目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
| (税務局僱主 |
| ||
(主要執行辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
|
| 這個 | |
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月7日，有
目錄表
ApeIron資本投資公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄
頁面 | ||
第一部分金融信息 | ||
項目1.財務報表 | 1 | |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日止三個月、截至2022年9月30日止九個月以及2021年1月1日(開始運作)至2021年9月30日(未經審計)期間的簡明營運報表 | 2 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月、截至2022年9月30日的九個月以及2021年1月1日(開業)至2021年9月30日期間的股東權益(赤字)簡明變動表(未經審計) | 3 | |
截至2022年9月30日的9個月和2021年1月1日(開始運作)至2021年9月30日(未經審計)期間的現金流量表簡明報表 | 4 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 20 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | |
項目4.控制和程序 | 24 | |
第二部分：其他信息 | ||
項目1.法律訴訟 | 24 | |
第1A項。風險因素 | 24 | |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 25 | |
項目3.高級證券違約 | 25 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 25 | |
項目5.其他信息 | 25 | |
項目6.展品 | 26 | |
簽名 | 27 | |
i
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
ApeIron資本投資公司。
簡明資產負債表
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
| (未經審計) |
| ||||
資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| |
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流動資產總額 | | | ||||
| ||||||
預付費用 | | | ||||
信託賬户持有的有價證券 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | |||
負債、可贖回普通股和股東虧損 |
| |||||
流動負債--應計費用 | $ | | $ | | ||
應付所得税 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
認股權證負債 | | | ||||
應付遞延承銷費 | | | ||||
總負債 |
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承付款和或有事項(附註6) | ||||||
A類普通股，可能需要贖回；$ | |
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股東虧損額 |
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| ||||
優先股，$ | ||||||
B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可贖回普通股和股東虧損 | $ | | $ | | ||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
1
目錄表
ApeIron資本投資公司。
業務簡明報表
(未經審計)
在該期間內 | ||||||||||||
從1月1日起， | ||||||||||||
2021 | ||||||||||||
(生效日期) | ||||||||||||
運營部門) | ||||||||||||
截至三個月 | 九個月結束 | 穿過 | ||||||||||
9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
運營和組建成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
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其他收入： |
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信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | | — | | — | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | | — | | — | ||||||||
信託賬户持有的有價證券的未實現收益 |
| |
| — |
| — |
| — | ||||
其他收入 |
| |
| — |
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| — | ||||
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未計提所得税準備的收入(虧損) | | ( | | ( | ||||||||
所得税撥備 | ( | — | ( | — | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
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加權平均A類流通股，基本股 |
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| — |
| |
| — | ||||
每股A類普通股的基本和稀釋後淨收益 | $ | — | $ | — | ||||||||
|
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加權平均已發行基本B類股票 |
| |
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| |
| | ||||
每股B類普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損) | ( | ( | ||||||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
ApeIron資本投資公司。
股東權益變動簡明報表(虧損)
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額-2022年1月1日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
| |||||||||||||||||||
淨收入 | — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | ||||||||
餘額-2022年6月30日 | — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
需要贖回的普通股的重新計量 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額-2022年9月30日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
截至2021年9月30日的三個月和2021年1月1日(開始運營)至2021年9月30日
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
餘額--2021年1月1日(開始運營) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| |||||||||||||||||||
發行B類普通股初始股東 | | | | — | | ||||||||||||||
|
|
|
| ||||||||||||||||
淨虧損 | — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
餘額-2021年6月30日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額-2021年9月30日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
ApeIron資本投資公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
對於 | ||||||
開始時間段 | ||||||
2021年1月1日 | ||||||
(生效日期： | ||||||
運營) | ||||||
九個月結束 | 穿過 | |||||
9月30日， | 9月30日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流 |
| |||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
| ||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | — | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | — | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
|
| — | |||
預付費用 | | — | ||||
應計費用 | | | ||||
應付所得税 | | — | ||||
用於經營活動的現金流量淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動產生的現金流 |
|
|
| |||
向保薦人發行B類普通股所得款項 | — | | ||||
本票關聯方收益 |
| — |
| | ||
支付要約費用 |
| — |
| ( | ||
融資活動提供的現金流量淨額 |
| — |
| | ||
|
|
| ||||
現金淨變化 |
| ( |
| | ||
現金--期初 |
| |
| — | ||
現金--期末 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
非現金投融資活動： |
|
| ||||
計入應計發售成本的發售成本 | $ | — | $ | | ||
需要贖回的普通股的重新計量 | $ | | $ | — | ||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
ApeIron資本投資公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
注1.組織、業務運作和流動資金的説明
ApeIron Capital Investment Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年12月28日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是完成合並、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年9月30日的所有活動與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及確定業務合併的目標公司有關。公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司以利息收入的形式從信託賬户(定義見下文)持有的有價證券中產生營業外收入。
本公司首次公開招股的註冊書於2021年11月8日宣佈生效。於2021年11月12日，本公司完成首次公開發售
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
在2021年11月12日首次公開募股結束後，金額為$
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項經營業務或資產的公平市場價值至少等於
5
目錄表
ApeIron資本投資公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為#美元
只有當公司的有形淨資產至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併
儘管如此，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定)行事的人，將被限制贖回其股票的總和
保薦人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的方正股份及公眾股份的贖回權；(B)如本公司未能在首次公開招股結束後15個月內完成企業合併，則放棄其對方正股份的清算權；及(C)不會對經修訂及重訂的公司註冊證書提出修訂；(I)修改本公司就本公司最初的業務合併而容許贖回或贖回的義務的實質或時間
該公司將在
6
目錄表
ApeIron資本投資公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於#美元
為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下，則發起人同意對本公司承擔責任
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日，該公司擁有
在完成業務合併之前，本公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
公司可能需要通過貸款或從發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司是否有能力在這些精簡財務報表公佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑，如果業務合併沒有完成的話。該等簡明財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。
7
目錄表
ApeIron資本投資公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
根據財務會計準則理事會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15主題“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”，公司對持續經營考量的評估，公司必須在2023年2月12日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，流動性狀況和強制清算，以及可能隨後的解散，會使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年2月12日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些簡要財務報表的日期。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。本公司是否及在多大程度上須就業務合併、延期投票或其他事宜繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與業務合併、延期或其他有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及財政部的其他指引。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計原則編制的簡明財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
8
目錄表
ApeIron資本投資公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告一併閲讀。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的期間或未來任何時期的預期結果。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能令本公司的簡明財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據公認會計原則編制未經審核簡明財務報表時，本公司管理層須作出估計和假設，以影響於簡明財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的開支金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於簡明財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些簡明財務報表中包含的一項較重要的會計估計是確定認股權證負債的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了
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目錄表
ApeIron資本投資公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
信託賬户持有的有價證券
截至2022年9月30日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國政府國庫券。公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。交易證券於各報告期末按公允價值列示於簡明資產負債表。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的簡明經營報表中信託賬户所持有價證券的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
可能贖回的A類普通股
公司按照會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，可能贖回的A類普通股作為臨時股本按贖回價值列報，不在公司簡明資產負債表的股東虧損部分。
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回A類普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回A類普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用(在可用範圍內)和累計虧損的影響。
在2022年9月30日和2021年12月31日，縮表中反映的A類普通股在下表中進行了對賬：
總收益 |
| $ | |
更少： |
| | |
分配給公開認股權證的收益 | ( | ||
A類普通股發行成本 | ( | ||
另外： |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 | | ||
A類普通股，需贖回，2021年12月31日 | | ||
另外： | |||
賬面價值對贖回價值的增值 | | ||
A類普通股，需贖回，2022年9月30日 | $ | |
所得税
該公司在美國會計準則第740題“所得税”下核算所得税。美國會計準則第740題所得税要求確認遞延税項資產和負債，包括未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，以及從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC主題740還要求在很可能全部或部分遞延税項資產不會變現時建立估值津貼。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。
10
目錄表
ApeIron資本投資公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
雖然ASC 740為臨時撥備的目的確定了有效年度税率的使用情況，但它確實允許估計當前期間的個別要素(如果它們是重要的、不尋常的或不常見的)。由於任何業務合併費用的時間安排和本年度將確認的實際利息收入的潛在影響，計算本公司的實際税率是複雜的。本公司對本期所得税費用的計算採取了基於ASC 740-270-25-3的立場，其中規定：“如果一個實體無法估計其普通收入(或損失)或相關税收(利益)的一部分，但能夠做出合理估計，則適用於無法估計的項目的税款(或利益)應在報告該項目的過渡期報告。”該公司認為它的計算是一個可靠的估計，並使它能夠適當地考慮到可能影響其年化賬面收入的常見因素及其對實際税率的影響。因此，該公司正在根據截至2022年9月30日的實際結果計算其應納税所得額(虧損)和相關所得税撥備。該公司的實際税率為
ASC主題740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及在納税申報單中採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC主題740還提供了關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡的指導。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
普通股每股淨收益(虧損)
公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。
在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)私人配售而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使購買權
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目錄表
ApeIron資本投資公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
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| 自起計 | |||||||||||||||||||||
2021年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||
(開始運作) | ||||||||||||||||||||||||
截至三個月 | 截至三個月 | 九個月結束 | 穿過 | |||||||||||||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||
A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | ||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
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分子： |
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經調整的淨收益(虧損)分攤 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | ||||||||
分母： |
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基本和稀釋後加權平均流通股 |
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| — |
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| — |
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普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | | | $ | — | ( | | | $ | — | ( | ||||||||||||||
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。該公司在這些賬户上沒有出現虧損。
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具最初按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於簡明經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在簡明資產負債表內按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債。
產品發售成本
本公司遵守美國上市公司會計準則第340-10-S99-1號和美國證券交易委員會員工會計公告5A號--“發售費用”的要求。發售成本包括首次公開發售所產生的承銷、法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。與衍生認股權證負債相關的發售成本在產生時計提，並作為非營業費用列報。提供服務的成本總計為$
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目錄表
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簡明財務報表附註
(未經審計)
金融工具的公允價值
該公司資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附簡明資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質，但認股權證負債除外(見附註9)。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
認股權證負債
本公司根據ASC主題815“衍生工具及對衝”所載指引，就首次公開發售及私募發行的認股權證進行結算，根據該條款，認股權證不符合股本處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司將權證工具歸類為公允價值負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。這一負債將在每個資產負債表日重新計量，直到認股權證被行使或到期，公允價值的任何變化都將在公司的簡明運營報表中確認。
最新會計準則
管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
根據首次公開招股，本公司出售
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目錄表
ApeIron資本投資公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
注4.私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人和Cantor，承銷商的代表購買了
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年2月5日，贊助商購買了
發起人同意，除某些有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份：(1)
《行政服務協議》
公司於2021年11月8日通過公司完成企業合併及其清算的較早時間訂立了一項協議，向發起人支付總額為#美元
本票關聯方
保薦人於2021年2月5日向本公司開出無擔保本票(經修訂為“本票”)，據此，本公司可借入本金總額不超過#美元。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將僅從外部持有的資金中償還
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目錄表
ApeIron資本投資公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
信託帳户。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
附註6.承付款和或有事項
註冊權
根據於2021年11月8日訂立的登記權協議，持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權利，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股股份後方可發行)。這些證券的大部分持有者將有權彌補
承銷協議
承銷商有權獲得(I)$的遞延費用。
附註7.股東虧損
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股 - 該公司有權發行最多
B類普通股 - 該公司有權發行最多
除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
在企業合併時，B類普通股的股份將一對一地自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過首次公開發行的發行金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股的股份轉換為A類普通股的比例為
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目錄表
ApeIron資本投資公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
調整(除非我們B類普通股的大多數已發行和流通股的持有人同意放棄關於任何此類發行或被視為發行的此類反稀釋調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體上相等，
注8.認股權證
在2022年9月30日和2021年12月31日，有
本公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就該公共認股權證的行使進行結算，除非證券法下關於在行使公共認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且相關招股説明書是最新的，但公司必須履行其關於註冊的義務。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於
一旦認股權證成為可行使的，本公司可贖回以下公共認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 對不少於 |
| ● | 當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
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目錄表
ApeIron資本投資公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
如果該等認股權證可由本公司贖回，而根據適用的州藍天法律，於行使認股權證後發行的普通股未能獲豁免登記或獲得資格，或本公司無法進行該等登記或資格，則本公司不得行使其贖回權。
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於行使價的價格發行A類普通股作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)公司為完成企業合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$
在2022年9月30日和2021年12月31日，有
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目錄表
ApeIron資本投資公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
附註9--公允價值
下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
|
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | ||||
描述 | 水平 | 2022 | 2021 | |||||
資產： |
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| ||
信託賬户持有的有價證券 |
| 1 | $ | | $ | | ||
負債： |
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| ||
認股權證法律責任-公開認股權證 |
| 1 | $ | |
| — | ||
認股權證法律責任-公開認股權證 |
| 3 |
| — | $ | | ||
認股權證責任-私募認股權證 |
| 3 | $ | | $ | | ||
根據美國會計準則第815-40號專題，認股權證作為負債入賬，並在附帶的簡明資產負債表中作為認股權證負債列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中列示。
該公司利用蒙特卡羅模擬模型在每個資產負債表日對公開認股權證和私募認股權證進行估值，公允價值變動在簡明經營報表中確認。認股權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命和無風險利率有關。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，從單位中分離出公募認股權證後對公募認股權證的後續計量被歸類為第一級。
下表為公有權證和私募認股權證公允價值的蒙特卡洛方法提供了重要的信息：
公有和私有 |
| ||||||
認股權證 | 私人認股權證 | ||||||
十二月三十一日， | 9月30日， |
| |||||
| 2021 |
| 2022 | ||||
股票價格 | $ | | $ | | |||
行權價格 | $ | | $ | | |||
股息率 |
| — | % |
| — | % | |
預期期限(以年為單位) |
| |
| | |||
波動率 |
| | % |
| | % | |
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
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目錄表
ApeIron資本投資公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
下表提供了有關第3級公允價值計量的量化信息：
| 私募 |
| 公眾 |
| |||||
認股權證負債 | 認股權證負債 | 認股權證負債總額 | |||||||
截至2022年1月1日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
公允價值變動 |
| ( |
| — |
| ( | |||
轉移到1級 |
| — |
| ( |
| ( | |||
截至2022年6月30日的公允價值 | $ | | $ | — | $ | | |||
公允價值變動 | ( | — | ( | ||||||
截至2022年9月30日的公允價值 | $ | | $ | — | $ | | |||
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。截至2022年3月31日止三個月內，由第3級計量轉為第1級公允價值計量的認股權證的估計公允價值為
附註10--後續活動
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司並未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
在本季度報告中，在Form 10-Q(本“季度報告”)中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是ApeIron Capital Investment Corp.，提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人”是指ApeIron Capital贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司首次公開募股的最終招股説明書中的風險因素部分、截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告、截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告以及截至6月30日的10-Q表格季度報告, 2022年提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年12月28日根據特拉華州法律成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來完成我們的業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年12月28日(成立)到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為745,572美元，其中包括權證負債的公允價值變化414,250美元，信託賬户中持有的有價證券的利息收入469,503美元，信託賬户中的有價證券的未實現收益299,587美元，被353,863美元的運營和形成成本以及83,905美元的所得税撥備所抵消。
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目錄表
截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為7,247,098美元，其中包括7,321,000美元權證負債的公允價值變化和信託賬户中持有的有價證券賺取的利息908,659美元，被829,602美元的運營和組建成本以及152,959美元的所得税撥備所抵消。
截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損3,206美元，其中包括運營和組建成本。
從2021年1月1日(開始運營)到2021年9月30日，我們淨虧損4,850美元，其中包括運營和組建成本。
流動資金和持續經營
於2021年11月12日，我們完成了17,250,000個單位(“單位”)的首次公開發售，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權2,250,000個單位，按每單位10.00美元計算，產生總收益172,500,000美元。在完成首次公開發售的同時，吾等完成向保薦人及首次公開發售承銷商(“承銷商”)的代表Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)出售8,200,000份私募認股權證，按每份私募認股權證1元的價格出售(“私募”)，所得總收益為8,200,000元。
在2021年11月12日首次公開發行(包括全面行使超額配售選擇權)和私募之後，信託賬户中總共存入175,950,000美元(或每單位10.20美元)。我們產生了12,644,008美元的首次公開募股相關成本，包括3,000,000美元的承銷費，9,075,000美元的遞延承銷費，以及569,008美元的其他發行成本。
在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金為193,780美元。淨收益7,247,098美元受到權證負債公允價值變動7,321,000美元和信託賬户持有有價證券的利息收入908,659美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了788,781美元的現金。
從2021年1月1日(業務開始)到2021年9月30日，業務活動中使用的現金為1650美元，這是淨虧損，被應計費用3200美元抵消。
截至2022年9月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為176,860,741美元(包括約910,741美元的利息收入)，這些證券主要投資於美國政府國庫券。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來納税。截至2022年9月30日，我們沒有從信託賬户中提取任何利息。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承銷佣金和應付税款)，以完成我們最初的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年9月30日，我們擁有557,792美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的重大協議，以及構建和談判並完成初步業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的贊助人或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成一項業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。高達1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。
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目錄表
我們可能需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。我們的高級職員、董事和保薦人可以，但沒有義務，不時或在任何時間，以他們認為合理的金額，單獨酌情借給我們資金，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能會被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在的交易，以及減少管理費用。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資，如果真的有的話。這些條件令人懷疑，如果業務合併沒有完成，公司是否有能力在附帶的簡明財務報表之日起一年內繼續經營下去。隨附的簡明財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體作為持續經營企業能力的不確定性的披露”，公司對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年2月12日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，流動性狀況和強制清算，以及可能隨後的解散，會使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年2月12日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務或其他長期債務，除了每月向我們的贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支助的協議。我們從2021年11月8日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到我們完成最初的業務合併和清算。
我們首次公開發售的承銷商有權獲得(I)首次公開發售的15,000,000個單位中的每單位0.50美元，或總計7,500,000美元，及(Ii)根據超額配售選擇權出售的每個單位0.7美元，或總計1,575,000美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
認股權證負債
我們根據ASC主題815-40-15-7D中包含的指導，對與我們的首次公開募股相關的認股權證進行核算，根據該指導，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的簡明經營報表中確認。
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可能贖回的A類普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在我們濃縮資產負債表的股東虧損部分。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股的淨收益(虧損)是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數來計算的。我們在計算每股收益時採用了兩類法。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。
最新會計準則
管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
可能對我們的經營結果產生不利影響的因素
我們的經營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎疫情的持續影響(包括疫情捲土重來和新變種出現)以及地緣政治不穩定(如烏克蘭軍事衝突)的影響。目前，我們無法完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及我們完成初始業務合併的能力。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本條款所要求的其他信息。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告(如本季度報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的此類信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(我們的“認證官員”)的參與下，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性，如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。
第1A項。風險因素。
截至本報告日期，除下文所述外，我們先前在(I)首次公開招股的最終招股説明書、(Ii)2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、(Iii)2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告及(Iv)2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中披露的風險因素並未發生重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
如果我們因企業合併或其他股東投票而贖回我們的股票，可能會向我們徵收新的1%的美國聯邦消費税，根據這些股票，股東將有權提交其股票進行贖回(“贖回事件”)。
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市國內(即美國)某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。外國上市公司及其某些國內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其手中回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。不過，為計算消費税，回購公司獲準按公平市場計算若干新發行股票的公平市值。
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同一納税年度內股票回購的價值。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
在2022年12月31日之後發生的與贖回活動相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。本公司會否及在多大程度上須就贖回活動繳交消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與贖回活動有關的贖回及購回的公平市值、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與贖回活動無關但於業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及庫務署的其他指引。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。如果贖回活動沒有在2022年12月31日之前完成，上述情況可能會導致完成業務合併所需的手頭現金減少，以及我們完成業務合併的能力下降。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
有關首次公開募股和私募所得資金的使用説明，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的季度報告10-Q表第二部分第二項。我們的首次公開募股和私募募集資金的計劃用途沒有實質性變化，這一點在註冊聲明中有所描述。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
以下證據作為本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
不是的。 | 展品説明 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 |
32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* 現提交本局。
**隨函提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
ApeIron資本投資公司。 | ||
日期：2022年11月7日 | 發信人： | /s/格蘭特·格里戈裏安 |
姓名： | 格蘭特·格里戈裏安 | |
標題： | 首席財務官 | |
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