第一修正案

至第八次修訂和重述

主吞吐量協議

本《第八次修訂和重新簽署的主產量協議第一修正案》(以下簡稱《修正案》)於2022年10月28日生效，自2022年11月1日(《第一修正案生效日期》)起生效，生效日期如下：

1.HollyFrontier Refining&Marketing LLC，特拉華州的有限責任公司(“HFRM”)，

2.辛克萊石油有限責任公司，懷俄明州的有限責任公司(“辛克萊”)，以及

3.Holly Energy Partners-運營，L.P.，特拉華州一家有限合夥企業(“HEP運營”)。

HFRM、辛克萊和HEP運營中的每一個在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

鑑於HFRM、辛克萊和HEP OPERATIONING是自2022年3月14日起生效的第八個經修訂和重新簽署的主產能協議(以下簡稱《協議》)的締約方；以及

鑑於，雙方希望修改協議，除其他事項外，解除辛克萊作為協議一方對辛克萊資產(如其中的定義)的地位。

因此，現在，考慮到本協議所載的公約和義務，雙方特此同意如下：

第一條

修正案

1.1.對序言的修正。現將協議序言中提及的“HollyFrontier煉油和營銷有限責任公司(”HFRM“)”改為“HF Sclair煉油和營銷有限責任公司(”HFRM“)”。

1.2.對第二條的修正。

A.本協議第2.1節、第2.2節第一句和第2.2(A)節現作修改，刪除其中所有提及辛克萊的內容。

B.現對本協議第2.2(B)節進行修訂，並將其全文重述如下：

“(B)適用的關税。HFRM應支付(I)在每個合同季度內在適用資產上、在其上或通過適用資產運輸、儲存或裝載的所有數量的適用基本關税，直至幷包括附件C所列適用資產的適用獎勵關税閾值；(Ii)超過獎勵關税閾值的數量的適用獎勵關税；以及(Iii)如果適用的資產數量超過額外關税閾值的額外關税。HFRM應為其在HFRM成品油碼頭和辛克萊成品油碼頭運輸、儲存或裝載的所有數量的產品支付適用的費用

在附件N-2和附件R-2規定的適用期限內的合同季度。

C.本協議第2.2(D)、2.5、2.6、2.7、2.8、2.10、2.11、2.12、2.14和2.15節現予修訂，刪除其中對辛克萊的所有提及。

1.3對第3-6條和第8條的修正。

A.本協議第3條現予修改，刪除其中所有提及辛克萊的內容。

B.本協定第4條現作如下修正：(1)刪除其中對辛克萊的所有提及，(2)刪除對辛克萊煉油廠的提及，代之以“Parco Refinery”。

C.本協議第5條現予修改，刪除其中所有提及辛克萊的內容。

D.本協議第6條現予修改，刪除其中所有提及辛克萊的內容。

E.本協議第8.1節和8.2節現予修改，刪除其中所有提及辛克萊的內容。

1.4.對第10條的修正。

A.現對本協定第10條進行修訂，並將其全文重述如下：

“10.1欠款通知；欠款。在本協議項下的每個合同季度結束後，HEP運營部門應在實際可行的情況下儘快向HFRM提交書面通知(“短缺通知”)，詳細説明HFRM未能實現其在附件C中規定的任何最低收入承諾；但是，就本第10條而言，HFRM根據最低收入承諾所承擔的義務應按季度進行評估。儘管如上文所述，對於合同季度的任何適用資產，由於未能滿足表C所列的任何最低收入承諾(如果有的話)而欠下的任何欠款，應從同一地點的任何其他適用資產中對HEP運營的任何超過表C所規定的該合同季度的最低收入承諾的任何收入中予以抵消。缺額通知應(I)合理詳細地説明任何缺額的性質，(Ii)説明HEP運營部門認為，如果HFRM遵守了本協議規定的其最低收入承諾義務(“缺額付款”)，HEP運營部門應向HEP運營部門支付的大致美元金額。HFRM應在(A)收到欠款通知後十(10)天和(B)相關合同季度結束後三十(30)天向HEP支付欠款。

10.2有爭議的缺陷通知。如果HFRM不同意缺額通知，則在向運營HEP支付缺額付款的無爭議部分(如果有)後，HFRM應將有關缺額付款爭議部分的書面通知發送至

HEP正在運行。此後，高頻辛克萊的一名高級官員(代表HFRM)和合夥企業的一名高級官員(代表HEP運營)應在雙方都能接受的時間和地點會面或通過電話進行溝通，此後只要他們合理地認為必要，就應進行真誠的談判，試圖解決他們在缺陷通知中指定的事項上可能存在的任何分歧。在缺額付款支付後的30天內，HFRM應能夠查閲與其缺額通知有關的HEP運營的工作底稿。如果此類分歧在HFRM收到缺陷通知後三十(30)天內未得到解決，則HFRM和HEP運營部門應在收到缺陷通知後四十五(45)天內，根據《總括協議》向爭議解決機構提交任何和所有仍有爭議且已適當包括在缺陷通知中的事項。

10.3支付不再有爭議的數額。如果根據第10條最終確定HFRM需要支付任何或全部有爭議的欠款部分，HFRM應立即將該金額連同其按最優惠利率計算的利息以立即可用的資金支付給HEP運營公司。

10.4個獨立的合同宿舍。在確定HFRM是否達到、超過或低於任何其他合同季度的最低收入承諾時，不得考慮HFRM已超過或未達到任何合同季度的最低收入承諾這一事實，任何此類超出或不足的金額不得計入或計入任何其他合同季度的最低收入承諾。

1.5.對第十二條和第十三條的修正。

A.本協議第12.1節現予修訂，刪除其中所有提及辛克萊的內容。

B.現對本協議第13.2(B)條進行修訂，並將其全文重述如下：

“13.2繼承人和受讓人。本協議適用於雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議或本協議項下的任何權利或義務不得在未經HFRM(如果是HEP運營的任何轉讓的情況下)或HEP運營(如果是HFRM的任何轉讓的情況)的事先書面同意下轉讓，在每種情況下，不得無理拒絕或推遲該同意；然而，只要(I)HEP運營公司可在未經HFRM同意的情況下向HEP運營公司的關聯公司進行此類轉讓(包括部分按比例轉讓)，(Ii)HFRM可在未經HEP運營公司同意的情況下向HFRM關聯公司進行此類轉讓(包括按比例部分轉讓)，(Iii)HFRM可在未經HEP運營公司事先書面同意的情況下，向任何第三方轉讓部分資產，這些資產依賴於HEP運營公司在HFRM成品油管道、HFRM成品油碼頭上運營的資產，辛克萊成品油管道或辛克萊成品油碼頭，如果此人(1)合理地有能力履行HFRM在本協議下轉讓給此人的義務(或其按比例承擔的義務)，該決定應由HFRM在其合理判斷下作出，並且(2)已書面同意承擔指派給此人的HFRM義務；(Iv)HEP運營可在未經HFRM事先書面同意的情況下，將部分轉讓給獲得HFRM成品油管道、HFRM成品油碼頭的任何第三方, 辛克萊成品油管道或辛克萊成品油碼頭，如果該人(1)合理地有能力履行本協議項下分配給該人的HEP運營義務(或其按比例承擔的義務)，該決定應由HEP運營公司根據其合理判斷作出，並且(2)已書面同意承擔分配給該個人的HEP運營義務，(V)HFRM可以對其在本協議項下的權利和義務進行抵押性轉讓和/或授予其在本協議項下的權利和義務的擔保權益，且HEP營運公司應以不時合理要求的形式簽署對該抵押品轉讓的確認，及(Vi)HEP營運公司可在未經HFRM同意的情況下，將其在本協議項下的權利進行抵押品轉讓和/或將其在本協議項下的權利和義務的擔保權益授予真正的第三方貸款人或債務持有人，或其受託人或代表，前提是該第三方貸款人、債務持有人或受託人已以HFRM及該第三方貸款人、債務持有人或受託人合理滿意的形式簽署並向HFRM交付了一份不擾亂協議，而HFRM以不時合理要求的形式簽署對該抵押品轉讓的確認。任何未經上述規定允許的轉讓嘗試均為無效。雙方同意要求其各自的繼承人(如有)以其他各方合理接受的協議形式明確承擔其在本協議下的義務。

1.6.對第14條和第15條的修正。

A.對本協議第14.1、14.2、14.2(C)、14.2(D)、14.3、14.4、14.5、14.6、14.7和14.8節進行修改，刪除其中對辛克萊的所有提及。

B.現修改本協議第15.1、15.2(A)、15.2(C)、15.3、15.6和15.7節，刪除其中對辛克萊的所有提及。

1.7.對附件A的修改。

A.現對本協議附件A進行修改，刪除“關聯公司”定義中包含的對辛克萊的引用。

B.現修改本協議附件A，刪除“卡斯珀煉油廠”的定義，並將其替換為：

“卡斯珀煉油廠”是指位於懷俄明州卡斯珀，由HF Sclair Casper Refining LLC(f/k/a Sclair Casper Refining Company LLC)擁有的煉油廠。

C.現對《協定》附件A進行修正，刪除“黃金國煉油廠”的定義，代之如下：

“El Dorado Refinery”指由HF Sclair El Dorado Refining LLC(f/k/a HollyFrontier El Dorado Refining LLC)擁有的位於堪薩斯州El Dorado的煉油廠。

D.現修改本協議附件A，刪除“HFRM和辛克萊付款義務”的定義，並將其替換為：

“”HFRM付款義務“”具有第14.1節規定的含義。“

E.現對《協定》附件A進行修正，刪除“HollyFrontier Navajo”的定義，替換如下：

“”HollyFrontier Navajo“指HF Sclair Navajo Refining LLC(f/k/a HollyFrontier Navajo Refining LLC)。”

F.現修改本協議附件A，刪除“HollyFrontier Tulsa”的定義，替換如下：

“”HollyFrontier Tulsa“指HF Sclair Tulsa Refining LLC(f/k/a HollyFrontier Tulsa Refining LLC)。”

G.現修改本協議附件A，增加“Parco煉油廠”的定義如下：

“Parco Refinery”是指HF Sclair Parco Refining LLC(f/k/a Sclair Wyming Refining Company LLC)擁有的位於懷俄明州辛克萊的煉油廠。

H.現修改本協議附件A，刪除“煉油廠”的定義，並將其替換為：

“煉油廠”指納瓦霍煉油廠、El Dorado煉油廠、塔爾薩東部煉油廠、塔爾薩西部煉油廠、卡斯珀煉油廠和帕爾科煉油廠。

一、現修改本協議附件A，刪除“辛克萊原油卸油架”的定義，代之以：

“辛克萊原油卸貨貨架”是指位於卡斯珀煉油廠、帕爾科煉油廠和根西碼頭的特定卡車卸貨貨架。

J.現修改本協議附件A，刪除“辛克萊原油管道”的定義，並將其替換為：

“辛克萊原油管道”是指(A)辛克萊探路者和10英寸管道，(B)辛克萊探路者Pumpover管道，(C)辛克萊根西至卡斯珀管道和(D)辛克萊根西至Parco煉油廠管道。

K.現修改本協議附件A，刪除“辛克萊-根西島至辛克萊煉油廠管道”的定義，並替換為：

“辛克萊-根西島至帕爾科煉油廠管道”的含義如附件R-1所示。

本協議附件A現予修訂，刪除“辛克萊煉油廠”的定義。

M.現修改本協議附件A，刪除“辛克萊成品油碼頭”的定義，代之以：

“辛克萊精煉產品碼頭”係指附件附件R-2中所述的碼頭，該附件可通過雙方同意HFRM和HEP的操作而不時修改或修改。

N.現修改本協議的附件A，刪除“伍茲交叉煉油廠”的定義，並將其替換為：

“伍茲克羅斯煉油廠”是指由HF辛克萊伍茲交叉煉油有限責任公司(f/k/a HollyFrontier Wood Cross Refining LLC)擁有和運營的煉油廠，位於猶他州西邦蒂富市南側1070 W.500。

1.8.對附件C的修改。

A.現將本協議附件C-3中包含的腳註4全部修改和重述如下：

“反映了由於El Dorado煉油廠的借調安排，自2015年1月1日起吞吐量費用減少。還反映了由於El Dorado物流有限責任公司將243和244儲罐出售給HF Sclair El Dorado Refining LLC(f/k/a HollyFrontier El Dorado Refining LLC)，自2017年1月1日起吞吐量費用降低。

B.現對本協議附件C-10進行修改，刪除其中提及的“辛克萊-根西島至辛克萊煉油廠管道”，代之以“辛克萊-根西州至帕爾科煉油廠管道”。

C.現對本協議附件C-11進行修改，刪除其中提及的“辛克萊煉油廠成品油卡車車架”，代之以“Parco煉油廠成品油卡車車架”。

1.9.對附件E-3的修正。

A.現將本協議附件E-3中關於辛克萊管道的“體積損益”一欄中的條目全部修改和重述如下：

“對於已公佈關税的辛克萊管道(A)，所有產品損益將按該關税管道的規定處理，或(B)在沒有公佈關税的情況下，(1)HFRM或其適用關聯公司將吸收所有體積收益，並對所有體積損失負責，在每種情況下，最高可達0.5%(以管道為基礎)，每季度確定；(2)HEP運營或其適用關聯公司應對超過0.5%(以管道為基礎)的所有體積損失負責，按季度確定；但根據上述第(B)款規定的損益將按每個日曆季度計算，並相互抵銷(以管道為基礎)。

1.10.對附件F-4的修正。

A.現將本協議附件F-4中有關辛克萊成品油碼頭的“門檻”欄中的條目全部修改和重述如下：

在HEP運營公司為遵守新的適用法律，在精煉產品碼頭的資本支出總計達到5,000,000美元之前，不得修改附件R-2的費用。

此後，HEP運營公司可修改適用的費用，以按比例收回HFRM遵守新適用法律的費用份額，而且這種追回不限於超過5,000,000美元的金額。

1.11.對附件R的修改。

A.現對本協議附件R-1進行修改，刪除其中提及的“辛克萊-根西島至辛克萊煉油廠管道”，代之以“辛克萊-根西州至帕爾科煉油廠管道”。

B.現對本協議附件R-2進行修改，刪除其中提及的“辛克萊煉油廠成品油卡車車架”，代之以“Parco煉油廠成品油卡車車架”。

C.現將本協議附件R-3全部修改和重述如下：

“1.缺額付款。

儘管《協議》第10條有任何相反規定，HFRM和HEP運營公司同意，在接下來的四個合同季度中，對辛克萊資產的欠款將被貸記到HFRM欠下的超過該日曆季度最低承諾額的任何付款中；但是，在下一個合同季度達到最低承諾之前，HFRM將不會因以下四個合同季度中的任何一個合同季度的任何欠款而獲得貸記。

2.關税。

如果由於聯邦或州監管對費率制定的限制而無法實現表C中關於辛克萊資產的基本關税或激勵性關税，HFRM和HEP運營應實施替代關税結構和/或最低吞吐量承諾，以產生相同的整體商業結果。

1.12.有提款的。為免生疑問，自《第一修正案》生效之日起，辛克萊將不再是本協議的一方，僅擁有根據協議條款在本協議終止後仍然有效的權利、義務或責任。

第二條

其他

    

2.1.對應方。本修正案可以副本的形式執行，每個副本應被視為原件。通過傳真傳送的本修正案的簽署副本應與人工簽署的副本具有同等效力。

2.2.繼承人和分配人。經必要修改後，本協議第13.2節特此併入第2.2節，作為參考。

2.3.最終協議。經本修正案修訂的協議包含雙方之間關於協議主題的完整協議，除本修正案另有規定外，本協議的條款和規定將保持原書面的完全效力和效力。

[頁面的其餘部分故意留空。隨後是簽名頁面。]

茲證明，簽署本修正案的各方已簽署本修正案，自上述第一修正案生效之日起生效。