相互分居協議和債權解除

本相互分離協議和索賠解除協議(以下簡稱“協議”)是HF Sclair Corporation(“HFS”)、HollyFrontier Corporation、Holly Logistic Services，L.L.C.、HollyFrontier Payroll Services，Inc.和Holly Energy Partners，L.P.(以下簡稱“HEP”)代表各自及其各自的母公司、子公司和附屬公司(統稱為“公司”)和我Richard L.Voliva III簽署的。簽署本協議，本人同意解除對本公司的所有索賠，並承諾今後不會起訴本公司，詳情如下。作為對我的協議和承諾的交換，公司同意向我支付離職福利(載於附件A)，我知道除非我簽署並不及時撤銷本協議，否則我不會獲得這些福利。我承認並同意以下幾點：

1.分離。我明白我在公司工作的最後一天將是附件A中規定的離職日期，附件A是本協議的一部分。除非本協議另有規定，否則屆時所有工資和其他福利將停止發放。

2.分居福利。本人明白，本人已脱離工資單，並已獲得離職福利(載於附件A)，以換取本人簽署並遵守本協議的條款。這筆款項需要繳納税款和習慣預扣款，並將在附件A規定的時間內支付。我明白，一旦我違反本協議的任何部分，付款將停止。

3.更多的索賠。我意識到有各種地方、州和聯邦法律，包括成文法和普通法，可能適用於和/或與我在公司的僱用有關。我明白，除其他事項外，這些法律禁止基於種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同或表達、婚姻狀況、民族血統、血統、公民身份、年齡、殘疾、適用的州或地方法律定義的受保護的醫療條件(癌症或遺傳特徵)、懷孕、生育和相關的醫療條件、遺傳信息、退伍軍人身份或受適用的聯邦、州或地方法律保護的任何其他特徵的就業歧視，並且這些法律通過法院和機構執行，如平等就業機會委員會(EEOC)、勞工部(DOL)和州人權。工資、工時和公平的就業實踐機構。

這些法律包括但不限於聯邦和州工資和工時法，包括公平勞動標準法、聯邦和州舉報人法、聯邦和州休假法，包括家庭和醫療休假法、聯邦和州反歧視法和其他法律，包括1964年《民權法》第七章、1967年經修訂的《就業中的年齡歧視法》(ADEA)、《僱員退休收入保障法》[美國聯邦法典第29編，第100L卷]等。(ERISA)(不包括眼鏡蛇)，美國法典第42編1981條，工人調整和再培訓通知(WARN)法，同工同酬法，美國殘疾人法(ADA)，越南時代退伍軍人再調整援助法，公平信用報告法，職業安全和健康法(OSHA)，2002年薩班斯-奧克斯利法案(SOX)，德克薩斯州人權委員會法案(德克薩斯州勞動法第21章a/k/a)，移民改革和控制法，以及任何其他聯邦或州就業法律，這些法律都可以不時修訂。

通過簽署本協議，我代表我本人和任何可能有權代表我提出索賠的人，免除本公司及其各自的董事、高級管理人員、代表、代理人和員工，以及本公司的任何繼任者或前身、關聯公司或母公司、子公司和關聯公司(統稱為受讓人)的任何和所有已知或未知的索賠，包括律師費和費用索賠，

與本人受僱或離開本公司有關或因此而產生的任何損害。本人明白，在符合以下第4段所述限制的情況下，本人將放棄所有法定、普通法或合同索賠和權利，包括我目前不知道的和本協議中未提及的索賠和權利，直至本人簽署並向公司交付本協議之日。如果任何索賠不受豁免，在法律允許的範圍內，我放棄作為集體或集體訴訟代表的任何權利或能力，或選擇加入和/或以其他方式參與任何推定的或經證明的集體、集體或多方訴訟或訴訟，而本公司或本協議中確定的任何其他被免除方是此類索賠的一方。

4.某些不被禁止的行為。我理解本協議並不禁止或阻止我提出指控，或參與、作證或協助平等就業機會委員會或全國勞資關係委員會或執行聯邦、州或地方反歧視法律的類似機構進行的調查、聽證或其他程序。然而，在法律規定的最大限度內，我同意，如果向反歧視機構提出此類行政索賠，我無權因此類指控、調查或訴訟而獲得任何個人損害賠償、金錢或其他個人利益。此外，我理解本協議中的任何內容，包括但不限於發佈索賠或保密條款，都不禁止我a)向任何政府機構或實體報告可能的違法行為(包括證券法)，包括向美國國會、美國司法部、美國證券交易委員會或任何機構監察長報告；b)披露受聯邦舉報人法律保護的信息；或c)以其他方式全面參與任何聯邦舉報人計劃，包括由美國證券交易委員會和/或職業安全與健康管理局管理的任何此類計劃。本協議並不禁止或阻止我因參與此類舉報人計劃而獲得個人金錢獎勵或其他個人救濟。此外，本人理解，本公司在此承認並同意，本協議並不阻止我行使權利(如果有)：a)任何退休金或儲蓄計劃或遞延補償計劃下的既得利益；b)ERISA第601-608條下的眼鏡蛇福利；c)領取應計但未使用的假期的工資；d)在我離職之日前獲得我的基本工資的任何權利；和/或(E)執行本協議的條款。

5.訴訟和律師費。我明白，如果我就本協議下發布的任何索賠起訴公司或以其他方式違揹我在本協議中的承諾，我必須支付公司的法律費用。本人明白，本人無須根據本段支付本公司的法律費用，如果本人僅就本人根據《就業年齡歧視法案》(ADEA)放棄及/或豁免年齡歧視申索提出異議，本人亦不會受到任何懲罰。如果我對公司提起法律訴訟，要求強制執行我獲得分居津貼的權利，訴訟勝訴的一方將有權向另一方追回其合理的律師費和費用。

6.合作。在公司的要求下，我同意就我在公司工作期間發生的事件在公司的任何調查、仲裁和/或訴訟中給予合理的合作。我明白，只要我事先以書面形式要求賠償，公司將賠償我因此類合作而產生的任何合理費用。

7.某些義務。本人明白，在離職日期後，本人將繼續受本人對本公司的其他義務及承諾的約束，包括但不限於本公司的《商業行為及道德守則》(“守則”)所載的義務、本人簽署的任何知識產權協議以及任何股權補償裁決中所載的任何保密或非徵集協議，本協議特別修改的除外。我也理解，本協議並不限制我向美國證券交易委員會和/或職業安全委員會提供信息

安全和健康管理局作為舉報人行動的一部分和/或可能違反任何聯邦證券法的報告。

我確認我對本公司的義務，不向任何第三方披露非公開的公司信息。我的理解是，本款不適用於法律規定必須披露的信息，也不適用於向以官方身份行事的政府機構或實體提供的信息。

8.歸還財產。根據本人對本公司現有及持續的義務(包括根據守則及本人先前簽署的任何保密、知識產權及/或其他協議而產生的義務)，本人同意，除非與本公司另有協議，本人已於簽署本協議後五天內歸還或將立即歸還本公司所有財產，包括建築通行證、信用卡、鑰匙、電話、公司檔案、文件、記錄、電腦接入碼、電腦程式、指示手冊、商業計劃及與本人受僱於本公司有關的其他財產。本人亦同意，本人不會亦不會保留任何機密或專有的公司資料、文件或商業祕密的副本、複製品、複製品、電腦磁碟或摘錄。

9.機密資料。我將嚴格保密，不會披露、使用、講授或發佈公司的任何專有信息(定義如下)，除非公司的高級職員書面授權我這樣做。在發佈或提交任何與我在公司期間的工作有關的材料(書面、口頭或其他)和/或包含任何專有信息之前，我將獲得公司的書面批准。我重申，我在任職期間可能準備或獲得的所有專有信息都是公司的獨有財產。“專有信息”一詞是指幷包括公司的所有機密和/或專有知識、數據或信息，包括商業祕密、發明、想法、流程、配方、數據、程序、專有技術、改進、發現、開發和設計以及技術。它還包括有關研究、開發、新產品、營銷和銷售計劃、業務計劃、預算和未公佈的財務報表、價格和成本、供應商和客户的商業信息，以及有關公司其他員工的身份、技能和薪酬的信息。

10.有關公司的聲明。本人同意不發表任何有關本公司或其董事、高級職員、僱員、顧問、代理人或代表的口頭或書面聲明，以(A)誹謗、誹謗或誹謗，或(B)使本公司或其任何董事、高級職員、僱員、顧問、代理人或代表在公眾面前處於虛假地位。對法律程序、所要求的政府證詞或文件、或行政或仲裁程序(包括但不限於與此類程序有關的證詞)所作的真實陳述不得違反上述規定。違反或威脅違反這一禁令的行為可由法院裁定。本條款賦予本公司的權利是法律賦予的任何和所有其他權利和補救措施之外的權利。

11.更新社交媒體網站。在離職後五天內，我將更新所有社交網站，包括但不限於Twitter、Facebook和LinkedIn，以表明我不再受僱於本公司或與本公司有關聯。

12.非徵求意見。本人同意，自本人收到本協議之日起至離職之日起一(1)年內，本人不會直接或通過他人：(A)招攬、試圖招攬或協助任何其他人士終止與本公司的關係；(B)招聘、聘用或試圖招攬、聘用或協助

(C)招攬或聘用任何其他人士，或為競爭業務聘用本公司的任何僱員；或(C)招攬或協助任何其他人士招攬本公司的任何顧問、供應商、承包商或客户，而該等顧問、供應商、承包商或客户是本人曾與其有接觸或因受僱於本公司而得知其身份的，以大幅削弱或改變其與本公司的關係。我也不會向任何人、招聘人員或競爭對手提供本公司任何員工的姓名或任何其他信息。本人理解並同意，就本協議而言，客户是指公司在本人離職日期前兩(2)年內的任何時間向其提供商品或服務的任何個人或實體。

13.不競爭。在我任職期間，公司為我提供了訪問其專有信息的權限。我承認並同意，我將在離職之日起了解競爭對手。此外，本人承認並同意本人已自願同意本條款第13段所述的契約。本人進一步同意並承認本協議所載的限制及限制，包括對某些競爭活動的地域及時間限制，在各方面均屬合理，並不具欺壓性，不會對本人造成不必要的困難，且本協議的實質及主要部分旨在及必需防止不正當競爭及保護本公司的專有信息、商譽及重大及合法的商業利益。

A.本人同意，在離職之日起的十二(12)個月內，未經本公司首席執行官事先書面批准，本人不會直接或間接為自己或代表任何其他任何性質的個人或實體：

I.直接或間接擁有、管理、運營、加入、成為市場領域任何競爭對手的高管、董事員工或顧問，或以其他方式附屬於任何競爭對手；或

把握位於市場區域的公司的任何商機或與之相關的任何商機。

B.本第13款中的公約及其每一條款和部分是可分離和分開的，任何特定公約(或其部分)的不可執行性不應影響任何其他公約(或其部分)的規定。此外，如果任何仲裁員或有管轄權的法院應確定所規定的範圍、時間或領土限制是不合理的，則當事各方的意圖是在該仲裁員或法院認為合理的最大程度上執行這些限制，並據此對本協定進行改革。

C.就本款第13款而言，下列術語應具有以下含義：

I.“商機”是指與公司有關的任何商業、投資或其他商機。

Ii.“競爭者”是指本公司煉油業務的任何直接競爭者，其中應包括石油精煉，而不考慮截至分離日期的最終產品(無論是汽油、柴油、噴氣燃料、特種潤滑油產品、特種和改性瀝青或其他精煉產品)。

三、“市場區域”指美國和加拿大。

14.適用法律。德克薩斯州的法律適用於本協議。

15.可執行性。本協議有效，即使任何條款或條款不能強制執行。如果本協定中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為根據適用法律不可執行，則本協定的其餘部分應繼續適用。

16.維護由陪審團審判的權利。本人明白，根據本協議，本人將放棄接受陪審團審判的權利。該公司還放棄由陪審團進行審判的權利。然而，本人承認並同意，本公司可通過強制令救濟和/或損害賠償，在具有司法管轄權的法院尋求執行第9、10、12和13段中包含的規定。

17.繼承人和分配人。本協議對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並將有利於公司及其繼承人和受讓人。

18.最終協議。本協議包含本公司與我之間關於離職的完整協議，但上文第7段所述除外。在決定簽署本協議時，除本協議中的聲明或承諾外，我不依賴任何聲明或承諾。除上文第7段所述外，本協議取代本公司與本人之前就相同事項達成的任何協議。

19.諮詢律師。在簽署本協議之前，公司建議我自費諮詢一名律師，我也有機會這樣做。

20.再肯定。如果公司要求我在分居之日或之後重新履行和重申我在本協議下的義務(包括解除索賠)，我同意這樣做，作為我在本協議下的義務之一，並作為獲得附件A所列分居福利的條件。

21.本協議的審議和取消。本人明白，根據1990年《老年工人福利保護法》(OWBPA)，本人有權在簽署本協議前自費諮詢律師，公司建議我諮詢律師；自我收到本協議之日起，我至少有二十一(21)個日曆日在簽署之前考慮本協議；我可能在簽署後七(7)個日曆日內改變主意並取消本協議；在此之前，本協議不得生效。如果我決定取消本協議，我理解公司必須在七(7)個日曆日到期之前收到關於我的決定的書面通知。我必須在該時間段到期之前將該通知提供給附件A中確定的HR聯繫人。

22.MMSEA。截至今天，我沒有作為聯邦醫療保險受益人發生任何醫療費用，也不知道聯邦醫療保險代表我支付了任何醫療費用，公司可能要對此負責。

23.調解和仲裁。除涉嫌違反本協議第9、10、12或13款外，因本協議或違反本協議而引起或與之相關的任何其他爭議、爭議或索賠將首先通過善意談判解決。如果爭議不能通過談判解決，我們同意真誠地嘗試通過JAMS管理的調解來解決爭議。如果我們不能通過調解解決糾紛，我們同意JAMS根據其僱傭仲裁規則和程序進行的具有約束力的仲裁

遵守JAMS關於就業仲裁的政策程序公平的最低標準。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。

24.對口支援。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成一份或同一份文書。簽字的電子副本應視為原件。

通過簽署本協議，我聲明：(A)公司建議我自費諮詢律師，在簽署本協議之前，我有機會考慮這一點；(B)我理解，為了獲得本協議項下的分居福利，我必須在收到本協議後不遲於二十一(21)天簽署並退還本協議；(C)根據上文第21段，我理解我在簽署本協議後有七(7)天的時間撤銷本協議；和(D)本協議以明確和直截了當的方式寫成，我理解其中的條款，並自願決定簽署本協議。

於2022年9月15日同意並接受。

                                                     

於2022年9月15日同意並接受。

			高頻辛克萊公司
			HollyFrontier公司
			HollyFrontier薪資服務公司。
			霍利物流服務公司，L.L.C.
			邁克爾·C·詹寧斯
			邁克爾·C.詹寧斯
			首席執行官
			Holly Energy Partners，L.P.
			作者：HEP物流控股公司L.P.
			作者：Holly Logistic Services，L.L.C.
			邁克爾·C·詹寧斯
			邁克爾·C.詹寧斯
			首席執行官

    

    

附件A

分居福利

本節所述福利的支付(和繼續支付)以您的執行、不撤銷本分居協議和解除索賠以及維護本協議的契約為條件。

離職金：715,000美元

HFS將每月支付59,583.33美元的分期付款，分十二(12)個月支付，自您簽署本協議之日起八天(且僅在您未在本協議第21段所述的七天期限內撤銷本協議的情況下)，然後每月支付。離職金將在W-2表格上報告，並需繳納税款和其他預扣款項。違反本協議將喪失任何繼續支付分手費的權利。

額外分手費：10萬美元

額外的離職金將在本協議簽署後30天內支付(並且只有在您未在本協議第21段所述的七天期限內撤銷本協議的情況下)。額外的離職金將在W-2表格上報告，並需繳納税款和其他預扣款項。

獎金：

您將根據您在每個公司的當前績效期間的服務獲得HFS和HEP的獎金。HFS和HEP的獎金都是您目標的150%，HFS將支付965,250美元的獎金，HEP將支付600,000美元的獎金。獎金將在本協議簽署後30天內支付給您，並在W-2表格中報告，並需繳納税款和其他預扣。

授予長期激勵獎：

限售股單位

在您簽署本協議之日後的第八天(並且只有在您未在本協議第21段所述的七天期限內撤銷本協議的情況下)，您將完全獲得HFS授予您的下列限制性股票單位的獎勵，並且這些限制將失效，並且應以HFS的普通股支付：

績效份額單位

在您簽署本協議之日後的第八天(並且只有在您未在本協議第21段所述的七天期限內撤銷本協議的情況下)，您將成為HFS授予您的以下業績份額單位的全部歸屬，並且限制將失效，並且應以HFS的普通股支付：

您確認業績份額單位將以100%的目標金額結算(按上述金額)，並且您將無權獲得任何額外的股份，這是基於薪酬委員會稍後在適用獎勵協議中規定的業績目標的認證。

幻影單位

在您簽署本協議之日後的第八天(並且只有在您未在本協議第21段所述的七天期限內撤銷本協議的情況下)，您將完全獲得HEP授予您的以下虛擬單位獎勵，並且這些限制將失效，並且應以HEP的普通單位支付：

一般信息

上述限制性股票單位、虛擬單位和表演單位的結算將被扣繳税款，並在W-2表格中作為收入報告。所有剩餘的未授予的限制性股票單位、影子單位和績效股票單位將被沒收。

無條件福利

眼鏡蛇覆蓋範圍：

如果您希望參加COBRA，並且在您有其他資格的範圍內，您有60天的時間在您當前的健康福利終止後做出選擇。您將獨自負責及時進行眼鏡蛇選舉並及時支付所有眼鏡蛇保費。請注意，COBRA費率可能會發生變化，公司保留修改或更換福利計劃的權利。

您將在分居日期後通過郵件從TaxSaver收到描述您可獲得的眼鏡蛇健康益處的文件。如果需要，您需要在符合條件的投保期內查看文檔並選擇COBRA。如果您選擇通過COBRA繼續提供健康福利，您將有責任及時支付所需的保費。

人壽保險和意外死亡及肢解保險：

保誠人壽和AD&D產品/保險可從團體保險轉換為個人保險。要做到這一點，您必須在失去保險範圍後30天內直接向保險提供商申請。要轉換為個人保單的表格將由保誠郵寄給您。

應計和未使用的休假時間：

您將從HFS收到截至您分居日期的任何累積和剩餘未用假期的現金價值，這些金額將在您分居日期後30天內支付給您，並在W-2表格中報告，但需繳納税款和其他預扣款項。

401(K)計劃：

如果您是401(K)退休計劃的參與者，適用的計劃規則將管理您在計劃下管理帳户餘額和/或接收分配(如果適用)的選項。如果您對退休後的選擇有任何一般問題，也可以致電1-800-547-7754與校長聯繫。

非限定延期補償計劃：

作為非限定遞延補償計劃的參與者，您先前就退休時帳户餘額的處理做出的不可撤銷的選擇將支配您的帳户餘額的處理。如果您對退休後的選擇有任何一般問題，也可以致電1-800-999-4031與校長聯繫。

税費：

所有應付金額將受到所有適用的預扣税金的約束。