Hei展品3
修訂及重述附例
的
夏威夷電力工業公司。
上次修訂日期為2022年11月3日
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第一條
名稱和印章
第一節公司名稱為
夏威夷電力工業公司。
第二節公司印章的格式由董事會隨時決定。
第二條
股東
第一節每次股東大會應在公司位於夏威夷火奴魯魯的主要辦事處舉行，除非會議通知中規定在火奴魯魯的其他地點。
儘管有上述規定，董事會仍有權全權決定年度會議不在任何地點舉行，而將僅以遠程通信的方式舉行。經董事會全權授權，並在董事會通過的任何指導方針和程序的約束下，非親自出席股東大會的股東及其委託人可以遠程通信的方式參加股東大會，並被視為親自出席並在該會議上投票，無論會議是在指定的地點舉行還是僅以遠程通信的方式舉行；但公司須：(I)採取合理措施以核實每名被視為出席會議並獲準以遠程通訊方式投票的人士為股東或股東代表；(Ii)實施合理措施以向股東及股東代表提供參與會議及就提交予股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聆聽會議的議事程序；及(Iii)保存以遠程通訊方式在大會上投票或採取其他行動的任何股東或其代表的投票或行動記錄。
第二條年度股東大會在董事會指定的日期和時間召開，如果董事會不行事，則由董事會主席主持，或者在董事長缺席或者喪失行為能力時，由總裁指定。在一年一度的
股東大會須選出董事任職，直至選出董事的下一屆週年大會為止，或直至董事的繼任人妥為選出及符合資格為止，並須就批准法團的獨立註冊會計師事務所的委任投票，並可處理按照本附例妥為提交大會的任何一般事務。沒有在按照本附例規定的時間舉行年會並不影響任何公司行動的有效性。
股東周年大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)董事會(或其任何正式授權的委員會)發出或指示發出的會議通知(或其任何補編)中指明的事務，(Ii)由董事會(或其任何妥為授權的委員會)或在董事會(或其任何妥為授權的委員會)的指示下以其他方式妥善地提交週年大會，或(Iii)由法團的任何股東以其他方式妥善地提交週年大會，而該股東在發出本條所規定的通知的日期及在決定有權在該週年會議上表決的股東的紀錄日期是有記錄的股東，及(B)須遵守本條所列的通知程序。除任何其他適用的規定外，為使業務可由股東妥善地提交週年大會，該股東必須以適當的書面形式及時將此事通知公司祕書，而該通知不會在該年度會議或之前被該股東撤回。
為了及時，股東給祕書的通知必須在前一屆股東年會週年紀念日之前不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；然而，倘若召開股東周年大會的日期不在週年紀念日期之前或之後三十(30)天內，股東為及時發出通知，必須在郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期後第十(10)日營業時間結束前收到通知，以較早發生者為準。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期，或該等延期或延期的公開披露，均不得開啟發出上述股東通知的新期限(或延長任何期限)。
為採用恰當的書面形式，股東向祕書發出的通知書必須列明(I)就該股東擬在週年大會上提出的每項事宜，對意欲提交週年大會審議的事務的簡要描述(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則述明建議的修訂的文本)及在週年會議上處理該等事務的理由；及(Ii)就作出通知的股東及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)，(A)該人的姓名或名稱及地址，(B)(1)該人及其任何相聯者實益擁有或記錄在案的該法團所有股額股份的類別或系列及數目；。(2)該人或該人的任何相聯者實益擁有但沒有登記在案的該法團所有股額的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及由該人或其任何相聯者持有的該等股額。
每名該等代名人持有人，(3)該人或其任何聯營公司是否及在多大程度上已由該人士或其代表就該公司的證券訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝、利潤權益或其他交易，及(4)該人士或其任何聯屬公司是否及在多大程度上已由該人士或其任何聯屬公司或其代表作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出該公司的股份)，以及前述任何條文的任何效力或意圖，或為該人或該人的任何相聯者管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該人或該人的任何相聯者在法團股票方面的投票權或金錢或經濟利益(本條第(Ii)(B)款所載資料，“所有權資料”)；。(C)描述該股東與任何其他人士(包括其姓名)之間就該股東提出該業務的建議而達成的所有安排或諒解，以及該股東在該業務中的任何實質權益。(D)有關該人士的任何其他資料，而該等資料須於委託書或其他文件中披露，而該等資料須由該人士就根據交易所法令第14節(定義見本條第II條第11節)及據此頒佈的規則及規例而提交的建議業務的委託書或其他文件作出，及(E)表明該股東有意親自或委派代表出席股東周年大會，以將該等業務提交股東大會。
任何根據本第2條向公司提供任何資料的人士，如有需要，應進一步更新及補充該等資料，以確保所有該等資料在決定有權在股東周年大會上通知及表決的股東的記錄日期均屬真實及正確，而該等更新及補充資料須於決定有權在股東周年大會上通知及表決的股東的記錄日期及首次公開披露日期通知首次公開披露之日起五(5)個營業日內送交或郵寄至公司各主要執行辦事處並由祕書收到。
股東周年大會上不得處理任何事務，但根據本第2節所載程序提交股東周年大會的事務除外；然而，一旦按照該等程序將事務妥善地提交股東大會，則本第2節的任何規定均不得視為阻止任何該等事務的任何股東討論。如董事會主席、出席股東周年大會的總裁或其他人士(視屬何情況而定)認為未按上述程序將事務妥善提交股東周年大會，則董事長、總裁或該等人士須向大會聲明該事務未妥善提交大會處理，不得處理該等事務。
本第2款中包含的任何內容不得被視為影響股東根據《交易法》(或任何後續法律規定)規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。
第三條股東特別會議由祕書根據董事會、董事長、總裁的要求或者依照法律規定有權提出要求的股東的書面要求，隨時召開。董事會有權自行決定不在任何地點舉行特別會議，而是按照上文第1節的規定，僅通過遠程通信的方式舉行特別會議。在任何特別會議上，只可處理該會議通知所述的一項或多於一項目的範圍內的事務。
第四條股東大會公告應當載明有權在股東大會上表決的股票類別、地點(如有)、會議日期和時間以及年度會議或特別會議。如果會議授權使用遠程通信方式，無論會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，通知還應告知股東可被視為親自出席並允許投票的遠程通信方式。股東特別會議的通知必須包括對召開會議的一個或多個目的的描述。每一次股東大會的通知應在會議日期前至少十(10)天但不超過六十(60)天寄給有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東，(I)郵寄預付郵資或(Ii)通過電子傳輸至股東先前同意(且未撤銷其同意)接收通知的傳真號碼或電子郵件地址，在這兩種情況下，通知應按公司賬簿上顯示的股東地址發送給每名股東，在此情況下，郵寄或電子傳輸應構成對股東的充分通知。如未收到任何該等通知，並不會令在任何有法定人數出席的會議上處理的事務失效。
第五節股東大會可不時延期，不論是否有法定人數出席，以便在同一地點或其他地點重新召開會議，而如在舉行延期的會議上宣佈任何該等延期會議的時間及地點，則無須就該等延期會議發出通知。在延期的會議上，公司可處理原會議上本應處理的任何事務。如在原大會指定日期後超過120天(120)才舉行續會，則須為續會定出新的記錄日期，並根據本細則第二節第4節的規定向每名有權收到大會通知及有權在會上投票的登記股東發出續會通知。
第六節除下列規定外，持有公司已發行股本和有權投票的過半數股份的人，親自出席或委託代表出席任何股東大會，應構成處理事務的法定人數，如果出席的人數達到法定人數，則在董事選舉以外的事項上，如果贊成採取行動的票數超過反對行動的票數，則應採取行動。適用於董事選舉的投票標準由公司章程規定。一旦某一份額出於任何目的被代表出席會議，該份額即被視為出席會議的法定人數
會議的剩餘時間和任何休會的目的，除非為休會設定新的記錄日期或必須設定新的記錄日期。
普通股每股應享有一票投票權，但須受不時產生優先股發行或其他事項的決議所規定的限制或權利喪失所規限。
每當優先股的股份為流通股，且該等股份的持有人有權投票時，每股優先股應享有一票投票權，除非設立發行優先股的決議案另有規定。如優先股為已發行股份並有權投票，而普通股持有人同樣有權投票，則每股已發行普通股應計為一票(除非設立發行優先股的決議案另有規定)，而每股已發行優先股應計為一票，以決定在任何會議上是否有過半數已發行股本及特定比例已發行股本持有人是否已批准或不批准任何行動。
如根據法團的發行條款，任何類別的股額無權投票，或任何類別的股額憑藉任何授權發行優先股的決議而喪失投票權，則為決定在任何會議上是否有法定人數，或不論指定比例的已發行股本的持有人是否已批准或不批准任何行動，該類別的股額不得計算為法團已發行及已發行的股額的一部分。
每當根據授權發行優先股股份的決議規定，優先股持有人應按類別投票，普通股持有人應按類別投票，每一類別已發行股份的過半數持有人應構成該類別投票的法定人數。在符合本第6條其他規定的情況下，如果班級有足夠的法定人數出席，如果班級內部贊成該訴訟的票數超過反對該訴訟的票數，則該班級就選舉董事以外的事項採取行動。
本細則第6節的規定須受任何法律或公司章程細則或授權發行優先股股份的任何決議或本附例的任何規定所規限，該等附例規定任何事項須經指定百分比的已發行股份或任何類別已發行股份的批准或同意，或限制或限制任何類別股票就任何事項的投票權。
第7條任何人在有權按祕書酌情決定權以股東身分或股東代表身分出席會議或表決法團的任何股額前，祕書可要求祕書就該人的身分或出席會議並表決法團的股額的權限，提出祕書認為合宜的合理證據。
股東可以親自投票，也可以委託代表投票。股東可簽署委任表格，委任一名代表投票或以其他方式代表股東行事；但如同一股東或其代表指定兩名或以上人士為代表，則主持會議的高級人員可全權酌情決定只限一名如此指定的人士出席會議。委任表必須由股東本人或股東的實際代理人簽署。股東可以通過下列方式授權他人作為股東的代表：(1)簽署授權他人作為股東的代表的書面文件；可由股東或股東授權的事實代理人、高級職員、董事、僱員或代理人以任何合理方式簽署書面文件或在書面文件上貼上股東簽名，包括但不限於使用傳真簽名，或(Ii)將授權個人作為股東的代理人的電報、電報、傳真或其他電子傳輸方式傳送或授權傳送給將成為委託書持有人的一人或多人，或委託書徵集公司、代理支持服務組織、或由將成為委託書持有人以接收傳輸的人正式授權的類似代理人；但任何該等轉傳必須指明該項轉傳是經股東授權的。
根據前述規定製作的文字或傳輸的任何複製品、傳真電信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸的任何及所有目的的替代原始文字或傳輸；但該複製、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。
委託書的任命在祕書或其他有權統計選票的官員或代理人收到後生效。根據本條作出的任何委託書授權均應有效，直至向公司提交書面撤銷為止，但除非委任書中明確規定較長的期限，否則委任書的有效期不得超過十一(11)個月。委託書的股東出席股東大會的，該委託書繼續有效，除非該股東親自在會議上表決撤銷委託書。
第8條遺囑執行人、遺產管理人、監護人或受託人可親自或委託代表在法團的任何會議上表決該人以該身分持有的法團股票，不論該等股票是否已在該法團的簿冊上轉移至該人的名下。如股額不應在法團的簿冊上如此轉讓至該人的名下，則作為如此表決的先決條件，該人須將該人作為遺囑執行人、遺產管理人或監護人的信件或該人作為受託人的委任或授權的信件的核證副本送交法團存檔或向法團提交。如果有兩名或兩名以上的遺囑執行人、管理人、監護人或受託人，他們中的所有人或多數人可以親自或委託代表在公司的任何會議上投票表決股票。如果表決、同意、棄權或代表任命上的姓名與股東的姓名不符，公司仍可以在法律允許的範圍內接受表決、同意、棄權或代表任命，並將其作為股東的行為生效。
第九款擁有該公司股票或有權對該公司另一股東的股票投票的另一公司的正式授權的代表，有權對如此擁有或代表的股票投票。
第十條在股東大會上有表決權的股東，可以由本章程第十七條第二款確定。
第11節凡公司擁有根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)登記的、在全國證券交易所上市或在全國證券交易商協會全國證券市場場外交易的權益類證券。自動報價系統，公司任何類別股本股票的持有者無權在董事選舉中累計投票權。
第十二條在確定股東大會的記錄日期後，公司應按字母順序編制一份有權獲得會議通知的所有股東的名單。名單應按投票組排列(並在每個投票組內按股份類別或系列排列)，並顯示各股東所持股份的地址和數量。
股東名單應可供任何股東查閲，從會議通知發出後兩個工作日開始，並持續到整個會議，在公司的主要辦事處或會議通知中確定的將舉行會議的城市的地點，或在合理可訪問的電子網絡上(前提是獲取股東名單所需的所有信息都與會議通知一起提供，並且公司採取合理步驟確保此類信息僅對公司股東可用)。股東或者股東代理人、代理人有權根據書面要求，在股東名單可供查閲期間，在正常營業時間內檢查和複印股東名單，費用由股東承擔。股東名單也應在會議上提供，任何股東或股東代理人或代理人有權在會議或任何休會期間查閲和複製該名單。拒絕或未能準備或提供股東名單並不影響在會議上採取的行動的有效性。
第三條
董事會
第一節董事會應由不少於五(5)名但不超過十八(18)名成員組成，他們不一定是股東，董事的確切人數將不時通過全體董事會多數票通過的決議來確定。
如果任何優先股或任何系列優先股的持有人有權選舉作為一個類別或系列單獨投票的董事，則該等持有人應有權選舉公司章程細則或授權發行該等股票的決議中規定的董事人數，但須受該決議的條款及條件所規限，而不論董事會按第三條這一節所規定的董事人數。
在任何年度股東大會上，或在為選舉董事而召開的任何特別股東大會上，(I)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或根據董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示，(Ii)由公司的任何股東(A)在本條規定的通知發出之日和在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期作出提名，(B)誰遵守本條第2節所載的通知程序，及(C)誰符合交易所法令第14a-19條的規定，或(Iii)如屬股東周年大會，則由任何符合第IIIA條所載程序的合資格股東(定義見第IIIA條第4節)發出。
除任何其他適用要求外，如股東根據本細則第III條第2節第一段第(Ii)款作出提名，該股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出有關通知，而該通知不會在股東大會當日或之前撤回。
為了及時，股東給祕書的通知必須交付或郵寄到公司的主要執行辦公室，(I)如果是年度股東大會，不少於前一次年度股東大會週年日的九十(90)天，也不超過一百二十(120)天；然而，如果召開年會的日期不是在週年日之前或之後的三十(30)天內，股東為及時發出通知，必須在郵寄年會日期通知或公開披露年會日期後第十(10)天內收到通知，兩者以先發生者為準；及(Ii)就為選舉董事而召開的股東特別大會而言，不遲於郵寄特別大會日期通知或公開披露特別大會日期後第十(10)日辦公時間結束，兩者以較早發生者為準。在任何情況下，股東周年大會或特別大會的延期或延期，或該等延期或延期的公開披露，均不得開啟發出上述股東通知的新期限(或延長任何期限)。
為了採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須列出(I)關於股東提議提名參加董事選舉的每個人的信息，(A)該人的姓名、年齡、營業地址和住所，(B)該人的主要職業或職業，(C)所有權信息，以及(D)要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息
根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，就董事選舉的委託書徵集；及(Ii)就發出通知的股東及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)而言，(A)該股東的姓名或名稱及地址，(B)擁有權資料，(C)該股東與每名建議的代名人及任何其他人士(包括其姓名)之間的所有安排或諒解的描述，而該等安排或諒解是該股東將依據該安排或諒解作出提名的；。(D)該人或該人的任何相聯者在提名中的任何重大利害關係的描述，包括該人或該人的任何相聯者預期從中獲得的任何利益，(E)表示該股東有意親自或委派代表出席股東大會，以提名其通知所指名的人士；及(F)根據交易所法令第14條及根據該等條文頒佈的規則及規例，須於委託書或其他文件中披露的有關該股東的任何其他資料，而該等資料須與徵集董事選舉委託書有關。該等通知必須包括交易所法令第14a-19條所規定的所有其他資料，並必須附有每名提名被提名人的書面同意，同意在與年會或特別會議(視何者適用而定)有關的委任代表聲明中被點名為代表，以及在當選後作為董事，以及(作為附錄)根據本條第III條第14節所要求的已填妥及簽署的書面陳述及協議(由建議被提名人按祕書提供的書面要求表格簽署)。
任何根據本第2條向公司提供任何信息的人應進一步更新和補充該等信息，(I)如有必要，以使所有該等信息在確定有權在年度會議或特別會議上通知和表決的股東的記錄日期時真實和正確，而該等更新及補充資料須在決定有權在週年大會或特別會議上通知和表決的股東的記錄日期及記錄日期通知首次公開披露的日期後五(5)個營業日內送交或郵寄至公司的主要執行辦事處並由祕書收到，及(Ii)提供證據，證明提供提名通知的股東已向在董事選舉中有權投票的股份的投票權至少67%的持有人徵求委託書，該更新和補充應在股東提交與該年度會議或特別會議有關的最終委託書後五(5)個工作日內交付或郵寄至公司的主要執行辦公室並由祕書收到。
除非公司的公司章程或設立一系列優先股的決議就優先股持有人在某些情況下提名和選舉一定數量的董事的權利另有規定，否則任何人都沒有資格被選舉為公司的董事成員，除非按照本節第二節規定的程序提名。如果董事會主席總裁或其他人(視情況而定)主持週年大會的人士如認為提名不是按照上述程序作出，或為支持除本公司的獲提名人外的獲提名人而進行的徵集，並未按照《交易法》第14a-19條的規定進行，則主席總裁
或該另一人須向會議宣佈該項提名有欠妥之處，而該項欠妥的提名須不予理會。
第三節董事會每次會議應在公司位於夏威夷火奴魯魯的主要辦事處舉行，除非會議通知中另有規定。年度股東大會選舉產生的董事會會議應立即或在可行的情況下儘快在年度會議地點舉行，無需通知。
第4條董事會可定期召開會議，會議地點或遠距離通訊方式由董事會不時表決決定，會議時間及地點由董事會決定，任何一次或多於一次會議如經如此決定，則無須另行通知。
第五條董事會特別會議可以隨時由董事長召集，也可以由總裁或者任何兩名董事召集。
第六節除另有明確規定外，董事會任何會議的通知，應由董事會祕書或召集會議的人，以電話、口頭、電子傳輸或向董事或董事住所或通常營業地點發出有關會議的書面通知的方式，最遲於會議召開前兩天通知各董事。如未收到任何該等通知，並不會令在任何有法定人數出席的會議上處理的任何事務失效。任何董事出席或參與任何會議，應等同於豁免向有關董事發出有關會議的通知的要求，除非在會議開始時(或在有關董事到達後立即)的董事反對召開會議或處理任何業務，且此後並未投票贊成或同意在會議上採取的行動。董事可以在會前、會中或會後放棄會議的書面通知，由有權獲得通知的董事簽署，並與會議紀要或公司記錄一起存檔。
第7節根據本附例規定的董事人數過半數即構成處理事務的法定人數，但如第III條第8節所規定，少數董事可填補董事會空缺。除非《公司章程》、本附例或法律規定須有更多董事採取行動，否則出席有法定人數的會議的過半數董事的行為即為董事會的行為。
第八條董事會中因死亡、喪失工作能力、辭職或其他原因引起的任何空缺，包括因病引起的臨時空缺，其餘董事會成員(雖然不足半數)可由該等剩餘成員中的過半數成員以贊成票填補，但須符合本條第三條第9款的規定。如因董事患病而出現臨時空缺，則只有在該董事因病而終止之前，該臨時空缺才應填補。
第9款公司的股東可以在任何股東特別會議上罷免董事的任何一名或多名董事；但如果董事是由一個有投票權的股東小組選出的，則只有該投票組的股東才能參與罷免董事的投票，如果是這樣的罷免，則因罷免而產生的董事會空缺如未由股東在特別會議上填補，應由其餘董事根據本條第三條第8節的規定填補。
第十條董事會可以從其成員中設立和委任其認為適當的委員會，這些委員會的職能和權限由董事會決定，但須受法律規定的限制。每個委員會必須有兩(2)名或更多的成員，這些成員應根據董事會的意願提供服務。第三條第3至第7節規定的會議、會議通知和會議豁免以及董事會的法定人數和表決要求也適用於委員會。
第十一條董事會或者董事會委員會的成員可以通過電話會議或者類似的通訊設備參加董事會或者董事會委員會的會議，所有參加會議的人可以同時聽到對方的聲音，依照本規定參加會議即構成親自出席會議。
第十二條除法律另有規定外，要求或允許在董事會或董事會委員會任何會議上採取的任何行動，如果全體董事或董事會委員會全體成員(視屬何情況而定)在預定生效日期之前或之後的任何時間簽署書面同意或書面同意或通過電子傳輸提供同意書，可以不經會議採取該行動。該同意書須連同董事會議或委員會會議(視屬何情況而定)的紀錄一併送交存檔，並具有與全票表決相同的效力。對於以電子方式傳輸的同意，提交同意書時應附上可合理斷定電子傳輸是由適當的理事會或委員會成員授權的信息。
第十三條董事會決定董事人數的權力和權力的唯一限制是不得少於五(5)人，也不得超過十八(18)人。董事會決定董事人數的權力和權力不應受到任何其他限制，無論是數字上的、基於董事人數增加或減少的百分比，還是以其他方式。
為了有資格當選或再次當選為法團的董事成員，任何人必須在法團的主要執行辦事處向法團祕書遞交一份書面陳述和協議，表明該人不是也不會成為(A)與任何人或實體作出的任何安排或諒解，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如當選為法團的董事成員，將如何就在該陳述及協議中沒有向法團披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票
如果被選為公司的董事，可能限制或幹擾該人遵守適用法律下該人的受信責任的能力的承諾，(Ii)沒有也不會成為與除公司外的任何人或實體就與該人的提名、候選人資格、服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償的任何安排或諒解的一方，而該等補償、補償或賠償在該陳述和協議中沒有向公司披露；(Iii)如果被選為公司的董事，將會遵守，並將遵守本公司的商業行為守則、公司管治指引、證券交易政策及本公司適用於董事的任何其他政策或指引，及(Iv)將作出董事會要求全體董事作出的其他確認、訂立該等協議及提供該等資料，包括迅速提交本公司董事所需的所有填妥及簽署的問卷。
第IIIA條
代理訪問
第1節公司代理材料中應包括的信息。當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵集委託書時，在符合第IIIA條規定的情況下，除董事會(或其任何正式授權的委員會)提名或指示選舉的任何人士外，公司應在該年度會議的委託書中包括任何根據本第IIIA條被提名參加董事會選舉的合格股東(“股東被提名人”)的姓名和所需資料(定義見下文)。就本條款第IIIA條而言，公司將在其委託書中包括的“必需信息”是(I)提供給公司祕書的關於股東被提名人和合資格股東的信息，該信息根據交易所法案第14節和據此頒佈的規則和法規要求在公司的委託書中披露，以及(Ii)如果合資格股東如此選擇，則支持聲明(定義如下)。為免生疑問，本第IIIA條並不限制本公司對任何股東提名人提出反對意見的能力，或在其委託書中包括本公司自己的聲明或與任何合資格股東或股東被提名人有關的其他信息，包括根據本第IIIA條向本公司提供的任何信息。除第IIIA條另有規定外，公司年度股東大會委託書中所列任何股東被提名人的姓名，也應在公司分發的與該年度會議有關的委託書上載明。
第二節通知期。除任何其他適用要求外，如要由合資格股東根據本細則第IIIA條作出提名，該合資格股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出有關的通知(“委託書提名通知”)，並必須在委託書提名通知中明確要求根據本細則第IIIA條將該被提名人納入公司的委託書材料。為了及時，必須將代理訪問提名通知遞送或郵寄到公司的主要執行辦公室，而不是
不少於一百二十(120)天，也不超過一百五十(150)天，在公司首次向股東分發上一屆年度股東大會的委託書之日之前。在任何情況下，年度會議的延期或延期或該等延期或延期的公開披露，均不得開始一個新的期限(或延長任何期限)，以便根據本條款第IIIA條發出代理訪問提名通知。
第三節允許的股東提名人數。公司年度股東大會的委託書材料中將包括的所有合格股東提名的股東提名人數不得超過(I)根據第IIIA條和依照第IIIA條交付委託書提名通知的最後一天(“最終委託書提名日”)在任董事人數的兩(2)或(Ii)20%(20%)中的較大者，或者，如果該數額不是整數，則最接近的整數不得低於20%(20%)(該較大的數字，可根據本款調整的“準許量”)。如果在最終委託書訪問提名日之後但在年度會議日期之前出現一個或多個董事會空缺，並且董事會決定減少與此相關的董事會規模，則允許的董事會人數應以減少的在任董事人數計算。此外，允許的人數應減去：(1)董事會根據與股東或股東團體的協議、安排或諒解(任何此類協議除外)推薦的個人被列入公司的代理材料中作為被提名人的人數, 有關股東或股東團體向本公司收購股份而訂立的安排或諒解)及(Ii)於最終代表委任提名日的在任董事人數(包括根據緊接下一句被視為股東提名的任何人士)，在本公司的委託書材料中被納入前兩(2)次股東周年大會的股東提名人數。為了確定何時達到允許的人數，任何符合條件的股東根據第IIIA條提名納入公司的委託書的個人，如果其提名後來被撤回或董事會決定提名參加董事會選舉的個人，應被算作股東提名之一。任何符合資格的股東根據本條款第IIIA條提交一名以上的股東被提名人以納入公司的委託書材料，在符合條件的股東根據本條款第IIIA條提交的股東被提名人總數超過允許數量的情況下，應根據合格股東希望這些股東被提名人被選入公司委託書材料的順序對該等股東被提名人進行排名。如果符合第IIIA條規定的合格股東提交的股東提名人數超過允許人數，將從每名合格股東中選出符合第IIIA條要求的最高級別股東提名人，以納入公司的代理材料，直到達到允許人數為止, 按照每個合格股東在其代理訪問提名通知中披露的公司普通股股份數量(從大到小)的順序排列。如果在符合本條第IIIA條要求的最高級別股東被提名人從每名合格股東
如獲選，則將從每名合資格股東中選出符合本條款第IIIA條要求的下一位最高級別股東提名人，以納入公司的委託書材料，這一過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許的數量。即使本細則第IIIA條有任何相反規定，如本公司祕書收到通知(不論是否其後撤回)表示股東擬根據本細則第III條第2節第一段第(Ii)款提名一名或多名人士參加董事會選舉，則本公司無須根據本細則第IIIA條在其代表委任材料中包括任何股東提名人。
第四節靈活的股東。“合格股東”是指(I)連續擁有(定義見下文)至少三年(“最低持有期”)數量不少於所需股份(定義見下文)的公司普通股數量的股東或由不超過二十(20)名股東(就此目的計為一名股東)組成的團體，該等基金屬於同一合資格基金集團(定義見下文)。(Ii)於股東周年大會日期前繼續擁有所需股份及(Iii)符合本條第IIIA條的所有其他規定。“所需股份”是指公司普通股的數量，自公司主要執行機構根據本條款IIIA收到代理訪問提名通知之日起，至少佔公司普通股流通股的3%(3%)。“合格基金集團”是指(I)在共同管理和投資控制下，(Ii)在共同管理下並主要由同一僱主出資的兩(2)個或更多基金，或(Iii)1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中所界定的“投資公司集團”。當合資格股東由一組股東(包括屬於同一合資格基金組的一組基金)組成時，(I)本條第IIIA條中要求該合資格股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每項規定，應被視為要求屬於該團體成員的每一股東(包括每個單獨的基金)提供該等陳述、陳述、承諾, 如(I)該集團的任何成員違反本細則第IIIA條下的任何責任、協議或陳述，並符合該等其他條件(但該集團的成員可合計每名成員在整個最低持股期內連續持有的股份，以符合“所需股份”定義的百分之三(3%)所有權要求)及(Ii)該集團的任何成員違反本條第IIIA條下的任何義務、協議或陳述，則該集團的任何成員將被視為該合資格股東的違反。就任何股東周年大會而言，任何股東不得是構成合資格股東的多於一組股東中的一員。
第五節所有權的界定。就本條第IIIA條而言，股東應被視為“擁有”並僅“擁有”該股東擁有以下兩種情況的公司普通股流通股：(1)與該等股份有關的全部投票權和投資權以及(2)該等股份的全部經濟利益(包括從中獲利和蒙受損失的風險)；但按照第(1)和(2)款計算的股份數目不應包括該股東出售的任何股份(A)。
(B)該股東或其任何關聯公司為任何目的而借入，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或(C)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、出售合約、或其他衍生工具或類似工具或協議的規限，不論該等工具或協議是以股份結算或以現金結算，不論該等票據或協議是以公司已發行普通股的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，任何文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式在任何程度上或在未來任何時間減少有關股東或其聯營公司對任何有關股份的投票權或直接投票權，及/或(2)在任何程度上對衝、抵銷或更改因維持有關股東或聯營公司對有關股份的全面經濟所有權而變現或可變現的任何收益或虧損。股東應“擁有”以被指定人或其他中間人的名義持有的股份，只要該股東保留就董事選舉如何表決股份的指令權，並擁有股份的全部經濟利益。股東對股份的所有權應被視為在(X)股東借出股份的任何期間內繼續存在, 條件是股東有權在五(5)個工作日的通知內收回該等借出股份，並在委託書提名通知中包括一項協議，即(A)在獲通知其任何股東被提名人將包括在本公司的委託書材料內時，立即收回該等借出股份，及(B)將繼續持有該等被召回股份至股東周年大會日期或(Y)該股東已透過可隨時撤回的委託書、授權書或其他文書或安排委派任何投票權。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。為此目的，公司的普通股流通股是否“擁有”，由董事會決定。
第六節通知的格式。要採用適當的書面形式，代理訪問提名通知必須列出或附有以下內容：
(I)合資格股東的聲明(A)列明及證明其在整個最低持股期內所擁有及持續擁有的股份數目，(B)同意在週年大會舉行日期前繼續擁有所需股份，及(C)表明是否有意在週年大會後繼續擁有所需股份至少一年；
(Ii)所需股份的記錄持有人(以及在最低持有期內透過其持有所需股份的每一中介機構)的一份或多於一份書面聲明，核實在委任代表委任通知送交或郵寄並在法團的主要執行辦事處收到之日前七(7)個歷日內，合資格股東擁有所需股份，並在整個最低持股期內持續擁有所需股份，以及合資格股東同意提供，在確定有權收到年會通知的股東的記錄日期和記錄日期通知首次公開披露之日後五(5)個工作日內，一份或多份書面聲明來自
記錄持有人和中介機構核實合格股東在整個記錄日期間對所需股份的持續所有權；
(Iii)根據《交易法》第14a-18條的規定，已經或正在同時向證券交易委員會提交的附表14N的副本；
(4)根據第三條第2款第一款第(2)款(不包括《交易法》第14a-19條規定的規則)要求在股東關於提名的通知中列出或包括的信息、陳述、協議和其他文件；
(V)一項陳述，表明該合資格股東(A)沒有為改變或影響對該法團的控制權的目的或意圖而獲取或持有該法團的任何證券，。(B)並沒有提名亦不會在週年大會上提名除其依據第IIIA條所提名的股東被提名人外的任何人進入董事會選舉，。(C)沒有及不會參與，亦不會亦不會是另一人的“參與者”，。《交易法》第14a-1(L)條所指的支持在年會上選舉任何個人為董事會員的規則14a-1(L)所指的“邀請”，(D)沒有也不會向公司的任何股東分發除公司分發的形式以外的任何形式的年會委託書，(E)已經並將遵守適用於與年會相關的邀請和徵集材料的所有法律、規則和條例，以及(F)已經並將提供事實，在與公司及其股東的所有通信中的聲明和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作聲明的情況使其不具誤導性；
(Vi)一項承諾，即合資格股東同意(A)承擔因該合資格股東與該法團的股東的溝通或該合資格股東向該法團提供的資料而引致的任何違反法律或監管的一切法律責任，。(B)彌償該法團及其每名董事、高級人員及僱員在針對該法團或其任何董事的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)方面的任何法律責任、損失或損害，並使其不受損害。(C)向證券交易委員會提交與其股東被提名人將被提名的會議有關的任何徵求意見或其他溝通，不論《交易法》第14A條是否要求提交任何此類文件，或是否可根據《交易法》第14A條豁免提交此類文件；
(Vii)如由一羣股東組成的合資格股東提名，則該集團的所有成員指定該集團的一名成員，即
受權接收公司的通信、通知和詢問，並代表集團所有成員就與本條第IIIA條下的提名有關的所有事項採取行動(包括撤回提名)；以及
(Viii)在由一組股東組成的合格股東提名的情況下，其中兩(2)個或更多的基金擬被視為一個股東，以符合資格成為合格股東的目的，證明該等基金屬於同一合格基金組的合理令公司滿意的文件。
第7節附加信息。除根據本條第IIIA條第6節或本附例任何其他條文所要求或要求的資料外，(I)法團可要求任何建議的股東被提名人提供任何其他資料，而該等資料可由法團合理地要求，以確定股東被提名人根據公司股票上市或交易所在證券交易所的規則和上市標準、證券交易委員會的任何適用規則或董事會在決定和披露公司董事獨立性時所使用的任何公開披露標準(統稱為“獨立標準”)是否獨立，(B)這可能會對合理股東對該股東代名人獨立性或缺乏獨立性的理解有重大影響，或(C)該公司可能會合理地要求提供任何資料，以確定該股東代理人根據本條第IIIA條被納入公司的委任代表材料或作為公司的董事的資格，及(Ii)公司可要求合資格股東提供公司可能合理要求的任何其他資料，以核實該合資格股東在整個最低持股期及直至股東周年大會日期為止對所需股份的連續擁有權。
第8節支持聲明。對於每一位股東被提名人，合資格股東可在提供代理訪問提名通知時向公司祕書提供一份書面聲明，以包括在公司的委託書材料中，不超過500字，以支持該股東被提名人的候選人資格(“支持性聲明”)。一名合資格股東(包括共同組成一名合資格股東的任何股東團體)只可提交一份支持其每名股東提名人的支持聲明。即使本條第IIIA條有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中省略其善意地認為將違反任何適用法律、規則或法規的任何信息或支持聲明(或其中的一部分)。
第9節缺陷的糾正；更新和補充。如合資格股東或股東代名人向法團或其股東提供的任何資料或通訊，在提供後或其後在所有要項上不再真實和正確，或在考慮到作出該等資料或通訊的情況下，遺漏作出陳述所需的具關鍵性的事實而不具誤導性，則該合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)須迅速將任何該等缺點及糾正該等缺點所需的資料通知法團祕書。在不限制前述規定的情況下，合格股東應提供
如果符合條件的股東在年度會議日期前不再擁有一定數量的公司普通股，至少等於所要求的股份，應立即通知公司。此外，任何根據本條第IIIA條向本公司提供任何資料的人士須於必要時進一步更新及補充該等資料，以使所有該等資料於記錄日期為真實及正確，以確定有權接收股東周年大會通知的股東，而該等更新及補充資料應於決定有權接收股東周年大會通知的記錄日期後五(5)個營業日內送交或郵寄及由祕書郵寄至公司的主要執行辦事處，而記錄日期的通知亦須首次公開披露。為免生疑問，根據本段或以其他方式提供的任何通知、最新資料或補充資料，均不得被視為糾正先前提供的任何資料或通訊中的任何瑕疵，或限制本公司可就任何該等瑕疵採取的補救措施(包括根據本條第IIIA條在其委託書中遺漏股東代名人的權利)。
第10節股東被提名人資格。即使第IIIA條有任何相反規定，本公司不應被要求根據本第IIIA條在其委託書中包括任何股東被提名人，(I)根據獨立標準不會是獨立的董事，(Ii)其當選為董事會成員會導致公司違反本章程、公司章程、公司股票上市或交易所在證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或條例，(Iii)在過去三(3)年內正在或曾經，公司或其任何子公司的競爭對手的高管或董事，如1914年克萊頓反托拉斯法第8節所界定，(Iv)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的點名標的或在過去十(10)年內在此類刑事訴訟中被定罪，(V)受到根據1933年證券法頒佈的法規D規則506(D)中規定的任何類型的任何命令，或(Vi)向該法團或其股東提供任何資料，而該等資料在任何重要方面並不屬實，或遺漏陳述所需的重要事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。
第十一節無效提名。儘管本文有任何相反規定，如果(I)股東被提名人和/或適用的合格股東違反其任何協議或陳述或未能履行其在本條IIIA項下的任何義務，或(Ii)股東被提名人根據本條款IIIA以其他方式沒有資格列入公司的委託書，或死亡、殘疾或以其他方式不符合資格或不能在年會上當選，均由董事會(或其任何正式授權的委員會)或年會主席決定，(A)公司可在可行的範圍內，從其委託書材料中刪除有關該股東被提名人的信息和相關的支持聲明，和/或以其他方式向其股東傳達該股東被提名人將沒有資格在年會上當選的信息，(B)公司不應被要求在其委託書材料中包括由適用的合資格股東或任何其他合資格股東提出的任何繼任者或替代被提名人，以及(C)
則週年大會須宣佈該項提名無效，而即使法團可能已收到與該項表決有關的委託書，該項提名仍須不予理會。
第12條對再次提名的限制。任何股東被提名人如被納入公司特定股東周年大會的代表材料內，但(I)退出或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選，或(Ii)未能獲得至少百分之二十五(25%)贊成該股東被提名人當選的票數，將沒有資格根據本條第IIIA條成為下兩(2)年度股東大會的股東被提名人。為免生疑問，前一句話不應阻止任何股東根據第三條第二款第一款第(二)款提名任何人進入董事會。
第13節排他性方法。除《交易法》第14a-19條規定的規則外，本條款IIIA規定了股東在公司的委託書材料中包括董事會選舉提名人的唯一方法。
第四條
董事會主席、副主席
董事會可以從董事會成員中不定期任命一名董事會主席。如果總裁是公司的董事成員，總裁可以由董事會任命為董事會主席。只要有董事會主席，董事長應主持所有股東會議和董事會會議，並具有董事會不時指派給董事會主席的權力和職責。
董事會可以從董事會成員中不定期任命一名董事會副主席。董事長缺席時，副董事長主持股東會議和董事會會議，並具有董事會不時賦予副董事長的權力和職責。
第五條
高級船員
第一節公司高級職員由總裁一人、副總裁(包括常務副總裁、高級副總裁)一人以上、財務主管一人、財務總監一人、祕書一人擔任。副總裁、司庫、主計長、祕書中的任意兩個職務，可以由一人擔任。
第二款還可以有根據下文第六條第三款不時任命的下屬官員，如助理副總裁、助理財務主管、助理主計長和助理祕書。
第三節高級職員或下屬高級職員不必是公司的股東，高級職員或下屬高級職員也不必是董事的股東。公司的任何高級人員也可以是下屬高級人員、代理人或僱員。軍官或下屬軍官的選舉或任命本身並不產生合同權。
第六條
任免
第一節總裁及其任何執行副總裁和高級副總裁每年由董事會在選出董事的年度會議或特別會議後的第一次會議上任命，任期一年及之後，直至其繼任者得到正式任命和資格為止，除非因任何原因提前免職；但總裁可以填補執行副總裁總裁或高級副總裁的空缺並確定該職位的報酬，但須經董事會在下一次定期會議上批准並確定報酬。總裁因任何原因出現空缺時，董事會可以根據董事會的意願，指定代理或者臨時總裁或者其繼任者，並確定該職位的報酬。
第二節董事會或總裁可以任命公司的其他副總裁(視情況而定)、財務主管、財務總監和祕書，他們的職位由董事會或總裁決定。
第三條董事會或總裁可以任命副總裁助理、財務助理、主計長助理、祕書助理以及認為適當的其他下屬管理人員和代理人，他們的職位由董事會或總裁決定，他們的權力和職責由董事會或總裁不時決定。下級高級職員、代理人的任免和職權的確定，可以由董事會或者總裁授予公司的任何高級職員。董事會或者總裁委派的高級管理人員，應當向董事會或者總裁報告其任命的所有下級管理人員的姓名和職稱。
第四節任何職位的空缺，無論出現什麼情況，都可以由董事會在董事會的任何會議上填補，或者在上文第六條第一節和第二節規定的範圍內，隨時由總裁填補。任何下屬職位的空缺，無論如何，都可以由董事會在董事會的任何會議上填補，或者在上文第六條第三節規定的範圍內，隨時由總裁或
任何被授予任免下屬官員或代理人的權力的官員或官員。
第七條
補償
第一條總裁、常務副總裁、高級副總裁和依照適用法律、法規需要董事會批准其薪酬的高級管理人員的薪酬，由董事會批准，但執行副總裁總裁、高級副總裁或者依照適用法律、法規需要董事會批准其薪酬的高級管理人員出現空缺時，總裁可以確定該職位的薪酬，由董事會批准。
第二節總裁有權根據適用的法律、法規和規定，確定除總裁、執行副總裁總裁、高級副總裁和任何需要董事會批准的高管以外的所有高級管理人員的薪酬。
第三節總裁有權確定所有下級軍官和代理人的報酬，並根據上文第六條第三節的規定將這種權力轉授給對該下級軍官或代理人有任免權的任何軍官。
第四條除第七條第一款規定外，總裁對所有僱員有控制權，有權確定所有僱員的報酬，對下屬幹部和代理人，有權將這種權力轉授給其他任何一名或多名幹部、下屬幹部或下屬幹部或僱員。
第八條
總裁
不設董事會主席或者董事會主席缺席的，由總裁主持股東會議和董事會會議。總裁對公司的業務和事務實行全面監督和指導。除董事會決議另有規定外，總裁有權在公司可能為股東的其他公司的所有會議上表決公司擁有的股票。總裁擁有本章程其他部分賦予總裁的權力，並履行其通常附帶的職責，或董事會不時委派總裁履行的其他職責。
第九條
副校長
副校長在總裁職位出缺或者因任何原因不能履行職務時，按照董事會決定的順序或者按照董事會確定的制度，承擔並履行總裁的職責。法團的副總裁具有本附例其他地方給予他們的其他權力及職責，或董事會或總裁不時給予他們的其他權力及職責。
第十條
司庫
司庫應具有本附例其他條文賦予司庫或董事會或總裁不時委予司庫的其他權力及職責，並執行通常附帶於該職位的權力及職責。在司庫不在或無行為能力的情況下，或如該職位出缺，司庫的職責可由財務總監、祕書或助理司庫執行。董事會或總裁可授權財務總監、祕書或助理司庫與司庫同等地擁有本附例賦予司庫的任何或全部權力，以及執行本附例賦予司庫的任何或全部職責。
第十一條
控制器
控權人應擁有本附例其他地方賦予控權人或董事會或總裁不時委予控權人的權力及履行通常附帶於該職位的職責。在主計長缺席或無行為能力的情況下，或如該職位懸空，主計長的職責可由司庫、祕書或助理主計長執行。董事會或總裁可授權司庫、祕書或助理控權人與控權人同等地擁有本附例賦予控權人的任何或全部權力，以及執行本附例賦予控權人的任何或全部職責。
第十二條
祕書
祕書具有本附例其他地方或董事會或總裁不時委予祕書的權力及執行慣常附帶於該職位的職責。祕書還應在正式授權的人提出要求時發出所有股東會議的通知，並應準備和保持保管
股東會議記錄和董事會會議記錄，並核實公司的記錄。在祕書不在或無行為能力的情況下，或在該職位懸空時，祕書的職責可由司庫、財務總監或助理祕書執行。董事會或總裁可授權司庫、財務總監或助理祕書與祕書同等地擁有本附例賦予祕書的任何或全部權力，以及執行本附例賦予祕書的任何或全部職責。
第十三條
助理財務主管
助理司庫或助理司庫如獲委任，應依委任先後次序，依司庫之指示，或在司庫缺席或喪失行為能力時，或在司庫職位出缺時，執行司庫之一切職責及行使司庫之一切權力，並執行總裁或董事會以書面規定之一切其他職責。
第十四條
助理管制員
一名或多名助理控權人如獲委任，應按委任先後次序，在控權人指示下，或在控權人不在或喪失行為能力期間，或在控權人職位懸空時，履行控權人的所有職責及行使控權人的所有權力，並須履行總裁或董事會以書面規定的所有其他職責。
第十五條
助理國務卿
一名或多名助理祕書如獲委任，須按委任先後次序，執行祕書所指示的一切職責和行使祕書的一切權力，或在祕書缺席或喪失行為能力期間，或在祕書職位出缺時，以及執行總裁或董事會書面規定的所有其他職責。
第十六條
股本股份
第一節公司的股本份額可以是有證的，也可以是無證的。除法律另有明文規定外，股東的權利義務不得因其股份是否持有股票而有所不同。董事會可以通過決議授權公司股票的持有者選擇以有憑證或無憑證的形式持有其股份。在證書交出之前，發行無證書股票的授權不應影響已有證書代表的股票。
第2節如屬憑證式股票，證書須採用董事會不時決定的形式及形式，但證書須清楚顯示至少下列資料，以及法律、規則或規例可能要求的任何其他資料，包括股票上市的任何證券交易所的規則：(I)證書編號及籤立或發行日期；(Ii)法團的名稱，以及法團是根據夏威夷的法律組織的，(Iii)獲發股票或轉讓股票的人的姓名或名稱；。(Iv)股票的數目及類別，以及股票系列的名稱(如有的話)；。(V)適用於每類股票或某一股票類別內的每一系列的名稱、相對權利、優惠及限制的摘要(以及董事會決定未來系列更改的權力)，或一項説明法團會應股東的書面要求免費提供該等資料的陳述；。(Vi)該等股份沒有面值的陳述，。(Vii)如適用，説明股份轉讓或登記轉讓存在任何限制，及(Viii)如適用，説明股份所有權是否存在任何額外權利或特權。股票應當加蓋公司印章，並由總裁或者總裁副主任、祕書、助理祕書、司庫、助理司庫簽名；但, 董事會可規定，由轉讓代理人或登記員手工簽署的股票，只能加蓋法團的傳真印章，並可代表法團簽署，只能由上述指定的高級職員和下屬高級職員傳真簽名。如任何已簽署或已在該證書上加蓋傳真簽署的該等高級人員，在該證書發出前已不再是該高級人員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員在發出日期並未停止是該高級人員一樣。
第3節如屬無證明股份，則在發行或轉讓後的一段合理時間內，公司須向股東送交一份書面陳述(可稱為交易建議)，其中至少載有下列資料，連同法律、規則或規例所規定的任何其他資料，包括股份上市的任何證券交易所的規則：(I)公司的名稱及公司是根據夏威夷州的法律成立的；(Ii)發行或轉讓無證明股份的人的姓名；(Iii)股份的數目及類別；和交易建議所涉及的系列的指定(如果有的話)，(Iv)適用於每一類股票或一類股票中每一系列的名稱、相對權利、偏好和限制的摘要(以及董事會決定未來系列變化的權力)，或一份聲明，説明公司將應股東的書面要求免費提供這些信息，(V)股票沒有面值的聲明，(Vi)如果適用，關於對股票轉讓或轉讓登記存在任何限制的聲明，以及(Vii)如果適用，關於存在與股份所有權相關的任何額外權利或特權的聲明。交易通知還應包含一項大體上如下的聲明：“本交易通知僅是根據公司在發行時的股票記錄對收件人的股份所有權的確認。該交易通知的交付本身並不賦予收件人任何權利。這份交易通知既不是可轉讓票據，也不是證券。
第十七條
轉讓股本股份
第一節公司股本股份的轉讓只能由公司正式任命的祕書、轉讓代理人或登記員按照公司登記持有人的書面指示或由其正式授權的事實受權人進行。除非轉讓已記錄在公司的賬簿上，以顯示轉讓的日期、當事人的姓名、收件人以及轉讓的股份的編號和描述，否則轉讓無效，除非是雙方之間的轉讓。就憑證式股份而言，只有在交出代表該等股份的一張或多張證書，並附有妥為籤立的股票轉讓授權書(附有簽署保證或祕書、轉讓代理人或登記員所要求的其他令人滿意的真實性及權威性保證)，以及繳付有關的所有税項後，方可進行股票轉讓，而如轉讓的股份須予證明，則法團鬚髮出一張或多張新的證書，以證明新登記持有人對該等股份的所有權。就無憑證股份而言，公司記錄上的股份轉讓，必須在收到登記所有人或其正式授權的事實受權人或其他獲授權人士的適當書面或電子轉讓指示後方可進行(附有簽署保證或祕書、轉讓代理人或登記員可能要求的其他令人滿意的真實性及授權保證)，並載有下列資料：(1)轉讓方的名稱、地址及納税人識別號碼(如有)；(2)轉讓的股份數目及股份類別。, 及該系列的名稱(如有)及(Iii)股份受讓方的姓名、地址及納税人識別號碼(如有)，以及因該等轉讓而將成為股份新登記擁有人的人士的姓名或名稱、地址及納税人識別號碼，以及有關的所有税款的繳付。如果有憑證的股份或無憑證的股份將在沒有憑證的情況下轉讓，公司應通過向新的登記持有人發送適當的交易通知來確認這種轉讓。
第二條股票轉讓賬簿可以在年度股東大會或任何特別股東大會召開前、股息支付指定日期之前、股票中任何一種權利確定或行使之日之前關閉一段不超過二十(20)天的期間；但是，董事會可以提前一天確定股東有權或有權行使接收通知、表決、收取股息或接受或行使任何該等權利的權利，以代替關閉股票轉讓賬簿。如股票轉讓賬簿將予結賬，董事會可指示祕書發出董事會認為適宜的結賬通知。
第三條如公司任何一股或多股股票的證書遺失、毀損或損毀，可按董事會規定的條款簽發證書複本，包括但不限於要求提出證書複本的人提供公司可接受的保證書或賠償協議的要求。如果董事會已授權發行無證書的相關類別或系列股票，可以按照董事會規定的條款(包括但不限於對保證金或賠償的要求)，出具第十六條第三款所述的交易通知或其他書面聲明，以取代公司此前簽發的任何遺失、毀損或銷燬的證書。
第4條除法律另有規定外，法團有權在任何及所有目的上，將其股本的任何一股或多於一股的紀錄持有人視為事實上的持有人，而無須承認任何其他申索人對該等股份或該等股份的衡平法、實益擁有權或其他申索或對該等股份或該等股份的權益的任何其他申索，除非法律另有規定。
第五條董事會有權制定其認為合宜的有關公司股本股份的發行、轉讓和登記的一切規章制度。
第六節公司獲得的股本份額成為公司的授權和未發行股份，公司收購這些股份的證據是在公司的股票記錄中註銷這些股份。
第十八條
文書的籤立
除本章程另有規定外，所有支票、股息單及其他付款命令、匯票、票據、債券、承兑匯票、合約及所有其他票據應由董事會一般或特別決議所規定的人士簽署，而倘本章程並無任何規定或適用於任何該等票據的任何有關一般或特別決議，則票據應由下列任何兩位簽署：總裁、任何副總裁、司庫、財務主任或祕書。董事會可以授權公司的任何一名或多名高級管理人員指定代表公司簽署任何此類文書的人。董事會可以按照董事會決議規定的條款，規定以電子方式、機械設備或機器或使用傳真簽名的方式簽署任何公司文書或文件。
第十九條
豁免和賠償
法團董事及高級人員的豁免權以及法團董事及高級人員在費用、開支及法律責任方面的彌償，須受法團的公司章程細則所載的有關條文以及法團與任何上述董事或高級人員之間的法律許可的任何彌償協議所載有關條文的規限。
第二十條
財政年度
公司的會計年度為歷年。
第二十一條
附例的修訂
第1節本附例可經全體董事會過半數贊成票或在任何股東例會(或在任何正式召開的股東特別大會上)以有權在該會議上表決的股份的過半數贊成票(如建議的修改或修訂或任何新附例條文的通知載於該會議的通知內)而予以修改、修訂或廢除或制定新的附例；但如公司章程細則、本附例或法律規定須有較多票數通過的任何條文，其本身只可經該較多票數修訂。
第二節即使本條第21條第1款有任何相反規定，(I)在董事選舉中有權投票的公司所有股份的持有人有權投至少80%的贊成票，作為一個單一類別一起投票，或(Ii)整個董事會多數人投贊成票，並由留任董事的多數贊成，單獨投票並作為董事的一個小類別，應要求更改、修改或廢除，或通過任何與以下規定不一致的規定：(A)第二條第二款第二款關於在年會上適當提出的事務；(B)第二條第三款第三款；(C)第二條第11款；(D)第三條第一款；(E)第三條第九款和(F)第21條。本條第二十一條所稱“續任董事”，是指1987年4月21日前為董事會成員的董事會成員，或者1987年4月21日以後經留任董事過半數分別表決並作為董事會成員當選的董事會成員。
第二十二條
權利、選擇權及認股權證
法團可發行權利、期權或認股權證，不論是否與發行及出售其任何證券或其他證券有關，使其持有人有權向法團購買任何一類或多於一類證券的股份。權利、期權或認股權證的發行條件、形式和內容以及發行股票的對價，由董事會決定。證明權利、期權或認股權證的文件可包括行使該等權利、期權或認股權證的條件，包括禁止持有該公司至少一定比例的普通股的持有人(包括任何其後的受讓人)行使該等權利、期權或認股權證的條件。