依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-262528

招股説明書副刊

(參見2022年5月18日的招股説明書 )

9,745,128 Shares

普通股

我們將發行9,745,128股我們的普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是BCAB。上一次報告我們的普通股在納斯達克全球市場的銷售價格是2022年11月3日，為每股6.36美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮從本招股説明書附錄的第S-7頁開始的標題風險因素和通過引用併入本招股説明書附錄的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均 分享				總計
發行價		$	6.67			$	65,000,004
承保折扣和佣金(1)		$	0.30			$	2,925,000
扣除費用前的收益，付給我們		$	6.37			$	62,075,004

(1)	我們已同意向承銷商補償與此次發行有關的某些費用。有關更多信息，請參閲 z承銷。

承銷商預計於2022年11月8日左右向投資者交付股票。

唯一的賬簿管理經理

摩根大通

招股説明書 附錄日期：2022年11月4日

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-1
前瞻性陳述			S-2
招股説明書補充摘要			S-4
供品			S-5
風險因素			S-7
收益的使用			S-9
稀釋			S-10
承銷			S-11
美國聯邦所得税對非美國持有者的某些重大後果			S-19
法律事務			S-23
專家			S-23
以引用方式將某些文件成立為法團			S-24

招股説明書

關於這份招股説明書			1
BioAtla公司			2
風險因素			3
關於前瞻性陳述的警告性聲明			4
收益的使用			5
我們的股本説明			6
我們的債務證券説明			11
我們的認股權證説明			12
對我們部隊的描述			13
配送計劃			14
法律事務			15
專家			15
在那裏您可以找到更多信息			15
以引用方式併入某些資料			16

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，並更新了所附招股説明書中包含的信息以及通過引用納入本文和其中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們和我們的出售股東可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些不適用於此次發行。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與我們使用擱置登記程序(文件編號333-262528)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的登記聲明有關。如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的招股説明書或以前提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息 不同或不同，並通過引用併入本文，則本招股説明書附錄中的信息將取代此類信息。要更詳細地瞭解對我們普通股的投資，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的信息，以及在本招股説明書附錄中以引用方式併入某些文件標題下描述的附加信息。

本公司或任何承銷商 均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息不同或補充的信息。因此，本公司或任何承銷商對其他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本公司或任何承銷商均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或 尋求購買我們普通股股票的要約。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及任何相關自由撰寫的招股説明書中包含的信息僅在該等文件各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或在此提供的任何普通股的出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提到的BioAtla？、The Company、？we、？us和？？是指位於特拉華州的BioAtla，Inc.及其合併子公司。BioAtla是BioAtla，Inc.的商標。我們的徽標和商標是BioAtla的財產。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用或展示其他各方的商標或商業外觀，並不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的背書或贊助。

S-1

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的其他文件含有前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用諸如預期、相信、可能、估計、預期、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、將、將或這些術語的否定等詞語，以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表達來識別這些前瞻性陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述會受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書附錄的風險因素部分描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文或其中的其他文件中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果存在實質性或相反的差異。此類前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們有能力開發和推進我們當前的候選產品和計劃，併成功完成臨牀試驗。

•

我們的臨牀試驗能夠證明我們的候選產品的安全性和有效性以及其他 陽性結果；

•

我們候選產品的市場機會的大小，包括我們對患有我們目標疾病的患者數量的估計。

•

我們的製造、商業化和營銷能力和戰略；

•

我們開發CAB抗體並將其商業化的計劃和戰略；

•

我們計劃進一步發展我們的技術平臺，擴大我們的候選產品渠道；

•

我們可能從我們的專利技術平臺開發的當前和未來候選產品的潛在好處和優勢；

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的影響；

•

對我們的候選產品進行監管備案和批准的時間或可能性；

•

美國、歐洲和其他國家的監管動態；

•

我們期望和計劃為我們的運營獲得資金，包括從我們現有的和潛在的未來合作和許可協議中獲得資金。

•

我們對獲得和維護我們的技術 平臺和候選產品的知識產權保護能力的期望；

•

我們的戰略關係的潛在好處以及我們尋求更多戰略關係的計劃；

•

我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，併為臨牀前研究和臨牀試驗製造我們的候選產品；以及

S-2

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計。

我們提醒讀者，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至發表日期 。除非法律和美國證券交易委員會規則另有明確要求，否則我們不承擔任何義務公開更新或修改任何此類聲明，以反映我們的預期或 此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化，或可能影響實際結果與此類前瞻性聲明所闡述的結果的可能性。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，並理解我們未來的實際結果可能與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中包含的所有信息。有關您在決定購買我們的任何普通股之前應仔細考慮的風險的討論，請查看以下披露的風險因素，以及包含在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和我們分別截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告中的以引用方式併入的風險因素，以及本招股説明書附錄中的其他 信息、隨附的招股説明書，以及以引用方式併入本文和其中的信息和文件。任何這些風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，導致我們普通股的交易價格下降，並導致您的全部或部分投資損失。

與此次發行相關的風險

我們的管理層 將對我們在此次發售中收到的收益的實際金額和支出時間擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以改善我們的財務狀況或經營業績或增加您的投資價值的方式應用這些收益 。

我們打算使用從此次發行中獲得的淨收益，以及現有的現金和現金等價物，主要用於我們的研究和開發工作，包括Mecbotamab vedotin(BA3011)的第二階段臨牀試驗和潛在的商業化，OzurifTamab vedotin(BA3021)的第二階段臨牀試驗，BA3071的臨牀開發，我們其他幾個CAB候選產品的臨牀前開發，以及營運資金和其他一般企業用途。根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們實際支出的金額和時間可能會因許多因素而有很大差異，包括與我們的臨牀和臨牀前試驗相關的費用、與任何潛在的商業化相關的費用、以及我們可能與第三方達成的任何戰略交易，以及任何不可預見的現金需求。由於將決定我們使用此次發行所得資金的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。因此，我們的管理層將在分配我們從此次發行中獲得的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於不一定改善我們的財務狀況或經營業績或提高我們普通股的價值和您在其中的投資的方式。此外，在我們收到的淨收益用完之前，它們可能會被投資於不產生收入或失去價值的投資。有關更多信息，請參閲使用收益。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

我們普通股的每股報價 大大高於截至2022年9月30日我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將支付大大超過我們每股有形賬面淨值的每股價格。在本次發行中以每股6.67美元的價格出售9,745,128股我們的普通股後，根據我們截至2022年9月30日的有形賬面淨值每股3.73美元， 如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受每股2.41美元的大幅稀釋。除其他事項外，未來行使股票期權以及授予限制性股票單位和績效股票單位將進一步稀釋您的投資。？有關購買我們普通股的投資者在此次發行中將發生的稀釋的更詳細描述，請參閲稀釋。

S-7

我們總流通股的很大一部分可能隨時向市場出售，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

我們的普通股可能隨時在公開市場上出售大量的普通股。此類出售，或市場認為持有大量此類股票的人打算出售，可能會顯著降低我們普通股的市場價格 。關於此次發行，吾等及吾等高管及董事已與作為承銷商的J.P.Morgan Securities LLC訂立鎖定協議，禁止吾等及吾等高管及董事在本招股説明書補充刊發日期後60天內出售或質押或對衝普通股或可轉換為或可交換的普通股的證券，但須受某些例外情況或獲J.P.Morgan Securities LLC事先的書面同意所限。然而，本次發行中出售的所有股票以及緊接本次發行之前發行的剩餘普通股將不受與摩根大通證券有限責任公司的鎖定協議的約束，除非該等股票由我們的關聯公司持有，否則將不受限制地自由交易。此外，摩根大通證券有限責任公司可酌情隨時解除上述鎖定限制，恕不另行通知。

S-8

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約6,160萬美元的淨收益。

我們目前計劃使用從此次發行中獲得的淨收益，以及現有的現金和現金等價物，主要用於我們的研究和開發工作，包括Mecbotamab vedotin(BA3011)的第二階段臨牀試驗和潛在的商業化，OzurifTamab vedotin(BA3021)的第二階段臨牀試驗，BA3071的臨牀開發，我們其他幾個CAB候選項目的臨牀前開發，以及營運資金和其他一般企業用途。我們目前沒有關於此次發行的淨收益的具體計劃或 承諾，因此無法量化此類收益在各種潛在用途中的分配。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他 開發工作的進度，以及本招股説明書附錄中風險因素項下描述的其他因素、附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，以及我們 運營中使用的現金數量。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情決定權。在完成上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期計息賬户。

S-9

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2022年9月30日的流通股總數 。截至2022年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為1.4億美元，或普通股每股3.73美元，基於2022年9月30日發行的37,577,276股普通股和B類普通股。考慮到我們以每股6.67美元的價格出售了9,745,128股我們的普通股，減去承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，我們調整後的有形賬面淨值約為2.016億美元，或每股普通股約4.26美元。這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.53美元，而購買本次發行我們普通股股票的投資者的有形賬面淨值立即稀釋了2.41美元。下表説明瞭以每股為單位的計算方法：

每股發行價						$	6.67
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值		$	3.73
投資者在本次發行中購買我們普通股的每股有形賬面淨值增加		$	0.53
本次發售後的調整後每股有形賬面淨值						$	4.26
在本次發行中購買我們普通股的投資者每股攤薄						$	2.41

本次發行後緊隨其後的普通股流通股數量不包括：

•

2,718,930股我們的普通股，可在2022年9月30日行使已發行的股票期權時發行，加權平均行使價為每股14.00美元；

•

根據截至2022年9月30日已發行的未歸屬限制性股票單位發行的629,007股普通股，加權平均授權價為18.00美元；以及

•

根據我們的股權激勵計劃，截至2022年9月30日，我們預留並可供未來發行的普通股為4,231,013股，包括(1)截至2022年9月30日根據我們的2020年股權激勵計劃預留並可供發行的普通股3,022,529股，以及(2)截至2022年9月30日根據我們的2020員工購股計劃為 發行預留的1,208,484股普通股。

在此次發行中購買我們普通股的投資者將經歷進一步稀釋，其中包括未來行使股票期權和授予限制性股票單位。此外，根據我們與摩根大通證券有限責任公司的鎖定協議的條款(如承銷部分所述)，由於市場狀況或 戰略考慮，我們可能會選擇通過出售額外的證券來籌集額外資本，即使我們認為我們手頭有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。在我們以這種方式籌集額外資本的情況下，此類證券的發行可能會導致購買本次發行中我們普通股的投資者的股權進一步稀釋。

S-10

承銷

摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是此次發行的唯一簿記管理人和承銷商。我們已與承銷商簽訂承保協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等同意向承銷商出售，承銷商同意以發行價減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣和佣金，購買下表其名稱旁邊列出的普通股數量：

名字		股份數量
摩根大通證券有限責任公司			9,745,128
總計			9,745,128

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果它購買任何 股票。

承銷商建議按本招股説明書封面上的發行價發行普通股，並以該價格減去不超過每股0.018美元的特許權賣給某些交易商。首次公開發行股票後，如果未按本招股説明書封面所列發行價出售全部股票，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的關聯公司進行。

承銷費等於每股普通股發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股金額。承銷費為每股0.3美元。

下表顯示了向我們提供的發行價、承銷折扣以及扣除費用前的佣金和收益。

		每股				總計
發行價		$	6.67			$	65,000,004
承保折扣和佣金		$	0.30			$	2,925,000
扣除費用前的收益，付給我們		$	6.37			$	62,075,004

我們估計，此次發行的總費用約為475,500美元，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金。我們還同意向保險商償還高達25,000美元的FINRA律師費。根據FINRA規則5110，這筆已報銷的費用被視為此次發行的承銷補償。

電子格式的招股説明書可在承銷商或參與發行的一個或多個銷售小組成員(如果有)維護的網站上 提供。承銷商可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的股票，以便 出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售小組成員進行分配，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們已同意我們不會(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買 任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何期權、權利或認股權證，或根據證券法向美國證券交易委員會提交或向其提交與我們普通股的任何 股份或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股有關的登記聲明，或公開披露承擔上述任何事項的意圖。或(Ii)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓任何普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果(不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易是否以現金或其他方式以普通股或該等其他證券的交付方式解決)，在每種情況下，均未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，在本招股説明書日期後為期60天內轉讓任何普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果(本公司將於本次發售中出售的普通股股份除外)。

S-11

如上所述，對我們行動的限制不適用於某些交易， 包括(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換，或權證或期權的行使(包括淨行權)或RSU的結算(包括淨結算)，發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，每種情況下均在承銷協議日期未償還，並在本招股説明書中描述；(Ii)根據本招股説明書所述於本次發售完成時生效的股權補償計劃條款，向本公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，並向本公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行普通股股票或可轉換為或可行使或可交換的普通股股票(無論是否在行使股票期權或其他情況下)。條件是這些接受者與承銷商簽訂60天禁售期剩餘時間的鎖定協議；(Iii)緊隨本次發行完成後，就一家公司或另一人或實體的業務、資產或技術的一次或多次收購、合資企業、商業關係或戰略聯盟(包括營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)或其他類似戰略交易，發行最多5%的普通股流通股，或可轉換為普通股、可行使普通股或以其他方式交換普通股的證券, 只要該等收受人在60天禁售期餘下時間內與承銷商訂立鎖定協議，或(Iv)吾等提交任何S-8表格登記聲明，而該等登記聲明與根據承銷協議日期生效並於本招股説明書或根據收購或類似戰略交易而作出的任何假定利益計劃所授予或將授予的證券有關。

我們的董事和高管(此等人士，禁售方)已在本次發行開始前與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書發佈之日起60天內(該期間為禁售期)，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，禁售方不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)(I)要約、質押、出售、簽訂出售合同，出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會的規則及法規可被視為由禁售方實益擁有的其他證券)、及可能因行使認股權或認股權證而發行的證券(與普通股合稱，鎖定證券))，(Ii)訂立任何對衝、掉期或其他協議或交易，全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否以現金或其他方式以交付鎖定證券的方式結算， (Iii)對任何鎖定證券的登記作出任何要求或行使任何權利，或(Iv)公開披露有意進行上述任何交易。這些個人或實體進一步承認，這些承諾阻止他們從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售, 或訂立任何賣權或看漲期權，或其組合，遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不論如何描述或定義)設計或意圖，或可合理預期導致或導致任何鎖定證券全部或部分所有權的任何經濟後果的出售或處置或轉讓(由 任何個人或實體，不論是否該協議的簽字人)，任何此類交易或安排(或其中規定的工具)是否將以現金或其他方式交付鎖定證券進行結算。

承銷商和禁售方之間的協議中規定的限制不適用於某些交易，包括(A)轉讓或處置禁售證券：(I)作為真正的贈與，或出於善意的遺產規劃目的；(Ii)通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑；(Iii)為禁售方或任何直系親屬的直接或間接利益的任何信託；(Iv)轉讓或處置禁售方或任何直系親屬的直接或間接利益；被禁售方及其直系親屬直接或間接是所有未償還股權證券或類似權益的合法實益所有人的信託或其他實體，

S-12

(V)根據第(I)至(Iv)、(Vi)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人，(Br)合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)作為禁售方附屬公司的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或由、由禁售方或其關聯公司管理或管理或與禁售方共同控制，或(B)作為向禁售方的普通或有限合夥人、成員或股東或其他股權持有人進行分配或以其他方式轉讓的一部分；(Vii)根據法律的實施， (Viii)在僱員或服務提供者死亡、傷殘或終止僱傭關係或服務關係(在每種情況下)時，(Ix)作為在本次發售完成後在公開市場交易中獲得的鎖定證券的出售的一部分，(X)向我們提供與歸屬、結算或行使受限股票單位、期權、認股權證或 購買我們普通股股份的其他權利(包括淨資產或無現金行使)有關的權利，包括支付行使價及税款和匯款，或(Xi)根據本公司董事會批准並向所有股東進行的涉及控制權變更的真誠第三方要約要約、合併、合併或其他類似交易，但如果此類交易未完成，所有此類鎖定證券將繼續受上一段所述限制；(B)行使期權、結算RSU或其他股權獎勵，或行使根據本招股説明書所述計劃授予的認股權證, 但在行使、歸屬或交收時收到的任何鎖定證券，將受到與緊接前一款 類似的限制；(C)將已發行優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為我們的普通股或收購我們普通股的認股權證，條件是 此類轉換時收到的任何普通股或認股權證將受到與上一段類似的限制，以及(D)禁售方根據交易法第10b5-1條設立交易計劃，條件是該計劃不規定在受限制期間轉讓鎖定證券。

摩根大通證券有限責任公司可根據與上述承銷商簽訂的任何鎖定協議，隨時全部或部分發行證券。

我們已 同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任。

我們的普通股 在納斯達克全球市場上市，代碼是BCAB。

為促進普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。由於我們沒有授予承銷商購買額外股票的選擇權，承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者 防止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

承銷商告知我們，根據證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。

這些活動可能具有提高或維持普通股的市場價格或防止或延緩普通股的市場價格下跌的效果，因此，普通股的價格

S-13

普通股可能高於公開市場上可能存在的價格。如果保險人開始這些活動，他們可以隨時停止。承銷商可以 在納斯達克全球市場上通過非處方藥不管是不是市場。

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。 建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發售和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供服務，並可能在未來不定期地為我們及其聯營公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並可能繼續獲得慣例費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發售已獲該有關國家主管當局批准或在適當情況下在另一個相關國家批准並通知該相關國家主管當局的股票，但根據《招股説明書條例》下的下列 豁免，可隨時在該相關國家向公眾發行股票：

(a)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

提供任何該等股份要約均不會要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。而每個最初收購任何股份或獲得任何要約的人士將被視為已向每一承銷商和本公司陳述、確認和同意，並 其為招股章程第2(E)條所指的合格投資者。在招股説明書條例中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾提出任何股份要約的情況下，或在有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售以外的情況下，或在事先獲得承銷商對該等建議要約或轉售的同意的情況下。

就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾提出要約一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約股份向公眾傳達信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書 法規則指(EU)2017/1129號條例。

S-14

英國潛在投資者須知

在發佈已獲金融市場行為監管局批准的股票招股説明書之前，沒有或將根據此次發行向英國公眾發行任何股票，但這些股票可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

FSMA第86條規定範圍內的任何其他情形。

提供本公司或任何承銷商不得要求本公司或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國的股份向公眾要約 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和將予要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書規例一詞是指(EU)2017/1129號條例，因為根據《2018年歐盟(退出)法》，招股説明書是國內法律的一部分。

此外，在聯合王國，本文件僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與經修訂的《金融服務和2005年市場法(金融促進)令》第19(5)條或該命令有關的事項方面具有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約僅可針對該命令，及/或(Ii)屬於第(Br)令第49(2)(A)至(D)條(所有該等人士合稱為相關人士)或其他情況下的高淨值公司(或以其他方式可獲合法通知的人士)，而該等情況並未導致亦不會導致按2000年金融服務及市場法的定義向公眾發售英國的股份。

在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

S-15

新加坡潛在投資者須知

每名代表均已承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此，每名代表均已表示並同意，其並未提出或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，也不會要約或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，也沒有散發、也不會散發本招股説明書或與股份要約或出售有關的任何其他文件或材料，或 認購或購買邀請。直接或間接發給新加坡境內的任何人，但以下情況除外：

(a)

根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂，或SFA)；

(b)

根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付；或

(c)

否則，根據本協定的任何其他適用條款並按照其條件。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託中的受益人的權利和利益(不論如何描述)的證券或基於證券的衍生品 合同(各條款見《證券交易法》第2(1)節定義)不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

SFA第276(7)條規定的；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

瑞士給潛在投資者的通知

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.瑞士《義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或與股票或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

S-16

無論是本文件還是與此次發行有關的任何其他發售或營銷材料， 本公司的股份已經或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，而且股票發行尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。《中國投資促進法》為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至股份收購人。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，該等股份並未於香港發售或出售，亦不會以任何文件方式在香港發售或出售。或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第571章)所界定的招股章程。香港)，或《公司條例》，或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約。任何人士並無發出或可能發出或已經或可能擁有有關該等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許)，但只出售予或擬出售予香港以外人士或 僅出售予香港以外的人士或僅出售予專業投資者的股份除外。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書：

•

不構成《公司法》2001年(Cth)第6D.2章或《公司法》的披露文件或招股説明書；

•

沒有也不會向澳大利亞證券和投資委員會或ASIC提交作為公司法目的的披露文件，並且不聲稱包括公司法目的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者，或豁免投資者。

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者作出披露，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請 ，您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於本招股説明書中的任何股份要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售該等證券可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買股票，您向我們承諾，自股票發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已編制合規的披露文件並提交給ASIC。

S-17

日本潛在投資者須知

這些股份沒有也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。 因此，任何股份或其中的任何權益都不得直接或間接在日本境內、為日本居民或為其利益而提供或出售(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本境內、為日本居民或為其利益而再出售或轉售的其他人，除 根據《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的登記要求豁免或以其他方式遵守的情況外。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免要約。本文檔僅面向DFSA市場規則2012中指定類型的人員分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。本文檔涉及的證券可能是非流動性的 和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，應諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的 投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

S-18

美國聯邦所得税對非美國持有者的某些重大後果

以下是與我們普通股的所有權和應税處置相關的對非美國持有者的某些重大美國聯邦所得税 後果的摘要，但並不是對與此相關的所有潛在税收 考慮因素的完整分析。本摘要以1986年《美國國税法》(或經修訂的《國税法》)、據此頒佈的財政部條例、行政裁決和司法裁決的規定為依據，所有這些規定均自本摘要之日起生效。這些權限可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。我們沒有要求美國國税局或美國國税局就以下摘要中的聲明和結論作出任何裁決，也不能保證國税局會同意此類聲明和結論。

本討論不涉及替代最低税、淨投資所得税、任何州、地方或非美國司法管轄區的法律，或美國聯邦贈與税和遺產税法律下的税收考慮因素。此外，本討論不涉及適用於投資者的特定 情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税務考慮因素，包括但不限於：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

合夥企業或實體或被視為合夥企業或其他傳遞實體的安排，以繳納美國聯邦所得税(或此類實體的投資者)；

•

為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

免税或政府組織或符合税務條件的退休計劃；

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

•

受控制的外國公司或被動的外國投資公司；

•

根據行使員工股票期權或其他方式獲得我們普通股作為服務補償的人員；

•

證券或貨幣的經紀人或交易商；

•

選擇使用 的證券交易員按市值計價所持證券的核算方法；

•

擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人(以下具體規定的除外)；

•

某些前美國公民或長期居民；

•

在套期保值交易、跨境交易、轉換交易或其他降低風險交易中持有我們普通股頭寸的人；

•

需要加快確認與普通股有關的任何毛收入項目的人員，因為此類收入已在適用的財務報表中確認；

•

不將我們的普通股作為《守則》第1221節所指的資本資產持有的個人 (一般為投資目的)；或

•

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人。

此外，如果符合美國聯邦所得税規定的合夥企業或實體是我們普通股的受益所有者，則合夥企業中的合夥人或實體所有者的納税待遇將取決於合夥人或所有者的身份以及合夥企業或實體的活動。因此，本討論不涉及適用於持有我們普通股的合夥企業的美國聯邦所得税考慮因素，此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

S-19

建議您就美國聯邦所得税法律適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和應税處置我們的普通股所產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

非美國持有者定義

就本節而言，非美國持股人是指我們普通股的任何實益擁有人，但按美國聯邦所得税的目的應作為合夥企業徵税的實體除外，即：

•

就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其中任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的而作為公司徵税的其他實體；

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或(2)根據適用的財政部法規，具有有效的選擇，被視為美國人；或

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

分配

如果我們就普通股進行現金或其他財產的分配 (普通股的某些按比例分配除外)，該分配通常將被視為股息，範圍是從我們的當前或累計收益和 利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付。如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，超出部分首先將被視為非美國持有者在我們普通股中的調整税基範圍內的免税資本返還，然後將被視為資本利得(如出售普通股所述)。 非美國持有者持有的普通股分紅通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，或如果適用的税收條約提供了較低的税率，並且非美國持有人提供了根據該條約申請福利所需的文件。一般來説，要申請適用税收條約的好處，非美國持有者將被要求提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8BEN(或其他適用表格)。

然而，如果股息與非美國持有者在美國進行的貿易或業務活動有效相關(如果適用的税收條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)， 股息將不繳納30%的美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者向扣繳義務人提供了適當的文件，通常是IRS表格 W-8ECI)，但非美國持有者通常將按淨收入基礎上的股息繳納美國聯邦所得税，並按 累進税率繳納，除非適用特定條約豁免，其方式與美國人基本相同。非美國持有者收到的股息，如果是符合美國聯邦所得税目的的公司，並且實際上與美國貿易或業務的開展有關，也可以按30%的税率徵收分支機構利得税(如果適用的税收條約規定了更低的税率)。

出售普通股

根據下面關於FATCA和備份預扣的討論，非美國持有者一般不需要為出售或其他應税處置我們的普通股所獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

這種非美國持有者是指在該銷售或處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；

S-20

•

這種收益實際上與非美國貿易或企業的持有者在美國的行為有關(如果適用的税收條約有這樣的規定，則可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益，原因是我們作為美國不動產控股公司或美國聯邦所得税目的財產控股公司，或USRPHC，在處置之前的五年期間或非美國持有人持有我們普通股的較短時間內的任何時間。

如果滿足某些其他條件，屬於個人且在此類出售或處置的納税年度內在美國停留183天或以上的非美國持有者，將按30%的毛税率對該非美國持有者應分配給美國來源的應税資本收益，包括出售或以其他方式處置我們普通股的收益，超過可分配給美國來源的資本損失徵收30%的税，除非適用的税收條約另有規定。

非美國持有者實現的收益，如果與該非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關，一般將按與美國個人基本相同的方式按淨收入繳納美國聯邦所得税(適用的税收條約規定的除外)。此外，如果該非美國持有者是一家美國聯邦所得税公司，還可能按30%的税率繳納分支機構利得税(如果適用的税收條約規定的税率較低，則税率較低)。

一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們不相信我們 目前是USRPHC；但是，不能保證我們現在不是，將來也不會成為USRPHC。然而，如果我們在適用的測試期內是USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，我們的普通股將被視為美國不動產權益，只有在實際或建設性地持有(在處置前的五年 期間或非美國持有者的持有期中較短的任何時間)該普通股超過5%的非美國持有者。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給非美國持有者的股息金額和扣繳税款(如果有)。一份類似的報告被髮送給非美國持有人。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給非美國持有者居住國家的税務機關。

向非美國持有人支付股息或出售股票的收益可能需要進行信息報告和後備扣繳，除非非美國持有人確立豁免，例如通過在W-8BEN表格或其他適當表格上適當證明非美國持有人的身份。儘管如此，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道非美國持有人是美國人，則可能適用備份扣留和 信息報告。

備用預扣税不是附加税；相反，受備用預扣税影響的人員在美國的所得税應繳税額將減少 預扣税額。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可以從國税局獲得退款或抵免。

外國賬户税法，或FATCA

FATCA對某些類型的美國來源徵收30%的聯邦預扣税？可扣繳款項(包括股息和 出售、交換或其他應税處置的毛收入

S-21

因未能遵守有關美國帳户持有人或此類機構或實體的所有者的某些認證和信息報告要求而受到廣泛定義的外國金融機構和其他非美國實體。FATCA規定的扣繳義務適用於我們普通股的任何股息。根據FATCA的扣繳適用於出售、交換或其他應税處置我們的普通股的毛收入，以及在適用的最終財政部條例發佈之日之後通過外國金融機構持有的票據所收到的某些傳遞付款，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對毛收入付款的預扣，並將FATCA對這些傳遞付款的預扣限制為適用的最終財政部條例發佈兩年後支付的款項。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

前面有關美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就出售、交換或其他應納税處置普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

S-22

法律事務

本招股説明書附錄提供的證券的有效性將由Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP為公司傳遞。Cravath，Swine &Moore LLP是與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告 通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制而成的。

S-23

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過參考那些公開可用的文件向您披露重要的 信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。我們通過引用將以下列出的文件(文件編號001-39787)以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，除非以下明確説明，否則不被視為已備案的文件或文件的部分)併入本招股説明書附錄之日至本次發售終止之日：

•

截至2021年12月31日的Form 10-K年報 於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會；

•

從我們於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

•

截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季報，分別於2022年5月5日、2022年8月9日和2022年11月4日提交給美國證券交易委員會；

•

2022年1月11日、2022年2月25日、2022年6月6日、2022年6月17日、2022年9月21日和2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告；以及

•

對我們的普通股的描述載於我們於2020年12月9日提交的表格 8-A中，並由註冊人根據1934年《交易法》第12節註冊的證券的描述進行更新，該描述作為我們截至2021年12月31日的年度報告的附件4.3以Form 10-K的形式提交，幷包括隨後為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

您 可以查閲我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告、委託書和 其他信息(如果有)，我們會在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)或我們的網站(www.Bioatla.com)以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會免費提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會免費提供這些材料。本招股説明書增刊並不包括本公司網站所載或可透過本網站取得的資料。

您 也可以致電或寫信至以下電話號碼或地址，免費索取我們的美國證券交易委員會備案文件的副本：

BioAtla， Inc.

託雷亞納路11085號

加利福尼亞州聖地亞哥

(858) 558-0708

S-24

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

單位

有時，我們可以在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總計最高可達200,000,000美元。我們可能提供的證券可以轉換為或可執行或交換為其他證券。我們可以單獨發行證券，也可以一起發行，按不同的類別、系列和金額，價格和條款將在發行證券時確定。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。每次出售證券時，發行證券的具體條款和金額以及與具體發行有關的任何其他信息將在本招股説明書的附錄中列出。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書補充材料。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼是BCAB。據納斯達克全球精選市場報道，2022年2月25日，我們普通股的收盤價為每股6.64美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券的任何其他上市(如果有的話)的信息。

我們可能會立即、連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售我們的證券。任何承銷商、交易商或代理人的名稱以及與此類實體的安排條款將在隨附的招股説明書附錄中説明。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第3頁標題風險因素下引用的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄的其他文件中包含的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年5月18日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
BioAtla公司			2
風險因素			3
關於前瞻性陳述的警告性聲明			4
收益的使用			5
我們的股本説明			6
我們的債務證券説明			11
我們的認股權證説明			12
對我們單位的描述			13
配送計劃			14
法律事務			15
專家			15
在那裏您可以找到更多信息			15
以引用方式併入某些資料			16

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何相關免費編寫的招股説明書中包含和以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區 提出出售或徵求購買要約，則本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是向其定向這些類型的活動是非法的，則本文檔中提出的要約不會 延伸至您。本文件中包含的信息僅包含截至本文件日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。在任何情況下，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的交付，或根據這些文件進行的任何證券銷售，都不會產生任何暗示，即自本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能向您提供的與發售相關的任何免費書面招股説明書的日期以來，我們的事務沒有發生任何變化，或者我們通過引用包含或併入的信息在該等信息的日期之後的任何時間是正確的。您應假定 本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中以引用方式併入的信息，僅在包含 信息的文檔的日期之前是準確的，除非該信息特別指明另一日期適用。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，使用的是擱置註冊流程。根據此擱置登記程序，我們可不時以一個或多個產品出售本招股説明書所述證券的任何組合，總金額不超過200,000,000美元。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，其中您可以找到更多信息和通過引用合併某些信息。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每次我們根據本招股説明書發售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關發售條款的更具體信息，其中包括髮售證券的具體金額、價格和條款等。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書不得用於出售我們的證券 ，除非附有招股説明書附錄。我們授權向您提供的每份此類招股説明書副刊和任何免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件 中包含的信息。如果本招股説明書與任何招股説明書副刊不一致，應以招股説明書副刊為準。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為本招股説明書所屬的註冊説明書的 證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。

本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此 信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括本招股説明書、適用招股説明書副刊及任何適用的免費撰寫招股説明書，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明或文意另有所指，在本招股説明書、任何適用的招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書中，單詞BioAtla？、？we？、？us？、？？、公司？或類似的引用指的是BioAtla，Inc.；而術語？證券？統稱為我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券或上述證券的任何組合。

我們已獲得BioAtla的註冊商標^®在美國。本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可在沒有^®或商標符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

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BioAtla公司

我們是一家二期臨牀階段的生物製藥公司，正在開發我們的新型高度特異和選擇性的基於抗體的治療方法，用於治療實體瘤癌症。我們的CAB利用了我們在腫瘤生物學方面的專利發現，使我們能夠瞄準以前難以或不可能瞄準的已知和廣泛驗證的腫瘤抗原。我們的新型CAB治療候選藥物利用了腫瘤微環境和健康組織之間的特性pH差異。與健康組織不同，腫瘤微環境是酸性的，我們設計的抗體在酸性pH條件下選擇性地與腫瘤細胞上的靶標結合，而不是正常組織中的靶標。我們的方法是確定摧毀癌細胞所需的必要靶向和效力，同時旨在消除或大大降低靶點上的、腫瘤外的毒性，這是現有癌症療法的基本挑戰之一。

我們是一家總部位於美國的公司，在加利福尼亞州聖地亞哥設有研究機構，並通過我們與北京的臨牀前開發服務提供商 BioDuro-Sundia的合同關係，中國。自開始運營以來，我們將所有資源集中於開展研發活動，包括藥物發現、臨牀前研究和候選產品的臨牀試驗，包括正在進行的BA3011和BA3021的第二階段臨牀試驗，建立和維護我們的知識產權組合，通過第三方製造臨牀和研究材料，招聘人員，與第三方建立產品開發和商業化合作，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。自2014年以來，此類研究和開發活動僅與我們基於CAB抗體的候選產品的研究、開發、製造和第一階段和第二階段臨牀測試以及加強我們專有的CAB技術平臺和流水線有關。我們沒有任何產品被批准銷售，我們也沒有從產品銷售中獲得任何收入。

信息披露的渠道

投資者和其他人應該注意到，我們經常使用美國證券交易委員會的備案文件、新聞稿、公開電話會議、演示文稿、網絡廣播和我們的投資者關係網站向投資者和市場發佈重要信息。雖然我們發佈到我們的投資者關係網站的信息並非都是實質性的，但有些信息可能被視為 實質性的。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在www.ir.Bioatla.com網頁頂部的投資者鏈接上分享的信息。用户在註冊電子郵件地址時，可以通過訪問我們網站https://ir.bioatla.com.的資源部分中的電子郵件警報，自動 收到有關我們公司的電子郵件警報和其他信息

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細 考慮適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中在標題？風險因素下描述的風險，並在第I部分第1A項下討論。風險因素包含在我們最近的表格10-K年度報告和第二部分第1A項中。風險因素在我們在該10-K表格之後提交的最新的10-Q表格季度報告及其任何修訂中，以引用的方式併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權用於特定發售的任何自由編寫的招股説明書。？查看哪裏可以找到更多信息 。？

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關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書，包括在此和其中引用的信息，均包含符合修訂後的1933年《證券法》第27A節或修訂後的《證券法》和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節或交易法的前瞻性陳述。關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常是，但並非總是通過使用 單詞或短語來表達的，例如：預計、相信、思考、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、目標、將、或否定這些詞或其他類似術語。因此，這些 陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大相徑庭。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同 ，這些因素包括但不限於任何適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下闡述的那些因素、通過引用併入其中的文件或我們授權的任何自由撰寫的招股説明書。我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述、本文引用的文件 以及通過這些警示聲明補充的招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。這些前瞻性陳述僅説明作出陳述之日的情況，並不保證未來的執行情況。儘管我們 沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而修訂或更新任何前瞻性陳述，但我們建議您查看我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中所做的任何額外披露，這些文件通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中。查看在哪裏可以找到更多信息。

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收益的使用

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售證券所得的淨收益用於一般公司用途。在我們將出售證券的收益用於預期目的之前，我們可以將這些收益投資於短期、有息、投資級證券或以現金形式持有。

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我們的股本説明

我們有一類證券是根據修訂後的1934年《證券交易法》第12條登記的：我們的普通股。以下是我們普通股條款的摘要，以我們重述的公司註冊證書和重述的章程為依據。本摘要並不聲稱是完整的，受我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的公司章程的適用條款的明確引用 所限制，這些條款作為證物提交到我們的10-K表格年度報告中，並通過 引用併入本文。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的適用條款，以瞭解更多信息。

普通股和B類普通股

我們 被授權發行總計350,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及總計15,368,569股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。我們普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，但條件是：(I)除非我們修訂和重述的公司證書中另有明確規定或適用法律要求，否則在提交我們的股東表決的任何事項上，我們普通股的持有人有權每股普通股一票，而我們B類普通股的持有人無權每股B類普通股有任何投票權，包括選舉 董事和(Ii)我們普通股的持有人沒有轉換權。雖然我們B類普通股的持有人有權在該 持有人的選擇下將我們B類普通股的每股股份轉換為一股普通股，但條件是該等轉換的結果是，該持有人將不會實益擁有根據交易法登記的任何類別證券的4.99%，除非我們的 經修訂及重述的公司註冊證書另有明確規定。然而，在給予我們61天的通知後，這一所有權限制可以增加或減少到B類普通股持有人指定的任何其他百分比。

我們的普通股和B類普通股沒有優先購買權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金的規定 。於本公司清盤、解散或清盤時，持有本公司普通股及B類普通股的人士有權按比例分享在支付所有債務及任何優先股已發行股份的清算優先權後剩餘的所有資產。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，我們普通股和B類普通股的持有者只有在董事會不時宣佈從合法可用的資產中分紅時，才有權獲得股息。

優先股

根據我們經修訂及重述的公司註冊證書，本公司董事會有權在不經 股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列發行最多200,000,000股優先股、不時釐定每個該等系列的股份數目、釐定每個完全未發行系列的股份的權利、優先及特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於該等系列當時已發行的股份數目。

我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權的變化的效果，否則可能使我們普通股的持有人受益，並可能對普通股的市場價格和普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

認股權證

截至2021年12月31日，我們有151,088份未償還認股權證。

6

2016年6月6日，我們發行了認股權證，以每股132.37美元的行使價購買總計151,088股普通股 ，該認股權證隨後進行了修訂和重述。該等認股權證可於2020年12月19日至2022年3月13日止期間行使，並可由認股權證持有人選擇以無現金方式行使。

登記權

自首次公開招股完成後，在符合與該等招股及聯邦證券法有關的鎖定協議的情況下，本公司普通股的某些持有人可根據證券法享有有關該等股份登記的某些權利。這些股票稱為 可登記證券。根據下文所述註冊權的行使登記本公司普通股，將使持有人能夠在適用的登記聲明被宣佈生效時，根據證券法不受限制地交易這些股份。除承銷折扣、出售佣金及股票轉讓税外，吾等將支付根據以下所述的索求、搭售及表格S-3登記而登記的股份的登記費用。

一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有)有權在特定條件和限制的限制下，限制持有人可以包括的股票數量。下列要求、附帶及表格S-3登記權將於下列日期中最早者終止：(I)就每名股東而言，即本公司首次公開發售完成當日或之後，該股東所持有的所有應登記股份可根據規則144在任何三個月期間內立即出售的日期；(Ii)根據本公司現行公司註冊證書所界定的被視為清盤事件發生之日；及(Iii)吾等首次公開發售完成五週年之日。

要求登記權利

截至2021年12月31日，我們普通股的某些持有者有權享有某些要求登記的權利。合計持有預期總髮行價至少500萬美元的大多數可登記證券的投資者，可在不超過兩次的情況下請求我們登記其全部或部分股份，但符合某些 指定的例外情況。如果這些持有人中的任何一個人行使其要求登記權利，那麼我們普通股的某些股份持有人將有權登記他們的股份，受相應發售中規定的條件和限制的約束。

搭便式登記權

自2021年12月31日起，我們普通股的某些持有者有權獲得有關公開發行的通知，並有權 將其持有的可登記證券股份納入公開發行。如果我們建議根據證券法在發行中註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，可註冊證券的 持有人將有權獲得某些搭載註冊權，允許他們在此類註冊中包括他們的股票，但受特定條件和限制的限制。

S-3註冊權

自2021年12月31日起，我們普通股的某些持有者最初有權享有某些形式的S-3登記權。某些持有至少10%的可登記證券的主要投資者，在任何12個月內不超過兩次在表格S-3上登記時，可要求我們在表格S-3上登記其全部或部分股份，前提是我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，但指定的例外情況除外。這種在表格S-3中註冊的請求必須包括總髮行價等於或超過300萬美元(扣除銷售費用)的證券。在表格S-3上登記這類股份的權利還受其他具體條件和限制的限制。

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公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的反收購效果

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司證書以及 修訂和重述的公司章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲或阻止涉及我們控制權的實際或潛在變化或我們管理層變化的交易，包括股東可能以其他方式從其股票中獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

特拉華州反收購法

我們受特拉華州公司法第203條或第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非：

•

在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

•

有利害關係的股東在交易完成時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股份數量的目的(A)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(B)由僱員股票計劃持有的股份，其中僱員 參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將以投標還是交換要約的形式進行投標；或

•

在交易完成時或之後，業務合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

第203條定義了企業合併，包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置。

•

除例外情況外，涉及公司的任何交易具有增加利益股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額的效果；

•

除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；以及

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書包含允許我們的董事會在沒有任何進一步表決或股東採取行動的情況下發行一個或多個系列優先股的條款。

8

並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的名稱、該系列股份的投票權(如有)及該系列股份的權力、優先權或親屬、參與、選擇及其他特別權利(如有)，以及任何資格、限制或限制。

分類板

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個類別，指定為 第一類、第二類和第三類。每一類將是儘可能相等的董事人數，佔整個董事會總人數的三分之一。

董事的免職

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只有在獲得當時所有已發行普通股投票權的至少66% 2/3%的投票權的情況下才能罷免董事，並且授權的董事人數只能通過董事會多數人通過的決議才能改變。

董事職位空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，所有空缺，包括新設立的董事職位，除法律另有要求或受優先股持有人不時指定的權利規限外，均可由在任董事的多數贊成票填補，即使不足法定人數。

股東特別會議

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程規定，除法律另有規定外，我們的股東特別會議只可由董事會主席、我們的行政總裁或董事會根據獲授權董事總數(不論是否有任何空缺)的多數通過的決議召開。

董事提名預告程序

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，尋求在年度或特別股東大會上提名候選人 擔任董事的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出要求。

以書面同意提出的訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是經書面同意。

累計投票

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了累積投票權(因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股股份的多數持有人選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)。

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修訂公司註冊證書及附例

我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款的修訂，除了我們的董事會 發行優先股股票和指定任何權利、優惠和特權的能力外，將需要持有我們當時所有已發行普通股投票權的至少662/3%的持有者投贊成票。 此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會可以修訂、更改或廢除我們的章程。

排他性論壇條款

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是以下類型 訴訟的唯一和獨家法院：(I)代表我們公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們任何董事、高級職員、向我們的公司或我們的 股東，(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)根據我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律(在每個情況下，這些法律可能會不時修訂)或受內部事務原則管轄的任何訴訟，提出索賠的任何訴訟。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。我們修訂和重述的附則進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內成為唯一的法院。, 解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟 。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中的這些條款不適用於或不能就一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。任何購買或以其他方式收購本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書及上文所述經修訂及重述的法律的規定。

納斯達克全球市場

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是BCAB。

轉讓代理和登記員

我們普通股和B類普通股的轉讓代理和登記處是Philadelphia Stock Transfer，Inc.。轉讓代理處和登記處的地址是賓夕法尼亞州阿德莫爾市哈弗福德路2320號，Suite230，Ardmore，19003。

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我們的債務證券説明

債務證券將構成BioAtla，Inc.的優先或次級債務。出售的債務證券可交換和/或轉換為普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。該等債務證券將根據吾等與指定受託人之間的一份或多份獨立契約發行。我們將在招股説明書補充資料中包括每一系列優先或次級債務證券的具體條款，包括一系列優先或次級債務證券可轉換為或可交換為其他證券的條款(如果有) 。此外，任何約束優先或次級債務證券持有人權利的契約的實質性條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

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我們的認股權證説明

我們可能會發行認股權證，以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述各項的任何組合，以現金或證券的形式收取付款的權利。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行 ，也可以與該等證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

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對我們部隊的描述

如適用的招股説明書附錄所述，我們可發行由一股或多股普通股、優先股、債務證券或認股權證或該等證券的任何組合組成的單位。

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配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式發售及出售在此發售的證券：

•

向承銷商或通過承銷商；

•

在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；

•

在非處方藥市場；

•

在這些交易所或系統以外的交易中或在非處方藥市場；

•

？在《證券法》第415(A)(4)條所指的市場發行中，向或通過做市商或進入證券的現有市場；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的 部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

上述任何一種銷售方式的組合；以及

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

我們將在招股説明書附錄、本招股説明書所屬的註冊説明書修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或其他購買者、個人或實體，以及任何適用的賠償，這些文件通過引用併入本文。

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由加利福尼亞州舊金山的Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以此作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上 公眾查閲。

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。確定所發行證券條款的其他文件作為或可能作為註冊説明書的證物或通過引用併入註冊説明書的文件存檔。當本招股説明書中提及我們的合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會 網站查看註冊聲明的副本，如上所述。

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以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的稍後信息 將自動更新和取代此信息。我們將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節於 或在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)合併在一起，直至本招股説明書所屬的登記聲明終止為止：

•

我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告 ；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年1月11日和2022年2月25日提交；以及

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2020年12月9日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

為本招股説明書的目的，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書或以引用方式併入的任何文件中所包含的陳述修改或取代該陳述時，應修改或取代本招股説明書中包含的任何陳述，或以引用方式併入的文件中的任何陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股章程的一部分。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用併入本招股説明書的文件的副本。您可以通過寫信或通過以下方式致電我們，免費索取這些文件的副本以及我們通過引用特別合併為本招股説明書中的展品的任何展品：

BioAtla公司

託雷亞納路11085號

加州聖地亞哥，郵編：92121

(858) 558-0708

注意：投資者關係

您也可以 在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們網站www.ir.Bioatla.com的投資者關係頁面上免費獲取這些文檔。本招股説明書中包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的任何信息納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，也不應考慮從本招股説明書或隨附的任何招股説明書補充材料中訪問本公司網站上的任何信息。

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2022年11月4日