000137128512/3110-K2020財年錯誤39,473,8330.000010.00001100,000,000100,000,00040,383,97235,876,88239,450,80734,947,0170.000010.0000110,000,00010,000,000————933,165929,865————10.039.03.05.03.05.02.57,625,0006,100,0006.256.2537.139.8—1.82.22027-12-31———75,91551,18348,28546,44645,13741,80639,76137,66422,2547,1606,0185,3344,9764,6673,6923,34598,16958,34354,30351,78050,11346,47343,45341,0099,8466,7096,4685,8875,8776,0245,4544,92711,0793,3833,6493,3722,7062,3112,4041,98820,92510,09210,1179,2598,5838,3357,8586,9150.000010.00001100,000,000100,000,00035,876,88235,876,88234,947,01734,947,0170.000010.0000110,000,00010,000,000————929,865929,86500013712852020-01-012020-12-31Iso4217：美元00013712852020-06-30Xbrli：共享00013712852021-02-0400013712852019-01-012019-12-3100013712852018-01-012018-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00013712852020-12-3100013712852019-12-310001371285美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001371285美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001371285美國-GAAP：首選股票成員2020-12-310001371285美國-GAAP：首選股票成員2019-12-310001371285美國-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001371285美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001371285美國-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001371285US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001371285美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2017-12-310001371285Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001371285美國-GAAP：SecuryStockMember2017-12-3100013712852017-12-310001371285美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001371285US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001371285美國-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-12-310001371285US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-12-310001371285美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2018-01-012018-12-310001371285Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-12-310001371285美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-01-012018-12-310001371285美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001371285US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001371285美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-310001371285Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001371285美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-3100013712852018-12-310001371285美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-01-012019-12-310001371285Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001371285美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001371285美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001371285US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001371285美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001371285Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001371285美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001371285美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001371285US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001371285美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-01-012020-12-310001371285Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001371285美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001371285US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001371285美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001371285Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001371285美國-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001371285美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2020-01-012020-12-310001371285美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2019-01-012019-12-310001371285美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2018-01-012018-12-310001371285美國-GAAP：銷售成本成員2020-01-012020-12-310001371285美國-GAAP：銷售成本成員2019-01-012019-12-310001371285美國-GAAP：銷售成本成員2018-01-012018-12-31Xbrli：純ISO4217：CAD0001371285美國-公認會計準則：地方性改進成員2020-01-012020-12-310001371285美國-GAAP：BuildingMember2020-01-012020-12-310001371285SRT：最小成員數Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-01-012020-12-310001371285Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMemberSRT：最大成員數2020-01-012020-12-310001371285美國-GAAP：Office 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式10-K

(馬克一)

☒根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報

截至的財政年度2020年12月31日

或

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-36537

Trupanion，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州						83-0480694
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主識別號碼)

第四大道S 6100號，套房200

西雅圖,

華盛頓

98108

			(855)			727 - 9079

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題			商品代號			註冊的交易所名稱
普通股，每股面值0.00001美元			TRUP			納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：沒有。

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。☒ 是☐不是的

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。☐是☒ 不是的

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐不是的

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ☒ 是☐不是的

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

小型報表公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是☒不是的

註冊人的總市值’截至2020年6月30日，也就是註冊人的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股’最近完成的第二財季，大約是$1,416,026,489以當日收盤價42.69美元計算。

截至2021年2月4日，大約有39,473,833註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件第三部分引用了註冊人將提交的與2021年股東年會相關的最終委託書(委託書)中的某些信息。委託書將由註冊人根據第14A條的規定，在截至2020年12月31日的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

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Trupanion，Inc.

表格10-K的年報

截至2020年12月31日的財年

目錄

						頁
第一部分
第1項			業務			3
第1A項			危險因素			10
第1B項。			未解決的員工意見			33
第二項。			特性			33
項目3.			法律程序			33
項目4.			礦場安全資料披露			33
第二部分
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股票證券的市場			34
第6項			選定的財務數據			36
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			38
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			54
第8項。			財務報表和補充數據			55
第9項			會計與財務信息披露的變更與分歧			86
第9A項。			管制和程序			86
第9B項。			其他資料			88
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			89
第11項。			高管薪酬			89
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			89
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事獨立性			89
第14項。			首席會計師費用及服務			89
第四部分
第15項。			展品、財務報表明細表			90
第16項。			表格10-K摘要			92
			簽名			93
			母公司財務			95

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關於前瞻性陳述的説明

本年度報告(Form 10-K)包含符合1934年證券交易法(交易法)第21E節和1933年證券法(證券法)第27A節(證券法)含義的前瞻性陳述。 本年度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有10-K表格陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“目標”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”和“預期”以及表達對未來事件或結果的不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括第一部分第1A項中描述的風險、不確定性和假設。“風險因素”和本年度報告Form 10-K中的其他部分。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的10-K表格中的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。除法律要求外，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述。

除非另有説明或上下文另有説明，否則所指的“我們”、“我們”、“我們”和類似的提法是指Trupanion公司及其子公司作為一個整體。

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第一部分

項目1.業務

我們的使命

我們的使命是告知和幫助愛心、負責任的寵物主人預算和照顧他們的寵物-終身。

公司概況

我們為美國、加拿大、波多黎各和澳大利亞的貓狗提供醫療保險。我們的數據驅動、垂直整合的方法使我們能夠為寵物主人提供我們認為是最高價值的醫療保險，專門針對每隻寵物的獨特特徵定價。

我們有兩個業務部門：訂閲業務和其他業務。目前，我們的訂閲業務部門的收入來自與我們的“Trupanion”品牌產品相關的訂閲費。我們的其他業務部門包括來自其他產品的收入，這些產品通常具有企業對企業關係，並且利潤率與我們的訂閲部門不同，包括代表第三方撰寫保單的收入以及其他產品和軟件解決方案的收入。

我們的生意

當寵物生病或受傷時，寵物主人很難為獸醫費用做預算。寵物主人不知道他們的寵物的健康狀況是“一般”、“幸運”還是“不幸”。在寵物的一生中，幸運與不幸寵物的獸醫費用從500美元到5萬多美元不等。即使一隻寵物在其一生中最終都是“普通”的，事故或疾病的發生時間也可能與主人的預算方法不符。此外，許多寵物主人不知道如何為寵物的“平均”醫療費用做預算。平均獸醫費用往往大大超出寵物主人的預期，並因多種因素而有很大差異，包括按地區提供護理的情況以及對特定寵物品種建議的治療類型。因此，對於許多個體寵物主人來説，自我保險並不是一個有效的解決方案。

我們的月度訂閲產品專門針對每隻寵物的獨特特點定價，幫助寵物主人為不可預見的醫療費用做預算。我們的核心產品“Trupanion”是由獸醫設計的，使他們能夠實踐最好的藥物-從而推薦寵物的最佳治療方案。為寵物提供高質量的醫療保險，防止因經濟困難而做出決定，並確保寵物得到最好的照顧。因此，我們相信我們的Trupanion產品使獸醫能夠與他們的客户建立更牢固的聯繫和更好的聯盟。Trupanion成員傾向於更頻繁地去看他們的獸醫，並花更多的錢為他們的寵物進行最佳療程的治療。這為寵物帶來了更好的健康結果，我們認為這產生了飛輪效應，這一直是我們訂閲業務增長的關鍵驅動力。

我們的訂閲業務的成本加成模式旨在將風險平均分攤到每一類寵物中，這樣我們的會員就可以為意外的獸醫費用做預算。近20年來，我們一直在收集全面的寵物健康數據。我們相信，我們的數據和定價方法是無與倫比的，它讓我們更好地瞭解了預期的獸醫成本。我們利用這一點來根據每隻寵物的具體情況(如品種、年齡(註冊時)、地理位置以及期望的免賠額或自付額)為每隻寵物的訂閲計劃定價，以便幸運寵物的主人支付的總金額有助於支付不幸寵物產生的獸醫費用。我們相信，我們的精算團隊使用我們的細粒度數據，能夠比業內其他參與者更準確地為我們的訂閲計劃定價，從而使我們能夠為我們的成員提供最高價值的建議。

我們的核心“Trupanion”產品還為我們的成員提供與眾不同的體驗，包括使用我們的專利軟件，該軟件旨在與獸醫醫院的實踐管理軟件直接通信。使用我們的軟件，獸醫醫院可以在幾秒鐘內直接收到我們為批准的發票支付的款項，他們的客户(我們的會員)只需支付他們的免賠額或承保治療的共同付款。我們相信，這一向獸醫和寵物主人免費提供的獨特解決方案將改變保險體驗。

由於我們專注於提供卓越的價值主張和會員體驗，我們的會員一直非常忠誠。自2010年以來，我們的訂閲業務平均每月留存率為98.5%。我們不斷增長和忠誠的會員基礎為我們提供了高度可預測和經常性的收入。我們的訂閲業務部門與其他基於訂閲的業務類似，專注於在我們的寵物收購費用之前實現目標利潤率，並以我們的目標平均估計內部回報率收購儘可能多的寵物。

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我們的目標市場很大，而且還不夠深入。根據保險信息研究所(Insurance Information Institute)的數據，美國有1.839億隻家用貓狗，加拿大動物健康研究所(Canada Animal Health Institute)的數據顯示，加拿大有1650萬隻。北美寵物健康保險協會估計，北美貓狗醫療保險的普及率約為1%至2%。我們相信，從長遠來看，北美的滲透率可以達到與英國相當的水平，根據Global Market Insight的數據，英國大約每四隻貓狗中就有一隻擁有醫療保險。

我們註冊的寵物總數從2010年1月1日的31,207只增加到2020年12月31日的862,928只，複合年增長率為35%。因此，我們的收入從2010年的1910萬美元增長到2020年的5.02億美元。

我們的戰略

我們專注於通過提供一流的價值和會員體驗來吸引和留住會員。我們特別關注以下幾點：

增加獸醫醫院的線索。我們打算增加獸醫醫院的數量，幫助他們的客户瞭解高質量的醫療保險，並通過利用我們的地區合作伙伴，提高活躍的獸醫醫院向我們推薦的比例。

增加會員轉介的數量。我們認為，現有會員增加一隻寵物或將他們的朋友和家人推薦給Trupanion是我們長期成功的關鍵，因此我們專注於改善會員體驗，包括提高在結賬時快速處理並通過我們的專利專有軟件直接支付給獸醫的理賠比例。

提高轉化率。我們正在進行投資，以提高我們將收到訂閲計劃報價的寵物主人轉換為註冊會員的速度。

提高留校率，特別是在入學的第一年。留住會員是我們戰略的關鍵部分。從歷史上看，會員在入會的第一年的保留率最低。我們正在投資於培訓過程，並改善最初的客户溝通和體驗，以提高我們的保留率。

自動支付獸醫發票。我們使用機器學習來利用我們軟件中的數據，這樣我們就可以自動支付獸醫發票。我們打算提高在沒有人工幹預的情況下支付的獸醫發票的百分比，目的是確保我們可以在幾秒鐘內處理獸醫發票，並且不會降低我們在個案基礎上做出決策的質量。

探索其他會員獲取渠道。我們定期評估新會員獲取渠道。我們打算尋求那些我們相信，隨着時間的推移，能夠帶來我們期望的投資回報的新渠道。

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向國際擴張。雖然我們主要專注於抓住美國和加拿大市場的巨大機遇，但我們也通過合資企業在澳大利亞市場開展業務，我們還在繼續探索其他國際擴張機會。

擴大我們的產品供應。我們打算推出額外的月度訂閲產品，維持我們認為價值最高的寵物醫療保險，但覆蓋範圍各不相同。

尋求其他收入機會。我們打算繼續尋找機會，為寵物主人提供配套的產品和服務。例如，我們投資了一項寵物食品倡議，以探索控制卡路里的高質量飲食是否能改善寵物的健康狀況，從而證明降低它們的醫療保險成本是合理的。此外，在我們的其他業務部門中，我們的全資保險子公司美國寵物保險公司(American Pet Insurance Company)自2012年以來一直與提供寵物保險產品的獨立總代理合作。我們還可能通過向第三方銷售軟件解決方案來繼續擴展我們的其他業務部門。

銷售及市場推廣

我們通過一系列不同的會員獲取渠道產生銷售線索，然後主要通過我們的聯繫中心、網站和其他直接面向消費者的活動將這些渠道轉化為會員。這些渠道主要包括來自獸醫等第三方的線索和現有成員的推薦。

我們主要通過獸醫社區和我們的“地區合作伙伴”團隊建立對我們的核心Trupanion產品的認識。我們的地區合作伙伴是營銷我們產品的獨立承包商，並根據其地區的活動收取費用。他們的作用是與獸醫建立有意義的長期關係，並教育這些獸醫瞭解高質量醫療保險的好處。我們相信，這種結構符合我們的利益，並提供了一個我們可以隨着時間的推移加以利用的平臺。我們的區域合作伙伴方法在我們的行業中是獨一無二的，無與倫比的。我們認為，對於競爭對手來説，複製將是極其困難、昂貴和耗時的。

競爭

我們主要與寵物主人競爭，他們選擇自籌獸醫費用，主要是通過信用卡，以及新的和現有的寵物保險品牌。在美國和加拿大，絕大多數寵物主人目前沒有為他們的寵物購買醫療保險，而且由於先前存在的疾病，從一家保險公司到另一家保險公司的流動很少。因此，我們主要致力於通過為寵物主人提供最高的價值主張、最廣泛的覆蓋範圍和為我們的會員提供全天候服務來擴大市場的整體規模。我們認為我們的主要競爭挑戰是教育寵物主人為什麼Trupanion是自我保險的更好選擇。

在我們的運營歷史上，我們在任何給定的時間都要與至少20個品牌競爭。根據我們的經驗，相互競爭的寵物保險公司通常分為兩類：(A)目標價位低、覆蓋範圍窄的傳統提供商，這些提供商不太可能覆蓋最有可能出錯的東西，比如先天性和遺傳性疾病；以及(B)價值較高的提供商，他們提供某種形式的年度計劃，旨在隨着寵物年齡的增長增加計劃的成本。

我們相信，我們擁有競爭優勢，這使我們處於有利地位。這些措施包括：

•更廣泛的覆蓋範圍和卓越的價值主張，部分原因是我們的垂直整合結構降低了摩擦成本，

•獨特的會員獲取策略，利用我們的地域合作伙伴在獸醫界建立的關係，

•一個專有的數據庫，包含20年來全面的寵物健康數據，使我們能夠更精確地定價和購買寵物的費用，以及

•我們的專利專有軟件允許我們在治療時直接支付獸醫發票。

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知識產權

我們依靠聯邦、州、普通法和國際權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們通過與員工和合作夥伴簽訂保密和發明轉讓協議，以及與第三方(如服務提供商、供應商、個人和可能正在探索與我們建立業務關係的實體)簽訂保密協議(在某些情況下，還包括獨家協議)來控制對我們專有技術、軟件和文檔的訪問。我們還依靠包括商業祕密、專利、版權、商標和域名在內的多種知識產權來建立和保護我們的知識產權。我們尋求通過在美國和美國以外的司法管轄區提交與我們的技術、發明和改進相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些技術、發明和改進對我們的業務非常重要。我們擁有兩項美國實用程序專利和一項與我們的專有軟件相關的美國外觀設計專利，我們在美國和其他司法管轄區還有多項其他專利申請正在審批中。此外，我們還依賴於數據和市場獨佔性，以及專利期限延長(如果可用)。我們保護和執行知識產權的能力會受到風險，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響。

人力資本資源

我們隊

我們是一個使命驅動的組織，擁有一個多樣化的團隊，由對寵物的共同熱情團結在一起。我們的團隊成員是我們最大的資產，我們專注於吸引優秀人才加入我們的團隊，併為所有團隊成員提供高質量的體驗。

截至2020年12月31日，我們在美國、加拿大和英國僱傭了911名員工。我們的團隊得到了152名現場銷售區域合作伙伴企業主及其代表Trupanion的同事的進一步支持。我們還通過第三方服務提供商與菲律賓的團隊成員簽訂合同，並通過合資企業與澳大利亞的團隊成員簽訂合同。

我們大約三分之二的員工在我們的西雅圖總部辦公室(Pre-COVID)工作，其他員工幾乎在美國、加拿大和英國工作。我們的西雅圖總部辦公室對寵物友好，400多隻狗和貓簽約與他們的人類同事一起在辦公室工作。

效益

我們為每個團隊成員提供相同的福利，無論他們在組織中的角色或級別如何。我們也認識到家庭的重要性，並設計我們的福利計劃，以支持團隊成員及其家人的身體、經濟和情感健康。

無論角色如何，所有團隊成員都可以獲得的好處包括：

•兒童保育和對父母的支持-我們明白家庭的重要性，並提供福利以支援在職父母。 最值得注意的是，我們在西雅圖總部提供現場託兒服務。如果空間可用，Trupanion為每位Trupanion團隊成員支付100%的學費。

•福利資源-我們提供各種福利來支持工作內外的健康，包括免費進入我們的現場健身房、免費瑜伽課，以及為應對生活挑戰提供保密支持的員工援助計劃。

•休假-在Trupanion連續服務五年，團隊成員有資格享受為期五週的帶薪休假。

•付費志願者時間-TruGiving志願者計劃每年提供一個帶薪工作日，在每個團隊成員選擇的組織中擔任志願者。

•帶薪休假-每年1月，團隊成員至少有四周的帶薪休假，並隨着任期的延長而增加。

•為您提供醫療保險-Trupanion為團隊成員的醫療、牙科和視力保險支付100%的保費，並提供登記合格家庭成員的選項。

•為您的寵物提供醫療保險-團隊成員可以選擇將一隻狗或一隻貓登記在100%公司支付的Trupanion醫療保險中，這是我們提供的最高覆蓋水平。

•休假和續薪-我們通過我們的傷殘補償計劃，為所有因病或受傷而無法工作的團隊成員提供休假機會，休假比例低於他們的工資。

•遣散費與控制政策的變化-我們有一項嚴格和變更控制的政策，對所有團隊成員一視同仁，無論他們在Trupanion擔任什麼角色。

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多樣性、公平性和包容性

我們相信，多樣性、公平和包容性對於支持我們的團隊成員、增強我們完成使命和實現目標的能力至關重要。我們努力提供一個環境，讓具有不同視角和背景的個人(包括但不限於BIPOC社區、殘疾人和LGBTQIA+社區)受到重視，並有能力充分發揮他們的潛力。Trupanion的一項核心宗旨是，我們提供平等適用於所有團隊成員的工作體驗，無論其角色如何，例如在我們提供的福利方面。這種方法貫穿於我們共同工作的整個過程；例如，每個團隊成員都在一個開放的環境中工作，而不會影響工作空間的大小。

我們有多個員工資源小組，慶祝我們團隊的多樣性，併為支持、教育和網絡提供一個歡迎和安全的空間。

我們Trupanion有大量女性代表，包括超過65%的領導職位。作為我們戰略計劃的一部分，我們還制定了一個目標，即增加我們團隊中有色人種的代表性。為了實現這一目標，我們將採取具體行動，聘用更多不同的人才，培養和留住這些團隊成員，並進一步推動Trupanion的包容文化。例如，在我們採取的其他步驟中，我們正在聘請一名董事專門負責Dei，我們正在與專注於尋找BIPOC人才的合作伙伴建立新的關係，我們有一個Dei理事會與我們合作，以實現我們的代理目標。

Trupanion致力於為同工同酬，不分性別或種族/民族，並進行薪酬公平性分析，作為我們推動這一承諾的努力的一部分。

職業發展

在Trupanion，我們致力於幫助每個人與公司一起成長和繁榮。我們很自豪地看到，每年都有大約20%的團隊成員在公司內部過渡到新的角色。團隊成員可以獲得持續的發展，旨在幫助他們在今天的角色中取得成功，培養未來的技能，並在Trupanion建立職業生涯。

我們的發展機遇樣本包括：

•TRUU大學(TRUU)-所有團隊成員都參加TRUU公司培訓，以瞭解我們的歷史、文化、產品、商業模式和運營。

•指導-我們的TruMentor計劃建立了跨部門的聯繫，因此團隊成員可以在他們的發展中相互學習和支持。

•專業技能-我們的繼續教育課程目錄包括與我們的業務、動物健康產業和專業技能相關的各種主題。

•領導力發展-我們為首次領導的新經理和更有經驗的領導者領導其他領導者的團隊提供具體的領導力發展計劃。

安全問題

我們為應對新冠肺炎疫情感到自豪。我們是西雅圖地區首批過渡到完全虛擬工作的上市公司之一，在需要之前就這樣做了。從那時起，我們通過更頻繁的全體員工會議和有領導力的辦公時間來保持我們的文化活力，並將我們的許多辦公室活動，如一年一度的寵物選美大賽，轉變為虛擬形式。

調節

美國法規

美國聯邦法律和美國每個州、地區和財產的法律法規適用於在這些司法管轄區獲得保險業務許可的公司。雖然我們的保險子公司和承保人美國寵物保險公司(APIC)的註冊地在紐約州，因此其主要監管機構是紐約州金融服務部(NY DFS)，但APIC目前也獲得了在所有50個州(波多黎各和哥倫比亞特區)開展業務的許可證。因此，APIC還受到美國各州、領土和財產法律法規的全面監管和監督。

由於APIC的註冊地在紐約，因此APIC受紐約保險控股公司的法律管轄。除其他事項外，這些法律要求我們定期向紐約DFS提交信息報告，包括有關我們的資本結構、所有權、財務狀況和一般業務運營的信息；限制我們在APIC與我們的其他關聯實體之間進行交易的能力；限制任何一個人在沒有事先監管批准的情況下收購特定水平的我們有投票權的證券的能力；以及限制APIC向其控股公司母公司支付股息的能力。

其他州監管機構也有廣泛的權力對我們的管理和運營、營銷和銷售、承保、客户服務、索賠處理和許可進行現場市場管理審查。監管機構可能會對我們的設施進行一段時間的視察，以發現潛在的監管違規行為，討論和

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糾正已識別的違規行為，或更好地瞭解我們在全球市場的運營方式。此外，美國州保險法律法規要求APIC向其持牌州的州保險監管機構提交財務報表，其運營和賬户隨時受到審查。APIC根據這些監管機構規定或允許的會計慣例和程序編製法定財務報表。全國保險專員協會(NAIC)批准了一系列統一的法定會計原則(SAP)，在某些情況下，所有州保險監管機構都採用了這些原則，並進行了微小的修改。SAP作為會計基礎，是為了監控和規範保險公司的償付能力而發展起來的。在開發SAP時，保險監管機構主要關心的是確保保險公司有能力向投保人支付所有當前和未來的債務。因此，法定會計側重於保守地評估保險公司的資產和負債，通常按照保險公司住所國規定的標準進行。本文件中包含的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表中反映的資產、負債和權益價值通常與根據SAP編制的財務報表中反映的資產、負債和權益價值不同。

美國聯邦法律一般不直接監管保險業。然而，不時有各種聯邦監管和立法改革被提出。在過去一直或目前可能正在考慮的建議中，包括可能在現行的州監管保險公司制度之外引入聯邦監管，或取代現行的州監管制度。

2010年7月，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Act)在美國財政部內設立了聯邦保險辦公室。聯邦保險辦公室最初負責監測保險業的所有方面(某些類型的保險除外)，收集數據，並就如何使美國的保險監管制度現代化和改進進行研究。無法預測這些提案是否會以何種形式或在哪些司法管轄區被採納，也無法預測聯邦政府參與保險會對我們產生什麼影響(如果有的話)。

行業法規

NAIC對人壽保險公司、健康保險公司、財產保險公司和意外傷害保險公司採用了基於風險的資本金要求。.考慮到我們的規模和風險狀況，亞太投資公司必須遵守這些基於風險的資本金要求，要求我們在2020年12月31日之前保持一定水平的7910萬美元盈餘，以支持我們的整體業務運營。如果我們不能維持所需的基於風險的資本金，我們將受到額外的監管。為了遵守這些規定，我們可能會被要求保持資本，否則我們就會投資於我們的增長和運營。請參閲第1A項。“風險因素”，瞭解這些要求的更多細節。

此外，NAIC開發了一套名為保險監管信息系統(Insurance Regulatory Information System，簡稱IRIS)的財務關係或測試，以協助州監管機構監控美國保險公司的財務狀況。截至2020年12月31日，APIC有四個IRIS比率超出了通常的範圍，涉及寫入盈餘的淨保費、寫入的淨保費變化、投保人盈餘的變化以及投資收益率。雖然超出正常範圍的比率不會被認為是不合格的結果，但如果保險公司的內部回報率比率低於規定的正常範圍，監管機構可能會對其進行調查或監督。. 

其他司法管轄區規例

在加拿大，我們的保險是由一家獨立的加拿大特許保險公司Omega General Insurance Company(Omega)承保的。根據我們與歐米茄的協議條款，我們保留與我們加拿大業務相關的任何財務風險。歐米茄在加拿大的保險業務受到加拿大聯邦、省和地區政府的監督和監管，歐米茄在我們開展業務的所有加拿大省和地區都是一家獲得完全許可的保險公司。此外，我們還需要根據加拿大法規為加拿大信託賬户提供資金。截至2020年12月31日，該賬户持有580萬加元。

我們有一家名為Wyndham Separated Account AX(WICL)的獨立手機業務，位於百慕大。WICL由百慕大金融管理局(BMA)監管。在百慕大有業務的保險公司須遵守償付能力和流動性標準、對股息和分派的申報和支付的某些限制、對法定資本減少的某些限制以及審計和報告要求。此外，BMA有權監督並在某些情況下調查和幹預保險公司的事務。最重要的是，百慕大法律限制WICL申報或支付股息的能力，WICL的資產價值必須保持大於其負債、已發行股本和股票溢價賬户的總和。

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企業信息

我們於2000年在加拿大成立，名為VetInsurance Ltd。2006年，我們進行了業務重組，VetInsurance Ltd成為特拉華州VetInsurance International，Inc.的合併子公司。2007年，我們開始以Trupanion的身份開展業務。2013年，我們正式更名為Trupanion，Inc.我們的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖第四大道南6100號，郵編：98108，電話號碼是(8557279079)。我們的網址是www.trupanion.com。我們網站上包含的信息或可以通過我們網站訪問的信息並不包含在此作為參考，您不應將我們網站上的信息視為本Form 10-K年度報告的一部分。

可用的信息

根據交易法，我們被要求向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們還在我們的網站Investors.trupanion.com的投資者關係部分免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告，以及在這些報告以電子方式提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快對根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告進行修訂。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，網址為Www.sec.gov在那裏你可以獲得我們的證券交易委員會文件。您也可以免費獲得這些報告的紙質副本，方法是聯繫投資者關係部：郵箱：InvestorRelations@Trupanion.com.

投資者和其他人應注意，我們可能會通過投資者關係網站、證券交易委員會文件、年度股東大會、新聞稿、公開電話會議、投資者會議、演示文稿和網絡廣播向投資者宣佈重要的財務信息。我們使用這些渠道，以及社交媒體，與我們的會員和公眾就我們的公司、我們的服務和其他問題進行溝通。我們在這些渠道(如社交媒體)上發佈的信息可能被視為重要信息。

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第1A項危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在評估我們的業務和投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關注釋，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中的風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他未明確陳述、我們未意識到或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何一種風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到實質性的損害。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

重大風險因素摘要

我們的業務有許多風險和不確定因素，這一點你應該意識到。其中，這些風險涉及：

•我們的經營業績，包括新冠肺炎疫情的不利影響、我們自成立以來的重大淨虧損、我們未來實現或保持盈利的能力，以及我們保持收入增長率的能力；

•我們有能力擴大我們的會員基礎，包括通過互聯網搜索和從地區合作伙伴、獸醫和其他第三方產生的線索吸引新會員，以留住這些會員，並收回我們的會員獲取成本；

•我們聘用地區合作伙伴作為獨立承包商，而不是員工；

•我們訂閲的定價、我們獸醫發票費用的實際水平(使用我們的專利軟件直接支付發票可能會增加)，以及我們及時、準確地處理有效發票和識別不正確發票的能力；

•根據適用的保險法規，我們需要保持一定水平的盈餘資本；

•競爭挑戰和我們維護和提升品牌的能力；

•新出現的索賠和保險問題；

•我們有能力維護和擴大我們的基礎設施，投資或收購企業、產品和技術，以及以其他方式管理我們的增長；

•我們的加拿大業務依賴於關鍵人員、戰略關係和加拿大保險公司；

•經營業績的變化，匯率的波動，擴大國際經營的其他問題，以及經濟的總體變化；

•努力建立多家保險子公司；

•我們維持有效內部控制和安全措施的能力；

•我們接受自動資金轉賬以及信用卡和借記卡支付；

•擁有辦公樓；

•我們有能力保護我們的知識產權(IP)，避免侵犯他人的知識產權，並與向我們提供必要知識產權和技術的第三方保持關係；

•訴訟或監管程序；

•遵守我們當前信貸協議中的契約，以及與我們未來可能產生的任何債務相關的限制；

•納税義務和我們使用淨營業虧損結轉的能力；

•遵守適用於我們業務的眾多法律和法規，包括與保險、隱私、互聯網、電子郵件和短信以及會計事務相關的州、聯邦和外國法律；以及

•我們的普通股，包括交易價格因盈利指引失誤、分析師覆蓋面不足、交易波動、股息不足、所有權集中以及我們管理文件中的反收購條款而下跌。

與我們的工商業有關的風險

我們的運營結果可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎大流行的全球蔓延和相關遏制努力造成了重大的經濟混亂。到目前為止，大流行還沒有對我們的業務產生實質性的不利影響，儘管它可能會影響未來的增長率。

•新冠肺炎大流行和相關公共衞生措施導致大量失業。對消費者的相關經濟影響可能會導致我們訂閲的新註冊人數減少，取消數量增加。

•全球在家工作的經營環境限制了我們的一些領土合作伙伴與獸醫及其工作人員進行面對面的訪問。

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•獸醫報告稱，寵物可能會感染新冠肺炎，新冠肺炎在人、狗和貓之間的傳染性程度及其對寵物健康的影響還不太確定。寵物新冠肺炎的增加可能會導致我們的獸醫發票費用增加。

•雖然我們目前沒有經歷任何有意義的獸醫發票費用下降，但財產和意外傷害保險領域的許多保險公司正在向投保人提供退款，因為他們正在經歷索賠減少的趨勢，州保險監管機構可能會要求我們提供退款或以其他方式改變我們的行為。

•大流行的持續時間、是否會復發及其其他長期影響高度不確定，也無法預測。這些風險和不確定性使管理我們的增長、維護業務關係、為我們的訂閲計劃定價以及為我們的業務制定其他計劃變得具有挑戰性。

根據當地和州的指令，我們已經將我們的運營從位於華盛頓州西雅圖的公司辦公設施轉移，我們幾乎所有的員工都在家裏工作。我們以前沒有以這種方式開展業務，不知道我們可能需要以這種方式持續多長時間，並且可能會降低員工的工作效率、更多地暴露在網絡安全威脅或其他運營風險中。同樣，我們的許多地區合作伙伴、我們的供應商、我們在其他業務部門為其制定政策的企業以及我們的戰略合作伙伴都在家中工作，許多獸醫醫院的人員配備水平和運營時間都在減少。這些人在家中工作的安排會在多大程度上造成效率低下或其他風險，以及這些風險可能會在多大程度上影響我們，這是無法預測的。

自成立以來，我們已累計出現重大淨虧損，未來可能無法保持盈利能力。

自成立以來，我們已累計出現重大淨虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別淨虧損580萬美元和180萬美元，截至2020年12月31日，我們累計赤字9140萬美元。我們通過股權融資、循環信貸額度下的借款和定期貸款為我們的運營提供資金，自2016年以來，運營的現金流為正。我們實現和保持盈利的能力將在很大程度上取決於我們獲得新會員、留住現有會員以及確保我們的開支(包括銷售和營銷費用)不超過我們的收入。我們預計將在會員收購和產品計劃方面進行大量支出和投資，這些支出可能不會帶來額外的增長。我們最近在收入和會員方面的增長可能是不可持續的，或者可能會減少，我們可能不會產生足夠的收入來維持盈利能力。此外，我們的開支預算在很大程度上是基於我們對未來收入的估計，其中許多費用都是短期內固定的。因此，如果我們的收入低於我們的預期，我們可能無法及時調整我們的支出。因此，收入若較我們的預算有任何重大差額，都可能對我們的財務業績造成即時的負面影響。

我們可能不會保持目前的收入增長速度。

最近一段時間，我們的收入迅速大幅增長。我們相信，除其他因素外，我們的持續收入增長將取決於我們是否有能力：

•通過性價比高、效果好的銷售和營銷計劃來吸引新會員，提高我們的市場滲透率；

•將銷售線索轉換為註冊；

•保持較高的留存率；

•增加每隻寵物的終生價值；

•與獸醫和其他主要來源保持積極的關係；

•保持與區域合作伙伴的積極關係，提高區域合作伙伴的數量和效率；

•建立和維護與戰略合作伙伴的積極關係，特別是為獸醫實踐創建軟件解決方案的合作伙伴；

•繼續提供物有所值、功能和價格具有競爭力的產品；

•根據實際運營費用對我們的訂閲進行定價，並獲得所需的監管部門批准才能進行定價更改；

•招聘、整合並留住熟練、合格、經驗豐富的銷售部專業人員，他們能向新老員工展示我們的價值主張；

•為會員提供優質的會員服務，包括及時、高效地支付獸醫發票，並招募、整合和留住能夠高效審核獸醫發票和處理付款的技術和經驗豐富的人員；

•在我們的其他業務部門建立和維護新的和現有的關係和計劃；

•對現有的和新的競爭對手做出反應；

•保護和捍衞我們的關鍵知識產權；

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•提高對我們品牌的認知度和積極聯想；

•對意外發展和宏觀經濟狀況，包括流行病和相關的經濟影響作出反應；以及

•成功迴應並遵守影響我們業務的法規，併為任何訴訟辯護或起訴。

您不應依賴我們的歷史收入增長率作為我們未來業績的指標。

我們對會員收購支出的決定主要基於市場營銷支出的預計內部回報率。我們的估計和假設可能不能準確反映我們未來的結果-我們可能在會員收購上超支，我們可能無法收回會員收購成本或從這些投資中產生利潤。

我們已經並計劃繼續進行重大投資，以擴大我們的會員基礎。在截至2020年12月31日的一年中，我們在銷售和營銷方面花費了4510萬美元來獲得新會員。我們購買寵物的平均成本和新寵物的數量取決於許多因素和假設，包括我們的銷售執行和營銷計劃的有效性、媒體成本的變化、我們的銷售和營銷支出的組合以及競爭環境。我們購買寵物的平均成本隨着時間的推移而增加，在過去也有很大的變化。在未來，我們購買寵物的平均成本可能會繼續上升，並根據具體的營銷計劃而在不同時期有很大的不同。我們還定期測試新的會員獲取渠道和營銷舉措，這些渠道往往比我們的傳統營銷渠道更昂貴，而且通常會增加我們的平均獲取成本。

此外，我們對會員購買支出的決定主要基於我們對一隻普通寵物產生的內部回報率。這一分析在很大程度上依賴於基於我們早期註冊寵物的歷史經驗的估計和假設，包括我們的關鍵運營指標。如果我們對我們計劃收購的寵物的內部回報率和終身價值的估計和假設以及我們關於會員收購投資的相關決定被證明是不正確的，或者如果我們對我們計劃收購的寵物的內部回報率和終身價值的計算與前期收購的寵物的內部回報率和終身價值有很大不同，我們可能無法收回我們的會員收購成本或從我們收購新會員的投資中產生利潤。此外，如果我們的會員獲取成本增加，或者我們在會員獲取渠道上的投資最終沒有導致任何或足夠數量的新會員註冊，我們的投資回報可能會低於我們的預期，無論我們計劃因新會員而獲得的寵物的終身價值如何。如果我們不能從這項投資中獲得利潤，我們可能需要改變我們的增長戰略，我們的增長速度和經營業績可能會受到不利影響。

我們在一定程度上依靠互聯網搜索引擎來吸引潛在的新會員訪問我們的網站。如果互聯網搜索引擎的方法被修改，或者我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，我們的新會員增長可能會下降，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們網站的大量流量來自通過谷歌、必應和雅虎等互聯網搜索引擎搜索寵物醫療保險的消費者。吸引在互聯網上搜索寵物醫療保險的消費者訪問我們的網站的一個關鍵因素是，在與寵物保險相關的互聯網搜索中，我們的顯示是否突出。算法搜索結果列表是根據由特定互聯網搜索引擎開發的一組公式或算法來確定和顯示的，這些公式或算法可以不時地改變。如果由於任何原因，我們在搜索結果列表中的位置不那麼顯眼，或者完全從搜索結果列表中刪除，我們網站的流量將會下降，我們可能無法替換這些流量，這反過來又會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們決定試圖取代這些流量，我們可能會被要求增加銷售和營銷支出，包括利用付費搜索廣告。我們的某些競爭對手花了額外的資金在搜索結果中推廣他們的產品，而不是我們。如果我們決定購買搜索廣告作為迴應，我們購買寵物的成本將會增加，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們無法擴大會員基礎並保持較高的會員保留率，我們的增長前景和收入將受到不利影響。

我們發展業務的能力有賴於保留和擴大我們的會員基礎。在截至2020年12月31日的一年中，我們77.0%的收入來自訂閲。為了繼續增加我們的會員，我們必須繼續説服潛在會員相信寵物保險的總體好處，特別是我們的訂閲。為了維持我們現有的會員基礎，我們需要繼續增強我們訂閲的價值。

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我們利用地區合作伙伴，他們根據所在地區的註冊人數收取費用，在新冠肺炎大流行之前，通過面對面訪問，最近通過遠程通信，向獸醫傳達醫療保險的好處。然後，獸醫會教育寵物主人，他們可以訪問我們的網站或致電我們的聯繫中心，瞭解更多關於這些好處的信息，並有可能成為會員。我們還投資於其他第三方和直接面向消費者的會員獲取渠道，儘管我們對其中一些渠道的經驗有限。我們計劃擴大我們地區合作伙伴和其他潛在客户來源的數量，並參與其他營銷活動，包括直接面向消費者的廣告和增加我們的社交媒體足跡，這可能會增加我們的採購成本。此外，這些計劃可能面臨意想不到的延誤、成本或其他挑戰，例如地區合作伙伴進行面對面獸醫治療的能力降低或其他第三方關係的發展效率較低。

我們尋求將訪問我們網站並致電我們聯繫中心的消費者轉變為會員。我們將這些遊客轉變為會員的速度是我們會員基礎增長的一個重要因素。有很多因素已經影響，而且將來可能會影響任何一段時期的換算率，其中一些因素不是我們所能控制的。這些因素包括：

•我們訂閲的競爭力，包括其感知價值、簡單性和公平性；

•由於我們無法控制的情況而導致的消費者購物行為的變化，例如經濟狀況、新冠肺炎疫情和遏制措施，以及消費者為我們的產品買單的能力或意願；

•監管要求，包括那些使我們網站上的體驗變得繁瑣或難以導航，或阻礙我們以有利於轉換的方式快速與潛在會員交談的要求；

•我們的網站或聯繫中心出現系統故障或中斷；以及

•通過各種會員獲取渠道瞭解我們的消費者組合的變化。

我們已經並計劃繼續在我們網站的特性和功能以及我們聯繫中心的培訓和人員配備方面進行大量投資，旨在創造流量、增加會員參與度和改善會員服務。然而，這些活動不會直接產生收入，我們可能永遠不會從這些投資中獲得任何好處。如果我們與這些活動相關的費用不能導致會員人數的增長足以抵消成本，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

從歷史上看，我們經歷了每月平均保留率很高的情況。例如，2010至2020年間，我們的月平均留存率為98.5%。我們預計將繼續在留住現有會員方面投入大量資金，包括增加內部客户經理的人數，以及開發和實施旨在鼓勵留住這些會員的新技術平臺。

如果我們不保留現有會員，或者如果我們的營銷計劃不能招收更多寵物，或者招收天生保留率較低的寵物，我們可能無法保持我們的保留率和新會員獲得率。我們通過積極的促銷或其他渠道獲得的會員更有可能終止訂閲，這些渠道涉及我們與會員之間相對較少的有意義的接觸。過去，我們在會員快速增長期間的留存率較低，因為我們的留存率通常在會員註冊的第一年較低。會員可能會因為各種原因選擇終止訂閲，包括感覺到或實際缺乏價值、延遲或其他在我們審核和處理獸醫發票付款的方式方面不滿意的經歷、會員服務不滿意、經濟低迷、訂閲費增加、寵物丟失、競爭對手提供更具吸引力的報價、訂閲發生變化或其他原因，包括我們無法控制的原因。我們獲得新會員的成本遠遠高於維持與現有會員關係的成本。如果我們不能成功地留住現有會員並限制終止，我們的收入和運營利潤率將受到不利影響，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到損害。

我們在很大程度上依賴領土合作伙伴、獸醫和包括戰略合作伙伴在內的其他第三方來產生線索。

為了實施我們的業務戰略並增加我們的收入，我們必須有效地保持和提高我們與地區合作伙伴、獸醫、現有會員、互補性在線和其他業務、動物收容所、繁育者和獸醫附屬機構(包括獸醫採購集團和協會以及其他推薦來源)的關係的數量和質量，並繼續擴大和改進我們支持他們的流程、計劃和程序。隨着我們的發展，這些流程、計劃和程序可能會變得越來越複雜和難以管理。

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獸醫線索是我們最大的會員獲取渠道。我們花費大量時間和資源吸引合格的地區合作伙伴，並向他們提供有關我們業務的最新信息，他們反過來將寵物醫療保險的好處傳達給獸醫。我們與地區合作伙伴的關係可能隨時終止(例如，如果他們覺得我們不支持或低估他們的價值)，如果終止，我們可能不會收回與教育他們瞭解我們的訂閲相關的費用，也不能維持他們與其領土內的獸醫建立的任何關係。有時，單個關係可能覆蓋多個地區，因此終止與地區合作伙伴的關係可能會對我們公司產生重大影響。此外，如果我們遇到地區合作伙伴關係終止的速度增加，我們可能不會像過去那樣迅速發展或維持與獸醫的關係，以實施我們的業務戰略，我們的增長和財務業績可能會受到不利影響。

如果我們的政策被認為不充分、不可靠、繁瑣或沒有提供足夠的價值，或者如果我們的獸醫發票支付流程不能令獸醫及其客户滿意，我們通過獸醫醫院創造線索的能力可能會受到負面影響。

如果我們無法建立或無法維持現有的會員獲取渠道和/或繼續增加新的會員獲取渠道，如果我們現有來源的成本增加或沒有如我們預期的那樣擴大，或者如果我們無法繼續使用任何司法管轄區的任何現有渠道或計劃，包括我們的考試日優惠計劃，我們的會員數量以及銷售和營銷費用可能會受到不利影響。

地區合作伙伴是獨立承包商，因此可能會給我們的業務帶來額外風險。

地區合作伙伴是獨立承包商，因此，如果地區合作伙伴是我們自己的員工，我們不會直接為地區合作伙伴提供相同的方向、激勵和監督。此外，地區合作伙伴本身可以僱用或聘用其他人；我們將這些合作伙伴及其同事統稱為我們的地區合作伙伴。“我們不控制地區合作伙伴僱用或聘用其他人，他們的員工和/或承包商的行為可能會對我們造成威脅或實際的法律訴訟。此外，地區合作伙伴可能不會要求或適用法律不允許地區合作伙伴聘用的員工或其他服務提供商承擔競業禁止義務，並且這些員工和服務提供商可以向我們的競爭對手提供服務。

地區合作伙伴可能決定不參與我們的營銷活動和/或培訓機會，接受我們推出的新解決方案，或遵守我們適用於它們的政策和程序，任何這些都可能對我們與獸醫發展關係和擴大會員的能力產生不利影響。對於未能履行合同的地區合作伙伴，我們唯一的辦法是終止他們的合同，這也可能觸發合同義務的終止付款或導致糾紛，包括威脅或實際的法律或監管程序。

我們認為，根據我們所在司法管轄區適用法律的現有解釋，地區合作伙伴不是也不應該被歸類為員工。我們不會為地區合作伙伴或代表地區合作伙伴支付或預扣任何就業税，也不會向他們提供我們通常向員工提供的任何福利，否則我們會將地區合作伙伴視為獨立承包商。適用當局或領土合作伙伴過去曾對這一分類提出質疑，將來也可能對此提出質疑。此外，適用的法律或法規，包括税法或解釋，可能會發生變化。如果確定我們對任何地區合作伙伴進行了錯誤分類，我們可能會受到處罰和/或被要求支付預扣税、延長員工福利、提供無薪加班補償，或以其他方式招致與地區合作伙伴相關的更多費用。此外，與辯護、和解或解決與地區合作伙伴的獨立承包商地位相關的未決和未來訴訟(包括仲裁要求)相關的成本可能對我們的業務至關重要。

上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們訂閲的價格是基於假設和估計的。如果我們的實際經驗與我們的訂閲定價中使用的假設和估計不同，或者如果我們無法獲得任何必要的監管部門對我們的定價的批准，我們的收入和財務狀況可能會受到不利影響。

我們訂閲的價格反映了我們預計為寵物支付的醫療費用，這些價格是根據我們的分析平臺做出的假設得出的。我們的分析平臺利用我們收集的寵物數據，並使用這些數據來對我們的保單進行定價，以應對一系列因素，包括寵物的品種、品種、年齡、性別和地點。與寵物位置相關的因素包括目前和假設的獸醫技術和治療成本和可獲得性的變化，以及當地獸醫醫院的偏好。提供給我們分析平臺的某些數據是由第三方來源提供的，這些來源可能會限制或阻止我們訪問這些數據。此外，我們對品種和其他定價因素的假設可能被證明是不準確的，因此，這些定價分析可能無法準確反映我們最終將產生的費用。此外，如果我們的任何競爭對手開發類似或更好的數據系統，採用類似或更好的承保標準和定價模式，或者接收我們的數據，我們的競爭優勢可能會下降或喪失。

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我們訂閲的價格還反映了對我們自己的運營成本和費用的假設和估計。我們監控和管理我們的定價和整體銷售組合，以實現我們的目標回報。如果實際成本(包括獸醫發票費用、運營成本和預期定價限額內的費用)大於我們的假設和估計，以致我們收取的保費不足以支付這些費用，那麼我們的盈利能力可能會受到不利影響，我們的收入可能不足以維持盈利能力。相反，如果我們的定價假設與實際結果不同，導致我們高估了風險，我們的競爭力和增長前景可能會受到不利影響。

此外，許多州已經通過了法律或正在考慮擬議的立法，其中包括限制保險公司提高費率或取消、減少或不續簽現有保單的能力，許多州監管機構有權降低或不允許提高保費費率。大多數州在銷售新保險產品之前都需要獲得許可證和監管部門的批准。我們的做法是定期重新評估我們訂閲的價格，任何價格更改至少每年實施一次，這取決於適用的州監管機構的審查和批准，這些監管機構可能會減少或不允許我們的定價更改。此類審查在過去經常導致，將來也可能導致價格變化的延遲實施，並阻止我們做出我們認為為實現我們的目標支付率所必需的變化，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。如果外部因素導致獸醫發票費用大幅減少，我們提議的定價的審查和批准可能會受到影響。此外，監管機構可能會阻止我們限制重大的定價變化，要求我們以比其他方式更快的速度提高利率。這可能會損害我們在會員中的聲譽，降低我們的留存率，這可能會嚴重損害我們的品牌，導致預期收入的損失，否則會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的實際獸醫發票費用可能會超過我們目前為獸醫發票建立的準備金，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們保留有記錄的獸醫發票儲備，其依據是我們對預計支付的獸醫發票金額的最佳估計，包括我們尚未收到的獸醫發票的估計，考慮了內部因素，包括來自我們專有數據分析平臺的數據、類似案例的經驗、實際支付的獸醫發票、涉及獸醫發票支付模式的歷史趨勢、收到獸醫發票的模式、季節性、未付獸醫發票的未決水平、獸醫發票處理計劃和合同條款。我們也可能會考慮外部因素，包括法律的變化、法院的判決、監管要求的變化和經濟狀況。由於儲備是對已發生但尚未提交給我們的獸醫發票的估計，因此設定適當的儲備是一個內在的不確定和複雜的過程，涉及重大的主觀判斷。此外，我們不會轉移或讓渡我們作為保險人的風險，因此，我們比購買再保險時要承擔更多的風險。

不斷上漲的獸醫護理成本，以及越來越多昂貴的、技術先進的醫療方法的可獲得性和使用率，可能會增加我們收到的獸醫發票的金額。我們收到的獸醫發票數量的增加可能是由於本質上難以預測的意外事件造成的，例如在寵物羣體中傳播的大流行，受污染的寵物食品或用品，或者異常多的嚴重傷害或疾病。我們可能會時不時地遇到獸醫發票數量的波動，短期趨勢可能不會在較長期內持續下去。獸醫發票的數量可能會受到主人對寵物的關愛程度、寵物的品種和年齡(註冊時)和其他我們無法控制的因素的影響，以及會員保留率的波動和鼓勵增加獸醫發票和其他新會員獲取活動的新會員倡議的影響。

支付獸醫發票和相關管理的最終成本可能與記錄的儲備有很大差異，這種差異可能會導致對獸醫發票儲備的調整，這可能會對我們的經營業績和可用於獲得更多會員的資源產生重大影響。

如果更多的獸醫醫院安裝和使用我們的專利軟件，我們收到的獸醫發票的數量或金額可能會增加。

我們的專利軟件旨在與獸醫醫院使用的大多數軟件系統直接集成，並允許我們直接接收和支付獸醫發票。我們相信，改善會員體驗對我們的長期成功至關重要，因此我們鼓勵獸醫醫院安裝和使用我們的軟件。我們發現，獸醫醫院安裝和使用我們的軟件可能會增加我們收到的發票數量。隨着越來越多的獸醫醫院安裝我們的軟件，我們預計獸醫發票的數量或金額將會增加，並導致我們的收入成本增加，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們對資本的使用可能會受到基於風險的資本監管或合同義務的限制。

我們的子公司APIC受到基於風險的資本法規的約束，這些法規要求我們保持一定水平的盈餘，以支持我們的整體業務運營，考慮到我們的規模和風險狀況。我們過去有過，未來可能無法維持避免額外監管所需的基於風險的資本金，截至2020年12月31日，這一數額為7910萬美元。我們還受制於與歐米茄(Omega)達成的再保險協議相關的合同義務，歐米茄負責我們在加拿大的保單。根據這項協議，我們必須按照加拿大的規定為加拿大信託賬户提供資金。截至2020年12月31日，該賬户持有580萬加元。

為了遵守這些規定和合同義務，我們可能被要求保留資本，否則我們將投資於我們的增長和運營，這可能需要我們修改運營計劃或營銷計劃，推遲實施新解決方案或新技術的開發，降低我們招聘額外人員的速度，並與地區合作伙伴建立關係，產生債務或尋求股權或債務融資，或以其他方式修改我們的業務運營，任何這些都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們及時、準確地審核、處理和支付獸醫發票的能力。

我們相信會員滿意度取決於我們準確評估和及時支付獸醫發票的能力。許多因素都可能影響我們做到這一點，包括我們人員的培訓、經驗和技能、我們減少未包括在我們訂閲中的服務的付款請求數量的能力、管理的有效性、我們制定或選擇和實施適當程序的能力、支持技術和系統、我們政策的變化以及獸醫對我們協議和程序的遵守。我們未能準確及時地支付獸醫發票，或未能適當配置資源，可能會給我們帶來意想不到的成本，導致重大訴訟，破壞會員信譽和我們的聲譽，並損害我們的品牌形象，從而對我們的競爭力、財務業績、前景和流動性產生重大不利影響。

我們可能無法識別欺詐或不當誇大的獸醫發票。

會員或第三方可能會提交一張獸醫發票，然後我們會支付該發票，該發票看似真實，但實際上並不反映會員所提供的服務或購買的產品。獸醫也有可能向投保的客户收取比他們向未投保的客户收取的相同服務或產品更高的費用。此類活動可能會給我們帶來意想不到的成本和/或收回此類成本的時間和費用。它們還可能導致與獸醫和/或會員的緊張關係，並可能對我們的競爭力、財務業績和流動性產生不利影響。

我們現在和將來都將繼續面臨許多競爭挑戰，任何挑戰都可能對我們的前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們與寵物主人競爭，這些寵物主人用儲蓄或信貸自籌意外的獸醫發票，以及傳統的“寵物保險”提供商和相對較新進入我們市場的公司。美國和加拿大的絕大多數寵物主人目前沒有為他們的寵物提供醫療保險。我們主要專注於擴大我們在整個市場的份額，我們認為我們的主要競爭挑戰是教育寵物主人為什麼我們的訂閲是自籌資金的更好選擇。

此外，還有一些傳統的保險公司提供寵物保險產品，要麼作為獨立產品，要麼與廣泛的其他保險產品一起提供，如健康。此外，由達信(Marsh)、Nationwide和Geico等大型保險公司支持的新進入者過去也曾試圖進入寵物保險市場，未來可能會再次這樣做。此外，傳統的“寵物保險”提供商可能會合並或採取其他行動，以模仿我們垂直整合結構的效率，或者創造其他運營效率，這可能會導致競爭加劇。

我們目前和潛在的一些競爭對手比我們擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更高的品牌認知度以及更多的財務、技術、營銷和其他資源。我們的一些競爭對手可能會為其品牌和服務採取更廣泛的營銷舉措，將更多資源投入到網站和系統開發上，並提供對潛在員工、推薦來源和第三方服務提供商更具吸引力的報價。

為了有效地競爭，我們認為我們需要繼續在銷售和營銷、提高我們的會員服務水平、我們網站的在線體驗和功能以及其他技術和基礎設施方面投入大量資源。如果不能有效地與我們當前或未來的競爭對手競爭，可能會導致現有或潛在會員的流失，這可能會對我們的定價產生不利影響，降低我們的收入，阻止我們保持盈利能力，並削弱我們的品牌實力。

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如果我們不能保持和提高我們的品牌認知度和美譽度，我們的業務和經營業績就會受到損害。

我們相信，保持和提高我們的品牌認知度和聲譽對於我們與現有會員、地區合作伙伴、獸醫和其他人的關係至關重要，對於我們吸引新成員、新地區合作伙伴和更多支持性獸醫的能力也是至關重要的。我們還相信，隨着我們市場競爭的不斷髮展和成熟，我們的品牌認知度和聲譽的重要性將繼續增加。我們能否在這方面取得成功，要視乎多方面的因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•我們銷售和營銷計劃的有效性和可行性；

•我們認購的感知價值；

•提供的服務質量，包括審核和支付獸醫發票的公平性、簡便性和及時性；

•我們的競爭對手、地區合作伙伴、獸醫和其他人的行為；

•正面或負面宣傳，包括互聯網或社交媒體上的監管聲明和材料；

•監管和其他與政府有關的發展；以及

•與訴訟有關的事態發展。

推廣我們的品牌將需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些品牌推廣計劃可能會變得越來越困難和昂貴。例如，我們發現搜索引擎優化成本增加了，因為競爭對手花費了額外的資金在搜索結果中推廣他們的產品，而不是我們。我們的品牌推廣活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動導致收入增加，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的經營業績可能會受到損害。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，我們的業務可能不會增長，可能會受到不利影響，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，與我們、我們的員工、我們的戰略合作伙伴、我們的附屬公司或其他與這些各方相關的事件或活動有關的負面宣傳，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們服務的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的，這樣的努力最終可能不會成功。

我們的業務取決於我們維護和擴展運行技術平臺所需的基礎設施的能力，可能會受到系統故障的不利影響。

我們的業務取決於我們維護和擴展運營我們的技術平臺所需的基礎設施的能力，這些基礎設施包括我們的分析和定價引擎、獸醫發票支付管理系統、客户關係管理系統、計費系統、聯繫中心電話系統和網站。我們使用這些技術框架來為我們的訂閲定價、註冊會員、與現有會員互動以及支付獸醫發票。我們的會員通過我們的網站和聯繫中心查看和購買訂閲，對於那些安裝了我們專利軟件的獸醫醫院，我們直接通過我們的軟件接收和支付獸醫發票。我們獲得、留住和服務會員的聲譽和能力取決於我們技術平臺和底層網絡系統和基礎設施的可靠性能，以及提供一流的會員服務，包括通過我們的聯繫中心和網站。隨着我們會員基礎的持續增長，支持我們技術平臺的系統和基礎設施上收集和存儲的信息量將繼續增長，我們預計需要越來越多的網絡容量、計算能力和信息技術人員來開發和維護我們的技術平臺，併為參與會員互動的部門提供服務。

我們已經並預計將繼續在設備和相關網絡基礎設施方面進行大量投資，以滿足我們技術平臺上的運營需求，包括增加數據收集、軟件開發、我們網站上的流量以及聯繫中心的呼叫量。支持我們技術平臺的系統和基礎設施的操作既昂貴又複雜，而且可能會出現操作故障。如果我們的數據收集、會員基礎或這些系統上的流量增長速度快於預期，我們可能需要承擔大量額外成本來增加我們系統的容量。此外，我們的開發和實施活動可能不會成功，可能不會受到獸醫或新成員或現有成員的歡迎，特別是如果這些活動成本高昂、繁瑣或不可靠，我們可能會出現延誤或成本超支，或者選擇削減我們目前計劃的與這些活動相關的支出。即使我們的系統改進很受歡迎，但由於技術原因或市場上有可供選擇的解決方案，這些改進可能會過時或變得過時。如果新的解決方案和增強功能不能長期成功，我們可能無法從這些投資中獲得好處，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

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此外，任何導致我們服務中斷或降低響應速度的系統故障都可能損害我們的創收能力，損害我們的業務和運營結果，並損害我們的聲譽。此外，任何數據的丟失或處理不當都可能導致我們失去信心、競爭劣勢或失去會員，並使我們承擔潛在的責任。我們所依賴的系統和基礎設施的任何故障都可能對我們的註冊以及我們與會員的關係產生負面影響。如果我們不能成功維護或擴展技術平臺背後的系統和基礎設施，或者如果我們遇到運營故障，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在的成員，這可能會損害我們的運營業績和財務狀況。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們最近經歷了，並預計將繼續經歷顯著的增長，這對我們的管理以及我們的運營和財務系統以及基礎設施提出了巨大的要求，而且可能會繼續這樣做。我們預計，我們的增長戰略將要求我們投入大量的財務、運營和技術資源，這一承諾還可能導致我們的業務產生的成本增加(如會員收購成本或與收到的獸醫發票數量或金額增加相關的成本)，這可能會阻止我們保持盈利，並可能削弱我們有效競爭業務的能力。如果我們在任何時候都不能有效地管理增長，我們的財政狀況可能會受到損害，我們的服務質量可能會受到影響。

為了成功地擴大我們的業務，我們需要僱傭、整合和留住高技能和積極進取的員工，並繼續改進我們現有的運營和財務管理系統。這些改進可能需要大量的資本支出，並對我們的管理層提出越來越多的要求。如果我們不能成功地實施這些方面的改進，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。

新出現的索賠和承保問題可能會對我們的業務產生不利影響。

隨着行業慣例以及法律、司法、社會和其他環境條件的變化，可能會出現與索賠和保險相關的意想不到的問題，包括新的或擴大的責任理論。這些或其他變化可能對我們施加新的財務義務，將承保範圍擴大到超出我們的承保意圖，或者要求我們對我們提供的產品和服務進行計劃外的修改，或者導致我們提供的產品和服務的延遲或取消。在某些情況下，這些更改可能要等到我們發佈了受更改影響的訂閲之後才會變得明顯。因此，在訂閲開始後的許多年內，我們訂閲項下的全部責任可能無法知曉。

我們的經營業績可能會有所不同，這可能會降低期間間比較的意義，並使我們未來的業績難以預測。

未來，我們的收入、費用和運營業績可能會出現波動，特別是隨着新冠肺炎疫情的發展。我們未來的經營業績可能會因為許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些波動可能會降低逐期比較我們的經營業績的意義，並使我們未來的業績難以預測。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。此外，如果收入水平沒有達到我們的預期，我們的經營業績和執行業務計劃的能力可能會受到損害。

我們會員行為的季節性或週期性變化也可能導致我們財務業績的波動。我們訂閲的註冊在本質上往往是可自由支配的，可能是零星的，反映了整體經濟狀況、預算限制、寵物購買模式和各種其他因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。舉例來説，每年第四季和第一季初，在傳統假期期間，獸醫就診的季節性趨勢對我們有一定的影響。雖然我們認為季節性趨勢已經並將繼續影響我們的季度業績，但到目前為止，我們的增長可能已經蓋過了這些影響。我們相信，我們的業務在未來將繼續受到季節性的影響，這可能會導致我們的財務業績出現波動。

由於這些和其他因素，我們任何季度或年度的財務業績都可能達不到我們的預期，也可能達不到跟蹤我們股票的投資者或分析師的預期，也可能不是我們未來業績的有意義的指標。

涉及競爭對手的合併或其他戰略交易可能會削弱我們的競爭地位，這可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響，並損害我們的運營業績。

我們的行業高度分散，我們相信我們現有的一些競爭對手很可能會被合併或被收購。此外，我們的一些競爭對手可能會彼此結成新的聯盟，或者可能與系統集成商、第三方和諮詢公司或其他方建立或加強合作關係。任何此類合併、收購、聯盟或合作關係都可能對我們的有效競爭能力產生不利影響，導致定價壓力和我們失去市場份額，並可能導致競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、服務和其他資源，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。

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我們依賴關鍵人員來經營我們的業務，如果我們不能留住、吸引和整合合格的人才，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們現有管理團隊的持續服務，包括我們的創始人兼首席執行官達裏爾·羅林斯(Darryl Rawling)。在短時間內失去羅林斯先生或其他幾位主要高管或員工可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們根據自己的意願聘用所有員工，包括高管和關鍵員工，我們或他們可以隨時以任何理由終止他們的僱傭，而無需通知，在某些情況下，受遣散費權利的約束。為了留住有價值的員工，除了工資和現金獎勵外，我們還提供了股票期權和限制性股票，這些股票隨着時間的推移而授予，未來可能會授予與公司業績掛鈎的股權獎勵。隨着時間的推移，股票期權和限制性股票對員工的價值將受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以維持他們的留任福利或抵消其他公司的報價。如果我們不能充分規劃我們的高級管理層和其他關鍵員工的繼任，我們將受到不利的影響。此外，如果我們在相對較短的時間內失去了很大比例的現有員工，或者我們的員工進行停工或加入工會，我們可能無法足夠快地招聘和培訓新員工，以防止我們的運營中斷，這可能會導致成員、地區合作伙伴或轉介來源的損失。

我們的成功還取決於我們吸引、留住和激勵更多熟練管理人員的能力。我們計劃繼續擴大我們的員工隊伍，我們相信這將提高我們的業務和經營業績。我們認為，擁有我們所需要的技能和知識的合格人員面臨着激烈的競爭。與我們競爭人才的許多其他公司比我們擁有更多的財政和其他資源。新員工需要大量培訓，而且在大多數情況下，他們需要大量時間才能達到最高生產率。新員工可能不會像我們預期的那樣提高工作效率，我們可能無法僱傭或留住足夠數量的合格員工。

我們可能會繼續創建、投資或收購業務、產品和技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致股東的股權進一步稀釋，否則會擾亂我們的運營或損害我們的經營業績。

我們過去創造、投資或收購了互補的業務、產品、技術和新的業務線，未來我們可能會繼續這樣做。我們成功評估和管理投資機會，或進行和整合收購或產品的能力尚未得到證實。例如，我們投資了一項寵物食品計劃，我們相信，從長遠來看，寵物食品可能是我們產品的重要組成部分。我們沒有製造、銷售或分銷食品的經驗，寵物食品生產設施和寵物食品必須遵守許多由美國農業部、聯邦食品和藥物管理局、職業安全與健康管理局以及其他聯邦、州、地方和外國政府機構執行的與食品的生產、包裝、標籤、儲存、分銷、質量和安全以及員工健康和安全相關的法律和法規。我們最近還收購了旨在幫助我們改進後端軟件並促進某些擴展工作的技術，但技術集成複雜、昂貴且耗時，可能無法實現收購的預期收益。

追求潛在的新產品、投資或收購可能會分散管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋求合適的機會時產生各種費用，無論這些機會是否完善。此外，即使我們成功地投資或獲得了更多的業務或技術，我們也可能無法從交易中獲得預期的好處。投資或收購還可能使我們面臨額外的風險，包括在不知情的情況下繼承賠償沒有足夠覆蓋的負債。收購或投資還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們沒有高效地或有效地將我們的開發預算花在商業上成功和創新的產品和產品上，我們可能無法實現我們的戰略的預期好處。此外，我們在新產品和產品方面的開發努力可能會分散管理層對當前業務的注意力，並將把資本和其他資源從我們更成熟的產品和產品中分流出來。如果一項投資或收購未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們可能沒有意識到我們目前和計劃中的與Aflac交易的好處。

2020年10月，我們與Aflac股份有限公司(Aflac)簽訂了戰略聯盟協議、股票購買協議和股東協議。Aflac購買了我們總計2億美元的普通股。

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戰略聯盟協議規定了與Aflac結盟的結構，包括它在品牌、准入和分銷以及進入市場事宜方面給我們帶來的預期好處。我們和Aflac已經同意本着誠意進行談判，並相互採取合理行動，以便就全面實施聯盟所需的條款達成一致。然而，我們可能無法確定和實施聯盟的條款，因此，我們可能無法實現聯盟預期的好處。此外，我們已同意不與第三方就其在美國或日本的寵物保險制定任何工作場所員工福利，並僅與Aflac合作在日本寵物保險市場開發機會，這可能會阻礙我們尋求其他機會。如果我們不能執行聯盟的條款，Aflac在股東協議中的義務，包括停頓義務和合同持有期要求，將會終止，這可能會對我們的股價產生不利影響，否則會導致我們的業務受到影響。

我們依賴於與戰略合作伙伴的關係，我們無法保持與戰略合作伙伴現有的安全的新關係，這可能會損害我們的收入和運營業績。

我們收入的一部分來自各種不同類型的戰略合作伙伴關係安排。這些夥伴關係涉及各種風險，具體取決於它們的結構，包括以下風險：

•我們可能無法與戰略合作伙伴保持或確保良好的關係；

•我們的戰略合作伙伴在創造線索方面可能不會成功；

•我們可能無法將來自戰略合作伙伴的線索轉換為註冊寵物；

•我們的戰略合作伙伴可以終止與我們的關係；

•我們的戰略合作伙伴可能會收購或與我們的競爭對手結盟，從而減少他們與我們的業務往來；

•我們可能不會經歷與合夥企業相關的收入和支出之間的持續關聯；以及

•我們的戰略合作伙伴面臨的負面宣傳和其他問題可能會對我們產生負面影響。

如果不能確保、維護或有效管理與戰略合作伙伴之間的這些複雜關係，可能會對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務和財務狀況受到與我們撰寫保單無關的第三方相關的風險的影響。

我們的其他業務部門包括與非關聯第三方的合同關係以及對企業的相關營銷的收入和費用。我們在為無關聯的第三方撰寫保單方面的經驗相對有限。預計這項業務的增長速度不會與我們的核心業務相同，可能會下降。由於關係的性質，此業務的更改可能不穩定。此外，這項業務歷史上的利潤率一直低於我們的核心業務，我們預計它將繼續保持較低的利潤率。作為這一業務的結果，我們受到額外的監管要求和審查，這增加了我們的成本和風險，並可能對我們的運營產生不利影響。此外，對這項業務和未來任何類似業務的管理可能會分散我們對核心業務的時間和注意力，這可能會對我們的整體經營業績產生不利影響。

例如，我們為總代理開具的寵物保險單的條款和條件與我們的認購條款有很大不同。它們通常是按月付款的年度保單，這可能會導致應收賬款餘額和付款時間模式，這在我們的訂閲業務中是不存在的。與這些總代理的關係可以由任何一方終止，如果終止，將導致我們的收入減少，以至於我們無法與不同的總代理建立其他關係併產生同等的收入。在截至2020年12月31日的一年中，總代理來源的保單保費佔我們總收入的21%，一家總代理來源的會員的保費佔我們總收入的10%以上。此外，獨立的總代理負責管理這些保單，並向消費者推銷這些保單。如果總代理做出對其業務或品牌產生不利影響的經營決策，我們的業務或品牌也可能受到不利影響。

在加拿大，我們的醫療計劃是由歐米茄通用保險公司撰寫的。如果歐米茄終止與我們的承銷協議，我們的業務可能會受到不利影響。

在加拿大，我們的寵物保險訂閲是由歐米茄承保的，我們通過代理協議以及前置和管理協議承擔歐米茄承保的所有保費和相關的獸醫發票費用。如果歐米茄因監管或其他原因終止我們的協議或無法承保，我們可能不得不終止與現有加拿大會員的訂閲，或者暫停在加拿大的會員註冊和續訂，直到我們與另一第三方建立關係來撰寫我們的訂閲，或者我們建立了一個能夠提供這項服務的實體，這可能需要大量的時間和大量的費用。我們可能無法進入一段新的關係，任何新的關係都可能不那麼有利。任何新關係的延遲或會員註冊和續簽的暫停都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

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外匯匯率的變化可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們在加拿大提供訂閲，將來可能會在其他國家提供，這使我們面臨貨幣匯率變化的風險。在截至2020年12月31日的一年中，我們總收入的16%左右來自加拿大。美元相對強勢的波動在過去和將來都會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們設立多個保險子公司的決定可能會使我們的業務複雜化，並損害我們的經營業績。

目前，我們的全資子公司APIC為我們的美國訂閲產品承保會員資格，而歐米茄(Omega)則為我們的加拿大訂用產品承保會員資格。我們正在美國和加拿大設立更多全資保險公司，以承保我們的認購，未來我們可能決定在美國、加拿大或其他國家設立和運營更多全資保險公司。收購或成立一間新的保險附屬公司，可能會分散管理層的注意力，令我們在物色、調查和尋求合適的機會時，不論是否完成成立或收購，都要招致各種開支。此外，即使我們成功地組建或收購了一家新的保險子公司，我們也可能達不到預期的效益。此外，我們可能需要額外資本，以滿足我們對新保險子公司基於風險的資本要求，並將在註冊成立的司法管轄區和保險子公司運營的任何額外司法管轄區接受額外的監管審查。不遵守適用於新保險子公司的法律、法規和指導方針可能會導致重大責任，導致收入損失，並以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們未來不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供一份財務報告內部控制的管理報告，該報告必須由我們的獨立註冊會計師事務所證明。

我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能存在重大錯誤陳述。我們過去和將來在財務報告的內部控制方面都存在重大缺陷和重大缺陷。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制未來存在重大弱點，我們無法及時遵守第404條的要求，我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們還可能受到我們證券上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

如果我們的安全措施被破壞，我們的數據，包括我們會員的數據被未經授權訪問，我們可能會失去我們的競爭優勢，我們的系統可能會被認為不安全，我們可能會招致第三方責任。

我們的數據庫包含我們認為具有競爭優勢的專有信息，包括關於收到的獸醫發票的數據以及有關會員、地區合作伙伴、獸醫和其他第三方的其他數據。當我們的會員訪問我們的網站、致電我們的聯繫中心和申請註冊時，我們還收集和利用他們的人口統計和其他信息。此外，我們使用跟蹤技術，包括“cookies”，來幫助我們管理和跟蹤我們會員的互動，並提供相關的建議和廣告。安全漏洞可能會使我們面臨數據丟失和/或數據泄露的風險，無論是公開還是向可能利用信息獲得競爭優勢的第三方。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的系統或數據丟失，我們可能會經歷增加的成本、延遲、法律責任和聲譽損害，這反過來可能會損害我們的財務狀況，損害我們的品牌，並導致會員流失。這樣的披露還可能導致訴訟和可能的責任。

在我們的業務運營過程中，我們存儲和/或傳輸會員的機密信息，包括信用卡和銀行賬號以及其他私人信息。由於用於獲取未經授權訪問私人信息的方法經常變化，並且可能很難在很長一段時間內被檢測到，因此安全漏洞將使我們面臨丟失這些信息的風險、訴訟和可能的責任。我們的支付服務同樣容易受到信用卡和其他支付欺詐計劃的影響，包括未經授權使用信用卡、借記卡或銀行賬户信息、身份盜竊或商家欺詐。

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如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，從而導致有人未經授權訪問我們的數據，包括我們會員的數據，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，並可能招致重大責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的保安受到實際或察覺的破壞，公眾對保安措施成效的觀感可能會受到損害。

此外，網絡攻擊或恐怖主義行為可能會對我們的業務或整個經濟造成幹擾。我們的服務器和系統也可能容易受到計算機病毒、入侵和未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似破壞，這可能導致中斷、延遲、關鍵數據丟失或未經授權泄露機密會員數據。我們目前的災難恢復能力有限，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。這樣的中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在接受自動轉賬、信用卡和借記卡支付時會面臨一些風險。

我們接受會員通過自動轉賬、信用卡和借記卡交易支付訂閲費。對於信用卡和借記卡支付，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。使用信用卡和借記卡支付訂閲費或相關信用卡和借記卡費用的會員數量增加將降低我們的利潤率，並可能要求我們增加訂閲費，這可能會導致我們失去會員和收入，或者我們的運營費用增加，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營業績產生不利影響。

如果我們或我們的任何處理供應商或銀行的計費軟件出現問題，或者如果計費軟件出現故障，可能會對我們的會員滿意度產生不利影響，並可能導致一家或多家主要信用卡公司或銀行禁止我們繼續使用他們的支付產品。此外，如果我們的計費軟件不能正常工作，導致我們不能及時或根本不自動為會員的信用卡充值，或者銀行提取了錯誤的金額或未能及時將正確的金額轉賬給我們，我們可能會損失收入並損害我們的會員體驗，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，供應商可能無法處理付款，或可能處理錯誤金額的付款，這可能導致我們無法收取保費，可能導致取消數量增加，並可能對我們的聲譽造成不利影響。

我們還受支付卡協會操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，包括支付卡行業數據安全標準(PCI DSS)，該安全標準適用於收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、持卡人和交易的某些數據的公司。雖然我們目前符合PCI DSS，但在過去和將來，我們可能不會完全或實質上符合PCI DSS或其他支付卡操作規則。未來任何不遵守PCI DSS的行為都可能違反支付卡協會的運營規則、聯邦和州法律法規，以及我們與支付處理商和商業銀行簽訂的合同條款。這種不遵守規定的行為可能會使我們面臨罰款、處罰、損害賠償和民事責任，並可能導致我們喪失接受信用卡和借記卡支付的能力。此外，不能保證遵守PCI DSS將防止非法或不當使用我們的支付系統，或與信用卡和借記卡、信用卡和借記卡持卡人以及信用卡和借記卡交易有關的數據被盜、丟失或濫用。

如果我們不能充分控制欺詐信用卡交易，我們可能會面臨民事責任，公眾對我們的保安措施的認知度下降，以及與信用卡相關的成本大幅上升，每一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

如果我們無法將退款費率維持在可接受的水平，我們的信用卡退款交易手續費，或我們對許多或所有類別的信用卡和借記卡交易的手續費，信用卡公司和借記卡發行商可能會增加我們的費用或終止與我們的關係。信用卡和借記卡費用的任何增加都可能對我們的經營業績產生不利影響，特別是如果我們選擇不提高訂閲費的話。終止我們處理任何主要信用卡或借記卡付款的能力將嚴重削弱我們經營業務的能力。

我們擁有辦公樓的經驗有限，可能會面臨意想不到的成本。

2018年8月，我們購買了家庭辦公大樓。在這次購買之前，我們沒有擁有辦公樓的經驗。很難預測與維護建築物相關的所有費用，確保它適合我們和其他租户的使用，並保持遵守所有適用於房地產所有權的環境和其他法規。這幢大廈的其他現有租户可能會停止租用大廈內的空間，這會減少我們預期從他們那裏獲得的租金收入。租户還可以協商改善租户，要求資本支出，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，我們可能會確定結構缺陷或其他條件，或者我們可能會根據我們的業務運營和目標確定有必要進行改建或翻新。管理租户，維護大樓，否則將面臨作為大樓所有者的成本和責任，這可能會分散我們對核心業務的注意力，並導致我們的業績受到影響。

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如果不能充分保護我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們依靠多種知識產權(包括商業祕密、專利、版權、商標和域名)以及合同限制來建立和保護我們的專利專有軟件和知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們的數字內容、定價分析、技術、軟件、品牌和功能，或者獲取和使用我們認為是專有的信息。此外，監管我們的專有權很困難，而且可能並不總是有效的。如果我們繼續在國際上擴張，我們可能需要在那些不像美國法律那樣保護專有權的國家的法律下強制執行我們的權利，這可能代價高昂，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開。

我們的專有軟件受專利保護。這些專利可能不足以維持有效的產品排他性，因為專利權在時間上是有限的，並不總是提供有效的保護。此外，我們執行或保護專利權的努力可能無效，可能導致鉅額成本和資源轉移，可能導致專利權無效，並可能嚴重損害我們的經營業績。即使在我們的專利權被強制執行的地方，侵權產品給我們造成的傷害也可能不足以讓我們變得完整。此外，我們在一種競爭產品上成功地主張了我們的專利，並不一定預示着我們未來在第二種競爭產品上主張同一專利的成功或失敗。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間一般是提交後20年。可能有各種擴展可用。然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。一旦我們軟件的專利有效期到期，我們的競爭對手將能夠使用我們的專利技術。

我們尋求通過與我們的員工和合作夥伴簽訂保密協議和發明轉讓協議、與第三方(如服務提供商、供應商、可能正在探索與我們建立業務關係的個人和實體)簽訂保密協議或許可協議，以及與第三方(如希望使用我們的技術、軟件和文檔的獸醫醫院)簽訂使用條款，來控制對我們專有技術、軟件和文檔的訪問。這些協議可能不會阻止知識產權、商業祕密和/或其他機密信息的披露，並且可能不會在商業祕密被挪用或未經授權泄露商業祕密和其他機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和機密信息，在這種情況下，我們可能無法向這些當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們的知識產權及相關保密、許可和保密條款的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，或者我們的競爭對手能夠獲取我們的商業祕密或獨立開發與我們或競爭技術類似的技術，都可能對我們的競爭業務地位產生不利影響。

未來可能需要向美國專利商標局或美國國內外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的域名，並確定他人專有權利的有效性和範圍。我們執行或保護我們專有權的努力可能是無效的，可能導致大量成本和資源轉移，並可能嚴重損害我們的經營業績。

第三方對我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的斷言可能會導致重大成本，並對我們的業務和經營結果造成實質性損害。

第三方在過去和將來都可能聲稱我們的服務或技術(包括我們的專有軟件)侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權。我們可能會受到法律訴訟和索賠，包括我們涉嫌侵犯第三方知識產權的索賠。任何與知識產權有關的糾紛或訴訟都可能是昂貴和耗時的，無論任何索賠的是非曲直，都可能轉移我們的管理層和關鍵人員的注意力。

如果我們發現或被通知我們的服務或我們的專有軟件可能侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權，我們可能需要從這些方獲得許可以避免侵權。我們可能無法以可接受的條款獲得必要的許可，或者根本無法獲得必要的許可，並且任何此類許可都可能在很大程度上限制我們對知識產權的使用。此外，如果我們被起訴侵權並敗訴，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，或被禁止提供侵權服務。上述任何一項都可能導致我們產生重大成本，並阻止我們出售或適當管理訂閲或履行我們的其他合同關係。

訴訟或監管程序的結果可能會使我們遭受重大的金錢損害，限制我們開展業務的能力，損害我們的聲譽，並以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們時不時地受到訴訟、索賠、監管程序和詢問的影響，包括州保險監管機構的市場行為檢查和調查，以及政府機構、僱員、競爭對手、現任或前任會員或業務合作伙伴等威脅或提起的訴訟。

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我們無法預測這些訴訟或訴訟的結果，為這些訴訟或訴訟辯護的費用可能是巨大的。此外，為此類行為或訴訟辯護可能會將我們的管理層和關鍵人員從我們的業務運營中分流出來。如果我們在任何訴訟或訴訟中被發現負有責任，我們可能需要支付鉅額損害賠償或罰款，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。更關鍵的是，訴訟的不利結果可能要求我們改變經營業務的方式，包括我們的營銷和促銷做法，這樣的結果對我們業務的不利影響可能比金錢賠償或罰款更大。訴訟或監管程序也可能帶來負面宣傳，損害我們的聲譽或降低對我們服務的接受度。這些索賠的辯護成本可能很高，並可能導致損害評估、不利的税收後果和對我們聲譽的損害。

我們可能有額外的納税義務。

我們在美國和其他司法管轄區要繳納所得税、保費税、交易税和其他税。在確定我們的所得税、保費税、交易税和其他税的撥備時，需要做出判斷。在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算最終的税收決定是不確定的。再者，我們經常為税務目的而進行選舉，而這些選舉最終可能得不到支持。儘管我們相信我們的税收估計是合理的，但在我們需要納税的司法管轄區內，税務審計和任何相關訴訟的最終確定可能與我們歷史上的所得税規定和應計項目有很大不同。審計或訴訟的結果可能會對我們在作出決定的一個或多個時期的合併財務報表產生實質性影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

截至2020年12月31日，我們有大約1.578億美元的美國聯邦淨營業虧損結轉，這些虧損將於2027年開始到期。根據修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“國税法”)第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)抵銷變更後所得税的能力可能是有限的。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計持股變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。根據守則第382及383節，本公司營運虧損淨額結轉及貸記結轉的年度用途可能會受到過往及未來所有權變更的限制。

經濟的變化可能會影響我們訂閲的消費者支出，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的業務可能會受到經濟環境變化的影響。貓狗醫療保險是一種可自由支配的購買方式，會員可以在經濟不景氣時減少或取消可自由支配的支出，從而導致終止會員的增加和新會員註冊人數的減少。我們未來可能會遇到終止會員人數大幅增加或會員保留率大幅下降的情況，特別是在經濟衰退時間延長或經濟狀況低迷的情況下。相反，在經濟增長時期，消費者可能會有更多的收入自付獸醫費用，而不太願意購買我們的訂閲服務。此外，在經濟增長期間，媒體價格可能會上漲，這可能會增加我們的銷售和營銷費用。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因經濟環境的變化而受到重大影響。

我們正在國際上擴展業務，因此我們可能會受到與國際擴張和運營相關的一些風險的影響。

作為我們增長計劃的一部分，我們已經探索了，並將繼續探索擴大我們國際業務的機會。例如，我們通過合資企業進入澳大利亞市場，我們正在積極探索進入其他國家。我們在為美國、加拿大和波多黎各以外的消費者提供營銷、銷售、管理和支持訂閲方面的歷史有限。一般來説，國際銷售和運營可能面臨許多風險，包括以下風險：

•監管規則和做法、外匯管制、關税、税法和條約，這些都不同於我們目前所依據的規則和做法；

•根據外國居民和獸醫的需要和期望適當修改我們的訂閲所需的成本和資源；

•我們的數據分析平臺在國外的適用性可能有限，這可能會影響我們在這些國家制定足夠的承保標準和準確定價訂閲的能力；

•為我們的國際業務建立和維護辦公空間和設備所發生的費用增加；

•我們的專利軟件與獸醫使用的軟件在技術上不兼容；

•在以適用於任何特定外國的方式修改我們的業務模式或訂閲時遇到困難，包括在我們確定現有模式不適合在外國使用的情況下對我們的區域合作伙伴模式進行的任何修改；

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•我們在向消費者和獸醫進行營銷以及在國外進行網絡營銷方面缺乏經驗；

•我們在很多國家相對缺乏行業聯繫；

•由於語言障礙、距離和時區差異、人員配置、文化差異和商業基礎設施限制(包括難以獲得外國和國內簽證)而難以管理業務；

•一些國家對知識產權保護的不確定性；以及

•這些外國市場的一般經濟和政治狀況。

這些因素和其他因素可能會損害我們獲得未來國際收入的能力，從而對我們的業務和經營業績產生重大影響。擴大我們現有的國際業務和進入更多的國際市場將需要大量的管理層關注和財務資源，這將減少我們現有業務本來可以獲得的管理層關注和財務資源。我們未能成功地有效管理我們的國際業務以及相關的風險，可能會限制我們未來業務的增長，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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與遵守法律法規有關的風險

我們可能無法維持避免額外監管所需的基於風險的資本額，這可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。

我們美國訂閲產品的會員資格由APIC承保。APIC是一家註冊在紐約州的保險公司，並獲得紐約州金融服務部(NY DFS)的許可。考慮到我們的資產、負債和某些其他項目的風險特徵，我們所在州的監管機構對APIC實施了基於風險的資本要求，這些要求通常得到全國保險專員協會(NAIC)的批准，以確保APIC保持合理適當的盈餘水平，以保護我們的成員免受APIC財務狀況不利發展的影響。一般來説，州保險監管機構將在截至12月31日的年度基礎上(或根據需要更頻繁地)比較保險公司的調整後資本總額和盈餘，以評估保險公司的資本充足率。如果保險公司的基於風險的資本低於特定門檻，監管機構可能會採取行動，範圍從指示保險公司提出計劃，將其資本增加到可接受的水平，到將保險公司置於監管控制之下。

有關風險資本的適用法規可能會改變，和/或紐約州金融服務局可能會提高APIC未來所需的風險資本水平。無論如何，我們預計，如果我們的寵物註冊人數繼續增長，我們將需要保持更多的基於風險的資本。此外，我們基於風險的資本的減少可能導致違反各種合同關係，包括，例如，與我們為其開具寵物保險單的獨立總代理之間的合同關係，這可能使這些人有能力取消與我們的合同和/或起訴我們，要求與我們的基於風險的資本水平相關的損害賠償，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本來滿足我們基於風險的資本要求，追求我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們不能隨時獲得資金，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到損害。

我們可能需要額外的資本來滿足我們基於風險的資本要求，運營或擴大我們的業務，或者應對不可預見的情況。在我們需要的時候，按照我們可以接受的條款，或者根本就沒有資金，我們可能無法獲得額外的資金。例如，我們與Aflac的協議要求，在我們向其他投資者發行或出售股權之前，我們必須向Aflac提供購買股權的機會，使他們能夠保持其所有權百分比。這一要求可能會造成延誤或阻止我們通過發行證券籌集資金。如果我們通過發行股票或可轉換證券籌集更多資金，我們普通股持有者的所有權百分比可能會大大稀釋，這些新發行的證券可能擁有優先於我們普通股持有者的權利、優惠或特權。此外，信貸或股票市場的波動可能會對我們獲得債務或股權融資的能力或此類融資的成本產生不利影響。同樣，如果監管機構或評級機構對我們採取負面行動，我們獲得資金的渠道可能會受到損害。如果這些因素結合在一起發生，我們的內部流動性來源可能會被證明是不足的，在這種情況下，我們可能無法成功地以有利的條件獲得額外的融資。如果我們在需要資金時無法以合理的條件獲得資金，我們可能無法滿足我們基於風險的資本要求、培訓和支持我們的員工、支持區域合作伙伴、保持我們技術的競爭力、追求商業機會、償還我們現有的債務、支付獸醫發票或獲得新成員，任何這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到嚴格監管，如果我們不遵守眾多適用的法律和法規，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

貓狗醫療保險的銷售在大多數司法管轄區被認為是一種財產和意外傷害保險，在我們運營的每個司法管轄區，聯邦、州、省和地區政府都對此進行了嚴格的監管。在美國，州保險監管機構負責保護投保人，並對我們的商業實踐擁有廣泛的監管、監督和行政權力。由於我們在所有50個州、哥倫比亞特區、加拿大所有省份和地區以及波多黎各開展業務，遵守與保險相關的法律、規則和法規非常困難，並給我們的業務帶來了巨大的成本。除其他事項外，每個司法管轄區的保險部門通常有權：

•核發、吊銷辦理保險業務許可證；

•調查代理人、代理機構等在銷售、營銷、促銷渠道中與保險有關的活動和行為；

•要求和規範與銷售和招攬保險單有關的披露；

•授權如何、由哪些人員、在什麼情況下可以報價和公佈保險費以及銷售保險單；

•規範銷售激勵的結構；

•規範保險相關廣告的內容，包括網頁等營銷行為；

•批准保單表格，要求具體的福利和福利級別；

•規範保費費率；

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•處以罰款和其他處罰；以及

•實施繼續教育要求。

雖然美國聯邦政府不直接監管保險業，但聯邦立法和行政政策也會影響我們。國會和各個聯邦機構定期討論規定聯邦政府對保險公司進行監督的提案。我們無法預測會否制定這些法例，或這些法例會對我們的業務造成甚麼影響。我們還在加拿大所有十個省和三個地區做生意。省和地區保險監管機構有權監管保險公司和保險中介機構的市場行為，以及對保險代理人和經紀人的許可和監管，以及執法權，包括在某些省份評估行政罰款的權利。

在加拿大，保險公司也受到聯邦一級的監管，《保險公司法》禁止外國實體在加拿大承保風險，除非得到加拿大金融機構監管局(Canada)允許其承保風險的命令的授權。

由於保險法律法規的複雜性、週期性修改和不同的解釋，我們並不總是、也可能不總是遵守這些法律法規。監管機構對現行法律、法規的解釋可能會發生變化，恕不另行通知。不遵守適用於我們業務的保險法律、法規和指導方針或其他法律法規可能會導致重大責任、保險部額外的許可要求、吊銷特定司法管轄區的執照或我們無法銷售訂閲，這可能會顯著增加我們的運營費用，導致我們的收入損失，並以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，由於一個司法管轄區的不利監管行動必須報告給其他司法管轄區，因此一個司法管轄區的不利監管行動可能會導致處罰，並對我們在其他司法管轄區的執照地位或聲譽造成不利影響。即使針對我們的任何監管或其他行動中的指控最終被確定為沒有根據，我們也可能會花費大量時間和費用為這些指控辯護，任何相關的負面宣傳都可能損害消費者和第三方對我們的信心，這可能會嚴重損害我們的品牌。

此外，我們已經收到並可能在未來收到監管機構關於我們的營銷和業務實踐的詢問。這些詢問可能包括對我們的一些商業行為的調查，包括我們營銷和銷售訂閲的方式，我們為任何非關聯總代理撰寫保單的方式，以及我們向醫院或醫院集團支付的任何金額是否合適。針對監管機構的詢問對我們的營銷或業務做法進行的任何修改都可能損害我們的業務、經營業績或財務狀況，並導致聲譽損害。

各州可能會通過可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響的新法律。

NAIC可能會起草側重於寵物醫療保險的示範法律。各州可以制定新的法律來採納NAIC起草的內容，或者一個州可以制定自己的新法律或法規來影響我們的行業。許多州已經考慮並可能繼續考慮可能對我們的運營產生重大影響的擬議立法，例如，我們是否有能力提高利率、取消或不發佈現有政策，或者如何營銷我們的產品。為遵守新的法律或法規而實施變革也可能既耗時又昂貴。

我們可能無法獲得對現有產品、提議的新產品或定價更改的批准，或者我們可能無法及時獲得此類批准。

大多數州在營銷新的保險產品或改變現有產品的保費之前，都需要獲得許可證和監管部門的批准。我們會不時更新現有的訂閲產品。我們還可能推出新產品，對某個州批准的產品進行更廣泛的更改。在定價方面，我們的做法是定期重新評估我們訂閲的價格，任何價格變化至少每年實施一次，取決於國家監管機構的審查和批准，他們可能會降低或不允許我們的價格變化。此類審查在過去經常導致，將來也可能導致價格變化的延遲實施，並阻止我們做出我們認為為實現我們的目標支付率所必需的變化，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。推遲審批可能需要我們在隨後的時期內進行更大幅度的上調。這可能會損害我們在會員中的聲譽，降低我們的留存率，這可能會嚴重損害我們的品牌，導致預期收入的損失，否則會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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我們可能會受到強制參加計劃的影響，這些計劃可能會導致我們擁有的保險子公司繳費。

某些州已經頒佈法律，要求財產傷亡保險公司(包括一家寵物保險公司)在該州開展業務時，必須參加指定的風險計劃、再保險設施、聯合承保協會(JUA)、公平獲得保險要求(FIRE)計劃和風池。在這些市場，如果國家再保險設施、風池、公平計劃或JUAS承認財務赤字，它們反過來可能有能力評估參與的保險公司，如果我們是此類國家再保險設施、風池、公平計劃或JUAS的一部分，則會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，某些州要求保險公司參與為受損或資不抵債的保險公司設立的擔保基金。這些基金定期評估所有在該州開展業務的保險公司的損失。我們的經營業績和財務狀況可能會受到任何這些因素的不利影響。

要求銷售貓狗醫療保險或處理索賠申請的個人或實體獲得許可的法規可能會被解讀為適用於我們的業務範圍比我們預期的更廣泛，這可能要求我們修改業務做法，產生責任，損害我們的聲譽，並損害我們的業務。

保險條例一般要求，代表我們銷售、招攬或談判保險的每個人都必須在活動發生的司法管轄區持有有效的執照。法規一般也禁止向無證個人或實體支付保險佣金。法規還可能要求處理索賠的某些個人必須持有許可證。這些要求在不同司法管轄區之間會有不同的解釋。我們可能不會以與所有適用監管機構相同的方式解釋和應用這些要求，即使我們這樣做了，這些要求的要求或監管解釋也可能會發生變化。監管機構過去和/或將來可能會認定，我們的某些人員或第三方在沒有所需許可證的情況下從事可許可活動，例如包括獸醫醫院員工。如果這些人實際上沒有在任何這樣的司法管轄區獲得執照，我們可能會因犯罪或施加行政處罰而被定罪，並面臨重大處罰。監管機構也可能認為我們向未經許可的實體或個人支付的款項是不正當的。我們還可能被要求修改我們的業務實踐和/或銷售和營銷計劃，或者向受影響的個人發放許可證，這可能是不切實際的，或者實施起來既昂貴又耗時。為響應監管許可要求而對我們的業務或營銷做法進行的任何修改都可能損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們受到許多法律法規的約束，遵守一項法律或法規可能會導致不遵守另一項法律或法規。

我們受制於由多個不同的政府機構管理和執行的眾多法律和法規，每個政府機構都行使一定程度的解釋自由，包括在美國的州保險監管機構、州證券管理人、州總檢察長和聯邦機構，包括證券交易委員會(SEC)、美國國税局(Internal Revenue Service)和美國司法部(US Department Of Justice)。因此，我們面臨這樣的風險，即遵守任何特定監管機構或執法機構對法律問題的解釋可能不會導致遵守另一人對同一問題的解釋，特別是在事後判斷是否符合的情況下。此外，法律法規或任何特定監管機構或執法機構對法律問題的解釋可能會隨着時間的推移而改變，這對我們不利，或者即使沒有任何特定監管機構或執法機構對法律問題的解釋改變，也可能會導致我們從法律風險管理的角度改變我們對需要採取的行動的看法，從而有必要改變我們的做法，這在某些情況下可能會增加我們的成本，並限制我們增長或提高業務盈利的能力。此外，在某些情況下，這些法律和規例旨在保護或惠及某一特定組別的利益，而不是一系列組別的利益。例如，州保險法律法規通常旨在保護或造福保險產品的購買者或用户，而不是證券持有人，後者通常是SEC的管轄範圍。在許多方面，這些法律法規限制了我們增長或提高業務盈利能力的能力。

不遵守與個人信息隱私和安全有關的聯邦、州和省法律法規，以及與侵犯個人信息隱私和安全相關的民事責任，可能會給我們帶來責任，損害我們的聲譽和業務。

美國和加拿大的聯邦、州和省級法律法規對個人信息的收集、使用、保留、共享和安全進行管理。聲稱或指控我們違反了與隱私和數據安全相關的適用法律或法規，可能會導致我們的會員和參與服務提供商在未來造成負面宣傳和對我們失去信心，並可能使我們受到信用卡公司的罰款，並失去我們接受信用卡和借記卡支付的能力。此外，我們還在我們的網站上發佈了有關收集、使用和披露會員數據的隱私政策和做法。幾家互聯網公司因未能遵守其隱私政策和做法中的陳述而受到處罰。此外，我們對個人信息的使用和保留可能會導致由於黑客攻擊、病毒、疏忽行為或其他使用或披露而導致此類信息的任何披露的民事責任。幾家公司已經受到了與這一風險敞口相關的民事訴訟，包括集體訴訟。

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我們已經並將繼續承擔遵守法律、法規、自律機構、行業標準和合同義務規定的個人信息隱私和安全標準和協議的費用。然而，這些法律、標準和法規正在演變，可能會有不同的解釋，聯邦、州和省級立法和監管機構可能會擴大現有的或頒佈新的關於隱私問題的法律或法規。我們無法預測在個人資料私隱和保安方面可以制定甚麼額外法例、標準或規管，或其對我們的運作和業務的影響。

互聯網、電子郵件和短信的法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。

許多管理互聯網上一般商業的法律仍然懸而未決，可能需要數年時間才能完全確定現有法律(如那些監管保險、知識產權、隱私和税收的法律)是否適用於互聯網，以及如何適用於互聯網。此外，電子商務和與互聯網相關的寵物保險廣告和交易市場的增長和發展，可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法，這可能會給在互聯網上開展業務和銷售訂閲的公司帶來額外的負擔。任何與互聯網有關的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋都可能損害我們的業務，我們可能被迫為遵守這些法律或法規而招致鉅額成本，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，我們使用電話徵集、電子郵件和短信向潛在會員推銷我們的服務，和/或將其作為與現有會員溝通的一種方式。管理電話招攬、電子郵件和短信使用的法律法規不斷演變，互聯網商務市場的增長和發展可能會導致通過額外的立法。如果不遵守現有或新的有關電話招攬、短信或與會員進行電子通信的法律，可能會導致重大損害。我們已經並將繼續承擔遵守電子信息法律的費用。如果通過新的法律或法規，或解釋現有的法律和法規，對我們向我們的會員或潛在會員發送電子郵件的能力施加額外限制，我們可能無法以經濟高效的方式與他們溝通。除了法律對將電子郵件用於商業目的的限制外，互聯網和電子郵件服務提供商和其他機構還試圖阻止未經請求的電子郵件的傳輸，也就是通常所説的“垃圾郵件”。許多服務提供商與組織有關係，這些組織的目的是檢測並通知互聯網和電子郵件服務提供商該組織認為正在發送未經請求的電子郵件的實體。如果互聯網或電子郵件服務提供商由於這些組織的報告或其他原因而將我們的消息和電子郵件識別為“垃圾郵件”，我們可能會被列入限制名單，阻止我們向成員或潛在成員發送電子郵件。如果我們由於立法、封鎖或其他原因而受到限制或無法通過電話、短信或電子郵件與我們的會員和潛在會員溝通，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

有關我們公司控制權變更的適用保險法可能會阻礙潛在的收購，我們的股東可能認為這些收購是可取的。

我們受制於紐約州的法律和法規，該法規一般要求任何希望獲得APIC直接或間接控制的個人或實體必須事先獲得監管部門的批准。這些法律可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更，包括通過交易，特別是我們的一些股東可能認為是可取的主動交易。類似的法律或法規也可能適用於我們可能開展業務的其他州。

我們在百慕大的獨立賬户WICL獨立賬户AX可能會受到獨立第三方合規的不利影響。

Wyndham Insurance Company(SAC)Limited(WICL)是受百慕大金融管理局(BMA)監管的三級保險公司。WICL繼續運營和支付股息的能力可能會影響我們獨立賬户的能力。WICL未能滿足BMA提出的監管要求，可能導致我們無法與WICL獨立賬户AX進行交易。此外，如果出現不利的監管行動，WICL可能會受到限制，不能允許從獨立賬户AX支付股息。

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我們的會計正變得越來越複雜，並依賴於與我們的關鍵會計政策相關的估計或判斷。如果我們的會計有誤，或者基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的股價下跌。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設，並遵守許多複雜的要求和標準。我們投入大量資源遵守會計規定，並基於我們的最佳判斷、歷史經驗、從第三方獲得的信息以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出賬面價值的判斷的基礎，而這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來並不明顯。然而，各種因素正導致我們的會計變得複雜，如我們最近收購的樓盤，我們對戰略機遇的投資，以及我們向海外市場的試探性擴張。我們業務的不斷髮展，進一步的國際擴張，以及進入寵物食品等互補業務，可能會使這些複雜性變得更加複雜。如果我們犯了會計錯誤或我們的判斷被證明是錯誤的，假設改變或實際情況與我們的假設不同，可能會對我們的經營業績產生不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期或我們可能提供的指導，導致我們的股價和潛在的法律索賠下降。編制合併財務報表時使用的重要判斷、假設和估計包括與收入確認、基於股票的薪酬、業務合併和所得税相關的判斷、假設和估計。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的實際運營結果可能與我們的指導意見有很大不同。

我們不時在季度收益電話會議、季度收益發布或其他方面發佈關於我們未來業績的指引，這些指引代表了我們管理層截至發佈之日的估計。這一指導包括前瞻性陳述，已經並將以我們管理層準備的預測為基礎。這些預測並不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的準則而編制的，我們的獨立註冊會計師事務所、任何其他獨立專家或外部機構都沒有編制或檢查這些預測。因此，該等人士並無就該等預測發表任何意見或作出任何其他形式的保證。此外，我們最近提供了有關我們如何看待內在價值的驅動因素和計算方法的信息，包括關於貼現現金流和潛在假設(如寵物註冊、每隻寵物的收入、寵物的終身價值、寵物收購成本以及其他成本和支出)的相關陳述。

這些陳述基於一些假設和估計，這些假設和估計雖然有數字上的特殊性，但本質上會受到重大的商業、經濟和競爭風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，包括這些“風險因素”和本報告其他部分所描述的風險和不確定性。我們打算將可能的結果分為高範圍和低範圍，以便在變量發生變化時提供敏感性分析，但並不意味着實際結果不會超出建議的範圍。

我們發佈關於我們對內在價值的驅動力和計算方法的看法的指導和其他信息的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務和前景。

指導意見必然是投機性的，可以預期，這些陳述背後的部分或全部假設將不會成為現實，或者將與實際結果大不相同。因此，這些陳述只是對截至發佈之日管理層認為合理的估計。實際結果可能會有所不同，變化可能是實質性的。有鑑於此，我們敦促投資者在就我們的普通股作出投資決定時，不要依賴我們對驅動因素的看法的指導或其他信息以及我們內在價值的計算方法。此外，我們不對任何此類第三方發佈的任何預測或報告承擔任何責任，我們敦促您不要過度依賴這些聲明。

任何未能成功實施我們的運營戰略或發生本報告中所述任何事件或情況的情況都可能導致實際運營結果與我們的指導不同，這種差異可能是不利的和實質性的。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位發表關於我們或我們業務的研究的證券或行業分析師下調了我們的股票評級，或發表了對我們公司或股票的不準確或不利的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，我們的股票可能會在市場上失去知名度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。

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我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，你可能無法以或高於你購買股票的價格出售你的股票。

我們普通股的市場價格一直在大幅波動，而且很可能會繼續大幅波動。影響我們普通股市場價格的因素包括：

•我們的經營業績、每股收益、經營活動的現金流和關鍵經營指標的變化，以及這些結果與分析師預期的比較情況；

•我們向公眾、行業和金融分析師提供的與未來收入和盈利相關的前瞻性指導，以及指導的任何變化或我們未能實現指導中反映的結果；

•會員數量的淨增加，無論是獨立的，還是與公佈的行業、財務或其他覆蓋我們公司的分析師的預期相比；

•我們或我們的競爭對手宣佈更改我們的訂閲、戰略聯盟、收購或重大協議；

•關鍵人員的招聘或者離職；

•最近將我們的證券私下出售給Aflac；

•整個經濟和我們行業的市場狀況；

•少數股東的交易活動，他們共同實益擁有我們已發行普通股的大部分；

•定期交易的股票數量；以及

•這些風險因素中討論的任何其他因素。

此外，如果我們行業的股票市場或整個股票市場的投資者信心參差不齊，我們普通股的市場價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。一些股票交易價格出現波動的公司已經成為證券集體訴訟的對象。如果我們是這類訴訟的對象，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。除了可能回購我們的普通股外，我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金紅利。APIC的派息能力受到紐約州保險法的限制，WICL獨立賬户AX的派息能力受到我們與WICL的協議以及WICL的監管要求的限制。因此，對股東的任何回報將僅限於我們股票價格的增長(如果有的話)。

我們的董事和主要股東擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的董事、5%或更多的股東及其各自的關聯公司實益持有我們相當數量的已發行有表決權股票。因此，這些股東有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止您或其他股東可能認為符合您或他們作為我們股東的最佳利益的對我們普通股的主動收購提議或要約。

我們重述的公司證書、重述的章程和特拉華州法律中的條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更，因此，會壓低我們普通股的市場價格。

我們重述的公司註冊證書和重述的章程包含的條款可能會通過阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更而壓低普通股的市場價格。除其他事項外，這些條文包括：

•建立分類董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；

•只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；

•規定董事只有在“有理由”的情況下才能被免職，而且必須得到三分之二股東的批准；

•需要絕對多數票才能修改我們重述的公司證書和重述的章程中的一些條款；

•授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權益計劃(也稱為“毒丸”)；

•取消我們的股東召開股東特別會議的能力；

•禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的

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股東；

•禁止累積投票；以及

•確定提名進入董事會或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

此外，特拉華州公司法第203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

我們的董事會最近批准了一項適用於我們公司每位員工的員工離職和變更控制計劃。這項計劃為我們的員工提供了一定的福利，以防公司控制權發生變化，員工在特定條件下被解僱。潛在的收購者可能會認為，根據這項計劃可能支付的款項會使收購我們公司的交易失去吸引力。

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第1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖第四大道南6100號。我們於2018年8月購買了這座建築，佔地91437平方英尺。

項目3.法律訴訟

關於這一項目的信息可以在第8項“財務報表和補充數據”的附註8中“法律訴訟”的標題下找到，該信息通過引用併入本文。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第二部分

項目5.註冊人的市場’普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們普通股的市場

2014年7月18日，我們的普通股開始在紐約證券交易所(NYSE)交易，交易代碼為“TRUP”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。2016年6月17日，我們自願將我們的普通股從紐約證券交易所轉移到納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ)的納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market Of The NASDAQ Stock Market LLC)，我們的普通股繼續在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“TRUP”。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。除了可能回購我們的普通股外，我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金紅利。對我們普通股支付股息的任何進一步決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會認為相關的其他因素。

紀錄持有人

截至2021年2月4日，我們的普通股登記股東有32名。實際股東人數大於這個記錄持有者的數量，包括作為受益所有人的股東，他們的股份由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。

根據股權補償計劃授權發行的證券

本項目要求提供的信息參考我們將於2021年舉行的股東年會的委託書納入。見第三部分，項目12“某些實益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項”。

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股票表現圖表

以下內容不應被視為根據“交易法”第18條的規定進行了“備案”，或通過引用方式併入我們根據“交易法”或“證券法”提交的任何其他文件中，除非我們明確將其通過引用方式併入此類文件中。

該圖表比較了(1)我們的普通股、(2)標準普爾小盤600指數、(3)納斯達克100科技板塊指數和(4)羅素2000指數在2015年12月31日至2020年12月31日的五年內100美元的股東投資回報率。所有價值都假定對任何紅利進行再投資；然而，到目前為止，我們的普通股還沒有宣佈紅利。下圖中的股東回報並不一定預示着未來的業績。

			12/31/2015						12/31/2016						12/31/2017						12/31/2018						12/31/2019						12/31/2020
Trupanion Inc.			$	100.00					$	159.02					$	299.90					$	257.58					$	376.64					$	1,226.54
標準普爾小型股600指數			$	100.00					$	124.74					$	139.38					$	125.78					$	152.02					$	166.57
納斯達克-100科技板塊指數			$	100.00					$	124.05					$	169.56					$	159.31					$	235.32					$	326.10
羅素2000指數			$	100.00					$	119.48					$	135.18					$	117.79					$	146.51					$	173.86

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項目6.精選財務數據

下面提供的精選運營報表、資產負債表和其他數據應與“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及本報告其他部分包括的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。選定的營業報表和資產負債表數據來源於本報告其他部分包括的經審計的綜合財務報表，以及未包括在本報告中的以前經審計的財務報表。我們的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。

						截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
						2020						2019						2018						2017						2016
						(千)
合併運營報表數據：
收入：
訂閲業務						$	387,732					$	321,163					$	263,738					$	218,354					$	173,356
其他業務						114,296						62,773						40,218						24,313						14,874
總收入						502,028						383,936						303,956						242,667						188,230
收入成本：
訂閲業務(1)						314,875						262,139						215,992						176,883						141,321
其他業務						105,252						56,873						36,598						22,734						13,621
營業收入總成本						420,127						319,012						252,590						199,617						154,942
業務費用：
技術與發展(1)						9,947						7,025						5,796						6,226						6,466
一般和行政(1)						21,847						18,384						17,104						16,130						14,427
銷售和市場營銷(1)						47,837						35,451						24,999						19,104						15,247
折舊攤銷						7,071						5,632						4,512						4,232						3,846
業務費用共計						86,702						66,492						52,411						45,692						39,986
投資合資企業得(損)利						(126)						(352)						—						—						—
營業虧損						(4,927)						(1,920)						(1,045)						(2,642)						(6,698)
利息支出						1,381						1,349						1,198						533						218
其他(收入)費用，淨額						(581)						(1,629)						(1,309)						(1,244)						(58)
所得税前虧損						(5,727)						(1,640)						(934)						(1,931)						(6,858)
所得税費用(福利)						113						169						(7)						(428)						38
淨損失						$	(5,840)					$	(1,809)					$	(927)					$	(1,503)					$	(6,896)

(1)包括基於股票的薪酬費用如下：

						截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
						2020						2019						2018						2017						2016
						(千)
收入成本						$	1,586					$	1,050					$	927					$	594					$	275
技術與發展						758						364						209						216						246
一般和行政						3,795						3,312						2,304						1,887						1,893
銷售和市場營銷						2,773						2,120						1,335						722						532
基於股票的薪酬總費用						$	8,912					$	6,846					$	4,775					$	3,419					$	2,946

36

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						12月31日，
						2020						2019						2018						2017						2016
						(千)
合併資產負債表數據：
現金和現金等價物						$	139,878					$	29,168					$	26,552					$	25,706					$	23,637
短期投資						89,862						69,732						54,559						37,590						29,570
營運資金						186,628						67,196						54,773						40,692						34,729
總資產						498,250						257,200						207,510						105,859						82,345
流動和長期債務						—						26,086						12,862						9,324						4,767
總負債						158,311						120,440						78,337						57,425						37,630
普通股和額外實收資本						439,007						232,731						219,838						134,511						129,574
累計赤字						(91,360)						(85,520)						(83,711)						(82,784)						(81,281)
股東權益總額						339,939						136,760						129,173						48,434						44,715

						截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
						2020						2019						2018						2017						2016
其他運營數據(1):
總業務量：
註冊寵物總數(期末)						862,928						646,728						521,326						423,194						343,649
訂閲業務：
註冊的訂購寵物總數						577,957						494,026						430,770						371,683						323,233
每隻寵物的月平均收入						$	60.37					$	57.52					$	54.34					$	52.07					$	47.82
寵物的終生價值，包括固定費用						$	653					$	523					$	449					$	409					$	290
平均寵物購置成本(PAC)(2)						$	247					$	212					$	164					$	152					$	123
月平均保留率						98.71		%				98.58		%				98.60		%				98.63		%				98.6		%

(1)關於我們如何計算寵物總數、認購寵物總數、每隻寵物的月平均收入、寵物的終生價值(包括固定費用、平均寵物購置成本和每月平均留存)的更多信息，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析-關鍵運營指標》(Management‘s Discessing and Analysis of Financial Condition and Results of Operations-Key Operating Metrics)。 (2)平均寵物收購成本部分是根據淨收購成本計算的，這是一種非GAAP財務衡量標準。有關淨購置成本以及銷售和營銷費用與淨購置成本的對賬的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務衡量標準”。

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項目7.管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析

請閲讀下面對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告第II部分第8項下的相關附註(Form 10-K)。

本表格10-K的這一部分一般討論2020和2019年的項目，以及2020和2019年的同比比較。本Form 10-K中未包含的2018年項目討論以及2019與2018年的同比比較可在公司截至2019年12月31日的Form 10-K財年年報第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中找到。

概述

我們為美國、加拿大、波多黎各和澳大利亞的貓狗提供醫療保險。我們的數據驅動、垂直整合的方法使我們能夠為寵物主人提供我們認為是最高價值的醫療保險，專門針對每隻寵物的獨特特徵和覆蓋水平定價。我們不斷增長和忠誠的會員基礎為我們提供了高度可預測和經常性的收入。我們的訂閲業務部門與其他基於訂閲的業務類似，專注於在我們的寵物收購費用之前實現目標利潤率，並以我們的目標平均估計內部回報率收購儘可能多的寵物。

我們有兩個業務部門：訂閲業務和其他業務。目前，我們的訂閲業務部門的收入來自我們“Trupanion”品牌產品的訂閲費。費用在每個訂閲期開始時支付，訂閲期按月自動續訂。我們在其他業務部門主要通過代表第三方撰寫保單來創造收入。我們不承擔這些保單的營銷工作，並與這些第三方建立企業對企業的關係。我們的其他業務部門還包括來自其他產品和軟件解決方案的收入，這些產品和軟件解決方案的利潤率與我們的訂閲業務不同。

我們主要通過一系列不同的會員獲取渠道為我們的訂閲業務部門產生銷售線索，然後主要通過我們的聯繫中心、網站和其他直接面向消費者的活動將這些渠道轉換為會員。這些渠道主要包括來自獸醫等第三方的線索和現有成員的推薦。獸醫醫院是我們最大的轉診來源。我們邀請我們的“地區合作伙伴”與獸醫和他們的工作人員進行面對面的訪問。領地合作伙伴致力於培養直接的獸醫關係，並提高獸醫及其客户對高質量醫療保險益處的認識。然後，獸醫會教育寵物主人，讓他們訪問我們的網站或致電我們的聯繫中心，瞭解更多關於Trupanion的信息，並有可能加入Trupanion。我們還從現有會員那裏收到了大量的新線索，增加了寵物，並推薦了他們的朋友和家人。我們的直接面向消費者的獲取渠道是寵物主人教育的重要資源，並推動新的會員引導和轉化。我們監測寵物購買的平均成本，以評估我們的銷售和營銷計劃在獲得新成員方面的效率，並基於我們的目標投資回報來衡量有效性。

我們應對新冠肺炎大流行的對策

由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們繼續：

•保護我們的團隊。我們在3月初為幾乎所有員工制定了在家工作的政策。這使得負責任的社會距離能夠保證我們團隊的安全。我們還提供技術支持、培訓和其他資源，在這個獨特的時刻為我們的團隊成員提供支持。

•充分利用我們關於新冠肺炎的數據。新冠肺炎是否可以與寵物溝通，這是可以理解的。使用我們廣泛的專有數據庫，我們密切監控獸藥發票數據，並與獸醫、我們的成員和更廣泛的社區共享我們的數據，到目前為止，我們還沒有看到任何與新冠肺炎相關的獸藥發票材料。

•為會員提供救濟和支持。我們珍視我們的會員，並理解新冠肺炎給他們中的許多人帶來的經濟和健康挑戰。我們放慢了與失敗的付款相關的訂閲取消流程，恢復到歷史上的60天流程。我們估計，由於這一變化，大約有1300個取消訂單從第二季度轉移到第三季度。我們還繼續通過我們的索賠、呼叫中心和更廣泛的團隊為寵物提供卓越的會員體驗，以確保寵物在此次大流行期間得到它們所需的護理。

•仔細監控對我們業務的財務影響。我們沒有因為新冠肺炎對我們的業務造成實質性的不利影響，但我們正在仔細監測新註冊和保留、獸醫發票費用和其他費用，以及新冠肺炎對我們合作伙伴的影響。

新冠肺炎和相關經濟狀況對我們業績的影響是高度不確定的，在很多方面都不在我們的控制範圍之內。新冠肺炎直接和間接影響的範圍、持續時間和程度正在迅速演變，如果可能的話，其方式很難預測。

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關鍵運營指標

下表列出了截至2020年12月31日、2019年和2018年以及過去八個財季每個季度的主要運營指標。

						截至12月31日的年度，
						2020						2019						2018
總業務量：
註冊寵物總數(期末)						862,928						646,728						521,326
訂閲業務：
認購寵物總數(期末)						577,957						494,026						430,770
每隻寵物的月平均收入						$	60.37					$	57.52					$	54.34
寵物的終生價值，包括固定費用						$	653					$	523					$	449
平均寵物購置成本(PAC)						$	247					$	212					$	164
月平均保留率						98.71		%				98.58		%				98.60		%

			期間已結束
			2020年12月31日						九月份30、2020						2020年6月30日						2020年3月31日						2019年12月31日						九月份2019年3月30日						2019年6月30日						2019年3月31日
總業務量：
註冊寵物總數(期末)			862,928						804,251						744,727						687,435						646,728						613,694						577,686						548,002
訂閲業務：
認購寵物總數(期末)			577,957						552,909						529,400						508,480						494,026						479,427						461,314						445,148
每隻寵物的月平均收入			$	62.03					$	60.87					$	59.40					$	58.96					$	58.58					$	58.12					$	57.11					$	56.13
寵物的終生價值，包括固定費用			$	653					$	615					$	597					$	535					$	523					$	511					$	482					$	471
平均寵物購置成本(PAC)			$	272					$	261					$	199					$	247					$	222					$	208					$	213					$	205
月平均保留率			98.71		%				98.69		%				98.66		%				98.59		%				98.58		%				98.59		%				98.57		%				98.58		%

總共登記寵物。寵物登記總數反映了在每個期間結束時，在我們的其他業務部門提供的一種保險產品中登記的認購寵物或寵物的數量。我們監控登記的寵物總數，因為它顯示了我們合併業務的增長情況。

已登記的訂購寵物總數。登記註冊的寵物總數反映了每期結束時擁有活躍會員資格的寵物數量。我們監控註冊的訂閲寵物總數，因為它提供了我們訂閲業務增長的指示。

每隻寵物的月平均收入。每隻寵物的月平均收入的計算方法是，在給定的時期內，訂閲的金額除以該時期內訂閲寵物的總月數。一個時期內的總認購寵物月數代表該期間每個月登記的所有認購寵物的總和。我們監測每隻寵物的月平均收入，因為它是我們訂閲業務每隻寵物單位經濟的一個指標。

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寵物的終生價值，包括固定費用。寵物的終身價值，包括固定費用，是根據訂閲收入減去期末日期前12個月我們訂閲業務部門的收入成本計算的，不包括與我們訂閲業務部門收入成本、簽約費收入和期間之間遞延收入變化相關的股票補償費用。這一數額還被與我們的訂閲業務相關的固定費用所減去，這些費用是一般、行政、技術和開發費用中按比例計算的部分，減去基於收入的股票薪酬。每隻寵物的這一金額乘以隱含的訂户平均壽命(以月為單位)。隱含的訂户平均壽命(以月為單位)的計算方法是將1除以每月平均保留率得到的商數。我們監測寵物的壽命價值，包括固定費用，以估計我們可能從新寵物那裏獲得的價值，如果它們在相應時期的行為與普通寵物一樣，那麼我們可能會從新寵物的隱含的平均訂户壽命(以月為單位)中估計出價值。在評估為吸引新寵物註冊而可能產生的銷售和營銷費用時，我們會參考寵物的終身價值(包括固定費用)，以及我們對普通寵物的估計內部回報率(其中還包括估計的剩餘資本費用)，以告知與估計的回收期相關的收購支出金額。

購買寵物的平均成本。平均寵物購買成本(PAC)的計算方法是淨購買成本除以在此期間登記的新認購寵物的總數。淨收購成本是一種非公認會計準則財務指標，在報告期內作為銷售和營銷費用計算，不包括基於股票的薪酬費用和其他業務部門的銷售和營銷費用，並被簽約費收入抵消。我們不計入基於股票的薪酬支出，因為根據發放的獎勵數量和基於市場的估值投入，金額在不同時期有所不同。我們抵消了註冊費收入，因為這是在註冊時向新會員收取的一次性費用，用於部分抵消初始設置成本，這些成本包括在銷售和營銷費用中。我們不包括其他業務部門的銷售和營銷費用，因為這與訂閲登記無關。我們監測平均寵物購買成本，以評估我們的銷售和營銷計劃在獲得新成員方面的效率，並根據我們期望的投資回報，使用寵物的終身價值與平均寵物購買成本的比率來衡量有效性。

平均每月保留量。每月平均保留率是指註冊訂閲寵物在每個適用期間結束日期前12個月的平均每月保留率。因此，我們截至2020年12月31日的平均每月保留率是從2020年1月1日至2020年12月31日每個月的平均保留率。我們計算每月保留寵物的數量是減去一個月內所有取消的寵物(包括在該月內註冊和取消的寵物)後剩餘的寵物數量除以當月初註冊的寵物總數。我們監測每月平均保留率，因為它提供了會員滿意度的衡量標準，並允許我們計算隱含的訂閲者平均壽命(以月為單位)。

非GAAP財務指標

我們相信，使用淨收購成本來計算和顯示我們的某些其他關鍵指標對我們的投資者很有幫助，也是制定財務和運營決策以及評估我們在不同時期的經營業績的重要工具。通過扣除基於股票的薪酬費用和其他業務部門的銷售和營銷費用被簽約費收入抵消來衡量淨收購成本，提供了一個跨時期更具可比性的指標。

這是一項非GAAP財務衡量標準，可能無法提供與本行業其他公司提供的信息直接可比的信息。此外，這一措施不包括基於股票的薪酬支出，在可預見的未來，這一直是我們銷售和營銷費用中一個重要的經常性組成部分，預計在可預見的未來仍將如此。非公認會計準則財務計量的列報和使用並不意味着孤立地考慮或作為根據公認會計準則編制的直接可比財務計量的替代品。

下表對截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及過去八個會計季度的淨採購成本與銷售和營銷費用(以千為單位)進行了核對：

						截至12月31日的年度，
						2020						2019						2018
銷售和營銷費用						$	47,837					$	35,451					$	24,999
扣除簽約費收入後的淨額						(3,292)						(2,957)						(2,587)
不包括：
基於股票的薪酬費用						(2,773)						(2,120)						(1,335)
其他業務部門的銷售和營銷費用						(820)						(414)						(377)
淨購置成本						$	40,952					$	29,960					$	20,700

40

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			期間已結束
			2020年12月31日						九月份30、2020						2020年6月30日						2020年3月31日						2019年12月31日						九月份2019年3月30日						2019年6月30日						2019年3月31日
銷售和營銷費用			$	14,809					$	13,344					$	9,242					$	10,442					$	9,212					$	9,255					$	8,757					$	8,227
扣除簽約費收入後的淨額			(919)						(827)						(781)						(765)						(730)						(790)						(734)						(703)
不包括：
基於股票的薪酬費用			(801)						(741)						(675)						(556)						(547)						(577)						(567)						(429)
其他業務部門的銷售和營銷費用			(201)						(265)						(191)						(163)						(152)						(94)						(38)						(130)
淨購置成本			$	12,888					$	11,511					$	7,595					$	8,958					$	7,783					$	7,794					$	7,418					$	6,965

經營成果的組成部分

一般信息

我們有兩個業務部門：訂閲業務和其他業務。目前，我們的訂閲業務部門的收入來自與我們的“Trupanion”品牌產品相關的訂閲費。我們的其他業務部門包括來自其他產品的收入，這些產品通常具有企業對企業關係，並且利潤率與我們的訂閲部門不同，包括代表第三方撰寫保單的收入以及其他產品和軟件解決方案的收入。

營業收入

我們的訂閲業務部門的收入主要來自我們寵物醫療保險的訂閲費。費用在每個訂閲期開始時支付，訂閲期按月自動續訂。在大多數情況下，我們的會員授權我們通過自動轉賬直接向他們的信用卡、借記卡或銀行賬户充值。訂閲收入在每月註冊期限內按比例確認。會員資格可隨時取消而不受處罰，我們會對取消會員資格中未使用的部分進行退款。

我們在其他業務部門的收入主要來自代表第三方撰寫保單，而我們不承擔直接的消費者營銷。這一部分還包括來自其他產品和軟件解決方案的收入，這些產品和軟件解決方案的利潤率與我們的訂閲業務不同。

收入成本

我們每個細分市場的收入成本包括以下內容：

降低獸醫發票費用

獸醫發票費用包括我們審核獸醫發票、管理付款和提供會員服務的成本，以及與此過程直接或間接相關的其他運營費用。我們還應計已發生但尚未收到的獸藥發票。這也包括非關聯總代理支付的金額，以及對我們其他業務部門已發生和尚未支付的金額的估計。

**減少其他收入成本

訂閲業務部門的其他收入成本包括直接和間接會員服務費、地區合作伙伴續約費、信用卡交易費和額外税費。其他業務部門的其他收入成本包括我們支付給獨立總代理的佣金、管理其他業務部門項目的成本以及該業務部門銷售的溢價税。

營業費用

我們的運營費用分為四類：技術和開發費用、一般和行政費用、銷售和營銷費用以及折舊和攤銷費用。對於每個類別，不包括折舊和攤銷，最大的組成部分是人員成本，包括工資、員工福利成本、獎金和基於股票的薪酬費用。

中國技術與發展研究院

技術和開發費用主要包括技術人員的人事成本和相關費用，其中包括信息技術開發和基礎設施支持(包括第三方服務)。它還包括與開發新產品和產品相關的費用。

41

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總務處和行政部

一般和行政費用主要包括財務、精算、人力資源、監管、法律和一般管理職能以及設施和專業服務的人事成本和相關費用。

*負責銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括教育獸醫和消費者瞭解Trupanion的好處、產生線索並將線索轉換為註冊寵物的成本，以及印刷、在線和促銷廣告成本，以及員工補償和相關成本。銷售和營銷費用主要是由獲得新會員的投資推動的。

折舊攤銷

折舊和攤銷費用包括財產、設備和內部開發軟件的折舊，以及有限壽命無形資產的攤銷。

中國將從合資企業的投資中獲利(虧損)

在合資企業的投資收益(虧損)包括我們在合資企業的權益法投資的收益和虧損份額，以及與向合資企業提供行政服務相關的收入和費用。

42

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影響我們業績的因素

平均每月保留量。我們的表現取決於我們是否有能力繼續留住我們現有的和新加入的寵物，並受到我們提供一流價值和會員體驗的能力的影響。我們留住註冊寵物的能力取決於許多因素，包括我們服務的實際價值和感知價值以及我們會員體驗的質量，為我們的會員審核和支付獸醫發票的流程的簡便性和透明度，以及競爭環境。此外，我們業務中的其他計劃可能會暫時影響留任，並使我們難以改進或維護此指標。例如，如果新註冊的寵物數量的增長速度快於我們的歷史經驗，我們的平均每月保留率可能會受到不利影響，因為我們的保留率在會員註冊的第一年通常較低。

對寵物收購的投資。我們已經並計劃繼續進行重大投資，以擴大我們的會員基礎。我們的淨收購成本和新會員數量取決於許多因素，包括我們選擇在任何特定時期通過渠道投資於銷售和營銷活動的金額、現有會員增加寵物或推薦朋友或家人的頻率、我們銷售執行和營銷計劃的有效性、媒體成本的變化、我們的銷售和營銷支出的組合以及競爭環境。我們購買寵物的平均成本在過去和未來都有很大的不同，這取決於具體的營銷舉措和寵物購買支出的估計回報率。我們還定期測試新的會員獲取渠道和營銷舉措，這可能比我們的傳統營銷渠道更昂貴，並可能增加我們的平均獲取成本。我們通過按收購渠道和總體監控PAC支出的估計回報，不斷評估我們的銷售和營銷活動。

倡議的時間安排。隨着時間的推移，我們計劃實施新的計劃來改善我們的會員體驗，修改我們的訂閲計劃，改進我們的技術，並找到其他方法來為我們的會員保持強大的價值主張。這些舉措有時會伴隨着價格調整，以補償我們成員獲得的福利的增加。這些舉措的實施可能並不總是與價格調整的時間一致，從而導致我們訂閲業務部門的收入和盈利能力出現波動。

銷售的地域組合。我們在美國和加拿大業務的相對比例會影響我們每月每隻寵物的平均收入。我們計劃在加拿大的價格通常高於美國(以當地貨幣計算)，這與每個國家的獸醫護理相對成本一致。隨着我們在美國和加拿大的業務組合發生變化，我們的指標，如每隻寵物的月平均收入，以及我們對外匯波動的敞口將受到影響。向其他國際市場的任何擴張都可能產生類似的影響。

其他業務部門。我們的其他業務部門主要包括來自其他產品的收入和費用，這些產品通常具有企業對企業的關係。這部分包括過去和將來可能與我們的訂閲部分有很大不同的產品。我們在其他業務部門的關係通常受終止條款的約束，並且是非排他性的。因此，即使合同沒有終止，我們也無法控制業務量。由於合同終止而損失整個計劃可能會導致相關保單和收入在12至18個月內損失，這可能會對我們的運營結果產生實質性影響。我們可能會在未來建立更多的合作關係，只要我們認為這些關係對我們有利，這也可能影響我們的經營業績。

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運營結果

下表列出了我們這幾個時期的經營結果，分別以絕對美元和佔這些時期總收入的百分比表示。財務業績的逐期比較並不一定預示着未來的業績。

			截至12月31日的年度，
			2020						2019						2018
			(千)
收入：
訂閲業務			$	387,732					$	321,163					$	263,738
其他業務			114,296						62,773						40,218
總收入			502,028						383,936						303,956
收入成本：
訂閲業務(1)			314,875						262,139						215,992
其他業務			105,252						56,873						36,598
總收入成本			420,127						319,012						252,590
業務費用：
技術與發展(1)			9,947						7,025						5,796
一般和行政(1)			21,847						18,384						17,104
銷售和市場營銷(1)			47,837						35,451						24,999
折舊攤銷			7,071						5,632						4,512
業務費用共計			86,702						66,492						52,411
投資合資企業得(損)利			(126)						(352)						—
營業虧損			(4,927)						(1,920)						(1,045)
利息支出			1,381						1,349						1,198
其他收入，淨額			(581)						(1,629)						(1,309)
所得税前虧損			(5,727)						(1,640)						(934)
所得税費用(福利)			113						169						(7)
淨損失			$	(5,840)					$	(1,809)					$	(927)

(1)包括股票薪酬費用如下：

			截至12月31日的年度，
			2020						2019						2018
			(千)
收入成本			$	1,586					$	1,050					$	927
技術與發展			758						364						209
一般和行政			3,795						3,312						2,304
銷售和市場營銷			2,773						2,120						1,335
基於股票的薪酬總費用			$	8,912					$	6,846					$	4,775

44

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			截至12月31日的年度，
			2020						2019						2018
			(佔收入的百分比)
營業收入			100		%				100		%				100		%
收入成本			84						83						83
業務費用：
技術與發展			2						2						2
一般和行政			4						5						6
銷售和市場營銷			10						9						8
折舊攤銷			1						1						1
業務費用共計			17						17						17
投資合資企業得(損)利			—						—						—
營業虧損			(1)						(1)						—
利息支出			—						—						—
其他收入，淨額			—						—						—
所得税前虧損			(1)						—						—
所得税費用(福利)			—						—						—
淨損失			(1)		%				—		%				—		%

			截至12月31日的年度，
			2020						2019						2018
			(佔訂閲收入的百分比)
訂閲業務收入			100		%				100		%				100		%
訂閲業務收入成本			81						82						82

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度比較

營業收入

			截至12月31日的年度，																		變化
			2020						2019						2018						2020與2019年						2019年與2018年
			(除百分比、寵物和每隻寵物數據外，以千為單位)
收入：
訂閲業務			$	387,732					$	321,163					$	263,738					21%						22%
其他業務			114,296						62,773						40,218						82						56
總收入			$	502,028					$	383,936					$	303,956					31						26
按細分市場劃分的收入百分比：
訂閲業務			77		%				84		%				87		%
其他業務			23						16						13
總收入			100		%				100		%				100		%
註冊寵物總數(期末)			862,928						646,728						521,326						33						24
認購寵物總數(期末)			577,957						494,026						430,770						17						15
每隻寵物的月平均收入			$	60.37					$	57.52					$	54.34					5						6
月平均保留率			98.71		%				98.58		%				98.60		%

45

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截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。截至2020年12月31日的一年，總收入增加了1.181億美元，達到5.02億美元，增幅為31%。在截至2020年12月31日的一年中，我們訂閲業務部門的收入增加了6660萬美元，達到3.877億美元，增幅為21%。這一增長主要是由於截至2020年12月31日，註冊的訂閲寵物總數比2019年12月31日增加了17%，同期每隻寵物的平均收入增加了5%。價格上漲是由於獸醫護理的成本和利用率增加。在截至2020年12月31日的一年中，我們其他業務部門的收入增加了5150萬美元，達到1.143億美元，增幅為82%，這主要是由於該部門登記的寵物數量增加，以及2020年第四季度新收購的軟件業務的120萬美元收入。

收入成本

			截至12月31日的年度，																		變化
			2020						2019						2018						2020與2019年						2019年與2018年
			(除百分比、寵物和每隻寵物數據外，以千為單位)
收入成本：
訂閲業務：
獸醫發票費用			$	279,005					$	232,415					$	191,051					20%						22%
其他收入成本			35,870						29,724						24,941						21						19
總收入成本			314,875						262,139						215,992						20						21
其他業務：
獸醫發票費用			72,119						38,532						23,488						87						64
其他收入成本			33,133						18,341						13,110						81						40
總收入成本			105,252						56,873						36,598						85						55
按細分市場劃分的收入百分比：
訂閲業務：
獸醫發票費用			72		%				72		%				72		%
其他收入成本			9						9						9
總收入成本			81						82						82
其他業務：
獸醫發票費用			63						61						58
其他收入成本			29						29						33
總收入成本			92						91						91
註冊寵物總數(期末)			862,928						646,728						521,326						33						24
認購寵物總數(期末)			577,957						494,026						430,770						17						15
每隻寵物的月平均收入			$	60.37					$	57.52					$	54.34					5						6

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。截至2020年12月31日的一年，我們訂閲業務部門的收入成本為3.149億美元，佔收入的81%，而截至2019年12月31日的一年，我們訂閲業務部門的收入成本為2.621億美元，佔收入的82%。這一收入的訂閲成本增加了5270萬美元，這主要是由於註冊的訂閲寵物增加了約17%，以及由於獸醫護理成本和利用率的增加，每隻寵物的獸醫發票費用增加了4%。在截至2020年12月31日的一年中，我們其他業務部門的收入成本增加了4840萬美元，達到1.053億美元，這主要是由於該部門登記的寵物數量增加。

46

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技術和開發費用

			截至12月31日的年度，																		變化
			2020						2019						2018						2020與2019年						2019年與2018年
			(除百分比外，以千為單位)
技術與發展			$	9,947					$	7,025					$	5,796					42%						21%
佔總收入的百分比			2		%				2		%				2		%

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。截至2020年12月31日的年度，技術和開發支出增加290萬美元或42%，至990萬美元。這一變化主要是由於扣除資本後薪酬和第三方承包商費用增加了160萬美元，以及軟件和IT系統支出增加了110萬美元。與去年相比，技術和開發費用佔收入的比例保持在2%不變。

一般和行政費用

			截至12月31日的年度，																		變化
			2020						2019						2018						2020與2019年						2019年與2018年
			(除百分比外，以千為單位)
一般和行政			$	21,847					$	18,384					$	17,104					19%						7%
佔總收入的百分比			4		%				5		%				6		%

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。截至2020年12月31日的年度，一般和行政費用增加350萬美元或19%，至2,180萬美元。這一變化主要是由於薪酬費用增加了210萬美元，與家庭辦公大樓相關的運營費用增加了60萬美元，以及業務收購交易成本增加了50萬美元。由於我們的支持職能規模較大，一般和行政費用佔收入的比例逐年下降，從5%降至4%。

銷售和營銷費用

			截至12月31日的年度，																		變化
			2020						2019						2018						2020與2019年						2019年與2018年
			(以千為單位，寵物和每隻寵物的數據除外)
銷售和市場營銷			$	47,837					$	35,451					$	24,999					35%						42%
佔總收入的百分比			10		%				9		%				8		%
訂閲業務：
*登記的認購寵物總數(期末)			577,957						494,026						430,770						17						15
平均寵物購置成本(PAC)			$	247					$	212					$	164					17						29

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。在截至2020年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增加了1240萬美元，增幅為35%，達到4780萬美元。這一變化主要是薪酬支出增加了450萬美元，其他銷售和營銷費用增加了910萬美元，以創造銷售線索和提高轉換率，但部分被差旅和會議費用減少120萬美元所抵消。我們在2020年增加了購買寵物的支出，以推動新寵物的註冊和未來的增長。因此，與2019年相比，銷售和營銷費用佔收入的百分比略有增加。

47

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折舊及攤銷

			截至12月31日的年度，																		變化
			2020						2019						2018						2020與2019年						2019年與2018年
			(除百分比外，以千為單位)
折舊攤銷			$	7,071					$	5,632					$	4,512					26%						25%
佔總收入的百分比			1		%				1		%				1		%

折舊和攤銷費用已重新分類為綜合業務表中的一個單獨項目，上期金額已從原來的列報方式重新分類，以符合本期列報方式。我們選擇將折舊和攤銷費用單獨列示，以便更好地與管理層對我們經營業績的看法保持一致。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。折舊和攤銷費用增加了140萬美元，增幅為26%，這主要是由於收購Aquery獲得的無形資產增加了70萬美元的攤銷費用，以及整體業務增長帶來的額外70萬美元。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比。折舊和攤銷費用增加了110萬美元，增幅為25%，主要與我們於2018年8月購買的家庭辦公大樓相關的折舊有關。

其他(收入)費用合計(淨額)

						截至12月31日的年度，
						2020						2019						2018
						(千)
利息支出						$	1,381					$	1,349					$	1,198
其他收入，淨額						(581)						(1,629)						(1,309)
其他(收入)費用合計(淨額)						$	800					$	(280)					$	(111)

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。其他(收入)支出總額淨增加110萬美元，主要原因是利息收入減少，原因是利率比上一年低。

48

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季度運營業績

下表包含截至2020年12月31日和2019年12月31日的精選季度財務信息。未經審核的季度資料乃根據經審核的綜合財務報表編制，幷包括吾等認為為公平呈報所示資料所需的所有調整。任何會計季度的這些季度經營業績不一定代表任何整個會計年度或未來時期的經營業績。

綜合業務報表數據：			三個月
			2020年12月31日						九月份30、2020						2020年6月30日						2020年3月31日						2019年12月31日						九月份2019年3月30日						2019年6月30日						2019年3月31日
			(千)
收入：
訂閲業務			$	106,416					$	99,379					$	92,453					$	89,484					$	86,592					$	82,613					$	77,736					$	74,222
其他業務			36,271						30,741						25,467						21,817						18,891						16,663						14,463						12,756
總收入			142,687						130,120						117,920						111,301						105,483						99,276						92,199						86,978
收入成本：
訂閲業務(1)			85,761						81,098						74,594						73,422						70,718						66,770						64,264						60,387
其他業務			33,333						28,433						23,459						20,027						17,031						15,061						13,222						11,559
總收入成本			119,094						109,531						98,053						93,449						87,749						81,831						77,486						71,946
業務費用：
技術與發展(1)			3,108						2,426						2,293						2,120						1,928						1,705						1,663						1,729
一般和行政(1)			6,502						5,412						5,073						4,860						4,665						4,388						4,585						4,746
銷售和市場營銷(1)			14,809						13,344						9,242						10,442						9,212						9,255						8,757						8,227
折舊攤銷			2,301						1,666						1,723						1,381						1,275						1,195						1,549						1,613
業務費用共計			26,720						22,848						18,331						18,803						17,080						16,543						16,554						16,315
投資合資企業得(損)利			(42)						2						(27)						(59)						(21)						(59)						(272)						—
營業收入(虧損)			(3,169)						(2,257)						1,509						(1,010)						633						843						(2,113)						(1,283)
利息支出			337						324						341						379						375						340						317						317
其他收入，淨額			(48)						(49)						(202)						(282)						(535)						(297)						(453)						(344)
所得税前收入(虧損)			(3,458)						(2,532)						1,370						(1,107)						793						800						(1,977)						(1,256)
所得税費用(福利)			44						26						17						26						157						18						(46)						40
淨收益(虧損)			$	(3,502)					$	(2,558)					$	1,353					$	(1,133)					$	636					$	782					$	(1,931)					$	(1,296)

(1)包括股票薪酬費用，單位為千：

			三個月
			2020年12月31日						九月份30、2020						2020年6月30日						2020年3月31日						2019年12月31日						九月份2019年3月30日						2019年6月30日						2019年3月31日
			(千)
收入成本			$	526					$	448					$	344					$	268					$	267					$	258					$	278					$	247
技術與發展			392						133						133						100						97						94						110						63
一般和行政			883						1,108						1,075						729						860						916						918						618
銷售和市場營銷			801						741						675						556						547						577						567						429
基於股票的薪酬總費用			$	2,602					$	2,430					$	2,227					$	1,653					$	1,771					$	1,845					$	1,873					$	1,357

49

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			期間已結束
			2020年12月31日						九月份30、2020						2020年6月30日						2020年3月31日						2019年12月31日						九月份2019年3月30日						2019年6月30日						2019年3月31日
其他財務和運營數據：
總業務量：
註冊寵物總數(期末)			862,928						804,251						744,727						687,435						646,728						613,694						577,686						548,002
訂閲業務：
認購寵物總數(期末)			577,957						552,909						529,400						508,480						494,026						479,427						461,314						445,148
每隻寵物的月平均收入			$	62.03					$	60.87					$	59.40					$	58.96					$	58.58					$	58.12					$	57.11					$	56.13
寵物的終生價值，包括固定費用			$	653					$	615					$	597					$	535					$	523					$	511					$	482					$	471
平均寵物購置成本(PAC)			$	272					$	261					$	199					$	247					$	222					$	208					$	213					$	205
月平均保留率			98.71		%				98.69		%				98.66		%				98.59		%				98.58		%				98.59		%				98.57		%				98.58		%

			三個月
			2020年12月31日						九月份30、2020						2020年6月30日						2020年3月31日						2019年12月31日						九月份2019年3月30日						2019年6月30日						2019年3月31日
			(佔收入的百分比)
營業收入			100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%
收入成本			83						84						83						84						83						82						84						83
業務費用：
技術與發展			2						2						2						2						2						2						2						2
一般和行政			5						4						4						7						4						4						5						5
銷售和市場營銷			10						10						8						9						9						9						9						8
折舊攤銷			2						1						1						1						1						1						2						2
業務費用共計			19						18						16						17						16						17						18						19
投資合資企業得(損)利			—						—						—						—						—						—						—						—
營業收入(虧損)			(2)						(2)						1						(1)						1						1						(2)						(3)
利息支出			—						—						—						—						—						—						—						—
其他收入，淨額			—						—						—						—						(1)						—						—						—
所得税前收入(虧損)			(2)						(2)						1						(1)						1						1						(2)						(1)
所得税費用(福利)			—						—						—						—						—						—						—						—
淨收益(虧損)			(2)		%				(2)		%				1		%				(1)		%				1		%				1		%				(2)		%				(1)		%

			三個月
			2020年12月31日						九月份30、2020						2020年6月30日						2020年3月31日						2019年12月31日						九月份2019年3月30日						2019年6月30日						2019年3月31日
			(佔訂閲收入的百分比)
訂閲業務收入			100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%
訂閲業務收入成本			81						82						81						82						82						81						83						81

50

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流動性與資本資源

下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：

			截至12月31日的年度，
			2020						2019						2018
經營活動提供的淨現金			$	21,544					$	16,157					$	12,680
投資活動所用現金淨額			(76,747)						(28,008)						(81,451)
融資活動提供的現金淨額			170,848						14,044						71,229
匯率對現金和現金等價物的影響			(16)						423						(812)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化			$	115,629					$	2,616					$	1,646

截至2020年12月31日，我們擁有2.297億美元的現金、現金等價物和短期投資。我們的保險子公司美國寵物保險公司(APIC)和我們的獨立蜂窩業務Wyndham Insurance Company(SAC)Limited(WICL)獨立賬户AX中的大多數資產都受其授權經營的司法管轄區規定的某些資本和股息規則和法規的約束。截至2020年12月31日，我們保險實體以外持有的總資產和負債分別為2.593億美元和2940萬美元，其中包括670萬美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物是從其他運營基金中分離出來的，並以信託形式持有，用於代表我們的保險子公司支付獸醫發票。有關更多信息，請參閲“-法規”。

我們的主要流動性來源是我們現有的現金、現金等價物和短期投資，以及運營提供的現金。我們相信，這些資金來源足以為我們未來12個月的運營和資本需求提供資金。然而，隨着我們繼續發展和考慮戰略機遇，我們可能會探索額外的融資來為我們的運營提供資金或滿足資本要求。融資可以包括股權融資、股權融資或債務融資。在可接受的條款下，我們可能無法獲得額外的融資，或者根本不能獲得額外的融資。

我們對流動性的主要要求是支付獸醫發票、資金運營和資本要求、投資於新會員的收購、投資於增強我們的會員體驗以及償還債務。2020年12月，我們選擇終止我們的信貸額度安排，並償還了所有當時未償還的債務。

營業現金流

我們從出售訂閲計劃中獲得運營現金流，這些現金流用於支付獸醫發票和其他收入成本。此外，現金用於支持我們的業務增長，通過再投資獲得新的寵物註冊，併為改善我們會員體驗的項目提供資金。截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為2150萬美元，而截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為1620萬美元。這一變化主要是由於我們運營部門寵物數量和規模的增加，以及從會員那裏收取寵物和向供應商支付獸醫發票和付款之間的時間差異。應收賬款和遞延收入的變化主要與我們其他業務部門的按月付款條款的年度保單有關。

投資現金流

截至2020年12月31日的財年，投資活動中使用的淨現金為7670萬美元。同比增長4870萬美元的主要原因是對水族館的收購。截至2020年12月31日，我們在保險實體APIC和WICL獨立賬户AX的短期和長期投資為9540萬美元。持有這些投資是為了滿足法定要求，我們預計，如果我們的寵物註冊人數繼續增長，我們將需要保持更多的基於風險的資本。

融資現金流

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金分別為1.708億美元和1400萬美元。

2020年10月，我們與Aflac Inc.(Aflac)簽訂了戰略聯盟協議、股東協議和股票購買協議。為了推動長期結盟，Aflac投資2.0億美元現金，以每股55美元的價格換取3636364股新發行的普通股，最短持有期為三年。

融資活動提供的現金淨額增加了1.568億美元，主要是因為向Aflac出售普通股獲得的1.923億美元的淨收益，但部分被償還和終止信貸額度所抵消。

51

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合同義務

我們在正常業務過程中籤訂長期合同義務和承諾，主要是不可撤銷的供應商服務協議。有關截至2020年12月31日的合同承諾和義務，請參閲本10-K第二部分第8項中的附註9，承諾和或有事項。

關鍵會計政策和重大估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要對截至合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用做出影響的估計和判斷。

關鍵會計政策和估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。一般來説，我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素。實際結果可能與這些估計不同。

獸醫發票儲備金

我們使用有償損失發展法(鏈梯法)來估算我們的訂閲和大多數其他業務部門的獸醫發票儲備。薪酬損失發展因素是基於歷史薪酬損失三角形進行估計的。這一準備金代表了我們對未來支付獸醫發票金額的估計，這些發票的日期為資產負債表日期或之前。儲備還包括我們對相關內部處理成本的估計。為了確定應計項目，我們根據歷史經驗做出假設，包括我們預計收到的獸醫發票數量、這些獸醫發票的平均成本、從獸醫發票開具之日到我們收到獸醫發票之日之間的時間長度，以及我們處理和管理付款的預期成本。自每個資產負債表日期起，我們都會重新評估我們的準備金，並可能根據新的信息調整估計值。

截至2020年12月31日，我們的獸醫發票準備金為2,890萬美元，其中包括我們預計在2020年1月1日至2020年12月31日期間支付的獸醫發票未來預計支付的金額2,650萬美元，包括相關處理成本，以及2020年1月1日之前的發票準備金240萬美元。我們相信截至2020年12月31日的儲備額是足夠的，我們不認為關鍵假設背後的事實或情況有任何合理可能的變化，這些變化會導致儲備餘額不足，從而對我們報告的業績、財務狀況或流動性產生實質性影響。然而，最終責任可能超過或低於我們預留的金額。

52

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在截至2020年12月31日的一年中，我們為日期為2019年12月31日或之前的獸醫發票支付了1880萬美元，包括相關的加工費。截至2019年12月31日，我們對這些費用的準備金估計為2120萬美元。截至2020年12月31日，我們重新評估了2019年12月31日之前這些時期的剩餘準備金，並對我們的損益表進行了調整，將其增加了10萬美元。

企業收購會計核算

如第8項附註3-業務合併所述，吾等於2020年10月30日以總代價約4830萬美元現金淨額收購Aquarium Software Limited(Aquery)100%股權。企業收購的會計核算要求我們做出某些估計和假設，特別是在收購之日，對收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債做出估計和假設。我們使用我們的最佳估計和假設，對收購日收購的有形資產和無形資產、承擔的負債以及收購的無形資產的使用年限進行了準確的公允價值分配。我們使用貼現現金流模型來衡量收購的無形資產。用於估計無形資產公允價值的主要假設包括折現率和構成預測結果基礎的某些假設。這些關鍵假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。可能會發生意想不到的事件和情況，這些事件和情況可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

所得税

我們根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異來確定我們的遞延税項資產和負債。遞延税項資產和負債是使用制定的税率計量的，該税率將在差額預期逆轉時生效。當遞延税項資產很可能無法收回時，計入估值津貼。我們在確定綜合財務報表確認和計量納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況時應用判斷。儘管我們相信我們的假設、判斷和估計是合理的，但税法的變化或我們對税法的解釋以及任何税務審計的解決方案都可能對我們合併財務報表中的所得税撥備產生重大影響。

53

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險，主要與利率敏感性和外匯風險有關。

利率風險

我們的債務和投資活動可能會使我們面臨利率風險。我們選擇在2020年12月終止我們的信貸額度安排，並償還了所有未償還的債務。我們的投資活動的主要目標是維持本金，而我們的大部分投資都是短期的。預計10%的市場利率變動不會對我們的綜合財務狀況或經營業績產生實質性影響。

外幣兑換風險

我們大約16%的收入來自加拿大。隨着我們在加拿大或美國的業務在絕對基礎上和/或相對於彼此的增長，我們的業務結果和現金流將受到外幣匯率變化的影響。加拿大貨幣匯率的10%變化可能會對我們的綜合財務狀況或運營結果產生實質性影響。這種重大的假設變化將使我們的總收入增加或減少約810萬美元，總支出增加約520萬美元，並對截至2020年12月31日的一年產生290萬美元的淨收益或虧損。到目前為止，我們還沒有簽訂任何重要的外幣套期保值合約，儘管我們未來可能會這樣做。

54

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項目8.財務報表和補充數據

Trupanion，Inc.

合併財務報表索引

			頁
獨立註冊會計師事務所報告書			56
合併業務報表			59
合併全面損失表			60
合併資產負債表			61
股東權益合併報表			62
合併現金流量表			63
合併財務報表附註			64

55

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獨立註冊會計師事務所報告書

致Trupanion公司的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了Trupanion，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日的三年期間每年的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量的變化，以及列於指數第15(A)項的相關附註和財務報表明細表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中確立的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2021年2月11日的報告對此發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估財務報表的整體呈報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供獨立意見。

56

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獸醫發票儲備金

對該事項的描述			截至2020年12月31日，該公司的獸藥發票準備金總計2890萬美元。正如財務報表附註1所述，本公司的獸醫發票準備金是基於對本公司歷史經驗的精算分析，包括預期收到的獸醫發票數量、該等獸醫發票的平均成本、獸醫發票開具之日至本公司收到獸醫發票之日之間的時間長度、股東選擇的免賠額以及本公司處理和管理付款的預期成本。 審計該公司的獸藥發票儲備很複雜，因為估計儲備對管理假設很敏感，包括損失的頻率和嚴重程度，以及適用於已支付和報告的發票的發展因素。

我們是如何在審計中解決這一問題的			我們評估了設計，並測試了獸醫發票儲備控制流程的操作有效性，包括對管理層精算預測中使用的數據的完整性和準確性的控制，以及管理層對管理層精算師在估計儲備時使用的方法和假設所實施的審查和批准程序。 為了評估獸醫發票儲備，我們的審計程序包括測試基礎發票數據和相關合同的完整性和準確性。我們請我們的精算專家協助我們評估計算準備金時使用的管理方法和假設，並將公司記錄的準備金與我們的精算專家獨立開發的一系列合理估計進行比較。

57

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企業合併

對該事項的描述			於二零二零年期間，本公司完成以4,830萬美元收購海洋軟件有限公司(水族館)，如綜合財務報表附註3所披露。這筆交易是作為一項業務合併入賬的。 審計公司收購水族館的會計很複雜，因為公司確定已確認的1950萬美元無形資產的公允價值時存在估計不確定性，這些資產主要由發達的技術和客户關係組成。估計的不確定性主要是由於各自的公允價值對作為該等假設基礎的被收購業務未來業績的基本假設的敏感性。該公司使用貼現現金流模型來衡量已開發的技術和客户關係無形資產。用於估計無形資產公允價值的關鍵假設包括折現率和構成預測結果基礎的某些假設(例如，收入增長和流失率)。這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。

我們是如何在審計中解決這一問題的			我們測試了公司對收購會計的控制。我們的測試包括對評估過程的控制，支持確認和衡量轉移的對價，以及與技術和客户相關的無形資產。我們還測試了管理層對估值模型中使用的假設的審查。 為了測試技術和客户相關無形資產的估計公允價值，我們執行了審計程序，其中包括評估公司對估值方法的選擇，評估公司估值專家使用的方法和重大假設，以及評估支持重大假設和估計的基礎數據的完整性和準確性。我們請我們的估值專家協助我們評估公司使用的方法和公允價值估計中包含的重大假設。例如，我們將關鍵假設與類似市場參與者的第三方行業預測進行了比較。具體地説，在評估關鍵假設時，我們將重點放在收入增長率、自然減員假設和所用貼現率的基礎上。

/s/安永律師事務所

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

華盛頓州西雅圖

2021年2月11日

58

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Trupanion，Inc. 合併業務報表 (單位為千，每股數據除外)
			截至12月31日的年度，
			2020						2019						2018
營業收入			$	502,028					$	383,936					$	303,956
收入成本：
獸醫發票費用			351,124						270,947						214,539
其他收入成本			69,003						48,065						38,051
總收入成本			420,127						319,012						252,590
業務費用：
技術與發展			9,947						7,025						5,796
一般和行政			21,847						18,384						17,104
銷售和市場營銷			47,837						35,451						24,999
折舊攤銷			7,071						5,632						4,512
業務費用共計			86,702						66,492						52,411
投資合資企業得(損)利			(126)						(352)						—
營業虧損			(4,927)						(1,920)						(1,045)
利息支出			1,381						1,349						1,198
其他收入，淨額			(581)						(1,629)						(1,309)
所得税前虧損			(5,727)						(1,640)						(934)
所得税費用(福利)			113						169						(7)
淨損失			$	(5,840)					$	(1,809)					$	(927)
每股淨虧損：
基本型和稀釋型			$	(0.16)					$	(0.05)					$	(0.03)
已發行普通股加權平均股份：
基本型和稀釋型			35,858,869						34,645,345						31,961,192

59

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Trupanion，Inc. 合併全面損失表 (千)
			截至12月31日的年度，
			2020						2019						2018
淨損失			$	(5,840)					$	(1,809)					$	(927)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整			2,496						359						(642)
可供出售債務證券未實現淨收益(虧損)			325						644						(19)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額			2,821						1,003						(661)
綜合損失			$	(3,019)					$	(806)					$	(1,588)

60

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Trupanion，Inc. 合併資產負債表 (單位為千，共享數據除外)
			12月31日，
			2020						2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	139,878					$	29,168
短期投資			89,862						69,732
應收賬款和其他應收款			99,065						54,408
預付費用和其他資產			8,222						5,513
流動資產總額			337,027						158,821
受限現金			6,319						1,400
按公允價值計算的長期投資			5,566						4,323
財產和設備，淨額			72,602						70,372
無形資產，淨額			27,134						7,731
其他長期資產			16,557						14,553
商譽			33,045						—
總資產			$	498,250					$	257,200
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	6,059					$	4,087
應計負債和其他流動負債			22,864						13,798
獸醫發票儲備金			28,929						21,194
遞延收入			92,547						52,546
流動負債總額			150,399						91,625
長期債務			—						26,086
遞延税項負債			4,705						1,118
其他負債			3,207						1,611
總負債			158,311						120,440
股東權益：
普通股：每股面值0.00001美元，2020年12月31日和2019年12月31日授權發行的1億股，2020年12月31日發行和發行的40,383,972股和39,450,807股；2019年12月31日發行和發行的35,876,882股和34,947,017股			—						—
優先股：每股面值0.00001美元，2020年12月31日和2019年12月31日授權發行的1000萬股，2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的0股			—						—
額外實收資本			439,007						232,731
累計其他綜合收益(虧損)			3,071						250
累計赤字			(91,360)						(85,520)
庫存股，按成本計算：2020年12月31日為933,165股，2019年12月31日為929,865股			(10,779)						(10,701)
股東權益總額			339,939						136,760
總負債和股東權益			$	498,250					$	257,200

61

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Trupanion，Inc. 股東合併報表’權益 (單位為千，份額除外)
			普通股						額外實收資本			累計赤字			累計其他綜合收益(虧損)			庫存股			股東權益總額
			股份			金額
2018年1月1日的餘額			30,121,496			$	—		$	134,511		$	(82,784)		$	(92)		$	(3,201)		$	48,434
通過後續公開發行普通股			2,090,909			—			65,638			—			—			—			65,638
發行普通股用於收購公司房地產			303,030			—			9,633			—			—			—			9,633
認股權證的行使，淨額			231,315			—			3,300			—			—			(3,000)			300
發行與公司股權獎勵計劃相關的普通股，扣除預扣税款後的淨額			1,278,386			—			1,806			—			—			—			1,806
基於股票的薪酬費用			—			—			4,950			—			—			—			4,950
其他綜合損失			—			—			—			—			(661)			—			(661)
淨損失			—			—			—			(927)			—			—			(927)
2018年12月31日的餘額			34,025,136			—			219,838			(83,711)			(753)			(6,201)			129,173
認股權證的行使，淨額			306,120			—			4,800			—			—			(4,500)			300
發行與公司股權獎勵計劃相關的普通股，扣除預扣税款後的淨額			615,761			—			1,043			—			—			—			1,043
基於股票的薪酬費用			—			—			7,050			—			—			—			7,050
其他綜合收益			—			—			—			—			1,003			—			1,003
淨損失			—			—			—			(1,809)			—			—			(1,809)
2019年12月31日的餘額			34,947,017			—			232,731			(85,520)			250			(10,701)			136,760
私募發行普通股			3,636,364			—			192,265			—			—			—			192,265
發行與公司股權獎勵計劃相關的普通股，扣除預扣税款後的淨額			870,726			—			4,864			—			—			—			4,864
基於股票的薪酬費用			—			—			9,147			—			—			—			9,147
普通股回購			(3,300)			—			—			—			—			(78)			(78)
其他綜合收益			—			—			—			—			2,821			—			2,821
淨損失			—			—			—			(5,840)			—			—			(5,840)
2020年12月31日的餘額			39,450,807			$	—		$	439,007		$	(91,360)		$	3,071		$	(10,779)		$	339,939

62

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Trupanion，Inc. 合併現金流量表 (千)
			截至12月31日的年度，
			2020						2019						2018
經營活動
淨損失			$	(5,840)					$	(1,809)					$	(927)
對淨虧損與經營活動提供的現金進行調節的調整：
折舊攤銷			7,071						5,632						4,512
基於股票的薪酬費用			8,912						6,846						4,775
其他，淨額			153						105						(240)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款和其他應收款			(43,272)						(22,772)						(11,248)
預付費用和其他資產			(2,839)						(432)						(2,628)
應付賬款、應計負債和其他負債			9,951						4,110						4,531
獸醫發票儲備金			7,662						5,059						3,440
遞延收入			39,746						19,418						10,465
經營活動提供的淨現金			21,544						16,157						12,680
投資活動
購買投資證券			(65,286)						(65,506)						(52,862)
投資證券的到期日			44,066						49,762						35,413
企業收購中支付的現金，扣除收購現金後的淨額			(48,133)						—						—
購買其他投資			—						(4,000)						(3,000)
收購租賃無形資產，與公司房地產收購有關			—						—						(2,959)
購置物業和設備			(7,451)						(5,373)						(56,936)
其他			57						(2,891)						(1,107)
投資活動所用現金淨額			(76,747)						(28,008)						(81,451)
融資活動
發行普通股(扣除發行成本)			192,265						—						65,671
行使股票期權所得收益			6,013						2,982						3,601
為滿足預扣税款而預扣的股票			(1,115)						(1,667)						(1,839)
債務融資收益，扣除融資費用			6,213						13,167						13,431
償還債務融資			(32,450)						—						(10,000)
其他融資			(78)						(438)						365
融資活動提供的現金淨額			170,848						14,044						71,229
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金淨額的影響			(16)						423						(812)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化			115,629						2,616						1,646
期初現金、現金等價物和限制性現金			30,568						27,952						26,306
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	146,197					$	30,568					$	27,952
補充披露
已繳納(退還)的所得税			$	(31)					$	158					$	216
支付的利息			1,363						1,188						1,019
非現金投融資活動：
發行普通股以無現金行使權證			—						4,500						3,000
發行普通股用於收購公司房地產			—						—						9,640
購入應付賬款和應計負債的財產和設備			861						485						106
與收購有關的或有對價記錄為負債			$	162					$	—					$	—

63

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Trupanion，Inc.

合併財務報表附註

1.業務性質及主要會計政策摘要

業務説明

Trupanion公司(與其全資子公司統稱為“公司”)在美國、加拿大、波多黎各和澳大利亞為貓狗提供醫療保險。該公司的數據驅動、垂直整合的方法使公司能夠為寵物主人提供公司認為是最高價值的醫療保險產品，專門針對每隻寵物的獨特特徵定價。

陳述的基礎

綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響報告金額和相關披露的估計和假設。實際結果可能與這樣的估計不同。

重新分類

折舊和攤銷費用已重新分類為綜合業務表中的一個單獨項目，上期金額已從原來的列報方式重新分類，以符合本期列報方式。公司已選擇將折舊和攤銷費用單獨列報，以便更好地與管理層對公司經營業績的看法保持一致。

現金、現金等價物和限制性現金

該公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。有時，存款現金可能會超過聯邦存款保險公司適用的限額。

本公司將合同上限制取款或使用的任何現金賬户視為受限現金。公司必須保持一定的受限現金餘額，以符合保險公司的規定。截至2020年12月31日，公司符合所有要求。

應收賬款和其他應收款

應收賬款由貿易應收賬款和其他雜項應收賬款組成。應收賬款和其他應收賬款按其估計的應收金額入賬。應收賬款餘額主要與公司的其他業務部門有關，在這些業務部門，公司通過獨立的總代理從承保保單中獲得收入。這些保單通常是按年保單，按月付款至12個月期末。該公司有$94.2百萬美元和$50.0截至2020年12月31日和2019年12月31日，與承保這些保單相關的應收賬款分別為100萬美元。

遞延收購成本

該公司會產生某些成本，包括保費税、手續費和基於註冊的獎金，以及與成功獲得新的或續簽客户合同直接相關的推薦費。這些成本是遞延的，包括在綜合資產負債表上的預付費用和其他資產中，並在適用的財務報表項目的相關保單期限內攤銷，無論是銷售和營銷費用還是其他收入成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延收購成本為2.9百萬美元和$1.8分別為百萬美元。分類在銷售和營銷中的攤銷遞延收購成本為#美元。3.2百萬，$2.5百萬美元，以及$2.1在其他收入成本中歸類的百萬和攤銷遞延收購成本為#美元。23.2百萬，$19.2百萬美元，以及$15.9截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。

64

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投資

該公司投資於不同期限的投資級固定收益證券。長期投資被歸類為可供出售，並按公允價值報告，未實現損益計入累計其他綜合虧損。短期投資被歸類為持有至到期，並按攤銷成本報告。固定收益證券的溢價或折扣在證券的有效期內攤銷或增加，並計入利息收入。有過不是的銷售固定收益證券的已實現損益。

該公司評估其投資的公允價值低於賬面價值的下降是否是暫時的。這項評估包括公司持有證券直至預期恢復的能力和意圖、未實現損失的嚴重程度和持續時間，以及所有與證券的可收集性相關的現有信息，包括過去的事件、當前狀況以及合理和可支持的預測，這些都是在對預期收集的現金流進行估計時進行的。

金融工具的公允價值

本公司必須披露以公允價值報告的所有資產和負債的信息，以便對確定報告公允價值時使用的投入進行評估。公允價值層次根據這些投入的可觀察性質確定這些投入的優先順序。公允價值層次僅適用於確定投資報告公允價值時使用的估值投入，而不是投資信用質量的衡量標準。該層次結構定義了三個評估輸入級別：

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價

第2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入

級別3-無法觀察到的輸入，反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設

除附註8“公允價值”中介紹的金融工具外，該公司的金融工具還包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債。由於這些工具的短期性質，應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。

財產和設備

物業和設備主要包括建築、土地和土地改善、辦公設備、與公司網站相關的內部開發軟件和內部支持系統，這些系統在項目的應用開發階段投入資金。財產和設備按成本入賬，並在各自資產的估計使用年限內使用直線法折舊：

土地			不可折舊
土地改良			10年
建房			39年
軟體			3至5年
辦公設備			3至5年

商譽和無形資產

商譽和無限期無形資產不攤銷。該公司至少每年審查一次這些資產的減值情況，或審查是否存在潛在減值指標。收購的有限壽命無形資產按資產的估計使用年限按直線攤銷。

資產減值

當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，包括財產、設備和無形資產在內的長期資產將被審查減值。如果存在減值，減值損失將根據資產的賬面價值超過其公允價值來計量。公司已經認識到不是的截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的長期資產減值損失。

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獸醫發票儲備金

獸醫發票準備金是對公司將為日期為其資產負債表日期或之前的獸醫發票支付的未來金額的估計。該準備金還包括公司對相關內部處理成本的估計。為了確定應計項目，公司根據其歷史經驗做出假設，包括預計收到的獸醫發票數量、這些獸醫發票的平均成本、從獸醫發票開具之日到公司收到獸醫發票之日之間的時間長度、會員選擇的免賠額以及公司處理和管理付款的預期成本。自每個資產負債表日期起，該公司都會重新評估其儲備，並可能根據新的信息調整估計值。

遞延收入

遞延收入主要與公司的其他業務部門有關，在這些業務部門，公司通過獨立的總代理從承保保單中獲得收入。這些保單通常是按年保單，按月付款至12個月期末。遞延收入還包括在公司的認購業務中認購服務之前收到或收取的認購費。

收入確認

該公司的收入主要來自訂閲費和非關聯總代理的承保政策。收入按客户合同條款按比例確認。

獸醫發票費用

獸醫發票費用包括公司審核獸醫發票、管理付款和提供會員服務的成本，以及與此過程直接或間接相關的其他運營費用。本公司還應計已發生但尚未收到或支付的獸藥發票。這還包括非關聯總代理支付的金額，以及對其他業務部門已發生和尚未支付的金額的估計。

其他收入成本

訂閲業務部門的其他收入成本包括直接和間接會員服務費、地區合作伙伴續約費、信用卡交易費和額外税費。其他業務部門的其他收入成本包括公司支付給獨立總代理的佣金以及管理其他業務部門項目的成本。

技術與發展

技術和開發費用主要包括公司技術人員的人事成本和相關費用，其中包括信息技術開發和基礎設施支持以及第三方服務。它還包括與開發新產品和產品相關的費用。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括公司財務、精算、人力資源、法律、法規和一般管理職能以及設施和專業服務的人員成本和相關費用。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用包括教育獸醫和消費者瞭解Trupanion的好處、產生線索以及將線索轉換為註冊寵物的成本，以及印刷、在線和促銷廣告成本，以及員工薪酬和相關成本。

其他收入，淨額

其他收入，淨額為$0.6百萬，$1.6百萬美元，以及$1.3百萬美元，包括利息收入#美元0.6百萬，$1.7百萬美元，以及$0.9截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。

廣告

除電視廣告外，廣告費用按已發生的費用計入費用，電視廣告在每個廣告第一次播出時計入費用。廣告費高達$。13.4百萬，$7.8百萬美元和$6.3在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，分別為100萬美元。

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基於股票的薪酬

與股票交易相關的薪酬支出，包括員工和非員工股票期權獎勵、限制性股票獎勵和限制性股票單位，以公允價值為基礎在財務報表中計量和確認。限制性股票獎勵和限制性股票單位的公允價值為截至計量日的普通股價格。股票期權的公允價值在計量日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，該模型要求管理層做出判斷和估計，包括：

•預期波動率-本公司根據與本公司特徵相似的一組具有代表性的上市公司的歷史波動率以及自身的歷史波動率來估計預期波動率；

•授予僱員的獎勵的預期期限--公司對員工獎勵的預期期限基於證券交易委員會員工會計公告第14題--基於股份的薪酬所允許的簡化方法；

•無風險利率--無風險利率以期限與期權預期期限相似的美國國庫券收益率為基礎；以及

•預期股息收益率-該公司從未宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零。

股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的股票補償費用在必要的服務期內以直線方式確認，所需服務期通常是相應獎勵的獲得期。公司在罰沒發生時予以確認。

所得税

該公司採用資產負債法核算和報告所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的税基、營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。

遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動的影響在包括制定日期在內的期間確認。當認為遞延税項資產更有可能無法變現時，將撥備估值免税額。

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，該公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以超過50%的實現可能性的最大金額來衡量的。罰金和利息被歸類為所得税的一個組成部分。

外幣折算

該公司的合併財務報表以美元報告。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為報告貨幣美元。以外幣計價的收入和支出使用相關報告期的加權平均匯率換算成美元。累計折算調整金額為$(2.1)百萬，$0.4百萬美元，以及$0.7截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，累計其他綜合虧損100萬英鎊。

保險業務

自2015年1月1日起，本公司在百慕大設立獨立賬户，作為Wyndham Insurance Company(SAC)Limited(WICL)的一部分，並與歐米茄通用保險公司(Omega General Insurance Company)簽訂了修訂的預付和再保險安排，將其新成立的獨立賬户包括在內。該公司保留與加拿大業務有關的所有風險，並在其財務報表中合併該實體。根據2000年的“獨立賬户公司法”允許分紅，該法案只允許在實體保持償付能力且其資產價值大於其負債及其已發行股本和股票溢價賬户的總和的情況下進行分紅。

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對於公司的加拿大業務，所有計劃都由歐米茄公司撰寫，風險由公司通過預付和再保險協議承擔。保費按相關客户合同的條款確認並按比例賺取。2020、2019年和2018年從該協議中確認的收入為81.3百萬，$67.5百萬美元和$57.42020年12月31日和2019年12月31日，與這一安排相關的遞延收入分別為3.6百萬美元和$2.7分別為百萬美元。再保險收入是16%, 18%和19分別佔2020、2019年和2018年總收入的1%。指定用於支付與本再保險協議有關的索賠的現金為$。6.5百萬美元和$4.62020年12月31日和2019年12月31日分別為100萬。此外，根據金融機構監理處有關公司與歐米茄再保險協議的規定，公司必須為加拿大信託賬户提供資金，金額以較大加元為準。2.0百萬或120未賺取的加拿大保險費的%外加20加拿大未決索賠的%，包括所有已發生但未報告的索賠。截至2020年12月31日，賬户餘額為加元。5.8此外，本公司亦符合所有規定。

本公司並未將任何風險轉嫁給第三方再保險公司。

信用風險集中

金融工具主要由現金和現金等價物和投資組成，可能使公司面臨集中的信用風險。該公司通過將現金等價物和投資證券投資於美國政府、美國政府機構和高信用質量的債務證券發行商的貨幣市場工具和證券來管理其風險。

最近採用的會計公告

該公司於2020年1月1日採用了修改後的追溯法，採用了會計準則更新(ASU)2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)。ASU用一種反映預期信用損失的方法取代了已發生的損失減值方法，並要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。新標準沒有對公司的綜合經營報表、資產負債表、股東權益或現金流產生實質性影響。本公司沒有記錄在採用時對其留存收益進行任何累積影響的調整。

2. 每股淨虧損

每股基本淨虧損採用當期已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨虧損是用普通股的加權平均數加上按庫存股方法稀釋後的潛在已發行普通股計算的。潛在的已發行普通股包括股票期權、未授予的限制性股票獎勵和限制性股票單位以及認股權證。

以下可能稀釋的股本證券沒有包括在稀釋後每股收益的計算中，因為它們會產生反稀釋作用：

			截至12月31日，
			2020						2019						2018
股票期權			1,459,290						2,097,978						2,621,503
限制性股票獎勵和限制性股票單位			782,755						581,943						451,160
認股權證			—						—						480,000

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3. 企業合併

2020年10月30日，本公司完成了對英國保險軟件提供商Aquarium Software Limited(Aquarium)100%股權的收購，價格約為$48.3淨現金1.2億美元。從水族館收購的技術專注於寵物空間，與收購的人員一起，旨在使公司能夠改進其後端軟件，以幫助促進增長機會。該公司產生了$0.5在截至2020年12月31日的年度內，計入一般和行政費用的收購相關成本為600萬歐元。

此次收購採用美國會計準則第805號“企業合併”中的購買會計方法進行記錄，該方法要求收購的資產和假定的負債在收購日按各自的公允價值進行記錄。購買價格超過所收購的有形和無形資產淨值的估計公允價值的部分計入商譽。購買會計方法的應用導致無形資產的確認，其估計公允價值涉及貼現現金流模型和某些假設和估計，包括但不限於收入增長率和利潤率、流失率和貼現率。這些估計本身就是不確定的，可能會發生意想不到的事件和情況，這些事件和情況可能會影響採購會計中使用的估計的準確性或有效性。企業合併中記錄的購買價格分配可能會在計量期間發生變化，這是一個不超過收購日期起一年的期間，因為有了關於收購日期存在條件的更多信息。

下表彙總了收購日收購的資產和承擔的負債的初步估計公允價值(單位：千)：

			12月31日，
			2020
流動資產，扣除購入現金後的淨額			$	1,469
財產和設備			171
應攤銷無形資產			19,512
商譽			31,352
其他長期資產			1,421
流動負債			(1,269)
遞延税項負債和其他負債			(4,361)
轉移的總對價，扣除取得的現金			$	48,295

收購的無形資產包括商號、開發的技術和客户關係。這些確定壽命的無形資產的加權平均估計使用壽命約為5.3好多年了。所確認的商譽主要歸因於持續經營價值，如集合的勞動力、未來的技術開發、未來的客户，以及將業務納入Trupanion投資組合的預期協同效應。與此次收購相關的商譽預計都不能從所得税中扣除。

水族館的經營結果自收購之日起就包含在合併財務報表中，但對公司的合併財務報表並不重要。

4. 財產和設備，淨值

財產和設備，淨值如下(以千計)：

			12月31日，
			2020						2019
土地及改善工程			$	15,854					$	15,854
建築和改善			46,682						47,558
軟體			27,707						22,976
辦公設備及其他			4,146						3,384
在建			2,855						247
財產和設備，按成本價計算			97,244						90,019
減去：累計折舊			(24,642)						(19,647)
財產和設備，淨額			$	72,602					$	70,372

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與財產和設備有關的折舊費用為#美元。5.2百萬，$4.7百萬美元和$4.3截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。

收購房地產

2018年8月，該公司購買了位於華盛頓州西雅圖第四大道南6100號的公司總部所在的房地產。房地產收購被確定為資產收購，收購價格根據收購資產的相對公允價值分配。此外，與收購相關的費用被資本化，作為收購價格的一部分。買入價是$65.2百萬美元，包括$55.0百萬現金，303,030估計公允價值為$的普通股9.6百萬美元，交易成本總計為$0.6百萬

5.商譽及無形資產

商譽產生於購買價格超過所獲得的有形和無形資產的公允價值減去承擔的負債的企業收購。如附註3--業務合併中所述，公司確認了#美元31.4在2020年10月30日獲得百萬美元的商譽。截至2020年12月31日的商譽賬面價值為$33.0百萬美元，原因是外匯換算波動為#美元。1.6在收購之日至2020年12月31日之間。

下表列出了列報期間除商譽以外的無形資產的詳細信息(單位：千)：

						總賬面價值						累計攤銷						賬面淨值
2020年12月31日：
執照						$	4,773					$	—					$	4,773
租約						2,959						(2,213)						746
商號						1,387						(23)						1,364
發達的技術						11,512						(352)						11,160
客户關係						7,667						(256)						7,411
專利、商標和其他						2,037						(357)						1,680
總無形資產						$	30,335					$	(3,201)					$	27,134
2019年12月31日：
執照						$	4,773					$	—					$	4,773
租約						2,959						(1,084)						1,875
專利、商標和其他						1,287						(204)						1,083
總無形資產						$	9,019					$	(1,288)					$	7,731

該公司於2007年收購了一家保險公司，該公司最初包括23個州的許可證。這些許可證的價值為#美元。4.8百萬該公司目前在所有50個州、哥倫比亞特區和波多黎各都有許可證。大多數許可證每年在支付發證州評估的各種費用後續籤。續訂成本在發生時計入費用。考慮到在可預見的未來有計劃地更新授權證書和適用的許可證，這被認為是一種無限期的無形資產。

與租賃相關的無形資產與2018年8月的建築物收購相關的就地租賃協議相關，剩餘加權平均使用年限為2.4好多年了。從收購水族館中獲得的無形資產包括商號、開發的技術和客户關係。這些已確定壽命的無形資產的剩餘加權平均使用壽命為5.1好多年了。專利、商標和其他無形資產的剩餘加權平均使用壽命為6.3好多年了。

與無形資產相關的攤銷費用為#美元。1.9百萬，$0.9百萬美元，以及$0.2截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。

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截至2020年12月31日，未來五年及以後每年與所購無形資產相關的預期攤銷費用如下(以千為單位)：

截至12月31日的年度：
2021			$	4,725
2022			4,692
2023			4,359
2024			3,982
2025			3,288
此後			905
總計			$	21,951

6.投資

截至2020年12月31日和2019年12月31日，按主要證券類型和證券類別劃分的長期和短期投資的攤餘成本、未實現持股損益總額和公允價值如下(單位：千)：

			攤銷 成本						毛 未實現 抱着 收益						毛 未實現 抱着 損失						公平 價值
截至2020年12月31日
長期投資：
外國存款			$	4,564					$	—					$	—					$	4,564
市政債券			1,000						2						—						1,002
			$	5,564					$	2					$	—					$	5,566
短期投資：
*			$	6,494					$	—					$	(2)					$	6,492
*			1,696						—						—						1,696
*			81,672						—						—						81,672
			$	89,862					$	—					$	(2)					$	89,860
			攤銷 成本						毛 未實現 抱着 收益						毛 未實現 抱着 損失						公平 價值
截至2019年12月31日
長期投資：
外國存款			$	3,323					$	—					$	—					$	3,323
市政債券			1,000						—						—						1,000
			$	4,323					$	—					$	—					$	4,323
短期投資：
美國國債			$	6,156					$	—					$	(1)					$	6,155
存單			440						—						—						440
美國政府基金			63,136						—						—						63,136
			$	69,732					$	—					$	(1)					$	69,731

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歸類為可供出售的債務證券的到期日如下(以千計)：

			2020年12月31日
			攤銷 成本						公平 價值
可供銷售：
在一年到五年後到期			$	5,564					$	5,566
			$	5,564					$	5,566

考慮到投資組合的構成和這些投資的信用損失歷史，該公司預計其持有至到期投資不會造成任何信用損失。對於可供出售的債務證券，該公司確定未實現虧損是非實質性的，是由於非信貸因素造成的。本公司不打算在到期前或在攤銷成本基準收回之前出售證券，也不太可能要求本公司在到期前或攤銷成本基準收回之前出售這些證券。

7. 其他投資

對可變利息實體的投資

該公司已投資$7.0百萬美元的私人持股公司的優先股，具有互補的業務線。該公司對對可變利益實體的經濟表現影響最大的活動沒有權力，因此不是主要受益者。本公司有權以接近其預期公允價值的金額購買可變權益實體於2023年發行的所有已發行普通股。在可變利息實體的優先股投資作為可供出售的債務證券入賬，並在每個資產負債表日按公允價值計量。

此外，該公司還延長了一筆$2.5向可變利息實體提供100萬循環信貸額度，為其購買庫存提供資金。本公司在信貸額度下的投資和貸款金額記錄在其綜合資產負債表的其他長期資產中。信貸額度下的未償還貸款餘額為#美元。2.5截至2020年12月31日和2019年12月31日。本公司還簽訂了一系列協議，以成本價向可變權益實體提供輔助服務。該公司提供了$1.2百萬美元和$1.4在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，這些服務中分別有100萬項記錄在其運營費用中。

對合資企業的投資

2018年9月，該公司收購了澳大利亞一家合資企業的非控股股權，據此，該公司承諾許可某些知識產權，並出資最高可達美元。2.2自協議簽署之日起至少四年內實現具體運營里程碑的百萬澳元。截至2020年12月31日，公司已出資美元0.5百萬澳元。這項股權投資採用權益法核算，並歸入公司綜合資產負債表中的其他長期資產。本公司應承擔的權益法投資損益計入合併經營報表中的合資企業投資損益。本項目還包括與向合資企業提供行政服務有關的收入和費用。

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8. 公允價值

投資

下表按主要證券類型彙總了按公允價值經常性計量的公司資產，以及在公允價值層次中的配置(以千計)：

			截至2020年12月31日
			公允價值						1級						二級						3級
資產
受限現金			$	6,319					$	6,319					$	—					$	—
貨幣市場基金			99,054						99,054						—						—
固定期限：
外國存款			4,564						4,564						—						—
市政債券			1,002						—						1,002						—
對可變利息實體的投資			7,949						—						—						7,949
總計			$	118,888					$	109,937					$	1,002					$	7,949
			截至2019年12月31日
			公允價值						1級						二級						3級
資產
受限現金			$	1,400					$	1,400					$	—					$	—
貨幣市場基金			1,050						1,050						—						—
固定期限：
外國存款			3,323						3,323						—						—
市政債券			1,000						—						1,000						—
對可變利息實體的投資			7,625						—						—						7,625
總計			$	14,398					$	5,773					$	1,000					$	7,625

該公司根據相同資產在活躍市場的報價來計量受限現金、貨幣市場基金和外國存款的公允價值。市政債券的公允價值是基於最近不活躍市場的交易或類似工具的報價市場價格，以及源自可觀察到的市場數據或得到可觀察市場數據證實的其他重大投入。短期投資按攤餘成本列賬，未實現收益(虧損)的公允價值和變動在附註6“投資”中披露。這些投資的公允價值以與可供出售證券相同的方式確定，並被視為一級衡量標準。

於可變利息實體(見附註7)的優先股投資按可供出售債務證券入賬，並於每個資產負債表日按公允價值計量。優先股投資的估計公允價值是3級計量，並基於某些不可觀察的輸入，如標的企業價值、波動性、流動資金週轉時間和市場利率。任何這些不可觀察到的投入的增加或減少都將導致公允價值計量的變化。估計公允價值為$7.9百萬美元和$7.6截至2020年12月31日及2019年12月31日，分別計入本公司綜合資產負債表其他長期資產。未實現收益$0.3百萬美元和$0.6在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，分別記錄了100萬美元的其他全面收入。

公允價值披露

公司的其他長期資產餘額包括應收票據#美元。6.1截至2020年12月31日和2019年12月31日，以估計的可收藏量記錄的100萬美元。本公司估計，應收票據的賬面價值接近公允價值。估計公允價值代表公允價值層次內的第三級計量，並基於市場利率和第三方的評估資信。在截至2020年12月31日的一年中，層次結構的第三級沒有重大活動。

該公司確認在事件發生之日或導致轉移的環境發生變化時公允價值等級之間的轉移。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，水平之間幾乎沒有直接轉移。

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9. 承諾和或有事項

以下彙總了該公司截至2020年12月31日的合同承諾(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2022						2023						2024						2025						此後						總計
租賃義務			$	176					$	146					$	136					$	136					$	136					$	477					$	1,207
未償還的購買承諾			5,592						1,692						422						168						330						2,128						10,332
總計			$	5,768					$	1,838					$	558					$	304					$	466					$	2,605					$	11,539

法律程序

美國的某些州保險監管機構已與本公司聯繫，詢問前幾年曾幫助潛在會員通過電話註冊的員工是否需要擁有保險許可證才能進行此類電話交談。迄今為止，本公司已以非實質性金額解決了每一項問題，並相信它符合適用的法規。本公司目前正與數量有限的州保險監管機構接洽，以解決同樣的遺留問題，並相信公司已為這些事項預留了足夠的資金。

此外，本公司在日常業務過程中不時受到或可能受到各種法律程序的影響，包括針對成員、其他實體或監管機構的法律程序。估計負債是在既可能發生負債又能夠合理估計損失金額的情況下記錄的。目前，本公司並不相信任何該等事項屬個別或整體的重大事項。這些觀點可能會隨着未來事件的結果或未來發展的結果而改變。

10. 獸醫發票儲備金

獸醫發票準備金是對公司將為日期為其資產負債表日期或之前的獸醫發票支付的未來金額的估計。該準備金還包括公司對相關內部處理成本的估計。儲備金估計數涉及精算預測，並基於管理層對目前已知事實和情況的評估，以及對預期模式的假設。這筆準備金是為公司的每一個部門、認購和其他業務預留的，並隨着公司收到和支付獸醫發票而不斷完善。管理層假設和估計的變化可能會對準備金和相關費用產生相對較大的影響。

獸醫發票儲備金

以下是該公司訂閲業務部門總負債的變化(以千為單位)：

						截至2013年12月31日的一年，
認購						2020						2019						2018
年初儲備						$	15,541					$	13,875					$	11,059
有關期間內的獸醫發票費用，涉及：
當年						278,776						231,831						190,642
前幾年						229						585						409
獸醫發票總費用						279,005						232,416						191,051
期內支付的金額涉及：
當年						259,971						217,538						177,418
前幾年						13,387						12,494						10,130
已支付總額						273,358						230,032						187,548
非現金費用						1,263						718						687
期末儲備						$	19,925					$	15,541					$	13,875

74

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公司訂閲業務部門的準備金增加了$4.4百萬美元起15.52019年12月31日為百萬美元至$19.9截至2020年12月31日，為100萬。這一變化包括$。279.0在此期間記錄的費用為百萬美元減去$273.4一百萬獸醫發票的付款。這一美元279.0產生的獸醫發票費用為100萬美元，其中包括增加的$0.2這筆款項用於前幾年的準備金，這是對最近付款趨勢進行持續分析的結果。該公司對上一年度準備金的調整為增加#美元。0.6百萬美元和$0.4分別為2019年12月31日和2018年12月31日止年度的支付趨勢分析結果。

以下是公司其他業務部門總負債的變化情況(以千為單位)：

						截至2013年12月31日的一年，
其他事務						2020						2019						2018
年初儲備						$	5,653					$	2,187					$	1,697
有關期間內的獸醫發票費用，涉及：
當年						72,286						38,881						23,784
前幾年						(167)						(350)						(296)
獸醫發票總費用						72,119						38,531						23,488
期內支付的金額涉及：
當年						63,359						33,254						21,615
前幾年						5,409						1,811						1,383
已支付總額						68,768						35,065						22,998
非現金費用						—						—						—
期末儲備						$	9,004					$	5,653					$	2,187

公司為其他業務部門的準備金增加了$3.4百萬美元起5.72019年12月31日為百萬美元至$9.0截至2020年12月31日，為100萬。這一變化包括$。72.1在此期間記錄的費用為百萬美元減去$68.8一百萬獸醫發票的付款。這一美元72.1發生的獸醫發票費用為100萬美元，其中包括減少了#美元0.2這筆款項用於前幾年的準備金，這是對最近付款趨勢進行持續分析的結果。該公司對減少上一年準備金的調整為#美元。0.4百萬美元和$0.3分別在2019年12月31日和2018年12月31日結束的每一年的支付趨勢分析結果為100萬美元。

獸醫發票費用

在下表中，獸醫發票的累計數量表示截至2020年12月31日收到的獸醫發票的總數，按獸醫發票所涉及的年份劃分，稱為發生年份。如果寵物受傷或生病，多次去看獸醫可能會產生幾張發票。這些獸醫發票中的每一張都包括在累計數字中，無論獸醫發票是否已支付。2017至2019年的信息作為必要的補充信息提供。這些表中的數額是在不變貨幣基礎上列報的，以消除外幣匯率變化對發展的影響。截至每年年底的累計費用使用截至2020年12月31日的貨幣匯率重新估值。

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下表按發生年份彙總了公司訂閲業務部門在不變貨幣基礎上的獸醫發票費用的發展情況(以千為單位，但獸醫發票數據的累計數量除外)：

						累計獸醫發票費用																								儲備						獸醫發票累計數量
						截至12月31日，																								截至12月31日，
認購						2017						2018						2019						2020						2020						2020
發生年份						(未經審計)						(未經審計)						(未經審計)
2017						$	156,139					$	156,414					$	156,416					$	156,172					$	—					730,136
2018												$	191,194					$	191,679					$	191,775					$	702					881,595
2019																		$	233,609					$	233,986					$	1,681					1,042,392
2020																								$	281,248					$	17,542					1,086,816
																								$	863,181					$	19,925

下表按發生年份彙總了公司其他業務部門在不變貨幣基礎上的獸藥發票費用的發展情況(以千為單位，但獸藥發票數據的累計數量除外)：

						累計獸醫發票費用																								儲備						獸醫發票累計數量
						截至12月31日，																								截至12月31日，
其他事務						2017						2018						2019						2020						2020						2020
發生年份						(未經審計)						(未經審計)						(未經審計)
2017						$	14,740					$	14,422					$	14,473					$	14,482					$	—					106,124
2018												$	23,786					$	23,375					$	23,469					$	45					174,778
2019																		$	38,885					$	38,610					$	32					281,215
2020																								$	72,297					$	8,927					497,165
																								$	148,858					$	9,004

累計已付獸醫發票費用

在下表中，金額是獸醫發票所涉及的年份，稱為發生年份。這些表中的金額以不變貨幣為基礎列報，以消除外幣匯率變動的影響。截至每年年底的累計支付金額使用截至2020年12月31日的貨幣匯率重新估值。2017至2019年的信息作為必要的補充信息提供。

下表彙總了為訂閲部分支付的獸醫發票金額(以千為單位)，其中包括相關的內部處理成本，並按不變幣種報告：

						截至2013年12月31日的一年，
認購						2017						2018						2019						2020
發生年份						(未經審計)						(未經審計)						(未經審計)
2017						$	145,793					$	155,412					$	155,951					$	156,172
2018												$	178,554					$	190,311					$	191,073
2019																		$	219,993					$	232,305
2020																								$	263,706
																								$	843,256
未支付並記錄為負債的總金額																								$	19,925

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下表彙總了為獸醫發票支付的金額，包括相關的內部處理成本，並按不變貨幣基礎報告，用於其他業務部分(以千為單位)：

						截至2013年12月31日的一年，
其他事務						2017						2018						2019						2020
發生年份						(未經審計)						(未經審計)						(未經審計)
2017						$	13,054					$	14,410					$	14,468					$	14,482
2018												$	21,617					$	23,355					$	23,424
2019																		$	33,258					$	38,578
2020																								$	63,370
																								$	139,854
未支付並記錄為負債的總金額																								$	9,004

11. 債款

該公司有高達$的循環信貸額度。50.0百萬美元，到期日為2022年6月。扣除未攤銷融資費後的債務餘額為#美元。26.1截至2019年12月31日，為100萬。2020年12月，本公司選擇終止授信額度，並償還全部未償債務。

12. 基於股票的薪酬

基於股票的薪酬支出包括授予員工和非員工的股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位，並根據員工或非員工履行的職能在公司的綜合經營報表中報告。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2019年和2018年的綜合經營報表各類別確認的基於股票的薪酬支出如下(以千為單位)：

			截至12月31日的年度，
			2020						2019						2018
獸醫發票費用			$	1,118					$	697					$	571
其他收入成本			468						353						356
技術與發展			758						364						209
一般和行政			3,795						3,312						2,304
銷售和市場營銷			2,773						2,120						1,335
以股票為基礎的已支出薪酬總額			8,912						6,846						4,775
資本化股票薪酬			235						204						175
股票薪酬總額			$	9,147					$	7,050					$	4,950

截至2020年12月31日，公司擁有41,521未授予的股票期權和782,755未授予的限制性股票獎勵和限制性股票單位。基於股票的薪酬支出總額為$0.3與未授予的股票期權相關的百萬美元和$24.5與未歸屬限制性股票獎勵和限制性股票單位相關的100萬美元預計將在加權平均期間確認，加權平均期約為0.4年和2.8分別是幾年。

股票期權

股票期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，本公司沒有授予任何股票期權。

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下表列出了有關在所述期間授予、行使和沒收的股票期權的信息：

			數 的 選項						加權平均 鍛鍊 每股價格						集料 內在性 價值 (千)
截至2018年1月1日的未償還款項			4,006,399						$	7.16					$	88,578
授與			—						—						—
練習			(1,292,037)						2.82						36,625
沒收			(92,859)						15.36						—
截至2018年12月31日的未償還款項			2,621,503						9.01						43,136
授與			—						—						—
練習			(510,268)						5.28						13,151
沒收			(13,257)						18.23						—
截至2019年12月31日的未償還款項			2,097,978						9.86						57,907
授與			—						—						—
練習			(626,554)						9.54						35,696
沒收			(12,134)						17.41						—
截至2020年12月31日的未償還款項			1,459,290						9.93						160,200
可於2020年12月31日行使			1,417,769						$	9.69					$	155,984

截至2020年12月31日，未償還股票期權和可行使股票期權的加權平均剩餘合同期限為4.1年和4.0分別是幾年。

T授予的期權的公允價值如下：截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度。在這三年中，公司沒有授予任何股票期權。

						加權平均授予日期每股公允價值						已授予期權的公允價值 (千)
年份：
2018						$	—					$	2,665
2019						$	—					$	1,591
2020						$	—					$	1,105

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限制性股票獎勵和限制性股票單位

下表彙總了本公司截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日止年度的限制性股票獎勵和限制性股票單位活動：

						用户數量為 股份						加權平均 每項授予日期公允價值 分享
截至2018年1月1日的未歸屬股份						256,842						$	4.77
授與						375,313						28.10
既得						(149,213)						9.74
沒收						(31,782)						28.57
截至2018年12月31日的未歸屬股份						451,160						22.16
授與						459,523						30.03
既得						(276,184)						18.20
沒收						(52,556)						29.85
截至2019年12月31日的未歸屬股份						581,943						29.56
授與						535,184						37.60
既得						(266,640)						29.77
沒收						(67,732)						31.51
截至2020年12月31日的未歸屬股份						782,755						$	34.81

13. 租約

本公司向第三方租賃某些辦公空間和設備，並在租賃期內按直線原則確認租賃費用。就初期年期超過12個月的經營租約而言，本公司錄得#美元。0.9百萬美元和$0.1截至2020年12月31日和2019年12月31日，其合併資產負債表上的使用權資產和租賃負債分別為100萬美元。初始期限為12個月或以下的租賃不計入其綜合資產負債表。經營租賃的租金費用為#美元。0.2百萬，$0.4百萬美元和$1.4截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。

該公司還將其家庭辦公大樓的一部分出租給第三方，並將相關租金收入記錄在綜合經營報表中的一般和行政費用中。這些租約的剩餘租期長達6年，其中一些租户可以選擇提前終止租約，並需要支付終止費。該公司記錄的租金收入為#美元。1.9百萬美元和$2.2截至年底的年收入為百萬美元2020年12月31日和2019年12月31日。

下表彙總了公司未來將從不可取消的租賃中收到的租金付款，截至2020年12月31日(以千為單位)：

截至12月31日的年度：
2021																		$	1,303
2022																		1,345
2023																		882
2024																		384
2025																		319
此後																		100
租金支付總額																		$	4,333

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14. 股東’權益

普通股和優先股

截至2020年12月31日，公司擁有100,000,000法定普通股和普通股39,450,807已發行普通股的股份。普通股持有人有權就適當提交給公司股東的每一事項投一票，但與可能發行的優先股有關的事項除外。截至2020年12月31日，公司擁有10,000,000授權未來發行的未指定優先股的股份，且沒有任何已發行的優先股。普通股持有者還有權在公司董事會宣佈時獲得股息，只要資金合法可用。這些權利從屬於當時已發行的任何高級類別股票的持有者的紅利權利。在可預見的將來，公司不打算宣佈或支付任何現金股息。

定向增發發行普通股

公司發行了3,636,3642020年第四季度通過私募發行普通股，淨收益為1美元192.3百萬新發行股票的最低持有期為三年。

股票回購計劃

2019年11月，公司董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多$15.0在批准後的12個月內，其流通股為100萬股。公司回購3,300截至2020年12月31日的年度內的股票。股票回購計劃於2020年11月到期。

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15. 分段

公司有兩個報告部門：認購業務和其他業務。訂閲業務部門目前包括與我們的“Trupanion”品牌產品相關的訂閲費收入，而其他業務部門包括來自其他產品的收入，這些產品通常具有企業對企業關係，利潤率與我們的訂閲部門不同，包括代表第三方撰寫保單的收入以及其他產品和軟件解決方案的收入。

首席運營決策者審查收入和營業收入(虧損)以評估部門業績。收入、獸醫發票費用、其他收入成本以及銷售和營銷費用通常直接歸因於每個細分市場。其他運營費用，如技術和開發費用、一般和行政費用以及折舊和攤銷，根據每個部門的收入按比例分配。利息和其他費用和所得税不分配給各分部，也不包括在分部損益的衡量中。該公司不分析與長期資產相關的離散部門資產負債表信息。

營業收入(虧損)該公司的部門如下(以千計)：

			截至12月31日的年度，
			2020						2019						2018
訂閲業務：
營業收入			$	387,732					$	321,163					$	263,738
獸醫發票費用			279,005						232,415						191,051
其他收入成本			35,870						29,724						24,941
技術與發展			7,673						5,879						5,031
一般和行政			16,866						15,397						14,853
銷售和市場營銷			47,017						35,037						24,623
折舊攤銷			5,451						4,725						3,911
認購業務營業收入(虧損)			(4,150)						(2,014)						(672)
其他業務：
營業收入			114,296						62,773						40,218
獸醫發票費用			72,119						38,532						23,488
其他收入成本			33,133						18,341						13,110
技術與發展			2,274						1,146						765
一般和行政			4,981						2,987						2,251
銷售和市場營銷			820						414						376
折舊攤銷			1,620						907						601
其他業務營業收入(虧損)			(651)						446						(373)
投資合資企業得(損)利			(126)						(352)						—
營業總收入(虧損)			$	(4,927)					$	(1,920)					$	(1,045)

下表按成員所在的地理區域列出了公司的收入(以千為單位)：

			截至12月31日的年度，
			2020						2019						2018
美國			$	419,162					$	316,138					$	246,280
加拿大和其他國家			82,866						67,798						57,676
總收入			$	502,028					$	383,936					$	303,956

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司幾乎所有的長期資產都位於美國。

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16. 股利限制與法定盈餘

該公司的業務運營通過子公司進行，其中一家是總部設在紐約的保險公司美國寵物保險公司，另一家是位於百慕大的獨立手機業務温德姆獨立賬户AX。除了適用於所有公司的向股東支付股息和其他分配的一般州法律限制外，保險公司還受到進一步的規定，其中可能要求這些公司保持一定的股本水平，並限制可能支付給母公司的股息和其他分配的金額。

紐約州法律限制本公司在紐約的保險子公司向其控股公司母公司支付股息的能力。這些限制在一定程度上是基於前一年的法定收入和盈餘。一般來説，達到指定水平的股息被認為是普通股息，可以在沒有事先批准的情況下支付，更大金額的股息或非常股息需要得到該子公司的主要監管機構紐約州金融服務部(New York State Department Of Financial Services)的批准。非常股息或分配被定義為在任何12個月期間合計超過(I)截至上一年12月31日盈餘的10%或(Ii)保險人在該12個月期間的調整後投資淨收入，不包括已實現資本利得的股息或分配。根據2020年12月31日的監管要求，本公司在紐約的保險子公司在未經監管機構事先批准的情況下可能向本公司支付的股息金額為#美元。0.5百萬該保險子公司在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內沒有向本公司支付股息。

該公司在百慕大的保險子公司受百慕大金融管理局監管。根據經修訂的1981年“百慕大公司法”，如有合理理由相信：(A)百慕大公司現在或將會無力償還到期負債；或(B)公司資產的可變現價值會因而低於其負債，則百慕大公司不得宣佈或支付股息或從繳款盈餘中作出分派：(A)該公司現在或將會無力償還到期負債；或(B)該公司資產的可變現價值會因而低於其負債。2000年的“獨立賬户公司法”進一步要求，只有在細胞保持償付能力的情況下，才能從獨立賬户中支付股息。其資產價值必須保持大於其負債、已發行股本和股票溢價賬户的總和。根據我們與Wyndham Insurance Company(SAC)Limited的合同協議，允許的股息相當於股票應佔的正未分配利潤。這家保險子公司向公司支付股息#美元。4.7百萬，$3.9百萬美元，以及$2.2在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，分別為100萬美元。

本公司在紐約的保險子公司2020、2019年和2018年的法定淨收入以及截至2020年12月31日、2020年、2019年和2018年的法定資本和盈餘如下(以千為單位)：

						截至12月31日，
						2020						2019						2018
法定淨收入						$	17,547					$	16,311					$	11,021
法定資本和盈餘						$	93,171					$	73,810					$	56,244

截至2020年12月31日，公司在紐約的保險子公司維持在93.2法定資本及盈餘超過所需數額$$的百萬元79.1百萬法定資本和盈餘，以避免額外的監管監督。

截至2020年12月31日，該公司擁有6.7100萬美元存放在它制定政策的各個州。

17. 所得税

收入(L)OSS)截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度所得税前數據如下(單位：千)：

						截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
						2020						2019						2018
美國						$	(5,408)					$	(1,783)					$	(1,054)
外方						(319)						143						120
						$	(5,727)					$	(1,640)					$	(934)

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所得税費用(福利)的構成如下(以千計)：

						截至2013年12月31日的一年，
						2020						2019						2018
目前：
美國聯邦政府和州政府						$	198					$	12					$	(10)
外方						45						52						37
						243						64						27
延期：
美國聯邦政府和州政府						(9)						116						(32)
外方						(121)						(11)						(2)
						(130)						105						(34)
所得税費用(福利)						$	113					$	169					$	(7)

財務報表中反映的按法定聯邦所得税率計算的所得税費用與所得税的對賬如下：

						截至2010年12月31日的一年。
						2020						2019						2018
法定税率的聯邦所得税						21.0		%				21.0		%				21.0		%
美國各州所得税						(2.6)						(7.8)						4.6
股權補償						122.3						177.2						828.5
更改估值免税額						(136.0)						(184.2)						(857.4)
餐飲和娛樂						(0.5)						(4.9)						(5.4)
不可扣除的罰款和和解						(1.1)						(9.2)						(2.1)
其他，淨額						(2.5)						(11.6)						(8.6)
學分						(2.6)						9.2						20.2
有效所得税率						(2.0)		%				(10.3)		%				0.8		%

該公司遞延税項資產和負債的主要組成部分如下(以千計)：

						截至12月31日，美國、印度
						2020						2019
遞延税項資產：
遞延收入						$	3,921					$	2,219
應計項目和準備金						1,822						885
淨營業虧損結轉						37,070						30,569
折舊攤銷						27						240
股權補償						1,776						2,102
學分						697						547
其他						706						243
遞延税項資產總額						46,019						36,805
遞延税項負債：
遞延成本						(637)						(398)
無形資產						(4,895)						(1,117)
其他						(960)						(775)
遞延税項負債總額						(6,492)						(2,290)
遞延税金總額						39,527						34,515
減去遞延税項資產估值免税額						(44,194)						(35,609)
遞延納税淨負債						$	(4,667)					$	(1,094)

83

---

截至2020年12月31日，該公司在美國聯邦和州的淨營業虧損結轉為$37.0百萬美元(受税收影響)和美國聯邦所得税抵免#美元0.7百萬根據公司未來的收入，結轉的使用是有限的。結轉的聯邦淨營業虧損將於2027年開始到期。根據國税法第382及383條，如本公司發生所有權變更，本公司營業淨虧損結轉及貸記結轉的年度使用可能受到限制。截至2020年12月31日，使用率約為 $0.5由於先前所有權的變更，淨營業虧損的上百萬美元受到限制；然而，隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。此外，該公司還有結轉的國外淨營業虧損#美元。0.1百萬美元，可能會無限期結轉。

如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則需要計入估值撥備以減少報告的遞延税項資產。在考慮了所有正面和負面證據後，本公司於2020年12月31日和2019年12月31日對其美國聯邦遞延税項資產記錄了全額估值津貼，因為公司管理層已確定，這些資產更有可能無法完全變現。

截至2020年12月31日止年度，本公司確認淨增加$8.6與美國聯邦和某些州司法管轄區相關的淨遞延税資產的估值津貼為100萬英鎊，主要歸因於本年度的活動。

本公司在截至2017年12月31日至2020年的年度內接受美國聯邦税務管轄區的審查。該公司還開放審查2007年及以後在美國產生和結轉的淨營業虧損。本公司須在多個州及外國司法管轄區繳税，並可能主要於2016年及其後接受有關當局就該等司法管轄區進行的審核或審查。

截至2020年12月31日止年度，本公司認為其海外收益可無限期再投資。這些收益與持續運營相關，並已再投資於活躍的業務運營。未記錄與匯回美國時應繳税款相關的遞延納税義務。

該公司在當前基礎上計入全球無形低税收入(“GILTI”)，不計入與GILTI相關的遞延税金。

該公司根據評估確認和計量標準的兩步過程對不確定的税務狀況進行會計處理。第一步是評估税務機關根據税務立場的技術價值進行審查(包括解決任何上訴或訴訟)後，是否更有可能維持該税務立場。如果税務狀況符合可能性大於非可能性標準，則在與相關税務機關結算時可能實現的超過50%的税收優惠部分將在財務報表中確認。未來12個月，不確定的税收狀況預計不會有重大變化。

未確認税收優惠總額的期初和期末調節如下(以千為單位)：

						截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
						2020						2019						2018
年初餘額						$	113					$	89					$	327
增加(減少)與前期相關的税收頭寸						15						19						(243)
與本年度相關的税收頭寸增加						5						5						5
餘額，年終						$	133					$	113					$	89

18.員工福利

該公司為其美國員工制定了401(K)計劃。該計劃允許員工每年貢獻一定比例的税前收入，但受到美國國税局(Internal Revenue Service)的限制。該計劃還允許該公司做出相應的貢獻，但受某些限制。到目前為止，該公司已經做出了不是的對401(K)計劃的貢獻。

84

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19. 關聯方

2018年8月，公司投資美元0.3在一家有限責任實體中投資100萬美元，以換取17.5%所有權權益。被投資方被視為關聯方，因為本公司有能力對被投資方施加重大影響。2020年2月，本公司與被投資方簽訂了一項服務協議，根據該協議，本公司產生了#美元。2.7在截至2020年12月31日的年度內，被投資方提供諮詢服務的費用為百萬美元。

20.季度財務信息(未經審計)

下表包含截至2020年12月31日和2019年12月31日的季度財務數據(單位為千，每股數據除外)。該等未經審核的季度資料乃根據經審核的綜合財務報表編制，幷包括本公司認為為公平呈報所示資料所需的所有調整。任何一個會計季度的經營業績不一定代表整個會計年度或任何未來時期的經營業績，也不能保證這些業績中反映的任何趨勢在未來都會持續下去。

			三個月
			2020年12月31日						九月份30、2020						2020年6月30日						2020年3月31日						2019年12月31日						九月份2019年3月30日						2019年6月30日						2019年3月31日
總收入			$	142,687					$	130,120					$	117,920					$	111,301					$	105,483					$	99,276					$	92,199					$	86,978
營業收入(虧損)			(3,169)						(2,257)						1,509						(1,010)						633						843						(2,113)						(1,283)
淨收益(虧損)			$	(3,502)					$	(2,558)					$	1,353					$	(1,133)					$	636					$	782					$	(1,931)					$	(1,296)
每股淨收益(虧損)：
基本型			$	(0.09)					$	(0.07)					$	0.04					$	(0.03)					$	0.02					$	0.02					$	(0.06)					$	(0.04)
稀釋			$	(0.09)					$	(0.07)					$	0.04					$	(0.03)					$	0.02					$	0.02					$	(0.06)					$	(0.04)
加權平均已發行普通股：
基本型			37,841,055						35,426,742						35,143,592						35,007,052						34,876,438						34,876,782						34,610,709						34,292,367
稀釋			37,841,055						35,426,742						36,688,167						35,007,052						36,354,620						36,399,136						34,610,709						34,292,367

85

---

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。管制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至目前，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)中確立的標準，評估了截至2020年12月31日其財務報告內部控制的有效性。作為這項評估的結果，管理層得出結論，截至2020年12月31日，其對財務報告的內部控制有效地為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表提供了合理保證。安永會計師事務所對公司財務報告內部控制的有效性進行了獨立評估，其報告如下。

我們於2020年10月完成了對水族館的收購。本公司尚未將水族館的內部控制和程序完全納入我們的財務報告內部控制，因此，管理層將水族館排除在對截至2020年12月31日止年度的財務報告內部控制有效性的評估之外。收購的水族館業務對我們的合併財務報表並不重要，截至2020年12月31日佔我們總資產的不到10%，在截至2020年12月31日的一年中佔我們總收入的不到1%。

淺談內部控制的變化

在截至2020年12月31日的季度內，管理層根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確定的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能影響財務報告內部控制的變化。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

86

---

獨立註冊會計師事務所報告書

致Trupanion公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們對Trupanion，Inc.的財務報告內部控制進行了審計，截至2020年12月31日，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制--綜合框架”(2013年框架)中確定的標準(COSO標準)。在我們看來，Trupanion，Inc.(本公司)在所有重要方面都保持着對財務報告的有效內部控制，截至2020年12月31日，基於COSO標準。

正如隨附的管理層財務報告內部控制報告所示，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括列入本公司2020年綜合財務報表的海洋軟件有限公司(海洋)的內部控制。截至2020年12月31日，水族館在公司總資產中所佔比例不到10%，在截至那時的一年中，水族館在公司總收入中所佔比例不到1%。我們對本公司財務報告的內部控制的審計也不包括對水族館財務報告的內部控制的評估。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2020年12月31日和2019，相關的綜合經營報表，綜合虧損，股東權益和現金流量的變化2020年12月31日，以及指數第15(A)項所列的相關附註和財務報表附表以及我們2021年2月11日的報告就此發表了無保留意見。

意見依據

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的界定及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

87

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/s/安永律師事務所

華盛頓州西雅圖

2021年2月11日

第9B項。其他資料

沒有。

88

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息在此併入，以參考我們關於2021年股東年會的委託書，該委託書將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息在此併入，以參考我們關於2021年股東年會的委託書，該委託書將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

本項目所要求的信息在此併入，以參考我們關於2021年股東年會的委託書，該委託書將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性

本項目所要求的信息在此併入，以參考我們關於2021年股東年會的委託書，該委託書將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息在此併入，以參考我們關於2021年股東年會的委託書，該委託書將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

89

---

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

(A)(1)財務報表

我們已將財務報表索引中列出的財務報表作為本年度報告Form 10-K的一部分進行了歸檔。

(A)(2)財務報表附表

附表I註冊人的簡明財務信息

沒有提供其他財務報表明細表，因為所要求的信息不是必需的，或者顯示在財務報表或附註中。

(A)(3)展品

以下展品作為本年度報告的一部分以Form 10-K的形式提交，或通過引用合併於此。

陳列品

通過引用併入本文

歸檔/配備

數

展品説明

形式

文件編號

陳列品

展品備案日期

特此聲明

3.1

重述註冊人註冊證書。

10-Q

001-36537

3.1

8/28/2014

3.2

註冊人重新註冊證書的修訂證書。

8-K

001-36537

3.1

6/3/2016

3.3

修訂及重訂註冊人章程。

X

4.1

股本説明

10-K

001-36537

4.1

2/14/2020

4.2

普通股證書格式。

S-1

333-196814

4.1

6/16/2014

10.1+

彌償協議書的格式。

S-1

333-196814

10.1

6/16/2014

10.2+

2007年股權補償計劃及其下的股票期權協議和行權通知、限制性股票通知協議和限制性股票協議的格式。

S-1

333-196814

10.2

6/16/2014

10.3+

2014年股權激勵計劃及其下的股票期權獎勵協議、限制性股票協議和限制性股票單位獎勵協議的形式。

S-1

333-196814

10.3

6/16/2014

10.4+

2014年員工購股計劃。

S-1

333-196814

10.4

6/16/2014

10.5+

諮詢協議，日期為2014年5月5日，由註冊人和霍華德·魯賓簽署，並由註冊人和霍華德·魯賓之間簽署。

S-1

333-196814

10.8

6/16/2014

10.6+

註冊人和霍華德·魯賓之間的諮詢協議第一修正案，日期為2016年1月1日。

10-Q

001-36537

10.2

5/6/2016

10.7+

諮詢協議第二修正案，由註冊人和霍華德·魯賓於2017年1月1日簽署。

10-K

001-36537

10.13

2/15/2017

10.8+

註冊人和霍華德·魯賓之間於2019年1月1日簽署的諮詢協議第三修正案。

10-Q

001-36537

10.2

5/3/2019

10.9†

歐米茄通用保險公司和安大略省Trupanion Brokers，Inc.之間的代理協議，2015年1月1日生效。

10-K

001-36537

10.13

2/24/2015

10.10†

温德姆保險公司(SAC)有限公司和歐米茄一般保險公司之間的前置和管理協議，2015年1月1日生效。

10-K

001-36537

10.14

2/24/2015

10.11†

温德姆保險公司(SAC)有限公司和歐米茄通用保險公司之間的配額份額再保險協議，2015年1月1日生效。

10-K

001-36537

10.15

2/24/2015

90

---

10.12

温德姆保險公司(SAC)有限公司與歐米茄通用保險公司之間的配額份額再保險協議，2018年1月1日生效。

10-K

001-36537

10.20

2/14/2018

10.13

温德姆保險公司(SAC)有限公司和歐米茄通用保險公司之間的配額份額再保險協議，2019年1月1日生效。

10-K

001-36537

10.19

2/14/2019

10.14

温德姆保險公司(SAC)有限公司和歐米茄通用保險公司之間的配額份額再保險協議，2020年1月1日生效。

10-K

001-36537

10.22

2/14/2020

10.15

温德姆保險公司(SAC)有限公司和歐米茄通用保險公司之間的配額份額再保險協議，2020年7月1日生效。

10-K

001-36537

10.23

2/14/2020

10.16

温德姆保險公司(SAC)有限公司和歐米茄通用保險公司之間的配額份額再保險協議，2021年1月1日生效。

X

10.17+

Trupanion，Inc.非僱員董事薪酬計劃，於2021年1月29日修訂。

X

10.18+

薪酬追回政策，2019年2月11日生效。

10-K

001-36537

10.21

2/14/2019

10.19+

Trupanion，Inc.員工離職和控制計劃變更於2021年1月29日生效。

8-K

001-36537

10.1

2/4/2021

10.20

股票購買協議，由Trupanion，Inc.和Aflac Inc.簽署，日期為2020年10月26日。

8-K

001-36537

10.1

10/29/2020

10.21

戰略聯盟協議，由Trupanion，Inc.和Aflac Inc.簽署，日期為2020年10月26日。

8-K

001-36537

10.2

10/29/2020

10.22

股東協議，由Trupanion，Inc.和Aflac Inc.簽署，日期為2020年10月26日。

8-K

001-36537

10.3

10/29/2020

21.1

註冊人的子公司。

X

23.1

獨立註冊會計師事務所同意。

X

24.1

授權書(請參閲此處的簽名頁).

X

31.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行幹事證書。

X

31.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官認證。

X

32.1*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

X

32.2*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。

X

91

---

101.INS

XBRL實例文檔-該實例不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。

X

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

X

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

X

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

X

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

X

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

X

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

X

+			指管理合同或補償計劃或安排。
†			根據《交易法》頒佈的規則24b-2的保密要求，註冊人遺漏了參考展品的部分內容。本展品中被遺漏的部分已單獨提交給美國證券交易委員會(SEC)。
*			本證明不視為為交易法第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。

項目16.表格10-K總結

沒有。

92

---

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告於2021年2月11日在華盛頓州西雅圖市由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

						Trupanion，Inc.
依據：						/s/達裏爾·羅林斯
						達裏爾·羅林斯 首席執行官

授權書

通過這些禮物認識所有的人，以下簽名的每個人在此組成並任命Darryl Rawling、Tricia Plouf和Asher Bearman，以及他們中的每一個人作為他或她的真正和合法的事實上的代理人和代理人(各自都有充分的替代權力)以任何和所有的身份為他或她簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述代理律師以任何和所有身份的代理和代理人，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述代理人以任何和所有身份簽署本年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述代理人代理人和代理人完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人、代理人和代理人，或他們的一名或多名替代者，可以合法地作出或導致根據本協議作出的所有行為和事情。(B)在此批准和確認上述實際代理人、代理人和代理人或他們的一名或多名替代者可以根據本協議合法地作出或導致作出的一切行為和事情，以及他或她本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

93

---

日期：2020年2月11日						/s/達裏爾·羅林斯
						達裏爾·羅林斯 首席執行官 (首席行政主任)
日期：2020年2月11日						/s/Tricia Plouf
						特里夏·普洛夫(Tricia Plouf) 總裁兼首席財務官 (首席財務會計官)
日期：2020年2月11日						/秒/默裏低
						默裏低壓 董事會主席
日期：2020年2月11日						/s/傑奎琳·戴維森
						傑奎琳·戴維森 導演
日期：2020年2月11日						/s/Michael Doak
						邁克爾·多克 導演
日期：2020年2月11日						/s/Robin Ferracone
						羅賓·費拉康 導演
日期：2020年2月11日						/s/埃裏克·約翰遜
						埃裏克·約翰遜 導演
日期：2020年2月11日						/s/Dan Levitan
						丹·萊維坦 導演
日期：2020年2月11日						/s/H.海斯·林德斯利
						海斯·林德斯利(H.Hays Lindsley) 導演
日期：2020年2月11日						/s/霍華德·魯賓
						霍華德·魯賓 導演

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附表I-註冊人的簡要財務信息

Trupanion，Inc. 簡明經營報表與全面虧損 (僅限母公司，單位為千)
						截至2013年12月31日的一年，
						2020						2019						2018
費用：
獸醫發票費用						$	1,118					$	697					$	571
其他收入成本						468						353						357
技術與發展						1,087						904						208
一般和行政						7,055						5,944						4,738
銷售和市場營銷						2,799						2,137						1,355
折舊攤銷						328						211						445
總費用						12,855						10,246						7,674
投資合資企業得(損)利						(108)						(205)						—
營業虧損						(12,963)						(10,451)						(7,674)
利息支出						1,361						1,327						1,184
其他(收入)費用，淨額						(4,845)						(4,156)						(2,557)
子公司未分配收益的權益前虧損						(9,479)						(7,622)						(6,301)
所得税優惠						8,460						5,423						4,042
子公司未分配收益中的權益(虧損)						(4,821)						390						1,332
淨損失						$	(5,840)					$	(1,809)					$	(927)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
子公司其他綜合收益(虧損)						2,821						1,003						(661)
其他綜合收益(虧損)						2,821						1,003						(661)
綜合損失						$	(3,019)					$	(806)					$	(1,588)

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Trupanion，Inc. 濃縮資產負債表 (僅限母公司) (單位為千，共享數據除外)
						12月31日，
						2020						2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	101,131					$	1,242
應收賬款和其他應收款						3,983						2,933
預付費用和其他資產						463						361
流動資產總額						105,577						4,536
受限現金						6,319						1,400
財產和設備，淨額						680						663
無形資產，淨額						5,478						5,356
其他長期資產						14,378						14,146
向附屬公司墊付款項及對附屬公司的投資						209,031						138,174
總資產						$	341,463					$	164,275
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款、應計負債和其他流動負債						$	253					$	311
流動負債總額						253						311
長期債務						—						26,086
遞延税項負債						1,109						1,118
其他負債						162						—
總負債						1,524						27,515
股東權益：
普通股：每股面值0.00001美元，2020年12月31日和2019年12月31日授權發行的1億股，2020年12月31日發行和發行的40,383,972股和39,450,807股；2019年12月31日發行和發行的35,876,882股和34,947,017股						—						—
優先股：每股面值0.00001美元，2020年12月31日和2019年12月31日授權發行的1000萬股，2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的0股						—						—
額外實收資本						439,007						232,731
累計其他綜合收益(虧損)						3,071						250
累計赤字						(91,360)						(85,520)
庫存股，按成本計算：2020年12月31日為933,165股，2019年12月31日為929,865股						(10,779)						(10,701)
股東權益總額						339,939						136,760
總負債和股東權益						$	341,463					$	164,275

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Trupanion，Inc. 現金流量表簡明表 (僅限母公司，單位為千)
						截至2013年12月31日的一年，
						2020						2019						2018
經營活動
淨損失						$	(5,840)					$	(1,809)					$	(927)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金的調整：
(收益)可歸因於子公司投資的虧損						4,821						(390)						(1,332)
折舊攤銷						328						211						436
基於股票的薪酬費用						8,912						6,846						4,775
其他，淨額						240						48						108
經營性資產和負債的變動						(1,142)						(601)						(97)
經營活動提供(用於)的現金淨額						7,319						4,305						2,963
投資活動
企業收購中支付的現金，扣除收購現金後的淨額						(48,133)						—						—
購置物業和設備						(341)						(728)						(164)
向附屬公司墊付款項及對附屬公司的投資						(24,885)						(11,931)						(67,884)
其他投資						—						(7,019)						(4,237)
投資活動所用現金淨額						(73,359)						(19,678)						(72,285)
融資活動
發行普通股(扣除發行成本)						192,265						—						65,671
行使股票期權所得收益						6,013						2,982						3,601
與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款						(1,115)						(1,667)						(1,839)
債務融資收益，扣除融資費用						6,213						13,167						13,430
償還債務融資						(32,450)						—						(10,000)
其他融資						(78)						—						287
融資活動提供的現金淨額						170,848						14,482						71,150
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化						104,808						(891)						1,828
期初現金、現金等價物和限制性現金						2,642						3,533						1,705
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	107,450					$	2,642					$	3,533

1.組織和展示

隨附的簡明財務報表介紹了Trupanion公司的財務狀況、經營結果和現金流量。這些簡明的未合併財務報表應與Trupanion公司及其子公司的合併財務報表及其註釋(合併財務報表)一起閲讀。對子公司的投資採用權益會計方法核算。Trupanion，Inc.從一家子公司獲得現金股息#美元。4.7百萬，$3.9百萬美元和$2.2截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。這些現金紅利記錄在Trupanion公司的其他收入中，並在Trupanion公司的合併財務報表中註銷。

有關Trupanion公司有關無形資產、承諾和或有事項、債務融資、基於股票的補償、股東權益和所得税的會計政策的更多信息分別載於綜合財務報表附註5、9、11、12、14和17。

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