附錄 99.2
REDHILL 生物製藥有限公司
簡要的合併中期財務信息
(未經審計)
2022年3月31日
REDHILL 生物製藥有限公司
簡要的合併中期財務信息
(未經審計)
2022年3月31日
目錄
| 頁面 |
截至2022年3月31日未經審計的簡明合併中期財務報表(以美元計): | |
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綜合虧損的簡明合併中期報表 | 3 |
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簡明合併中期財務狀況表 | 4 |
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簡明合併中期權益變動表 | 5 |
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簡明合併中期現金流量表 | 6 |
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簡明合併中期財務報表附註 | 7-13 |
2
REDHILL 生物製藥有限公司
綜合虧損的簡明合併中期報表
(未經審計)
| | 三個月已結束 | ||
| | 3月31日 | ||
|
| 2022 |
| 2021 |
| | 以千美元計 | ||
淨收入 | | 13,104 | | 20,575 |
收入成本 | | 6,293 | | 10,253 |
毛利 | | 6,811 | | 10,322 |
研究和開發費用 | | 3,062 | | 7,484 |
銷售和營銷費用 | | 12,560 | | 13,895 |
一般和管理費用 | | 7,818 | | 7,095 |
營業虧損 | | 16,629 | | 18,152 |
財務收入 | | 10 | | 42 |
財務費用 | | 3,909 | | 4,753 |
財務費用,淨額 | | 3,899 | | 4,711 |
該期間的虧損和綜合虧損 | | 20,528 | | 22,863 |
| | | | |
每股普通股虧損,基本虧損和攤薄虧損(美元): | | 0.04 | | 0.05 |
普通股加權平均值(千股) | | 525,186 | | 429,603 |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
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簡明合併中期財務狀況表
(未經審計)
| | 3月31日 | | |
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| 2022 |
| 十二月三十一日 |
| | 以千美元計 | ||
流動資產: | | | | |
現金和現金等價物 | | 28,847 | | 29,474 |
銀行存款 | | 17 | | 8,530 |
貿易應收賬款 | | 25,934 | | 31,677 |
預付費用和其他應收賬款 | | 3,507 | | 4,661 |
庫存 | | 14,272 | | 14,810 |
| | 72,577 | | 89,152 |
非流動資產: | | | | |
限制性現金 | | 16,165 | | 16,169 |
固定資產 | | 528 | | 572 |
使用權資產 | | 7,736 | | 3,651 |
無形資產 | | 70,043 | | 71,644 |
| | 94,472 | | 92,036 |
總資產 | | 167,049 | | 181,188 |
| | | | |
| | | | |
流動負債: | | | | |
應付賬款 | | 5,706 | | 11,664 |
租賃負債 | | 1,431 | | 1,618 |
從收入中扣除的補貼 | | 36,522 | | 30,711 |
應計費用和其他流動負債 | | 22,410 | | 20,896 |
購買無形資產的應付款 | | 11,223 | | 16,581 |
| | 77,292 | | 81,470 |
| | | | |
非流動負債: | | | | |
借款 | | 86,397 | | 83,620 |
購買無形資產的應付款 | | 4,061 | | 3,899 |
租賃負債 | | 7,183 | | 2,574 |
特許權使用費義務 | | 750 | | 750 |
| | 98,391 | | 90,843 |
負債總額 | | 175,683 | | 172,313 |
| | | | |
公平: | | | | |
普通股 | | 1,506 | | 1,495 |
額外的實收資本 | | 375,948 | | 375,246 |
累計赤字 | | (386,088) | | (367,866) |
總權益 | | (8,634) | | 8,875 |
負債和權益總額 | | 167,049 | | 181,188 |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
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簡明合併中期權益變動表
(未經審計)
| | | | | | 累積的 | | 總計 |
| | 普通 | | 額外 | | 赤字 | | 公正 |
|
| 股份 |
| 實收資本 |
| (重述——附註2 (c)) |
| (重述——附註2 (c)) |
| | 以千美元計 | ||||||
截至2022年1月1日的餘額 | | 1,495 | | 375,246 | | (367,866) | | 8,875 |
| | | | | | | | |
截至2022年3月31日的三個月期間的變化: | | | | | | | | |
向員工和服務提供商提供基於股份的薪酬 | | — | | — | | 2,306 | | 2,306 |
發行普通股,扣除費用 | | 11 | | 702 | | — | | 713 |
綜合損失 | | — | | — | | (20,528) | | (20,528) |
截至2022年3月31日的餘額 | | 1,506 | | 375,948 | | (386,088) | | (8,634) |
| | | | | | | | |
截至2021年1月1日的餘額 | | 1,054 | | 293,144 | | (280,334) | | 13,864 |
截至2021年3月31日的三個月期間的變化: | | | | | | | | |
向員工和服務提供商提供基於股份的薪酬 | | — | | — | | 872 | | 872 |
發行普通股,扣除費用 | | 242 | | 57,699 | | — | | 57,941 |
行使普通股期權 | | 13 | | 3,214 | | | | 3,227 |
綜合損失 | | — | | — | | (22,863) | | (22,863) |
截至 2021 年 3 月 31 日的餘額 | | 1,309 | | 354,057 | | (302,325) | | 53,041 |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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簡明的合併中期現金流量報表
(未經審計)
| | 三個月已結束 | ||
| | 3月31日 | ||
|
| 2022 |
| 2021 |
| | 以千美元計 | ||
經營活動: | | | | |
綜合損失 | | (20,528) | | (22,863) |
不涉及現金流的收入和支出方面的調整: | | | | |
向員工和服務提供商提供基於股份的薪酬 | | 2,306 | | 872 |
折舊 | | 537 | | 492 |
無形資產的攤銷和減值 | | 1,601 | | 1,827 |
與購買無形資產有關的借款和應付賬款的非現金利息支出 | | 3,123 | | 2,639 |
按公允價值計入損益的金融資產的公允價值虧損 | | — | | 6 |
匯兑差額和銀行存款的重新估值 | | 4 | | 46 |
| | 7,571 | | 5,882 |
資產和負債項目的變化: | | | | |
貿易應收賬款減少 | | 5,743 | | 5,349 |
預付費用和其他應收賬款減少 | | 1,154 | | 1,428 |
庫存減少(增加) | | 538 | | (2,744) |
應付賬款減少 | | (5,958) | | (5,017) |
應計費用和其他負債的增加 | | 1,514 | | 1,364 |
增加收入扣除津貼 | | 5,811 | | 4,334 |
| | 8,802 | | 4,714 |
用於經營活動的淨現金 | | (4,155) | | (12,267) |
投資活動: | | | | |
購買固定資產 | | (13) | | (88) |
活期銀行存款投資的變化 | | 8,500 | | — |
按公允價值出售金融資產所得收益計入損益 | | — | | 475 |
投資活動提供的淨現金 | | 8,487 | | 387 |
融資活動: | | | | |
普通股發行收益,扣除發行成本 | | 713 | | 57,941 |
行使普通股期權 | | — | | 3,227 |
償還與購買無形資產有關的應付款 | | (5,542) | | (2,125) |
支付租賃負債的本金 | | (115) | | (383) |
融資活動提供的(用於)淨現金 | | (4,944) | | 58,660 |
現金和現金等價物的增加(減少) | | (612) | | 46,780 |
現金和現金等價物的匯兑差額 | | (15) | | (103) |
期初的現金和現金等價物餘額 | | 29,474 | | 29,295 |
期末現金和現金等價物的餘額 | | 28,847 | | 75,972 |
| | | | |
關於收到的現金利息的補充資料 | | 11 | | 19 |
關於以現金支付利息的補充信息 | | 772 | | 1,990 |
關於非現金投資和融資活動的補充信息: | | | | |
通過租賃負債收購使用權資產 | | 4,767 | | — |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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簡明合併中期財務報表附註
(未經審計)
註釋 1-一般:
a. | 普通的 |
1) | RedHill Biopharma Ltd.(以下簡稱 “公司”)成立於2009年8月3日,其全資子公司RedHill Biopharma Inc.(“RedHill Inc.”)於2017年1月19日在美國特拉華州成立,是一家主要專注於胃腸道(“GI”)疾病和傳染病的專業生物製藥公司。 |
該公司的普通股於2011年2月至2020年2月在特拉維夫證券交易所(“TASE”)上市,之後公司自願退出TASE的交易,自2020年2月13日起生效。該公司的美國存托股(“ADS”)於2012年12月27日在納斯達克資本市場上市,自2018年7月20日起在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市。
該公司的註冊地址是以色列特拉維夫哈爾巴阿街21號。
2) | 自公司於2017年在美國建立商業存在以來,它已推廣或商業化了各種與地理信息相關的產品,這些產品要麼是內部開發的,要麼是通過許可協議收購的。截至這些簡明合併中期財務報表獲得批准之日,該公司在美國進行商業化,主要是Talicia®,用於治療 幽門螺桿菌成人感染,美國食品藥品監督管理局(“FDA”)批准的第一款產品主要由公司內部開發,Movantik®,用於治療阿片類藥物引起的便祕。 |
3) | 截至2022年3月31日,公司有累計赤字,其活動主要通過公司證券的公開發行和私募發行以及優先擔保借款提供資金。無法保證公司的業務會產生可持續的正現金流,為其業務提供資金和支持其債務。 |
該公司計劃通過候選治療藥物的商業化和對外許可、許可內或收購產品的商業化以及通過股權或債務融資或非稀釋性融資籌集額外資金,進一步為其未來運營提供資金。在產生可持續的正現金流之前,公司目前的現金資源不足以完成其所有候選治療藥物的研發,也不足以全力支持其商業運營。管理層預計,該公司將繼續根據一項優先計劃,將資源集中在推進候選治療藥物的開發和商業運營上,該計劃將導致運營活動產生的負現金流,從而繼續將資源集中在推進候選治療藥物的開發上,並推進其商業運營。
根據與HCRM抵押品管理有限責任公司(“HCRM”)簽訂的信貸協議,公司需要在公司財季結束後的60天內向HCRM提交簡明的合併中期財務報表。截至2022年6月30日,該公司未在第二財季結束後的60天內公佈其簡明合併中期財務報表(另見下文附註9)。此外,RedHill Inc是否有能力遵守信貸協議要求的其他契約,包括未來12個月的最低淨銷售額和最低現金契約,也存在不確定性。有關契約的更多信息,見年度財務報表附註15和下文附註9。
根據信貸協議,未能履行或履行任何契約,如果在 (i) 此類違約發生之日和 (ii) 向RedHill Inc發出書面通知之日起持續30天,則構成違約事件。如果發生任何違約事件並仍在繼續,HCRM可以宣佈信貸協議下的所有欠款或應付金額立即到期並應付款。截至這些財務報表獲得批准之日,尚不確定HCRM是否會在未來12個月內對違反信貸協議的任何契約或可能的違約給予豁免或變更。因此,這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
為了應對這些情況,管理層已與HCRM就雙方同意的業務解決方案進行了討論(另見下文註釋9)。此外,管理層正在評估戰略備選方案,以履行信貸協議下的未償債務,包括與Movantik® 有關的潛在戰略交易,管理層正在與第三方討論為HCRM貸款再融資,此外還通過股權籌集額外資金
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簡明合併中期財務報表附註
(未經審計)
融資、併購或其他形式的融資。但是,這些計劃受市場條件的約束,不在公司的控制範圍內,因此不可能被視為可能。
當前的 COVID-19 疫情給全球特別是公司在美國的目標市場帶來了巨大的公共衞生和經濟挑戰,影響了員工、患者、診所、醫療診所、醫療診斷、社區和業務運營。COVID-19 疫情將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、經營業績、信貸協議條款和財務狀況將取決於未來的發展,這些發展尚不確定,在現階段仍無法預測。該公司採取了旨在減輕 COVID-19 疫情對其業務運營的潛在影響的行動,迄今為止,COVID-19 疫情並未對供應鏈造成重大幹擾,公司手頭有足夠的供應來滿足美國的商業需求和臨牀研究的需求。
該公司的許多商業活動都受到 COVID-19 疫情的重大影響,包括Talicia的一些發佈銷售和營銷活動®為了 幽門螺桿菌感染以及對 Aemcolo 銷售的重大影響®用於旅行者的腹瀉以及公司的銷售人員流失。
b. | 批准簡明合併中期財務報表: |
這些簡明的合併中期財務報表於2022年11月7日獲得董事會(“董事會”)的批准。
附註2-簡明合併中期財務報表的編制基礎:
公司截至2022年3月31日的三個月的簡明合併中期財務報表(“簡明合併中期財務報表”)是根據國際會計準則IAS 34 “中期財務報告” 編制的。這些未經審計的簡明合併中期財務報表不包括一整套年度財務報表中原本需要的所有信息和披露,應與截至2021年12月31日的年度財務報表及其附註一起閲讀,後者是根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表整個財年或任何其他中期的預期業績。
a. | 截至2021年12月31日,編制簡明合併中期財務報表時適用的會計政策與編制年度財務報表時適用的會計政策一致,但以下補充內容除外: |
許可收入
如果客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從商品或服務中受益(即商品或服務能夠區分開來),並且如果公司向客户轉讓商品或服務的承諾與合同中的其他承諾分開識別,則公司將知識產權(“知識產權”)許可以及製造和供應服務視為不同的履約義務合同的上下文)。
如果授予許可證的承諾不同,則公司將確定向客户授予許可證的承諾的性質是向客户提供在整個許可期內訪問該實體的知識產權的權利,還是提供使用該實體在授予許可證時存在的知識產權的權利。因此,向公司提供使用權的許可證的收入將在單獨許可證的控制權移交給客户時予以確認。提供公司知識產權訪問權的許可證的收入將在訪問期內確認。
可變對價,例如基於銷售的特許權使用費和分配給知識產權許可的里程碑,只有在(或當)以下情況中較晚的情況發生時才能得到承認:(a)後續出售;(b)部分或全部銷售特許權使用費所分配的履約義務得到履行(或部分履行)。
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簡明合併中期財務報表附註
(未經審計)
只有當累積收入極有可能不會出現重大逆轉時,才會根據相關協議確認實現額外里程碑所產生的收入,通常是在達到具體里程碑之後。
b. | 公司尚未通過對國際會計準則理事會發布的準則的以下澄清: |
IFRIC 關於與第三方簽訂的合同產生的附使用限制的活期存款的議程決定(IAS 7——現金流量表)
2022年4月,國際財務報告解釋委員會(IFRIC)發佈了一項議程決定,明確規定實體應在財務狀況和現金流量表中將受與第三方簽訂的合同所產生的使用限制的活期存款列為現金和現金等價物,除非這些限制改變了存款的性質,使其不再符合國際會計準則第7號中的現金定義。
截至2022年3月31日,該公司正在評估IFRIC的這一議程決定對其財務報表的影響。
c. | 重報先前發佈的簡明合併財務報表 |
由於收入扣除準備金的計算存在錯誤,導致淨收入被誇大,公司重報了截至2022年3月31日的三個月的簡明合併中期財務報表。對收入成本進行了相應的調整。
由於這些錯誤,以下是重述的影響:
綜合虧損簡明合併中期報表中重述的細列項目: |
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||
|
| 作為 |
| 調整 |
| 重述 |
淨收入 | | 18,236 | | (5,132) | | 13,104 |
收入成本 | | 8,034 | | (1,741) | | 6,293 |
毛利 | | 10,202 | | (3,391) | | 6,811 |
營業虧損 | | 13,238 | | 3,391 | | 16,629 |
該期間的虧損和綜合損失 | | 17,137 | | 3,391 | | 20,528 |
每股普通股基本虧損和攤薄虧損(美元) | | 0.03 | | 0.01 | | 0.04 |
簡明合併中期財務狀況表中重述的細列項目: | | 截至2022年3月31日 | ||||
|
| 作為 |
| 調整 |
| 重述 |
從收入中扣除的補貼 | | 31,390 | | 5,132 | | 36,522 |
應計費用和其他流動負債 | | 24,151 | | (1,741) | | 22,410 |
負債總額 | | 172,292 | | 3,391 | | 175,683 |
累計赤字 | | (382,697) | | (3,391) | | (386,088) |
權益總額 | | (5,243) | | (3,391) | | (8,634) |
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簡明合併中期財務報表附註
(未經審計)
簡明合併中期權益變動報表中重述的細列項目: | | 截至2022年3月31日的三個月 | ||||
|
| 作為 |
| 調整 |
| 重述 |
綜合損失 | | (17,137) | | (3,391) | | (20,528) |
截至2022年3月31日的累計赤字 | | (382,697) | | (3,391) | | (386,088) |
截至2022年3月31日的總權益 | | (5,243) | | (3,391) | | (8,634) |
簡明合併中期現金流量表中重述的細列項目: | | 截至2022年3月31日的三個月 | ||||
|
| 作為 |
| 調整 |
| 重述 |
經營活動 | | | | | | |
綜合損失 | | (17,137) | | (3,391) | | (20,528) |
應計費用和其他負債的增加 | | 3,255 | | (1,741) | | 1,514 |
增加收入扣除津貼 | | 679 | | 5,132 | | 5,811 |
附註3-在本報告所述期間發生的重大事件:
a. | 在截至2022年3月31日的三個月中,公司在 “市面” 股票發行計劃(“自動櫃員機計劃”)下出售了333533張ADS,平均價格為每份ADS2.07美元,扣除微不足道的發行費用後,淨收益總額約為70萬美元。 |
b. | 2022年3月,該公司與久保公司簽訂了獨家許可協議。Ltd(“Kukbo”)在韓國提供用於治療 COVID-19 的口服奧帕加尼布。根據許可協議的條款,即截至2021年12月31日的年度財務報表附註18(c)中提到的久保戰略投資,RedHill將獲得150萬美元的預付款,並有資格獲得高達560萬美元的里程碑付款,以及口服奧帕加尼在韓國淨銷售額的低兩位數特許權使用費。久保將獲得 COVID-19 在韓國商業化 opaganib 的獨家權利(有關訴訟信息,另見下文註釋 9)。 |
c. | 2021年10月,公司與蓋蘭醫療貿易有限責任公司(“蓋蘭”)簽訂了位於阿拉伯聯合酋長國(阿聯酋)的Talicia的獨家許可協議(“許可協議”)。根據許可協議的條款,該公司於2022年4月收到了200萬美元的預付款。此外,公司有資格獲得額外的里程碑式付款以及Talicia在阿聯酋淨銷售額中期之前的分級特許權使用費。蓋蘭將獲得在阿聯酋對Talicia進行商業化的專有權,以及在預先確定的期限內在海灣合作委員會地區(沙特阿拉伯、科威特、卡塔爾、巴林和阿曼)對Talicia進行商業化的優先拒絕權。蓋蘭應負責獲得和維持監管部門的批准,並進行任何和所有必要的臨牀和其他研究。2022 年 3 月,公司和 Gaelan 簽署了許可協議修正案,根據該修正案,蓋蘭可以再許可或轉讓其在許可協議下的任何權利或義務。 |
關於許可協議,公司與蓋蘭簽訂了供應協議,根據該協議,公司將在協議期限內專門生產(由第三方首席營銷官)並向蓋蘭供應。
該公司將Talicia知識產權的許可以及製造和供應服務視為不同的履約義務,這主要是由於製造業不是專業化或獨特的,可以由他人制造(即商品或服務可以區分開來),也因為許可協議與製造和供應服務之間沒有重大影響(即承諾在合同背景下是不同的)。在截至2022年3月31日的三個月中,該公司向蓋蘭提供了幾乎所有代表許可知識產權使用權的文件,以及與知識產權本身及其監管文件有關的文件。因此,由於製造服務按其獨立銷售價格定價,該公司在截至2022年3月31日的三個月的綜合虧損表中將200萬美元的預付對價確認為收入。
d. | 2022 年 3 月,該公司為其使用的美國辦公室簽訂了運營租賃協議。該協議將於2034年7月31日到期。預計前四年的年租金支出約為40萬美元,未來8年的年租金約為90萬美元。該公司確認的使用權資產和租賃負債約為480萬美元。適用於租賃負債的加權平均承租人年增量借款利率為9.9%。 |
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簡明合併中期財務報表附註
(未經審計)
附註4-從收入中扣除的備抵額:
a. | 下表顯示了收入扣除補貼的變動情況: |
|
| 回扣和患者 |
| 產品退貨 |
| 總計 |
|
| | 以千美元計 | | ||||
| | (重述——附註2 (c)) | | ||||
截至2022年1月1日 | | 29,742 | | 969 | | 30,711 | |
增加 | | 22,889 | | 1,015 | | 23,904 | |
減少(已使用) | | (17,343) | | (946) | | (18,289) | |
調整 | | 271 | | (75) | | 196 | |
截至2022年3月31日 | | 35,559 | | 963 | | 36,522 | |
|
| 回扣和患者 |
| 產品退貨 |
| 總計 |
|
| | 以千美元計 | | ||||
截至2021年1月1日 | | 16,380 | | 1,963 | | 18,343 | |
增加 | | 17,804 | | 460 | | 18,264 | |
減少(已使用) | | (13,028) | | (243) | | (13,271) | |
調整 | | (659) | | — | | (659) | |
截至 2021 年 3 月 31 日 | | 20,497 | | 2,180 | | 22,677 | |
b. | 該公司認為,它將有權獲得與重複和錯誤回扣相關的賠償。但是,由於潛在補償的不確定性,確認的收入出現重大逆轉的可能性不大,因此公司尚未確認與重複和錯誤回扣相關的潛在補償相關的收入。 |
注5-基於股份的付款:
a. | 以下是在截至2022年3月31日的三個月中授予的期權的信息: |
|
| 授予的期權數量 |
| ||||
| | | | | | 的公允價值 | |
| | | | 運動 | | 截止日期的選項 | |
| | 根據獎勵計劃 | | 1 的價格 | | 以美元計的補助金 | |
撥款日期 | | 公司的 (1) |
| 廣告 ($) |
| 以千計 (2) | |
2022 年 1 月 | | 5,000 | | 2.45 | | 7 | |
2022 年 3 月 | | 6,000 | | 1.67 | | 6 | |
| | 11,000 | | | | 13 | |
1) | 期權將按以下方式歸屬:對於截至授予之日已提供服務超過一年的公司和公司子公司的董事、員工和顧問,期權將在四年內分16次等額按季度分期分配。對於截至授予之日未提供服務超過一年的公司及公司子公司的董事、員工和顧問,期權將按以下方式歸屬:四分之一的期權將在授予日後一年內歸屬,其餘的期權分12次等額按季度分期分配。在合同期限內,期權從歸屬之日起至授予之日起10年結束時可以全部或部分行使。 |
2) | 期權的公允價值使用二項式模型計算,使用的基礎數據主要如下:公司ADS的價格:1.67-2.45美元,預期波動率:66.94%-67.21%,無風險利率:1.73%-1.78%,預期期限是根據期權的合同條款、預期的行使行為和預期的歸屬後沒收率得出的。 |
b. | 在截至2022年3月31日的三個月中,公司董事會批准根據公司的獎勵計劃向公司員工和顧問提供2,016,500個限制性單位的補助金。限制性股權歸屬如下:50% |
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簡明合併中期財務報表附註
(未經審計)
的限制性股權單位將在獲得補助後一年歸屬,50% 將在獲得補助後兩年歸屬。截至撥款之日,RSU的公允價值為570萬美元。
此外,在公司董事會批准後,於2022年5月13日舉行的公司股東大會(“2022年5月股東大會”)批准了根據公司獎勵計劃向董事和公司首席執行官以相同條款授予14萬份限制性股份。截至撥款之日,這些RSU的公允價值為10萬美元。
附註6-淨收入:
|
| 截至3月31日的三個月 |
| ||
| | 2022 |
| 2021 | |
| | 以千美元計 | | ||
許可收入 | | 2,000 | | — | |
Movantik 收入 | | 9,329 | | 18,898 | |
其他產品的銷售 | | 1,775 | | 1,677 | |
| | 13,104 | | 20,575 | |
附註7-金融工具:
由於其短期特徵,現金等價物、銀行存款、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近其公允價值。
截至2022年3月31日,購買無形資產的借款和應付賬款的公允價值分別約為9,800萬美元和1,600萬美元。
註釋 8-分段信息:
首席執行官是公司的首席運營決策者(“CODM”)。CODM根據以下細分來分配資源並評估公司的業績:商業運營和研發。
自2021年12月31日起,公司調整了運營部門,以反映公司CODM審查和評估業績的方式。因此,公司報告了收入和分部調整後的息税折舊攤銷前利潤。有關公司先前各期應申報分部的披露已進行了調整,以符合本期列報。調整後的息税折舊攤銷前利潤代表扣除折舊、攤銷和財務費用(收入)前的淨虧損,經調整後不包括基於股份的薪酬。
下表列出了各期分部盈利能力以及與合併淨虧損和綜合虧損的對賬情況:
|
| 截至3月31日的三個月 |
| ||
| | 2022 |
| 2021 | |
| | 以千美元計 | | ||
商業運營板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤 | | (9,272) | | (5,011) | |
研發調整後的息税折舊攤銷前利潤 | | (2,913) | | (9,950) | |
財務費用(收入),淨額 | | 3,899 | | 4,711 | |
向員工和服務提供商提供基於股份的薪酬 | | 2,306 | | 872 | |
折舊 | | 537 | | 492 | |
無形資產的攤銷和減值 | | 1,601 | | 1,827 | |
合併綜合虧損 | | 20,528 | | 22,863 | |
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簡明合併中期財務報表附註
(未經審計)
除了在截至2022年3月31日的三個月中公佈的200萬美元許可收入(分配給研發部門)外,公司的所有收入都分配給商業運營部門。
注 9-2022 年 3 月 31 日之後的活動:
a. | 2022年5月,公司與單一投資者簽訂了最終協議。根據協議,公司向投資者發行了10,563,380張ADS(或ADS等價物),並授予了未註冊的私人認股權證,以購買最多13,204,225張ADS,淨對價總額為1,440萬美元。 |
認股權證的行使價為每股ADS1.48美元,可在發行之日起六個月後行使,期限為五年半。認股權證可以用現金行使,也可以以無現金方式行使。
b. | 2022年6月17日,紅山公司簽署了信貸協議修正案。根據該修正案,RedHill Inc.必須在截至2022年6月30日和2022年9月30日的過去四個財政季度中將最低淨銷售額維持在7,500萬美元,此後每個財政季度的最低淨銷售額維持在9,000萬美元。從截至2022年6月30日的財季開始,Redhill Inc.還必須將Movantik® 的每個財政季度的最低淨銷售額維持在1,400萬美元。該修正案進一步將截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度未償定期貸款的利息定為3個月倫敦銀行同業拆借利率(“倫敦銀行同業拆借利率”),最低利率為1.75%,外加7.2%的固定利率,此後將降至6.7%。 |
c. | 2022年9月13日,公司和RedHill Inc.收到了來自HCRM的違約事件通知和權利保留函(“通知”)。該通知斷言,某些違約事件是由於RedHill Inc.涉嫌違反信貸協議下的陳述和擔保以及財務契約而發生的。由於涉嫌的違約事件,該通知規定,信貸協議下的未償債務現在按其中規定的違約率計息,貸款人可以加快履行信貸協議規定的義務。儘管通知中未予申明,但公司承認其尚未履行在公司財季結束後的60天內向HCRM提交截至2022年6月30日的簡明合併中期財務報表的義務。公司不同意HCRM作為通知依據的斷言,因此也不同意該通知的有效性。此外,公司對HCRM聲稱的違約事件提出異議,2022年9月15日,該公司就此向HCRM發出了一封回覆信。公司真誠地與HCRM合作,以期就該爭議達成雙方同意的商業解決方案。RedHill INC. 繼續照常營業,同時評估戰略替代方案,以履行信貸協議下的未償債務,包括與Movantik® 有關的潛在戰略交易。 |
d. | 2022年9月29日,HCRM行使了存款賬户控制協議下的權利,控制了RedHill Inc.在PNC銀行全國協會(“PNC”)的賬户。然後,HCRM指示PNC從PNC賬户向HCRM持有的賬户電匯1,600萬美元(“資金”),相當於信貸協議要求的最低現金。此後,RedHill Inc.恢復了對PNC賬户的控制。HCRM承認,儘管收到了以HCRM名義開設的賬户中的資金,但這些資金仍然是RedHill Inc.的財產,僅作為信貸協議下RedHill Inc.義務的擔保。在截至3月31日的簡明合併中期財務狀況報表中,這些基金被歸類為限制性現金。 |
e. | 2022年9月2日,公司對Kukbo提起訴訟,並正在尋求在美國法院對Kukbo作出違約判決,原因是Kukbo沒有根據2021年10月25日訂閲協議向公司交付500萬美元以換取ADS,並根據2022年3月14日的《獨家許可協議》進一步支付150萬美元。同時,該訴訟正在翻譯成韓語,並計劃送交韓國中央管理局在韓國提起訴訟。該公司認為,將在幾周內對美國久保作出簡易判決。 |
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