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 Filed Pursuant to Rule 424(b)(4)
 註冊聲明第333-267482號​
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1638287/000110465922115187/lg_neurobopharma-4clr.jpg]
NeUROBO製藥公司
2,397,003個A類單位，包括普通股、A系列權證和B系列權證，2,602,997個B類單位，包括B系列可轉換優先股、A系列權證和B系列權證(以及B系列可轉換優先股、A系列權證和B系列權證的普通股相關股份)
本招股説明書(“招股説明書”)涉及以每A類單位3.00美元的公開發行價發售特拉華州公司NeuroBo PharmPharmticals，Inc.的2,397,003個A類單位(“A類單位”)。每個A類單位包括一股我們的普通股和一股認股權證，以每股3.00美元的行使價購買一股我們的普通股，該認股權證將在股東批准A系列認股權證的可行使性時行使，也可以一股普通股的“無現金”基礎行使，並將在初始行使日一週年(“A系列認股權證”)到期，以及一份認股權證，以每股3.00美元的行使價購買一股我們的普通股，該認股權證將在股東批准B系列認股權證的可行使性時行使。也可以在“無現金”的基礎上行使一股普通股，並將在最初行使日的五年週年紀念日到期(“B系列認股權證”)。
我們還向那些在本次發售中購買A類單位將導致該買家及其關聯方和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在買方選擇時，9.99%)我們已發行普通股的購買者，提供購買B類單位的機會，如果任何此類買家如此選擇，則有機會購買B類單位，以代替原本會導致該購買者實益所有權超過4.99%的A類單位(或在買方選擇時，9.99%)我們的普通股流通股。每一B類單位包括一股B系列可轉換優先股(“B系列可轉換優先股”)，可轉換為一股普通股及一份A系列認股權證及一份B系列認股權證(連同該等B系列可轉換優先股的普通股股份及該等認股權證、“B類單位”及連同A類單位的“單位”)，公開發售價格為每B類單位3.00美元。
A類單位和B類單位沒有獨立權利，不會作為獨立證券發行或認證。普通股、B系列可轉換優先股和由這些單位組成的認股權證的股份可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。普通股或B系列可轉換優先股(視屬何情況而定)的股份，以及A類單位及B類單位所包括的A系列認股權證及B系列認股權證，在是次發售時只能一併購買，但A類單位或B類單位所載的證券將於發行時立即分開，並將分開發行。在A系列權證和B系列認股權證行使後可不時發行的普通股股票也將在本招股説明書中發售。
我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“NRBO”。
B系列可轉換優先股或認股權證還沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請B系列可轉換優先股或權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。除非另有説明，本招股説明書中的所有股票和每股信息都適用於我們已發行普通股的反向股票拆分，該拆分是在下午5點按30比1的比例進行的。東部時間2022年9月12日。
我們已與東甲股份有限公司(“東甲”)訂立證券購買協議，東甲目前持有我們已發行普通股的10.8%，根據該協議，在完成單位發售的同時及作為完成發售單位的條件，(I)東甲將獲得2200萬美元的A系列可轉換優先股，作為我們與東甲之間於2022年9月14日訂立的許可協議的預付款，及(Ii)東甲將以非公開發售方式購買，價值1500萬美元的A系列可轉換優先股，以及相當於A系列權證的認股權證和
 
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作為此次發行的一部分發行的B系列權證。於吾等為預付款項而發行A系列可轉換優先股及於非公開發售中發行A系列可轉換優先股及行使於非公開發售中發行的認股權證而獲得股東批准時，該等A系列可轉換優先股的股份將自動轉換為普通股，轉換價格與根據本招股説明書出售的單位的公開發行價相等，但須受慣常的反攤薄調整(包括任何股票拆分)的規限。
投資我們的證券涉及高度風險。在做出任何投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書第9頁開始的關於投資證券的重大風險的討論。
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美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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Per
Class A Unit(1)
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Per Class B
Unit(2)
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Total
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Public offering price
​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​ ​ ​ $ 15,000,000 ​ ​
承銷商折扣和佣金(3)
​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ 2.76 ​ ​ ​ ​ $ 2.76 ​ ​ ​ ​ $ 13,800,000 ​ ​
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(1)
就A類單位而言，公開發售價格及承銷折扣相當於(I)普通股每股公開發售價格為2.98美元，(Ii)A系列認股權證每股公開發售價格為0.01美元，及(Iii)B系列認股權證每股公開發售價格為0.01美元。
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(2)
B類單位的公開發行價及承銷折扣相當於(I)B系列可轉換優先股每股公開發行價2.98美元，(Ii)A系列認股權證每股公開發行價0.01美元及(Iii)B系列認股權證每股公開發行價0.01美元。
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(3)
不包括就本招股説明書中描述的非公開發行向承銷商支付的費用。我們已同意在此次發行中支付承銷商的某些費用。有關承保賠償的更多信息，請參閲第78頁的“承保”部分。
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此次發行是在堅定承諾的基礎上承銷的。我們已授予承銷商45天的選擇權以額外購買最多750,000股普通股、A系列認股權證以額外購買750,000股普通股及/或B系列認股權證向我們額外購買750,000股普通股，每股按公開發行價減去我們應支付的承銷折扣，以彌補超額配售(如有)。該期權可用於購買普通股和/或認股權證的股份，或由承銷商確定的其任何組合。
承銷商預計在2022年11月8日左右向投資者交付證券。
獨家圖書管理經理
拉登堡·塔爾曼
本招股説明書的日期為2022年11月4日
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Page
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SUMMARY ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
選定的財務數據
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
關於前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
CAPITALIZATION ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
DILUTION ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
預付許可證付款和私募服務
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
BUSINESS ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
BENEFICIAL OWNERSHIP
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
某些關係和關聯人交易
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
我們提供的證券説明
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
UNDERWRITING ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
EXPERTS ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
通過引用合併某些文件
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
 
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在作出投資決定之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書中以引用方式併入的文件中所包含的所有信息，以及在標題“您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”標題下描述的附加信息。
在任何情況下，本招股説明書不構成出售或邀請購買本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或邀請購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。
我們和承銷商均未授權任何人向您提供除本招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中所包含的信息或陳述以外的任何其他信息或陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間，以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在該免費撰寫的招股説明書的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
一方面，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中通過引用併入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書中的文件 - 中的陳述修改或取代較早的陳述。
我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。
對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有，在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)，沒有采取任何允許此次發行或擁有或分發本招股説明書的行為。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
 
ii
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SUMMARY
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及通過參考方式併入本文和其中的文件，包括我們的財務報表和相關注釋、“風險因素”、“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考併入某些文件”部分中的信息。除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“NeuroBo”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”是指NeuroBo製藥公司及其全資子公司。
本招股説明書中提及的所有商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱沒有使用®和™符號，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。
公司概況
NeuroBo PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“公司”、“NeuroBo”、“WE”、“Us”或“Our”)是一家臨牀階段的生物技術公司，它已經與東阿科技有限公司(“東阿”)簽訂了許可協議(“2022年許可協議”)，以獲得兩項資產的權利，這兩項資產的重點是治療非酒精性脂肪性肝炎(NASH)和肥胖症。2022年許可協議的有效性取決於合格融資的完成(如下所述)。與2022年許可協議同時，吾等與東-A訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，東-A同意購買1,500萬美元A系列可轉換優先股及認股權證，條款與本次發售大體相同，惟須完成一項合資格融資。本次發行將是一次合格融資，如果本次發行完成，2022年許可協議將生效，東-A將完成證券購買協議項下的購買。在此之前，我們一直專注於四項治療計劃，旨在影響冠狀病毒、神經退行性疾病和心臟代謝性疾病的一系列適應症，目前我們已暫停這些治療計劃。有關我們業務總體發展的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K。
於2022年9月14日，我們與DONG-A簽訂了2022年許可協議，根據協議規定的條件，我們將持有指定適應症的兩種專有化合物的獨家許可(韓國除外)。2022年許可協議包括用於治療NASH的稱為DA-1241的化合物的權利，以及用於治療肥胖和NASH的稱為DA-1726的化合物的權利。我們還可能開發用於治療2型糖尿病(T2D)的DA-1241。2022年的許可協議要求預付22,000,000美元，這筆錢將以NeuroBo的A系列可轉換優先股的形式按公開發行價、里程碑付款和特許權使用費支付。2022年許可協議的有效性取決於我們在合格融資中總共籌集至少1500萬美元，東A將在此基礎上再融資1500萬美元，這些資金將在非公開發行中出售。
DA-1241是一種新型的G蛋白偶聯受體119(GPR119)激動劑，可作為NASH和T2D的單獨和/或聯合治療。GPR119在腸道中的激動化促進關鍵腸肽GLP-1、GIP和PYY的釋放。這些多肽在葡萄糖代謝、脂肪代謝和減肥方面發揮着進一步的作用。DA-1241對血糖、血脂和肝臟炎症有有益的影響，並得到了體內臨牀前研究顯示的潛在療效的支持。DA-1241的治療潛力已經在NASH和T2D的多種臨牀前動物模型中得到證明，在這些動物模型中，DA-1241減少了肝臟脂肪變性、炎症和纖維化，並改善了血糖控制。此外，在1a期和1b期人體試驗中，DA-1241在健康志願者和T2D患者中都表現出良好的耐受性。如果這項服務完成並且2022年許可協議生效，那麼我們打算啟動2a階段研究，目標是確定DA-1241在NASH和T2D中的有效性。
DA-1726是一種作為GLP1R/GCGR雙激動劑治療NASH和肥胖症的新型氧合酶調節蛋白(OXM)類似物，每週皮下給藥一次。DA-1726 AS
 
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目錄
 
GLP-1受體(“GLP1R”)和胰高血糖素受體(“GCGR”)的雙重激動劑，通過減少食慾和增加能量消耗來減肥。DA-1726的作用機制已為人所熟知，在臨牀前小鼠模型中，與四氫呋喃和妥泰(另一種OXM類似物)相比，DA-1726可改善體重減輕，並減少肝臟脂肪變性、炎症和纖維化。
目前正在開發DA-1241和DA-1726中的每一個用於治療NASH。NASH是一種嚴重的非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)，其特徵是肝臟中的炎症和纖維化可發展為肝硬化、肝功能衰竭、肝細胞癌(肝癌)和死亡。目前還沒有獲得批准的治療NASH的產品。
NAFLD的患病率約佔全球人口的25%，NASH的患病率約佔NAFLD患者的12%至14%，這兩種疾病的患病率正在增長，主要由全球肥胖症流行推動。NASH發生和發展的關鍵病理生理機制包括處理脂質的能力降低、胰島素抵抗增加、肝細胞損傷和肝細胞損傷導致的肝纖維化。NASH患者經常有其他重要的代謝合併症，如肥胖、高血糖、血脂異常和全身性高血壓(一系列通常被稱為代謝綜合徵)，這些進一步增加了心血管疾病的風險。預計美國的NASH病例數量將從2015年的1650萬例擴大到2030年的2700萬例，歐洲的患病率預計也會出現類似的增長。飲食和運動目前是NAFLD和NASH的標準治療方案，但這種治療方案的依從性很差，NASH的治療仍有很高的需求未得到滿足。
我們還有其他候選產品，專注於開發治療新冠肺炎和神經退行性疾病的新藥。
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ANA001是一種專有的口服氯硝柳胺製劑，正在開發用於治療中度新冠肺炎患者。氯硝柳胺是一種潛在的口服抗病毒和抗炎藥，具有悠久的使用歷史和眾所周知的人體安全性。ANA001治療住院患者中度新冠肺炎的2期臨牀試驗於2022年7月結束，臨牀試驗進入數據分析階段。預計在2022年第四季度對臨牀試驗數據進行分析後，該公司將能夠開始與美國食品和藥物管理局就治療新冠肺炎的ANA001臨牀開發的下一步進行討論。
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NB-01有可能作為治療糖尿病神經病變(PDN)的一線疼痛管理療法來治療PDN。
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NB-02具有治療認知障礙症狀和改善神經退行性疾病進展的潛力，這些疾病與一種名為tau的蛋白質功能障礙和澱粉樣β蛋白斑塊沉積有關。
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目前正在評估GemCabene的各種適應症，包括新冠肺炎與ANA001的聯合應用。
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Strategy
NeuroBo的目標是發現、開發和商業化治療心血管和代謝性疾病的新療法。NeuroBo實現這一目標的業務戰略的關鍵要素包括：
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通過FDA監管程序推進DA-1241，通過啟動2a期試驗初步獲得治療NASH和T2D的批准，以建立NASH和T2D療效的早期信號。
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探索推動DA-1241獲得FDA批准的各種途徑，包括，如果第二階段臨牀試驗成功，獲得製藥合作伙伴以推進全球第三階段計劃的工作。
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通過IND和啟動人體臨牀試驗來推進DA-1726，初步目標是在2023年第一季度使DA-1726成為IND就緒。
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將ANA001作為新冠肺炎的治療和/或預防措施。
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探索NB-01未來的替代方案，包括評估是否將NB-01作為孤兒藥物和/或作為營養產品。
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探索NB-02的許可機會。
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探索吉卡賓的其他急性治療適應症，這可能會加強我們的資產渠道。
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隨着NeuroBo繼續通過機會主義地尋求戰略合作伙伴關係來建立和發展其產品組合， 延長了藥物流水線。
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在推進藥物開發、實現上市審批和實施公司增長戰略方面，繼續聘請高素質的管理和人員。
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最近的其他發展
反向拆分股票
2022年9月12日，我們以30：1的比例對普通股的流通股進行了反向拆分。2022年9月9日，我們的董事會批准了這一比例，2022年6月9日，我們的股東批准了反向股票拆分。我們的普通股於2022年9月13日在納斯達克開始拆分調整交易。關於股票反向拆分對我們以前的財務報表的影響，請參閲下面的“財務數據摘要”。
截至2022年9月30日的季度初步財務信息
該公司預計截至2022年9月30日的三個月沒有收入。截至2022年9月30日的三個月，用於經營活動的淨現金預計約為240萬美元，比截至2021年9月30日的上一年季度用於經營活動的淨現金減少6%。截至2022年9月30日，該公司的現金餘額約為640萬美元。本公司尚未完成截至2022年9月30日的三個月的正常季度審查程序，因此，這一時期的最終結果可能與這些估計不同。任何此類變化都可能是實質性的。這些估計不應被視為根據美國公認會計原則編制的完整中期財務報表的替代品。上文提供的初步結果不一定表明2022財政年度剩餘時間或任何未來期間將取得的成果。
上述與本公司有關的初步財務資料由本公司管理層編制，並由本公司管理層負責。BDO USA，LLP，我們的獨立註冊會計師事務所，沒有審計、審查、審查、編制或應用關於初步財務信息的商定程序，因此，BDO USA，LLP不對此發表意見或任何其他形式的保證。通過引用併入本招股説明書的BDO USA，LLP報告涉及公司以前發佈的財務報表。它不包括初步財務信息，也不應為此而閲讀。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓19樓伯克利街200號，郵編：02116，電話號碼是8577029600.我們維護着一個公司網站，網址是：www.urobophma.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，我們在合理可行的範圍內儘快通過我們的互聯網網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂。我們不會將我們網站上的信息作為招股説明書或註冊説明書的一部分，也不會通過引用將其納入本招股説明書或註冊説明書中。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含年度、季度和當前報告、委託書以及發行人(包括我們)以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.
 
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The Offering
我們提供的A類單位
我們提供2,397,003個A類單位，每個A類單位包括一股普通股、一份A系列認股權證購買一股普通股和一份B系列認股權證購買一股我們的普通股。
A類單位公開發行價
每個A類單位的合併公開發行價為3.00美元。
我們提供的B類單位
我們還向那些在本次發售中購買A類單位將導致買方及其關聯方和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在買方選擇時，9.99%)我們已發行普通股的購買者，提供購買2,602,997個B類單位的機會，以取代原本會導致任何此類買方實益所有權超過4.99%(或，在購買者的選擇下，我們的普通股流通股的9.99%)。每個B類單位包括一股可轉換為一股普通股的B系列可轉換優先股、一股購買一股普通股的A系列認股權證和一股購買一股普通股的B系列認股權證(連同B系列可轉換優先股的普通股股份)。
B類單位公開發行價
每個B類單位的合併公開發行價為3.00美元。
A系列認股權證發行
by us
每個單位包括一份A系列認股權證，行使價為每股3.00美元，可在股東批准後行使(如下所述)，也可按一股普通股的“無現金”方式行使，並將在初始行使日一週年時到期。本招股説明書還涉及在行使A系列認股權證後發行的普通股的發行。
根據納斯達克上市規則，未經股東批准，不得行使首輪認股權證。我們打算在此次發行後，迅速尋求股東批准發行可在行使A系列權證和B系列認股權證時發行的普通股(“認股權證股東批准”)。我們不能向您保證我們將能夠獲得這一必要的批准。我們已經從持有39.0%已發行普通股的持有者那裏獲得了投票協議。在我們無法獲得認股權證股東批准的情況下，A系列權證將不能行使，因此沒有價值。
B系列認股權證發行
by us
每台設備包括一份B系列保證書。每一份B系列認股權證的行權價為每股3.00美元，可在認股權證股東批准後行使，也可按一股普通股的“無現金”方式行使，並將在最初行權日的五週年時到期。本招股説明書還涉及在行使B系列認股權證後可發行的普通股的發行。
 
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目錄
 
根據納斯達克上市規則，未經股東批准，不得行使B系列認股權證。我們打算在此次發行後立即尋求認股權證股東的批准。我們不能向您保證我們將能夠獲得這一必要的批准。我們已經從持有39.0%已發行普通股的持有者那裏獲得了投票協議。在我們無法獲得認股權證股東批准的情況下，B系列認股權證將不可行使，因此沒有價值。
發行A系列可轉換優先股，用於預付許可證付款和私募
吾等已與棟A訂立證券購買協議，根據該協議，在完成單位發售的同時及作為完成發售單位的條件，棟A將獲得價值2,200萬美元的A系列可轉換優先股作為預付許可證付款，而東-A將以非公開發售方式購買1,500萬美元的A系列可轉換優先股及認股權證，其條款與本次發售的A系列認股權證及B系列認股權證的條款大致相同。在我們為預付款而發行的A系列可轉換優先股和以非公開發行方式發行的A系列可轉換優先股以及在非公開發行中發行的認股權證的普通股的發行獲得股東批准時，A系列可轉換優先股的股票將自動轉換為普通股，轉換價格等於根據本招股説明書出售的單位的公開發行價，受正反向股票拆分、股票股息等的慣例調整。
根據本招股説明書進行的單位、A系列認股權證及B系列認股權證發售的完成取決於非公開發售的完成，而非公開發售的完成則取決於根據本招股説明書發出的單位、A系列認股權證及B系列認股權證的發售完成。承銷商在非公開發行中購買或出售A系列可轉換優先股的股票將獲得補償。見“預付許可付款和私募”、“商業 - 2022年許可協議”、“股本説明 - 優先股 - A系列可轉換優先股”和“本次發售中出售的證券 - B系列可轉換優先股”。
本次發行後發行的普通股(1)
3,285,696股普通股(或4,035,696股普通股，如果承銷商全面行使其選擇權)(假設出售本招股説明書涵蓋的所有單位，不轉換B系列可轉換優先股，不行使本次發行中發行的任何A系列權證或B系列認股權證，也不行使根據我們的股權激勵計劃發行的未償還期權，基於截至2022年10月31日的888,693股已發行股票)。
承銷商購買額外股份和/或認股權證的選擇權
我們已授予承銷商可在本招股説明書發佈之日起四十五(45)天內購買全部股份的選擇權
 
5
目錄
 
額外750,000股普通股、750,000股A系列認股權證和/或750,000股B系列認股權證，按公開發行價減去我們應支付的承銷折扣，這些折扣可以普通股、A系列認股權證和/或B系列認股權證的任意組合購買。
Leak-out Agreements
本次發行的某些投資者可能會簽訂泄密協議，根據該協議，每個此類投資者將同意出售普通股股份的某些限制，包括本次發行中購買的普通股股份，以及行使認股權證和轉換B系列可轉換優先股後可發行的普通股股份。有關更多信息，請參閲“承保”。
Use of proceeds
我們打算將此次發行的淨收益用於我們新的許可內候選產品的開發、一般企業用途和營運資金。
Risk factors
在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書標題為“風險因素”一節中所述的風險因素，以及本招股説明書中包含和引用的所有其他信息。
市場和交易代碼

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(1)
作為預付許可證付款或非公開發售或行使根據非公開發售發售的認股權證的一部分而發行的A系列可轉換優先股的任何轉換並不生效。
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本招股説明書中使用的假設
除非本招股説明書另有説明，否則截至本招股説明書日期及本次發行後的已發行普通股總數是基於2022年10月31日實施2022年反向股票拆分後截至2022年10月31日的888,693股已發行普通股，假設本次發行中出售5,000,000股，不包括截至2022年10月31日的以下其他證券：
•
截至2022年6月30日，可按加權平均行權價每股99.62美元行使已發行股票期權發行的普通股36,493股；
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截至2022年6月30日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股228,235股，加權平均行權價為每股140.07美元；
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截至2022年6月30日，我們的2019年股權激勵計劃為未來發行預留了167,748股普通股；
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•
截至2022年6月30日，根據我們的2021年激勵計劃，為未來發行預留了12,778股普通股；
​
•
本次發行的A系列權證行使後可發行的500萬股普通股，行權價為每股3.00美元；
​
•
本次發行的B系列權證行使後可發行的500萬股普通股，行權價為每股3.00美元；
​
​
 
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目錄
 
•
轉換A系列可轉換優先股後可發行的普通股7,333,333股，作為預付許可證付款的一部分；以及
​
•
在非公開發售中發行的A系列可轉換優先股轉換後可發行5,000,000股普通股，以及在非公開發售中包括的認股權證行使時可發行10,000,000股普通股。
​
2022年9月12日，我們將普通股的流通股按30：1的比例進行了反向股票拆分，即2022年反向股票拆分。2022年9月9日，我們的董事會批准了這一比例，2022年6月9日，我們的股東批准了2022年的反向股票拆分。由於2022年反向股票拆分，我們每三十(30)股已發行普通股自動變更並重新分類為一(1)股新普通股。根據2022年反向股票拆分，普通股持有者本應獲得普通股的零碎份額，但獲得的現金取代了零碎份額。除非另有説明，本招股説明書中列出的數字已進行調整，以反映2022年的反向股票拆分。
除另有註明外，本招股説明書中的所有資料均反映並假設(I)不會轉換B系列可轉換優先股，(Ii)不會行使根據我們的股權激勵計劃發行的未行使購股權，(Iii)不會行使在本次發行中發行的任何認股權證，及(Iv)不會行使承銷商購買額外普通股及/或認股權證以購買額外普通股的選擇權。
 
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目錄​
 
選定的財務數據
2022年9月12日，我們實施了2022年反向股票拆分。以下精選財務數據提供了反映2022年反向股票拆分對截至2021年12月31日和2020年的年度以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間的影響的運營報表數據。我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的綜合財務報表和截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中包含的簡明綜合財務報表中獲取精選財務數據，並進行了調整，以反映所示所有期間的2022年反向股票拆分。我們的中期業績不一定代表全年或任何其他未來時期的預期業績。
Statement of Operations data:
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​
As Reported
​ ​
As Adjusted
​
​
For the Year Ended
December 31,
​ ​
For the Year Ended
December 31,
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Research and development
​ ​ ​ $ 6,546 ​ ​ ​ ​ $ 4,531 ​ ​ ​ ​ $ 6,546 ​ ​ ​ ​ $ 4,531 ​ ​
收購了正在進行的研發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,339 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 8,752 ​ ​ ​ ​ ​ 7,846 ​ ​ ​ ​ ​ 8,752 ​ ​ ​ ​ ​ 7,846 ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ ​ 15,298 ​ ​ ​ ​ ​ 29,716 ​ ​ ​ ​ ​ 15,298 ​ ​ ​ ​ ​ 29,716 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (15,298) ​ ​ ​ ​ ​ (29,716) ​ ​ ​ ​ ​ (15,298) ​ ​ ​ ​ ​ (29,716) ​ ​
Other income, net
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (15,284) ​ ​ ​ ​ $ (29,678) ​ ​ ​ ​ $ (15,284) ​ ​ ​ ​ $ (29,678) ​ ​
每股基本和稀釋後淨虧損
​ ​ ​ $ (0.66) ​ ​ ​ ​ $ (1.83) ​ ​ ​ ​ $ (19.81) ​ ​ ​ ​ $ (54.90) ​ ​
已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均股份
​ ​ ​ ​ 23,143,792 ​ ​ ​ ​ ​ 16,217,339 ​ ​ ​ ​ ​ 771,422 ​ ​ ​ ​ ​ 540,534 ​ ​
Statement of Operations data:
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​
As Reported
​ ​
As Adjusted
​
​
For the Six Months
Ended June 30,
​ ​
For the Six Months
Ended June 30,
​
​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Research and development
​ ​ ​ $ 1,902 ​ ​ ​ ​ $ 3,155 ​ ​ ​ ​ $ 1,902 ​ ​ ​ ​ $ 3,155 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 4,192 ​ ​ ​ ​ ​ 4,101 ​ ​ ​ ​ ​ 4,192 ​ ​ ​ ​ ​ 4,101 ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ ​ 6,094 ​ ​ ​ ​ ​ 7,256 ​ ​ ​ ​ ​ 6,094 ​ ​ ​ ​ ​ 7,256 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (6,094) ​ ​ ​ ​ ​ (7,256) ​ ​ ​ ​ ​ (6,094) ​ ​ ​ ​ ​ (7,256) ​ ​
Other (expense) Income, net
​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (6,178) ​ ​ ​ ​ $ (7,245) ​ ​ ​ ​ $ (6,178) ​ ​ ​ ​ $ (7,245) ​ ​
每股基本和稀釋後淨虧損
​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​ ​ ​ $ (0.33) ​ ​ ​ ​ $ (6.95) ​ ​ ​ ​ $ (9.92) ​ ​
已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均股份
​ ​ ​ ​ 26,661,771 ​ ​ ​ ​ ​ 21,909,464 ​ ​ ​ ​ ​ 888,693 ​ ​ ​ ​ ​ 730,276 ​ ​
 
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目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的證券風險很高。在你投資之前，你應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素以及本招股説明書中的其他信息。本文和本文中所述的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利影響，進而可能對我們證券的交易價格或價值產生重大不利影響。我們目前不知道的或根據我們目前掌握的信息認為無關緊要的其他風險也可能對我們產生重大不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
•
NeuroBo預計在可預見的未來將出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利，而且人們對NeuroBo作為一家持續經營的企業的持續經營能力存在很大懷疑；
​
•
NeuroBo將需要額外的融資來為運營提供資金，而這種額外的融資可能會導致現有股東的股權稀釋、限制NeuroBo的運營或要求NeuroBo放棄其技術；
​
•
與NeuroBo產品臨牀開發相關的時間和成本難以預測，NeuroBo臨牀試驗的任何延遲都可能導致上市批准申請的延遲提交；
​
•
根據《2022年許可協議》，NeuroBo可能需要支付大筆款項；
​
•
FDA和類似的外國監管機構的監管審查和批准過程宂長、耗時，而且本質上不可預測；
​
•
NeuroBo對新冠肺炎潛在的治療和預防治療的追求還處於早期階段，存在許多風險，其新冠肺炎產品候選可能無法及時獲得批准，甚至可能無法獲得批准；
​
•
鑑於新冠肺炎疫情，一個或多個政府實體可能會採取直接或間接措施，剝奪NeuroBo的部分權利或機會；
​
•
我們目前正在評估有關NB-01的替代方案，可能無法按照其他途徑開發NB-01，包括作為孤兒藥物或作為營養候選藥物；
​
•
未來候選產品的不良副作用可能會推遲或阻止其上市審批，限制已批准標籤的商業形象，或者在上市審批後導致重大負面後果，而這些候選產品的開發將使NeuroBo面臨額外的風險；
​
•
NeuroBo可能從事未來的收購、技術許可、戰略聯盟或達成額外的許可安排，可能會擾亂其業務、導致組織股東的股權稀釋、損害其財務狀況和經營業績，或導致此類活動無法實現任何好處；
​
•
在臨牀試驗中登記和保留患者是一個昂貴且耗時的過程，可能會因NeuroBo控制之外的多種因素而變得更加困難或變得不可能；
​
•
NeuroBo面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比它更早或更成功地發現、開發或商業化產品；
​
•
NeuroBo的商業成功取決於其候選產品如果獲得批准，在醫院、醫生、患者和醫療保健付款人中獲得顯著的市場接受度；
​
•
針對NeuroBo的產品責任訴訟可能會導致它承擔大量責任，並可能限制其可能開發的任何候選產品的商業化；
​
•
NeuroBo依靠第三方開發NeuroBo的臨牀前研究、臨牀試驗、研究計劃和候選產品，並生產其候選產品和臨牀前和
​
 
9
目錄
 
臨牀藥品供應。如果這些第三方未能成功履行合同職責或在預期期限內完成，或者如果他們從事不當行為或其他不當活動，或者如果NeuroBo無法與這些第三方接觸，可能會對NeuroBo的業務以及NeuroBo獲得監管批准和產品候選的商業化產生實質性的不利影響；
•
NeuroBo獲得上市批准的任何候選產品都可能受到營銷限制或退出市場，如果NeuroBo不符合監管要求或我們的產品出現意想不到的問題，可能會受到處罰；
​
•
NeuroBo或其任何潛在的合作伙伴可能永遠不會獲得監管部門的批准，可以在美國以外的地方營銷NeuroBo的候選產品；
​
•
NeuroBo可能用來加快和/或降低其候選產品開發或審批成本的機制，可能不會導致更快或成本更低的開發、監管審查或審批過程；
​
•
立法可能會增加其候選產品獲得市場批准並將其商業化的難度和成本，而美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這也可能對NeuroBo的收入產生不利影響；
​
•
NeuroBo與醫療保健提供者和第三方付款人的關係將受到適用的醫療法律法規的約束，這可能會使NeuroBo面臨某些處罰和後果；
​
•
NeuroBo遵守與外貿相關的法律標準可能會削弱其在國內和國際市場的競爭能力，NeuroBo可能因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果；
​
•
某些税務問題，包括NeuroBo使用其NOL抵銷未來應税收入的能力，可能會受到一定的限制，可能會影響其運營結果和財務狀況；
​
•
FDA和其他政府機構的資金不足可能會使這些機構無法履行NeuroBo業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對NeuroBo的業務產生負面影響；
​
•
聯邦立法和州和地方政府的行動可能會允許從外國重新進口藥品到美國，包括藥品售價低於美國的外國，這可能會對NeuroBo的經營業績產生不利影響；
​
•
如果NeuroBo無法獲得、維護和保護足夠的知識產權，其競爭地位可能會受到損害；
​
•
NeuroBo可能會捲入保護或執行其知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時、不成功的，並可能分散NeuroBo人員的正常責任；
​
•
如果NeuroBo獲得股東批准，在本次發行完成後向東-A發行A系列可轉換優先股，東-A可能擁有NeuroBo的重大權益和控制權，因此，東-A的利益可能會在未來與NeuroBo或您的利益發生衝突；
​
•
NeuroBo公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購NeuroBo變得更加困難，並可能阻止NeuroBo的股東試圖更換或罷免NeuroBo目前的管理層；
​
•
NeuroBo是一家“規模較小的報告公司”，這可能會降低其普通股對投資者的吸引力；
​
•
NeuroBo在財務報告的內部控制中發現了重大弱點，如果不加以補救，可能會導致財務報表中的重大錯報，或損害其編制準確和及時的合併財務報表的能力；
​
•
如果不符合政府專利機構的某些要求，NeuroBo獲得和維護專利的保護可能會減少或取消；
​
 
10
目錄
 
•
如果發生系統故障或計劃外事件，NeuroBo的業務和運營將受到影響；
​
•
NeuroBo信息技術的任何故障、不充分、中斷或安全漏洞都可能阻止NeuroBo訪問關鍵信息或使NeuroBo承擔責任；
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•
NeuroBo的普通股可能無法維持活躍的交易市場，B系列可轉換優先股或認股權證也沒有公開市場；
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•
如果證券分析師不發表對NeuroBo業務的研究或報告，或者如果他們發表對NeuroBo股票的負面評價，NeuroBo的股票價格可能會下跌；
​
•
NeuroBo作為上市公司運營會導致成本增加，其管理層需要投入大量時間來實施合規計劃；
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•
NeuroBo預計在可預見的將來不會宣佈或支付其股本的任何現金股息，因此，其股東實現投資回報的能力將取決於NeuroBo普通股的價格升值；
​
•
NeuroBo的章程指定特拉華州衡平法院為NeuroBo股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制NeuroBo的股東在與NeuroBo或其董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力；
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•
不穩定的市場和經濟狀況可能會對NeuroBo的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響；
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•
NeuroBo管理層將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，它可能會以您不同意或可能被證明無效的方式使用淨收益；
​
•
NeuroBo普通股的流動性和交易量可能較低，其所有權將集中，普通股的市場價格可能波動很大；
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•
NeuroBo的普通股如果不符合繼續上市要求，可能會被從納斯達克資本市場退市；
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•
您將因此次發售而立即遭受重大稀釋；以及
​
•
B系列可轉換優先股和認股權證的條款可能會阻礙NeuroBo進行某些交易或獲得額外融資的能力。
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與業務相關的風險
我們自成立以來一直虧損，我們預計在可預見的未來我們將繼續虧損，我們是否有能力在本招股説明書發佈後的整整一年內繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。我們需要額外的資金來完成我們的長期業務計劃，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務。
自成立以來，我們的經營活動經歷了淨虧損和負現金流，截至2022年6月30日，我們的累計赤字為8800萬美元。我們可能永遠不會產生收入或利潤。
截至2022年6月30日，我們擁有880萬美元的現金和現金等價物。如果我們不通過此次發行籌集資金，我們將無法完成2022年許可協議，我們預計我們的現金和現金等價物將足以為2023年第一季度的運營提供資金。
如果我們完善此產品並完善2022年許可協議，我們預計隨着我們通過臨牀試驗和其他研究推進這些候選產品的開發，我們的成本將大幅增加。由於與我們的商業化努力、未來的產品開發和正在進行的政府調查相關的許多風險和不確定性，我們無法預測我們何時能夠盈利，而且我們可能永遠不會盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高我們的盈利能力。
 
11
目錄
 
實施我們的商業戰略所需的任何支出的數額和時間將取決於許多因素，包括：
•
臨牀試驗的時間安排，包括我們招募臨牀站點和招募患者的能力，以及獲得開始臨牀試驗所需批准的時間；
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•
我們臨牀試驗的產品製造時間和成本結構；
​
•
我們建立和維護戰略性次級許可、協作、合作或其他安排以及此類協議的財務條款的能力；
​
•
我們未來的產品或對現有產品的未來改進(如果有)的許可費和銷售額或版税的時間、收據和金額；
​
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建立、維護、擴大和捍衞我們的知識產權組合範圍的成本，以及與許可、準備、提交、起訴、辯護和執行任何專利或其他知識產權相關的任何其他行動所需的成本；
​
•
出現相互競爭的技術和其他不利的市場發展；以及
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我們有能力獲得足夠的市場接受度，我們的客户能夠從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償，以及我們有能力獲得可接受的市場份額。
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如果我們通過營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或許可安排與第三方籌集額外資本或開發和/或商業化我們的產品，我們可能不得不以較慢的時間開發我們的產品，或者放棄對我們的產品、技術、未來收入流或研究計劃的某些有價值的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務或進行資本支出。如果我們無法在需要時以商業上合理的條款獲得足夠的融資，我們可能不得不推遲、縮小或暫停我們的銷售和營銷努力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們還預計，新冠肺炎疫情造成的持續經濟不確定性將對我們及時或以有利條件獲得更多融資的能力產生負面影響。
我們已經確定，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，我們將需要額外的融資來執行我們的業務計劃併為我們的運營提供資金。我們將需要籌集額外的資金來運營我們的業務，但額外的資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本沒有。任何無法在需要時籌集所需資本的情況都可能損害我們的流動性、財務狀況、業務、經營業績和前景。
我們尚未從運營中產生收入來為我們的活動提供資金，因此依賴外部來源為我們的運營提供資金。因此，我們的財務報表包括對我們作為持續經營企業繼續存在的能力表示極大懷疑的披露。我們的財務報表不包括任何可能因我們作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性結果而導致的調整。關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的披露，可能會大大限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。未來關於我們財務報表的報告可能會繼續包括這樣的披露。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東可能會失去對我們普通股的全部投資。
歷史上，我們通過私募和公開配售股權證券為我們的運營提供資金。我們獲得融資的能力受到多重風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。我們打算籌集更多資金，以便為我們的運營提供資金，並發展我們的業務。我們預計，在可預見的未來，假設2022年許可協議完成，並且在完成DA-1241或DA-1726或我們的其他候選產品的開發並尋求監管部門批准將這些候選產品推向市場之前，我們將繼續產生巨大的運營虧損。
 
12
目錄
 
我們計劃繼續主要通過利用我們現有的財務資源和額外籌集資本來為我們的運營提供資金。我們可能會從現有投資者和潛在的外部投資者那裏籌集資金。我們預計將通過公共或私人股本、債券發行或產品合作為未來的現金需求提供資金。然而，不能保證我們將獲得此類資金，或將以對我們有利的條款獲得，或將為我們提供足夠的資金來實現我們的目標。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。
籌集額外資本可能會稀釋現有股東的權益，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們技術的權利。
如果我們通過發行額外的股權證券或債務籌集更多資金，現有股東可能會受到稀釋或受到我們可能產生的固定支付義務的負面影響。此外，這些證券可能具有優先於我們普通股的權利，並可能包含限制我們的運營並可能損害我們的競爭力的契諾或保護權，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們需要獲得額外的資金，這種額外的籌資努力可能會分散我們日常活動的管理和研究努力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。
就我們通過產品合作獲得額外資金而言，這些安排通常要求我們放棄對我們的某些技術、候選產品或產品的權利，並且我們可能無法以可接受的條款簽訂此類協議。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能會被要求削減或終止部分或全部開發計劃或候選產品。
我們正在初步開發用於治療NASH的DA-1241，這是一種尚無批准產品的適應症。這使得很難預測用於治療NASH的DA-1241和DA-1726(如果適用)的臨牀開發的時間和成本。
假設此次服務和2022年許可協議完成，我們的研發工作將部分集中在開發用於治療NASH的DA-1241，這是一種尚無批准產品的適應症。與其他更知名或經過廣泛研究的候選產品相比，DA-1241等用於NASH的新產品候選的監管審批過程可能更昂貴，所需時間也更長。由於其他公司正處於其潛在Nash療法的臨牀試驗的後期階段，我們預計，隨着這些公司完善其監管批准策略並與監管機構互動，Nash療法的監管批准途徑可能在短期內繼續發展。這種演變可能會以我們今天無法預測的方式影響我們未來的臨牀試驗設計，包括試驗規模和終點。如果DA-1241或任何未來候選產品的開發被推遲，我們的預期開發成本可能會增加，因為FDA要求我們在我們目前預期的研究或試驗之外進行研究或試驗，或與我們目前預期的研究或試驗不同。由於與藥品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測我們預期的開發成本增加的時間或金額。
根據2022年許可協議，我們可能需要支付大筆款項。
完成本次發售並完成2022年許可協議後，我們將獲得2022年許可協議中提供的特定指示的DA-1241和DA-1726的獨家權利(韓國除外)。根據2022年許可協議，作為許可的對價，我們將預付2200萬美元的A系列可轉換優先股。作為許可證的額外考慮，我們被要求在實現指定的監管里程碑時支付DON-A里程碑付款，並在實現指定的商業里程碑時支付里程碑付款。從許可產品的第一次商業銷售開始，我們有義務按許可產品年淨銷售額的個位數百分比支付版税。如果里程碑或其他非特許權使用費義務到期，我們可能沒有足夠的資金來履行我們的義務，這將對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。
 
13
目錄
 
即使我們獲得了良好的臨牀結果，我們也可能無法獲得監管部門的批准，也無法成功地將ANA001或GemCabene商業化。
在我們獲得FDA的NDA批准之前，我們不允許在美國銷售ANA001，或者在我們獲得這些國家/地區的必要批准之前，我們不允許在任何外國銷售ANA001。作為向FDA提交ANA001的NDA的條件，我們必須完成正在進行的第二階段臨牀試驗，進行並完成進一步的第三階段臨牀試驗，以及FDA要求的任何其他非臨牀研究或臨牀試驗。到目前為止，我們已經完成了ANA001的第一階段單次遞增劑量(SAD)研究和兩項多次遞增劑量(MAD)研究。ANA001在臨牀試驗中可能不會成功，也可能不會獲得監管部門的批准。此外，即使ANA001在臨牀試驗中取得成功，它也可能不會獲得監管部門的批准。獲得保密協議的批准是一個複雜、漫長、昂貴和不確定的過程，通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管當局的重大自由裁量權。此外，政策或法規，或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量，可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們的開發活動可能會因包括FDA在內的美國政府部分停擺而受到損害或延遲。我們尚未獲得監管部門對任何候選產品的批准，ANA001可能永遠也不會獲得監管部門的批准。FDA可能會出於許多原因推遲、限制或拒絕ANA001的批准，其中包括：
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我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA對上市審批所要求的統計或臨牀意義水平；
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FDA可能不同意我們臨牀試驗的數量、設計、規模、進行或實施；
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FDA可能不批准ANA001的配方、標籤或規格；
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FDA可能會要求我們進行額外的臨牀試驗；
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我們聘請進行臨牀試驗的合同研究機構(“CRO”)或臨牀研究人員可能採取超出我們控制範圍的行動，對我們的臨牀試驗產生重大不利影響；
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我們、我們的CRO或臨牀研究人員可能無法按照FDA的良好臨牀實踐(GCP)要求進行操作；
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FDA可能不同意我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋；
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FDA可能會發現與我們簽訂合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷；或者
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•
FDA的政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准，或者可能要求我們修改或提交新的臨牀方案。
​
此外，類似的原因可能導致EMA或其他監管機構推遲、限制或拒絕批准ANA001或GemCabene在美國以外的地區。這些因素中的任何一個，其中許多都是我們無法控制的，都可能危及我們獲得監管部門批准併成功營銷ANA001或GemCabene的能力。
或者，即使我們獲得了監管部門的批准，該批准也可能適用於不像我們預期或希望的那樣廣泛的適應症或患者羣體，或者可能需要包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤。我們還可能被要求進行額外的、意想不到的臨牀試驗以獲得批准，或接受額外的上市後測試要求以維持監管部門的批准。此外，監管當局可能撤回對產品的批准，或者FDA可能要求對產品進行風險評估和緩解戰略(“REMS”)，這可能會對其分銷施加限制。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。
GemCabene正在進行2期隨機、雙盲、安慰劑對照研究，以評估其在嚴重高甘油三酯血癥患者中的有效性、安全性和耐受性。2016年1月，由於FDA要求2年期大鼠和 ，吉卡伯烯2期臨牀研究被部分擱置
 
14
目錄
 
小鼠致癌性研究完成並提交。這項研究目前仍處於部分臨牀擱置狀態，用於治療血脂異常。NeuroBo目前正在評估吉卡伯烯的未來道路，以尋找包括新冠肺炎在內的其他適應症。因此，我們對雙子烯的開發存在很大的不確定性。
我們可能無法成功獲得任何候選產品的監管或營銷批准，也無法成功將其商業化。
雖然我們目前沒有銷售的藥物產品，可能永遠無法開發出適銷對路的藥物產品，但我們的業務在很大程度上依賴於(我們的藥物產品)臨牀開發的成功、監管部門的批准和我們候選藥物的商業化。
我們候選產品的臨牀試驗以及我們候選產品的製造和營銷將受到美國和其他國家/地區政府當局的廣泛和嚴格的審查和監管，我們打算在這些國家測試和銷售任何候選產品。在獲得作為醫藥產品的任何候選產品的商業銷售的監管批准之前，我們必須成功地達到一些關鍵的開發里程碑，包括：
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開發耐受性好、安全有效的劑量；
​
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完成開發和擴大規模，以便以可接受的成本批量生產我們的候選產品；
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通過關鍵臨牀試驗證明，該候選產品對患者來説是安全有效的，符合預期的適應症；
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建立商業製造能力或與第三方製造商安排；以及
​
•
獲取和維護我們候選產品的專有權，包括專利和商業祕密保護以及非專利專有權。
​
對於任何單個候選產品而言，實現這些開發里程碑所需的時間是漫長且不確定的，我們可能無法成功完成我們可能開發的任何候選產品的這些里程碑。
我們正在繼續測試和開發我們的候選產品，並可能探索可能的設計或配方更改，以解決任何可能出現的安全性、有效性、製造效率和性能問題。臨牀試驗的設計可能能夠確定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好或完成之前不會變得明顯。不能保證我們將能夠設計和完成一項臨牀試驗來支持上市批准。此外，非臨牀和臨牀數據往往容易受到多種解釋和分析的影響。製藥和生物技術行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的試驗中取得了令人滿意的結果。
我們可能無法完成任何具有安全性和有效性且具有商業上合理的處理和儲存期的候選產品的開發。如果2022年許可協議完成，而我們無法完成DA-1241和DA-1726或我們可能開發的任何其他候選產品的開發，我們將無法將它們商業化並從中賺取收入。
FDA和類似的外國監管機構的監管審查和批准過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到實質性損害。
在美國大量正在開發的藥物中，只有一小部分獲得了FDA監管部門的批准，並在美國商業化。我們不會被允許將DA-1241、DA-1726或任何其他候選產品作為藥品在美國銷售，直到我們從FDA或任何外國獲得NDA批准，直到我們從這些國家或司法管轄區獲得必要的批准，例如歐洲藥品管理局(EMA)在歐盟的營銷授權申請或MAA。
 
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目錄
 
成功完成臨牀試驗並獲得NDA批准是一個複雜、漫長、昂貴和不確定的過程，FDA或類似的外國監管機構可能會出於許多原因推遲、限制或拒絕批准NDA，其中包括：
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不同意我們臨牀試驗的設計或實施；
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不同意我們的臨牀試驗的充分性；
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未能證明推薦適應症的候選產品的安全性和有效性；
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未能證明候選產品的任何臨牀和其他益處大於其安全風險；
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對我們的非臨牀研究或臨牀試驗數據的負面解釋；
​
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與我們簽訂的臨牀和商業用品合同的製造或控制流程存在缺陷，或第三方製造設施未能符合當前的良好製造規範要求或cGMP；
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在良好農業和採集流程(或稱GACP)下收穫和加工植物原料方面的不足，或無法證明最終產品能夠在治療上保持一致，適用於植物藥物產品；
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從臨牀試驗中收集的數據不足或審批要求的變化導致我們的非臨牀和臨牀數據不足以支持提交保密協議或獲得監管部門的批准；或
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可用於治療目標患者人羣的臨牀實踐或經批准的產品的變化可能會對我們為候選產品尋求的適應症產生影響。
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FDA或類似的外國監管機構還可能需要更多信息，包括其他非臨牀或臨牀數據，以支持批准，這可能會推遲或阻止批准和我們的商業化計劃，或導致我們放棄開發計劃。即使我們獲得監管部門的批准，我們的候選產品獲得批准的適應症可能比我們要求的更少或更有限，這種批准可能取決於昂貴的上市後臨牀試驗的表現，或者我們可能不被允許包括該候選產品成功商業化所必需或希望的標籤聲明。
我們對新冠肺炎潛在的治療和預防治療的追求還處於早期階段，面臨許多風險。我們可能無法及時獲得對我們的任何新冠肺炎候選產品的批准，並且我們的新冠肺炎候選產品可能永遠不會獲得批准。
由於全球新冠肺炎大流行的影響或其他原因，我們可能會在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難或延遲。與這些候選產品的開發相關的許多風險都是我們無法控制的，包括與臨牀開發相關的風險、監管提交流程、對我們知識產權的潛在威脅、持續入侵烏克蘭和製造延遲或困難等宏觀問題。我們可能無法生產出有效和/或經批准的產品來及時治療早期新冠肺炎患者，如果有的話。
新冠肺炎候選產品的臨牀前研究結果可能不能預測臨牀試驗的結果，我們開始的任何早期臨牀試驗的結果也可能不能預測後期臨牀試驗的結果。我們不能保證我們針對新冠肺炎候選產品的任何臨牀試驗或我們的任何其他候選產品最終都會成功或支持進一步的臨牀開發。此外，FDA和其他監管機構對我們的ANA001或GemCabene臨牀試驗數據的解釋可能與我們對此類數據的解釋不同，FDA或其他監管機構可能要求我們進行額外的研究或分析。這些因素中的任何一個都可能推遲或阻止我們獲得ANA001或GemCabene的監管批准，並且不能保證任何此類候選產品將及時獲得批准，如果有的話。
 
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目錄
 
如果新冠肺炎疫情得到有效控制，或者在我們能夠成功開發和製造候選產品之前，冠狀病毒感染的風險被降低或消除，那麼候選產品的商業可行性可能會降低或消除。我們還將投入財力和人員來開發這些候選產品，這可能會導致我們的其他開發計劃延遲或以其他方式產生負面影響，儘管冠狀病毒作為全球衞生問題的壽命和程度存在不確定性。我們的業務可能會因為我們為全球健康威脅分配大量資源而受到負面影響，這種威脅是不可預測的，可能會迅速消散，或者我們的治療方法如果成功開發，可能無法奏效。此外，其他方目前正在為新冠肺炎生產治療和疫苗候選藥物，這種藥物可能更有效，或者可能在我們的產品之前獲得批准。
ANA001和GemCabene的調控途徑在不斷演變，可能會導致意想不到或無法預見的挑戰。
各方為新冠肺炎創造和測試許多療法和疫苗的速度是不同尋常的，FDA內部不斷演變或改變的計劃或優先事項，包括那些基於對新冠肺炎的新知識以及疾病如何影響人體的計劃或優先事項，可能會對我們候選產品的監管時間表產生重大影響。正在進行的臨牀試驗的結果以及與監管機構的討論可能會提出新的問題，並要求我們重新設計擬議的臨牀試驗，包括修改擬議的終點或增加新的臨牀試驗地點或受試者隊列。任何此類開發都可能推遲我們候選產品的開發時間表，並大幅增加此類候選產品的開發成本。
鑑於新冠肺炎大流行，一個或多個政府實體可能會採取直接或間接的行動，剝奪我們的一些權利或機會。如果我們開發一種治療新冠肺炎的方法，這種治療方法對我們的經濟價值可能是有限的。
包括美國政府在內的多個政府實體正在提供獎勵、贈款和合同，以鼓勵商業組織對預防和治療冠狀病毒的藥物進行額外投資，這可能會增加競爭對手的數量和/或為已知競爭對手提供優勢。因此，不能保證我們將能夠成功地為我們的新冠肺炎治療藥物建立具有競爭力的市場份額(如果有的話)。
我們目前正在評估有關NB-01的替代品，可能無法按照其他途徑開發NB-01，包括作為孤兒藥物或作為營養候選藥物。
NB-01已成功完成PDN的兩項第二階段概念驗證臨牀試驗。然而，考慮到目前的商業環境，包括2019年12月出現的全球大流行的新冠肺炎疾病的影響，我們決定停止在先前的監管路徑上開發NB-01，不進入第三階段臨牀試驗。我們目前正在評估有關NB-01資產的替代方案。在這些替代方案中，我們可能會通過不同的監管途徑將這一資產推向市場。將NB-01開發為孤兒藥物是我們正在考慮的替代方案之一，我們可能會進行可行性研究，以確定與NB-01相關的一種罕見疾病。此外，我們正在考慮將NB-01產品線作為營養食品(非製藥)產品進行營銷。不能保證我們將能夠尋求一種替代方案，將NB-01推向市場，使用上文提到的替代方案之一或以其他方式。
我們作為孤兒藥物成功開發NB-01的能力將受到以下額外風險的影響，以及其他風險：
•
不同類型的動物模型的結果可能與我們之前的數據不一致；
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•
數量有限的潛在參與者可能會使NB-01的臨牀試驗變得困難；
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•
有限數量的潛在參與者的不同位置可能會使臨牀試驗變得困難；以及
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•
在參與者人數較少的臨牀試驗中，很難實現逐批次的一致性。
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目錄
 
我們成功開發NB-01作為營養產品的能力將受到以下風險的影響，其中包括：
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NB-01未來的增長和盈利能力在很大程度上將取決於我們能否成功招聘具有必要營銷專業知識的人員、我們營銷工作的效力和效率以及我們選擇有效市場和媒體進行營銷和廣告的能力；
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如果我們不能適當地管理、激勵和留住NB-01的第三方分銷商，可能會對我們產生實質性的不利影響；
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NB-01的成功很可能與維生素、礦物質和膳食補充劑市場的規模和增長速度有關，而該市場的規模或增長速度的不利變化可能對我們產生實質性的不利影響；以及
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對NB-01和其他公司分銷的任何類似產品的負面宣傳或消費者認知可能會對我們產生實質性的不利影響。
​
候選產品可能會導致不良副作用，可能會延遲或阻止其營銷審批，限制已批准標籤的商業形象，或者在營銷審批(如果有的話)後導致重大負面後果，包括撤回營銷。
我們可能開發或獲得的任何候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或FDA或其他監管機構中斷、推遲或停止我們的臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤限制，或者FDA或其他監管機構推遲或拒絕此類候選產品的上市批准。我們的臨牀試驗結果可能會揭示這些或其他副作用的嚴重程度和流行程度，這是不可接受的。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。此外，任何與藥物相關的副作用都可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
此外，臨牀試驗本質上利用的是潛在患者羣體的樣本。由於患者數量有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只會在接觸候選產品的患者數量顯著增加的情況下才會暴露出來。如果我們的候選產品獲得上市批准，而我們或其他人在獲得批准後發現此類候選產品(或任何其他類似藥物)造成的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：
•
監管部門可以撤回或限制對此類候選產品的批准；
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•
監管部門可能要求添加標籤聲明，如“方框”警告或禁忌症；
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•
我們可能會被要求召回該產品、更改此類候選產品的分發或管理方式、進行額外的臨牀試驗或更改候選產品的標籤；
​
•
監管機構可能需要風險評估和緩解策略(REMS)計劃來降低風險，其中可能包括分發給患者的藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，例如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具；
​
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我們可能會受到監管調查和政府執法行動的影響；
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我們可能會被罰款、禁令或施加民事或刑事處罰；
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我們可能會在此類候選產品獲得批准後決定將其從市場上移除；
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產品可能會降低競爭力，銷售額可能會下降；
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我們可能會被起訴，並對接觸或服用其候選產品的個人造成的傷害承擔責任；以及
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•
我們的聲譽可能會受損。
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目錄
 
我們認為，這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度，並可能大幅增加我們候選產品的商業化成本(如果獲得批准)，並顯著影響我們成功將候選產品商業化並創造收入的能力。
我們臨牀試驗的延遲可能會導致上市批准申請的延遲提交，並危及我們可能獲得批准並從銷售我們的產品中獲得收入的能力。
我們可能會在臨牀試驗中遇到延遲。我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始或招募受試者，是否需要重新設計或如期完成，如果有的話。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲、暫停或終止，例如：
•
延遲或未能與FDA或類似的外國監管機構就我們能夠執行的試驗設計達成協議；
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延遲或未能獲得開始試驗的授權，或無法遵守監管機構就臨牀試驗的範圍或設計施加的條件；
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無法確定、延遲或未能確定和維護足夠數量的試驗站點，其中許多站點可能已經參與了相互競爭的臨牀試驗計劃；
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用於臨牀試驗的藥材製造問題；
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招募和招募合適的受試者參加試驗延遲或失敗；
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讓受試者完成試驗或返回進行治療後跟進的延遲或失敗；
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臨牀站點和研究人員偏離試驗方案，未按監管要求進行試驗，或退出試驗；
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延遲或未能與預期的臨牀研究機構或CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，其條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點的條款可能會有很大差異；
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延遲或未能獲得機構審查委員會或IRB在每個地點進行臨牀試驗的批准；
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數據安全監測委員會或數據安全監測委員會(如果有)的否定或模稜兩可的調查結果導致的延誤；
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結果不明確或為負；
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FDA、類似的外國監管機構作出的決定，或dsmb出於安全問題或任何其他原因隨時暫停或終止臨牀試驗的建議；
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影響臨牀試驗地點和正在完成臨牀試驗的地區的衝突；
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缺少足夠的資金來繼續產品開發計劃；或
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政府法規或要求的變化。
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完成臨牀試驗的任何延遲都將增加我們的成本，減慢我們的候選產品開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。
我們可能會開發DA-1241和DA-1726，並可能開發未來的候選產品，與其他療法結合使用，這將使我們面臨額外的風險。
如果2022年許可協議完成，我們可能會開發DA-1241和DA-1726以及未來的候選產品，並與一種或多種目前批准的療法相結合。即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們也將繼續面臨FDA或類似監管機構
 
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美國以外的當局可以撤銷對與我們的候選產品結合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題。這可能導致我們自己的產品被從市場上撤下，或者在商業上不那麼成功。
我們還可能評估DA-1241和DA-1726或任何其他未來的候選產品，將其與一種或多種尚未獲得FDA或美國以外類似監管機構批准上市的其他療法結合使用。我們將不能營銷和銷售DA-1241和DA-1726或我們開發的任何候選產品，這些產品與最終未獲得上市批准的任何此類未經批准的療法相結合。如果FDA或美國以外的類似監管機構不批准這些其他藥物，或撤銷其對我們選擇與DA-1241和DA-1726或我們開發的任何其他候選產品一起進行評估的藥物的安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得DA-1241和DA-1726或我們開發的任何其他候選產品的批准或上市。
在臨牀試驗中登記和保留患者是一個昂貴且耗時的過程，可能會因我們無法控制的多種因素而變得更加困難或無法實現，包括難以識別NASH患者以及在臨牀試驗中招募此類患者的激烈競爭。
確定患者並使其有資格參與我們的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們在招募足夠數量的患者來完成我們的任何臨牀試驗時可能會遇到延遲或無法招募，即使一旦招募，我們也可能無法留住足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。特別是，由於診斷NASH的內在困難，以及在臨牀試驗中招募NASH患者的激烈競爭，我們可能會推遲招募我們需要的患者，以便及時完成臨牀試驗，或者根本不會。這一風險對我們來説可能比其他為治療NASH患者進行臨牀試驗的公司更大，因為我們計劃在我們計劃的臨牀試驗中只招募經活檢確認診斷為NASH的患者。
通常可能影響患者登記的因素包括：
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患者羣體的規模和性質；
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我們註冊的臨牀站點的數量和位置；
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與其他公司爭奪臨牀場地或患者；
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試驗的資格和排除標準；
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臨牀試驗的設計；
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•
無法獲得和維護患者的同意；
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註冊學員在完成課程前退學的風險；以及
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相互競爭的臨牀試驗以及臨牀醫生和患者對正在研究的藥物相對於其他現有療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥。
​
此外，如果在我們未來的任何臨牀試驗中觀察到任何重大不良事件或其他副作用，可能會使我們更難招募患者參加臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄一個或多個候選產品的試驗或我們的開發工作。我們無法招募足夠數量的患者參加臨牀試驗，這將導致重大延誤，這將增加我們的成本，並對我們的公司產生不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
新產品的開發和商業化競爭激烈。我們未來的成功取決於我們在候選產品的開發和商業化方面展示和保持競爭優勢的能力。我們的目標是開發和商業化具有卓越療效、便利性、耐受性和安全性的新產品。在許多情況下，我們商業化的產品將與現有的市場領先產品競爭。
 
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我們的許多潛在競爭對手擁有比我們多得多的財務、製造、營銷、藥品開發、技術和人力資源。尤其是大型製藥公司，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和製造醫藥產品方面擁有豐富的經驗。特別是，這些公司在獲得政府合同和贈款以支持其研發工作、進行測試和臨牀試驗、獲得監管機構對產品的銷售批准、大規模製造此類產品以及營銷獲得批准的產品方面擁有更多的經驗和專業知識。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多，可能也有已經獲得批准或處於開發後期階段的產品，並在我們的目標市場與領先的公司和研究機構達成了合作安排。老牌製藥公司也可能大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者為可能使我們開發的產品過時的新化合物授予許可證。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會比我們更早或更有效地獲得專利保護和/或FDA批准，或者發現、開發和商業化產品。此外，任何與經批准的產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，以克服價格競爭並在商業上取得成功。如果我們不能有效地與潛在的競爭對手競爭，我們的業務就不會增長，我們的財務狀況和運營將受到影響。
只要我們的任何候選產品被批准用於心臟代謝適應症，特別是肥胖，我們產品的商業成功還將取決於我們是否有能力證明其益處超過當時流行的護理標準，包括飲食和鍛鍊。最後，病態肥胖患者有時會接受胃旁路手術，這對肥胖的許多共病情況都有有益的效果。其中一些項目在臨牀開發方面比我們的臨牀項目進一步推進，或者已經獲得監管部門的批准。
T2D
目前有許多大型製藥和生物技術公司營銷和銷售產品，或正在致力於T2D產品的開發。其中一些具有競爭力的產品和療法是基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。
NASH
目前還沒有批准用於治療NASH的藥物。然而，各種非標籤療法被用於治療NASH，包括維生素E(一種抗氧化劑)、胰島素增敏劑(例如二甲雙胍、吡格列酮)、降血脂藥(例如吉非羅齊)、己酮可可鹼和熊去氧膽酸(UDCA)。有幾種候選產品處於第三階段或更早的臨牀或臨牀前開發階段，用於治療NASH，包括Madrigal製藥公司的Thrβ激動劑(Resmetirom)、諾和諾德公司的GLP1激動劑(Semagluide)和Invenva的泛PPAR激動劑(Lanifibror)，以及Intercept製藥公司的FXR激動劑(服從膽酸)、諾華製藥(妥奈菲索、尼杜非索)、Metacine(MET409、MET642)、Terns製藥公司(TERN-101)、Gilead Sciences，Inc.(Cilofexor)和EnPharmticals，Inc.(EDP-305)。
Obesity
由於超重和肥胖的流行和消費者需求的日益增長，肥胖症治療領域出現了許多競爭對手。肥胖治療的範圍從行為矯正，到藥物和醫療器械，以及手術，通常是最後的手段。如果DA-1726被批准用於肥胖，我們目前在肥胖症治療市場上的主要競爭對手將是獲得批准和上市的產品，包括利拉魯特(賽辛達®)、賽格路德(WEGOVY®)、芬太尼/託吡酯(Qsymia®)、納曲酮/安非他酮(CONTRAVE®)和奧利司他(賽尼可®/ALLI®)。目前正在開發的產品可能會帶來進一步的競爭，包括禮來公司的GLP-1/GIP受體雙激動劑(替賽肽)，
 
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目錄
 
諾和諾德的CagriSema(一種半穀氨酸和一種新型胰澱素類似物的組合藥物)、Zafgen的ZGN-1061或ZGN-1258(MetAP2)候選產品以及正在開發的各種FGF21配體。
ANA001
我們預計，如果獲得批准，ANA001將與一些正在研究中的治療新冠肺炎症狀的藥物展開競爭。除了廣泛分發的疫苗旨在阻止新冠肺炎的傳播，這可能會對ANA001的目標人羣產生不利影響外，FDA目前還批准了幾種抗病毒療法來治療新冠肺炎(redesivir[VEKLURY®]，尼馬瑞韋/利托那韋[PAXLOVID™]和Molnupiravir)，以及幾種抗體療法已獲得FDA的緊急使用授權(Sotrovimab、bebtelovimab、casirivimab/imdemab[REGEN-COV®]，tixagevimab/cilgavimab[EVUSHELD™]和Bamlanivimab/etesevimab)。我們意識到，由於突變的迅速變化，根據藥物對當地變異爆發的易感性，歐洲藥品管理局批准的一些療法在許多州受到限制。治療新冠肺炎的其他療法正在繼續進行臨牀試驗研究。
除了上市的治療方法外，我們知道目前有幾家公司正在開發和商業化用於治療新冠肺炎症狀的氯硝柳胺，包括大宇、聯合治療公司、TFF和FirstWave。已批准的療法和可能在短期內批准的額外療法可能會對ANA001的市場機會產生重大和不利的影響。
NB-01 and NB-02
有許多大型製藥和生物技術公司目前正在營銷和銷售產品，或正在致力於開發用於治療疼痛的糖尿病神經病變，以及用於治療神經退行性疾病(包括阿爾茨海默氏病和肌萎縮側索硬化症)的對症和疾病修正治療的產品。其中一些具有競爭力的產品和療法是基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。
NB-01已進入臨牀開發階段，用於治療痛性糖尿病神經病變。我們還在開發NB-02，用於神經退行性疾病的對症和疾病修改治療，包括阿爾茨海默病和肌萎縮側索硬化症。對於痛性糖尿病神經病變，目前還沒有用於疾病修改的產品，儘管有治療痛性糖尿病神經病變的產品可用。對於阿爾茨海默病，目前的對症治療效果有限，目前還沒有可用的疾病修正療法。目前批准的一些藥物療法是品牌藥物，受專利保護，其他藥物是在仿製藥的基礎上提供的。這些批准的藥物中有許多都是久負盛名的療法，被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用非專利產品。
如果我們的產品獲得批准，我們的商業成功取決於我們的候選產品在醫院、醫生、患者和醫療保健付款人中獲得顯著的市場接受度。
即使我們未來可能開發或收購的任何候選產品獲得監管部門的批准，該產品也可能無法在醫院、醫生、醫療保健付款人、患者和醫學界獲得市場接受。我們獲得監管部門批准的任何候選產品是否被市場接受取決於許多因素，包括：
•
候選產品被批准用於的臨牀適應症；
​
•
醫院的主要運營商、醫生和患者接受該產品候選為安全有效的治療，特別是我們的候選產品將自己確立為我們正在追求的適應症治療範例中的新護理標準的能力；
​
•
與候選產品和替代療法的相對成本相比，我們的候選產品相對於替代療法的潛在優勢和感知優勢；
​
 
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目錄
 
•
醫生開處方的意願和患者服用基於植物來源的候選產品的意願；
​
•
與我們的候選產品有關的任何副作用的流行率和嚴重程度，以及FDA根據REMS計劃可能強加的任何可能阻礙市場採用產品的因素；
​
•
第三方付款人和政府當局對任何批准的產品提供足夠的報銷和定價；
​
•
某些類型的患者無法服用我們的產品；
​
•
顯示了治療患者的能力，如果任何適用的監管機構在批准目標適應症方面提出要求，與其他可用的治療方法相比，為患者提供遞增的心血管疾病益處；
​
•
我們的候選產品相對方便和易於管理，包括與批准的適應症的其他治療方法相比；
​
•
FDA批准的標籤中包含的限制或警告；
​
•
已經批准或預計將在不久的將來投入商業使用的替代療法的供應情況；
​
•
我們銷售和營銷策略的有效性；
​
•
參與研究、治療和預防各種疾病的組織可能倡導替代療法的指南和建議；
​
•
在沒有第三方保險的情況下，患者自付費用的意願；
​
•
醫生或患者可能不願改變現有的治療方法，即使可能更有效、更安全或更方便；
​
•
與替代療法相比的有效性、安全性和潛在優勢；
​
•
能夠以具有競爭力的價格銷售我們的產品；
​
•
目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；
​
•
任何限制我們的產品與其他藥物一起使用的情況；
​
•
我們的產品與患者正在服用的其他藥物的相互作用；以及
​
•
我們的產品以及競爭產品進入市場的時機。
​
如果獲得批准，在醫院或保險處方上獲取我們的候選產品可能會有延遲，或者在新批准的藥物商業化的早期階段可能會有保險限制。如果我們的任何候選產品獲得批准，但未能獲得醫院、醫生、患者或醫療保健付款人的市場認可，我們將無法產生重大收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
即使我們能夠將未來的候選藥物商業化，該候選產品的盈利能力很可能在很大程度上取決於第三方報銷做法，如果不利，將損害我們的業務。
我們能否成功地將一種藥物商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織在多大程度上可以獲得保險和足夠的報銷。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們不能確定覆蓋範圍是否適用於
 
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目錄
 
我們商業化的任何候選產品，以及(如果覆蓋範圍可用)報銷級別是否足夠。假設我們為我們的候選產品獲得保險，如果獲得第三方付款人的批准，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。為治療自己的病情而開處方藥的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。如果獲得批准，患者不太可能使用候選產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，覆蓋面和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。如果無法獲得報銷或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。
在獲得新批准的藥物的報銷方面可能會有很大的延誤，而且覆蓋範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准候選產品的目的更有限。此外，有資格獲得補償並不意味着在所有情況下都將支付任何產品的費用，或支付其成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。新產品的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會根據產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥品設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。產品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來法律的任何放鬆來降低，這些法律目前限制從可能以低於美國的價格銷售的國家進口藥品。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。然而，在美國的第三方付款人中，對於藥品的承保和報銷沒有統一的政策要求。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別向每個付款人提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致或首先獲得。
我們開發的任何經批准的產品，如果不能迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得承保範圍和有利可圖的付款費率，可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生不利影響。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔大量責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。
我們面臨着與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。在產品測試、製造、營銷或銷售期間，銷售或以其他方式接觸我們的任何產品或未來產品候選產品的患者、醫療保健提供者或其他人可能會向我們提出產品責任索賠。例如，我們可能會被指控某一候選產品造成了傷害或該產品在其他方面不適合。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有的危險(包括與酒精或其他藥物相互作用的結果)、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。
如果我們不能成功地就我們的產品造成傷害的索賠進行辯護，我們可能會招致鉅額責任。無論是非曲直或最終結果，責任索賠可能導致：
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對我們正在開發的任何候選產品的需求減少；
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我們的聲譽受損和媒體的嚴重負面關注；
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臨牀試驗參與者退出；
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增加了FDA在產品標籤上的警告；
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相關訴訟的鉅額辯護費用；
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向試驗參與者或患者發放鉅額獎金；
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分散管理層對我們主要業務的注意力；
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loss of revenue;
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無法將我們可能開發的任何候選產品商業化；
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從市場上下架產品；以及
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增加了保險成本。
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我們目前不為臨牀試驗提供臨牀試驗保險。即使我們將來獲得這樣的保險，也可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額獲得或維持保險，以滿足可能出現的任何責任。
如果我們或我們的第三方製造商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能對我們的業務成功產生不利影響的成本。
我們的研究和開發活動涉及我們和我們的第三方製造商對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們的製造商受美國和國外的聯邦、州和地方法律法規的約束，管理實驗室程序以及醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們相信製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。遵守適用的環境、健康和安全法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。
在開發我們的研究計劃和候選產品方面，我們將繼續依賴合作伙伴。
我們正在並預計將繼續依賴與合作伙伴的合作，以開發和商業化我們現有和未來的研究計劃和候選產品。我們已經、已經並將繼續與多家制藥和醫療設備公司就潛在的合作機會進行討論。如果我們不能以合理的條款簽訂或維持合作協議，我們開發現有或未來研究項目和候選產品的能力可能會被推遲，我們產品的商業潛力可能會改變，我們的開發和商業化成本可能會增加。
我們對協作合作伙伴的依賴使其面臨許多風險，包括但不限於以下風險：
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我們可能無法控制協作合作伙伴向我們的研究計劃和候選產品投入的資源數量或時間；
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我們可能被要求放棄重要的權利，包括知識產權、營銷和經銷權；
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我們依賴從第三方收到的有關我們的研究計劃和候選產品的信息和數據，不會控制第三方收集和合成此類數據和信息的過程。我們可能沒有得到合同各方對此類數據的質量和完整性的正式或適當的保證；
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合作伙伴可以單獨開發競爭產品，也可以與其他人合作開發競爭產品，包括我們的一個或多個競爭對手；
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我們的協作合作伙伴根據我們的協作安排完成其義務的意願或能力可能會受到業務合併或協作合作伙伴業務戰略的重大變化的不利影響；和/或
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由於合作研發安排終止或到期，我們的研究計劃和候選產品的開發可能會出現延遲或成本增加的情況。
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如果我們無法建立面向市場的銷售和營銷能力並銷售我們的候選產品，如果他們獲準進行此類營銷，我們可能無法產生任何收入。
為了營銷和銷售我們正在開發的候選產品，我們目前打算建立和發展我們自己的銷售、營銷和分銷業務。雖然我們的管理團隊以前在醫藥產品方面有這樣的經驗，但不能保證我們會成功地建立這些業務。建立和發展我們自己的商業銷售和營銷團隊來討論我們可能開發的任何產品將是昂貴和耗時的，並可能推遲任何產品的推出。
如果我們無法建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們可能無法產生產品收入，也可能無法盈利。我們還將與許多目前擁有廣泛和資金充足的銷售和營銷業務的公司競爭。如果我們的任何候選產品獲得批准，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。
如果在未來，我們無法建立銷售和營銷能力，或無法有選擇地與第三方達成協議來銷售和營銷我們的候選產品，那麼如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化。
我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有銷售、營銷或分銷醫藥產品的經驗。為了使我們保留銷售和營銷責任的任何經批准的產品取得商業成功，我們必須建立一個銷售和營銷組織，或者將這些職能外包給其他第三方。在未來，我們可能會選擇建立一個有重點的銷售和營銷基礎設施，以便在我們的一些候選產品獲得批准後進行銷售。
建立我們自己的銷售和營銷能力以及與第三方達成執行這些服務的安排都涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。
可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素包括：
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我們無法招聘和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；
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銷售人員無法接觸醫生或説服足夠數量的醫生開出任何未來的藥品；以及
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與創建獨立的銷售和營銷組織相關的意外成本和費用。
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如果我們與第三方達成協議來執行銷售、營銷和分銷服務，我們的產品收入或這些產品收入的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不確定
 
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銷售和營銷能力成功，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。
我們獲得上市批准的任何候選產品都可能受到營銷限制或退出市場，如果我們未能遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。
我們獲得上市批准的任何候選藥品都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、cGMP要求、記錄和文件的質量保證和相應維護，以及關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。即使批准了候選產品的上市，批准也可能受到對該產品可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，或者包含昂貴的上市後測試和監測的要求，以監測該藥物的安全性或有效性。FDA密切監管藥品的批准後營銷和促銷，以確保它們只針對批准的適應症銷售，並符合批准的標籤的規定。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們不根據其批准的適應症營銷我們的產品，我們可能會受到標籤外營銷和/或促銷的執法行動。
此外，後來發現我們的產品、製造商或製造工藝存在以前未知的問題，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況：
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對此類產品、製造商或製造工藝的限制；
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對產品的標籤、營銷、分銷或使用的限制；
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進行審批後臨牀試驗的要求；
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警告或無標題信件；
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產品下架；
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拒絕批准我們提交的待定申請或已批准申請的補充申請；
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召回產品；
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罰款、返還或返還利潤或收入；
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暫停或撤回藥品上市審批；
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拒絕允許我們的產品進出口；
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產品查獲；以及
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禁令或施加民事或刑事處罰。
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任何作為保健品上市的產品也可能受到FDA的審查或採取不利行動，我們可能會被迫將此類產品從市場上撤下。
我們或任何潛在的合作伙伴可能永遠不會獲得監管部門的批准，可以在美國以外的地方營銷我們的候選產品。
與藥品開發和商業化相關的活動受到FDA、美國其他監管機構和其他國家類似機構的全面監管。如果我們的候選產品未能獲得監管部門的批准，我們或任何潛在的合作伙伴都將無法將我們的候選產品作為藥品進行商業化。我們尚未獲得在任何司法管轄區銷售我們的任何候選產品的監管批准，並且我們預計在可預見的未來不會獲得FDA或任何其他監管批准來銷售我們的任何候選產品。獲得監管部門批准的過程成本高昂，
 
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如果獲得批准，通常需要數年時間，而且可能會根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。
我們可能尋求利用各種機制來加快和/或降低我們未來可能追求的任何候選產品或候選產品的開發或審批成本，例如快速通道指定或孤立藥物指定，但此類機制實際上可能不會帶來更快或更低成本的開發或監管審查或批准過程。
我們可能會為未來可能追求的任何候選產品尋求快速通道指定、優先審查、孤立藥物指定或加速審批。例如，如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則藥物贊助商可以申請FDA快速通道指定。然而，FDA對這些機制擁有廣泛的自由裁量權，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得任何此類機制，它也不能向您保證FDA會決定批准它。即使我們獲得快速通道或優先審查指定或尋求加速審批途徑，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快和/或成本更低的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持某一特定的指定，它可能會撤回該指定。
當前和未來的立法可能會增加我們候選產品獲得市場批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。
在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和法規更改以及擬議的更改可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。見上文題為“項目1--企業--政府監管”一節。
已經提出了立法和監管建議，以擴大審批後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。新的法律或法規可能會對我們的產品作為營養食品的潛力產生不利影響。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後條件和其他要求的約束。
美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響，如果有的話。
在一些國家，特別是歐盟國家，處方藥的定價受到政府的管制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將其候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。
我們與醫療保健提供者和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少等處罰和後果。
醫療保健提供者和第三方付款人將在我們獲得營銷批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何候選產品的業務或財務安排和關係。
 
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適用的聯邦和州醫療保健法律法規下的限制和義務在下面的“企業-政府監管”一節中註明。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及削減或重組我們的業務。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
我們受美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱其在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害其業務。
我們受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、1977年修訂的美國反海外腐敗法、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展活動所在國家的其他州和國家反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們可能會在美國以外聘請第三方進行臨牀試驗，以便將我們的產品銷往國外和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能被要求為我們的員工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使它沒有明確授權或實際瞭解這些活動。我們違反上述法律和法規可能會導致大量民事和刑事罰款和處罰、監禁、失去進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
我們使用NOL抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制
一般而言，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382節的規定，公司發生所有權變更時，其利用結轉抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們現有的NOL結轉，或NOL，可能會受到之前所有權變化產生的限制，包括與2019年和2020年合併有關的限制。未來我們股權的變化，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382條的進一步所有權變化。還有一種風險是，由於法規變化，如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的和任何未來的NOL可能到期或無法抵消未來的所得税債務。
我們認為我們在2019年和2020年的交易導致了所有權變更，如果完成2022年許可協議，我們可能還會經歷一次額外的所有權變更，然而，由於此類研究的顯著複雜性和相關成本，我們尚未進行研究以評估自成立以來是否發生了多次所有權變更。
税務問題，包括公司税率的變化、與税務機關的分歧以及徵收新税可能會影響我們的運營業績和財務狀況。
我們在美國繳納所得税和其他税，我們的運營、計劃和結果受到税收和其他舉措的影響。2017年12月22日，簽署了對《守則》的全面修改
 
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成為法律，非正式名稱為減税和就業法案(“税法”)。税法包括可能對像我們這樣的公司的税收產生重大影響的重大變化，除其他外，包括改變企業所得税税率，將利息支出的減税限制為企業利息收入加調整後應税收入的30%(某些小企業除外)，立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊支出，以及修改或廢除許多企業減税和抵免(包括改變孤兒藥品税收抵免，以及改變研究和實驗支出的減除，這將在未來生效)。税法還包括將2017年12月31日之後開始的納税年度產生的淨營業虧損(NOL)的扣除限制為本年度應納税所得額的80%，並普遍取消在截至2017年12月31日的納税年度產生的NOL的結轉。然而，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》於2020年3月27日簽署成為法律，規定在2018年、2019年或2020年開始的納税年度產生的NOL現在可以提前五年。此外，80%的應納税所得額限制被暫時取消，允許NOL完全抵消應納税所得額。儘管企業所得税税率有所降低，但税法和任何未來税制改革的整體影響都是不確定的，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。税法和任何未來的税收改革對我們普通股持有者的影響同樣是不確定的，可能是不利的。
我們還接受美國國税局和其他税務機關就我們的税收進行的定期審查、檢查和審計。儘管我們相信我們的税收估計是合理的，但如果税務機關不同意我們的立場，我們可能面臨額外的税收責任，包括利息和罰款。不能保證在最終裁決任何糾紛時支付這類額外金額不會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。
我們還需要遵守新的、不斷變化的或修訂的税收法律法規。關税的頒佈或增加，或税法的應用或解釋的其他變化，或對我們最終可能銷售的特定產品或與我們的產品競爭的特定產品的其他變化，可能會對我們的業務或我們的運營結果產生不利影響。
FDA和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對合並後的組織運作可能依賴的其他政府機構的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，也受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA和其他政府關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在我們作為一家上市公司的運營中，未來政府的關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的運營。
聯邦立法以及州和地方政府採取的行動可能會允許將藥品從外國重新進口到美國，包括那些藥品售價低於美國的外國國家，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
如果獲得批准，我們的候選產品可能面臨來自國外廉價替代品的競爭，這些替代品對藥品實施了價格管制。《聯邦醫療保險現代化法案》包含的條款可能會改變美國的進口法，並擴大藥劑師的範圍
 
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批發商能夠從加拿大進口經批准的藥品和競爭產品的廉價版本，因為加拿大有政府的價格管制。美國進口法的這些變化不會生效，除非衞生和公共服務部部長證明這些變化不會對公眾的健康和安全構成額外風險，並將顯著降低消費者的產品成本。2021年7月，總裁·拜登發佈了一項行政命令，旨在促進醫療行業的競爭，以降低藥品價格。它的建議包括推動食品和藥物管理局與各州合作從加拿大進口處方藥。這一行動將如何影響公司和整個製藥行業仍有待觀察。
與依賴第三方相關的風險
我們已經並將依靠第三方臨牀研究機構(CRO)進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些CRO不能成功履行合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。
我們一直依賴並計劃繼續依賴CRO和臨牀數據管理組織來監控和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的數據。雖然我們只控制他們活動的某些方面，但我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的議定書和法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。我們還依賴第三方根據良好實驗室實踐或GLP要求和1966年《實驗動物福利法》的要求進行臨牀前研究。我們、我們的CRO和我們的臨牀試驗站點必須遵守法規和當前的良好臨牀實踐(GCP)以及類似的國外要求，以確保患者的健康、安全和權利在臨牀試驗中得到保護，並確保數據的完整性。監管機構通過定期檢查試驗贊助商和試驗場地，確保遵守GCP要求。如果我們、我們的任何CRO或我們的臨牀試驗站點未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗或特定站點中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。
我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀和臨牀前計劃中。如果CRO未能成功履行其合同義務或達到預期的時間表，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。
我們依賴第三方來生產我們的候選產品以及臨牀前和臨牀藥物供應。
我們沒有大規模臨牀或商業生產候選產品的經驗，也沒有生產設施。我們目前依賴東阿ST作為我們生產NB-01的唯一第三方製造商。我們完全依賴第三方供應和製造我們的臨牀前和臨牀藥物供應，用於GemCabene和ANA001，我們打算依賴第三方來生產這些候選產品的商業供應。
我們不擁有或運營生產GemCabene的設施。我們目前沒有計劃建立自己的臨牀或商業規模的製造能力。我們目前獨家與東阿ST公司合作生產NB-01，完全依賴第三方供應和生產我們用於GemCabene和ANA001的臨牀前和臨牀藥物供應。為了滿足我們對臨牀用品的預期需求，以通過監管批准和商業製造來支持我們的活動，東A ST或我們的其他第三方供應商將需要提供足夠的生產規模來滿足這些預期需求。如果在製造過程中出現任何問題，並且我們無法安排替代第三方製造來源，則我們無法找到能夠
 
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複製現有製造方法或我們無法以商業合理的條款或及時做到這一點時，我們可能無法完成我們候選產品的開發，或營銷或分銷這些產品。
此外，根據FDA的植物藥產品指南，作為我們候選產品基礎的植物原料的收穫和加工必須符合良好的農業和採集流程，即GACP。我們依賴DONG-A ST和其他第三方來確保他們的做法符合適用的GACP。
依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們生產我們的候選產品以及臨牀前和臨牀藥物供應，我們就不會受到這些風險的影響，包括：
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依賴第三方進行合規和質量保證；
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•
由於我們無法控制的因素(包括未能合成和製造我們的候選產品或我們最終可能根據我們的規格進行商業化的任何產品)而導致第三方違反制造協議的可能性；
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在成本高昂或對我們造成損害的情況下，第三方根據我們自己的業務優先順序終止或不續訂協議的可能性；
​
•
由於我們的第三方製造商未能遵守cGMP或未能擴大製造流程，我們的任何候選產品延遲或未能獲得監管部門的批准；以及
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•
當前製造商和任何未來製造商可能無法以生產商業上成功的產品所需的成本或數量或及時製造我們的候選產品。
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如果第三方製造商未能成功履行其合同義務或未達到預期的時間表，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。
我們可能會從事未來的技術收購或許可，這可能會擾亂我們的業務，導致組織股東的股權稀釋，並損害我們的財務狀況和經營業績。
雖然我們目前沒有收購任何其他業務或許可任何其他產品或技術的具體計劃，但我們未來可能會收購、許可或投資我們認為與其當前候選產品和業務具有戰略或商業契合性的公司、產品或技術，或以其他方式為我們提供機會。對於這些收購或投資，組織可以：
•
發行稀釋股東持股比例的股票；
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expend cash;
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招致債務並承擔責任；以及
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•
產生與無形資產相關的攤銷費用或立即進行大規模核銷。
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我們也可能無法找到合適的收購或許可候選者，並且我們可能無法以優惠的條款完成收購或許可(如果有的話)。如果我們確實完成了收購或許可，我們不能向您保證這最終會加強我們的競爭地位，也不能保證客户、金融市場或投資者不會對此持負面看法。此外，未來的收購或許可證還可能給我們的運營帶來許多其他風險，包括：
•
整合購買或許可的業務、產品或技術時出現問題；
​
•
增加我們的開支；
​
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未發現被收購或許可的資產或公司的未披露負債；
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目錄
 
•
轉移管理層對日常責任的注意力；
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•
對我們的經營業績或財務狀況的損害；
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進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場；以及
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•
關鍵員工的潛在流失，特別是被收購實體的員工。
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我們可能無法完成一項或多項收購或有效整合通過任何此類收購獲得的業務、產品或人員，而不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們未來可能會結成或尋求戰略聯盟或達成額外的許可安排，但我們可能無法實現此類聯盟或許可安排的好處。
我們可能會結成或尋求戰略聯盟、建立合資企業或合作，或與第三方達成額外的許可安排，我們相信這些安排將補充或加強我們的產品以及我們未來可能開發的任何候選產品的開發和商業化努力。任何戰略聯盟或合作都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。我們可能的合作伙伴包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。如果我們與任何第三方達成任何此類安排，我們可能會對我們的合作者致力於我們的產品或任何未來候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們將實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。
涉及我們的候選產品或任何未來候選產品的協作會給我們帶來以下風險：
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協作者在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權；
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•
協作者可能無法按預期履行義務；
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協作者不得進行開發和商業化，或者可以根據臨牀試驗結果、協作者戰略重點的變化或可用資金或外部因素(如轉移資源或創建競爭優先級的收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；
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合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新配方的候選產品進行臨牀測試；
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如果合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發或可以以更具經濟吸引力的條款商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品；
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對一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權限的協作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷任何此類候選產品；
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合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或者使用我們的專有信息的方式可能引發訴訟，從而危及我們的專有信息或使我們面臨潛在的訴訟；
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合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；
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合作者和我們之間可能發生糾紛，導致我們候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；
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在其合作中確定的情況下，我們可能會失去某些有價值的權利，包括如果它經歷控制權變更；
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合作可能會終止，如果終止，可能會導致需要額外資金來進一步開發適用的候選產品或將其商業化；
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合作者可以瞭解我們的發現，並利用這些知識在未來與我們競爭；
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合作者的臨牀前或臨牀研究結果可能會損害或損害其他開發項目；
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不同協作者之間可能存在衝突，這可能會對這些協作以及潛在的其他協作產生負面影響；
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我們合作的數量和類型可能會對我們對未來的合作者或收購者的吸引力產生不利影響；
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協作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致我們的候選產品的開發或商業化。如果我們現在或未來的合作伙伴參與業務合併，在這種合作下繼續追求和重視我們的產品開發或商業化計劃可能會被推遲、減少或終止；以及
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協作者可能無法獲得必要的營銷審批。
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如果未來的協作合作伙伴因上述任何原因而無法開發我們的候選產品或任何未來候選產品，則該候選產品可能不會被批准銷售，如果獲得批准，我們的候選產品的銷售可能會受到限制，這將對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能在商業上合理的條件下建立新的合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
我們可能會有選擇地為我們的候選產品開發和商業化尋找更多的第三方合作伙伴。我們任何合作安排的可能合作伙伴包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。如果我們與任何第三方達成任何此類安排，我們可能會對我們的合作者投入到我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。
根據現有的協作協議，我們可能會受到限制，不能與潛在的協作者就某些條款簽訂未來協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。
我們可能無法及時、按可接受的條款或根本無法就合作進行談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲我們的開發計劃或一個或多個其他開發計劃，推遲我們潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場併產生產品收入。
我們的員工、首席調查人員、CRO和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們面臨員工、首席調查人員、CRO和顧問可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括未能
 
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遵守FDA法規或可比外國監管機構的類似法規，向FDA或可比外國監管機構提供準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規以及由可比外國監管機構制定和執行的類似法律法規，準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。員工或第三方的不當行為還可能涉及對臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用，這可能會導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止這種行為而採取的預防措施，如員工培訓，可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為此類訴訟辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
與知識產權相關的風險
如果我們無法獲得和維護足夠的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們保護專有技術和產品的能力。我們依賴商業祕密、專利、版權和商標法，以及與員工和第三方達成的保密、許可和其他協議，所有這些只提供有限的保護。我們在很大程度上依賴於我們在美國和其他國家獲得和保持對我們專有技術和產品的專利保護的能力。在我們的許可協議允許我們這樣做的地方，我們尋求通過在美國和其他國家/地區提交與我們的業務重要的新技術和產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題。因此，我們的專利的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值，包括那些由第三方授權給我們的專利權，都是高度不確定的。
我們為保護我們的專有權利而採取的措施可能不足以防止我們的專有信息在美國國內外被盜用或侵犯我們的知識產權。如果我們不能充分保護我們的知識產權和專有技術，包括通過獲得和保持對我們的技術和產品的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠充分，我們的競爭對手可能會開發和商業化類似或優於我們的技術和產品，這可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，並對我們的業務造成不利影響。
關於專利權，我們不知道我們擁有或許可的任何候選產品專利申請是否會導致頒發保護我們的技術或產品的專利，或者這些專利將有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和產品商業化。我們擁有的或許可的未決申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非或直到此類申請的專利頒發。此外，審查過程可能需要我們或我們的許可人縮小索賠範圍，這可能會限制可能獲得的專利保護範圍。儘管我們目前擁有多項專利授權，並且《2022年許可協議》包括獨家授權給我們的專利，但專利的發佈並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的決定性結論，因此我們擁有或從第三方獲得許可的已發佈專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致專利保護的喪失、此類專利的權利要求縮小、或此類專利的無效或不可執行性，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制專利的期限
 
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保護我們的技術和產品。防止未經授權使用我們擁有和許可的專利技術、商標和其他知識產權是昂貴、困難的，在某些情況下可能是不可能的。在某些情況下，可能很難或不可能發現第三方對我們知識產權的侵犯或挪用，即使是與已發佈的專利主張有關的侵權行為也是如此，而要證明任何此類侵權行為可能更加困難。
美國法院的法律和裁決使人們很難預測生物技術行業將如何頒發或執行專利。
美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。專利法和美國專利商標局(USPTO)的規則發生了許多變化，這可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。例如，2011年簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)包括了從“先發明”制度到“先申請”制度的過渡，並改變了對已頒發專利的挑戰方式。某些變化於2012年9月16日生效，例如啟動當事各方之間的複審程序。與《美國發明法》相關的專利法的實質性變化可能會影響我們獲得專利的能力，以及如果獲得專利，在訴訟或授權後訴訟中強制執行或辯護的能力，所有這些都可能損害我們的業務。
此外，從事生物製品和藥品的開發和商業化的公司的專利地位尤其不確定。兩起涉及診斷方法主張和“基因專利”的案件已經由最高法院裁決。2012年3月20日，最高法院在Mayo Collaborative Services訴普羅米修斯實驗室公司或普羅米修斯一案中做出裁決，該案涉及專利主張，旨在測量患者的代謝產品，以優化患者的藥物劑量。根據最高法院的説法，增加眾所周知的、例行的或常規的活動，如“管理”或“確定”步驟，不足以將本來不符合專利條件的自然現象轉變為符合專利條件的主題。2012年7月3日，美國專利商標局發佈了指導意見，指出針對自然法、自然現象或抽象概念的過程權利要求，如果不包括將自然原則整合到所要求保護的發明中的額外元素或步驟，從而使自然原則得到實際應用，並且權利要求數額遠遠超過自然原則本身，則應拒絕接受針對非法定主題的權利要求。2013年6月13日，最高法院發佈了分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.或Myriad的裁決，該案涉及Myriad Genetics，Inc.持有的與乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2有關的專利主張。Myriad認為，自然產生的DNA的分離片段，如組成BRCA1和BRCA2基因的DNA，不是符合專利條件的主題，而是互補DNA，這是一種人工構建，可以從基因的RNA轉錄中創建, 可能具有專利資格。我們不能向您保證，我們目前的專利保護以及我們為我們的技術和產品尋求專利保護的努力不會受到上述決定、其他案件的裁決或USPTO發佈的指導或程序變化的負面影響。
此外，儘管最高法院在Myriad中裁定，自然產生的DNA的孤立片段不是符合專利資格的標的，但某些第三方可能會聲稱我們可能進行的活動侵犯了其他與基因相關的專利主張，我們可能認為有必要通過主張不侵權和/或無效立場來對這些主張進行抗辯，或者支付費用以獲得這些主張的許可。在上述任何情況或涉及第三方知識產權的其他情況下，如果我們未能成功抗辯專利侵權索賠，我們可能被迫支付損害賠償金或受到禁令的限制，以阻止我們使用專利標的。這樣的結果可能會損害我們的業務。
我們可能無法在世界各地保護或實踐我們的知識產權。
在我們或我們的許可人尚未獲得專利保護的司法管轄區，競爭對手可以使用我們擁有或許可的知識產權來開發他們自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們或我們的許可人擁有專利保護但與美國相比更難實施專利的地區。這些競爭對手的產品可能會與我們的候選產品競爭，包括ANA001、NB-01和NB-02，如果2022年許可協議完成，
 
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DA-1241和DA-1726如果獲得批准，或在我們或我們的許可人沒有頒發或授予專利的司法管轄區，或者我們的所有者或我們的許可人頒發或授予的專利主張或其他知識產權不足以阻止競爭對手在這些司法管轄區活動的司法管轄區內的任何未來候選產品。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，使專利難以執行，這些國家可能不承認其他類型的知識產權保護，特別是與藥品有關的保護。這可能會使我們很難在某些司法管轄區防止侵犯我們擁有或許可的專利或營銷競爭產品，從而普遍侵犯我們的專有權。在外國司法管轄區強制執行我們擁有或許可的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將其努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。
某些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，許多公司在保護和捍衞這些司法管轄區的知識產權方面遇到了很大困難。如果我們或我們的許可人在保護知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護對我們在這些司法管轄區的業務至關重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫就與我們的業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們在相關司法管轄區的競爭地位可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們擁有或許可的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
除了可能對我們提出的侵權索賠提起訴訟外，我們還可能成為其他專利訴訟和其他訴訟的一方，包括各方之間的審查程序、授權後審查程序、美國專利商標局宣佈的派生程序和外國的類似程序，涉及我們當前或未來的技術或產品候選或產品的知識產權。對我們來説，任何專利訴訟或其他程序的成本，即使解決對我們有利，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟和其他訴訟也可能會佔用大量的管理時間。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。
競爭對手可能侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權，包括可能向我們頒發或由我們許可的專利。因此，我們可能會被要求提出索賠，以努力阻止第三方侵權或未經授權的使用。任何此類索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，包括指控我們侵犯了他們的專利或其他知識產權。這可能是令人望而卻步的昂貴，特別是對於像我們這樣規模的公司來説，而且非常耗時，即使我們成功了，我們可能獲得的任何金錢損害賠償或其他補救措施也可能沒有商業價值。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們主張的知識產權無效或不可強制執行，或者可以以我們擁有或許可的知識產權不涵蓋其技術為由拒絕阻止另一方使用爭議技術。任何訴訟或辯護程序中的不利裁決可能會使我們擁有或許可的知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們擁有或許可的專利申請面臨無法發佈的風險。
如果我們擁有或許可的專利或其他知識產權的廣度或強度受到損害或威脅，可能會允許第三方將我們的技術或產品商業化，或者導致我們無法在不侵犯第三方知識產權的情況下將我們的技術和產品商業化。此外，第三方可能會被勸阻與我們合作。
美國專利商標局或其外國同行提起的幹擾或派生程序可能是必要的，以確定與我們的專利申請有關的發明優先權，而我們或我們的
 
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許可人還可能參與美國專利商標局或其外國同行的其他程序，如複審程序。由於製藥領域的激烈競爭，這類訴訟的數量可能會增加。這可能會推遲對我們未決專利申請的起訴，或者影響我們未來可能獲得的任何專利的有效性和可執行性。此外，任何此類訴訟、提交或程序可能會對我們不利，即使成功，也可能導致鉅額成本和我們管理層的分心。
此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，我們的一些機密信息可能會在此類訴訟期間因披露而被泄露。此外，與我們經營的領域相關的知識產權法仍在發展中，因此，專利和其他知識產權在我們行業中的地位可能會發生變化，而且往往是不確定的。我們可能不會在任何此類訴訟或其他保護其技術的努力中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業價值。在這類訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力，包括ANA001、NB-01和NB-02，如果2022年許可協議完成，DA-1241和DA-1726，並在不侵犯第三方專有權利的情況下使用我們的專有技術。我們可能會成為未來與我們的產品和技術有關的知識產權對抗訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括在USPTO或非美國反對程序中的幹擾和各種授權後訴訟。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。
由於任何此類侵權索賠，或為了避免潛在索賠，我們可能會選擇或被迫向第三方尋求知識產權許可。這些許可證可能不以可接受的條款提供，或者根本不提供。即使我們能夠獲得許可，許可也可能要求我們支付許可費或版税，或者兩者兼而有之，授予我們的權利可能是非排他性的，這意味着我們的競爭對手也可以獲得相同知識產權的許可。最終，如果由於實際或威脅的侵權索賠，我們無法以可接受的條款獲得相關知識產權的許可，我們可能會被阻止將候選產品或技術商業化，或被迫停止某些方面的業務運營。此外，如果我們試圖修改候選產品或技術，或開發替代方法或產品來應對侵權索賠或避免潛在索賠，我們可能會招致鉅額成本、產品推出延遲或銷售中斷。最終，這樣的努力可能不會成功。
知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。
無論有無正當理由，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序都是不可預測的，通常代價高昂且耗時，很可能會轉移我們核心業務的大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響，並對我們籌集額外資金的能力產生負面影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。
我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能能夠承受此類訴訟或訴訟的費用
 
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比我們更有效率，因為他們擁有更多的財務資源和更成熟、更發達的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權或成功挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
我們的商業祕密很難保護，如果我們不能保護我們的商業祕密，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們的一些技術和候選產品申請專利外，我們還依賴商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密、非競爭、非徵集和發明轉讓協議，規定他們有義務將他們在為我們工作的過程中開發的任何發明轉讓給我們。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密的每一方簽署了這些協議，或者我們已經簽署的協議將提供足夠的保護。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法對與我們的候選產品相關的技術尋求專利保護，或就此類違規行為獲得足夠的補救措施。因此，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。監管未經授權的披露是困難的，我們不知道我們所遵循的防止此類披露的程序是否足夠或將會是足夠的。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外, 美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。
此外，如果我們作為商業祕密保護的任何技術或信息由競爭對手合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手，或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他要求。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能能夠進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
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其他人可能能夠生產與我們的候選產品相似但不在我們擁有或獨家許可的專利權利要求範圍內的產品；
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我們或我們未來的許可人或合作者可能不是第一個做出我們擁有或獨家許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；
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我們或我們未來的許可人或合作者可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的人；
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其他人可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；
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我們擁有或獨家許可的未決專利申請可能不會產生已頒發的專利；
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由於競爭對手的法律挑戰，我們擁有或獨家許可的已頒發專利可能被認定為無效或無法強制執行；
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我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家開展研發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
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我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；以及
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他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。
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如果發生任何此類事件，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
與我們的普通股和所有權相關的風險
如果本次發行完成，並向棟A發行A系列可轉換優先股，並且我們獲得股東批准將其轉換為普通股，則棟-A將擁有我們的重大權益，並可能控制我們，它的利益未來可能與我們或您的利益發生衝突。
如果本次發行完成並向棟A發行A系列可轉換優先股，並且我們獲得股東批准將其轉換為普通股，則棟-A將擁有我們已發行普通股的重大權益，並可能擁有超過50%的股份。此外，根據吾等與棟-A之間的投資者權利協議，如果本次發售完成並獲得股東批准，棟-A將有權任命與其持有我們普通股的百分比相稱的若干董事，這可能導致棟-A控制董事會的決定和提交給股東投票的所有事項的投票權，從而使他們能夠控制所有公司決策。這種所有權的集中可能會推遲、阻止或阻止我們的其他股東支持的行為。東安的利益可能並不總是與我們的利益或我們其他股東的利益相一致。只要董-A擁有我們普通股的股份並且投資者權利協議生效，董-A就將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括我們高級管理人員的任免、是否籌集未來資本的決定以及修訂我們的章程和章程，這些章程和章程管轄着我們普通股附帶的權利。尤其是，如果董甲擁有我們相當大比例的股份，主要股東將能夠導致或阻止我們控制權的改變或我們董事會組成的改變，並可能阻止對我們的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們時獲得您的普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。此外, 這種所有權的集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為持有一家有大量股東的公司的股票是不利的。
董-A及其附屬公司從事廣泛的活動，包括對醫療保健行業的投資。在正常的業務活動過程中，東安及其關聯公司可能從事與我們或我們其他股東的利益衝突的活動，例如投資或為直接或間接與我們業務的某些部分競爭的企業或我們的供應商或客户提供諮詢。我們的公司註冊證書規定，無論是董-A或他們的任何附屬公司，還是任何不受我們僱用的董事(包括任何同時以董事和軍官身份擔任我們官員的非僱員董事)或其附屬公司都沒有任何
 
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避免直接或間接參與我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線的義務。東安也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，東A可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，在他們看來，這些交易可能會增加其投資，即使這些交易可能會給您帶來風險。
如果本次發行完成，並向棟A發行了A系列可轉換優先股，並且我們獲得了股東將其轉換為普通股的批准，則我們可能是納斯達克上市規則意義上的“受控公司”，並可能遵循某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求的某些豁免。
本次發行完成後，A系列可轉換優先股被髮行給東A，我們獲得股東批准將其轉換為普通股，東A可能擁有我們已發行普通股的50%以上。在這種情況下，我們將符合納斯達克上市公司公司治理標準中對“受控公司”的定義，並且只要我們仍然是該定義下的“受控公司”，我們就有資格利用納斯達克公司治理要求的某些豁免，包括要求(I)董事會多數成員由獨立董事組成，(Ii)設立一個完全由獨立董事組成的治理委員會，並簽署一份書面章程，闡述委員會的宗旨和職責。(Iii)設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並以書面章程説明該委員會的宗旨和責任；(Iv)薪酬委員會在聘用法律顧問及其他委員會顧問時，須考慮某些獨立因素；及(V)對管治及薪酬委員會進行年度表現評估。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在此期間我們仍然是受控公司，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內。, 你不會得到受到納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所得到的同等保護。
我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們的公司註冊證書和章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的合併、收購或其他控制權變更，包括我們的股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換他們目前的管理層。除其他事項外，這些規定：
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建立分類董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；
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只有通過董事會決議，才能更改授權的董事人數；
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限制我們的股東從董事會罷免董事的方式；
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為可以在股東會議和董事會提名中採取行動的股東提案設定提前通知要求；
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要求股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止我們的股東在書面同意下采取行動；
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禁止我們的股東召開特別會議；
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授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，優先股可能包括高於普通股持有人權利的權利，並可用於制定股東權利計劃，即所謂的“毒丸”，旨在稀釋潛在敵意收購者的股權，有效防止未經董事會批准的收購；以及
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修改或廢除我們的章程或章程的某些條款時，需要獲得我們所有股東有權投下的至少三分之二投票權的批准。
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此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與其合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們是一家“較小的報告公司”，我們不能確定降低適用於這類公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《交易法》的定義，我們是一家“較小的報告公司”。只要我們繼續是一家較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免除遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，只需在年度報告中提供兩年的經審計財務報表，以及減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。
我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，如果不加以補救，可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報，或削弱我們編制準確和及時的綜合財務報表的能力。
我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及某些財務流程缺乏職責分工，以及對財務報告系統的合理訪問。有關這些重大弱點的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第II部分第9A項(控制和程序)，該報告通過引用併入本文。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
雖然我們已開始採取措施補救這些重大弱點，但我們已採取和預期採取的改善內部控制的措施可能不足以解決已發現的問題、確保我們的內部控制有效或確保已發現的重大弱點不會導致我們的年度或中期綜合財務報表出現重大錯報。如果我們不能及時糾正內部控制中的重大弱點或缺陷，我們在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內準確記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力將受到不利影響。這一失敗可能會對我們普通股的市場價格和交易流動性產生負面影響，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，使我們受到民事和刑事調查和處罰，並對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。
一般風險
如果發生系統故障或計劃外事件，我們的業務和運營將受到影響。
儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的承包商和顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒的破壞，
 
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目錄
 
未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障。雖然我們到目前為止還不知道有任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如，已完成或未來的臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致監管審批工作的延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
此外，任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、龍捲風、地震、極端天氣條件、醫療流行病、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用這些設施，可能會對我們的業務運營能力產生不利影響，特別是在日常生活中，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷。
我們嚴重依賴信息技術，該技術的任何故障、不充分、中斷或安全漏洞或數據丟失，包括任何網絡安全事件，都可能危及與我們的業務相關的敏感信息，阻止我們訪問關鍵信息，或者使我們承擔責任，這可能會損害我們有效運營業務的能力，並對我們的業務和聲譽產生不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們依賴的合同研究組織和其他第三方收集和存儲敏感數據，包括受法律保護的患者健康信息、員工的個人身份信息、知識產權和專有業務信息。我們使用現場系統管理和維護我們的應用程序和數據。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵型信息，包括研發信息以及業務和財務信息。
這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統和與我們簽約的第三方的計算機系統仍容易受到網絡攻擊、計算機病毒、入侵、未經授權的訪問、因員工錯誤或瀆職或其他中斷而造成的中斷，或自然災害、恐怖主義、戰爭和電信和電氣故障的破壞。任何此類事件都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或被盜。我們採取了旨在發現和應對此類安全事件以及違反隱私和安全任務的措施。任何此類信息的獲取、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、政府執法行動和監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們進行研究、開發和商業化活動的能力，處理和準備公司財務信息的能力，管理我們業務的各個一般和行政方面的能力，並損害我們的聲譽，此外，還可能需要大量資源來補救，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，不能保證我們會迅速發現任何此類破壞或安全漏洞，如果有的話。任何中斷或安全漏洞都會導致我們的數據或應用程序丟失或損壞, 或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的研究、開發和商業化努力可能會被推遲。
我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，但我們不能保證未來我們的股票能夠在納斯達克資本市場或任何其他交易所保持活躍的交易市場。如果我們的普通股沒有活躍的市場，我們的股東可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售股票。
 
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目錄
 
如果證券分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了對我們股票的負面評估，我們的股票價格可能會下跌。
如果一位或多位分析師跟蹤我們的業務，並下調他們對我們股票的評估，或者發佈對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價和交易量下降。
我們作為一家上市公司運營會導致成本增加，我們的管理層需要投入大量時間在合規倡議上。
《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、我們普通股所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。然而，這些規則和條例往往受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。
我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的相關規則，這些規則一般要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，只要我們仍然是JOBS法案定義的“新興成長型公司”或“較小的報告公司”，我們打算利用適用於非新興成長型公司和/或較小報告公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於新興成長型公司，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。一旦我們不再是一家“新興成長型公司”，如果在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們的公開流通股超過7500萬美元，或者，如果在該日期之前，我們選擇不再利用適用的豁免，我們將被要求包括我們的獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制有效性的意見。
為了達到第404條的要求，我們需要參與一個流程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們必須專門撥出內部資源，僱用更多的財務和會計人員，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的程序。
在我們的審查和測試過程中，我們可能會在必須提供所需報告之前發現缺陷並無法進行補救。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出我們對財務報告具有有效的內部控制的結論，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。
此外，作為一家上市公司，根據交易法，我們必須及時向美國證券交易委員會提交準確的季度和年度報告。為了準確和及時地報告我們的運營結果和財務報表，我們將依賴CRO及時準確地向其提供其成本通知。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克退市或其他將對我們的業務造成實質性損害的不良後果。
 
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我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付我們股本的任何現金股息，因此，我們股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付我們的股本的任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於發展、運營和擴大我們的業務。因此，投資我們普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證我們普通股的價值會升值，甚至不能保證你購買時的價格不變。
我們的章程指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院通常將是代表其提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟，任何聲稱根據經修訂的特拉華州公司法、公司註冊證書或公司章程的任何規定產生的索賠的訴訟，或任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。該條款不適用於根據《證券法》和《交易法》提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應被視為知悉並同意上述附例的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現這項規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。
全球信貸和金融市場在過去幾年裏經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降，經濟增長放緩，失業率上升，經濟穩定不確定。我們不能向你保證，信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求其推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法挺過經濟困難時期，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
與此產品相關的風險
由於我們的管理層在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們的管理層可能會以您不同意或可能被證明無效的方式使用淨收益。
我們目前打算使用本次發行的淨收益，如本招股説明書中“收益的使用”一節所述。我們並未將本次發行所得款項淨額的具體金額分配給上述任何用途。因此，我們的管理層將擁有相當大的自由裁量權和靈活性來應用
 
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本次發行的淨收益。你將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為你投資決定的一部分，你將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們普通股的流動性和交易量可能較低，我們的所有權將集中。
我們普通股的流動性和交易量過去有時很低，未來可能會再次很低。如果我們普通股的流動性和交易量很低，這可能會對我們股票的交易價格、我們發行股票的能力以及我們的股東從他們的股票中獲得流動性的能力產生不利影響。
在本次發行、預付許可付款和非公開發售完成後，假設所有B系列可轉換優先股和所有A系列可轉換優先股在股東批准作為預付許可付款的一部分和在非公開發售中發行有投票權的股票後，DON-A將持有我們已發行普通股的約67.9%。因此，董-A將能夠影響或對所有需要股東批准的事項的結果施加重大影響，包括董事的選舉和罷免以及控制權的任何變化。特別是，我們普通股的這種所有權集中可能會延遲或阻止我們控制權的變更，或者以其他方式阻止或阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權。反過來，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。它還可能阻止我們的股東實現其普通股股票高於市場價格的溢價。此外，這種所有權集中的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益相一致。所有權的集中也是導致我們普通股交易量和波動性較低的原因之一。
本次發行的B系列可轉換優先股或認股權證沒有公開市場。
證券的公開發行價格將由我們、承銷商和潛在投資者之間的談判確定，可能不代表交易市場上的價格。我們不打算申請將B系列可轉換優先股和權證在納斯達克資本市場或任何國家認可的交易系統上市，因此，此等權證將不會有交易市場。在沒有活躍的公開交易市場的情況下：
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您可能無法以公開發行價或高於發行價轉售您的證券；
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我們普通股的市場價格可能會經歷更大的價格波動；以及
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您的採購和銷售訂單的執行效率可能較低。
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我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動。這種波動性可能會阻止你以或高於你購買證券的價格出售你的證券。
我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：
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我們是否實現了預期的企業目標；
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鎖定協議終止或對我們的股東和其他證券持有人在此次發行後出售股票的能力的其他限制；以及
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美國或其他地方的一般經濟或政治狀況。
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此外，整個股市，特別是生物技術公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與 無關或不成比例
 
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這些公司的經營業績。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
如果我們不符合持續上市的要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們籌集額外資本的能力。
於2022年3月18日，吾等收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)發出的書面通知(“通知函”)，通知吾等本公司未能遵守“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條就繼續在納斯達克資本市場上市設定的最低買入價要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低收市價，納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，短板持續連續30個工作日，即存在未能達到最低收盤價要求的情況。以本公司普通股於通函發出日期前連續30個營業日的收市價計算，本公司未達到最低收市價要求。為了重新獲得合規，公司普通股的收盤價必須在2022年9月14日之前的任何時間連續10個工作日內至少為每股1.00美元。2022年9月12日，我們對普通股的流通股進行了反向股票拆分，比例為1：30。2022年9月14日，納斯達克批准我們延期，以遵守最低成交價要求。2022年9月27日，我們接到納斯達克的通知，我們符合所有上市要求，包括最低收盤價要求。
不能保證我們能夠繼續遵守最低投標價格要求和其他納斯達克上市標準。如果未來未能達到納斯達克資本市場適用的繼續上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股退市。
從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者失去興趣以及業務發展機會減少。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股價格可能會下跌，我們的普通股可能有資格在場外交易公告牌(另一種場外報價系統)進行交易，或者在粉單上交易，在那裏投資者可能會發現更難處置我們的普通股或獲得關於我們普通股市值的準確報價。此外，如果我們被摘牌，我們將根據州“藍天”法律的要求，在出售我們的證券時產生額外的成本。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售普通股的能力。
此外，如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，並且交易價格保持在每股5.00美元以下，那麼我們普通股的交易也可能受到根據交易法頒佈的某些規則的要求，這些規則要求經紀自營商在涉及被定義為“細價股”​的股票(一般是未在國家證券交易所上市或納斯達克報價的任何股權證券，其市場價低於每股5.00美元，但某些例外情況除外)的任何交易中額外披露信息。
此外，在2020年，美國證券交易委員會批准了此前提議的納斯達克規則修改，以加快在任何投標價格合規期內連續10個交易日收盤價低於或低於0.1美元，以及在前兩年期間發生一次或多次股票反向拆分，累計比例為250股或更多的證券退市。此外，如果一家公司在前兩年完成反向股票拆分後未能遵守1.00美元的最低投標價格，累積結果是250股比例為1，則該公司將無法利用規則第5810(C)(3)(A)條下的任何投標價格遵從期，納斯達克將轉而要求出具員工退市決定書。該公司可以就這一決定向聽證會小組提出上訴，如果該小組認為該公司能夠實現並保持對出價要求的遵守，該小組可以給予該公司180天的例外，使其繼續上市。在例外情況下，該公司將遵守適用於反覆出現缺陷的公司的程序(納斯達克第5815(D)(4)(B)條)。
 
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您將因此次發售而立即遭受重大稀釋。
於本次發售中落實吾等出售2,397,003個A類單位及於本次發售中發行2,602,997個B類單位後，扣除承銷商費用及吾等應支付的估計發售開支，並假設轉換B類單位所包括的所有B系列可轉換優先股股份及轉換作為預付許可證付款的一部分及在非公開發售中發行的A系列可轉換優先股的所有股份後，本次發行的投資者預計即時攤薄每股1.00美元。有關本次發行中的投資者可能經歷的稀釋程度的進一步描述，請參閲“稀釋”。
過去，我們曾在公開發行和私募證券中發行普通股和認股權證，併發行普通股作為對高級管理人員和董事的補償。我們未來發行的普通股，以及我們未來可能發行的已發行認股權證或認股權證的行使，可能會導致此次發行對投資者的進一步稀釋。
B系列可轉換優先股和認股權證的條款可能會阻礙我們進行某些交易或獲得額外融資的能力。
B系列可轉換優先股和認股權證的條款要求，在任何“基本交易”​(如證券中所定義)完成後，除其他義務外，我們必須促使任何因基本交易而產生的後續實體承擔B系列可轉換優先股、認股權證和相關交易文件項下我們的所有義務。此外，B系列可轉換優先股和認股權證的持有者有權在轉換後或行使時參與任何基本交易，這可能導致我們普通股的持有者從基本交易中獲得較少的對價。B系列可轉換優先股和認股權證的條款也可能阻礙我們未來進行某些交易或獲得額外融資的能力。
我們可能需要回購某些認股權證。
根據A系列認股權證和B系列認股權證的條款，如果發生某些“基本交易”​(如相關認股權證協議所界定，一般包括與另一實體的任何合併，將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或以其他方式處置給另一實體，或由個人收購超過50%的我們的普通股)，每一認股權證持有人均有權在基本交易完成前的任何時間，要求吾等以現金買入價回購認股權證，回購價格相等於該等基本交易當日該認股權證當時剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(根據認股權證協議計算)，這可能會對我們的財務狀況及/或經營業績造成重大不利影響，並可能阻止或阻止第三方收購我們。
A系列認股權證和B系列認股權證在股東批准之前不能行使，可能沒有任何價值。
根據納斯達克上市規則，未經股東批准，A系列認股權證及B系列認股權證不得行使，以發行可於行使A系列認股權證及B系列認股權證時發行的股份。雖然我們打算迅速尋求股東批准發行在行使A系列權證和B系列認股權證後可發行的普通股，但不能保證永遠都會獲得股東批准。A系列認股權證和B系列認股權證將從獲得股東批准之日起行使，如果有的話，初始行使價格為每股3.00美元。在認股權證可行使期間，如果我們普通股的價格不超過認股權證的行使價，認股權證可能沒有任何價值。如果我們無法獲得股東的批准，A系列權證和B系列權證將沒有價值。A系列認股權證將在其初始行使日起一年到期，而B系列認股權證將在其初始行使日起五年到期。
A系列認股權證和B系列認股權證可以在普通股一對一的基礎上以“無現金”方式行使。
如果任何購買我們普通股的已發行認股權證被行使，將會進一步稀釋。此外，在收到認股權證股東批准後，系列A
 
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認股權證和B系列認股權證可以在“無現金”的基礎上一對一地行使普通股，無論我們普通股的市場價格是否高於行使價，這可能會導致額外的攤薄，我們不會獲得與此類行使相關的額外收益。
在本次發行中購買的權證的持有人將沒有作為股東的權利，除非該等持有人行使其認股權證並收購我們的普通股股份，但認股權證中所載者除外。
除認股權證所載者外，在認股權證持有人於行使認股權證後取得吾等普通股股份前，認股權證持有人對該等認股權證所涉及的吾等普通股股份無權行使普通股股東的權利，只有權就記錄日期在行使日期後的事項行使普通股股東的權利。
這些認股權證具有投機性。
本公司發行的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權的權利，如投票權或分紅的權利，而只是代表以固定價格獲得普通股股份的權利。具體地説，在認股權證股東批准後，認股權證持有人可以每股普通股3.00美元的行使價收購在行使認股權證時可發行的普通股。此外，在這次發行後，認股權證的市場價值是不確定的，也不能保證認股權證的市場價值將等於或超過它們各自的公開發行價。
 
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及現有信息。本部分應與我們的財務報表和相關附註一併閲讀，並將其作為參考併入本招股説明書。本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述屬於《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。
前瞻性陳述可以用“相信”、“預期”、“可能”、“繼續”、“取決於”、“預期”、“擴展”、“預測”、“打算”、“預測”、“計劃”、“依賴”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”等詞語來識別。“或這些術語和其他類似表述的負面含義，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。你應該仔細閲讀這些聲明，因為它們討論了未來的預期，包含了對未來運營結果或財務狀況的預測，或者陳述了其他“前瞻性”信息。這些陳述涉及我們未來的計劃、目標、預期、意圖和財務表現，以及這些陳述所依據的假設。
這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於“風險因素”中描述的那些。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的信念和看法，是基於截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，受風險和不確定性的影響。我們將在題為“風險因素”的部分和本招股説明書的其他部分更詳細地討論其中許多風險。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們用這些警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
本招股説明書還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。
 
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目錄​
 
使用收益
根據每單位3.00美元的公開發行價，我們估計此次發行的淨收益約為1,310萬美元(如果承銷商全部行使其超額配售選擇權，則約為1,510萬美元)，扣除承銷折扣和佣金以及我們在“承銷”中描述的估計應支付的發行費用，並不包括本次發行中出售的A系列權證和B系列認股權證的現金行使所得收益(如果有)。
我們打算將此次發售和非公開發售的淨收益用於資助我們新的未授權候選產品的開發、營運資金和一般企業用途。
此次發行淨收益的分配代表我們基於當前計劃和對行業和一般經濟狀況、我們未來收入和支出的假設做出的估計。
我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們研發計劃的相對成功和成本，以及我們獲得額外融資的能力。因此，我們的管理層將在應用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。此外，如果此次發行的淨收益和任何其他現金來源低於預期，我們可能決定推遲或不進行某些開發活動。
在上述淨收益運用之前，我們將以短期計息證券的形式持有本次發行的淨收益。
我們相信，假設我們以假設的公開發行價出售所有在此發售的證券，本次發行和非公開發行的淨收益，加上手頭的現金，將足以為我們的運營提供資金，並且我們認為我們將需要籌集額外的資本來為之後的運營提供資金。額外的資本可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東可能會受到稀釋。債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約或對我們資產的額外擔保權益。我們完成的任何額外債務或股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小我們的發展計劃的範圍，或者取消我們的部分或全部發展計劃，或者清算我們的部分或全部資產。
 
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大寫
下表彙總了截至2022年6月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況：
•
按實際計算；以及
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•
在經調整的基礎上，使(I)吾等出售2,397,003個A類單位(每個A類單位包括一股普通股、一個A系列認股權證以購買一股普通股和一個B系列認股權證以購買一股普通股)在本次發行中的公開發行價為每A類單位3.00美元，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發售費用後，吾等出售2,602,997個B類單位(每個B類單位由一股B系列可轉換優先股組成，(I)在扣除本次發售的估計承銷折扣及佣金、估計發售開支及單位內包括的任何認股權證後，(Ii)發行價值2,200萬美元的A系列可換股優先股，以及出售價值1,500萬美元的A系列可換股優先股及於私募發售中出售價值1,500萬美元的A系列可換股優先股及相當於本次發售中出售的A系列認股權證及B系列認股權證的A系列可換股優先股及認股權證後，按每個B類單位3.00美元的公開發行價發行A系列認股權證及B系列認股權證(A系列認股權證以購買一股普通股及一股B系列認股權證)。下表所載的備考資料僅供參考，並將根據實際公開發售價格及定價時釐定的其他發行條款作出調整。
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​ ​ ​
As of June 30, 2022
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​ ​ ​
Actual
​ ​
As
Adjusted(2)
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​ ​ ​
(in thousands, except
share data)
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現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 8,849 ​ ​ ​ ​ $ 36,484 ​ ​
Stockholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列可轉換優先股，面值0.001美元，無授權股票3,700股；A系列經調整、流通股、無A系列可轉換優先股和3,700股A系列可轉換優先股，B系列可轉換優先股未發行和2,602,997股；未發行B系列可轉換優先股，經調整(1)(2)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​
普通股，面值0.001美元，授權100,000,000股；已發行和已發行股票888,693股，實際；已發行和已發行股票3,285,696股，經調整
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 96,838 ​ ​ ​ ​ ​ 146,456 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (88,006) ​ ​ ​ ​ ​ (110,006) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 8,833 ​ ​ ​ ​ ​ 36,468 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 8,833 ​ ​ ​ ​ $ 36,468 ​ ​
​
(1)
我們A系列可轉換優先股作為預付許可證付款的一部分發行，並在非公開發售中出售，最初不能轉換為我們的普通股。此表不適用於此類轉換。
​
(2)
出售A類單位和A系列可轉換優先股的所有收益已在本表的股東權益中反映。本公司將被要求完成對這類工具的會計和估值評估，這可能導致部分收益被歸類為股東權益以外的類別，並在每個報告期重新計量為公允價值(如果是負債分類工具)。此類評估將在編制我們發生銷售期間的綜合財務報表時完成。
​
截至本招股説明書日期的已發行普通股總數，不包括截至2022年10月31日的以下其他證券：
•
截至2022年6月30日，可按加權平均行權價每股99.62美元行使已發行股票期權發行的普通股36,493股；
​
 
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目錄
 
•
截至2022年6月30日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股228,235股，加權平均行權價為140.07美元；
​
•
截至2022年6月30日，根據我們的2019年股權激勵計劃，為未來發行預留的167,748股普通股。
​
•
截至2022年6月30日，根據我們的2021年激勵計劃，為未來發行預留了12,778股普通股；
​
•
本次發行的A系列權證和非公開發行的實質類似的認股權證行使後可發行的普通股1000萬股，行權價為每股3.00美元；
​
•
本次發行的B系列權證和非公開發行的實質類似的認股權證行使後可發行的普通股1,000,000股，行權價為每股3.00美元；
​
•
轉換A系列可轉換優先股後可發行的普通股7,333,333股，作為預付許可證付款的一部分；以及
​
•
非公開發行的A系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股5,000,000股。
​
2022年9月12日，我們實施了2022年反向股票拆分。如上所述，每三十(30)股已發行普通股將自動變更並重新分類為一(1)股新普通股。根據2022年反向股票拆分，普通股持有者本應獲得普通股的零碎份額，但獲得的現金取代了零碎份額。除非另有説明，本招股説明書中列出的數字已進行調整，以反映2022年的反向股票拆分。
除另有註明外，本招股説明書中的所有資料均反映並假設(I)不會轉換B系列可轉換優先股，(Ii)不會行使根據我們的股權激勵計劃發行的未行使購股權，(Iii)不會行使在本次發行中發行的任何認股權證，及(Iv)不會行使承銷商購買額外普通股及/或認股權證以購買額外普通股的選擇權。
 
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目錄​
 
DILUTION
如果您投資於我們的證券，您的所有權權益可能會稀釋到購買者支付的每單位金額之間的差額，假設本次公開發行中所有單位都已發行，權證沒有價值可歸因於本次公開發行，與緊接本次發售結束後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。該等計算並不反映與出售及行使認股權證有關的任何潛在攤薄，而該等攤薄會導致對閣下的實際攤薄較高。
我們的有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債。每股有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值除以截至2022年6月30日的普通股流通股數量。我們截至2022年6月30日的有形賬面淨值為880萬美元，或每股9.94美元，基於截至2022年6月30日的已發行普通股888,693股。
在本次發行中我們以每A類單位3.00美元的公開發行價出售2,397,003個A類單位，以及我們在本次發行中以每B類單位3.00美元的公開發行價發行2,602,997個B類單位，並扣除估計的承銷折扣和佣金、配售費用和估計本公司應支付的發售費用後，我們於2022年6月30日的調整後有形賬面淨值，假設轉換包括在B類單位中的B系列可轉換優先股的所有股票，以及轉換作為預付許可證付款的一部分和在非公開發行中發行的A系列可轉換優先股的所有股票，將大約為3650萬美元，或每股普通股2.00美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即減少了7.94美元，對購買此次發行單位的投資者的每股攤薄立即減少了1.00美元。
下表以每股為單位説明瞭這種稀釋：
​
公開發行價
 ​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​
​
2022年6月30日每股有形賬面淨值
 ​ ​ ​ $ 9.94 ​ ​
​
在本次發行中，投資者購買我們的普通股和B系列可轉換優先股，並轉換為每股有形賬面淨值
 ​ ​ ​ $ (7.94) ​ ​
​
截至2022年6月30日的調整後每股有形賬面淨值，在本次發行生效後，作為預付許可證付款的一部分和在非公開發行中發行A系列可轉換優先股，以及轉換
 ​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​
​
本次發行中購買我們普通股的投資者每股攤薄
 ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​
如果在行使已發行的期權或認股權證後發行任何普通股，您可能會經歷進一步的攤薄或增值。
截至招股説明書日期及本次發行後的已發行普通股總數是基於截至2022年6月30日的888,693股已發行普通股，假設基於每股3.00美元的公開發行價出售2,397,003股A類單位，基於每股3.00美元的公開發行價出售B系列可轉換優先股後的2,602,997股普通股，並不包括截至2022年6月30日的以下其他證券：
•
截至2022年6月30日，可按加權平均行權價每股99.62美元行使已發行股票期權發行的普通股36,493股；
​
•
截至2022年6月30日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股228,235股，加權平均行權價為140.07美元；
​
•
截至2022年6月30日，我們的2019年股權激勵計劃為未來發行預留了167,748股普通股；
​
•
截至2022年6月30日，根據我們的2021年激勵計劃，為未來發行預留了12,778股普通股；以及
​
 
54
目錄
 
•
本次發行的認股權證及非公開發行的實質上相類似的認股權證行使後可發行的20,000,000股普通股，行使價為每股3.00美元。
​
除另有註明外，本表所載所有資料均反映並假設(I)並無行使根據我們的股權激勵計劃發行的未行使購股權，(Ii)未行使於本次發行中發行的任何認股權證，及(Iii)不行使承銷商購買額外普通股、優先股及/或認股權證以購買額外普通股的選擇權。
如果行使了這些未償還期權或認股權證中的任何一項，或者我們根據股權激勵計劃發行了額外的股票，新投資者的權益將進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
 
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目錄​
 
預付許可證付款和私募服務
吾等已與棟-A訂立證券購買協議，根據該協議，作為完成一項合資格融資的同時及條件，(I)棟-A將獲得2,200萬美元A系列可轉換優先股作為預付許可證付款，及(Ii)棟-A將以非公開發售方式購買1,500萬美元A系列可轉換優先股連同實質相當於作為合資格融資一部分的認股權證的認股權證。在我們獲得股東批准時，A系列可轉換優先股的這類股票將自動轉換為我們的普通股，轉換價格等於該等股票在合格融資中的出售價格，受正向和反向股票拆分、股票股息等常規調整的限制。預期本次發售如完成，將為合資格發售，完成發售後，A系列可換股優先股將按買入價發行，並具有基於根據本招股説明書出售的單位的公開發行價的轉換權(股東批准後)，而東-A將獲得等同於本次發售中發行的A系列認股權證及B系列認股權證的認股權證(受股東批准前行使的限制所限)。
在本次發售結束、發放預付許可證付款和非公開發售結束後，我們將被要求召開普通股持有人特別會議，以便在批准和授權任何和所有公司行動後進行投票，以推動將A系列可轉換優先股的流通股全部轉換為普通股，包括批准發行與預付許可付款和非公開發售有關的有投票權的股份。根據本招股説明書進行的單位發售的結束取決於同時進行的非公開發售的完成，而非公開發售的結束取決於單位發售的完成。因此，如果這一發行或非公開發行沒有發生，這兩種情況都不會發生。
我們預計，在扣除配售費用和與2022年許可協議相關的費用後，發行預付許可付款和非公開發售的淨收益將相當於13,750,000美元。
 
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股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何股息。根據適用的法律，未來對我們普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求以及貸款或其他協議中的合同限制。
 
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目錄​
 
BUSINESS
Overview
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，已經與DONG-A簽訂了2022年許可協議，獲得了兩項資產的權利，專注於治療NASH和肥胖症。2022年許可協議的有效性取決於合格融資的完成(如下所述)。與2022年許可協議同時，吾等與DONG-A訂立證券購買協議，據此DONG-A同意購買1,500萬美元A系列可轉換優先股及認股權證，條款與本次發售大體相同，惟須完成合資格融資。本次發行將是一次合格融資，如果本次發行完成，2022年許可協議將生效，東-A將完成證券購買協議項下的購買。在此之前，我們一直專注於四個治療計劃，旨在影響冠狀病毒、神經退行性疾病和心臟代謝性疾病的一系列適應症。有關我們業務總體發展的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K。
於2022年9月14日，我們簽訂了2022年許可協議，根據該協議，我們將獲得指定適應症的兩種專有化合物的獨家許可(韓國除外)。2022年許可協議包括用於治療NASH的稱為DA-1241的化合物的權利，以及用於治療肥胖症和NASH的稱為DA-1726的化合物的權利。我們還可能開發用於治療T2D的DA-1241。2022年的許可協議要求預付2200萬美元，這筆錢將以公開發行價在NeuroBo的A系列可轉換優先股中支付，以及里程碑式的付款和特許權使用費。2022年許可協議的有效性取決於我們在合格融資中總共籌集至少1500萬美元，東A將在此基礎上再融資1500萬美元，這些資金將在非公開發行中出售。
DA-1241是一種新型的G蛋白偶聯受體119(GPR119)激動劑，可作為NASH和T2D的單獨和/或聯合治療。GPR119在腸道中的激動化促進關鍵腸肽GLP-1、GIP和PYY的釋放。這些多肽在葡萄糖代謝、脂肪代謝和減肥方面發揮着進一步的作用。DA-1241對血糖、血脂和肝臟炎症有有益的影響，並得到了體內臨牀前研究顯示的潛在療效的支持。DA-1241的治療潛力已經在NASH和T2D的多種臨牀前動物模型中得到證明，在這些動物模型中，DA-1241減少了肝臟脂肪變性、炎症和纖維化，並改善了血糖控制。此外，在1a期和1b期人體試驗中，DA-1241在健康志願者和T2D患者中都表現出良好的耐受性。如果這項服務完成，2022年許可協議生效，那麼我們打算啟動一項2a階段研究，目標是確定DA-1241在治療NASH方面的療效。
DA-1726是一種作為GLP1R/GCGR雙激動劑治療NASH和肥胖症的新型氧合酶調節蛋白(OXM)類似物，每週皮下給藥一次。DA-1726作為GLP-1受體(“GLP1R”)和胰高血糖素受體(“GCGR”)的雙重激動劑，通過減少食慾和增加能量消耗而導致減肥。DA-1726的作用機制已為人所熟知，在臨牀前小鼠模型中，與四氫呋喃和妥泰(另一種OXM類似物)相比，DA-1726可改善體重減輕，並減少肝臟脂肪變性、炎症和纖維化。
目前正在開發DA-1241和DA-1726中的每一個用於治療NASH。NASH是一種嚴重的非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)，其特徵是肝臟中的炎症和纖維化可發展為肝硬化、肝功能衰竭、肝細胞癌(肝癌)和死亡。目前還沒有獲得批准的治療NASH的產品。
NAFLD的患病率約佔全球人口的25%，NASH的患病率約佔NAFLD患者的12%至14%，這兩種疾病的患病率正在增長，主要由全球肥胖症流行推動。NASH發生和發展的關鍵病理生理機制包括處理脂質的能力降低、胰島素抵抗增加、肝細胞損傷和肝細胞損傷導致的肝纖維化。NASH患者經常有其他重要的代謝合併症，如肥胖、高血糖、血脂異常和全身性高血壓(一系列通常被稱為代謝綜合徵)，這些進一步增加了心血管疾病的風險。美國的NASH病例數量預計將擴大
 
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從2015年的1,650萬人增加到2030年的2,700萬人，預計歐洲的流行率也會出現類似的增長。飲食和運動目前是NAFLD和NASH的標準治療方案，但這種治療方案的依從性很差，NASH的治療仍有很高的需求未得到滿足。
我們還有其他候選產品，專注於開發治療新冠肺炎和神經退行性疾病的新藥。
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ANA001是一種專有的口服氯硝柳胺製劑，正在開發用於治療中度新冠肺炎患者。氯硝柳胺是一種潛在的口服抗病毒和抗炎藥，具有悠久的使用歷史和眾所周知的人體安全性。ANA001治療住院患者中度新冠肺炎的2期臨牀試驗於2022年7月結束，臨牀試驗進入數據分析階段。
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NB-01有可能作為治療糖尿病神經病變(PDN)的一線疼痛管理療法來治療PDN。
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NB-02具有治療認知障礙症狀和改善神經退行性疾病進展的潛力，這些疾病與一種名為tau的蛋白質功能障礙和澱粉樣β蛋白斑塊沉積有關。
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目前正在評估GemCabene的各種適應症，包括新冠肺炎與ANA001的聯合應用。
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有關這些候選產品的詳細信息，請參閲我們於2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，以及於2022年8月12日提交的Form 10-Q季度報告，這些信息通過引用併入本文。
Strategy
NeuroBo的目標是發現、開發和商業化治療心血管和代謝性疾病的新療法。NeuroBo實現這一目標的業務戰略的關鍵要素包括：
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通過FDA監管程序推進DA-1241，通過啟動2a期試驗初步獲得治療NASH和T2D的批准，以建立NASH和T2D療效的早期信號。
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探索推動DA-1241獲得FDA批准的各種途徑，包括，如果第二階段臨牀試驗成功，獲得製藥合作伙伴以推進全球第三階段計劃的工作。
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通過IND和啟動人體臨牀試驗來推進DA-1726，初步目標是在2023年第一季度使DA-1726成為IND就緒。
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將ANA001作為新冠肺炎的治療和/或預防措施。
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探索NB-01未來的替代方案，包括評估是否將NB-01作為孤兒藥物和/或作為營養產品。
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探索NB-02的許可機會。
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探索吉卡賓的其他急性治療適應症，這可能會加強我們的資產渠道。
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隨着NeuroBo通過機會主義地尋求戰略合作伙伴關係，繼續建立和發展其產品組合，延長藥物流水線。
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在推進藥物開發、實現上市審批和實施公司增長戰略方面，繼續聘請高素質的管理和人員。
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市場機會
NASH
非酒精性脂肪性肝炎(NASH)是一種嚴重的NAFLD，以肝臟炎症和纖維化為特徵，可發展為肝硬化、肝功能衰竭、肝細胞癌和死亡。目前還沒有獲得批准的治療NASH的產品。
 
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目錄
 
NAFLD的患病率約佔全球人口的25%，NASH的患病率約佔NAFLD患者的20%至25%，這兩種疾病的患病率正在增長，主要由全球肥胖流行推動。NASH發生和發展的關鍵病理生理機制包括處理脂質的能力降低、胰島素抵抗增加、肝細胞損傷和肝細胞損傷導致的肝纖維化。NASH患者經常有其他重要的代謝合併症，如肥胖、高血糖、血脂異常和全身性高血壓(一系列通常被稱為代謝綜合徵)，這些進一步增加了心血管疾病的風險。疾病分析中心的一份報告顯示，預計美國NAFLD病例的數量將從2015年的8310萬例擴大到2030年的1.09億例，同期NASH病例將從1650萬例增加到2700萬例。歐洲的流行率預計也會出現類似的增長。飲食和運動目前是NAFLD和NASH的標準治療方案，但這種治療方案的依從性很差，NASH的治療仍有很高的需求未得到滿足。
Obesity
肥胖是美國的一大健康危機，已經成為一種世界性流行病。根據世界衞生組織(WHO)的數據，全球有多達19億人被認為超重，其中估計有6.5億人肥胖。美國國家健康統計中心發佈的國家健康和營養檢查調查數據顯示，自1999年 - 2018年以來，美國成年人的肥胖率已從30.5%上升到42.4%，另有30.7%被認為超重，9.2%被歸類為嚴重肥胖。疾病控制及預防中心(下稱“疾控中心”)和世界衞生組織認為，超重與一系列併發症有關，包括糖尿病、高血壓、高膽固醇、冠狀動脈疾病、癌症、肝臟和肺部疾病，這些疾病往往會因肥胖而加劇或加重。
根據美國疾病控制與預防中心的數據，2019年，美國每年因肥胖而產生的醫療費用估計為1730億美元。儘管有大量患者受到這種疾病的影響，但直到最近，治療肥胖症的藥物市場一直相對較小，幾乎沒有有效的治療方法。目前的治療方法效果不佳，或者患者的耐受性很差。雖然一些患者是胃分流手術或減肥術的候選患者，但其潛在的併發症，包括死亡率，以及高昂的成本和恢復時間，使其僅對那些被描述為病態肥胖的患者來説是一個現實的選擇。在美國，這種醫療需求的緊迫性的一個衡量標準是Semaglutie(Wegovy®)的日益成功，這是一種最近被批准用於治療成人肥胖症慢性體重管理的藥物。隨着賽馬路德的成功，研究人員開發出了第二代藥物，不僅與賽馬路德(GLP-1)相同的受體相互作用，而且還與影響體重和新陳代謝的其他靶點相互作用。這些第二代藥物具有維持或增加賽馬路德的減肥目標的潛在好處，但也減少了與治療相關的副作用。
Type 2 Diabetes (T2D)
與肥胖問題一樣，T2D的發病率正在以驚人的速度增長。在過去的20年裏，隨着美國人口老齡化，變得更加超重或肥胖，被診斷為糖尿病的成年人人數增加了一倍多。來自國際糖尿病聯合會的當前數據(2021年)表明，5.37億成年人(20-79歲)患有糖尿病，預計到2030年，這一數字將上升到6.43億。人口老齡化、不良飲食習慣和不斷上升的肥胖率都在推動T2D發病率的上升。NAFLD/NASH、肥胖和糖尿病之間的關聯是驚人的。大約70%的T2D患者患有NAFLD(30%至40%被歸類為NASH)，在肥胖者中，NASH的患病率在25%至30%之間。雖然肥胖並不直接導致與糖尿病相關的高血糖狀況，但這種相關性是驚人的，因為疾病預防控制中心的統計數據表明，90%的2型糖尿病患者超重或肥胖。
在美國，美國疾病控制與預防中心報告稱，2022年糖尿病的總患病率估計為3730萬人，佔總人口的11.3%，另有9600萬人被認為有患糖尿病前期疾病的風險。T2D在所有確診的糖尿病病例中佔高達95%。T2D通常直到併發症出現才被診斷出來，大約四分之一的糖尿病患者沒有被診斷出來。2型糖尿病是一種複雜的代謝紊亂，涉及多種因素，包括對胰島素的影響失去敏感性，身體產生胰島素的能力下降和過量生產
 
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{br]肝臟中的葡萄糖。不加控制的糖尿病會導致血糖水平異常高，這種情況被稱為高血糖。高血糖的長期不良影響包括失明和腎功能喪失，以及神經損傷、感覺喪失和肢體循環不良，其中每一種最終都可能需要截肢。根據疾控中心和世衞組織的數據，糖尿病目前是按疾病計算的第七大死亡原因，也是腎臟疾病、心臟病發作、下肢截肢和失明的主要原因。
候選產品
候選新產品
DA-1241
DA-1241是一種新的候選藥物，具有治療NASH和T2D的潛力，每天可口服一次。治療T2D的兩項1期臨牀試驗已經在美國完成。
DA-1241是一種新的化學候選藥物，選擇性激活G蛋白偶聯受體119(GPR119)，從非臨牀研究到美國T2D患者的1b期探索性臨牀試驗，已顯示出一致的靶向相關機制和降糖效果。已知GPR119是血糖和血脂水平的調節因子。非臨牀研究表明，DA-1241選擇性地激活GPR119，刺激胰島素和胰升糖素激素的分泌，如胰升糖素樣肽-1(GLP-1)，從而降低血糖水平，而不存在低血糖風險，並降低甘油三酯和膽固醇的血脂水平。臨牀前試驗表明，如果與臨牀上廣泛用於治療T2D患者的其他口服抗糖尿病藥物，如二甲雙胍、SGLT2抑制劑和DPP4抑制劑聯合治療，這些療效將得到增強。此外，在T2D患者中常見的胰島素作用和脂代謝受損與NASH的脂肪變性和炎症的發病密切相關。廣泛的非臨牀研究表明，DA-1241有治療潛力，可減少肝臟脂肪變性、炎症、纖維化，並改善血糖控制，無論體重減輕。
DA-1726
DA-1726是一種長效、新型多肽候選藥物，用於臨牀前開發，具有治療肥胖症和NASH的潛力。
DA-1726是一種雙重激動劑，可同時激活GLP-1受體(“GLP-1R”)和胰高血糖素受體(“GCGR”)。GLP-1R或GCGR的激活有助於中樞性厭食效應(食慾抑制)，而GCGR的激活在外周提高基礎代謝率。因此，非臨牀研究表明，DA-1726不僅減少食物攝入量，而且即使在基礎休息狀態下也會增加能量消耗，導致飲食誘導的肥胖小鼠和大鼠持續減肥。DA-1726除了通過減肥改善代謝外，還直接降低血糖和血脂水平。減肥與脂肪肝的緩解密切相關。通過幾次獨特的修飾使脆弱的多肽穩定下來，DA-1726預計將作為每週一次的方案提供給人類。
當前候選產品
ANA001
ANA001是一種專有的口服氯硝柳胺製劑，正在開發用於治療中度新冠肺炎患者。氯硝柳胺是一種潛在的口服抗病毒和抗炎藥，具有悠久的使用歷史和眾所周知的人體安全性。ANA001治療住院患者中度新冠肺炎的2期臨牀試驗於2022年7月結束，臨牀試驗進入數據分析階段。我們決定結束登記，部分原因是合格受試者數量減少和新冠肺炎環境變化造成的挑戰和延誤，這是由於許多因素，包括新冠肺炎免疫力的高流行率(通過接種疫苗或以前的感染)、替代治療的可用性以及新冠肺炎住院人數的減少，這反過來又極大地限制了臨牀試驗所需的合格受試者數量。在
 
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關閉時間48人，這在統計學上足以讓我們分析臨牀試驗數據，達到本研究的目的，即確定ANA001治療新冠肺炎的安全性和耐受性。預計在2022年第四季度對臨牀試驗數據進行分析後，我們將能夠開始與食品和藥物管理局討論ANA001治療新冠肺炎的臨牀開發的下一步步驟。我們可能會決定在未來獲得比該候選產品更高的許可。
NB-01
NB-01是一種新的治療方法，已在美國進行的128名受試者的2期臨牀試驗中進行了研究。
在對小鼠和大鼠進行的廣泛的臨牀前研究中，NB-01顯示出多種機制和治療效果。NB-01解決了導致糖尿病和其他周圍神經病變的神經病理性疼痛和神經變性的一系列機制。這些包括關鍵炎症標誌物的減少，神經生長因子(NGF)恢復到正常水平，以及晚期糖基化終產物(AGEs)的減少。炎症是疼痛產生和其他外周神經退行性疾病的中心因素。NB-01降低腫瘤壞死因子-α和IL-6的水平，這兩個指標都是炎症的標誌。NB-01還可以減少與糖尿病相關併發症有關的AGEs。AGE抑制劑已被臨牀測試為這些併發症的潛在治療方法。NB-01還可以恢復神經營養因子NGF，NGF參與神經生長、維護和修復。
我們已經決定停止在先前的調控途徑上開發NB-01，並且不會推進到3期臨牀試驗。我們正在評估替代發展途徑，如孤兒藥物或營養食品(非藥物)產品。我們可能會決定在未來獲得比該候選產品更高的許可。
NB-02
NB-02是治療神經退行性疾病(包括阿爾茨海默病和肌萎縮側索硬化症)的症狀性和疾病修飾性治療的候選產品。在臨牀前研究中，NeuroBo觀察到了NB-02的作用機制，包括抑制tau磷酸化，抑制乙酰膽鹼酯酶(AChE)，抑制Aβ毒性和澱粉樣斑塊形成，以及抗炎作用。
具體地説，在體外和體內模型中，NB-02都顯示出對AChE的抑制作用，就像目前市場上治療阿爾茨海默病症狀的三種藥物一樣。它還表現出抑制tau磷酸化和澱粉樣斑塊形成，這兩種機制被認為有助於神經退行性疾病的進展。
為了保護運營資本，我們推遲了向FDA提交新藥申請NB-02的調查工作，以及NB-02的首個人體臨牀試驗，直到全球健康和宏觀經濟狀況改善。我們還在考慮與戰略合作伙伴就進一步開發NB-02進行接觸。我們可能會決定在未來獲得比該候選產品更高的許可。
Gemcabene
目前正在評估GemCabene的其他適應症，包括新冠肺炎與ANA001的聯合應用。GemCabene以前是為治療血脂異常而開發的，這是一種嚴重的疾病，會增加威脅生命的心血管疾病的風險，並專注於孤兒適應症，如純合子家族性高膽固醇血癥(HoFH)以及嚴重的高甘油三酯血癥(SHTG)。我們可能會決定在未來獲得比該候選產品更高的許可。
新的開發計劃
DA-1241：治療T2D和NASH
Background
2型糖尿病(T2D)，以前被稱為“非胰島素依賴型糖尿病”或“成人型糖尿病”，佔全球糖尿病總數的95%。此表單包括擁有親屬身份的個人
 
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{br]胰島素缺乏，並有外周胰島素抵抗。根據疾控中心的數據，2022年美國糖尿病人口估計為3730萬，佔總人口的11.3%。這些人中約有四分之一沒有確診。因此，GlobalData Plc估計，2019年全球抗糖尿病藥物在九個主要市場的銷售額為481億美元，並預測到2029年，全球抗糖尿病市場將繼續增長至919億美元，複合年增長率(CAGR)為6.7%，由於藥品價格居高不下，美國市場將佔全球市場的58%。
T2D患者血脂異常的患病率增加，導致他們患動脈粥樣硬化性心血管疾病(ASCVD)的風險較高。根據美國疾病控制與預防中心的數據，T2D患者中高膽固醇(非高密度脂蛋白≥130 mg/dL)的患病率為44.3%。美國糖尿病協會建議，對於年齡在40-75歲的糖尿病患者，無論ASCVD如何，除了生活方式治療外，還應使用中等強度的他汀類藥物。
儘管有幾類抗糖尿病藥物治療，但對額外的胰島素前選擇的需求仍然沒有得到滿足。二甲雙胍仍然是一種錨定療法，但磺脲類(“SUS”)、噻唑烷二酮(“TZDS”)和DPP4抑制劑的使用繼續減少。SUS和TZD現在只開給有嚴重負擔能力問題的患者。DPP4抑制劑已經將市場份額讓給了鈉-葡萄糖共轉運體2(“SGLT2”)抑制劑和GLP-1類藥物，因為A1c和減肥效果較低，而且缺乏令人信服的結果數據。在多項臨牀試驗中，SGLT2抑制劑和GLP-1已經通過提供“葡萄糖加”效應(強大的糖化血紅蛋白、體重和心血管益處)以及心血管和腎臟結果數據而顯示出療效。根據第三方的報告，估計有10%至15%的T2D患者仍有進展為胰島素的風險。這些患者被禁止使用或無法耐受SGLT2抑制劑和GLP-1治療。對於合併T2D/血脂異常的患者，還有更多未得到滿足的需求，因為這些患者中有5%對他汀類藥物不耐受，需要替代療法來控制他們的血脂水平。PCSK9抑制劑是目前這些患者的現有替代藥物，但患者正在為注射途徑和高昂的成本而苦苦掙扎。除了口服降糖藥具有新的機制外，還需要一種有效的藥物治療來改善糖尿病患者的脂代謝，這一需求尚未得到滿足。
DA-1241臨牀前開發
已完成廣泛的臨牀前藥理、吸收、分佈、代謝和排泄(“ADME”)、安全性和毒理學研究。通過全套臨牀前ADME藥代動力學研究，確定DA-1241的藥代動力學特徵。已完成的安全性和毒理學研究包括：(I)對大鼠和狗的中樞神經系統(CNS)、心血管(CV)和呼吸安全的研究；(Ii)對大鼠的單劑、4周、13周和26周的經口毒性研究；(Iii)對狗的4周、13周和39周的經口毒性研究；(Iv)對大鼠和兔的產前發育研究；以及(V)體外細菌反向突變、染色體畸變和體內微核的遺傳毒性試驗。
全面的非臨牀研究表明，DA-1241顯著激活跨物種的GPR119，刺激胰島素和GLP-1(一種具有各種代謝益處的腸肽激素)分別從胰腺和腸道分泌，從而降低小鼠單次給藥後的餐後血糖和血脂水平。在野生型小鼠中觀察到的DA-1241的餐後降血糖反應在GPR119缺陷小鼠中消失，表明靶向參與。值得注意的是，DA-1241治療沒有引起低血糖
在糖尿病合併高甘油三酯血癥的小鼠中，DA-1241慢性治療可降低空腹和非空腹血糖水平，從而阻止胰島β細胞的丟失，保護胰腺功能。此外，在相同劑量水平下，DA-1241治療除了減少血漿甘油三酯水平外，還減少了肝臟脂肪堆積。當DPP4抑制劑與DA-1241共同處理以延長血漿GLP-1的生物半衰期時，活性GLP-1的血漿濃度比被DPP4抑制劑降解阻斷的血漿GLP-1濃度增加更多，從而增強GLP-1的作用，從而進一步改善糖脂代謝。
在預先存在血脂異常的非糖尿病小鼠模型中，DA-1241將血漿和肝臟甘油三酯完全降低到正常對照水平，還降低了血漿低密度脂蛋白-膽固醇，而不依賴於血糖控制。綜合機制研究表明，DA-1241的降脂作用部分是由於抑制肝臟脂肪合成，幹擾腸道膳食脂肪轉運。
 
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關於NASH適應症，DA-1241已經證明可以改善患有代謝性疾病的各種類型的小鼠的脂肪肝。此後，在幾種不同病理生理學的NASH小鼠模型上評估了治療NASH的潛力。其中，Stam-Nash小鼠模型表現出輕度脂肪肝和中度肝臟炎症/纖維化，並迅速被化學誘導。DA-1241改善了肝臟的炎症和纖維化，與賦形劑治療的對照組相比，NAFLD活動評分(NAS)和肝臟的相對纖維化面積減少。飲食誘導肥胖(DIO)-NASH小鼠是通過西方飲食慢性誘導的，其特點是明顯的脂肪肝和輕度至中度的肝臟炎症/纖維化。在DIO-NASH小鼠中，DA-1241改善了肝臟脂肪變性、炎症和纖維化，通過組織學和生化方法進行評估，而不考慮體重減輕。值得注意的是，DA-1241改善了全身炎症狀態，減少了導致組織損傷的血漿炎症細胞因子(腫瘤壞死因子α、白介素6)和趨化因子(CCL2、CXCL1、CXCL2、CXCL10)。因此，DA-1241治療降低了DIO-NASH小鼠因肝組織損傷而升高的血漿肝酶(ALT、AST)水平。在患有代謝性疾病的小鼠中，由於增強了GLP-1的作用，與單獨使用DPP4抑制劑相比，DA-1241對NASH表型(脂肪變性、炎症和肝臟纖維化)的影響得到了增強。
DA-1241在美國的第一階段臨牀試驗結果
在美國健康受試者中完成了1a期和1b期試驗。首次人體1a期研究是一項雙盲、安慰劑對照、單次遞增劑量(SAD)的單中心研究，在60名健康男性志願者中進行，以評估其安全性、耐受性、藥代動力學(PK)、藥效學(Pd)以及與二甲雙胍的相互作用效果。每個隊列分別給予12.5、25、50、100、200和400 mg DA-1241或安慰劑片劑的單劑量口服。評價二甲雙胍對DA-1241的PK的交互作用時，DA-1241的劑量水平為100 mg。因此，IE隊列有兩個不同的治療週期。IE隊列中的受試者在治療1期間接受DA-1241 100 mg或單獨安慰劑治療，在治療2期間接受DA-1241 100 mg或安慰劑與500 mg二甲雙胍(IR製劑)的治療。DA-1241在12.5 mg至400 mg的劑量範圍內耐受性良好。同時應用二甲雙胍對DA-1241PK參數無影響。
在1b階段，第一部分是DA-1241在健康受試者中的雙盲安慰劑對照、多個遞增劑量(MAD)、單中心研究。總體而言，24名男性受試者被隨機盲法接受DA-1241：50、100或200毫克或安慰劑，作為每日單一口服劑量，持續28天。在進行中的隊列中的所有受試者在第14天完成程序後，在隊列之間進行安全數據審查和劑量遞增決定。所有測試的劑量都是耐受性良好的。沒有發生嚴重不良事件(SAE)，也沒有因不良事件(AEs)而中止治療。
在美國T2D患者中完成了1b期試驗。1b期試驗是一項安慰劑和活性比較劑(西格列汀100毫克)對照、雙盲、隨機、多中心試驗，目的是評估DA-1241是否改善了83名糖尿病患者的降糖療效。安慰劑、西格列汀100 mg或DA-1241 25 mg、50 mg、100 mg每日1次，聯合穩定劑量的二甲雙胍治療(13~19例/組)。在混合餐耐量試驗中，通過激活GPR119來評估降低餐後血糖的能力，測量並比較營養素攝入後0-4h的血糖增量(IAUE)。DA-1241 25 mg、50 mg和100 mg治療8周後變化幅度為+6.3%。-2.0%和-13.8%的iAUE水平和DA-1241 100毫克的血糖改善與西格列汀100毫克相似(-9.0%)，並且優於安慰劑(+10.5%)。
 
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美國的P1b探索性研究：降血糖效果
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1638287/000110465922115187/tm2225873d1-bc_glucose4clr.jpg]
第8周餐後血糖漂移的平均變化
在連續血糖監測系統(CGM)和空腹血糖測定的血糖變異性參數中，DA-1241的降糖效果與西格列汀相似。此外，通過減少低血糖風險和高血糖持續時間，血糖值在70~180 mg/dL範圍內的時間百分比增加，而安慰劑組這種範圍內時間減少。
單用DA-1241或連續給藥8周，可增加餐後胃腸分泌胃腸激素，如GLP-1、GIP和PYY。這些激素的分泌量隨着接觸DA-1241的程度而成比例地增加。
美國的探索性P1b研究：與目標相關的生物標誌物變化
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1638287/000110465922115187/tm2225873d1-bc_biomark4clr.jpg]
混合餐耐量試驗期間GLP-1的總分泌量
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在安全性方面，經過8周的治療，沒有觀察到明顯的臨牀不良事件，證實了DA-1241的耐受性，體重呈下降趨勢。
DA-1241第二階段試驗設計。如果完成此服務並使2022年許可協議生效，我們目前打算在美國進行三項第二階段臨牀試驗；
NASH/T2D聯合2a期：一項臨牀試驗預計將是一項為期24周的雙盲、隨機、安慰劑對照臨牀試驗，以確定NASH和T2D作為下一代競爭性口服藥物的安全性和早期療效信號。大約100名根據影像/非侵入性標準推定為NASH的成人患者將被隨機分為兩組。計劃的2a期治療組將使用不同劑量的DA-1241或匹配的安慰劑，作為每日一次的口服方案。計劃中的研究的主要藥效學終點將是MRI-PDFF評估的肝臟脂肪減少從基線到第24周的變化。二級藥效學參數將分析血紅蛋白A1c(“HbA1c”)以及T2D的其他替代標記物。
T2D階段2b：One階段2b臨牀試驗是一項尋找劑量範圍的研究，旨在建立與T2D治療階段3類似的療效預期。這項計劃中的研究是一項為期12周的雙盲、隨機、安慰劑對照的臨牀試驗，在大約300名口服降糖藥的T2D受試者中進行。共有四個治療組，計劃治療組的三個劑量水平將根據2a階段研究的結果確定。主要終點是HbA1c從基線到第12周的變化，並將確定各種血糖結果，如除餵養和空腹血脂水平外，連續7天的血糖監測。2b階段試驗計劃在國際上進行。
NASH 2b期：另一項2b期研究是一項劑量範圍尋找試驗，旨在確定與第3期類似的NASH治療在組織學改善方面的臨牀療效。這項計劃中的2b期試驗是為期52周的雙盲、隨機、安慰劑對照臨牀研究，對象是大約400名活檢確診為F2-F3纖維化的NASH患者。共有四個治療組，計劃治療組的三個劑量水平將根據2a階段研究的結果確定。本研究將作為多中心內部研究進行。主要終點是NAFLD活動評分(NAS)或纖維化評分(或纖維化面積)從基線到第24周和52周改善一個或多個階段的患者的比例。在小鼠進行的臨牀前研究中改進的各種血漿生物標誌物也將被評估，以評估全身炎症(腫瘤壞死因子α、CCL2、CXCL)和纖維化(TIMP-2、IV型膠原)狀態的變化。
DA-1726：肥胖症和NASH的治療
Background
[br]肥胖是由於長期能量攝入和消耗不平衡，導致脂肪異常或過度堆積而引起的疾病。根據世界衞生組織(WHO)的數據，全球超過19億人超重，其中6.5億人被認為肥胖。肥胖的共病包括2型糖尿病、心血管疾病、高血壓、NASH等，肥胖者患這些疾病的風險高於非肥胖者。
肥胖症的治療可分為三種機制：(1)控制食慾，(2)抑制吸收，(3)增加能量消耗。目前，市場上已批准的減肥藥共有5種，其中利拉魯特(Saxenda®)、賽美路德(Semagluide)、芬特明/託吡酯(Qsymia®)和納曲酮/安非他酮(​®)具有抑制食慾的機制。另一種藥物奧利司他(Xenical®/Ali®)通過抑制脂肪吸收來控制體重。然而，市場上仍然有一種未得到滿足的需求，因為沒有一種藥物具有通過增加周圍組織的能量消耗來減輕體重的機制。
非酒精性脂肪性肝病指的是一系列肝臟損害，包括從脂肪變性到肝硬變的各種肝臟疾病。NAFLD是伴隨肥胖和T2D的最常見疾病之一，肥胖和T2D被認為是加速NAFLD向肝細胞癌發展的因素。儘管目前市場上還沒有治療藥物，但GLP-1和oxyntomodlin類似物改善治療的臨牀結果已經報道，並受到關注。
 
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氧合酶調節蛋白是一種腸道L細胞攝食後釋放的胃腸激素，具有GLP-1受體和胰高血糖素受體的雙重興奮作用。它通過高血糖素受體增加能量消耗，通過激活GLP-1受體增加食慾抑制和胰島素分泌，最終導致體重減輕和血糖控制。任何氧合酶調節蛋白類似物開發的最遠階段是第二階段，正在準備或正在進行治療肥胖症、NASH或T2D的第二階段試驗的五種藥物(考塔杜肽、依非匹定、BI-456906、MAZDUID和Pemviduide)。
DA-1726臨牀前開發
DA-1726第一階段臨牀試驗的動物毒性研究已經完成，結果正處於分析和報告的不同階段。毒性研究包括安全性藥理研究和一般毒性研究。
在不同疾病模型上評價DA-1726的作用方式和藥理作用。在高脂飲食誘導的肥胖小鼠中，DA-1726顯示出比配對餵養組更多的體重減輕和能量消耗增加。與GLP-1類似物相比，DA-1726在肥胖小鼠中的體重減輕效果優於半胱氨酸。在研究結束時，DA-1726顯著增加了附睾生熱基因(UCP-1和Ppargc1a)的表達，並增加了白色脂肪組織的褐變。此外，DA-1726在體外對脂肪細胞分化有抑制作用。綜上所述，這表明DA-1726的GCGR作用是通過促進脂肪燃燒和抑制脂肪生成來減少肥胖的。DA-1726能有效減少正常小鼠急性口服葡萄糖耐量試驗的餐後血糖漂移。值得注意的是，DA-1726在患有高血糖的肥胖小鼠中表現出與賽馬路德相似的血糖控制和出色的減肥效果。同時，DA-1726通過顯著降低空腹血漿胰島素和血糖水平來增強胰島素敏感性。同時，DA-1726與賽馬路德不同，在隔夜禁食的正常小鼠中沒有顯示出低血糖風險。
在肥胖的NASH小鼠中，DA-1726顯著降低了血漿臨牀化學參數(ALT、AST、ALP、T-BIL、血糖和膽固醇)和肝臟脂肪堆積。在脂肪變性、小葉性炎症和肝臟氣腫的組織病理學分析中，DA-1726與賽馬路德相比顯示出極好的改善效果。DA-1726對肝纖維化也有改善作用。在肝組織中，炎症相關基因(TnFa、IL-1β和CCL2)和纖維化相關基因(Acta2、TIMP1、Col1a1、Col3a1和MMP9)的表達顯著降低。總而言之，臨牀前試驗的結果表明，DA-1726除了治療肥胖症外，還具有治療NASH的潛力。
DA-1726第1階段試驗設計：正在計劃進行人類首個第1階段試驗，以確定DA-1726的安全性、耐受性和藥代動力學。第一階段計劃將包括單次遞增劑量(SAD)研究和多個遞增劑量(MAD)研究，納入約100名患者(健康志願者和其他健康肥胖者的組合)。計劃的臨牀試驗中應用的劑量將根據臨牀前ADME評估的預測人類有效劑量和2022年底的重複毒性研究確定。在同一IND下的MAD試驗中，DA-1726將在肥胖症患者身上每週皮下注射一次，持續12周，以提供額外的肥胖症臨牀信號。
DA-1726 2a期臨牀試驗設計：在1期臨牀試驗完成後，正計劃在美國進行2a期聯合臨牀試驗。2a期臨牀試驗預計將探索最高耐受劑量的概念驗證，以評估DA-1726作為主要終點對體重減輕的效果，以及作為次要終點對大約120名肥胖受試者的肝臟脂肪減少的影響，其中包括通過MRI-PDFF圖像方法診斷為NAFLD的受試者的子集。這項研究是一項雙盲、安慰劑對照、隨機、多中心試驗，從第一階段開始，DA-1726將以最高耐受量每週皮下注射一次，持續6個月。計劃中的研究的主要終點將是體重從基線變化到第二週。作為二級藥效學參數，將通過MRI-PDFF評估肝臟減脂率，並進行亞組分析。
許可協議
2022年9月14日，我們與DONG-A簽訂了2022年許可協議，根據該協議，我們將獲得獨家許可(在共和國以外)
 
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(Br)兩種專有化合物用於特定的適應症。2022年許可協議涵蓋了治療NASH的DA-1241和治療肥胖症和NASH的DA-1726的權利。我們還可能開發用於治療T2D的DA-1241。2022年許可協議的有效性取決於我們完成合格的融資。
根據2022年許可協議的條款，DONG-A將(I)獲得22,000,000美元的預付款，根據證券購買協議的條款，這筆款項將以A系列可轉換優先股的股票支付，經股東批准後，這些優先股將可轉換為普通股；(Ii)有資格從我們從涵蓋DA-1241或DA-1726的產品的商業銷售中收到的淨銷售額獲得個位數的特許權使用費；(Iii)有資格獲得以商業為基礎的里程碑付款，以現金或我們的普通股支付，具體取決於特定商業開發的完成情況；及(Iv)有資格獲得DA-1726的監管里程碑付款，最高可達1.78億美元，DA-1241的最高可達1.38億美元，取決於特定監管發展的實現，以現金或普通股支付。
根據《2022年許可協議》，我們繼續按產品和國家/地區向DONG-A支付使用費，直至(I)該產品在該國家/地區首次商業銷售五週年、(Ii)涵蓋該產品在該國家/地區的最後一項有效專利主張到期或終止以及(Iii)該產品在該司法管轄區喪失監管排他性之日。我們或DONG-A可以終止《2022年許可協議》：(I)如果另一方嚴重違反協議，並且在收到違反通知後60天內仍未糾正或未開始糾正違約行為；如果違約未能在60天期限內得到糾正，並且違約方開始補救違約，如果違約沒有在收到書面通知後90天內得到糾正，(Ii)如果另一方面臨破產或資不抵債事件(在申請破產的情況下，受30天治療期的限制)，或(Iii)如果我們未能在2022年12月31日之前(或在2022年許可協議規定的特定情況下，2023年1月31日之前)完成單位的發售。
共享服務協議
2022年9月14日，關於2022年許可協議，我們與DONG-A簽訂了共享服務協議(《共享服務協議》)。《共享服務協議》規定，東-A將提供技術支持、臨牀前開發和臨牀試驗支持服務，以換取《共享服務協議》中規定的向東-A付款。此外，共享服務協議規定，根據共享服務協議中提供的條款，DON-A將生產我們的DA-1241和DA-1726的所有臨牀要求。
任何一方均可因另一方在通知後30天內未糾正的重大違約行為而終止共享服務協議。如果我們的違規行為在30天內未得到糾正，DONG-A也可以按服務或按產品終止部分共享服務協議。
證券購買協議
於2022年9月14日，關於許可協議，我們簽訂了證券購買協議。根據證券購買協議，於完成2022年許可協議及一項合資格融資後，(I)東-A將收到預付許可付款及(Ii)東-A將向美元購買價值15,000,000美元的A系列可換股優先股及若干認股權證，以購買本公司普通股股份(“認股權證”)，該等認股權證相當於就該等合資格融資向投資者發行的股份(“東-A融資”)。DONG-A融資的完成取決於(I)吾等向DONG-A以外的投資者發行及銷售普通股或其他可轉換為普通股或可就普通股股份行使的工具，從而帶來至少1,500萬美元的毛利(“合資格融資”)，(Ii)吾等全體董事及高級管理人員及其聯屬公司交付鎖定協議，以及若干股東同意就其普通股股份投票贊成取得股東批准的建議的支持協議，及(Iii)滿足或豁免證券購買協議所述的其他條件。
當我們根據納斯達克上市規則第5635條(或其後續規則)就發行A系列可轉換優先股所需的普通股(“股東批准”)獲得股東批准時，A系列可轉換優先股的此類股票將自動轉換
 
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目錄
 
以相當於合格融資中每股價格的轉換價格轉換為我們普通股的股份。在我們收到股東批准之前，董-A不得行使認股權證。
根據證券購買協議，吾等已同意於根據證券購買協議完成交易後不遲於60日召開股東特別會議，以就A系列可換股優先股轉換及行使根據證券購買協議發行的認股權證而可發行的普通股股份取得股東批准。吾等同意於根據證券購買協議完成後10天內，就該等股東特別會議擬備及提交委託書。如果我們在第一次股東大會上沒有得到股東的批准，我們有義務在此後每四個月召開一次會議。
註冊權協議
關於證券購買協議，吾等於2022年9月14日與DONG-A及若干其他股東訂立註冊權協議(“註冊權協議”)。《註冊權協議》為DONG-A提供了索要註冊權和搭載註冊權，包括獲得兩份長格式註冊聲明的權利。此外，我們同意在股東批准後30天內提交一份登記聲明，以登記可在以下情況下發行的普通股：(I)A系列可轉換優先股的轉換；(Ii)我們在行使認股權證時可發行的普通股；以及(Iii)註冊權協議各方持有的任何其他普通股(“可登記證券”)；並盡商業上合理的努力，使每份註冊聲明在提交後儘快根據證券法宣佈生效，但無論如何不遲於股東批准後的第60天(或如果證券交易委員會審查註冊聲明，則不遲於股東批准後的第90天)；條件是，如果我們被通知註冊聲明未被審查或不再接受評論，我們必須在該日期後的第四個交易日之前使註冊聲明生效。吾等同意盡我們商業上合理的努力，使該註冊聲明根據證券法持續有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已售出或以其他方式能夠根據第144條出售之日為止。
投資者權益協議
於2022年9月14日，吾等與棟-A訂立投資者權益協議(“投資者權益協議”)，根據該協議，在吾等收到股東批准後，棟-A將有權指定與棟-A及其聯屬公司於本公司普通股的實益擁有權相稱的董事數目進入本公司董事會(“董事會”)，而棟-A有權指定的董事人數四捨五入至最接近的整數(“DA指定人”)。於取得股東批准後，如有需要，董事會的人數將增加至指定指定董事的數目，使東A可指定若干董事填補因此而產生的空缺，而該等空缺須與東A及其聯屬公司當時對已發行普通股的集體實益擁有權相稱(考慮到當時已在董事會任職的任何指定董事)。獲委任為董事會成員的獲指定董事的薪酬(包括以股權為基礎的薪酬)、獲得彌償的權利，以及獲發還開支的權利，將與一般向其他非僱員董事提供的相同。董事會及提名及管治委員會在評估一名獲委任為董事會成員的準委任董事時，應採用與其適用於其他準非僱員董事的審核程序及標準相同的審核程序及標準。
此外，《投資者權益協議》規定，在吾等收到股東批准後，DONG-A將按慣例暫停交易九(9)個月。此外，只要東-A有權指定任何指定董事進入董事會，東-A將在本公司的任何股東大會上投票贊成任何董事公司(定義見投資者權利協議)或董事會提名及企業管治委員會指定的任何提名人，而反對罷免任何公司董事。
 
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現有開發計劃
請參閲我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的項目1.Business - 候選產品，以及我們截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中管理層對 - 當前科學活動融資狀況和結果的討論和分析，並將其併入本文作為參考。
製造
NeuroBo將使用第三方製造商，包括韓國的DONG-A，生產臨牀批量的DA-1241、DA-1726、ANA001和NB-01。隨着NeuroBo通過臨牀開發推進候選產品，並需要更大的數量，我們計劃繼續使用包括東阿ST在內的第三方來生產候選產品。
NeuroBo還計劃回覆第三方，讓他們為我們成功開發的任何產品進行商業批量生產。FDA批准藥品的條件之一是要求製造商的質量控制和製造程序符合cGMP，這必須在任何時候都得到遵守。FDA通常每兩年檢查一次製造設施。為了遵守cGMP法規，藥品製造商必須花費資源和時間來確保符合產品規格以及生產、記錄保存、質量控制、報告和其他要求。
Competition
製藥和生物技術行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並高度重視專有產品。NeuroBo面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。NeuroBo成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能推出的新療法競爭。
與NeuroBo相比，NeuroBo的一些競爭對手可能在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財力和專業知識。其他公司還可能在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗的患者登記方面與NeuroBo競爭，以及在獲得補充或必要於NeuroBo計劃的技術方面。製藥、生物技術和診斷行業的併購可能會導致更多的資源集中在NeuroBo數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能被證明是NeuroBo的主要競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。
如果競爭對手開發和商業化比NeuroBo可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的療法，NeuroBo的商業機會可能會減少或消失。NeuroBo的競爭對手也可能比NeuroBo獲得產品上市批准的速度更快，這可能導致其競爭對手在NeuroBo能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，NeuroBo的競爭能力可能會受到影響，因為在某些情況下，保險公司或包括政府計劃在內的其他第三方付款人尋求鼓勵使用仿製藥產品。從成本角度來看，這可能會降低品牌產品對買家的吸引力。
DA-1241 and DA-1726-NASH
目前還沒有批准用於治療NASH的藥物。然而，各種非標籤療法被用於治療NASH，包括維生素E(一種抗氧化劑)、胰島素增敏劑(例如二甲雙胍、吡格列酮)、降血脂藥(例如吉非羅齊)、己酮可可鹼和熊去氧膽酸(UDCA)。有幾種治療NASH的候選產品處於第三階段或更早的臨牀或臨牀前開發階段，包括Madrigal PharmPharmticals，Inc.的Thr beta
 
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激動劑(Resmetirom)、諾和諾德的GLP1激動劑(Semagluide)和Invenva的PAN-PPAR激動劑(Lanifibror)，以及來自Intercept製藥公司的FXR激動劑(服從膽酸)、諾華製藥(妥羅非索、尼杜非索)、Metacine(MET409、MET642)、Terns製藥公司(TERN-101)、Gilead Sciences，Inc.(Cilofexor)和Enanta製藥公司(EDP-305)。
其他正在開發治療NASH的候選產品的製藥和生物技術公司包括阿斯利康公司、Altimmune Inc.、勃林格-英格爾海姆公司、百時美施貴寶公司、Durect公司、Galectin治療公司、Galmed製藥有限公司、ImMuron有限公司、Ionis製藥公司、Islet Sciences公司、MediciNova公司、Mina治療公司、NGM生物製藥公司、NuSirt Science公司、輝瑞、Viking治療公司和Zydus製藥(美國)公司。NASH是一種複雜的疾病，我們認為不太可能有一種治療方案對每一名NASH患者都是最佳的。
DA-1726-Obesity
由於超重和肥胖的流行和消費者需求的日益增長，肥胖症治療領域出現了許多競爭對手。肥胖治療的範圍從行為矯正，到藥物和醫療器械，以及手術，通常是最後的手段。如果DA-1726被批准用於肥胖治療，我們目前在肥胖症治療市場上的主要競爭對手將是獲得批准和上市的產品，包括威格菲(賽諾菲)、利拉魯特(賽辛達®)、賽格路德(WEGOVY®)、芬太尼/​託吡酯(Qsymia®)、納曲酮/安非他酮(CONTRAVE®)和奧利司他(賽尼可®/ALLI®)。目前正在開發的產品可能會帶來進一步的競爭，包括禮來公司的GLP-1/GIP受體雙激動劑(Tirzepatide)、諾和諾德公司的CagriSema(賽馬路德和一種新型胰澱素類似物的組合藥物)、Zafgen的ZGN-1061或ZGN-1258(MetAP2)候選產品以及各種正在開發的FGF21配體。只要我們的任何候選產品被批准用於心臟代謝指標，特別是肥胖症，我們產品的商業成功還將取決於我們是否有能力證明其益處超過當時流行的護理標準，包括飲食和鍛鍊。最後，病態肥胖患者有時會接受胃旁路手術，這對肥胖的許多共病情況都有有益的效果。其中一些項目在臨牀開發方面比我們的臨牀項目進一步推進，或者已經獲得監管部門的批准。
DA-1241-T2D
T2D治療的市場競爭激烈，如果DA-1241被批准用於T2D治療，它將與幾類被批准改善血糖控制的T2D藥物競爭，包括DPP4抑制劑、SGLT2抑制劑和口服GLP1類似物，作為胰島素前狀態的第二或第三線治療。目前正在開發的產品可能會帶來進一步的競爭，包括：醛糖還原酶抑制劑(應用治療公司)、GPR40激動劑(現代製藥公司)和小分子GLP-1受體激動劑(輝瑞公司)。一些被批准用於治療T2D的藥物不是仿製藥，是每日一次的口服藥片，在降低血糖和糖化血紅蛋白方面有效。此外，有幾種治療T2D的研究藥物正在研究中，如果這些研究療法獲得批准，它們也將與DA-1241競爭。
ANA001 — COVID-19
我們預計，如果獲得批准，ANA001將與一些正在研究中的治療新冠肺炎症狀的藥物展開競爭。目前，FDA已批准或給予緊急使用授權的多種治療方案。住院患者的治療包括瑞美昔韋(VEKLURY®)、地塞米松、巴利替尼(OLUMIANT®)和託西珠單抗(Actemra®)。在這些藥物中，只有瑞昔維韋(VEKLURY®)被認為是抗病毒藥物。對於高風險進展為嚴重新冠肺炎的門診患者，抗病毒治療選擇包括瑞希韋(VEKLURY®)、尼馬瑞韋/利托那韋(帕羅維德™)和莫努比拉韋。此外，幾種單抗製劑已被批准用於門診治療輕至中度新冠肺炎：索維單抗、貝特維單抗、卡西里單抗/​單抗(REGEN-COV®)和巴蘭尼單抗/依替維單抗。然而，在編寫本文件時，目前只有bebtelovimab被授權在美國境內使用。這是因為廣泛傳播的奧密克戎株(B.1.1.529)對凱西維單抗/依維單抗(REGEN-COV®)、索托維單抗和班蘭尼維單抗/依曲維單抗具有耐藥性。關於暴露前預防措施，以預防
 
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[br}新冠肺炎，替沙韋/西格韋的單抗組合(Evushold™)被批准用於某些對已批准的SARS-CoV-2疫苗免疫受損或有禁忌症的個人。
雖然疫苗和前述批准的產品確實提供了明顯的好處，但在治療和預防新冠肺炎的療法方面仍有許多需求未得到滿足。目前還沒有被批准用於SARS-CoV-2暴露後預防的藥物。改變SARS-CoV-2變異體可以逃避疫苗和單抗的保護作用。對於所有直接作用的抗病毒藥物，除了對產品的具體關注外，還存在對出現耐藥性的擔憂。Remdevir(VEKLURY®)必須在醫療保健環境中使用，因為它只以靜脈注射的形式提供。莫努皮拉韋不推薦用於18歲的兒童≤以及孕婦和試圖懷孕的人。尼馬瑞韋/利托那韋(PAXLOVID™)有許多禁忌症，繼發於多種藥物-藥物相互作用。臨牀上仍然明顯需要一種口服抗病毒藥物，這種藥物可用於包括兒童在內的更廣泛的人羣。
NB-01 - 痛性糖尿病神經病變
NeuroBo預計，如果獲得批准，NB-01將與目前批准的治療疼痛性糖尿病神經病變的藥物競爭，包括普瑞巴林、度洛西汀和鹽酸替噴妥鈉。NeuroBo還知道有一些療法被批准用於治療其他類型的神經性疼痛，而且各種療法被用於治療神經性疼痛。除了上市的療法，NeuroBo還知道有幾家公司正在開發神經性疼痛的療法，包括生物遺傳公司、CARA治療公司、第一三共公司、ELEEM治療公司、免疫製藥公司、諾華製藥和Xenoport Inc.
NB-02 - 認知性疾病和神經官能症
NeuroBo預計，如果獲得批准，NB-02將與目前批准的治療包括阿爾茨海默病在內的認知疾病的療法競爭。在阿爾茨海默病中，目前有四種藥物被FDA批准用於治療阿爾茨海默病的症狀，這四種藥物是基於乙酰膽鹼酯酶(AChE)抑制(三種藥物)和NMDA受體拮抗劑(一種藥物)。除了上市的療法外，NeuroBo還了解到目前有幾家公司正在開發治療阿爾茨海默氏症的藥物，包括衞材有限公司、霍夫曼-拉羅奇公司、大冢製藥公司、諾華製藥公司、埃瓦尼爾製藥公司和生物港製藥公司。
知識產權
我們將其候選產品商業化的能力在很大程度上取決於我們為當前和潛在的候選產品(包括ANA001、NB-01、NB-02和GemCabene)獲得和維護知識產權保護的能力，以及如果完成2022許可協議，DA-1241和DA-1726的能力。NeuroBo的政策是尋求保護其知識產權地位，其中包括提交與對其商業戰略的發展和實施至關重要的技術、發明和改進相關的美國和非美國專利申請。NeuroBo還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持其專有地位。
我們已授權或獲得針對其候選產品、臨牀前化合物和相關技術的專利申請權利，以確立這些化合物及其在疾病中的用途的知識產權地位。
截至2022年9月13日，我們的NB-01知識產權組合包括四項已頒發的美國專利，包括兩項針對物質組成的專利和兩項針對組合物用途的專利，以及兩項針對物質組成和組合物使用的未決申請，以及66項已授予的非美國專利，包括物質組合物和組合物的使用；這些專利和申請與我們在周圍神經疾病和神經疾病方面的NB-01臨牀計劃相關。已頒發的專利預計將在2026年至2031年之間到期，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長。這些申請頒發的專利(如果有)預計將在2026至2031年間到期，不包括專利期的任何額外期限
 
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目錄
 
調整或延長專利期。一個專利系列，包括上述NB-01的部分專利和專利申請，轉讓給慶熙大學產學研合作小組，並根據相應協議的條款，從慶熙大學獨家授權給東-A，然後從東-A授權給NeuroBo。其他兩個專利系列，包括上述其他專利和NB-01的專利申請，轉讓給東A ST，並獨家授權給NeuroBo。非美國專利和申請的司法管轄區包括：加拿大、中國、《歐洲專利公約》(包括奧地利、比利時、芬蘭、法國、德國、希臘、匈牙利、意大利、荷蘭、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、西班牙、瑞士、土耳其和英國)、印度、日本、墨西哥、韓國和俄羅斯。
截至2022年9月13日，我們的NB-02知識產權組合包括三項已頒發的美國專利，一項針對物質組合物的專利，兩項針對組合物用途的專利，以及兩項未決的美國專利申請，82項非美國授權專利，以及4項非美國專利申請，所有這些專利都針對物質組合物及其用途。已頒發的專利和由這些申請頒發的專利(如果有)預計將在2035年左右到期，不包括任何額外的專利期調整或專利期延長。非美國專利和申請的管轄權包括：巴西、中國、《歐洲專利公約》(包括阿爾巴尼亞、奧地利、比利時、保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯、捷克、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、希臘、匈牙利、冰島、愛爾蘭、意大利、拉脱維亞、立陶宛、盧森堡、摩納哥、北馬其頓、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、聖馬力諾、塞爾維亞、斯洛文尼亞、斯洛伐克、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英國)、印度、日本、韓國和俄羅斯。
截至2022年9月13日，我們與吉卡伯烯相關的知識產權組合包括6項已頒發的美國專利、3項未決的美國專利申請、38項非美國授權專利和25項涉及配方、成分、使用方法和製造方法的非美國專利申請。GemCabene知識產權包括在美國和非美國司法管轄區擁有的和輝瑞授權的已發佈和未決專利。在美國和非美國國家頒發的專利的有效期在2031年12月至2036年11月之間。美國和非美國國家的專利可能會從未決的申請中獲得，如果有的話，預計將在2031年12月至2039年10月之間到期。非美國國家的司法管轄區包括：阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、新西蘭、菲律賓、韓國、俄羅斯、新加坡、南非、臺灣和泰國。
截至2022年9月13日，我們與ANA-001相關的知識產權組合包括兩項未決的美國專利申請、兩項PCT申請和兩項針對配方和使用方法的非美國專利申請。ANA-001知識產權包括在美國和PCT擁有的和YourChoice Treateutics授權的待決申請。美國和非美國國家的專利可能會從未決的申請中獲得，如果有的話，預計將在2041年2月至2042年1月之間到期。非美國國家的司法管轄區包括：阿根廷和臺灣。
截至2022年9月13日，我們在2022年許可協議下的獨家許可知識產權組合(假設該協議生效)針對DA-1241，包括一項針對物質成分和成分製造過程的美國專利，以及一項針對物質成分和成分使用的美國非臨時專利申請。已頒發的美國專利預計將於2035年7月到期，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長。NeuroBo的DA-1241知識產權組合還包括大約17項非美國專利和14項針對物質組合物和/或組合物用途的非美國專利申請。已頒發的非美國專利預計將在2035年至2039年之間到期，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長。非美國專利和申請的司法管轄區包括：澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲專利公約、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、新西蘭、菲律賓、韓國、俄羅斯、沙特阿拉伯和新加坡。
截至2022年9月13日，我們根據2022年許可協議為DA-1726獨家許可的知識產權組合(假設該協議生效)將包括一項針對物質成分和成分使用的美國專利，以及一項針對物質成分和成分使用的美國非臨時專利申請。已頒發的美國專利預計將
 
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目錄
 
將於2038年到期，不包括任何額外的專利期調整或專利期延長。我們的DA-1726知識產權組合還將包括(I)將於2022年10月進入國家階段的PCT申請，以及(Ii)大約5項針對物質組成的非美國專利和8項針對物質組成和/或用途的非美國專利申請。已頒發的非美國專利預計將在2038年至2040年之間到期，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長。非美國專利和申請的司法管轄區包括：澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲專利公約、日本、菲律賓、韓國、俄羅斯和新加坡。
個別專利的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。在包括美國在內的大多數國家，專利期為非臨時專利申請最早提交之日起20年。在美國，專利期限的延長可以通過專利期限調整來延長，這可以補償專利權人因美國專利商標局或USPTO在審查和授予專利時的行政延誤而造成的損失，或者如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄，則可以縮短專利期限。如果滿足法定和監管要求，涵蓋藥物或生物製品的美國專利的期限在獲得FDA批准後也有資格延長專利期限。未來，如果我們的候選產品獲得FDA或外國監管機構的批准，我們預計將根據每種藥物的臨牀試驗時間和/或其他因素，申請延長涵蓋這些產品的已頒發專利的專利期限。不能保證我們的任何未決專利申請將會發布，或我們將從任何專利期限的任何延長或其他有利的調整中受益。
與其他生物技術和製藥公司一樣，我們是否有能力維持和鞏固其現有和潛在候選產品的專利和知識產權地位，包括ANA001、NB-01、NB-02和GemCabene，如果2022年許可協議完成，DA-1241和DA-1726，我們的臨牀前化合物，以及我們的核心技術將取決於它能否成功獲得有效的專利聲明，並在獲得批准後執行這些聲明。然而，我們可能從第三方提交或許可的專利申請可能不會導致專利的頒發。NeuroBo也無法預測其專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。我們未來可能獲得的任何已頒發的專利都可能受到挑戰、無效或規避。例如，在2013年3月16日之前，在美國，專利申請受到“最先發明”的法治約束。2013年3月16日之後提交的申請，除某些聲稱享有先前提交的申請的利益的申請外，均適用“先提交”的法律規則。
科學文獻中報告的發現往往滯後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。我們不能確定任何現有的或未來的申請將受到“最先提交”或“最先發明”法律的約束，我們或我們的許可人是第一個使我們現有或未來的專利組合中要求的發明受先前法律約束的人，或者我們或我們的許可人是第一個根據新法律為此類發明申請專利保護的人。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也要求我們在專利或專利申請中聲稱的技術，我們可能不得不參與美國專利商標局的幹預程序，以確定發明的優先權，這可能會導致我們的鉅額成本，即使最終結果對NeuroBo有利。此外，由於NeuroBo可能開發的候選產品的臨牀開發和監管審查需要大量時間，因此在我們的任何候選產品可以商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後短期內到期或保持有效，從而削弱任何此類專利的任何優勢。
除了專利，我們還依靠非專利的商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持其競爭地位。我們尋求保護我們的專有信息，部分是通過使用與其合作者、科學顧問、員工和顧問的保密協議，以及與其員工的發明轉讓協議。我們還與選定的顧問、科學顧問和合作者簽訂了要求分配發明的協議。保密協議旨在保護我們的專有信息，並在協議或條款要求發明轉讓的情況下，授予我們根據這些協議開發的技術的所有權。
 
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目錄​
 
受益所有權
下表列出了截至2022年9月30日我們普通股的受益所有權的某些信息：
•
我們知道實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組附屬公司；
​
•
我們任命的每一位高管；
​
•
我們的每位董事；以及
​
•
我們所有的高管和董事都是一個團隊。
​
表中顯示的上市前受益所有權百分比信息是基於截至2022年9月30日我們已發行普通股的總計888,693股。表中顯示的本次發行後的實益所有權百分比是基於本次發行結束後已發行的3,285,696股普通股，假設沒有B系列可轉換優先股的轉換，沒有行使根據我們的股權激勵計劃發行的未償還期權，也沒有行使本次發行中發行的任何認股權證。受益所有權的百分比也不包括A系列可轉換優先股，A系列可轉換優先股不會在此次發行後立即轉換為普通股。
我們是根據美國證券交易委員會的規則確定受益權屬的。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對這些有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括根據以下條件可發行的普通股：(I)在2022年11月29日或之前(即2022年9月30日後60天)可立即行使或可行使的股票期權，以及(Ii)購買該人持有的普通股的已發行認股權證，該認股權證可在2022年11月29日或之前(即2022年9月30日後60天)立即行使或可行使。就計算該人士的擁有權百分比而言，該等股份被視為已發行及由持有該等購股權及認股權證的人士實益擁有，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份並不視為已發行股份。
除非下面另有説明，下表中列出的每個個人和實體的地址是c/o NeuroBo PharmPharmticals，Inc.，C/o NeuroBo PharmPharmticals，Inc.，200Berkeley Street，Office 19 Floor，Boston，Massachusetts 02116。少於1%的受益所有權用星號(*)表示。
除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
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Number of Shares of Common
實益擁有的股票
Prior to this Offering
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Number of Shares of Common
實益擁有的股票
After this Offering
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Shares
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Percentage
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Shares
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Percentage
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5% Stockholders:
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Dong-A ST Co., Ltd.(1)
​ ​ ​ ​ 96,020 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8% ​ ​ ​ ​ ​ 96,020 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
E&Investment, Inc.(2)
​ ​ ​ ​ 200,554 ​ ​ ​ ​ ​ 22.6% ​ ​ ​ ​ ​ 200,554 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​
Roy Lester Freeman(3)
​ ​ ​ ​ 48,538 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 48,538 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
其他董事和指定高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andrew Koven(4)
​ ​ ​ ​ 777 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 777 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Na Yeon (Irene) Kim(2)(5)
​ ​ ​ ​ 203,846 ​ ​ ​ ​ ​ 22.9% ​ ​ ​ ​ ​ 203,846 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​
Jason Groves(6)
​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Michael Salsbury(7)
​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Hyung Heon Kim
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Richard Kang
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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Number of Shares of Common
實益擁有的股票
Prior to this Offering
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Number of Shares of
Common
實益擁有的股票
After this Offering
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Shares
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Percentage
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Shares
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Percentage
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D. Gordon Strickland(8)
​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Gil Price(9)
​ ​ ​ ​ 8,888 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8,888 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
全體董事和高管(8人)
​ ​ ​ ​ 217,712 ​ ​ ​ ​ ​ 24.5% ​ ​ ​ ​ ​ 217,712 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5%% ​ ​
​
(1)
代表東阿科技股份有限公司(“東阿”)持有的股份。DONG-A是一家韓國公司。東阿ST株式會社的地址是韓國首爾市東大門天后路64號。
​
(2)
包括E&Healthcare Investment Fund II(“Fund II”)持有的96,351股普通股、E&Healthcare Investment Fund 6號(“Fund 6”)持有的37,373股普通股、E&Healthcare Investment Fund 7(“Fund 7”)持有的62,159股普通股以及E&Investment，Inc.(“GP”)持有的4,671股普通股。GP是基金II、基金6和基金7各自的普通合夥人，可被視為實益擁有200,554股普通股。作為GP的首席執行官，Nayeon Kim可能被視為對總計202,387股普通股擁有共同投票權和處置權。Kim女士已被授予股票期權，可就其在董事會的服務購買最多2,666股普通股，其中1,888股可在2022年9月30日起60天內行使。06211.金女士的營業地址和本腳註中所註明的個人和實體的主要辦事處地址為大韓民國首爾江南區德黑蘭羅326號麗山I-Tower 16樓。
​
(3)
代表羅伊·萊斯特·弗里曼持有的股票。弗里曼的地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街20號19樓，郵編：02116。
​
(4)
包括行使股票期權後可發行的777股普通股。
​
(5)
包括202,013股普通股和1,888股行使股票期權後可發行的普通股。
​
(6)
包括行使股票期權後可發行的1,888股普通股。
​
(7)
包括行使股票期權後可發行的1,888股普通股。
​
(8)
包括在行使股票期權時可發行的370股普通股。
​
(9)
包括行使股票期權後可發行的8,888股普通股。
​
 
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目錄​
 
某些關係和關聯人交易
除了薪酬安排，包括與我們的董事和高管的僱用、終止僱傭關係和控制權安排的變更，以及我們於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書中題為“高管薪酬”和“某些關係和關聯方交易”的部分討論的其他交易，以下是自2019年1月1日以來的每筆交易以及目前擬議的每筆交易的描述：
•
涉及的金額超過或將超過(A)12萬美元或(B)截至2021年12月31日或2020年12月31日的財政年度總資產平均值的1%，以較低者為準；以及
​
•
我們的任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士，或上述人士的直系親屬或與上述人士同住一户的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
​
2022年9月14日，我們與DONG-A簽訂了一系列協議，包括2022年許可協議、共享服務協議、證券購買協議和投資者權利協議。在此通過引用併入關於上述“業務”項下的此類協議的披露。
此外，於2022年9月14日，我們與E&A及其附屬公司簽訂了註冊權協議，E&Investment，Inc.持有本公司22.6%的流通股，E&Investment，Inc.首席執行官兼董事會成員NaYeon(Iene)Kim也是我們的股東。上述“業務”項下有關注冊權協議的披露內容以引用方式併入本文。
 
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目錄​
 
我們提供的證券説明
以下描述彙總了本次發行中包含的A系列和B系列認股權證的某些條款。我們普通股、A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的重要條款和條款在“股本説明”的標題下進行了説明。本摘要並不聲稱完整，並受我們的公司註冊證書和公司章程的規定，以及B系列可轉換優先股、A系列權證和B系列認股權證的規定以及特拉華州法律的適用條款的限制，這些權證的副本作為S-1表格登記聲明(招股説明書是其中的一部分)的證物提交給美國證券交易委員會。
我們發售(I)2,397,003個A類單位，每個單位包括一股普通股、一個購買一股普通股的A系列認股權證和一個購買一股普通股的B系列認股權證，以及(Ii)2,602,997個B類單位，包括一股B系列可轉換優先股、一個購買一股普通股的A系列認股權證和一個購買一股普通股的B系列認股權證。
每個單位包括的普通股和B系列可轉換優先股以及附帶的A系列和B系列認股權證將在發行時立即分開，並將在發行時立即分開，並將單獨發行。這些單位將不會被髮放或認證。我們亦登記A類單位所包括的普通股股份、B系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股股份，以及在行使A系列認股權證及B系列認股權證後可不時發行的普通股股份。
Warrants
根據納斯達克上市規則，未經股東批准，A系列權證和B系列權證不得行使。我們打算在本次發行結束後，迅速尋求股東批准發行可在行使A系列權證和B系列權證後發行的普通股。
A系列認股權證
以下對我們提供的A系列認股權證的描述是摘要，並參考A系列認股權證的規定進行了整體限定，其形式作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書是其中的一部分。
期限和行權價格。
在此提供的每一份A系列認股權證的初始行權價為每股3.00美元。A系列認股權證將在認股權證股東批准後行使，並將在最初行使日的一週年時到期。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格的情況下，行使時可發行的普通股的行權價格和股份數量可能會進行適當的調整。根據吾等與American Stock Transfer&Trust Company之間的認股權證代理協議，作為認股權證代理，A系列認股權證將以簿記形式發行，最初只能由一份或多份全球認股權證代表存託信託公司(“DTC”)存放，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示進行登記。
可運動性。
未經認股權證股東批准，不得行使A系列認股權證。我們打算迅速尋求股東批准發行在行使認股權證時可發行的普通股，但我們不能向您保證會獲得批准。A系列認股權證將可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持股人(及其附屬公司)不得行使首輪認股權證的任何部分，條件是持股人持有的股份超過4.99%
 
78
目錄
 
(或在持有人選擇時，9.99%)緊接行使後的普通股流通股。然而，在持有人通知吾等後，持有人可減少或增加持有人的實益所有權限額，該限額不得超過緊隨行使後普通股流通股數目的9.99%，因為該百分比所有權是根據A系列認股權證的條款釐定的，但實益所有權限額的任何增加須於通知吾等後61天方可生效。此次發行的購買者還可以選擇在發行A系列權證之前，將初始行使限額設定為我們普通股流通股的9.99%。不會因行使首輪認股權證而發行零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向下舍入到下一個完整的股票。
無現金鍛鍊。
如果在持有人行使其A系列權證時，根據證券法登記A系列權證的普通股發行的登記聲明當時並不有效或不可用，並且根據證券法的登記豁免不適用於該等股票的發行，那麼，與其在行使該等權證時向我們支付現金，以支付總行權價格，相反，持有人可以選擇在行使時(全部或部分)獲得根據A系列權證中規定的公式確定的普通股淨股數。
此外，A系列權證持有人可在初始行使日期後以“無現金”方式行使該等A系列權證。在這種情況下，在這種無現金行使中可發行的普通股總數應等於(X)A系列權證根據其條款行使時可發行的普通股總數的乘積(如果行使是以現金行使而不是無現金行使的話)和(Y)1.00。
可轉讓性。
在符合適用法律的情況下，A系列認股權證可在持有人將A系列認股權證連同適當的轉讓文書移交給我們時，由持有人自行選擇轉讓。
交易所列表。
在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有A系列權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市A系列權證。
作為股東的權利。
除非A系列認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則A系列認股權證持有人在行使其A系列認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
基本交易。
如果發生A系列認股權證所述的基本交易，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的超過50%投票權的實益所有者，A系列認股權證的持有人將有權在行使A系列認股權證時獲得持有者在緊接這類基本交易之前行使A系列認股權證時將收到的證券、現金或其他財產的種類和數量。此外，正如A系列權證中更全面地描述的那樣，在某些基本交易的情況下，A系列權證的持有人將有權在交易完成之日獲得相當於A系列權證的布萊克·斯科爾斯價值的對價。
 
79
目錄
 
Call Feature.
在某些情況下，我們可以召回A系列認股權證。除某些例外情況外，假若A系列認股權證仍未發行，而在截止日期後，(I)在初始行權日開始的任何連續20個交易日(“度量期”)內，我們普通股的成交量加權平均價超過行權價的300%(受初始行權日之後的正向和反向股票拆分、資本重組、股票股息和類似交易的調整)，(Ii)該度量期的日均交易量超過500,000美元/交易日，及(Iii)A系列認股權證持有人並無持有構成或可能構成本公司所提供的重大非公開資料的任何資料，並受適用的實益擁有權限制所規限，則吾等可於該度量期結束後的一個交易日內，於收到通知(“催繳通知”)後，要求取消尚未交付行使通知的A系列認股權證的全部或任何部分(“催繳”)，代價相當於每股A系列認股權證股份0.001美元。受該催繳通知約束的首輪認股權證的任何部分，如在催繳日期(見下文定義)前仍未收到行使通知，將於下午6：30取消。(紐約市時間)在公司發出催繳通知之日(該日期及時間，“催繳日期”)後第十個交易日。我們贖回A系列權證的權利將根據當時未償還的A系列權證在持有人中按比例行使。
B系列認股權證
以下對我們提供的B系列認股權證的描述是摘要，並參考B系列認股權證的規定進行了整體限定，其形式作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書是其中的一部分。
期限和行權價格。
在此提供的每一份B系列認股權證的初始行權價為每股3.00美元。B系列認股權證將在認股權證股東批准後行使，並將在其最初行使日期的五週年時到期。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格的情況下，行使時可發行的普通股的行權價格和股份數量可能會進行適當的調整。根據吾等與美國證券轉讓信託公司之間的認股權證代理協議，作為認股權證代理人，B系列認股權證將以簿記形式發行，最初只能由一個或多個全球認股權證作為代表DTC的託管人存放在認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示登記。
可運動性。
未經認股權證股東批准，不得行使B系列認股權證。我們打算迅速尋求股東批准發行在行使認股權證時可發行的普通股，但我們不能向您保證會獲得批准。B系列認股權證可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式簽署的行使通知，並就行使該等行使所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使B系列認股權證的任何部分，條件是持有人在行使認股權證後立即持有的普通股流通股超過4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)。然而，在持有人向吾等發出通知後，持有人可減少或增加持有人的實益所有權限額，該限額不得超過緊接行使權利後普通股流通股數目的9.99%，因為該百分比所有權是根據B系列認股權證的條款釐定的，但實益所有權限額的任何增加須於通知吾等後61天方可生效。此次發行的購買者還可以選擇在發行B系列認股權證之前，將初始行使限額設定為我們普通股流通股的9.99%。不會因行使B系列認股權證而發行零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向下舍入到下一個完整的股票。
 
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目錄
 
無現金鍛鍊。
如果持有人在行使其B系列認股權證時，根據證券法登記B系列認股權證相關普通股發行的登記聲明當時並不有效或不可用，且根據證券法發行該等股份不可獲豁免登記，則持有人可選擇在行使B系列認股權證時收取(全部或部分)根據B系列認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替在行使B系列認股權證時預期向吾等支付的現金付款。
此外，B系列權證的持有人可以在初始行權日之後的“無現金”基礎上行使此類B系列權證。在這種情況下，在這種情況下，在這種無現金行使中可發行的普通股總數應等於(X)根據B系列權證的條款行使B系列權證時可發行的普通股總數的乘積，如果行使是通過現金行使而不是無現金行使的話，以及(Y)1.00。
可轉讓性。
根據適用法律，在將B系列認股權證連同適當的轉讓文書交還給我們時，持有人可以選擇轉讓B系列認股權證。
交易所列表。
B系列權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市B系列權證。
作為股東的權利。
除非B系列認股權證另有規定，或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則B系列認股權證持有人在行使其B系列認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
基本交易。
如果發生B系列認股權證所述的基本交易，一般包括對我們的普通股股份進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的超過50%投票權的實益所有者，B系列認股權證持有人在行使B系列認股權證時，將有權獲得如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將收到的證券、現金或其他財產的種類和數量。此外，正如B系列權證中更全面地描述的那樣，在發生某些基本交易的情況下，B系列權證的持有人將有權在交易完成之日獲得相當於B系列權證布萊克·斯科爾斯價值的對價。
Call Feature.
在某些情況下，我們可以召回B系列認股權證。除某些例外情況外，如果B系列認股權證尚未發行，在截止日期後，如果(I)在初始行權日開始的任何連續20個交易日(“測算期”)我們普通股的成交量加權平均價格超過行權價的300%(受初始行權日之後的正向和反向股票拆分、資本重組、股票股息和類似交易的調整)，(Ii)該測算期的日均交易量超過500,000美元/交易日，及(Iii)B系列權證持有人並不擁有構成或可能構成本公司所提供的重大非公開資料的任何資料，並受適用的實益所有權限制所規限，則吾等可在交易結束後的一個交易日內
 
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在該度量期內，於收到贖回通知時，要求取消尚未交付行使通知的全部或任何部分B系列認股權證，代價相當於每股B系列認股權證股份0.001美元。受該催繳通知約束的B系列認股權證的任何部分，如在催繳日期前仍未收到行使通知，將於下午6：30取消。在本公司發出催繳通知之日後第十個交易日。我們贖回B系列權證的權利將根據當時未償還的B系列權證在持有人中按比例行使。
 
82
目錄​
 
承銷
我們通過以下指定的承銷商發售本招股説明書中所述的A類和B類單位。拉登堡·塔爾曼公司是此次發行的承銷商代表。根據承銷協議截至2022年11月4日的條款和條件，承銷商已同意購買以下與其各自名稱相對的數量的我們的證券。
Underwriters
​ ​
Number of
Class A
Units
​ ​
Number of
Class B
Units
​
Ladenburg Thalmann & Co. Inc.
​ ​ ​ ​ 2,397,003 ​ ​ ​ ​ ​ 2,602,997 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 2,397,003 ​ ​ ​ ​ ​ 2,602,997 ​ ​
承銷協議副本已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。
承銷商已告知我們，他們建議以本招股説明書封面所載的公開招股價直接向公眾發售A類及B類單位(如有)。承銷商出售給證券交易商的任何證券將以公開發行價減去不超過每股0.143040美元(或B系列可轉換優先股相關的每股普通股)和每A系列認股權證0.000480美元和每B系列認股權證0.000480美元的出售優惠。
承銷協議規定，承銷商購買我們發行的證券的義務受制於承銷協議中包含的條件。
我們或承銷商尚未採取任何行動，允許公開發行A類單位或B類單位，或普通股、B系列可轉換優先股的股份，以及美國以外任何司法管轄區A類單位或B類單位所包括的認股權證。在任何司法管轄區內，本招股説明書或與任何證券發售及銷售相關的任何其他發售資料或廣告均不得在任何司法管轄區分發或刊登，除非情況符合該司法管轄區的適用規則及條例。建議收到本招股説明書的人士告知自己，並遵守與本次證券發行和本招股説明書分發有關的任何限制。本招股説明書既不是在任何司法管轄區出售證券的要約，也不是在不允許或不合法的任何司法管轄區邀請購買這些證券的要約。
承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。
承保折扣和費用
下表彙總了我們支付給承銷商的承保折扣和佣金。
​ ​ ​
Per
Class A
Unit(1)
​ ​
Per
Class B
Unit(2)
​ ​
Total
Without
Over-
Allotment
​ ​
Total
With Full
Over-
Allotment
​
Public offering price
​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​ ​ ​ $ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 17,250,000 ​ ​
承保折扣和佣金由US支付給承銷商(3)(4)
​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,380,000 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ 2.76 ​ ​ ​ ​ $ 2.76 ​ ​ ​ ​ $ 13,800,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,870,000 ​ ​
​
(1)
就A類單位而言，公開發售價格及承銷折扣相當於(I)普通股每股公開發售價格2.98美元，(Ii)A系列認股權證每股公開發售價格0.01美元，及(Iii)B系列認股權證每股公開發售價格0.01美元。
​
 
83
目錄
 
(2)
B類單位的公開發行價及承銷折扣相當於(I)每股可轉換為普通股的B系列可轉換優先股的公開發行價為2.98美元，(Ii)每A系列認股權證的公開發行價為0.01美元，及(Iii)每B系列認股權證的公開發行價為0.01美元。
​
(3)
我們還同意向代表支付相當於發售總收益0.5%的管理費，並報銷代表的實報實銷費用，包括最高35,000美元的成交前費用津貼和最高110,000美元的額外成交費用津貼。
​
(4)
我們已授予承銷商45天的選擇權，以購買最多750,000股額外普通股、A系列認股權證以額外購買750,000股普通股，和/或B系列認股權證以每股普通股公開發行價和每份認股權證公開發行價減去僅用於超額配售的承銷折扣和佣金，以額外購買750,000股普通股。
​
我們估計本次發行應支付的總費用約為1,915,000美元，其中包括(1)1,200,000美元的承銷折扣，(2)償還承銷商的實報實銷費用，包括代表人的律師費，金額不超過35,000美元的成交前費用外加110,000美元的成交費用，(3)約75,000美元的管理費，佔支付給代表的總收益的0.5%，以及(4)其他估計的公司費用約53,000美元，包括法律、會計、印刷成本，以及與我們的股票註冊和上市相關的各種費用。
超額配售選擇權
我們已授予承銷商一項不遲於本招股説明書日期起計45天內可行使的選擇權，以認購最多750,000股額外普通股、A系列認股權證額外購買750,000股普通股及/或B系列認股權證按本招股説明書所載每股普通股公開發行價及每份認股權證公開發行價減去承銷折扣及佣金後認購額外750,000股普通股。承銷商僅可行使選擇權，以彌補與本次發行相關的超額配售。如果購買了任何額外的普通股和/或認股權證，承銷商將以與發行其他證券相同的條款發行這些普通股和/或認股權證。
發行價的確定
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，代碼為“NRBO”。2022年11月3日，我們普通股的收盤價為每股4.67美元。
本招股説明書所發行證券的公開發行價將由我們與承銷商協商確定。在確定股票的最終公開發行價時將考慮的因素包括：
•
我們的歷史和前景；
​
•
我們經營的行業；
​
•
我們過去和現在的經營業績；以及
​
•
本次發行時證券市場的總體情況。
​
本招股説明書封面上的公開發行價格不應被視為本次發行中出售的普通股的實際價值的指標。該價格可能會因市場狀況和其他因素而發生變化，我們不能向您保證，本次發行中出售的普通股可以按公開發行價或高於公開發行價轉售。
優先購買權
我們已授予Ldenburg Thalmann&Co.Inc.在本次發行結束後十二(12)個月內擔任與公司任何融資相關的獨家簿記管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理的優先購買權。
 
84
目錄
 
Listing
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“NRBO”。
我們普通股上一次報告的銷售價格是2022年11月3日，每股4.67美元。每個A類或B類單位的實際公開發行價將由我們、承銷商和發行中的投資者決定，可能低於我們普通股的當前市場價格。目前，認股權證或B系列可轉換優先股還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會發展這樣的市場。此外，我們不打算申請B系列可轉換優先股或認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。
鎖定協議
我們的高級管理人員、董事及其各自的聯營公司和聯營合作伙伴、東安(及其各自的聯屬公司)和某些其他股東已與承銷商達成協議，禁售期為(I)本次發行結束日期後90天和(Ii)認股權證股東批准日期後30天。這意味着，在適用的禁售期內，該等人士不得直接或間接要約出售、訂立合約出售、出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證。在禁售期內，如果受讓人同意這些禁售限制，某些有限的轉讓是允許的。我們還在承銷協議中同意在(I)本次發行結束日期後90天和(Ii)認股權證股東批准日期後30天內對我們的證券的發行和銷售施加類似的鎖定限制，儘管根據我們現有的計劃，我們將被允許向董事、高級管理人員和員工發行股票期權或股票獎勵。Ldenburg Thalmann&Co.Inc.可在不另行通知的情況下，自行決定放棄任何這些鎖定協議的條款。
泄漏協議
本次發行的某些投資者已簽訂泄密協議，根據該協議，作為當事人的每一名投資者(及其某些關聯公司)將同意不在任何交易日直接或間接(包括但不限於任何出售、賣空、掉期或任何相當於任何出售或空頭頭寸的衍生品交易)出售、處置或以其他方式轉讓我們普通股的股份，包括在本次發行中購買的普通股股份，以及行使認股權證和轉換B系列可轉換優先股後可發行的普通股股份。超過普通股在主要交易市場上交易量的特定百分比的金額，但某些例外情況除外。這一限制不適用於在不需要在納斯達克合併磁帶上報告的交易中出售或轉讓任何此類普通股，只要買方或受讓人簽署並交付泄漏協議即可。在此類出售或轉讓後，原始所有人(及其某些關聯公司)與購買者或受讓人簽訂的泄漏協議所涵蓋證券的未來銷售將彙總，以確定是否遵守泄漏協議的條款。
投票協議
我們已與持有超過5%已發行普通股的若干股東訂立投票協議，據此，每名該等股東將同意投票贊成發行可於本次發售中發行的A系列認股權證及B系列認股權證及董事會就本次發售建議的任何其他股東批准後發行的普通股股份。
其他關係
某些承銷商及其關聯公司未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行等服務，他們將獲得慣例的費用和佣金。該代表獲得了與向該公司提供的與許可交易有關的諮詢服務的補償，以及
 
85
目錄
 
將在許可交易完成後獲得額外的現金費用，並將從與DONG-A價值1500萬美元的私募交易中獲得3%的現金佣金。
轉讓代理、權證代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理、權證代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。
穩定、空頭和罰單出價
承銷商可以參與辛迪加交易，以穩定交易和懲罰出價或購買，目的是掛鈎、固定或維持我們普通股的價格；
•
辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心公開市場上證券的價格在定價後可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
​
•
穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過特定的最大值。
​
•
罰金出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。
​
這些涵蓋交易、穩定交易和懲罰性出價的辛迪加可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或延緩我們證券市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或任何其他交易市場進行，並且一旦開始，可以隨時終止。
關於本次發行，承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股股份之前的一段時間內，根據M規則對我們的普通股進行被動做市交易，直至分配完成。一般來説，被動做市商的報價必須不高於該證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定購買限制時，出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。
對於上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。
賠償
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據證券法產生的某些責任，或支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。
 
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目錄​
 
股本説明
以下對本公司股本的描述以及經修訂的第三次經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及第二次經修訂及重新修訂的附例(“經修訂及重新修訂的附例”)的規定為摘要。你亦應參閲公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例，該等附例作為註冊説明書的證物存檔，而本招股章程亦是註冊説明書的一部分。
General
我們的公司註冊證書授權我們發行最多100,000,000股普通股和10,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，所有優先股目前均未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。
截至2022年9月30日，共有(I)888,693股已發行普通股；(Ii)無已發行優先股；(Iii)36,493股可行使已發行認股權的普通股；及(Iv)228,235股可行使已發行認股權證的普通股。
Common Stock
Voting
我們普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，為每股股份投一票。我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。
Dividends
根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例從董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
Liquidation
在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享可供分配給股東的合法淨資產。
權利和首選項
我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
優先股
根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列將包括的股份數量，確定每個完全未發行的系列的股份的權利、優先和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於該系列當時已發行的股份數量。
 
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目錄
 
我們的董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股所附的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。
A系列可轉換優先股
在本次發行和非公開發行結束以及發放預付許可證付款之前，我們將通過向特拉華州國務卿提交A系列可轉換優先股的A系列優先股、權利和限制指定證書(“A系列指定證書”)，將我們的3,700股授權和未發行的優先股指定為A系列可轉換優先股。
A系列可轉換優先股的每股可轉換為我們普通股的3,333.33股，可根據A系列指定證書的規定進行調整。A系列可轉換優先股的每股股份將於本公司股東批准發行有表決權股份後的第一個交易日自動轉換為普通股。A系列可轉換優先股是與預付許可證付款有關並以非公開發售方式發行的A系列可轉換優先股(“股東批准”)。我們不會對A系列可轉換優先股進行任何轉換，在我們獲得股東批准之前，任何股東都無權轉換其A系列可轉換優先股的任何部分。A系列可轉換優先股的持有人可以選擇在A系列可轉換優先股發行九個月後，用該股的現金價值換取根據緊接轉換日期前一天我們普通股的成交量加權平均價格計算的該等股票的現金價值，以代替交付普通股(如果轉換後交付的股票會違反納斯達克證券市場的上市規則)。
A系列可轉換優先股應為：
•
優先於我們所有其他股權證券；
​
•
A系列可轉換優先股的每股清算優先權將是此類持有人在緊接此類清算之前將A系列可轉換優先股轉換為普通股的情況下將獲得的金額。
​
A系列可轉換優先股將沒有投票權，除非法律要求，而且修改A系列指定證書的條款需要獲得當時尚未發行的系列可轉換優先股的大多數持有人的同意。A系列可轉換優先股的持有者有權與公司普通股的持有者在轉換後的基礎上獲得股息，如果我們的普通股支付了此類股息的話。如果公司發生任何清算、解散或清盤，A系列可轉換優先股的持有者將在轉換後的基礎上與我們普通股的持有者享有同等的權益。
B系列可轉換優先股
關於此次發行，我們將通過向特拉華州國務卿提交B系列指定證書(定義如下)，將2,602,997股我們的優先股指定為B系列可轉換優先股。
B系列可轉換優先股的每股股票將根據持有者的選擇權隨時轉換為普通股，但須按照B系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書(“B系列證書”)的規定進行調整。
 
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目錄
 
名稱“)。儘管如上所述，B系列指定證書將進一步規定，我們將不對B系列可轉換優先股進行任何轉換，但在某些例外情況下，B系列可轉換優先股的持有人(連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何該持有人的關聯公司作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過4.99%的普通股數量(或者，在發行日之前購買者的選擇下，(9.99%)在行使此項權力後，我們的普通股當時已發行的股份(“B系列可轉換優先股受益所有權限制”)。
在受到某些限制的情況下，如果本公司股票在任何連續20個交易日內的成交量加權平均價超過轉換價格的300%，該交易日的日均美元交易量為500,000美元，且持有人不掌握任何重大非公開信息，我們可能會強制B系列可轉換優先股的每位持有人轉換其持有的所有B系列可轉換優先股。
如果發生清算，B系列可轉換優先股的持有人將有權在轉換為普通股的基礎上與普通股持有人一起參與公司向普通股持有人分配公司資產的任何活動。
B系列可轉換優先股將沒有投票權，除非法律要求和B系列指定證書中描述的情況。然而，只要B系列可轉換優先股的任何股份仍未發行，B系列指定證書將規定，在沒有B系列可轉換優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下，我們不得：(A)對賦予B系列可轉換優先股的權力、優先權或權利進行相反的更改或更改或修訂B系列指定證書，(B)增加B系列可轉換優先股的授權股份數量，或(C)對B系列可轉換優先股進行股票拆分或反向股票拆分或任何類似事件。
B系列指定證書將規定，除其他事項外，我們將不會支付普通股的任何股息(普通股形式的股息除外)，除非我們按轉換後的基礎對B系列可轉換優先股的每股股票支付股息。除上一句所述外，B系列指定證書將規定，不向B系列可轉換優先股的股票支付其他股息，並且我們不向普通股股票支付股息(普通股形式的股息除外)，除非我們同時遵守前一句話。
B系列指定證書不會對我們回購B系列可轉換優先股作出任何限制，但B系列可轉換優先股的股息支付存在任何拖欠。將不會有適用於B系列可轉換優先股的償債基金條款。
我們沒有義務贖回或回購B系列可轉換優先股的任何股票。B系列可轉換優先股的股份將無權獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似的基金撥備。此外，B系列可轉換優先股沒有終止日期，因此可以永久持有。
B系列可轉換優先股沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市B系列可轉換優先股。如果沒有活躍的交易市場，流動性將是有限的。
我們將在此次發行中發行的B系列可轉換優先股的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司。
未償還認股權證説明
截至2022年9月30日，已發行的認股權證可購買228,235股普通股，可按加權平均行權價140.07美元行使認股權證而發行。其中某些認股權證有淨行權準備金，根據該準備金，其持有人可以代替行權付款
 
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目錄
 
以現金價格，放棄認股權證，並根據我們的普通股在行使認股權證時的公平市值，扣除總行使價格後獲得淨額股票。每份認股權證亦載有在派發股息、股份分拆、重組及重新分類及合併時，行使認股權證時可發行的股份總數及行使價格的調整撥備。其中某些認股權證規定，除有限的例外情況外，如果持有人及其關聯公司在行使後將實益擁有超過4.99%的當時已發行普通股，則持有人將無權行使其認股權證的任何部分；但條件是，在事先通知我們後，認股權證持有人可增加其持股量，但在任何情況下持有量不得超過9.99%。
反收購條款
特拉華州公司法第203條
我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：
•
在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票、(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照計劃持有的股份進行投標或交換要約；或
​
•
在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662∕3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。
​
一般而言，第203節定義了一個“企業組合”，包括以下內容：
•
涉及公司或公司的任何直接或間接控股子公司與利益相關股東的合併或合併；
​
•
涉及利益股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置(在一筆或一系列交易中)；
​
•
除某些例外情況外，導致公司或公司的任何直接或間接控股子公司將公司或該子公司的任何股票發行或轉讓給感興趣的股東的任何交易；
​
•
任何涉及公司或公司的任何直接或間接持有多數股權的子公司的交易，其效果是增加相關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；或
​
•
(Br)有利害關係的股東通過或通過公司獲得的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的收據。
​
一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內實益擁有該公司已發行有表決權股票的實體或個人。
公司註冊證書及修訂和修訂的章程
我們的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議以及董事會的空缺和新設立的董事職位，才能改變授權的董事人數
 
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目錄
 
除法律另有規定或董事會決定外，董事只能由當時在董事會任職的董事的過半數票選出，即使不到法定人數。
我們修訂和重新修訂的章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，並取消股東在未召開會議的情況下經書面同意採取行動的權利。我們修訂和重新修訂的附例還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議，才可以召開股東特別會議。
我們修訂和重新修訂的章程還規定，尋求在股東會議上提出建議以提名董事候選人的股東必須及時提前提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出要求。在有法定人數出席的選舉董事的股東會議上，選舉將由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。
我們的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程規定，股東不能修改上述許多條款，除非以我們已發行普通股的662%∕3%或更多的投票。如上所述，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會權力，在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股。
這些規定的結合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。
這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們相信，這些條款的好處，包括加強對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的缺點，因為收購提議的談判可能導致其條款的改善。
論壇選擇
我們修訂和重新修訂的附例規定，特拉華州衡平法院將成為以下事項的獨家論壇：
•
代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；
​
•
任何聲稱違反受託責任的行為；
​
•
根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們修訂和重新修訂的附例對我們提出索賠的任何訴訟；或
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•
任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。
​
該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。
在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，在任何訴訟中，法院都有可能
 
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目錄
 
發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在此類行動中不適用或不可執行。我們修訂和重新修訂的附例進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟因由的任何投訴的獨家論壇，取決於特拉華州對此類獨家論壇條款的可執行性的最終裁決。
註冊權
有關DON-A與我們之間的註冊權協議的條款摘要，請參閲Business - 註冊權協議。
轉讓代理和註冊處
本公司的轉讓代理和登記人為美國證券轉讓和信託公司，郵編：11219，地址：紐約布魯克林第15大道6201號。
普通股上市

 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
法律事務
密歇根州卡拉馬祖市的Honigman LLP將就本招股説明書提供的證券的有效性發布法律意見。承銷商的代表由紐約Ellenoff，Grossman&Schole LLP代表。
EXPERTS
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的每個年度的綜合財務報表是根據BDO USA，LLP的報告納入的，BDO USA LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。關於合併財務報表的報告包含一個關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。
您可以在哪裏找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。您也可以通過我們的網站訪問這些文件，網址為www.urobophma.com。
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行相關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含了關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以按照上面列出的地址，以規定的價格從美國證券交易委員會獲得註冊説明書副本。註冊説明書以及我們最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q的後續報告和Form 8-K的當前報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，也可以在我們的互聯網網站www.urobophma.com上查閲。我們並未將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下亦不應將其視為本招股説明書的一部分。
通過引用合併某些文件
美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後將向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新和取代這些信息。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含或通過引用併入的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。
我們通過引用將我們已向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項或附表14A提供的信息)納入本招股説明書及其構成其組成部分的登記説明書中，包括在登記説明書日期之後、登記説明書生效之前根據交易所法提交的所有備案文件。登記聲明生效後，直至本招股説明書所涵蓋證券的發售終止或完成為止：
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我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，包括我們於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會最終委託書中以引用方式明確納入此類Form 10-K年度報告的信息；
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我們於2022年5月13日和2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告；
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我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2022年1月14日、2022年1月28日、2022年3月21日、2022年6月10日、2022年9月12日、2022年9月14日、2022年9月29日和2022年11月4日提交；以及
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2016年6月20日提交給證監會的註冊人表格8-A(第001-37809號文件)中對註冊人普通股的描述，隨後為更新該描述而提交的任何修正案或報告對其進行了進一步修訂。
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應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如有任何索取文件的要求，請聯繫NeuroBo製藥公司，收信人：馬薩諸塞州02116，波士頓19樓伯克利街200號祕書，或發送電子郵件至INFO@Neurobophma.com。我們的電話號碼是(800)736-3001。
您也可以在我們的網站http://ir.neurobopharma.com.上訪問這些文件我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您也不應將我們網站上的任何信息或可以通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分(不包括我們通過引用專門納入本招股説明書中的那些提交給美國證券交易委員會的文件)。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1638287/000110465922115187/lg_neurobopharma-4clr.jpg]
NeuroBo製藥公司
2,397,003個A類單位，包括普通股和A系列認股權證和
B系列認股權證和2,602,997個B類單位，由B系列可轉換優先股股票組成
和A系列權證和B系列權證
(以及普通股、B系列可轉換優先股的標的股份和
A系列權證和B系列權證)
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PROSPECTUS
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November 4, 2022
唯一圖書運行管理器
拉登堡·塔爾曼
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