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DDTL設施CUSIP：58155 CAR5

信貸協議

日期：2022年11月7日

麥凱森公司

作為借款人，

多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，

作為行政代理，

和

本合同的其他貸款方

PNC資本市場有限責任公司，

道明證券(美國)有限責任公司

豐業銀行

和

Truist Securities，Inc.

作為聯席首席協調人和聯席簿記管理人

目錄

附表

展品

信貸協議

本信貸協議(“協議”)於2022年11月7日在McKesson Corporation、特拉華州的一家公司(“本公司”和“借款人”)、本協議的每一貸款人(統稱為“貸款人”和各自單獨的“貸款人”)和作為行政代理的Toronto Dominion(Texas)LLC之間簽訂。

借款人已要求貸款人為本協議規定的目的提供延遲提取定期貸款，並且貸款人願意根據本協議規定的條款和條件向借款人提供此類延遲提取定期貸款。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條
定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語(包括本協議的介紹性條款)應具有下列含義：

“已獲得債務違約”是指在本協議日期後成為子公司的人在相關義務下發生的違約事件，該違約事件是由於該人因根據其成為子公司的交易而改變控制權而發生的。為免生疑問，本公司或附屬公司因前述違約事件的交叉違約而發生的另一相關責任下的違約事件，並非後天債務違約。

“行政代理人”是指多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司(或其任何指定的分支機構或附屬公司)，其作為任何貸款文件下的行政代理人，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址以及附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“代理方”具有第11.02(C)節規定的含義。

“代理人”是指行政代理人。

“總承諾額”是指所有貸款人的總承諾額。截至截止日期的承付款總額為5億美元。

“協議”指本信用證協議。

“反洗錢法”是指與資助恐怖主義或洗錢有關的法律和法規，包括2001年的《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(Pub.第107-56條)和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，《美國法典》第31編第5311-5330條和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)。

“適用當局”係指SOFR管理人一詞或對SOFR管理人一詞的公佈具有管轄權的任何政府當局，在每一種情況下均以SOFR管理人身份行事。

“適用利率”是指與下列適用債務評級相對應的利率，每年以基點表示：

“債務評級”是指在任何確定日期，標普、穆迪和/或惠譽(統稱為“債務評級”)對公司的無信用增強型優先無擔保長期債務所確定的可用評級；但(1)如果本公司維持標普、穆迪和惠譽三個評級機構的債務評級，且該等債務評級之間存在差異，(A)如果(I)最高和最低債務評級之間存在一個以上的定價級別，或(Ii)最高和最低債務評級之間存在一個以上的定價級別，且兩個債務評級相同，第三個債務評級較低，則在每種情況下，均應適用較高的定價級別；(B)否則，應適用低於與三個債務評級中最高的債務評級對應的定價級別的一個定價級別。(2)如果公司只能維持標普、穆迪和惠譽兩個債務評級中的兩個，(A)如果債務評級存在一個以上定價級別的拆分，則應適用比公司兩個債務評級中較高的一個低一個定價級別的定價級別；(B)否則，應適用這兩個債務評級中較高的一個；(3)如果公司維持債務

如果只有標普、穆迪和惠譽之一的評級，則應適用該單一債務評級，或(4)如果公司應維持標普、穆迪和惠譽中任何一個的債務評級，則適用的評級應基於定價級別5。

最初，適用的利率應根據根據第4.01(A)(Vi)節交付的證書中指定的債務評級來確定。此後，適用利率的每一次變化應在債務評級變化生效之日起至下一次變化生效之日止的期間內有效。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指PNC Capital Markets LLC、TD Securities(USA)LLC、豐業銀行和Truist Securities，Inc.，各自以聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人的身份。

“轉讓和假設”是指實質上以附件D的形式進行的轉讓和假設。

“律師費”指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出，以及內部法律服務的合理分配成本和內部律師的所有合理支出和支出；但除非公司應要求提供合理詳細的書面證據，證明該等費用、支出和支出的書面證據可供公司使用，否則任何費用、支出或支出都不符合律師費的資格。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本或融資租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本或融資租賃入賬)。

經審計的財務報表是指截至2022年3月31日的會計年度經審計的公司及其子公司的綜合資產負債表，以及公司及其子公司該會計年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，包括附註。

“授權”具有第5.03節規定的含義。

“可用期”是指從截止日期到(包括截止日期)的期間，包括(A)截止日期後90天的日期，(B)根據第2.06節終止總承諾的日期，和(C)每個貸款人根據第8.02節終止提供貸款的承諾的日期中最早的一個。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)行政代理不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1%中的最高者；如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是行政代理根據各種因素設定的利率，包括行政代理的成本和預期收益、一般經濟條件和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。行政代理機構宣佈的該費率的任何變化，應於該變化的公告中指定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基本利率承諾貸款”是指承諾貸款，即基本利率貸款。

“基本利率貸款”是指向借款人發放的貸款，借款人是根據基本利率計息的美國人。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指承諾借款。

“營業日”指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上在該州關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但如果該日與SOFR一詞的任何利率設置、資金、支付、結算、支付或其他交易有關，則術語“營業日”指也是美國政府商務證券日的任何這樣的日子。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過、發佈或實施的所有要求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“控制權變更”是指一個或一系列事件，通過該事件或一系列事件，公司、任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法第13d-3和13d-5條)。但任何個人或團體應被視為直接或間接擁有該個人或團體有權獲得的所有證券的“實益所有權”，不論該權利是立即可行使還是隻能在一段時間後行使(該權利為“選擇權”)，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉本公司董事會成員或同等管理機構成員的本公司51%或以上的股權證券(並考慮該個人或集團根據任何期權有權收購的所有此類證券)(但“控制權變更”不包括作為以下交易一部分發生的任何此類收購：(X)本公司成為控股公司的全資子公司；及(Y)緊接該項交易後持有該控股公司有投票權的股票的持有人實質上相同(B)就根據第7.02(A)節交付擔保協議的全資境內子公司而言，公司以外的任何“個人”或“團體”直接或間接成為“實益擁有人”, 有權在完全稀釋的基礎上投票選舉該境內子公司的董事會成員或同等管理機構成員的該境內子公司的任何股權證券。

“截止日期”是指第4.01節中的所有先決條件按照第11.01節的規定得到滿足或放棄的第一個日期，即2022年11月7日。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第二條向借款人提供承諾貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的美元金額，或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)中所列的美元金額，該金額可根據本協議不時調整。對於任何有附屬公司的貸款機構來説，承諾是這樣的貸款機構及其附屬公司加在一起的單一價值。

“承諾終止日期”是指(I)緊接可用期後一天和(Ii)本協議規定的第三個供資日期中較早發生的日期。

“承諾借款”是指由同一類型的同時承諾的貸款組成的借款，如果是歐洲貨幣利率貸款，則由每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

“已承諾貸款”具有第2.01節規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指(A)承諾借款，(B)根據第2.02(A)節將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲貨幣利率貸款的通知，如果是書面的，應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“公司”具有本合同引言條款中規定的含義。

“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

對於術語SOFR或任何建議的術語SOFR後續利率的使用、管理或與之相關的任何約定，如適用，是指對“基本利率”的定義、“術語SOFR”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項的任何符合規定的變化(為免生疑問，包括“營業日”的定義和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或提前還款的時間，轉換或延續通知以及回顧期限的長度)，以反映適用費率的採納和實施情況，並允許行政代理以與SOFR期限或任何建議期限SOFR後續費率的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該等費率的市場慣例，以行政代理(在與公司協商後)確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”指對任何期間而言，該期間的綜合淨收入加上(A)在沒有重複的情況下，在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內，(I)該期間的綜合利息支出，(Ii)該期間的綜合所得税支出，(Iii)該期間可歸因於折舊和攤銷的所有金額，(Iv)該期間的所有基於非現金份額的薪酬支出，(V)該期間與任何收購、合併有關的所有重組、合併和其他成本及支出的總和。合資企業投資、資產剝離或其他業務合併或相關交易，(Vi)該期間與後進先出庫存有關的所有非現金費用調整，(Vii)該期間的非現金減值費用，(Vii)該期間與訴訟有關的所有淨費用，(Ix)可歸因於提前清償或轉換債務的所有損失、費用和支出(包括遞延融資費用，包括註銷或免除的遞延融資費用和支付的保費)，(X)該期間在正常業務過程之外出售資產的所有損失，以及(Xi)所有其他非常情況，該期間的非經常性或不尋常的非現金費用或虧損(為免生疑問，包括與超過1,000,000,000.00美元的索賠或訴訟有關的任何非現金費用，如本公司在報告該期間經營業績的8-K表格當前報告中所報告的，從截至2020年12月31日的財政季度的“調整後收益(非公認會計原則)”中剔除的任何非現金費用)，以及減去(B)減去(I)該期間的綜合利息税優惠，(2)該期間的所有非常、非經常性或非常非現金收益, (Iii)該期間與後進先出組織庫存有關的所有非現金信貸；(Iv)該期間的所有訴訟追償收益；及(V)該期間在正常業務過程以外出售資產的所有收益。倘若本公司或任何附屬公司於任何有關期間內已完成重大收購或重大處置，綜合EBITDA應按備考基準就該期間釐定，猶如該等重大收購或重大處置及任何相關債務的產生或償還已於該期間開始時發生。

“綜合淨收入”是指在任何期間，公司及其子公司按照公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收益(或虧損)；但不包括(A)不是附屬公司的任何人(公司除外)的收入(或虧損)，但在該期間實際支付給公司或其任何附屬公司的股息或其他分派的款額除外；(B)任何人在成為附屬公司或與公司或任何附屬公司合併、合併或合併的日期前應累算的收入(或虧損)，或該人的資產被公司或任何附屬公司獲取的日期；及(C)及上文(A)項所述的任何款項支付予並非由本公司全資擁有的任何附屬公司，惟該等收入(或虧損)或該等款項可歸因於該附屬公司的非控股權益。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：(A)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。

“信用延期”指的是借款。

“債務評級”具有“適用利率”定義中規定的含義。

“債務人救濟法”係指美國的破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率加(C)年利率2%的利率；然而，就歐洲貨幣利率貸款而言，違約利率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.18款另有規定外，“違約貸款人”係指任何貸款人(I)未能在本合同規定的其出資之日起兩個工作日內為其承諾的貸款中的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資的一個或多個先決條件(哪些條件的先決條件連同適用的違約(如有)應在該書面文件中明確指出)，(Ii)以其他方式未能在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同規定的任何其他款項，除非善意爭議的標的已通知借款人，行政代理或任何其他貸款人以書面形式表示其不打算履行其資金義務，或已就其在本協議項下的資金義務發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的前提條件(該條件連同適用的違約(如有)應在該書面或公開聲明中明確指出))，或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，在行政代理提出請求後三(3)個工作日內，以合理令行政代理滿意的方式確認它將遵守其資金

(V)已經或擁有直接或間接的母公司，(W)成為破產程序的標的，(X)有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人或為其指定的託管人的利益受讓人，或(Y)採取任何行動，或表明同意，批准或默許任何此類程序或任命(但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議)，或(Z)已成為救助行動的標的。行政代理根據上文第(I)至(V)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.18條的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理在確定後立即遞送給借款人和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指本身是任何全面領土製裁對象的任何國家或地區，目前包括古巴、烏克蘭克里米亞地區、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的盧甘斯克人民共和國、所謂的頓涅茨克人民共和國以及烏克蘭赫森和薩波里日希亞地區的非政府控制區。

“被取消資格的機構”是指在任何時候是本公司的競爭對手或本公司競爭對手的關聯公司的任何人，在本公司於本條例生效之日或之後向行政代理提供的名單上所確定的任何人。本公司可通過向行政代理提供書面通知，不時與本公司的任何競爭對手或本公司競爭對手的任何關聯公司更新該名單。

“美元”、“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”指不是外國子公司或FSHCO的每一家子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”具有USC第15條第7006條賦予它的含義，它可能會不時被修改。

“合格受讓人”具有第11.06(G)節規定的含義。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、省、市、地方和外國的法規、法律(包括普通法)、條例、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府對污染或環境保護或向環境中釋放任何物質的限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統的排放有關的限制。

“環境責任”是指公司或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或罰款)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；或(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質。

任何人的“股權”是指該人的股權的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股、任何有限或普通合夥企業權益和任何有限責任公司會員權益。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃破產或處於危險或危急狀態；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件。

(F)根據ERISA第四章向本公司或任何ERISA聯屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條規定應繳但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣匯率”是指，就任何信貸延期而言：

(A)對於任何日期的歐洲貨幣利率貸款的任何利率計算，年利率等於期限SOFR篩選利率在該利息期開始前兩個美國政府證券營業日，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在下午5：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上SOFR調整(術語SOFR)；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利率計算，年利率等於SOFR篩選期限利率，自該日起期限為一個月；

但如果行政代理批准了與本定義中規定的任何匯率相關的可比匯率或後續匯率，則批准的匯率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用該核準匯率；如果歐洲貨幣匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“歐洲貨幣利率貸款”是指承諾的貸款，其利息以歐洲貨幣利率計算，該利率是根據“歐洲貨幣利率”定義的(A)款計算的。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，是根據(I)該貸款人取得貸款或承諾中的該等權益的有效法律(根據本公司根據第11.15條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室之日起生效的，但根據第3.01(A)(Iii)或(C)節的規定，與該税項有關的款額應支付給該貸款人的受讓人或緊接該貸款人成為當事人之前支付

(C)因收款人未能遵守第3.01(E)條的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函件”統稱為(A)本公司與行政代理於2022年10月13日訂立的函件協議，及(B)本公司與任何安排人就本協議訂立的任何費用函件協議。

“惠譽”指惠譽評級公司及其任何繼任者。

就借款人而言，“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指符合以下條件的任何子公司：(A)是守則所指的“受控外國公司”，或(B)是財政部條例301.7701-3節所指的“被視為獨立於其所有者的實體”，並且是守則所指的“受控外國公司”的直接子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“FSHCO”指(I)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，以及(Ii)其幾乎所有資產構成外國子公司股權的任何子公司。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“資金日期”具有第4.03節中規定的含義。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何國家或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“授予貸款人”具有第11.06(H)節規定的含義。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及因其有毒或有害性質而根據環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“負債”是指，對任何人而言，在某一特定時間，不重複地，指下列所有事項：

(A)該人對借入款項所負的一切債務；

(B)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)；

(C)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、船岸債券、擔保債券和類似票據產生的所有非或有償還或付款義務；

(D)由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(E)資本或融資租賃和合成租賃債務；

(F)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議而產生或產生的所有債項，或就該人所取得的財產而作為融資而招致的所有債項(即使賣方或銀行在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)；及

(G)上述(A)至(F)款所述的所有債務(不包括其預付利息)，由該人擁有或購買的財產上的留置權擔保，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。於任何日期的任何資本或融資租賃或合成租賃債務的金額應被視為於該日期的應佔負債額。

“賠償責任”具有第11.04節規定的含義。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第11.04節中規定的含義。

“破產程序”係指(A)在任何法院或其他政府當局進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債權人的資產重組、資產重組或其他類似安排；或(B)根據任何債務救濟法進行的關於債權人或其大部分債權人的其他類似安排。

“付息日期”指：(A)就基本利率貸款以外的任何貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天及到期日；但如任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的日期亦為付息日期；及

基本利率貸款：(1)每個日曆季度結束後的第十個日曆日和(2)到期日。

“利息期”，就每筆歐洲貨幣利率貸款而言，指借款人在其承諾的貸款通知中所選擇的，自該歐洲貨幣利率貸款支付或轉換為歐洲貨幣利率貸款或作為歐洲貨幣利率貸款繼續發放之日起至此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，取決於利率的可獲得性)之日止的期間；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日期的某一日開始的任何利息期間)，須於該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)任何利息期限不得超過到期日。

“美國國税局”指美國國税局。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省、市和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“槓桿率”指於任何釐定日期，(A)截至該日期的總債務與(B)本公司截至該釐定日期的最後連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率。

“留置權”係指任何種類或性質的任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)；

但“留置權”不包括(1)出租人在經營租賃下的權益或(2)出售應收賬款。

“貸款”係指貸款人根據第二條以承諾貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”係指本協議、根據第7.02(A)節交付的任何擔保協議、任何票據和收費函。

“當地時間”指的是借用或借用紐約時間。

“保證金股票”是指“保證金股票”，該術語在“財務報告準則”的T、U或X規則中有定義。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大收購”指對(A)任何人士的股權，或(B)包含任何人士的全部或實質所有資產(或構成任何人士的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)的資產的任何收購或一系列相關收購，惟其總代價須超過500,000,000美元。

“重大不利影響”指(A)本公司及其附屬公司的整體經營、業務、物業或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)借款人履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力受到重大損害；或(C)對借款人所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“重大處置”指以下各項的任何出售、轉讓或其他處置，或一系列相關的出售、轉讓或其他處置：(A)由本公司及其附屬公司擁有的任何人士的全部或幾乎所有已發行及尚未償還的股權；或(B)構成任何人士的全部或實質所有資產(或構成任何人士的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)的資產；惟其總代價須超過500,000,000美元。

“重大子公司”是指，在任何時候，(A)作為本協議借款人的任何子公司，以及(B)根據本公司根據第6.01節向行政代理提交的最新年度或季度財務報表，截至上一財季最後一天，當時擁有公司前四個會計季度綜合總收入(毛收入)10%或以上的任何其他子公司。

“到期日”是指2025年11月7日；如果該日期不是營業日，則為前一個營業日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”係指本公司或任何ERISA關聯公司已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。

“淨值”指本公司及其附屬公司的綜合資產負債表所載於任何釐定日期的股東權益，最近一次根據第6.01節於該釐定日期或之前呈交行政代理。

“本票”是指借款人根據第2.11節以貸款人為受益人簽署的本票，主要是關於貸款的附件B的形式。

“債務”係指借款人根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期、目前存在或以後產生的貸款，幷包括在根據任何債務人救濟法提起的將借款人或其任何關聯方列為債務人的訴訟程序開始後由借款人或其任何關聯方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”是指，就(A)任何公司、公司成立證書或章程和章程而言，(B)任何有限責任公司、成立證書和有限責任公司協議或經營協議，(C)任何合夥企業、成立證書和合夥協議，以及(D)在任何非美國司法管轄區註冊或組成的任何組織，與上述組織同等或類似的構成文件(視情況而定)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指就任何日期的已承諾貸款而言，在該日期發生的任何借款及該等已承諾貸款的預付或償還後的未償還本金總額。

“隔夜利率”是指在任何一天，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“參與者”具有第11.06(D)(I)節規定的含義。

“參與者名冊”具有第11.06(D)(Ii)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”是指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由本公司或任何ERISA關聯公司發起或維持，或本公司或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳費的，但不包括多僱主計劃。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“PF2合資公司”是指成立於2016年6月17日的特拉華州有限責任公司PF2 NewCo LLC。

“計劃”是指借款人制定的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中有定義)，或者，就受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，是指ERISA的任何附屬公司。

“按比例分攤”是指在任何時候就每個貸款人而言的一個分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人在該時間的承諾額，其分母是該時間的總承諾額；但如果每個貸款人對貸款的承諾已根據第8.02節終止，或如果總承諾已到期，則每個貸款人的按比例份額應根據緊接終止之前和根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額來確定。每個貸款人的初始比例份額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同一方的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格應收賬款交易”係指公司或其任何附屬公司訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易，本公司或其任何附屬公司向(I)應收賬款附屬公司(如由本公司或其任何附屬公司轉讓)及(Ii)任何其他人(如由應收賬款附屬公司轉讓)出售、轉讓或以其他方式轉讓，或授予公司或其任何附屬公司的任何應收賬款(以下所有構成“應收賬款計劃資產”)、任何應收賬款(不論現已存在或將來產生)及其相關資產的擔保權益，包括但不限於，擔保此類應收賬款的所有抵押品、與此類應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務、此類應收賬款的收益以及與涉及應收賬款的資產證券化交易有關的慣常轉讓的或慣常授予擔保權益的其他資產。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“應收賬款附屬公司”指公司的附屬公司，該附屬公司不從事與應收賬款或存貨融資有關的活動(A)債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分(I)由公司或公司的任何附屬公司擔保(不包括根據與合格應收賬款交易有關的陳述、保證、契諾及彌償而在正常業務過程中訂立的債務擔保(債務本金及利息除外))，(Ii)不以任何方式向公司或公司的任何附屬公司追索或承擔責任，但依據陳述、保證、在正常業務過程中就合格應收款交易訂立的契諾和賠償，或(Iii)使公司或公司任何附屬公司的任何財產或資產(“合格應收款交易”定義所規定的應收賬款或庫存及相關資產除外)直接或間接、或有或有或以其他方式達到令其滿意的程度，但依據在正常業務過程中與合格應收款交易有關的陳述、保證、契諾及賠償除外，(B)公司或公司的任何附屬公司均無與之訂立任何重大合同、協議，(C)本公司或本公司任何附屬公司均無責任維持或維持該附屬公司的財務狀況，或使該附屬公司達致若干水平的經營業績。CGSF Funding Corporation是特拉華州的一家公司，應被視為應收款子公司。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由借款人支付或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的其他收款人。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“相關義務”具有第8.01(E)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“申請信貸延期”是指對於承諾的借款、轉換或延續承諾的貸款，是指承諾的貸款通知。

“要求貸款人”是指在任何確定日期，總信用風險超過所有貸款人總信用風險的貸款人；但任何違約貸款人持有或被視為持有的總信用風險應不包括在內，以便確定所需的貸款人。

對任何人來説，“法律要求”是指仲裁員或政府當局的任何法律(法定或共同的)、條約、規則或條例或決定、法令或命令，在每一種情況下，適用於或約束此人或其任何財產，或此人或其任何財產受其約束，包括但不限於任何環境法。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“離職生效日期”具有第9.06節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官、首席財務官總裁、公司副總經理總裁或者財務主管。根據本協議交付的任何文件，如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“SPC”具有第11.06(H)節規定的含義。

“當日資金”是指可立即使用的資金。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC和美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或加拿大制定、實施、實施或執行的任何制裁或限制性措施。

“SOFR調整”是指每年0.10%。

“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、無限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或具有選舉董事或其他理事機構普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制；但為免生疑問，只要本公司無權選舉PF2合營公司董事會或其他管理機構的多數成員，則就本協議而言，PF2合營公司及其任何子公司均不構成本公司的子公司。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或與上述任何一項有關的任何其他主協議(任何有關主協議連同任何相關附表，“主協議”)的條款及條件所規限或管轄的任何種類的任何及所有交易(合資格ASR除外，定義見下文)及相關確認，包括任何主協議(合資格ASR除外)下的任何此等義務或責任。“符合條件的ASR”是指根據主協議記錄的任何加速股份回購。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR”一詞具有歐洲貨幣匯率定義中規定的含義。

術語SOFR管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited(或管理代理滿意的任何後續管理員)。

“SOFR Screen Rate”指由Term Sofr管理員管理並在適用的Bloomberg Screen頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR條款匯率。

“術語SOFR後繼率”具有第3.03(C)節規定的含義。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在任何時候未使用的承諾和承諾的貸款總額。

“總債務”指於任何釐定日期，(A)本公司及其附屬公司於該日期按綜合基準釐定的所有債務減去(B)任何應收賬款附屬公司於該日期因符合資格的應收賬款交易而產生的債務。

“未償還貸款總額”是指在任何確定日期，截至該日期所有貸款的未償還總額。

“交易日期”具有第11.06(B)節規定的含義。

“類型”是指就承諾的貸款而言，其性質為基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“全資附屬公司”指於作出任何釐定時，由本公司或一間或以上其他全資附屬公司實益擁有(法律規定的董事合資格股份除外)每類股本或擁有普通投票權的其他權益的100%，以及每類其他類別或其他權益的100%股本的任何附屬公司。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(Ii)條款、節、表和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(3)“包括”一詞是舉例而非限制。

(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(C)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(D)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(E)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司作出的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或適用的類似條款一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03會計術語。(A)根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應按照不時生效的、與編制經審核財務報表所用的一致方式適用的公認會計原則編制，除非本協議另有特別規定。

(B)如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且公司或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

(C)如果公司在任何財務報告期結束時選擇按照國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則而不是GAAP編制財務報表，則在向行政代理交付完整的合規證書並附上該財務報告期所需交付的信息後，本協議各方應盡其最大努力(以貸款人共同滿意的方式)修訂任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的門檻或計算方法，使之不會因轉換為IFRS而對公司造成更多或更少的負擔(由所需的貸款人自行決定)，此後，貸款文件中所有提及GAAP的內容應被視為對IFRS的引用。

(D)凡提及借款人及其附屬公司的綜合財務報表或在綜合基礎上釐定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的提及，在每種情況下均應視為包括借款人根據FASB ASC 810須合併的每個可變利息實體，猶如該可變利息實體是本文所界定的附屬公司一樣。

1.04圓形。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05協議和法律參考。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書時，應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法律和規章規定。

一天的1.06次。除另有説明外，本文中所有提及的時間均為中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.07[已保留].

1.08歐元匯率。行政代理不保證、也不承擔責任，也不對“歐洲貨幣匯率”定義中匯率的管理、提交或任何其他事項或與其類似或後續匯率有關的任何其他事項承擔任何責任。

第二條承諾和信貸延期

2.01承諾貸款。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元向借款人發放貸款(每筆貸款為“已承諾貸款”)，貸款總額在可用期間的任何時間不得超過貸款人承諾的金額；但條件是，在實施任何借款後，(I)未償還貸款總額不得超過總承諾，(Ii)任何貸款人的總信用風險不得超過該貸款人的承諾，以及(Iii)可用期間內的借款不得超過三(3)次。在每個貸款人的承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，並根據第2.05節提前還款。承諾的已預付或已償還的貸款不得再借入。承諾貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。承諾貸款的發放應在美元對美元的基礎上減少總承諾。

2.02已承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次歐洲貨幣利率貸款的延續，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式立即確認。每個已承諾的貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在借入、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款或將歐洲貨幣利率貸款轉換為基本利率承諾貸款的申請日期前三個營業日；及(Ii)在借入基本利率承諾貸款的請求日期之前三個工作日。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向代理人交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該書面承諾貸款通知由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每一次借款、轉換或續貸的本金應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應指明(I)借款人是否在請求借款、將已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續發放歐洲貨幣利率貸款，(Ii)所請求的借款、轉換或繼續貸款的日期(視具體情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或繼續的已承諾貸款的本金金額，(Iv)將借入的已承諾貸款的類型或現有已承諾貸款將轉換成的類型，以及(V)如果適用的話, 與之相關的利息期限。如果借款人沒有在承諾貸款通知中指明承諾貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的歐洲貨幣利率貸款，任何此類自動轉換為基礎利率貸款的做法應自當時有效的利息期最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其在適用貸款中的比例份額，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將第2.02(A)節所述任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以當天資金的形式提供給行政代理辦公室的行政代理辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.03節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)，代理人應將收到的所有資金以代理人收到的相同資金提供給借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入代理人賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)根據借款人向代理人提供的指示(以及借款人合理接受的指示)電匯此類資金。

(C)除本協議另有規定外，歐洲貨幣利率貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或兑換。在.期間

如果存在違約，則在未經所需貸款人同意的情況下，不得申請、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款。

(D)行政代理應在確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對歐洲貨幣匯率的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理機構應在公開宣佈該變化後，立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的管理代理機構的最優惠利率的任何變化。

(E)在所有借款、所有承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有承諾貸款作為同一類型的延續生效後，承諾貸款在任何時候都不得有超過十個有效的利息期。

(F)在可用期結束後，總承付款應自動和永久地減至零。

2.03    [已保留].

2.04 [已保留].

2.05提前還款。借款人在向代理人發出通知(以行政代理人可接受的形式)後，可隨時或不時自願預付承諾的全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是：(I)代理人必須在上午9：00之前收到通知；(A)在任何預付歐洲貨幣利率貸款的日期前三個工作日，以及(B)在承諾的基本利率貸款預付之日；(Ii)任何已承諾貸款的預付本金應為$5,000,000，或超出其$1,000,000的整數倍，或如少於$1,000,000，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額以及要預付的已承諾貸款的類型。代理商將立即通知每個貸款人其收到的每一份通知，以及貸款人在預付款中按比例分攤的金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何提前還款的歐洲貨幣利率貸款應附帶所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每一筆此類預付款應根據貸款人各自的比例份額應用於貸款人承諾的貸款。

2.06終止或減少承付款。在通知代理商後，本公司可終止或不時永久減少總額承諾；但條件是(I)代理商應於上午9時前收到任何該等通知。於終止或減值日期前五個營業日及(Ii)任何該等部分減值的總金額為10,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。總承諾額的任何減少應適用於每個貸款人的承諾，根據其

按比例分攤。在任何總承付款終止生效之日之前累計的所有報價費，應在終止生效之日支付。儘管第2.06節有上述規定，除非先前終止，否則未使用的承諾應在承諾終止之日自動終止。

2.07償還貸款。借款人應當在到期日向貸款人償還在該日未償還的承諾貸款本金總額。

2.08的利息。

(A)在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I)承諾的每筆歐洲貨幣利率貸款的未償還本金應在每個利息期間產生利息，年利率等於該利率期間的歐洲貨幣利率加適用利率；及(Ii)承諾的每筆基本利率貸款應自適用借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率。

(B)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時未支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，該金額應應所需貸款人的請求(但在根據第8.01(F)(Iii)或8.01(G)條發生違約的情況下不需要這種請求)，此後應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率計息。此外，應所需貸款人的請求，在發生任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09 Fees.

(A)手續費。本公司應在每個日曆季度結束後的第十個日曆日，按照其按比例分攤的份額，為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆以美元計價的費用，該費用應等於適用利率乘以未提取的總承諾額的實際每日金額。報價費應在(I)截止日期及其後60天及(Ii)承諾終止日期(但不包括在內)期間內的任何時間應計。報價費應在上述規定的每個日曆季度結束後的每個日期到期並每季度支付一次，從本協議日期之後的第一個此類日期開始，並在承諾終止日期支付。打卡費應按日曆季度的欠費計算，如果在任何時間內適用的費率發生變化

在一個季度內，實際每日金額應分別計算並乘以該適用匯率生效的該季度內每一期間的適用匯率。

(B)其他費用。(I)公司應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。此類費用在支付時應全額賺取，除非另有明確約定，否則不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，除非另有明確約定，否則不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算。當基本利率由行政代理機構的“最優惠利率”決定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11債務的證據。每家貸款人的授信延期應由該貸款人和代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與代理人關於該等事項的賬户和記錄之間有任何衝突，則代理人的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。應任何貸款人通過代理人提出的要求，借款人應簽署並(通過代理人)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

2.12一般付款。

(A)借款人須為任何反申索、抗辯、補償或抵銷無條件地作出付款。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應不遲於下午12：00在行政代理辦公室以當天資金的形式支付給行政代理，由相應貸款人的賬户支付。在指定的日期

在這裏。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可要求根據本協議應支付的任何款項在美國或行政代理不時指定的其他地址進行。代理商將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。代理商在第2.12(A)節規定的適用時間之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(I)除非代理人在(A)借入任何歐洲貨幣利率貸款的建議日期前或(B)借取任何基本利率貸款的建議時間前兩小時前收到貸款人的通知，而該貸款人將不會向代理人提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則代理人可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給代理人，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向代理人支付相應的金額，包括利息，從借款人獲得該金額之日起至向代理人付款之日(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按(A)在貸款人支付款項的情況下，年利率等於不時生效的隔夜利率加上代理人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用，及(B)如屬將由借款人支付的款項，則為適用於有關借款的利率。如果借款人和貸款人應向代理人支付相同或重疊期間的利息，代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向代理人支付其在適用借款中的份額，則如此支付的金額應構成該貸款人在該借款中包括的承諾貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向代理人付款的任何索賠。

(Ii)除非代理人在任何應付貸款人款項的日期前收到借款人代表貸款人的通知，表示借款人不會支付該款項，否則代理人可假定借款人已按照本協議在該日期付款，並可根據該假設將應付款額分配給貸款人。關於代理人根據本合同為貸款人的賬户支付的任何款項，代理人確定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(A)借款人事實上沒有支付該款項；(B)代理人支付的款項超過了借款人如此支付的金額(不論當時是否欠款)；或(C)代理人因任何原因以其他方式錯誤地作出上述付款，則各貸款人各自同意應要求立即以同日基金形式向代理人償還如此分配給該貸款人的款項及其利息，自該款項分配之日起至代理人付款之日(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按相當於不時有效的隔夜利率的年利率償還。

代理人就本款(B)項所欠款項向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為確鑿的通知。

(C)如果任何貸款人根據本條第二條前述規定，向代理人提供資金用於該貸款人將發放的任何貸款，而代理人因第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款免除條件而無法向借款人提供此類資金，代理人應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(D)根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條承擔的承諾貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)條所要求的任何日期根據第11.04(C)款作出任何承諾的貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期作出承諾的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能作出承諾的貸款或未能支付任何款項概不負責。

(E)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.13分擔付款。除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其承諾的貸款而獲得超出其應課税額份額(或本協議規定的其他份額)的任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(A)將這一事實通知行政代理，以及(B)從其他貸款人購買其承諾的貸款的必要參與權，以使購買貸款人按比例分攤該承諾貸款的超額付款；但是，如果此後在第11.05節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解協議)向購房貸款人追回全部或部分超額付款，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，而購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內行使其所有付款權利(包括抵銷權, 但在不違反第11.08條的前提下)，就這種參與而言，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣，這種參與的金額也是如此。行政代理將保留根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據本第2.13條購買參與權的每一貸款人有權在購買之日起和購買後根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通知

在相同程度上，就好像購買貸款人是所購債務的原始所有人一樣。

2.14    [已保留].

2.15增加承諾額。

(A)在沒有違約的情況下，在通知行政代理後(行政代理應立即通知貸款人)，公司可一次性要求將總承諾額增加不超過250,000,000美元。在發出通知時，公司應(與行政代理協商)明確要求每個貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自通知送達貸款人之日起十個工作日內)。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其承諾額(為免生疑問，任何貸款人均無義務同意)，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或低於其所要求的按比例增加的份額。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾。行政代理應將貸款人對本協議項下任何請求的迴應通知公司和各貸款人。為達到所要求的全部增加金額，本公司亦可邀請更多合資格的受讓人根據一份形式和實質均令行政代理人及其律師滿意的合併協議成為貸款人。儘管第2.15(A)節有前述規定，但在本協議日期後的頭90天內，公司可邀請符合條件的受讓人成為本協議項下與所要求的增資有關的貸款人，而無需首先向任何貸款人提供如上所述增加其承諾的機會。

(B)如果根據第2.15節的規定增加了總承諾額，行政代理和公司應確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。行政代理應及時通知本公司和貸款人有關該項增加的最終分配和增加的生效日期。作為該項增資的先決條件，本公司應向行政代理交付一份日期為增資生效日期的證書，該證書由本公司的一名負責人員簽署，(I)證明並附上本公司通過的批准或同意該項增資的決議，以及(Ii)證明在該項增資生效之前和之後，(A)第五條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在增資生效日及截至增資生效日在所有重要方面(或在任何此類陳述或擔保已具有重大程度的情況下，在所有方面)都是真實和正確的，除非該陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，該陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的(或者，就任何該陳述或保證而言，其重要性已經受到限制，在所有方面都是真實和正確的)，並且(1)就本第2.15節而言，(1)第5.08(A)節所包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)節和第6.01(B)節提供的最新陳述，和(2)第5.08(B)節中提及的“本合同日期”應被視為指增加生效日期，且(B)不存在違約。公司應在增加生效日期提前償還任何未償還的已承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)

有必要使未償還的已承諾貸款與本第2.15節項下承諾的任何非應課税率增加所產生的任何按比例調整的股份保持可評等。

(C)在根據第2.15節增加承諾的情況下，本第2.15節的規定應適用於與第2.13或11.01節的規定相沖突的任何規定。

(D)借款人應在增加生效日期後90天之前，就根據第2.15節作出的承諾增加借入貸款。

2.16    [已保留].

2.17    [已保留].

2.18違約貸款人。

(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第11.01節的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他金額(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第11.08條向代理提供的任何金額)，將在代理決定的一個或多個時間用於支付：第一，支付違約貸款人根據本協議欠代理的任何金額；第二，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和公司確定有此要求，則應將其持有在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；以及第六，由於該違約貸款人違反本協議項下的義務而向該違約貸款人支付的任何款項；條件是：(1)這種支付是對任何貸款本金的支付，以及(2)這種貸款是在滿足或免除第4.03節規定的條件時發放的, 這筆款項將僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款。

在適用於償還該違約貸款人的任何貸款之前的基準。根據第2.18(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，將被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人都不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。根據第2.09(A)節的規定，任何貸款人在作為違約貸款人的任何期間內未提取的承諾額應停止計提交易費用。

(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司和行政代理人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用範圍內購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據其按比例比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但如(X)任何非違約貸款人因在該貸款的利息期最後一天以外的某一天購買任何歐洲貨幣利率貸款而招致任何損失、成本或開支，則該違約貸款人應向該非違約貸款人償還任何該等損失、成本或開支，(Y)不會追溯性地就借款人作為違約貸款人期間由該借款人或其代表所收取的費用或付款作出調整，及(Z)除非受影響各方另有明文規定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第三條
税收、收益保護和非法

3.01 Taxes.

(A)(I)除非適用法律另有規定，否則借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據行政代理人的善意決定)要求行政代理人或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或借款人應有權進行此類扣除或扣繳。

(ii) [保留區]

(3)如果任何適用法律要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或行政代理人應按該等法律的要求扣繳或扣除其認為需要的税款，(B)借款人或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照下列規定及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項

(C)如果扣除額或扣除額是由於補償税而進行的，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣除額或所有必要的扣除額(包括適用於根據第3.01節應支付的額外款項的扣除額和扣除額)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除額或扣除額的情況下將收到的金額相等。

(B)在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還支付的任何其他税款。

(C)(I)每一貸款當事人應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應付或支付、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付的該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每名貸款人須並在此作出各別彌償，並須在提出要求後10天內就該等税款作出賠償，(X)行政代理人須就可歸因於該貸款人的任何彌償税款作出彌償(但只限於借款人尚未就該等彌償税款向行政代理人彌償，且在不限制借款人須就該等彌償税款向其彌償的範圍內)；。(Y)行政代理人及借款人(視何者適用而定)，對於因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者名冊的規定以及(Z)行政代理和借款人(視情況而定)未能遵守行政代理或借款人就任何貸款文件應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與此相關的任何合理支出而產生的任何税款，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付行政代理人的任何款項。

(D)在借款人按照第3.01節的規定向政府當局支付税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項支付的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他支付證據。

(E)(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在本公司或行政代理人合理要求的時間或時間，向本公司和行政代理人提交根據適用法律或司法管轄區税務機關根據適用法律或公司或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下進行該等付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人的合理判斷是填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件或《守則》以外的適用法律要求的(B)文件，或頒佈該適用法律以滿足該司法管轄區免徵或減少預扣税要求的司法管轄區的税務當局要求的文件除外)，則無需填寫、簽署和提交此類文件。執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在該日期之後，應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣留；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益(X)，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，

根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件J-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BENE(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BENE(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件J-2或附件J-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以J-4表的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向本公司和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量由接受者要求)，並按適當填寫的方式填寫，該表格是根據適用法律規定的，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的公司所需的其他文件。

行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務向貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從為貸款人賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到借款人賠償的任何税款的退款或借款人根據第3.01條支付的額外金額，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。而且沒有利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)，條件是借款人應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還這種退款的情況下，將償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本款向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨額處於較不利的税後淨狀況，而如果不扣除受賠償並導致退款的税款，則該收款人所處的淨税後狀況會較差。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在第3.01節項下的義務仍應繼續存在。

3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行其在本協議項下的任何義務，或進行、維持或資助歐洲貨幣利率貸款，或收取有關信用擴展的利息，或根據歐洲貨幣利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過代理向本公司發出有關通知後，(I)貸款人發行、發放、維持、資助或收取有關任何該等信貸展延的利息，或作出或延續歐洲貨幣利率貸款，或將承諾的基本利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的任何義務，在每種情況下均須暫停；及(Ii)如該通知斷言該貸款人作出或維持基準利率貸款是違法的，而該貸款的利率是參考基準利率的歐洲貨幣利率組成部分而釐定的，則該貸款人的基準利率貸款的利率，如有必要避免該違法性，由行政代理決定，而不參考基本利率中的歐洲貨幣匯率部分，直到貸款人通知代理和公司導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給代理人)提前還款，或僅在歐洲貨幣利率貸款的情況下，將該貸款人的所有歐洲貨幣利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應以此利率為基準利率，以避免此類違法行為, 由代理人決定，而不參考基本利率的歐洲貨幣利率組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐元利率貸款直到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐洲貨幣利率貸款，和(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣利率確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，行政代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其歐洲貨幣利率組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據歐洲貨幣利率確定或收取利率不再違法為止。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03無法確定費率。

(A)如果與任何歐洲貨幣匯率貸款或轉換或繼續申請有關，(I)行政代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)：(A)沒有根據第3.03(B)節或第3.03(C)節確定SOFR期限的後續利率，並且發生了第3.03(B)節或第3.03(C)節第(I)款下的情況或SOFR期限計劃不可用日期，或(B)就現有或建議的歐洲貨幣利率貸款而言，並無足夠及合理的方法以其他方式釐定任何決定日期或要求的利率期間(視何者適用而定)的期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需貸款人因任何原因而認為有關建議的歐洲貨幣利率貸款的條款SOFR未能充分及公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知本公司及各貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務應在受影響的歐洲貨幣利率貸款或利率期限或確定日期(視情況而定)的範圍內暫停，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的SOFR組成部分的確定，應暫停使用SOFR組成部分一詞來確定基本利率，直至行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷該通知。

在收到該通知後，(I)借款人可在受影響的歐洲貨幣利率貸款、利率期限或確定日期(視情況而定)的範圍內撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為承諾借款基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的受影響的歐洲貨幣利率貸款，由公司選擇。應(1)在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款的承諾借款，或(2)在適用利息期結束時全額償還；但如果本公司未就歐洲貨幣利率貸款作出選擇，則在適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天之前，本公司應被視為已選擇上述第(1)款。

(B)更換期限SOFR或期限SOFR繼承率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限，因為SOFR期限不是現有的或不是以當前的基礎公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(2)適用當局已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後應提供或將不再提供、或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款利率的特定日期，或將停止或將以其他方式停止，但在每一種情況下，在該聲明發表時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供SOFR期限(SOFR期限不再永久或無限期可用的日期，即“SOFR期限預定不可用日期”)；

或者，如果發生了第3.03(B)(I)或(Ii)節中所述類型的事件或情況，涉及當時有效的SOFR條款繼任率，則管理代理和公司可僅出於根據本第3.03節以替代基準利率替換SOFR條款或任何當時的當前SOFR繼承者利率的目的而修改本協議，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以美元計價的類似信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，並且在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變的或隨後存在的

美國銀團代理並以美元計價的類似信貸安排公約，該等基準的調整或調整計算方法應在行政代理以其合理酌情權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議利率，包括為免生疑問而提出的任何調整，稱為“SOFR條款繼任率”)，任何此類修訂應於下午5：00起生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。

(C)定期SOFR繼承率。管理代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人實施任何期限SOFR後續利率：

任何術語SOFR後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該術語SOFR後續費率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。

儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的期限SOFR繼承率將低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，期限SOFR繼承率將被視為0%。

在實施SOFR繼任率條款時，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但對於已完成的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至本公司及貸款人。

3.04成本增加，回報減少；資本充足率。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對貸款人的資產、在貸款人的存款或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求(歐洲貨幣利率所反映的任何儲備金要求除外)；

(Ii)使任何貸款人或代理人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的(B)税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何適用的銀行間市場施加影響本協議或歐洲貨幣利率貸款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何歐洲貨幣利率貸款或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或減少該貸款人根據本協議已收取或可收取的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用或減少。

(B)資本要求。如果任何貸款人認定，影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司(如有)的有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本的回報率(如有)，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，如果貸款人或貸方控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸方的政策和貸方控股公司關於資本充足性的政策)，借款人將不時向貸方支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或貸方控股公司遭受的任何此類減少。

(c)[已保留].

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本第3.04條要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但儘管第3.04(A)條和第3.04(B)條另有規定，(I)借款人只對上述要求提出之日之前六個月內增加的費用或減少的費用承擔責任(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月的期限應延長，以包括其追溯效力)；及(Ii)就此要求賠償的貸款人應就該等增加的費用或減少的費用適用適用於其他類似情況的借款人或債務人的一致回報指標。

3.05資金損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，公司應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在任何歐洲貨幣利率貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或兑換任何歐洲貨幣利率貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；

(c)[保留區]或

(D)由於公司根據第11.15條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓歐洲貨幣利率貸款；

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用所產生的任何損失或開支，但不包括預期利潤的損失；

但公司並無義務向任何貸款人支付因該貸款人為失責貸款人而招致的任何上述款項。

3.06適用於違法性和所有賠償要求的事項。

(A)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理或根據第三條要求賠償的任何貸款人的證書，並列明應向其支付的一筆或多筆額外金額，應是決定性的；但在根據第3.04節交付的任何此類證書的情況下，該證書(I)合理詳細地列出根據第3.04(A)和3.04(B)節向貸款人支付的一個或多個金額和確定該等金額的依據，以及(Ii)解釋用於確定該等金額的方法。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。在確定這一數額時，行政代理或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)每個貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人提供任何信貸延期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或根據第3.01條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在公司的要求下，該貸款人應根據情況合理地努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01條或第3.04條(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在每種情況下，不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性不利。本公司特此同意支付任何貸款人因本公司要求的任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

(C)在任何貸款人根據第3.04節提出賠償要求時，或如果借款人根據第3.01節因任何税收或其他税項而被要求向任何貸款人支付金額，在每種情況下，本公司均可在符合第3.06(B)節的情況下，按照第11.15節的規定更換該貸款人。在任何貸款人發出通知並暫停其義務時

關於第3.02(A)節規定的歐洲貨幣利率貸款，本公司可根據第11.15節更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條第三條項下的所有債務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。

第四條
授信延期的先決條件

4.01有效的條件。本協議的有效性取決於下列先決條件的滿足：

(A)行政代理收到下列文件，每一份應為原件、傳真件或PDF文件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每一份均由借款人的一名負責官員妥善籤立，每一份都註明本證書的日期(如屬政府官員證書，則為本證書日期之前的最近日期)，每一份的形式和實質均令行政代理和每一貸款人滿意：

(I)本協議的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、各出借人和借款人；

(Ii)如任何貸款人在本匯票日期前至少兩個營業日提出要求，則由借款人以提出要求的每一貸款人為受益人籤立的承兑匯票；

(Iii)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或公司負責人員或公司祕書或助理祕書的其他證書，以證明被授權擔任與本協議有關的負責人員的每名負責人員的身份、權限和能力，以及借款人是其中一方的其他貸款文件；

(4)下列每份文件：

(A)經公司祕書或助理祕書核證的在本協議日期有效的公司章程細則或公司註冊證書及附例；及

(B)由特拉華州和加利福尼亞州的適用國務祕書(或類似的適用政府當局)簽發的截至最近日期的公司良好信譽和税務良好證書；

(V)(A)公司公司祕書兼助理總法律顧問SaraLisa Brau就行政代理人可能合理要求的事項向代理人和貸款人提出的形式和實質令行政代理人滿意的有利意見；及(B)公司特別法律顧問Morison&Foerster LLP就紐約法律的某些事項發表的有利意見；

(Vi)由公司一名負責人員簽署的證明書：

(A)核證：

(1)第V條及其他貸款文件所載的申述及保證，在該日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實和正確(如屬任何該等已具重要性的申述或保證，則在各方面均屬真實和正確)，猶如是在該日期及截至該日期所作出的一樣(如任何該等申述或保證明文述明是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期作出的)；

(2)不存在違約或違約事件，或者，如果適用，不會因初始借款而發生違約或違約事件；

(三)自2022年3月31日以來，未發生已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事件或情況；

(4)在本條例的日期，公司已符合第4.01(A)及4.01(B)條所述的各項條件；

(B)指定本協議的日期；及

(C)註明債務評級；及

(Vii)行政代理人或所需貸款人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)貸款文件規定須於本協議日期當日或之前向代理商、安排人或任何貸款人支付的任何費用，以及已向本公司提交發票的所有可償還費用應已支付，只要該等發票已於本協議日期或之前提交本公司者為限。

(C)除非獲得行政代理的豁免，否則本公司應已支付行政代理的所有律師費，其金額與本協議日期前或當日向本公司開出的發票金額相同，外加額外的律師費，該等額外的律師費構成其對因訴訟而招致或將會招致的律師費的合理估計(但該估計並不妨礙本公司與行政代理人之間的最終結算)。

(D)自2022年3月31日以來，行政代理不會發生或知道任何實質性的不利影響。

(E)行政代理人應在截止日期前至少三(3)個營業日，收到行政代理人在截止日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求的、監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人符合《實益所有權條例》的“法人客户”資格，則借款人應在截止日期前至少三(3)個工作日交付，向至少在截止日期前十(10)個工作日提出要求的每個貸款人，提供受益所有權證明。

在不限制第9.05節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據第4.01節明確要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在本協議建議日期之前已收到該貸款人的通知，並指明其反對意見。

4.02    [已保留].

4.03所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將承諾的貸款轉換為另一種類型的承諾貸款通知，或繼續發放歐洲貨幣利率貸款)，但前提條件如下：

(A)第V條或任何其他貸款文件所載的陳述和保證，或載於根據本文件或與本文件有關連的任何時間提供的任何文件內的陳述和保證，在信貸展期當日及截至該日為止，在各重要方面均屬真實和正確(或就任何該等陳述或保證而言，在各方面均屬真實和正確)，但如該等陳述和保證特別提及較早的日期，則該等陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(或如任何該等陳述或保證已受重要性限制，則在各方面均屬真實和正確，各方面)，但就本第4.03節而言，第5.08(A)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)節和第6.01(B)節提供的最新聲明。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期而違約。

(C)行政代理應已收到符合本協議要求的信用延期請求。

公司提交的每一次信用延期申請(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲貨幣利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日(每個此類日期，“資金日期”)已滿足第4.03(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條
申述及保證

借款人向行政代理和每家貸款人陳述並保證：

5.01公司的存在和權力。借款人：

(A)根據其成立為法團或組織的司法管轄區的法律妥為組織、有效存在和良好狀況；

(B)擁有擁有其資產、經營其業務以及籤立、交付和履行其作為締約方的貸款文件所規定的義務的權力和權限以及所有所需的政府許可證、授權、同意和批准；

(C)在其財產的擁有權、租賃權或經營權或其業務的經營需要該等資格或許可證的情況下，根據每一司法管轄區的法律而妥為符合資格，並獲發牌及狀況良好；及

(D)符合法律的所有要求；

但就(C)或(D)條而言，在不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內，則屬例外。

5.02公司授權；無違規行為。借款人簽署、交付和履行本協議和借款人所屬的其他貸款文件，以及截至借款之日的任何借款均已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且不會也不會：

(A)違反借款人組織文件的條款；

(B)與任何證明借款人作為一方的合約義務的文件，或任何證明借款人或其財產受任何政府當局的命令、強制令、令狀或判令規限的文件相牴觸或引致違反或違反該文件，或根據該文件而產生任何留置權；或

(C)違反法律的任何要求。

5.03政府授權。就協議或任何其他貸款文件的借款人的簽署、交付或履行或對借款人的強制執行而言，不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交“授權”，除非未能獲得或完成(視情況而定)此類授權不會造成重大不利影響。

5.04綁定效果。本協議和借款人作為當事方的其他貸款文件構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產法、資不抵債或影響債權人權利強制執行的類似法律或與可執行性有關的衡平法的限制。

5.05訴訟。沒有或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，沒有針對借款人或其附屬公司或其各自的任何財產的訴訟、索賠或爭議懸而未決，或在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前受到威脅或考慮：

(A)看來是與本協議或任何其他貸款文件有關，或與據此或藉此而擬進行的任何交易有關；或

(B)如被確定為對本公司或其附屬公司不利，則合理地預期將會產生重大不利影響，而本公司截至2022年3月31日的年度報告中並未以Form 10-K的形式披露該影響。任何法院或其他政府當局未發佈任何旨在禁止或限制本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行的禁令、令狀、臨時限制令或任何性質的命令，或指示本協議或本協議中規定的交易不按本協議或本協議中的規定完成。

5.06無默認值。借款人不存在違約或違約事件，也不會因借款人承擔任何債務而導致違約或違約事件。於本合約日期，本公司或任何附屬公司並無因任何合約責任而違約，而該等違約個別或連同所有該等違約可合理地預期於本合約日期會產生重大不利影響，或假若該等違約在本合約日期後發生，則會根據第8.01(E)條造成違約事件。

5.07收益的使用；保證金規定。貸款收益僅用於第6.10節規定的目的。本公司或任何附屬公司一般均不從事購買或持有保證金股票(本公司本身的庫存股除外)或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

5.08財務狀況。(A)經審計的財務報表：

(A)按照在所涉期間內始終如一地適用的公認會計準則編制，除非其中另有明確説明，否則未經審計的報表須進行普通的善意年終審計調整；

(B)公平地列報公司及其附屬公司截至其日期的財務狀況及所涵蓋期間的經營業績；及

(C)顯示本公司及其合併附屬公司截至其日期的所有重大負債及其他負債，不論是直接負債或或有負債，該等負債及其他負債均須根據公認會計準則予以顯示。

(B)截至本協議日期，自2022年3月31日以來，未發生重大不良影響。

5.09受監管實體。本公司、任何控制本公司的人士或任何附屬公司，均不是或不需要註冊為1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

5.10税。除非未如此提交或支付不會導致重大不利影響，否則借款人及其子公司已及時提交或導致提交所有要求提交的聯邦、州和其他重大納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重大税項、評估、手續費和其他政府收費，但勤奮進行適當訴訟並已按照GAAP為其準備了充足準備金的善意爭議的除外。沒有

針對借款人或任何附屬公司的擬議納税評估，如果進行評估，將產生重大不利影響。除了借款人與一家或多家子公司之間的單獨協議外，借款人及其任何子公司都不是任何税收分享協議的一方。

5.11制裁。借款人或其任何子公司，據本公司所知，董事的任何高管或僱員，或據本公司所知，將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或直接受益於該信貸安排的任何個人或實體，都不是下列個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單和禁止投資名單；或由OFAC或HMT執行的任何類似名單，或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何類似名單。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的制裁措施開展業務。借款人及其子公司已制定並維持旨在促進和實現遵守所有適用制裁的政策和程序。

5.12反貪污法和反洗錢法。借款人及其子公司在所有重要方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及借款人或其任何子公司開展業務的其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規，並遵守所有適用的反洗錢法律。借款人及其子公司已制定和維持旨在促進和實現遵守所有適用的反腐敗法的政策和程序。

5.13 ERISA。沒有發生或合理預期會發生的ERISA事件，當與所有其他此類ERISA事件一起發生時，合理地預計會導致實質性的不利影響。

5.14實益所有權證明。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

第六條
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，則本合同項下的任何貸款或其他義務(第11.04(B)條規定的義務除外，在終止承諾和支付所有其他義務後仍未履行)應仍未償還或未履行，除非被要求的貸款人以書面形式放棄遵守：

6.01財務報表。公司應以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節向行政代理交付：

(A)在本公司每個財政年度結束後70天內，儘快提供本公司及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合經營報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出每種情況

上一財政年度的數字，全部合理詳細，並按照公認會計原則編制，經審計，並附有德勤律師事務所或其他國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應根據公認會計準則編制，不應受到關於此類審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外；以及

(B)在本公司每個財政年度的首三個財政季度的每個財政季度終結後55天內，儘快備妥該財政季度及該財政年度終結部分的公司及其附屬公司在該財政季度終結時的綜合資產負債表，以及有關的綜合經營報表、股東權益及現金流量表，並分別以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度及上一財政年度的相應部分的數字，所有事項均屬合理詳細，並經本公司一名負責人員核證，根據公認會計原則公平地反映本公司及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流，惟須受正常年終審核調整及無附註所規限。對於根據第6.02(B)節提供的材料中包含的任何信息，本公司不應根據上文(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損本公司在第6.01(A)和6.01(B)節規定的時間提供第6.01(A)和6.01(B)節所述信息和材料的義務。

6.02證書；其他信息。公司應向行政代理交付：

(A)在交付第6.01(A)及6.01(B)條所指的財務報表的同時，提交一份由公司的一名負責人員簽署的妥為填妥的符合證明書；

(B)每份送交本公司股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及本公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記報表的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的所有年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本；

(C)迅速提供行政代理人或任何貸款人不時合理要求的有關借款人或任何附屬公司的業務、財務或公司事務的補充資料，或關於貸款文件條款遵守情況的補充資料；及

(D)在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》。

根據第6.01(A)或6.01(B)或6.02(B)節或第6.03節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應視為已

於下列日期交付：(I)在美國證券交易委員會的EDGAR系統免費供公眾查閲；(Ii)本公司在其上張貼該等文件，或在本公司的互聯網網站上按附表11.02所列網站地址提供指向該等文件的鏈接；或(Iii)代表本公司在IntraLinks、SyndTrak或其他類似的電子系統(如有)上張貼該等文件的日期，而每名貸款人及行政代理均可進入該等電子系統(不論是商業網站、第三方網站或由行政代理贊助)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理可以通過在平臺上張貼借款人材料，向貸款人提供根據第6.01(A)、6.01(B)、6.02(A)、6.02(B)和第6.03節提供的或代表借款人提供的材料和/或信息(以及借款人事先書面同意的任何其他此類材料和/或信息)(統稱“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(各自，公共貸款人“)可能有不希望收到關於借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與這些人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動的人員。借款人特此同意：(A)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(B)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將此類借款人材料視為關於借款人或其各自證券的公開可用信息；(C)允許通過指定為“Public Investor”的平臺的一部分提供標記為“Public”的所有借款人材料；以及(D)行政代理機構有權將任何未標記為“Public”的借款人材料視為僅適合在未指定為“Public Investor”的平臺的一部分上發佈。

6.03通知。借款人應立即通知行政代理：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事項；

(C)(I)與退休金計劃或多僱主計劃有關的任何ERISA事件已導致或可合理預期在本協議期間導致借款人或其任何附屬公司的負債總額超過50,000,000美元，或(Ii)所有養老金計劃(不包括資產超過福利負債的任何養老金計劃)個別或總計存在超過淨價值3%的無資金來源的福利負債(如ERISA第4001(A)(18)節所述)。

根據第6.03節的規定，每份通知應附有一份公司負責官員的聲明，聲明中提及的事件的細節，並説明公司已就此採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04保留存在等借款人應，並應促使其各主要子公司：(A)根據其組織管轄範圍內的法律，全面維護、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.02節允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維護正常開展業務所需的所有政府權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但第7.02節允許的交易除外，且不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響。

6.05保險的維繫。借款人應，並應安排其各主要附屬公司向財務穩健和信譽良好的保險公司就其財產和業務維持保險(包括自我保險)，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損壞，保險的類型和金額由公司合理地認為不時審慎。

6.06納税。借款人應並應促使其各主要附屬公司支付及清償有關其或其物業或資產的所有税項負債、評税及政府收費或徵費(責任人員並不知悉或屬像徵額的義務除外)，除非該等負債、評税及政府收費或徵費正由本公司或該等主要附屬公司勤奮地進行適當的法律程序，並根據公認會計準則維持充足的準備金，且除非未能個別或整體支付及清償不會導致重大不利影響。

6.07遵守法律。借款人應並應促使其各主要附屬公司在所有重要方面遵守適用於其或其業務的法律要求，但在下列情況下除外：(A)法律要求正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該法律要求會產生重大不利影響。

6.08圖書和記錄。借款人應並應促使其各主要附屬公司在所有重大方面備存妥善的記錄及賬簿，在該等賬簿內，所有涉及本公司及該重大附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的財務交易及事項，均須符合公認會計原則的規定作出全面、真實及正確的分錄。

6.09檢驗權。借款人應允許行政代理的代表和獨立承包人代表其本人或應任何貸款人的請求，訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，並在正常營業時間和合理的情況下與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，借款人應並應促使其每一家重要子公司允許其代表自己或應任何貸款人的請求訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要

但是，如果存在違約事件，行政代理的代表和獨立承包人可以在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知借款人的情況下，由借款人支付合理費用進行上述任何行為；此外，只要不存在違約事件，借款人就不應被要求或安排任何主要附屬公司在任何十二個月期間內允許多於一次的此類訪問或檢查。

6.10收益的使用。借款人應在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸擴展的收益用於一般公司目的(包括收購融資)。

6.11反腐敗法；制裁。借款人應且應促使每家子公司(I)在所有實質性方面遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及借款人或其任何子公司開展業務的其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律、所有適用的制裁和所有適用的反洗錢法律，以及(Ii)維持旨在促進和實現遵守所有適用的反腐敗法律和所有適用的制裁的政策和程序。

第七條
消極契約

只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，則本協議項下的任何貸款或其他債務(第11.04(B)款規定的在終止承諾和支付所有其他債務後仍未履行的債務除外)應仍未償還或未履行，除非被要求的貸款人以書面形式放棄遵守：

7.01留置權。借款人不得、也不得容忍或允許其任何重要附屬公司直接或間接地對其任何財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設立、產生、承擔或存在任何留置權，但下列財產除外(“准予留置權”)：

(A)本公司或任何重要附屬公司的財產上存在的任何留置權，以保證在該日期未償還的債務；

(B)根據任何貸款文件設定的任何留置權；

(C)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對尚未到期的或正在進行的適當程序提出異議的税款、費用、評税或其他政府收費的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；

(D)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、業主、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權並非拖欠或仍須支付而無須繳付罰款；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員賠償和保險法規定的任何留置權除外；

(F)對借款人或任何重要附屬公司財產的留置權，以確保(1)非拖欠履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定債務，(2)擔保和上訴保證金的或有債務，以及(3)其他類似性質的非違約債務；在每一種情況下，在正常業務過程中發生的，只要所有此類留置權合計不會造成重大不利影響(即使強制執行)；

(G)地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，這些產權負擔的總數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

(H)純粹因任何有關銀行留置權、抵銷權或與存放於債權人託管機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救措施而產生的留置權；但條件是：(I)此類存款賬户不是專用現金抵押品賬户，且不受超過FRB頒佈的法規對公司訪問的限制，以及(Ii)借款人或任何重要附屬公司不打算向該託管機構提供抵押品；

(1)任何合格應收款交易產生的留置權；

(J)在借款人或任何重要附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的留置權，或在某人成為附屬公司之前已存在於該人的財產或資產上的留置權；但(X)該等留置權的授予並非與取得該等財產或資產或該人成為附屬公司有關，或並非預期給予該等財產或資產或該人成為附屬公司，(Y)該等留置權只擔保在緊接取得該等財產或資產或該人成為附屬公司之前所擔保的債務(及其不會增加該等原有債務數額的任何修改、延期、續期、更換或再融資)；及(Z)該等留置權不適用於借款人或該等附屬公司的任何其他財產或資產，但該等已取得財產或資產及有關簿冊及紀錄的收益除外；

(K)借款人或任何重要附屬公司在借款人或重要附屬公司(視情況而定)收購設備、計算機或軟件時所取得的設備、計算機或軟件上存在的留置權，但此種留置權僅限於如此獲得的財產或其收益以及相關的簿冊和記錄；

(L)在日常業務運作中為持有該等賬户的財務機構而設立的存款或證券賬户(以及現金及現金等價物及其他金融資產)的留置權，該等留置權是依據該財務機構管限該賬户的標準條款及條件而產生的，且不保證負債；及

(M)保證債務及其他債務(債務及前述第7.01(A)至(L)節任何一節所述由留置權擔保的其他債務除外)的留置權，在產生該等有擔保的債務或債務時，連同當時根據第(M)款準許的所有其他債務或由留置權擔保的債務，不超過(X)2,000,000,000美元或(Y)當時淨值的25%，兩者以較大者為準。

7.02合併和合並。借款人不得直接或間接地清算、解散、合併或合併，或將其全部或基本上所有資產(不論是在一次交易中還是在一系列交易中)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人或以任何人為受益人，但下列情況除外：

(A)公司可將其全部或幾乎所有的藥理分銷業務轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給一家全資擁有的國內子公司，該子公司與之同時簽署並向行政代理交付一份關於本公司在本協議項下義務的擔保協議；

(B)借款人可與另一人合併或合併為另一人，但(I)(X)借款人須為繼續或尚存的法團，或(Y)(A)借合併而組成或借款人被合併的繼承人(如非借款人)(“繼承人”)是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的法團、有限責任公司或有限責任合夥，以及(B)繼承人(如有)應已根據文件以行政代理滿意的形式明確承擔借款人的所有義務，以及(Ii)在緊接該合併或合併的日期之前、當日或將會導致的任何違約或違約事件均不生效。

7.03收益的使用。借款人不得、也不得容受或允許其任何附屬公司直接或間接地(A)在違反美聯儲理事會發布的U規則的情況下購買或攜帶保證金股票，(B)償還本公司或其他人因購買或攜帶保證金股票而招致的債務或為違反U規則而承擔的債務進行再融資，(C)在違反U規則的情況下為購買或攜帶任何保證金股票的目的提供信貸，或(D)在任何受1934年《證券交易法》第13或14條規限的交易中獲取任何證券，違反上述規則U。

7.04財務契約。本公司將不允許任何會計季度最後一天的槓桿率超過4.00至1.00；但在完成任何涉及支付至少5億美元現金對價的重大收購，並將公司書面選舉給行政代理(行政代理應向貸款人交付副本)後，對於完成重大收購的公司會計季度的最後一天和在該重大收購完成日期後結束的未來三個完整會計季度的每個完整會計季度的最後一天，上述最高允許槓桿率應增加到4.50至1.00；然而，如本公司迄今已作出該項選擇，則本公司不得作出該項選擇，除非本公司至少有一個完整的財政季度自上次選擇之日起已結束，而加薪並未生效。

僅為確定是否遵守上文本節所述的財務契約，以及截至測試財務契約的任何財政季度的最後一天為止，(A)總債務的定義不包括並非本公司附屬公司且本公司或其任何附屬公司為普通合夥人或合營企業的任何合夥企業或合營企業的債務，惟該等債務明確地對本公司及其附屬公司無追索權；及(B)綜合EBITDA的定義不包括(A)段所述任何該等合夥企業或合營企業向本公司或其任何附屬公司提供的任何款項，但本公司或其附屬公司實際收到的現金金額除外。

7.05制裁。借款人不得，也不得允許任何子公司直接或據借款人所知，間接使用任何信貸延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體放貸、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理人、或其他)制裁。

7.06反腐敗法。借款人不得，也不得允許任何子公司直接或在借款人所知的情況下，將任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及借款人或其任何子公司開展業務的其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律的任何目的。

第八條
違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人未能支付(I)本協議規定的任何貸款本金金額，或(Ii)在貸款本金到期後五天內，不支付本協議項下的任何貸款利息、任何票務費或其他費用，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。公司未能履行或遵守第6.03(A)節、第6.04(A)節或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他違約行為。借款人未能履行或遵守第8.01(A)或8.01(B)節中所載的任何貸款文件中應履行或遵守的其他契諾或協議，且在行政代理或任何貸款人向本公司發出書面通知之日後30天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。由借款人或其代表作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，或在任何其他貸款文件中作出或視為作出的陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)本公司或任何附屬公司(A)未能就本金總額超過$200,000,000(包括根據任何合併信貸安排或銀團信貸安排欠下所有債權人的款額)超過$200,000,000(該等債務或擔保屬“有關義務”)的任何債務或擔保(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、催繳款項或其他方式)支付任何款項，並在有關文件所指明的適用寬限期或通知期(如有的話)後繼續不付款，或(B)沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等協議或條件是與任何證明、保證或關乎任何有關責任的文書或協議有關的，或載有該等其他協議或條件的，而該等協議或條件在有關文件所指明的適用寬限期或通知期(如有的話)後仍未履行，或發生任何其他事件，而失責或其他事件的後果是導致要求或到期履行該有關責任，或(自動或以其他方式)購回、預付、取消或贖回該等有關責任，或提出回購、預付使將在規定到期日之前作出的相關債務失效或贖回，或就將被要求償還的相關債務而要求的現金抵押品(但根據第(I)(B)款，所獲得的債務違約不構成違約事件，只要所獲得的債務違約已被免除或治癒，或由此產生的相關債務已得到償還, 在導致交易完成的30天內)或(Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(定義見該掉期合同)，原因是(A)本公司或任何附屬公司是違約方的該掉期合同下的任何違約事件，或(B)本公司或任何附屬公司是受影響方(定義為)的該掉期合同下的任何終止事件，在任何一種情況下，本公司或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過200,000,000美元；或

(F)破產；自願訴訟。本公司或任何重要附屬公司(I)停止或未能具有償債能力，或在到期時普遍未能償付，或以書面承認其無力償還到期債務，但須受適用的寬限期(不論是否在規定的到期日)所規限；(Ii)自願停止按正常程序經營業務；(Iii)就其本身開始任何無力償債程序；或(Iv)採取任何行動以達成或授權任何前述事項；或

(G)非自願訴訟。(I)針對本公司或任何重要附屬公司啟動或提起任何非自願破產程序，或針對本公司或任何重要附屬公司的大部分財產發出或提起任何令狀、判決、扣押令、執行程序或類似程序，任何該等程序或請願書不得被駁回，或該等令狀、判決、扣押令、執行程序或類似程序不得在開始、提交或徵收後六十(60)天內解除、騰出或完全擔保；(Ii)公司或任何重要附屬公司承認在任何破產程序中有針對其的請願書的重大指控，或在任何破產程序中下令作出濟助命令(或根據非美國法律作出類似命令)；或。(Iii)公司或任何重要附屬公司默許委任接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、管有抵押權人(或其代理人)、或為其本身或其大部分財產或業務的其他類似人士；或。

(H)ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可合理預期導致本公司或其任何附屬公司在本協議期間的負債總額超過200,000,000美元，或(Ii)對於所有養老金計劃(不包括資產超過福利負債的任何養老金計劃)，存在個別或總計超過淨資產7%的無資金來源的福利負債(如ERISA第4001(A)(18)條所定義)；或

(一)貸款文件失效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文規定允許的或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或借款人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或借款人否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或

(J)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人作出承諾，作出將予終止的貸款，並據此終止該等承諾；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(c)[保留區]及

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但在發生(I)第8.01(F)節或(Ii)節所述的任何事件時，除非第8.01(G)(I)節所述的情況，在第8.01(G)(I)節所述的60天期限屆滿時，如果沒有采取該條款所述的補救行動，則各貸款人根據美國破產法實際或視為向借款人發出的濟助令應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需行政代理或任何貸款人的進一步行動。

8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在第8.02節的但書規定的貸款和其他債務自動到期並應立即支付之後)，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括律師費和根據第三條應支付的數額)的那部分債務，以行政代理人的身份支付；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的金額；

第三，支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，按貸款人持有的本條款第四款所述金額的比例，按比例支付構成貸款未付本金的那部分債務；以及

最後，在所有債務已完全償還給公司或法律另有要求後的餘額(如果有)。

第九條
行政代理

9.01代理人的委任和授權。

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權代理根據本協議和每份其他貸款文件的規定代表其採取行動，行使根據本協議或本協議條款授予代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。第IX條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利，但第9.06節有關公司的諮詢和通知權的規定除外。

(B)儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的除外，代理人也不與任何貸款人或參與者有或被視為有任何信託關係，也不應將任何默示契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本文件和其他貸款文件中使用“代理人”一詞，參照

行政代理並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下的行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應屬於行政性質。在不限制前述一般性的原則下，代理人：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定代理人須行使的酌情決定權及權力除外，但如代理人認為或其大律師的意見可能使代理人負上法律責任，或違反任何貸款文件或適用法律，則代理人無須採取任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為代理人或其任何關聯公司的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。

(D)代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和8.02節規定的情況下，代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決所裁定的)。除非借款人或貸款人以書面形式向代理人發出描述該違約的通知，否則代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(E)代理人不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本合同其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理商的物品除外。

9.04職責下放。代理人可以通過代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理、該代理的關聯方以及任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團有關的活動以及作為行政代理的活動。

9.05按代理列出的信任度。代理商有權相信任何通知(包括但不限於電話或電子通知、已承諾貸款通知和預付款通知)、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並且不會因依賴這些通知而承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何貸款條件時，代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非代理人在發放貸款前已收到貸款人的相反通知。代理人可徵詢法律顧問(可能為本公司的法律顧問)、獨立會計師及其選定的其他專家的意見，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。

9.06繼任代理。代理人可隨時向貸款人及本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與公司協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如規定的貸款人並無如此委任該等繼任人，並在退任代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)內(“辭職生效日期”)接受該項委任，則退任代理人可代表貸款人委任一名符合上述資格的繼任代理人；但如代理人通知本公司及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該辭職仍須自按照該通知的辭職生效日期起生效，及(A)卸任代理人須解除其在本通知下的職責及義務。

根據其他貸款文件及(B)除當時欠退休行政代理人的任何賠償款項或其他款項外，所有須由該代理人、向該代理人或透過該代理人作出的付款、通訊及決定，應由每一貸款人直接作出，或直接向每一貸款人作出，直至所需的貸款人按本節上述規定指定一名繼任代理人為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並享有退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但在辭職生效之日欠退休(或退休)行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本章節上述規定解除其職責和義務)。本公司支付給繼承人代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。在退役的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方對於他們中的任何一方採取或遺漏的任何行動繼續有效：(I)在退休的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，則該條和第11.04節的規定應繼續有效, 包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)針對與將該機構轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。

9.07不依賴代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的文件代理、辛迪加代理、圖書經理或安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。在不限制前述規定的情況下，所列任何貸款人或其他人士均不會或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何貸款人或如此列出的其他人。

9.09行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他與借款人有關的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論

行政代理是否應向借款人提出任何要求)應有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便放款人及政務代理人的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索，以及根據第2.09及11.04條欠貸款人及政務代理人的所有其他款項)；及

(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付任何應付行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的款項，以及根據第2.09及11.04節應付行政代理人的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

9.10某些ERISA很重要。

(A)每個出借人(X)為行政代理的利益，而不是為公司或為公司的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再為本協議的出借方之日起，以下各項中至少有一項是真實的，且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)適用於

關於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為避免借款人產生疑慮，或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

9.11錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否關於借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還該貸款人以同日資金形式收到的可撤銷金額及其利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天計算利息，年利率等於不時生效的隔夜利率。每一貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷的金額時，應立即通知各貸款人。

第十條
[已保留]

第十一條
其他

11.01修訂等對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及公司對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和公司以書面簽署並經行政代理確認，否則無效；每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的特定目的而有效；但該等修改、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01(A)節規定的任何條件(第4.01(A)(Vii)節規定的任何條件除外)；

(B)延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)，但第2.15節允許的除外，在每種情況下，無需該貸款人的書面同意；

(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件規定的本金、利息、手續費或其他款項的日期；

(D)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款的本金或本條款規定的利率，或(除第11.01條第二但書第(V)款的規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；

(E)未經各貸款人書面同意，更改第2.13或8.03節，以改變第2.13或8.03節所規定的按比例分擔付款的方式，或修訂“按比例分攤”的定義；或

(F)未經各貸款人書面同意，更改本第11.01節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何其他規定，具體規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比。

此外，只要(I)除上述所要求的貸款人外，任何修訂、豁免或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；(Ii)未經每一授予貸款的貸款人同意，不得修訂、放棄或以其他方式修改第11.06(H)條，其貸款的全部或任何部分在作出修訂、豁免或其他修改時由SPC提供資金；及(Iii)費用函可予修訂，或

放棄本協議項下的權利或特權，僅限於雙方當事人簽署的書面文件。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾。本協議和其他貸款文件可通過行政代理和借款人簽訂的一份或多份書面協議進行修改或補充，而無需徵得任何貸款人的同意，實施任何必要的修改以實施第2.15節的規定，或遵守當地法律或與此相關的律師建議，在每種情況下，只要此類修改不會對任何貸款人的權利造成不利影響，行政代理應在其生效後合理地迅速將該修改(可張貼到經批准的平臺上)發佈給貸款人。

11.02通知和其他通信；傳真副本。

(A)一般規定。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或通過傳真機發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發送，如下所示：

(I)如發給借款人或政務代理人，則寄往附表11.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個工作日開始營業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向借款人發出的所有通知應以書面形式送達，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或由傳真機發送(或在本協議允許的範圍內，以書面形式立即確認)。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)的方式交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或公司可酌情同意按照批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信

但此種程序的批准可僅限於特定的通知或來文。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方都可以通過通知本協議的其他各方來更改其地址、傳真號碼、電子郵件地址或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知本公司和行政代理更改其地址、傳真號碼、電子郵件地址或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。此外，每個公共貸款人(如第6.02節所定義)同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕(如第6.02節所定義的)上選擇了“私有方信息”或類似的標示，以使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)來參考借款人材料(如第1.01節所界定)，這些材料不能通過平臺的“公共端信息”部分獲得，並且

根據美國聯邦或州證券法，可能包含有關借款人或其各自證券的重要非公開信息。

(E)代理人和貸款人的信賴。代理人和貸款人有權信賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)，而代理人或貸款人真誠地相信該通知是由正式授權的人員或其他授權代表借款人借款的人發出的，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)根據接收人的理解，該通知的條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償代理人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他通信均可由代理商進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

11.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人或代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何貸款人根據第11.08節行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，不得以自己的名義提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

11.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人同意(I)向代理人支付或償還與本協議所規定的銀團貸款、本協議的發展、準備、談判和執行以及

其他貸款文件及其條款的任何修正、放棄、同意或其他修改(不論據此或藉以進行的交易是否已完成)，以及完成及管理擬進行的交易，包括所有律師費，(Ii)支付或償還代理人及每一貸款人因執行、企圖執行或保留本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救而產生的所有費用及開支(包括就債務進行任何“解決”或重組期間及任何法律程序，包括根據任何債務救濟法進行的任何程序所產生的所有該等費用及開支)，包括所有律師費。上述成本和支出應包括所有搜索、存檔、記錄、所有權保險和評估費用以及與此相關的費用和税費，以及代理人發生的其他自付費用，以及代理人或任何貸款人聘請的獨立公共會計師和其他外部專家的費用。根據本第11.04條規定應支付的所有款項應在被要求支付後20個工作日內支付。

(B)借款人的彌償。不論本協議所擬進行的交易是否達成，借款人應共同及各別向代理人(及其任何分代理人)、安排人、貸款人及任何前述人士(每名上述人士稱為“獲彌償人”)的每一關聯方，就任何可能在任何時間施加的任何種類或性質的任何法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支及支出(包括律師費)，向其作出彌償，並使其免受損害，(I)任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、強制執行、履行或管理，或與其相關的任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、執行、履行或管理；(Ii)任何承諾、貸款或其收益的使用或擬議用途；(Iii)借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從其擁有、租賃或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)，也不論任何被補償人是否為其中一方(所有上述統稱為“賠償責任”)；但就任何獲彌償人而言，上述彌償不得僅限於該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、申索、要求或行動, 判決、訴訟、費用、費用或支出(A)由有管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定，其原因是(I)該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)該受賠人嚴重違反本協議規定的義務，或(B)由受償人向另一受償人(除以其代理人身份向安排人或代理人提出的除外)的索賠不涉及借款人或其任何子公司的作為或不作為所致。

(C)由貸款人償還。借款人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向代理人(或其任何分代理人)、協調人或前述任何一項的任何關聯方支付任何款項的情況下(為免生疑問，該等所需款項並不

包括僅因費用函而產生的任何費用)，則每個貸款人各自同意向代理人(或任何該等分代理人)、安排人或該關聯方(視屬何情況而定)按比例向該代理人(或任何該等分代理人)支付該未付款項的按比例份額(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時已釐定)，但該等未償還開支或彌償損失、申索、損害、責任或有關開支(視屬何情況而定)須由該代理人(或任何該等分代理人)以上述身分招致或提出，或針對與上述身份相關的任何前述代理人(或任何此類次級代理人)的任何關聯方。貸款人在本款(B)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方提出任何索賠，且借款人特此放棄。以上(B)項所指的任何賠償受償人，均不對非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在索償要求後20個工作日內支付。

(F)第11.04節中的協議在行政代理或安排人辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍繼續有效。

11.05預留付款。如借款人或其代表向代理人或任何貸款人作出任何付款，或該代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額中的適用份額，並自要求之日起至付款之日以相當於不時有效的聯邦基金利率的年利率支付利息。

11.06繼任者和受讓人。

(A)本協定的規定對本協定雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但

未經代理人和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(第7.02條允許的交易除外)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第11.06(B)條的規定向合格受讓人轉讓；(Ii)根據第11.06(D)條的規定以參與方式轉讓；(Iii)通過質押或轉讓擔保權益的方式，但受第11.06(F)和11.06(I)條的限制；或(Iv)根據第11.06(H)節的規定向SPC轉讓(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、第11.06(D)節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人可隨時將其在本協定項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人；但(1)除轉讓貸款人的全部剩餘承諾額和當時欠其的貸款，或轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金與貸款人有關的貸款的情況外，每項此類轉讓的承諾總額(為此目的包括未償還的貸款)，由與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日確定，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至該日期：不得低於5,000,000美元，除非每個行政代理以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，公司另行同意(每個此類同意不得被無理拒絕或拖延)；(2)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；。(3)任何承諾的轉讓必須由行政代理批准，並且只要沒有違約事件發生且仍在繼續，公司(每次批准不得被無理地扣留或推遲)，除非作為建議受讓人的人本身是貸款人或貸款人或核準基金的附屬公司(不論建議受讓人是否有資格成為合格受讓人)，(4)[保留區]以及(V)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及(貸款人向其附屬公司轉讓的除外)在轉讓和承擔生效之日應支付的3,500美元的處理和記錄費，但行政代理可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費用，如果受讓人不是出借人，則應向行政代理交付一份行政調查問卷。在行政代理根據第11.06(C)條接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，在

如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第11.06(B)條的規定，就本協議而言，應視為貸方根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與方。

於出讓貸款人訂立具約束力的協議，將其在本協議下的全部或部分權利及義務售予及轉讓予該人士之日(“交易日期”)，任何人士不得被轉讓或參與(除非本公司以其唯一及絕對酌情決定權以書面同意該項轉讓，在此情況下，就該項轉讓或參與而言，該人士不會被視為不符合資格的機構)。在從公司收到被取消資格的機構名單(或其任何更新)後，行政代理應立即向貸款人提供該名單或更新(如適用)(包括通過在平臺上張貼)。在行政代理向貸款人提供此類名單或更新(包括在平臺上張貼)後兩(2)個工作日，任何人都應成為本協議所指的“不合格機構”。為免生疑問，就任何在適用交易日期後成為喪失資格機構的受讓人(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知所致)而言，(X)該受讓人不應追溯地喪失成為貸款人的資格，及(Y)本公司就該受讓人執行轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為喪失資格機構。任何違反本款的轉讓不應無效，但應適用本款(B)項的其他規定。

如果違反前款規定，在未經公司事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，公司可在向適用的被取消資格的機構和行政代理髮出通知後，獨自承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何承諾，並償還借款人因該承諾而承擔的所有債務，和/或(B)要求該被取消資格的機構無追索權(按照本節所載限制並受其限制)轉讓其所有權益，將本協議項下的權利和義務轉給一個或多個合格受讓人，以(X)本金金額和(Y)該被取消資格的機構為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額中的較小者為準，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)。

即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的機密通信，以及(B)(X)出於任何目的

同意本協議或任何其他貸款文件下的任何修訂、放棄或修改，或根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)的任何指示的目的，每個被取消資格的機構將被視為已按不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意該事項，以及(Y)為了對任何重組計劃進行表決，每個被取消資格的機構一方特此同意(1)不對該重組計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的機構在上述第(1)款的限制下仍對該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕此類重組計劃時，此類投票不得計入；以及(3)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施前述第(2)款的請求提出異議。

(C)僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理(該機構僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個出借人的貸款承諾和本金金額(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。股東名冊應可供本公司在任何合理時間及在合理的事先通知後不時查閲。此外，在要求同意對貸款文件進行實質性或實質性更改的任何時候，任何希望就此與其他貸款人進行協商的貸款人均可要求行政代理機構提供登記冊的副本。

(D)(I)任何貸款人可在任何時候，在沒有行政代理同意或通知的情況下，向任何人(除自然人、借款人、借款人的任何關聯公司或附屬公司和任何違約貸款人以外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與；但(I)除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則公司應已批准將股份出售給該人(不得無理扣留或拖延此類批准)；[已保留]；(Iii)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Iv)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(V)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道；以及(Vi)該貸款人遵守第11.06(D)(Ii)條。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意

第11.01節第一個但書中描述的直接影響該參與者的任何修改、放棄或其他修改。在第11.06(E)節的約束下，借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並已根據第11.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同(應理解為，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)，其程度與其為出借人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.13條，就像它是貸款人一樣。

(2)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)參與者無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人本來有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有的話))，以保證該貸款人的債務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的債務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(G)如本文所用，下列術語具有以下含義：

“合資格受讓人”指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)核準基金；及(D)經(I)行政代理及(Ii)除非違約或違約事件已經發生且仍在繼續的任何其他人士(自然人除外)，本公司(每次該等批准不得無理扣留或延遲)；但儘管有上述規定，(I)“合資格受讓人”不應包括(X)借款人、任何

借款人的附屬公司或子公司，或任何違約貸款人，(Y)任何喪失資格的機構或(Z)任何自然人(或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金)。

行政代理不對本協議中與取消資格機構有關的條款的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何責任確定、調查、監督或強制執行本協議的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

(H)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和公司(“SPC”)指定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的任何承諾貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何承諾貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分承諾貸款，則授予貸款人有義務根據本協議條款提供該承諾貸款，或者，如果沒有這樣做，則向代理人支付第2.12(B)(Ii)條所要求的款項；此外，SPC不得向借款人徵收税金或其他税費。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不會增加成本或支出，或以其他方式增加或改變公司在本協議下的義務(包括第3.04條下的義務)，(Ii)SPC不承擔貸款人應對其負有責任的本協議下的任何賠償或類似付款義務，以及(Iii)授予貸款人在所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，仍是本協議下的記錄貸款人。SPC在本協議項下作出承諾貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將該承諾貸款視為由該授予貸款人作出的。為進一步執行上述規定，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續有效), 在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起提起任何針對該SPC的破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在未經本公司和行政代理事先同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其就任何承諾貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其承諾貸款資金有關的任何非公開信息。

(I)即使本協議另有相反規定，任何屬基金的貸款人，均可為該基金所欠債務或發行的證券的持有人，對其所欠的全部或任何部分貸款及其所持有的受託人票據(如有的話)設定抵押權益

(B)該受託人無權行使貸款文件規定的貸款人的任何權利，即使該受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。就本第11.06(I)條而言，“基金”是指在其正常業務過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

(j)[已保留].

(K)以電子方式執行轉讓和某些其他文件。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、承諾的貸款通知、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

(L)違約貸款人。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在不遵守本第11.06(L)節規定的情況下，根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到該違約發生為止。

11.07某些信息的處理；保密。

各代理人和貸款人同意維護並促使其關聯方(包括任何關聯方)維護信息的機密性(定義見下文)，但可向其關聯方及其關聯方各自的審計師、合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和代表披露信息(有一項理解，即被披露信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求的範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他當事人提供；(E)在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或在本協議或本協議下的任何其他貸款文件下或根據本協議或其下的任何訴訟或程序行使任何補救措施的合理需要的範圍內；(F)在與本節條款基本相同的協議的規限下，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Ii)與貸款文件項下的貸款方的義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，或(Iii)任何保險人和/或風險保障提供者；(G)經公司同意；或(H)在該等信息(I)因違反本節以外的原因而變得可公開的範圍內，(Ii)變得可供代理人使用, 任何貸款人或其各自的任何附屬公司在非保密基礎上從公司以外的來源獲得，(Iii)由該方獨立發現或開發，而沒有利用從借款人那裏收到的任何信息或違反本節的條款，或(Iv)已在該方手中；然而，在適用法律或法規允許的範圍內，代理人和貸款人同意在公司根據(B)、(C)和(F)條款向任何第三方披露此類信息之前(如果合理可行)或同時通知公司。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議、其他貸款文件、承諾書和信用延期的行政和管理相關的公共信息。

就本節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但在借款人披露之前代理人或任何貸款人或其各自關聯公司在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果在本條款日期之後從借款人收到的任何信息(與第6.03節有關的信息除外，所有這些信息都被確認為構成“信息”，而不管任何標記為機密)，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

代理和每個貸款人承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11.08衝刺。除法律規定的貸款人的任何權利和補救外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人被授權隨時和不時地在不事先通知借款人的情況下，借款人在法律允許的最大程度上免除任何此類通知，以抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及任何時間所欠的其他債務，不論行政代理或該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有或未到期的，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價，該貸款人向或有、未到期或以不同於適用存款或債務的貨幣計價的債務，向各自貸款方的貸方或為貸款方的貸方或為貸款方的貸方支付的任何和所有債務。每一貸款人同意在該貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但是，(I)沒有發出上述通知並不影響該抵銷和申請的有效性，以及(Ii)如果任何違約貸款人行使任何該等抵銷權利，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.18節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有, (Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。

11.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10對應方。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

11.11整合。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中包含有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

11.12申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使代理或任何貸款人可能在任何信用延期時已經通知或知道任何違約，並且只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，該等陳述和擔保應繼續完全有效。

11.13可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

11.14    [已保留]

11.15更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第3.04條要求賠償，(Ii)借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人是任何延長到期日的非延期貸款人，(Iv)任何貸款人是“違約貸款人”，(V)任何貸款人不同意經所需貸款人同意對指定借款人司法管轄權定義的修訂，(Vi)[保留區]；或(Vii)本協議項下存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本協議的當事一方，則在不違反第3.06(B)條的情況下，借款人可在通知該貸款人和代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(依照第11.06節所載的限制並徵得其同意)：

(A)公司應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的委託費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)就上文第(5)款所產生的任何此類轉讓而言，適用的受讓人應已同意擬議的修正；

(e)[保留區]及

(F)這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.16適用法律。

(A)本協議應受紐約州適用於完全在該州內訂立和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋；但代理人和每一貸款人應保留根據聯邦法律產生的所有權利。

(B)與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序可在紐約州法院或紐約南區聯邦地區法院提起，在每個案件中，均位於紐約市和縣，借款人、代理人和每個貸款人通過執行和交付本協議，同意就其本身及其財產接受這些法院的專屬管轄權。借款人、代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對意見。借款人、代理人和每一貸款人放棄對任何傳票、投訴或

其他程序，可通過該國法律允許的任何其他方式進行。

11.17放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.18不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)代理人、貸款人和協調人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人與其關聯方、代理人、貸款人和協調人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人諮詢了自己的法律、會計、(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)代理人、貸款人和安排人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)代理人、貸款人或任何安排人對借款人或其任何關聯公司在本協議所擬進行的交易中對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)代理人、貸款人及經紀公司及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，而代理人、貸款人或經紀公司並無責任向借款人或其任何聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內, 借款人特此放棄並免除其可能對代理人、貸款人或安排人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。

11.19《美國愛國者法案公告》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人的身份信息，其中包括借款人的名稱和地址

借款人和其他信息，使貸款人或行政代理，如適用，以確定借款人根據該法案。

11.20判決。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理的任何此類款項的債務，即使以不同於根據本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)的任何貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除，行政代理可根據正常的銀行程序以判斷貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣計算應支付給行政代理的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

11.21承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

11.22關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)，如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及保證該受支持的QFC的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何確保該受支持的QFC的財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

麥凱森公司

作者：/s/Akinjide Falaki

姓名：阿金吉德·法拉基

職務：高級副總裁與司庫

多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，作為行政代理

作者：Mike/特卡奇

姓名：Mike·特卡奇

標題：授權簽字人

多倫多道明銀行紐約分行，作為貸款人

作者：Mike/特卡奇

姓名：Mike·特卡奇

標題：授權簽字人

豐業銀行，作為貸款人

作者：/s/Robb Gass

姓名：羅布·蓋斯

標題：經營董事

真實的銀行，作為貸款人

作者：/s/Jonathan Hart

姓名：喬納森·哈特

標題：董事

PNC銀行，國家協會，作為貸款人

作者：Alexander Jodry

姓名：亞歷山大·喬德里

職務：總裁副總理

附表2.01

承諾額、按比例分配股份和關聯銀行

附表11.02

行政代理辦公室，
通告的某些地址

公司：

麥凱森公司

6555國道161號公路

德克薩斯州歐文，郵編75039

注意：Akinjide Falaki，高級副總裁和財務主管

Telephone: (214) 471-9033

電子郵件：jide.Falaki@mckesson.com

連同所有通知的副本，發送至：

麥凱森公司

6555國道161號公路

德克薩斯州歐文，郵編75039

注意：本·卡爾森，破產、信貸和收款部主管首席法律顧問

Telephone: (404) 461-4232

電子郵件：Ben.Carlsen@mckesson.com

管理代理：

行政代理的付款和信用延期請求聯繫人：

多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司TD

北塔，26層

加拿大安大略省多倫多西金街77號M5K 1A2

Facsimile: 416-982-5535

電子郵件：TDSAgencyAdmin@tdsecurities.com

付款説明：

美國銀行，NT&SA

紐約西33街100號，郵編：10001，美國

ABA #: 026009593

出處：多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司。

Account #: 6550-6-53000

參考：McKesson公司

附件A

已承諾貸款通知書格式

日期：[_____]

致：Toronto Dominion(Texas)LLC，擔任行政代理

北塔，26層

加拿大安大略省多倫多西金街77號M5K 1A2

Facsimile: 416-982-5535

電子郵件：TDSAgencyAdmin@tdsecurities.com

女士們、先生們：

請參閲日期為11月的特定信貸協議[7]，2022(經不時以書面形式修改、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改)，由McKesson Corporation、特拉華州的一家公司(“借款人”)、不時的貸款方和多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為行政代理簽署的，“協議”中定義的術語在本文中定義。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

承諾貸款的借款貸款的轉換或延續

1. On __________ (a Business Day).

2. In the amount of __________.

3.包括[歐洲貨幣利率貸款][基本利率貸款]. [申請的承諾貸款類型]

4.歐洲貨幣利率貸款：利息期限為_個月。

[本協議所要求的承諾借款符合本協議第2.01節第一句的但書。]

麥凱森公司

By: ________________________________

姓名：

標題：

附件B

備註的格式

關於收到的價值，簽署人麥凱森公司(“借款人”)在此承諾向[_____]或登記受讓人(“貸款人”)根據本協議(定義見下文)的規定，貸款人根據該特定信貸協議不時向借款人發放的每筆貸款的本金，日期為截至11月[7]，2022年(經不時以書面形式修改、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改)，由McKesson Corporation、不時的貸款人和多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為行政代理簽署，其中定義的術語在本文中定義。

借款人承諾從貸款之日起，按照協議規定的利率和時間，為每筆貸款的未付本金支付利息，直至付清本金為止。所有本金和利息的支付應在行政代理辦公室以貸款人的同日基金的形式支付給行政代理。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應在到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按本協議規定的年利率計算的日期(以及判決之前和之後)產生利息，按要求支付。

本票據為該協議所指的其中一份票據，有權享有該票據的利益，並可在符合該協議所載條款及條件的情況下全部或部分預付。本票據亦有權享有根據信貸協議第7.02(A)節交付的任何擔保協議的利益。當協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本票據上所有當時仍未支付的金額將成為或可能被宣佈為立即到期和應支付的所有金額，均符合協議的規定。出借人發放的貸款，應當有出借人在正常經營過程中保存的一個或者多個貸款賬户或者記錄作為證明。貸款人也可以在本票據上附上附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

本票據受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

麥凱森公司

By: ________________________________

姓名：

標題：

貸款及與之有關的付款

附件C

符合規格證明書的格式

財務報表日期：，

致：Toronto Dominion(Texas)LLC，擔任行政代理

北塔，26層

加拿大安大略省多倫多西金街77號M5K 1A2

Facsimile: 416-982-5535

電子郵件：TDSAgencyAdmin@tdsecurities.com

女士們、先生們：

請參閲日期為11月的特定信貸協議[7]，2022(經不時以書面形式修改、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改)，由McKesson Corporation、特拉華州一家公司(“公司”)、貸款人不時與作為行政代理的多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司簽訂，“協議”中定義的術語在本文中定義。

以下籤署的負責官員特此證明，自簽署之日起，他/她是本公司的主管，因此，他/她有權代表本公司簽署本合規證書並將其交付給行政代理，並且：

[在財政年終財務報表中使用以下第1段]

1.附件1為本協議第6.01(A)節規定的截至上述日期的本公司會計年度的年終經審計財務報表，以及該節規定的獨立註冊會計師的報告和意見。

[在財政季度末財務報表中使用以下第1段]

1.附件為附表1，為截至上述日期止本公司會計季度的未經審計財務報表，符合協議第6.01(B)節的要求。該等財務報表根據公認會計原則，公平地列報本公司及其附屬公司於該日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量，僅受正常年終審計調整及無附註所規限。

2.簽署人已審閲及熟悉本協議的條款，並已或已安排在其監督下對本公司在所附財務報表所涵蓋的會計期間的交易及狀況(財務或其他)作出詳細審查。

3.在以下籤署人的監督下，對公司在該會計期間的活動進行了審查，以確定公司在該會計期間是否履行並遵守了貸款文件規定的所有義務，以及

[選擇一個：]

[據簽署人所知，在該財政期間，本公司履行並遵守適用於本公司的各項貸款文件的契諾及條件，並無違約事件發生及持續。]

--or--

[在該財政期間，下列契諾或條件沒有得到履行或遵守，以下是每一種違約及其性質和狀況的清單：

___________________________________________________________

___________________________________________________________

__________________________________________________________ ]

4.所附附表1所載的財務契約分析及資料，在本合格證明書日期當日及截至該日均屬真實及準確。

以下籤署人已於_

麥凱森公司

By: ________________________________

姓名：

標題：

截至_的季度/年度(“報表日期”)

附表1
至合規性證書

第7.04節-槓桿率。

1僅就第7.04節所載財務契約的遵守情況而言，總債務的定義不應包括任何合夥企業或合營企業的債務，而該合夥企業或合營企業並非本公司的附屬公司，而本公司或其任何附屬公司是該合夥企業或合營企業的普通合夥人或合營企業，只要該等債務明確地對本公司及其附屬公司無追索權。

2僅為確定第7.04節所載財務契約的遵守情況，綜合EBITDA的定義不應包括不是本公司附屬公司且本公司或其任何附屬公司為普通合夥人或合營企業的任何合夥企業或合營企業向本公司或其任何附屬公司提供的任何金額，除非該等債務明確地對本公司及其附屬公司無追索權，但本公司或其附屬公司實際收到的現金金額除外。

附件D

轉讓的形式和假設

本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的生效日期如下所述，並在生效日期之前和之間生效。[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(以下簡稱《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，在符合並按照標準條款和信貸協議以及信貸協議規定的生效日期(I)轉讓人根據信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據作為貸款人的所有權利和義務，其範圍與下述確定的轉讓人所有此類未決權利和義務的金額和百分比相關，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或文書或根據該協議所管轄的貸款交易或以任何方式基於任何前述條款或與任何前述條款有關而產生或與之相關的訴訟、訴訟事由及任何其他權利，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定債權以及與出讓人根據上文第(I)款出售和轉讓給受讓人的權利和義務(根據上文第(I)款和第(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在本文中統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的債權。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

Effective Date: __________, 20 [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

3列明，小數點後至少9個小數點，作為所有貸款人在小數點下承諾的百分比。

4如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

By: ________________________________

姓名：

標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

By: ________________________________

姓名：

標題：

[已同意及]5已接受：
多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，作為行政代理

By: ________________________________

姓名：

標題：

[同意：
麥凱森公司

By: ________________________________

姓名：

標題：]6

5僅在信貸協議第11.06(B)節的條款要求行政代理同意的情況下才添加。

6僅當信貸協議第11.06(B)節的條款規定須徵得本公司同意，且於本轉讓及承擔日期並無發生並持續發生違約事件時，方可加入。

轉讓和假設的附件1

信貸協議

日期截至11月[7], 2022

麥凱森公司，

貸款人不時作為其當事人，以及多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為行政代理

標準條款和條件
分配和假設

1.申述及保證。

1.1.委託人。轉讓人(A)陳述並保證：(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議預期的交易，以及(Iv)它不是違約貸款人；及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)本公司、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士就任何貸款文件負有責任或(Iv)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下各自的任何責任，概不承擔任何責任。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議項下合資格受讓人的所有要求(以收到信貸協議所規定的同意為準)；(Iii)自生效日期起及之後，其作為貸款人須受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，負有貸款人的義務，(Iv)其已收到一份《信貸協議》副本，連同根據《信貸協議》第6.01節交付的最新財務報表的副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進行本轉讓和假設，併購買轉讓權益，其根據這些文件和信息獨立作出該等分析和決定，且不依賴行政代理或任何其他貸款人；和(V)如果它是外國貸款人，則隨函附上根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)它將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應向轉讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，但不包括應計金額

對於自生效日期起及之後累計的金額，應向受讓人支付生效日期。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件E-1

[保留。]

附件E-2

[保留。]

附件F

[保留。]

附件G

[保留。]

附件H

[保留。]

證物一

[保留。]

附件J-1

美國税務合規性證書格式

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及日期為11月的信貸協議[7]，2022(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由McKesson Corporation、不時的貸款人和多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為行政代理簽署。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

Date: ________ __, 20[]

附件J-2

美國税務合規性證書格式

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為11月的信貸協議[7]，2022(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由McKesson Corporation、不時的貸款人和多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為行政代理簽署。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。

簽字人已在美國國税局W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

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證物J-3

美國税務合規性證書格式

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為11月的信貸協議[7]，2022(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由McKesson Corporation、不時的貸款人和多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為行政代理簽署。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，以下籤署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)它和/或其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同申請投資組合利息豁免的每一名該合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN-E(或W-8BEN，視乎適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

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證物J-4

美國税務合規性證書格式

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及日期為11月的信貸協議[7]，2022(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由McKesson Corporation、不時的貸款人和多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為行政代理簽署。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)它和/或其直接或間接合作夥伴/成員是該等貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)關於根據信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸擴展，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合權益豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合權益豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視乎適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同申請投資組合權益豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視乎適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

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