已發佈交易CUSIP：58155 CAN4

左輪手槍CUSIP：58155 CAP9

信貸協議

日期：2022年11月7日

麥凱森公司

和

某些附屬公司

作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理，

摩根大通銀行，N.A.

和

富國銀行，國家協會，

作為聯合辛迪加代理，

巴克萊銀行，

北卡羅來納州花旗銀行

和

高盛美國銀行，

作為共同文檔代理

和

其他貸款方和信用證開證行在此簽約

美國銀行證券公司，

巴克萊銀行，

花旗銀行，北卡羅來納州

高盛美國銀行，

摩根大通銀行，N.A.

和

富國銀行證券有限責任公司，

作為聯席首席協調人和聯席簿記管理人

目錄

附表

展品

信貸協議

本信貸協議(“協議”)於2022年11月7日由McKesson Corporation、特拉華州一家公司(“本公司”)、任何指定借款人(定義如下)或已根據第7.02(D)節以本合同附件F的形式簽署並交付給行政代理的任何附屬公司(連同本公司和任何指定借款人、“借款人”和各自的“借款人”)、不時向本協議的每一方(統稱為“貸款人”和各自為“貸款人”)簽訂。每一張信用證由本合同發行人和北卡羅來納州美國銀行作為行政代理。

借款人已要求貸款人為本協議規定的目的提供循環信貸安排，並且貸款人願意根據本協議規定的條款和條件向借款人提供此類循環信貸安排。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條
定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語(包括本協議的介紹性條款)應具有下列含義：

“已獲得債務違約”是指在本協議日期後成為子公司的人在相關義務下發生的違約事件，該違約事件是由於該人因根據其成為子公司的交易而改變控制權而發生的。為免生疑問，本公司或附屬公司因前述違約事件的交叉違約而發生的另一相關責任下的違約事件，並非後天債務違約。

“額外承諾貸款人”具有第2.17節規定的含義。

“行政代理人”是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何繼任的行政代理人。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表11.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可不時通知借款人和貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指就任何貨幣而言，由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“代理方”具有第11.02(C)節規定的含義。

“代理人”是指行政代理人。

“約定貨幣”係指美元或適用的任何替代貨幣。

“總承諾額”是指所有貸款人的總承諾額。截至截止日期的承諾總額為4,000,000,000美元。

“協議”指本信用證協議。

“替代貨幣”是指下列貨幣中的每一種：歐元、英鎊和加元。

“替代貨幣昇華”是指數額等於3,600,000,000.00美元。替代貨幣昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“反洗錢法”是指與資助恐怖主義或洗錢有關的法律和法規，包括2001年的《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(Pub.第107-56條)和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，《美國法典》第31編第5311-5330條和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)。

“適用當局”係指(A)就SOFR一詞而言，“SOFR管理人”一詞或對“SOFR管理人”一詞的公佈具有管轄權的任何政府當局，在每一種情況下均以這種身份行事；(B)就任何替代貨幣而言，指該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或對該管理人的相關匯率的公佈具有管轄權的任何政府當局，在每一種情況下均以此種身份行事。

“適用利率”是指與下列適用債務評級相對應的利率，每年以基點表示：

“債務評級”是指在任何確定日期，標普、穆迪和/或惠譽(統稱為“債務評級”)對公司的無信用增強型優先無擔保長期債務所確定的可用評級；但(1)如果本公司維持標普、穆迪和惠譽三個評級機構的債務評級，且該等債務評級之間存在差異，(A)如果(I)最高和最低債務評級之間存在一個以上的定價級別，或(Ii)最高和最低債務評級之間存在一個以上的定價級別，且兩個債務評級相同，第三個債務評級較低，則在每種情況下，均應適用較高的定價級別；(B)否則，應適用低於與三個債務評級中最高的債務評級對應的定價級別的一個定價級別。(2)如果本公司只能維持標普、穆迪和惠譽中兩個的債務評級，(A)如果存在一個以上定價級別的債務評級拆分，則應適用比本公司兩個債務評級中較高的一個低一個定價級別的定價水平，以及(B)否則，應適用這兩個債務評級中較高的一個；(3)如果公司僅維持標普、穆迪和惠譽中的一個的債務評級，則應適用該單一債務評級；或(4)如果公司應維持標普中任何一個的債務評級，穆迪和惠譽，則適用的費率應以定價級別5為基礎。

最初，適用的利率應根據根據第4.01(A)(Vi)節交付的證書中指定的債務評級來確定。此後，適用利率的每一次變化應在債務評級變化生效之日起至下一次變化生效之日止的期間內有效。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或適用的信用證出票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算。

“申請人借款人”應具有第2.16(A)節規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美國銀行證券公司、巴克萊銀行、花旗銀行、高盛美國銀行、摩根大通銀行和富國證券公司，各自以聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人的身份。

“轉讓和假設”是指實質上以附件D的形式進行的轉讓和假設。

“律師費”指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出，以及內部法律服務的合理分配成本和內部律師的所有合理支出和支出；但除非公司應要求提供合理詳細的書面證據，證明該等費用、支出和支出的書面證據可供公司使用，否則任何費用、支出或支出都不符合律師費的資格。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本或融資租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本或融資租賃入賬)。

經審計的財務報表是指截至2022年3月31日的會計年度經審計的公司及其子公司的綜合資產負債表，以及公司及其子公司該會計年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，包括附註。

“授權”具有第5.03節規定的含義。

“可用期”是指從本合同生效之日起至(A)到期日、(B)第2.06款規定的總承諾終止之日、(C)各貸款人提供貸款的承諾終止之日和信用證發行人根據第8.02款規定的信用證展期義務終止之日之間的一段時間，以下列日期為準。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、規則、條例或要求；以及(B)

關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清盤、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1%中的最高者；如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這一利率的任何變化，將於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基本利率承諾貸款”是指承諾貸款，即基本利率貸款。

“基本利率貸款”是指向借款人發放的貸款，借款人是根據基本利率計息的美國人。所有基本利率貸款應以美元計價。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受益人”就信用證而言，是指信用證的初始受益人、受讓人受益人、繼任受益人、指定銀行、議付行或保兑行(視情況而定)。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”和“借款人”各自具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款人通知”具有第7.02(D)節規定的含義。

“借款”是指承諾借款。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日子外，商業銀行根據行政代理辦公室所在地州的法律被授權關閉或實際上關閉的任何一天，涉及以美元計價的債務，並且：

(A)如該日與以美元計價的歐洲貨幣利率貸款有關的任何利率設定、就任何該等歐洲貨幣利率貸款以美元計的任何資金、支出、結算及付款，或就任何該等歐洲貨幣利率貸款而根據本協定須進行的任何其他美元交易，指任何該等日，亦為美國政府證券營業日；

(B)如該日關乎以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設定、就任何該等歐洲貨幣利率貸款而以歐元支付的任何資金、支出、結算及付款，或依據本協定就任何該等歐洲貨幣利率貸款而以歐元進行的任何其他交易，指目標日；

(C)如該日期與以英鎊計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設定有關，則亦不包括銀行在倫敦一般業務休業的任何日期；

(D)如該日與以美元或歐羅以外貨幣為單位的歐洲貨幣利率貸款的利率設定有關，則指倫敦或其他適用於該貨幣的離岸銀行同業市場的銀行在該日進行有關貨幣存款交易的任何該日；及

(E)如該日關乎就以美元或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款而以美元或歐元以外的貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或涉及根據本協定就任何該等歐洲貨幣利率貸款(利率設定除外)而以美元或歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。

“加元”和“加拿大元”分別表示加拿大的合法貨幣。

“現金抵押”具有第2.03(G)節規定的含義。

“現金抵押品”具有第2.03(G)節規定的含義。

“CDOR”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過、發佈或實施的所有要求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“控制權變更”是指一個或一系列事件，通過該事件或一系列事件，公司、任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法第13d-3和13d-5條)。但任何個人或團體應被視為直接或間接擁有該個人或團體有權獲得的所有證券的“實益所有權”，不論該權利是立即可行使還是隻能在一段時間後行使(該權利為“選擇權”)，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉本公司董事會成員或同等管理機構成員的本公司51%或以上的股權證券(並考慮該個人或集團根據任何期權有權收購的所有此類證券)(但“控制權變更”不包括作為以下交易一部分發生的任何此類收購：(X)本公司成為控股公司的全資子公司；及(Y)緊接該項交易後持有該控股公司有投票權的股票的持有人實質上相同(B)就根據第7.02(D)條成為借款人的國內子公司而言，公司以外的任何“個人”或“團體”直接或間接成為“實益擁有人”, 有權在完全稀釋的基礎上投票選舉該境內子公司的董事會成員或同等管理機構成員的該境內子公司的任何股權證券。

“截止日期”是指第4.01節中的所有先決條件按照第11.01節的規定得到滿足或放棄的第一個日期，即2022年11月7日。

“税法”係指1986年的國內税法。

對每一貸款人來説，“承諾”是指其有義務(A)根據第二條向借款人提供承諾貸款，或(B)購買參與信用證債務，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或根據該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可從

按照本協議的規定，我們將隨時與您簽訂協議。對於任何有附屬公司的貸款機構來説，承諾是這樣的貸款機構及其附屬公司加在一起的單一價值。

“承諾借款”是指由同一類型、同一貨幣的同時承諾的貸款組成的借款，如果是歐洲貨幣利率貸款，則由每個貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

“已承諾貸款”具有第2.01節規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指(A)承諾借款，(B)根據第2.02(A)節將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲貨幣利率貸款的通知，如果是書面的，應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“公司”具有本合同引言條款中規定的含義。

“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

“一致性變化”是指，對於一種商定貨幣的SOFR、SONIA、CDOR、EURIBOR或任何擬議的後續利率的使用、管理或任何相關約定，如適用，對“基本利率”的定義、“SOFR”的定義、“SONIA”的定義、“CDOR”的定義、“EURIBOR”的定義、“利息期限”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(包括，為免生疑問，“營業日”的定義和“美國政府證券營業日”的定義(如行政代理與公司協商後酌情決定借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，以反映適用匯率的採納和實施，並允許行政代理以與該商定貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該商定貨幣的該匯率的市場慣例，以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，該期間的綜合淨收入加上(A)不重複的情況下，在確定該綜合淨收入時扣除的部分，(1)該期間的綜合利息支出，(2)綜合

該期間的所得税支出，(3)該期間可歸因於折舊和攤銷的所有金額，(4)該期間的所有非現金份額補償費用，(5)該期間與本協議不禁止的任何收購、合併、合資投資、剝離或其他業務合併或相關交易有關的所有重組、整合和其他成本和支出，(6)該期間與後進先出庫存有關的所有非現金費用調整，(7)該期間的非現金減值費用，(Viii)與該段期間的訴訟有關的所有淨費用；。(Ix)可歸因於提早清償或轉換債項的所有損失、收費及開支(包括撇賬或豁免的遞延融資開支及支付的保費)；。(X)在該段期間在正常業務過程以外出售資產所造成的所有虧損；及。(Xi)該期間的所有其他非常、非經常性或非常非現金費用或虧損(為免生疑問，包括就任何超過$1,000,000的申索或訴訟而收取的任何非現金費用。000.00本公司在截至2020年12月31日的財政季度的“調整後收益(非公認會計原則)”中不計入(如當前的Form 8-K報告該期間的經營業績報告所述)，並減去(B)在不重複的情況下並在確定該綜合淨收入時包括在內，(I)該期間的綜合利息税優惠，(Ii)該期間的所有非常、非經常性或非常非現金收益，(Iii)該期間與後進先出庫存有關的所有非現金抵免, (4)該期間的所有訴訟追回收益；及(5)該期間在正常業務過程之外出售資產的所有收益。倘若本公司或任何附屬公司於任何有關期間內已完成重大收購或重大處置，綜合EBITDA應按備考基準就該期間釐定，猶如該等重大收購或重大處置及任何相關債務的產生或償還已於該期間開始時發生。

“綜合淨收入”是指在任何期間，公司及其子公司按照公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收益(或虧損)；但不包括(A)不是附屬公司的任何人(公司除外)的收入(或虧損)，但在該期間實際支付給公司或其任何附屬公司的股息或其他分派的款額除外；(B)任何人在成為附屬公司或與公司或任何附屬公司合併、合併或合併的日期前應累算的收入(或虧損)，或該人的資產被公司或任何附屬公司獲取的日期；及(C)及上文(A)項所述的任何款項支付予並非由本公司全資擁有的任何附屬公司，惟該等收入(或虧損)或該等款項可歸因於該附屬公司的非控股權益。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。

“核心組成部分”是指與可持續發展掛鈎的貸款原則的核心組成部分，即：“關鍵績效指標的選擇”、“關鍵績效指標的校準”、“貸款特徵”、“報告”。

和“核查”，每一個都在可持續發展掛鈎貸款原則中有更詳細的描述。

“承保實體”係指下列任何一項：(A)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“債務評級”具有“適用利率”定義中規定的含義。

“債務人救濟法”係指美國的破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率加(C)年利率2%的利率；然而，就歐洲貨幣利率貸款而言，違約利率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.18款另有規定外，“違約貸款人”係指任何貸款人(I)未能在本合同所要求由其出資之日起兩個工作日內為本合同項下要求其出資的已承諾貸款或參與信用證義務的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理，該違約是由於該貸款人確定一個或多個融資先決條件(哪些條件的先決條件以及適用的違約(如有))未得到滿足所致，(Ii)以其他方式未能在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同規定的任何其他款項，除非誠實信用爭議的標的(Iii)已通知任何借款人，行政代理或任何其他貸款人以書面形式表示其不打算履行其資金義務，或已就其在本協議項下的資金義務發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該等貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定提供資金的先決條件(該條件的先例應連同適用的違約(如有))在該書面或

(V)在行政代理提出請求後三(3)個工作日內，未能以行政代理合理滿意的方式確認它將履行本協議項下的資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理的書面確認後，根據第(Iv)款不再是違約貸款人)或(V)已有或有直接或間接的母公司：(W)成為破產程序的標的，(X)有接管人，保管人、受託人、管理人、債權人利益的受讓人或負責重組或清算其業務的類似人或為其指定的託管人，或(Y)為促進或表明同意而採取任何行動，批准或默許任何此類程序或任命(但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議)，或(Z)已成為救助行動的標的。行政代理根據上述第(I)至(V)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的, 自行政代理在書面通知中為其確定的日期起，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.18節的約束下)，該書面通知應由行政代理在作出該決定後立即遞送給借款人、各信用證發行人和其他各貸款人。

“指定借款人”是指根據第2.16節有資格獲得貸款的公司的任何合併子公司。

“指定借款人生效日期”具有第2.16(A)節規定的含義。

“指定借款人司法管轄區”是指美國、其任何一個州或哥倫比亞特區、加拿大、英國、德國、愛爾蘭、盧森堡、荷蘭或每個貸款人批准的其他司法管轄區。

“指定借款人通知”應具有第2.16(A)節規定的含義。

“指定借款人請求和假設協議”應具有第2.16(A)節規定的含義。

“指定的外國借款人”應具有第2.16節規定的含義。

“指定司法管轄區”是指本身是任何全面領土製裁對象的任何國家或地區，目前包括古巴、烏克蘭克里米亞地區、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的盧甘斯克人民共和國、所謂的頓涅茨克人民共和國以及烏克蘭赫森和薩波里日希亞地區的非政府控制區。

“被取消資格的機構”是指在任何時候是本公司的競爭對手或本公司競爭對手的關聯公司的任何人，在本公司於本條例生效之日或之後向行政代理提供的名單上所確定的任何人。本公司可通過向行政代理提供書面通知，不時與本公司的任何競爭對手或本公司競爭對手的任何關聯公司更新該名單。

“美元”、“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)任何以美元計價的金額，其當時的金額，以及(B)任何以任何替代貨幣計價的金額，由行政代理或適用的信用證發票人(視屬何情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“國內子公司”指不是外國子公司或FSHCO的每一家子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”具有USC第15條第7006條賦予它的含義，它可能會不時被修改。

“合格受讓人”具有第11.06(G)節規定的含義。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、省、市、地方和外國的法規、法律(包括普通法)、條例、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府對污染或環境保護或向環境中釋放任何物質的限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統的排放有關的限制。

“環境責任”是指公司或其任何子公司直接或間接因(A)違反下列規定而承擔的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或罰款)

環境法：(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；或(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料。

任何人的“股權”是指該人的股權的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股、任何有限或普通合夥企業權益和任何有限責任公司會員權益。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃破產或處於危險或危急狀態；(D)提交終止意向通知、根據ERISA第4041或4041A條將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止退休金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)根據ERISA第4042條構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的事件或條件；或(F)根據ERISA第四章規定本公司或任何ERISA聯屬公司須負任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“ESG”具有第2.19節中規定的含義。

“ESG修正案”具有第2.19節規定的含義。

“ESG適用費率調整”具有第2.19節中規定的含義。

“ESG定價規定”具有第2.19節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”具有歐洲貨幣利率定義中規定的含義。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣匯率”是指，就任何信貸延期而言：

(A)在任何日期計算與歐洲貨幣利率貸款有關的利率：

(I)以美元計價，年利率等於在該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率，期限相當於該利息期；如果該利率沒有在下午5：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上SOFR調整(“術語SOFR”)。

(Ii)以英鎊計價的年利率，相當於在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上於該日期之前的第五個營業日公佈的英鎊隔夜指數平均參考利率(“SONIA”)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

(Iii)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的等於歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的年利率，即該利息期第一天之前兩個目標日的利率，期限相當於該利息期；或

(Iv)以加元為單位的年利率，相當於加拿大交易商報價(CDOR)的年利率，或行政代理批准的可比或後續利率，於上午10：00左右在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈。(安大略省多倫多時間)利率確定日，期限相當於該利息期；

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利率計算，年利率等於SOFR篩選期限利率，自該日起期限為一個月；

但如果行政代理批准了與本定義中規定的任何匯率相關的可比匯率或後續匯率，則批准的匯率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用該核準匯率；如果歐洲貨幣匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“歐洲貨幣利率貸款”是指承諾的貸款，其利息以歐洲貨幣利率計算，該利率是根據“歐洲貨幣利率”定義的(A)款計算的。歐洲貨幣利率貸款可以以美元計價(如果基於此類定義的(A)(I)條款)，也可以以替代貨幣計價(如果基於此類定義的(A)(Ii)至(A)(Iv)條款

定義)。所有以替代貨幣計價的承諾貸款必須是歐洲貨幣利率貸款。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人取得貸款或承諾款的權益之日(除根據本公司根據第11.15款提出的轉讓請求)或(Ii)貸款人變更其貸款辦公室之日，除非根據第3.01(A)(Iii)或(C)節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“現有信用證”是指在本信用證日期之前為本公司或其一家子公司的賬户開具的信用證，由適用的信用證簽發人在本公司在本信用證日期或之前確認的書面形式中指定給行政代理。

“現有到期日”具有第2.17節規定的含義。

“現有循環信貸協議”是指截至2019年9月25日公司、任何指定借款人、每一貸款人、作為行政代理的美國銀行和信用證發行人之間的某些信貸協議，並已修訂至今。

“延伸出借人”具有第2.17節中規定的含義。

“延期日期”具有第2.17節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的年利率(由紐約聯邦儲備銀行以其規定的方式確定

並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“收費函件”統稱為(A)本公司與美國銀行於2022年10月12日簽訂的函件協議，及(B)本公司與任何經辦人就本協議訂立的任何收費函協議。

“惠譽”指惠譽評級公司及其任何繼任者。

“境外指定借款人昇華”是指相當於總承諾額中較小者的數額和36億美元。外國指定借款人的昇華是總承諾額的一部分，而不是額外的。

就任何借款人而言，“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，但出於税務目的，該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指符合以下條件的任何子公司：(A)是守則所指的“受控外國公司”，或(B)是財政部條例301.7701-3節所指的“被視為獨立於其所有者的實體”，並且是守則所指的“受控外國公司”的直接子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“FSHCO”指(I)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，以及(Ii)其幾乎所有資產構成外國子公司股權的任何子公司。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人按比例分攤除信用證債務以外的未償信用證債務，該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為抵押的現金。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，適用於截至日期的情況

如果在與McKesson Europe有關的範圍內，“公認會計原則”是指前述準則或國際財務報告準則，且一致適用。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何國家或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“授予貸款人”具有第11.06(H)節規定的含義。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保”是指(A)基本上以附件I的形式提交的單據和(B)根據第2.16(B)節交付的相互擔保和擔保補充。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及因其有毒或有害性質而根據環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“負債”是指，對任何人而言，在某一特定時間，不重複地，指下列所有事項：

(A)該人對借入款項所負的一切債務；

(B)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)；

(C)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、船岸債券、擔保債券和類似票據產生的所有非或有償還或付款義務；

(D)由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(E)資本或融資租賃和合成租賃債務；

(F)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議而產生或產生的所有債項，或就該人所取得的財產而作為融資而招致的所有債項(即使賣方或銀行在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)；及

(G)上述(A)至(F)款所述的所有債務(不包括其預付利息)，由該人擁有或購買的財產上的留置權擔保，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。於任何日期的任何資本或融資租賃或合成租賃債務的金額應被視為於該日期的應佔負債額。

“賠償責任”具有第11.04節規定的含義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第11.04節中規定的含義。

“破產程序”係指(A)在任何法院或其他政府當局進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債權人的資產重組、資產重組或其他類似安排；或(B)根據任何債務救濟法進行的關於債權人或其大部分債權人的其他類似安排。

“付息日期”是指：(A)就任何以“歐洲貨幣利率”定義(A)(Ii)條款為基礎的利率計息的歐洲貨幣貸款而言，指發生在該貸款的任何期間的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日

未償貸款和到期日，(B)對於按“歐洲貨幣利率”定義第(A)(一)、(A)(三)或(A)(四)款計息的任何歐洲貨幣貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；以及(C)對於任何基本利率貸款，(I)每個日曆季度結束後的第十個日曆日和(Ii)到期日。

“利息期”就每筆歐洲貨幣利率貸款而言，是指自該歐洲貨幣利率貸款支付或轉換為歐洲貨幣利率貸款或作為歐洲貨幣利率貸款繼續發放之日起至此後一個月、三個月或六個月之日止的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率的可獲得性)，由適用借款人在其承諾的貸款通知中選擇；但：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日期的某一日開始的任何利息期間)，須於該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)任何利息期限不得超過到期日。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由適用的信用證發行人和適用的借款人(或任何附屬機構)或以該信用證發行人為受益人而簽訂的與任何該等信用證有關的任何其他單據、協議和文書。

“聯合可持續發展協調員”是指荷蘭國際集團資本有限責任公司和法國巴黎銀行，各自以其身份。

“關鍵績效指標”具有第2.19節規定的含義。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省、市和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和

獲得任何政府當局的許可並與其達成協議，不論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人根據其按比例分攤的份額參與任何信用證借款的資金。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在借款或再融資之日仍未得到償付。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“信用證發行人”是指美國銀行、巴克萊銀行、花旗銀行、富國銀行、國民協會、高盛美國銀行和摩根大通銀行，在每一種情況下，均以本信用證發行人的身份，或本信用證的任何後續發行人和第2.03(N)節規定的已成為本信用證發行人的每個貸款人。如果在任何給定時間有一個以上的信用證出票人，信用證出票人一詞應指相關的信用證出票人。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未付款信用證的未支取金額加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括各信用證出票人。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”係指(A)根據本合同開具的任何信用證和(B)現有的每份信用證。信用證可以是商業信用證或備用信用證，可以用美元或替代貨幣開具；但(I)巴克萊銀行和高盛美國銀行只需開具備用信用證；(Ii)以替代貨幣計價的信用證應由美國銀行簽發。

“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指當時生效的信用證到期日之前五個工作日的日期。

“昇華信用證”指的是相當於1.75億美元的金額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。

“槓桿率”指於任何釐定日期，(A)截至該日期的總債務與(B)本公司截至該釐定日期的最後連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率。

“留置權”指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或任何種類或性質的其他擔保權益(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的融資租賃)；但“留置權”不包括(I)出租人在經營租賃項下的權益或(Ii)出售應收賬款。

“貸款”係指貸款人根據第二條以承諾貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”係指本協議、任何擔保、根據第2.16節交付的任何合併協議(包括任何指定借款人通知或任何指定借款人請求和假設協議)或7.02(D)、任何票據、信用證申請和信用證以及費用函。

“貸款方”統稱為借款方。

“當地時間”是指以(A)美元、(B)英鎊或歐元、倫敦時間和(C)加拿大元、多倫多時間計價的貸款、借款或信用證。

“保證金股票”是指“保證金股票”，該術語在“財務報告準則”的T、U或X規則中有定義。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大收購”指對(A)任何人士的股權，或(B)包含任何人士的全部或實質所有資產(或構成任何人士的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)的資產的任何收購或一系列相關收購，惟其總代價須超過500,000,000美元。

“重大不利影響”指(A)本公司及其附屬公司的整體營運、業務、物業或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化，或對其造成重大不利影響；(B)任何借款人履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力遭受重大損害；或(C)對其所屬任何貸款文件的任何借款人的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響。

“重大處置”指以下各項的任何出售、轉讓或其他處置，或一系列相關的出售、轉讓或其他處置：(A)由本公司及其附屬公司擁有的任何人士的全部或幾乎所有已發行及尚未償還的股權；或(B)構成任何人士的全部或實質所有資產(或構成任何人士的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)的資產；惟其總代價須超過500,000,000美元。

“重大子公司”是指，在任何時候，(A)作為本協議借款人的任何子公司，以及(B)根據本公司根據第6.01節向行政代理提交的最新年度或季度財務報表，截至上一財季最後一天，當時擁有公司前四個會計季度綜合總收入(毛收入)10%或以上的任何其他子公司。

“到期日”是指(A)2027年11月7日或(B)如果本協議的期限根據第2.17節延長，則根據該節確定的延長終止日期中較晚的一個；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則為下一個前一個營業日；此外，對於任何非延期貸款人，即使任何其他貸款人根據第2.17節延長了承諾，該非延期貸款人的承諾的到期日應為現有到期日。

“McKesson Europe”指的是McKesson Europe AG，一家根據德國法律組建的股份公司。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”係指本公司或任何ERISA關聯公司已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。

“淨值”指本公司及其附屬公司的綜合資產負債表所載於任何釐定日期的股東權益，最近一次根據第6.01節於該釐定日期或之前呈交行政代理。

“非SOFR後繼率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“本票”是指借款人根據第2.11節以貸款人為受益人簽署的本票，主要是關於貸款的附件B的形式。

“通知日期”具有第2.17節中規定的含義。

“債務”係指根據任何貸款文件或與任何貸款或信用證有關的任何貸款或信用證而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動任何借款方或其任何關聯方的任何訴訟程序後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”是指，就(A)任何公司、公司成立證書或章程和章程而言，(B)任何有限責任公司、成立證書和有限責任公司協議或經營協議，(C)任何合夥企業、成立證書和合夥協議，以及(D)在任何非美國司法管轄區註冊或組成的任何組織，與上述組織同等或類似的構成文件(視情況而定)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的已承諾貸款而言，是指在該日期發生的任何借款和該等已承諾貸款的預付款或償還生效後，其未償還本金總額的美元等值金額；(B)就任何日期的任何信用證義務而言，是指在該日期發生的任何信用證展期生效後，該等信用證債務在該日期的未償還總額的美元等值金額，以及在該日期的信用證債務總額的任何其他變化後的美元等值金額。包括對任何信用證項下未付提款的任何償還，或在該日期生效的信用證項下可供提取的最高金額的任何減少(在每種情況下，以美元表示，如果信用證以替代貨幣計價，則以美元等值表示)。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理或適用的信用證發行人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，以適用替代貨幣進行隔夜存款的年利率，其金額大致等於確定該利率的金額，將由美國銀行的分行或附屬公司在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供此類貨幣的當日報價。

“參與者”具有第11.06(D)(I)節規定的含義。

“參與者名冊”具有第11.06(D)(Ii)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”是指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由本公司或任何ERISA關聯公司發起或維持，或本公司或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳費的，但不包括多僱主計劃。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“PF2合資公司”是指成立於2016年6月17日的特拉華州有限責任公司PF2 NewCo LLC。

“計劃”是指由任何借款人建立的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，是指ERISA的任何附屬公司。

“按比例分攤”是指在任何時候就每個貸款人而言的一個分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人在該時間的承諾額，其分母是該時間的總承諾額；但如果每個貸款人提供貸款的承諾和任何信用證發放人進行信用證延期的義務已根據第8.02條終止，或如果總承諾已到期，則每個貸款人的按比例份額應根據緊接終止之前和根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額確定。每個貸款人的初始比例份額列在名稱的相對位置

該貸款人在附表2.01或該貸款人根據其成為本合同當事人的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“抗辯貸款人”的含義見第2.16節。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格應收賬款交易”係指公司或其任何附屬公司訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易，本公司或其任何附屬公司向(I)應收賬款附屬公司(如由本公司或其任何附屬公司轉讓)及(Ii)任何其他人(如由應收賬款附屬公司轉讓)出售、轉讓或以其他方式轉讓，或授予公司或其任何附屬公司的任何應收賬款(以下所有構成“應收賬款計劃資產”)、任何應收賬款(不論現已存在或將來產生)及其相關資產的擔保權益，包括但不限於，擔保此類應收賬款的所有抵押品、與此類應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務、此類應收賬款的收益以及與涉及應收賬款的資產證券化交易有關的慣常轉讓的或慣常授予擔保權益的其他資產。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“利率決定日”是指利率期限開始前兩(2)個工作日(或通常被視為由行政代理人確定的銀行間市場慣例確定利率的另一日；但前提是該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則指行政代理人以其他方式合理確定的另一日)。

“應收賬款附屬公司”指公司的附屬公司，該附屬公司不從事與應收賬款或存貨融資有關的活動(A)債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分(I)由公司或公司的任何附屬公司擔保(不包括根據與合格應收賬款交易有關的陳述、保證、契諾及彌償而在正常業務過程中訂立的債務擔保(債務本金及利息除外))，(Ii)不以任何方式向公司或公司的任何附屬公司追索或承擔責任，但依據陳述、保證、在正常業務過程中就有條件應收款交易訂立的契諾及彌償，或(Iii)本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產(“有條件應收賬款交易”定義所規定的應收賬款或存貨及有關資產除外)直接或間接、或有或有或以其他方式，令本公司或其任何附屬公司滿意，但依據與有條件應收款交易有關的陳述、保證、契諾及彌償則除外，(B)本公司或本公司任何附屬公司均無與其訂立任何重大合約、協議或安排

或(C)本公司或本公司任何附屬公司均無責任維持或維持該附屬公司的財務狀況，或促使該附屬公司達致若干水平的經營業績。CGSF Funding Corporation是特拉華州的一家公司，應被視為應收款子公司。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“相關義務”具有第8.01(E)節規定的含義。

“相關利率”指以(A)美元，術語SOFR，(B)加元，CDOR利率，(C)英鎊，索尼亞利率和(D)歐元，EURIBOR利率計價的任何信貸延期。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用證延期申請”是指(A)對於承諾的借款、轉換或延續，是指承諾的貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，信用風險總額佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款人；但任何違約貸款人持有或被視為持有的信用風險總額，在確定所需貸款人時應被排除在外；此外，如果違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的任何未償還金額提供資金，則在作出這一決定時，應被視為由作為信用證發行方的貸款人持有。

對任何人來説，“法律要求”是指仲裁員或政府當局的任何法律(法定或共同的)、條約、規則或條例或決定、法令或命令，在每一種情況下，適用於或約束此人或其任何財產，或此人或其任何財產受其約束，包括但不限於任何環境法。

“離職生效日期”具有第9.06節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“響應截止日期”具有第2.17節中規定的含義。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、公司副總裁總裁或財務主管，以及僅就根據第二條發出的通知而言，上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員、僱員或其他指定代表，或在適用貸款方和行政代理人之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“重估日期”是指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款借款的每個日期，(Ii)根據第2.02節以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款繼續發放的每個日期，以及(Iii)行政代理決定或所需貸款人要求的其他日期；和(B)就任何信用證而言：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(Iii)信用證發放人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(Iv)由行政代理或適用的信用證發票人決定或要求貸款人要求的額外日期。

對於任何貸款人來説，“循環信用風險”是指該貸款人在該時間承諾的貸款的未償還總額以及該貸款人在該時間參與信用證債務的未償還金額的總額。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“SPC”具有第11.06(H)節規定的含義。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或信用證出票人(視具體情況而定)在支付地或付款地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易所慣用的當日或其他資金。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC和美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或加拿大制定、實施、實施或執行的任何制裁或限制性措施。

“預定不可用日期”具有第3.03(C)(Ii)節規定的含義。

“SOFR調整”是指每年0.10%。

“索尼婭”具有歐洲貨幣匯率定義中規定的含義。

“指明信用證昇華”就任何信用證發行人而言，指(I)就美國銀行而言，為$25,000,000；(Ii)就巴克萊銀行而言，為$25,000,000；(Iii)就花旗銀行而言，為$25,000,000；(Iv)就富國銀行而言，為$25,000,000；(V)就美國高盛銀行而言，為$25,000,000；或(Vi)就摩根大通銀行，N.A.而言，為$25,000,000；該人成為本協議項下信用證發行人的協議中規定的其他金額，或在每一種情況下，在公司和信用證發行人書面同意下，上述每一金額可不時減少或增加(但就任何信用證發行人而言，指定信用證金額的任何增加應僅需本公司和該信用證發行人的同意)。根據第2.03(P)或(Q)節指定的任何繼任信用證出票人，應按適用情況承擔該被取代或辭職的信用證簽發人的指定信用證升格。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或適用的信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個營業日的當地時間；條件是，行政代理人或適用的信用證發票人可以從行政代理人或信用證發票人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何這種貨幣的現貨買入價；此外，如果任何以替代貨幣計價的信用證，適用的信用證髮卡人可以使用在計算外匯之日所報的即期匯率。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、無限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或具有選舉董事或其他理事機構普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制；但為免生疑問，只要本公司無權選舉PF2合營公司董事會或其他管理機構的多數成員，則就本協議而言，PF2合營公司及其任何子公司均不構成本公司的子公司。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“繼承率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“可持續連結貸款原則”指貸款市場協會、亞太貸款市場協會及貸款辛迪加及交易協會最近公佈並可不時修訂的可持續連結貸款原則。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或與上述任何一項有關的任何其他主協議(任何有關主協議連同任何相關附表，“主協議”)的條款及條件所規限或管轄的任何種類的任何及所有交易(合資格ASR除外，定義見下文)及相關確認，包括任何主協議(合資格ASR除外)下的任何此等義務或責任。“符合條件的ASR”是指根據主協議記錄的任何加速股份回購。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR”一詞具有歐洲貨幣匯率定義中規定的含義。

術語SOFR管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited(或管理代理滿意的任何後續管理員)。

“術語SOFR篩選匯率”是指由術語SOFR管理人管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“術語SOFR後繼率”具有第3.03(C)節規定的含義。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環信用風險敞口。

“總債務”指於任何釐定日期，(A)本公司及其附屬公司於該日期按綜合基準釐定的所有債務減去(B)任何應收賬款附屬公司於該日期因符合資格的應收賬款交易而產生的債務。

“未清償債務總額”是指在任何確定日期，所有貸款和所有信用證債務的未清償總額。

“交易日期”具有第11.06(B)節規定的含義。

“類型”是指就承諾的貸款而言，其性質為基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“全資附屬公司”指於作出任何釐定時，由本公司或一間或以上其他全資附屬公司實益擁有(法律規定的董事合資格股份除外)每類股本或擁有普通投票權的其他權益的100%，以及每類其他類別或其他權益的100%股本的任何附屬公司。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(Ii)條款、節、表和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(3)“包括”一詞是舉例而非限制。

(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(C)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(D)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(E)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司作出的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或適用的類似條款一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03會計術語。(A)根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應按照不時生效的、與編制經審核財務報表所用的一致方式適用的公認會計原則編制，除非本協議另有特別規定。

(B)如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且公司或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

(C)如果公司在任何財務報告期結束時選擇按照國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則而不是GAAP編制財務報表，則在向行政代理交付完整的合規證書並附上該財務報告期所需交付的信息後，本協議各方應盡最大努力(以貸款人和借款人都滿意的方式)修訂任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的門檻或計算方法，使之不會因這種轉換為IFRS而對借款人造成更多或更少的負擔(由所需的貸款人自行決定)，此後，貸款文件中所有提及GAAP的內容應被視為對IFRS的引用。

(D)凡提及借款人及其附屬公司的綜合財務報表，或在綜合基礎上釐定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的提及，在每種情況下，均應視為包括借款人根據財務會計準則第ASC 810須合併的每個可變利息實體，猶如該可變利息實體是本文所界定的附屬公司一樣。

1.04圓形。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05協議和法律參考。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書時，應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法律和規章規定。

一天的1.06次。除另有説明外，本文中所有提及的時間均為中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.07貸方金額信函。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理或適用的信用證發行人應確定每個重估日的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用展期美元等值金額和未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為行政代理或適用的信用證簽發人(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協定中，凡與歐洲貨幣利率貸款的借款、轉換、延續或預付款有關，信用證或任何轉讓的簽發、修改或延期，任何所需的最低或多次金額均以美元表示，但該借款、歐洲貨幣利率貸款或信用證或任何此類轉讓以另一種貨幣計價，以美元表示的金額應被視為以適用的替代貨幣表示的金額。

(C)行政代理不保證、也不承擔責任，也不對“歐洲貨幣匯率”定義中的匯率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何與“歐洲貨幣匯率”的任何可比匯率或後續匯率相關的責任。

1.09貨幣變動。

(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何已承諾借款仍未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該已承諾借款生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第二條
承諾和信貸延期

2.01承諾貸款。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣不時向借款人提供貸款(每筆此類貸款為“承諾貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過貸款人承諾的金額；然而，在實施任何借款後，(I)未償還債務總額不得超過總承諾額，(Ii)以替代貨幣計值的未償還債務總額不得超過替代貨幣再貸款，(Iii)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的承諾，及(Iv)本公司境外子公司的指定借款人的未償還債務總額不得超過境外指定借款人再貸款。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.05款提前還款，根據本第2.01款再借款。承諾貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02已承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次歐洲貨幣利率貸款的延續，應在適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式立即確認。每個已承諾的貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或繼續以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或將以美元計價的歐洲貨幣利率貸款轉換為基本利率承諾貸款的申請日期前三個營業日；(Ii)以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款借入或繼續貸款的請求日期前四個工作日；以及(Iii)以基本利率承諾貸款的任何借款請求日期之前的四個工作日。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向代理人交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該書面承諾貸款通知由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。每一次借款、轉換或續貸的本金應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節另有規定外，每份已承諾的貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應指明(I)適用的借款人是否在請求借款、將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續發放歐洲貨幣利率貸款，(Ii)借款人的身份以及所請求的借款、轉換或繼續借款的日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)所承諾借款的本金金額, 已轉換或繼續；(Iv)將借入的已承諾貸款的類型或將現有已承諾貸款轉換成的已承諾貸款的類型；(V)如果適用，與此有關的利息期限；及(Vi)此類借款所要求的貨幣。如果適用的借款人沒有在請求借款的承諾貸款通知中指定貨幣，則如此請求的承諾貸款應以美元計價。如果借款人沒有在承諾貸款通知中具體説明承諾貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但是，如果未能及時請求以替代貨幣計價的承諾貸款的延續，這種貸款應以其原始貨幣的歐洲貨幣利率貸款繼續發放，期限為一個月。對於適用的歐洲貨幣利率貸款，任何此類自動轉換為基礎利率貸款的做法應自當時有效的利息期最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。任何承諾的貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，而必須以該承諾的貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知各貸款人其在適用貸款中所佔比例的金額(和貨幣)，如果適用借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知各貸款人自動轉換為基本利率貸款或繼續以替代貨幣計價的承諾貸款的細節，每種情況均見第2.02(A)節所述。在借用的情況下，每個

貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額在行政代理辦公室的當天資金中提供給行政代理。對於以美元計價的任何承諾貸款，且不遲於行政代理就任何替代貨幣的承諾貸款指定的適用時間，在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.03節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)，代理人應將收到的所有資金以代理人收到的相同資金提供給適用借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下均按照適用借款人向代理人提供(併合理接受)代理人的指示；但是，如果在借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，仍有未付的信用證借款未付款項，則此種借款的收益應首先用於全額償付任何此類未付款項和信用證借款，其次應用於上文規定的適用借款人。

(C)除本協議另有規定外，歐洲貨幣利率貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或兑換。在違約期間，在未經所需貸款人同意的情況下，不得申請、轉換或繼續作為歐洲貨幣利率貸款(無論是美元或任何替代貨幣)，所需貸款人可要求以替代貨幣計價的任何或所有當時未償還的歐洲貨幣利率貸款在當時的當前利息期的最後一天預付或重新計價為美元。

(D)行政代理應在確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對歐洲貨幣匯率的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈美國銀行在確定基本利率時使用的最優惠利率發生變化後，立即通知借款人和貸款人。

(E)在所有借款、所有承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有承諾貸款作為同一類型的延續生效後，承諾貸款在任何時候都不得有超過十個有效的利息期。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)根據第2.03節所述貸款人的協議，各信用證發行人同意(1)在本信用證日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時為借款人或某些子公司的賬户開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並修改

或根據第2.03(B)節的規定延長其先前簽發的信用證，以及(2)兑現信用證項下的匯票；以及(B)貸款人各自同意參與為借款人開立的信用證；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(I)未償還餘額總額不得超過總承諾額，(Ii)以替代貨幣計價的未償還餘額總額不得超過替代貨幣增額，(Iii)任何貸款人的循環信用風險不得超過該貸款人的承諾，(Iv)信用證債務的未償還金額不得超過信用證增額承諾，(V)就適用的信用證發行人而言，由該信用證發行人開具的所有未償還信用證的規定金額不得超過該信用證發行人當時有效的適用的指定信用證金額，以及(Vi)如果貸款人就該信用證(無論是直接或通過關聯方)充當該信用證的發行人，則除非該貸款人自行決定另有約定，否則該貸款人的循環信用風險加上(不得重複)該信用證發行人出具的未償還信用證的總面值不得超過該貸款人的承諾。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，每個借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，每個借款人都可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，信用證出票人無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或適用於該信用證發行人的任何法律，或對該信用證具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該發行人不開立信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(該信用證出票人不因此而獲得其他補償)在本合同日期不生效，或應對該信用證出票人施加在本合同日期不適用且該信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)此類信用證的開立違反了此類信用證的一項或多項政策，這些政策一般適用於信用證和信用證申請人；

(C)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；

(D)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非已作出安排在該信用證到期日或之前將該信用證變現，或所有貸款人已批准該到期日；

(E)該信用證的初始金額少於$100,000(就商業信用證而言)，或$500,000(就備用信用證而言)，或將以美元以外的貨幣或替代貨幣為面值；但如適用借款人就該信用證向該信用證的出票人支付額外的簽發費用，則與該備用信用證有關的$500,000的最低金額不適用；或

(F)存在第2.03(C)款規定的任何貸款人的資金義務違約，或任何貸款人此時是本合同項下的違約貸款人，除非(I)適用的借款人已將相當於該貸款人在該信用證全部金額中按比例份額的現金抵押，但該貸款人的按比例份額的現金抵押品應在按照第11.15條更換該貸款人的生效日期後應要求迅速發放給該借款人。或(Ii)該信用證發行人已以其他方式與該借款人或該貸款人達成令人滿意的安排，以消除該信用證發行人的實際或潛在風險。

(3)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)信用證出票人在此時沒有義務根據本合同條款開具經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Iv)在本協議日期及之後，現有的信用證應被視為所有目的，包括在本協議日期及之後根據本第2.03節收取的費用和收費，以及在本協議規定的範圍內的費用和費用的償還，被視為本協議項下的未償還信用證，並有權享受本協議和其他貸款文件的利益，並應受與此相關的申請和協議以及本協議的管轄；然而，儘管本協議有任何其他規定，本協議項下不應支付與初始簽發現有信用證有關的費用。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應適用借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由該借款人的負責人適當填寫和簽署。信用證申請書必須在上午11：00之前由信用證出票人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少三個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)金額；(C)信用證的到期日；(D)

受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應提交的單據；(F)受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；(H)所提議的幣種；以及(I)信用證發行人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；(D)開證人可能要求的其他事項。此外，適用的借款人應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證發放人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從適用的借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，信用證發放人將向行政代理提供該副本。除非信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期為適用借款人(或適用子公司)的賬户開具信用證，或根據具體情況，按照信用證發行人的慣常和習慣商業慣例，在每種情況下籤訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每家貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果適用的借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證發行人應開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證發放人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是事先通知受益人不遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間中的一天(“非延期通知日期”)；此外，除非信用證發行人確定，根據本協議的條款，它在當時沒有義務開具更新形式的信用證，否則信用證發行人不得行使其阻止任何此類續期的權利。除非信用證簽發人另有指示，否則適用的借款人不應被要求向信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發放人在任何時候允許將該信用證展期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，如果(A)信用證發放人已確定不允許或沒有義務在修改後的信用證中開具該信用證，則信用證發放人不得允許任何此類延期。

根據本協議條款(由於第2.03(A)條第(Ii)款的規定或其他原因而延長的)，或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天或之前收到行政代理的通知(可以通過電話或書面形式)，(1)所需貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或適用借款人當時未滿足第4.03節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示信用證簽發人不允許這種展期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，信用證發行人還應立即向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，信用證出票人應通知適用的借款人及其行政代理；但不發出通知或延遲發出通知，並不解除適用的借款人就任何此類付款向該開證人償付的義務。在信用證以替代貨幣計價的情況下，適用借款人應以該替代貨幣償付信用證出票人，除非(A)信用證出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，適用借款人應在收到開出通知後立即通知信用證出票人，適用借款人將以美元償還信用證出票人。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，信用證出票人應在確定提款金額後立即通知美元等值的適用借款人。不遲於以下營業日的當地時間中午12：00之前：信用證發行人根據以美元償付的信用證支付任何款項的日期，或在信用證發行人根據另一種貨幣償付的信用證付款日期的適用時間(由信用證簽發人在該付款日期之前指定給適用的借款人)(每個日期為“信用證日期”)。, 借款人應通過行政代理向信用證出票人償還等同於上述提款金額的款項。如果(A)根據第2.03(C)(I)節第二句的規定，以美元償還以替代貨幣計價的提款，以及(B)適用借款人在兑現日或之後支付的美元金額不足以按照正常銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於提款的金額，則適用借款人同意作為單獨和獨立的債務，賠償信用證出票人在該日不能全額購買替代貨幣所造成的損失。如果適用的借款人未能在該時間之前向信用證出票人進行償付，則行政代理應立即將信用證日期、未償付的提款金額(如果是以替代貨幣計價的信用證，則以美元表示)(“未償還金額”)通知每一貸款人。

該貸款人按比例所佔份額的數額。在這種情況下，適用的借款人應被視為已請求在榮譽日支付與未償還金額相同的基本利率貸款借款，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受制於總承諾額中未使用部分的金額和第4.03節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。信用證出票人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前，在行政代理辦公室為美元付款向行政代理提供信用證賬户的資金，金額相當於其在未報銷金額中按比例分攤的金額。在行政代理在通知中指定的營業日的當地時間，因此，在第2.03(C)(Iii)節的規定下，如此提供資金的每個貸款人應被視為已向適用借款人提供了該金額的基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.03節規定的條件或任何其他原因而借入基本利率貸款而未完全再融資的任何未償還金額，適用的借款人應被視為已從信用證出票人處發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，信用證借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)款為信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03款規定的參與義務而墊付的信用證。

(4)在每個貸款人根據第2.03(C)款為其承諾的貸款或信用證預付款提供資金以償還任何信用證項下開出的任何金額之前，該貸款人在該金額中按比例分攤的利息應完全由信用證出票人承擔。

(V)如本第2.03(C)款所述，每一貸款人提供承諾貸款或信用證墊款以償還信用證項下開出的款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對信用證出票人、適用借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.03(C)節的規定，每家貸款人提供承諾貸款的義務必須符合第4.03節規定的條件(適用的借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害適用借款人向信用證出票人償還下列金額的義務

開證人根據任何信用證支付的任何款項，連同本合同規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項提供給信用證的行政代理，則應要求，信用證的出票人有權(通過行政代理)向該貸款人追回，從要求付款之日起至信用證立即可收到付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，外加信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。信用證簽發人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的。

(D)償還參保金。

(I)在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到貸款人就該項付款預付的信用證後的任何時間，如果行政代理為信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從適用借款人或其他方面，包括由行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將按比例將其份額分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映貸款人信用證預付款未清償的時間段)，金額與行政代理收到的金額相同。

(2)如果根據第2.03(C)(I)節規定，行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的為信用證賬户支付的任何款項在第11.05節所述的任何情況下需要退還(包括根據信用證出票人自行決定達成的任何和解)，則每一貸款人應應行政代理人的要求，將其按比例的份額支付給信用證出票人，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)絕對義務。適用借款人應絕對、無條件和不可撤銷地就每一張信用證項下的每一張信用證向出證人償付並償還每一筆信用證借款，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)適用的借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)信用證發行人在信用證項下的任何付款，憑不嚴格符合信用證條款的匯票或證書付款；或信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(V)有關匯率或有關替代貨幣對本公司或任何附屬公司或有關貨幣市場的普遍可獲得性的任何不利變化；或

(Vi)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成適用借款人或任何附屬公司的免責辯護或解除責任的任何其他情況。

適用的借款人應迅速審查每一份信用證的副本及其提交給它的每一項修改，如果發生任何不符合公司指示或其他不符合規定的索賠，公司將立即通知信用證開具人。除非如上所述發出通知，否則每一借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證出票人的角色。每一貸款人和每一借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或執行或交付任何此類單據的人的授權。信用證出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與人或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，如有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定的那樣；或(Iii)任何單據或

與任何信用證或出票人單據有關的票據。每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證時的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應排除適用的借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Vi)款所述的任何事項，信用證的任何出票人、行政代理及其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，儘管該條款中有任何相反的規定，適用的借款人可以向信用證出票人索賠，而信用證出票人可能對該借款人承擔任何直接的、但僅限於該借款人遭受的任何直接損害的責任，而該損害不是後果性的或懲罰性的，而該借款人所遭受的損害是由有管轄權的法院根據不可上訴的終局判決裁定的，開證人在受益人出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，信用證出票人故意不當行為或嚴重疏忽，或信用證出票人故意不付款。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任, 對於轉讓或轉讓、或看來轉讓或轉讓信用證的任何票據，或信用證項下的全部或部分權利或利益或其收益，如因任何原因而被證明無效或無效，信用證出票人不對其有效性或充分性負責。

(G)現金抵押品。在行政代理人的要求下，(I)如果信用證出票人已履行任何信用證項下的任何提款請求，並且該提款已導致信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何信用證債務因任何原因仍未償還，則在每種情況下，適用的借款人應立即將所有信用證債務的當時未償還金額變現。第2.03(A)(Ii)(F)、2.05、2.18(A)(V)和8.02(C)節規定了交付現金抵押品的某些額外要求。就本第2.03、2.05、2.18(A)(V)節和第8.02(C)節而言，“現金抵押”是指為信用證出票人和貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品(如適用)，根據行政代理和信用證出票人滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)。這一術語的派生詞有相應的含義。每一借款人特此向行政代理授予信用證出票人和貸款人的利益，對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。現金抵押品應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。就本第2.03節而言，“現金抵押品”是指根據將信用證債務抵押的要求質押和存入或交付給代理人的現金和存款賬户餘額。此外，如果行政代理在任何時候通知公司，此時所有信用證債務的未償還金額超過了當時生效的信用證，則, 在收到通知後兩個工作日內，公司應為信用證債務的未清償金額提供現金抵押品，金額不低於所有信用證未清償金額超過信用證昇華的金額。

(H)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非信用證開具時出證人和適用的借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(1)除第5.09條規則外，應適用於每份備用信用證；(2)國際商會在開具信用證時最近公佈的《跟單信用證統一慣例規則》應適用於每份商業信用證。

(I)信用證手續費。適用的借款人應按照其按比例為每個貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的一筆信用證費用，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的最高金額(無論該最高金額是否在該信用證項下當時有效)。這種信用證手續費應按季度計算。此種信用證費用應在每個日曆季度結束後的第十個日曆日到期並支付，從信用證簽發後的第一個此種日期開始，在信用證到期日及之後按要求支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(J)應付給信用證發放人的預付費和單據及手續費。適用的借款人應為自己的賬户直接向信用證發行人支付每一份信用證的預付費用，其金額相當於該信用證項下每日可提取的最高金額的0.125%。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。此類預付費用應在每個日曆季度結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日以及之後的即期交貨日。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。此外，適用的借款人應為自己的賬户直接向信用證開具人支付與信用證有關的開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費(包括與開具、修改、續期、延期和任何付款要求有關的合理的自付費用)。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(K)與發行人文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(L)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，適用的借款人仍有義務向本信用證項下的信用證發放人償還該信用證項下的任何和所有提款，並支付本信用證項下要求的任何現金抵押品保證金。本公司特此確認，為子公司開立信用證符合本公司的利益，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

(M)向管理代理報告。開證人應在每個歷月結束時向行政代理提交一份報告，列明該月在信用證項下可提取的每日未付款總額。

(N)信用證發行人的指定。本公司可於任何時間及不時通知行政代理，指定一名或多名同意以下述身分提供服務的貸款人為信用證出借人。貸款人接受本協議項下的信用證發放人的委任，應由一份由每一借款人、行政代理和指定貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令該信用證發放人滿意，並且，從該協議生效之日起及之後(視情況而定)，(X)該貸款人應享有本協議項下的信用證發放人的所有權利和義務，(Y)本協議中提及的“信用證發放人”一詞應視為包括該貸款人作為本協議項下信用證的出借人。

(O)信用證報告。在(I)每個日曆月的最後一個營業日，以及(Ii)任何信用證發生信用證延期的每個日期，信用證發放人應向行政代理提交一份以本文件附件K的形式提交的書面報告，並適當填寫本信用證發放人簽發的每一份未清償信用證的信息。

(P)更換信用證出票人。公司、行政代理、被替換的信用證髮卡人和繼任的信用證髮卡人之間可隨時通過書面協議更換信用證髮卡人。行政代理應通知貸款人任何此類信用證的更換。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議被替換的信用證的所有權利和義務應由信用證簽發人承擔，(Y)本協議中提及的“信用證簽發人”一詞應視為指該繼任人或任何以前的信用證出票人，或該繼任人及所有當前和以前的信用證出票人，視上下文需要而定。在本協議項下的信用證簽發人更換後，被取代的信用證簽發人仍應是本協議的一方，並應繼續享有本協議項下信用證發放人在更換信用證之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(Q)信用證出票人辭職。儘管本合同有任何相反規定，任何信用證出票人在向行政代理、公司和貸款人發出30天通知後，均可辭去信用證出票人的職務。如果公司辭去信用證出票人一職，公司有權從貸款人中指定一位願意接受其作為本合同項下信用證出票人繼任者的信用證出票人；但公司未能指定任何該等繼任人不影響適用的信用證出票人辭去信用證出票人的職務。如果適用的信用證出票人辭去信用證出票人的身份，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及到其作為信用證出票人辭職生效之日為止的所有信用證以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)節的規定要求貸款人以未償還金額提供基本利率承諾貸款或承擔風險的權利)。一旦指定了信用證的繼任者，(X)該繼任者應繼承

並被賦予退任信用證發行人的所有權利、權力、特權和義務，以及(Y)繼任的信用證發行人應開立信用證，以替代在信用證繼承時未完成的信用證(如果有)，或作出令適用的退任信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔適用的退任信用證發票人就該等信用證所承擔的義務。

2.04    [已保留].

2.05提前還款。

(A)任何借款人在向行政代理人發出通知(以行政代理人可接受的形式)後，可隨時或不時自願預付全部或部分已承諾的貸款，而無須支付溢價或罰款；但(I)代理人必須在不遲於上午9：00收到通知，如果是預付貸款，(A)在任何以美元計價的歐洲貨幣利率貸款預付日期前三個工作日，(B)以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款預付日期前四個工作日，以及(C)基本利率承諾貸款預付日期；以及(Ii)任何承諾貸款的預付本金金額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或如果低於1,000,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額，以及要預付的承諾貸款的類型和幣種。代理商將立即通知每個貸款人其收到的每一份通知，以及貸款人在預付款中按比例分攤的金額。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額應於該通知所指明的日期到期並須予支付。任何提前還款的歐洲貨幣利率貸款應附帶所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每一筆此類預付款應根據貸款人各自的比例份額應用於貸款人承諾的貸款。

(B)如果由於任何原因(匯率變動除外，在此情況下應適用(D)條款)，在任何時候未償債務總額超過當時有效的總承諾額，則適用的借款人應立即預付貸款和/或將信用證債務抵押總額等於該超額部分；但借款人不應被要求根據第2.05(B)條將信用證債務變現，除非在預付全部已承諾的貸款後，未償還債務總額超過當時有效的總承諾額。

(c)[已保留].

(D)(I)如果行政代理在任何時候通知本公司，當時以替代貨幣計價的所有貸款的未償還金額超過當時有效的替代貨幣昇華，則借款人應在收到通知後兩個工作日內預付貸款和/或將信用證債務變現，總金額足以將截至付款日的未償還金額減少到不超過當時有效的替代貨幣昇華的金額。

(Ii)如果在任何時候，完全由於貨幣匯率的波動，所有循環信貸敞口的本金總額超過了總承諾額，則適用的借款人應(X)立即償還貸款或(Y)在第2.03(G)款所要求的時間段內，在行政代理的賬户中將信用證債務變現，(X)和(Y)的本金總額足以導致所有循環信貸敞口的總額小於或等於總承諾額。

2.06終止或減少承付款。在通知代理商後，本公司可終止或不時永久減少總額承諾；但條件是(I)代理商應於上午9時前收到任何該等通知。在終止或減少日期前五個工作日，(Ii)任何該等部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超過其1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)如果在履行承諾和根據本合同同時進行的任何預付款後，未償還總額將超過總承諾，則公司不得終止或減少總承諾，以及(Iv)如果在實施任何總承諾、替代貨幣再償還、信用證再償還或外國指定借款人再償還後，總承諾金額超過總承諾金額，則該再承諾應自動減去超出的金額。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。總承諾額的任何減少應適用於每個貸款人根據其按比例所佔份額的承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有信貸費，應在終止生效之日支付。

2.07償還貸款。每一借款人應在到期日向貸款人償還在該日未償還的承諾貸款的本金總額。

2.08的利息。

(A)在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I)承諾的每筆歐洲貨幣利率貸款的未償還本金應在每個利息期間產生利息，年利率等於該利率期間的歐洲貨幣利率加適用利率；及(Ii)承諾的每筆基本利率貸款應自適用借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率。

(B)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時未支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，該金額應應所需貸款人的請求(但在根據第8.01(F)(Iii)或8.01(G)條發生違約的情況下不需要這種請求)，此後應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率計息。此外，應所需貸款人的請求，在發生任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。應計

逾期未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09費用。除第2.03(I)及2.03(J)節所述的某些費用外：

(A)設施費用。在每個日曆季度結束後的第十個日曆日，公司應根據其按比例的份額為每個貸款人的賬户向行政代理支付以美元為單位的信貸費，該費用應等於適用利率乘以總承諾額的實際每日金額(如果總承諾額已經終止，則等於所有承諾貸款和信用證債務的未償還金額)，無論用途如何。融資費應在可用期內的任何時間(以及此後只要任何已承諾的貸款或信用證債務仍未履行)，包括在第四條中的一項或多項條件未得到滿足的任何時間，在每個日曆季度結束後上述規定的每個日期到期並每季度支付一次，從該日期之後的第一個這樣的日期開始，到可用期的最後一天(如果適用，此後按要求支付)。設施費用應以拖欠的日曆季度為基礎計算，如果適用費率在任何季度內有任何變化，則應分別計算實際每日金額並乘以該適用費率生效的該季度內每段時間的適用費率。

(B)其他費用。(I)公司應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。此類費用在支付時應全額賺取，除非另有明確約定，否則不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，除非另有明確約定，否則不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算。當基本利率由美國銀行的“最優惠利率”決定時，所有基本利率貸款的利息應以365天或366天(視具體情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎進行計算。所有其他費用及利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用，比按365天一年計算的費用或利息更多)，或就以替代貨幣計價的其他貸款的利息而言，應按照該市場慣例與前述不同的市場慣例進行。每筆貸款在貸款之日應計利息，貸款或其任何部分不得在貸款之日或

如果任何貸款在同一天償還，則在第2.12(A)節的規限下，該部分應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11債務的證據。

(A)每家貸款人的授信延期應由該貸款人和代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與代理人關於該等事項的賬户和記錄之間有任何衝突，則代理人的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。應任何貸款人通過代理人提出的要求，適用的借款人應(通過代理人)簽署並向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。

(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般付款。

(A)借款人須為任何反申索、抗辯、補償或抵銷無條件支付款項。除非本協議另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午12：00之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金向行政代理支付，並記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可要求根據本協議應支付的任何款項在美國或行政代理不時指定的其他地址進行。如果出於任何原因，任何借款人被禁止

根據任何法律，借款人不得以替代貨幣支付本合同項下規定的任何款項，借款人應以與替代貨幣支付金額等值的美元支付美元。代理商將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。代理商在第2.12(A)節規定的適用時間之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(I)除非代理人在(A)任何借入歐洲貨幣利率貸款的建議日期或(B)貸款人不會向代理人提供該貸款人在該借款中的份額的擬議時間前兩小時前收到貸款人的通知，否則代理人可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給代理人，則該貸款人和適用借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向代理人支付相應金額及其利息，從向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按(A)在貸款人支付款項的情況下，年利率等於不時有效的適用隔夜利率加上任何行政管理費用，代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由任何借款人付款，則適用於適用借款的利率。如果適用借款人和貸款人應向代理人支付相同或重疊期間的利息，代理人應立即將適用借款人在該期間支付的利息金額匯給適用借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給代理人, 則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的承諾貸款。適用借款人的任何付款應不影響適用借款人對貸款人未能向代理人付款的任何索賠。

(Ii)除非代理人在本合同項下任何款項到期應付給代理人的日期之前收到適用借款人的通知，表示適用的借款人不會付款，否則代理人可假定適用的借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將應付金額分配給貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果適用的借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或信用證出票人的款項以同日基金形式償還給代理人，並自該款項分配給代理人之日起(包括該日在內)按相當於不時適用的隔夜利率的年利率向代理人償還(不包括向代理人付款之日)。

代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或適用借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)如果任何貸款人根據本條第二條前述規定向代理人提供資金，用於該貸款人將發放的任何貸款，而代理人因第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款免除條件而無法向適用的借款人提供此類資金，代理人應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(D)根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條承擔的提供承諾貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)條所要求的任何日期根據第11.04(C)款作出任何承諾的貸款、為任何此類參與提供資金、進行任何此類購買或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期作出承諾的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能如此承諾的貸款、為任何參與提供資金、或未能進行任何購買或付款承擔責任。

(E)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.13分擔付款。除本合同另有明文規定外，如果任何貸款人因其承諾的貸款或其持有的信用證義務的參與而獲得超過其應評税份額(或本協議項下設想的其他份額)的任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，和(B)從其他貸款人購買其承諾的貸款的此類參與和/或其持有的信用證義務的此類次級參與，(視屬何情況而定)為使該購入貸款人按比例分擔該等已承諾貸款的超額付款，或按比例分擔該等貸款的參與；但是，如果此後在第11.05節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解協議)向購房貸款人追回全部或部分超額付款，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，而購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。每一借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內行使其所有付款權利(包括抵銷權, 但在不違反第11.08條的前提下)，只要該貸款人是該借款人的直接債權人，該貸款人就該參與的金額而言是完全的。行政代理將保存根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下都將在任何此類購買或

還款。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

2.14    [已保留].

2.15增加承諾額。

(A)在不存在違約的情況下，在通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)後，公司可不時要求增加總承諾額(增加的形式可以是額外承諾額、新的定期貸款部分或上述任何組合)，總額(對於所有此類請求)不超過1,000,000,000美元。在發出該通知時(為免生疑問，無論該增加是以額外承諾、新的定期貸款或前述的組合形式發出，均鬚髮出該通知)，本公司(在與行政代理磋商後)應指明要求每一貸款人作出迴應的期限(該期限在任何情況下不得少於自該通知送達貸款人之日起計的十個營業日)。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其承諾額或就新的定期貸款部分提供任何承諾額(為免生疑問，任何貸款人均無義務同意)，如果同意，其數額是否等於、大於或低於其在所請求的增加中所佔的比例，或在就新的定期貸款部分作出承諾的情況下，通知該承諾額。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾或拒絕就新的定期貸款部分提供任何承諾(視情況而定)。行政代理應將貸款人對本協議項下每項請求的迴應通知本公司和每一貸款人。達到要求增加的全部金額, 本公司還可根據行政代理及其律師滿意的形式和實質的聯合協議，邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。儘管第2.15(A)節有前述規定，但在本協議日期後的頭90天內，公司可邀請符合條件的受讓人成為本協議項下與所要求的增資有關的貸款人，而無需首先向任何貸款人提供如上所述增加其承諾的機會。

(B)如果根據第2.15節的規定增加了總承諾額，行政代理和公司應確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。行政代理應及時通知本公司和貸款人有關該項增加的最終分配和增加的生效日期。作為增資的先決條件，本公司應向行政代理交付每一貸款方的證書，其日期為增資生效日期，由該借款方的負責人簽署(I)證明並附上該借款方通過的批准或同意該項增資的決議，以及(Ii)就本公司而言，證明在實施該項增資之前和之後，(A)申述

第V條和其他貸款文件中所包含的保證在增加生效日期當日和截至增加生效日期時，在所有重要方面都是真實和正確的(或者，對於任何已經受到重要性限制的陳述或保證，在所有方面都是真實和正確的)，除非該等陳述和保證明確提到了較早的日期，在這種情況下，它們在截至該較早日期在所有重要方面(或對於已經受到重要性限制的任何該等陳述或保證，在所有方面)都是真實和正確的，並且，為本第2.15節的目的，(1)第5.08(A)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)節和第6.01(B)節提供的最新聲明，以及(2)第5.08(B)節中提及的“本協議日期”應被視為指增加生效日期，並且(B)不存在違約。公司應在增加生效日期預付任何未償還的已承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還的已承諾貸款可與因第2.15節項下承諾的任何非應計增加而產生的任何按比例修訂的股份一起進行評級。

(C)在根據第2.15節增加承諾的情況下，本第2.15節的規定應適用於與第2.13或11.01節的規定相沖突的任何規定。

(D)如果總承諾額的增加應以定期貸款付款的形式進行，則應修訂本協議，在形式和實質上令行政代理和公司滿意，以包括定期貸款承諾的慣例條款，包括但不限於以下條款：

(I)任何此類定期貸款部分的最終到期日不得早於設立該部分定期貸款部分時的現有到期日；和

(Ii)除提供有關定期貸款的貸款人另有協議外，就本協議條款所不禁止的任何債務的取得、投資和償還、回購和贖回，(A)在緊接該新的定期貸款生效之前或之後，不得發生任何違約事件，及(B)本協議及其他貸款文件所載的貸款方的陳述和擔保，在根據該定期貸款進行首次借款之日及截至該日，在所有重要方面均屬真實和正確，其效力猶如該等陳述和保證是在該日期及截至該日期作出的一樣；但如任何陳述或保證特別提及某一日期或期間，則在該日期或該期間內，該陳述或保證在所有重要方面均屬真實和正確；此外，任何就“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭而有保留的陳述或保證，在該等個別日期在各方面均屬真實和正確(在使其中的任何限制生效後)。

2.16借款人的指定。

(A)本公司可於任何時間，在本公司向行政代理人發出不少於15個營業日的通知後(或行政代理人全權酌情同意的較短期間)，指定本公司的任何合併附屬公司

在指定借款人管轄區組織的公司，從事的業務線與本公司及其子公司在本合同日期作為指定借款人開展的業務線基本相似(“申請人借款人”)，通過向行政代理(應迅速將其副本交付給每個貸款人)以附件E-1(“指定借款人請求和假設協議”)的形式正式簽署的通知和協議，接受本協議項下的貸款。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸便利之前，行政代理和貸款人應已收到行政代理或所需貸款人(或在“瞭解您的客户”信息和受益所有權認證的情況下，各貸款人)自行決定要求的“瞭解您的客户”信息、受益所有權證明、支持決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，其形式、內容和範圍應合理地令行政代理滿意，包括但不限於：對於根據德國法律組織的申請借款人，令行政代理滿意的證據表明，該申請借款人(I)是根據德意志聯邦共和國法律註冊為有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)的實體，並且(Ii)滿足資產、收入, 以及德國法律要求的最低員工測試，以允許美國貸款人向此類申請借款人放貸，並在任何貸款人要求的範圍內由此類新借款人簽署的票據。如果行政代理和被要求的貸款人同意申請借款人有權獲得本協議項下的貸款，則在收到所有要求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息後，行政代理應立即以附件E-2的形式向公司和貸款人發送通知(“指定借款人通知”)，説明申請借款人就本協議而言應成為指定借款人的生效日期(“指定借款人生效日期”)，屆時雙方貸款人同意允許該指定借款人按照本協議規定的條款和條件接受貸款。雙方同意，就本協議的所有目的而言，該指定借款人應為借款人；但在適用於該指定借款人的指定借款人生效日期後五個營業日之前，該指定借款人或其代表不得提交任何承諾貸款通知或信用證申請。

(B)本公司與每一指定借款人(其為本地附屬公司)的債務應屬共同及各別性質。作為外國子公司的所有指定借款人的債務應具有多個性質。公司應在指定借款人生效日期之前或當日對任何指定借款人簽署適用於該指定借款人的擔保。作為國內子公司的任何指定借款人應在適用於該指定借款人的指定借款人生效日期之前或在指定借款人生效日期之前或當天，就公司和任何其他指定借款人在本協議項下的義務履行擔保。在公司指定指定借款人的情況下，公司和作為國內子公司的每個指定借款人應在適用於公司如此指定的指定借款人的生效日期之前或當天，就該人的擔保簽署並向行政代理提交一份形式和實質上令行政代理合理滿意的重申協議。

(C)根據第2.16節成為“指定借款人”的本公司的每家子公司在此不可撤銷地指定本公司為其代理人，用於與本協議和每個其他貸款文件有關的所有目的，包括(I)發出和接收通知，(Ii)簽署和交付本協議所述的所有文件、文書和證書以及對本協議的所有修改，以及(Iii)接收貸款人向本協議項下的任何該等指定借款人發放的任何貸款的收益。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取的情況下才有效或有效，而不論是否有任何其他借款人加入。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個指定借款人。

(D)本公司可不時在本公司向行政代理髮出不少於15個營業日的通知後(或行政代理在其全權酌情決定下同意的較短期限內)終止指定借款人的指定借款人身份，惟截至終止生效日期為止，該指定借款人並無應付未償還貸款，或該指定借款人因向其作出任何貸款而應付的其他款項。行政代理將立即通知貸款人任何此類指定借款人身份的終止。

(E)儘管有上述規定，對於不是根據美國或其任何州的法律組織的任何指定借款人(“指定外國借款人”)，如果合理地預期發放貸款或簽發或修改信用證將會(A)違反或違反該貸款人或信用證發行人的任何國內政策或該貸款人或信用證發行人所受的任何法律或法規的約束，則不要求任何貸款人向該指定外國借款人提供貸款，也不要求任何信用證發行人為該指定外國借款人開具或修改任何信用證。或在作出該貸款或簽發或修改該信用證時，或(B)對該貸款人(任何該等貸款人，“抗訴貸款人”)造成實質上不利的税務後果；但(I)任何提出抗議的貸款人，如純粹依賴該等內部政策作為不發放貸款或簽發或修改信用證的依據，則只有在該等內部政策適用於所有從該司法管轄區或就該司法管轄區尋求貸款、信用證或其他信貸擴展的類似情況的借款人時，該貸款人才可這樣做；和(Ii)每個提出抗議的貸款人應盡合理努力指定(或確定)不同的貸款辦事處，為該指定外國借款人提供資金或登記其貸款，或為該指定外國借款人的賬户簽發或修改信用證，或轉讓(或為轉讓的目的)其在本協議項下向該指定外國借款人提供貸款的權利和義務，或為該指定外國借款人的賬户簽發或修改信用證給該指定外國借款人的另一辦事處、分行或附屬公司，如果該抗議貸款人出於善意的判斷, 該指定或轉讓將允許其向該指定外國借款人提供貸款，或為該指定外國借款人的賬户開具或修改信用證，否則將不會對提出抗議的貸款人(如適用)造成重大不利(公司和相關指定外國借款人應同意支付該貸款人或信用證發行人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理的自付費用和支出)。一...就

在實際可行的情況下(但在任何情況下不得超過五個工作日)，在收到本公司或行政代理關於本公司有意指定指定外國借款人的通知後，任何提出抗議的貸款人應以書面形式通知本公司和行政代理其無法向該指定外國借款人放貸。本公司應在該指定外國借款人有權根據本協議借款之日或之前生效，或(A)就每一名提出抗議的貸款人，以願意(依其全權酌情)增加其現有承諾的貸款人，或願意(依其全權酌情決定)成為貸款人並延長新承諾的其他金融機構取代該抗議貸款人，或(B)取消其將該指定外國借款人指定為“指定借款人”的請求。

2.17延長到期日。

(A)延期請求。本公司可隨時向行政代理髮出通知，要求各貸款人和信用證發行人將當時有效的到期日(“現有到期日”)從現有到期日起延長一年；但條件是：(I)在本協議期限內不得提出超過三項此類請求；(Ii)不得在現有到期日之前65天或之後提出此類請求。行政代理應立即將公司的延期請求通知各貸款人和信用證出票人(本通知的發出日期在本文中稱為“通知日期”，而該延期的建議生效日期在本文中稱為“延期日期”)。

(B)貸款人選擇延期。每一貸款人和信用證出票人在各自的情況下，應在通知日期(“答覆截止日期”)後10天內向行政代理髮出通知，告知行政代理該出借人或信用證出票人是否同意延期(決定不延長其承諾的每一出借人或信用證出票人被稱為“非延期出借人”)。任何貸款人或信用證出票人在答覆截止日期或之前沒有通知行政代理的，應被視為非延期貸款人。任何貸款人或信用證發行人選擇同意延長到期日，不應使任何其他貸款人有義務同意。

(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應在答覆截止日期後五個工作日內將各貸款人和信用證發行人根據第2.17條作出的決定通知公司。

(D)額外的承諾貸款人。本公司有權在相關延期日期或之前，根據本協議第11.06節的規定，以一個或多個合格受讓人(每個為“額外承諾貸款人”)取代每一非延期貸款人，並根據本協議將其添加為“貸款人”及/或“信用證發行人”(視情況而定)，但每個該等額外承諾貸款人須訂立轉讓及承擔協議，根據該協議，該額外承諾貸款人須作出承諾(如任何該等額外承諾貸款人已是貸款人，則其承諾應為該貸款人在該日期所作承諾的補充)。

(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長到期日的貸款人(包括信用證發行人)的承諾總額和額外承諾貸款人的承諾總額應超過緊接相關延期日期之前生效的承諾總額的51%，則自相關延期日期起生效(但須事先滿足以下(F)款所述條件)，本協議的到期日以及與每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的承諾有關的到期日應延長至現有到期日後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則延長的到期日應是下一個營業日)，就本協議的所有目的而言，每個額外的承諾貸款人應隨即成為“貸款人”和/或“信用證發行人”(視情況適用)。儘管本協議有任何相反規定，每個非延期出借人的承諾應保持充分效力，直至該非延期出借人的現有到期日終止，除非該非延期出借人在相關延期日期之前被上文(D)款規定的額外承諾出借人取代。

(F)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本節延長到期日的規定對任何貸款人或信用證出票人無效，除非：

(I)不會出現失責，亦不會因此而導致失責；

(Ii)本協議或任何其他貸款文件所載的申述及保證，或載於根據本協議或與本協議有關連的任何時間提供的任何文件所載的申述及保證，在延期當日及截至延期之日，在各重要方面均屬真實和正確(如屬任何該等已具重要性的申述或保證，則在各方面均屬真實和正確)，但如該等申述及保證特別提及較早的日期，則該等申述及保證在所有具關鍵性的方面(或如屬已具重要性的任何該等申述或保證，在所有方面)與該較早的日期相同，均屬真實和正確；

(Iii)截至該延期日期，自2022年3月31日以來，就該項延期而言，未發生重大不利影響；以及

(Iv)本公司首席財務官應已就上述第(I)至(Iii)條所述事項，向行政代理遞交一份註明該延期日期的證書。

(G)向非展期貸款人付款。在任何非展期貸款人的到期日，公司應償還任何未償還的貸款和信用證墊款、應計利息和費用，以及根據本合同和其他貸款文件應支付給該非展期貸款人的其他款項(並支付第2.09和3.05節所要求的任何額外金額)。

(H)相互牴觸的規定。本節應取代第11.01節中與之相反的任何規定。

2.18違約貸款人。

(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第11.01節的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第11.08條向代理提供的任何金額)，將在代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本協議所欠代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠任何信用證出票人的任何金額；第三，如果行政代理人如此決定或應任何信用證簽發人的要求，作為該違約貸款人蔘與任何信用證的未來融資義務的現金抵押品；第四，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和本公司如此決定，並在第2.03(G)款的約束下，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務；第六，支付因任何貸款人或該信用證出票人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的判決而欠貸款人或任何信用證出票人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件, 借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(1)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(2)該等貸款或信用證借款是在滿足或免除第4.03節規定的條件時發放的，則該付款將僅按比例用於償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後再用於償付該違約貸款人的任何貸款或信用證借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.18(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，將被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人(X)有權根據第2.09(A)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何融資費，但只限於以下款項的總和：(1)由其提供資金的已承諾貸款的未償還金額和(2)其在已提供現金抵押品的規定金額的信用證中按比例分攤的份額(且借款人應(A)被要求向每份信用證發放人支付可分配給該違約貸款人所產生的預付風險的費用，且(B)無需支付(Y)和(Y)按照第2.03(I)節的規定收取信用證費用的權利應受到限制。每一違約貸款人有權在其作為違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費，但僅限於其按比例分配給其已提供現金抵押品的規定金額的信用證的份額。對於不需要支付給任何違約貸款人的任何融資費或信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人；(Y)向每家信用證出票人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，但以該信用證發行人對該違約貸款人的風險敞口為限，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

(Iv)按比例重新分配股份，以減少正面風險。違約貸款人蔘與信用證債務的全部或任何部分，應根據其各自的比例份額(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾，且只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，且不存在違約或違約事件的情況下，每次此類重新分配才會生效。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在不損害根據本協議或根據適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，將適用信用證發行人的預付風險變現。

(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司、行政代理人和各信用證發行人自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理人將以此方式通知各方當事人，自該通知規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以使貸款以及信用證中有資金和無資金的參與按比例

貸款人根據其按比例分配的股份(不執行第2.18(A)(Iv)條)，該貸款人將不再是違約貸款人；但如(X)任何非違約貸款人因在該貸款的利息期最後一天以外的某一天購買任何歐洲貨幣利率貸款而招致任何損失、成本或開支，則該違約貸款人應向該非違約貸款人償還任何該等損失、成本或開支，(Y)在該貸款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；及(Z)除非受影響各方另有明文規定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

2.19可持續性調整。

(A)ESG修正案。截止日期後，本公司在與聯合可持續發展協調人協商後，可在雙方商定的日期就本公司及其子公司的某些環境、社會和治理(“ESG”)目標建立特定的關鍵績效指標(“KPI”)。儘管第11.01節有任何相反規定，聯合可持續發展協調人、公司、行政代理和所需貸款人可僅為了將KPI和其他相關規定(“ESG定價規定”)納入本協議的目的而對本協議進行修正(該修正為“ESG修正”)，該修正應規定，根據公司相對於KPI的表現，對其他適用的貸款費用進行某些調整(增加、減少或不調整)(此類調整，即“ESG適用費率調整”)。適用於基本利率貸款、歐洲貨幣利率貸款和信用證費用；但(1)該等調整的金額不得超過(I)基礎利率貸款、歐洲貨幣利率貸款和信用證費用的適用利率增加和/或減少0.040，以及(Ii)對於融資費，增加和/或減少0.010，以及(2)為免生疑問，(I)在任何情況下，基礎利率貸款、歐洲貨幣利率貸款和信用證費用的適用利率不得低於零，(Ii)適用於ESG的比率調整不得按年累積，及(Iii)適用於ESG的比率調整隻適用於下一次調整的日期。關鍵績效指標、公司相對於關鍵績效指標的績效，以及由此產生的任何相關ESG適用比率調整, 將根據某些證書、報告和其他文件確定，在每種情況下，這些文件都以與可持續發展掛鈎貸款原則的核心組成部分一致的方式闡述關鍵績效指標的計算和衡量，包括某些報告要求和對關鍵績效指標績效的第三方保證，並由公司和聯合可持續發展協調人(各自合理行事)相互同意。儘管第11.01節有任何相反規定，但在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改只需徵得公司和所需貸款人的同意，只要該修改不會將基礎利率貸款、歐洲貨幣利率貸款和信用證的融資費或適用利率在成交日期降低到本段所不允許的水平即可。為免生疑問，本公司在任何情況下均不得

有義務加入ESG修正案，沒有這樣做不應導致違約或違約事件。

(B)可持續發展聯合協調員。聯合可持續發展協調人將(I)協助公司確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，以及(Ii)協助公司準備與ESG修正案相關的側重於ESG的信息材料。雙方同意，行政代理和聯合可持續發展協調員(I)對環境或社會影響及可持續性績效作出任何保證，或相關KPI的特徵符合與可持續性相關的信貸安排的任何行業標準，(Ii)有任何責任確定、查詢或以其他方式獨立核實任何此類信息(或與其有關的任何責任)，或(Iii)對任何此類信息的完整性或準確性負有任何責任(或對其負責)。

(C)相互牴觸的規定。本節將取代第11.01節中的任何規定。

第三條
税收、收益保護和非法

3.01 Taxes.

(A)(I)除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因該義務而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或該貸款方應有權進行此類扣除或扣繳。

(ii) [保留區]

(Iii)如果任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應按該法律的要求扣繳或扣除其確定的扣除額，(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，以及(C)扣繳或扣除的部分是由於補償税，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣減和扣繳)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除的話它將收到的金額。

(B)在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還支付的任何其他税款。

(C)(I)每一貸款當事人應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應付或支付、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。出借人或信用證出票人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表出借人或信用證出票人向公司交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每一貸款人和信用證出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款，(X)行政代理應就該貸款人或信用證出票人應承擔的任何賠付税款進行賠償(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向行政代理賠付，且在不限制貸款方這樣做的義務的範圍內)，(Y)行政代理及貸款方，如適用，對於因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Z)行政代理和貸款方(視情況而定)未能遵守行政代理或貸款方因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人或信用證發行方的任何免税，以及由此產生或與此相關的任何合理費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人或信用證出票人(視情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付給行政代理人的任何款項。

(D)在任何借款方按照第3.01節的規定向政府當局支付税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項支付的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他支付證據。

(E)(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理人合理要求的時間或時間，向公司和行政代理人交付由適用法律或司法管轄區税務機關根據適用法律或公司或行政代理人合理要求的適當填寫和籤立的文件，以允許此類付款

不扣留或以較低的扣留率進行。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人的合理判斷是填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件或《守則》以外的適用法律要求的(B)文件，或頒佈該適用法律以滿足該司法管轄區免徵或減少預扣税要求的司法管轄區的税務當局要求的文件除外)，則無需填寫、簽署和提交此類文件。執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在該日期之後，應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣留；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益(X)，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件J-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BENE(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BENE(或W-8BEN，視情況而定)、基本上以附件J-2或附件J-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以J-4表的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向本公司和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量由接受者要求)，並按適當填寫的方式填寫，該表格是根據適用法律規定的，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)除非適用法律要求，行政代理在任何時候都沒有義務向貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，或有任何義務向任何貸款人或信用證出票人退還從為該出借人或信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是每一貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還該款的情況下，將付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向貸款方支付任何款項，而該款的支付將使收款方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，而如果未扣除需要賠償並導致退款的税款，則收款方的税後淨額將處於較低的有利地位, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)每一方在第3.01節項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人或信用證出借人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後繼續存在。

3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行其在本協議項下的任何義務，或進行、維持或資助歐洲貨幣利率貸款(無論以美元或替代貨幣計價)，或收取有關信用擴展的利息，或根據歐洲貨幣利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣的權力施加實質性限制，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過代理向本公司發出有關通知後，(I)貸款人發行、發放、維持、資助或收取任何該等信貸展期的利息，或以受影響貨幣作出或延續歐洲貨幣利率貸款，或將承諾的基本利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的任何義務，均應暫停；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人作出或維持基準利率貸款是違法的，而基準利率貸款的利率是參考

基本利率的歐洲貨幣利率部分，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的歐洲貨幣利率部分，在每種情況下，直到該貸款人通知代理和公司導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向代理人提供一份副本)提前還款，或僅在以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的情況下，將該貸款人的所有歐洲貨幣利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由代理人決定，而無需參考基本利率中的歐洲貨幣利率組成部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐洲貨幣利率貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種歐洲貨幣利率貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲貨幣利率組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據歐洲貨幣利率確定或收取利率不再違法。對於以替代貨幣計價的貸款，如有上述情形之一，應酌情發放或維持以替代貨幣計價的貸款。, 該等替代貨幣的短期借款利率由行政代理與本公司協商後，以慣常方式真誠釐定。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03無法確定費率。

(A)如果就任何歐洲貨幣匯率貸款或轉換為歐元匯率貸款或其繼續的請求，(I)行政代理確定(如無明顯錯誤，該確定應是決定性的)：(A)未根據第3.03(B)節或第3.03(C)節確定適用商定貨幣的相關匯率的後續利率，且第3.03(B)節或第3.03(C)節(I)項下的情況或計劃不可用日期、或期限SOFR計劃不可用日期已就該相關利率(視情況而定)發生，或(B)就現有或建議的歐洲貨幣利率貸款而言，在任何決定日期或要求的利息期間(視何者適用而定)，並無足夠及合理的方法釐定適用協定貨幣的相關利率，或(Ii)行政代理或所需貸款人認為，由於任何原因，在任何要求的利息期間或決定日期，以協議貨幣計價的擬議貸款的相關利率未能充分及公平地反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知本公司及各貸款人。

此後，(X)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務應在受影響的歐洲貨幣利率貸款或利息期或確定日期(視情況而定)的範圍內暫停，以及(Y)在前一句中關於基本利率的SOFR部分所述的確定的情況下，在確定SOFR部分時使用SOFR一詞

在每種情況下，基本利率都應暫停，直到行政代理機構(在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。

收到該通知後，(I)適用借款人可在受影響的歐洲貨幣利率貸款或利息期或確定日期(視情況而定)的範圍內撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為以美元計價的基本利率貸款的承諾借款請求，該美元等值於其中指定的金額，以及(Ii)在公司的選擇中，任何未償還的受影響的歐洲貨幣利率貸款，應(1)轉換為以美元計價的以美元計價的基本利率貸款的承諾借款，相當於適用利息期結束時未償還的歐洲貨幣利率貸款的金額，或(2)在適用利息期結束時全額預付；但如果本公司未就歐洲貨幣利率貸款作出選擇，則在適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天之前，本公司應被視為已選擇上述第(1)款。

(B)更換期限SOFR或期限SOFR繼承率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限，因為SOFR期限不是現有的或不是以當前的基礎公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(2)(A)其定義第(A)款所指的適用主管機關已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後應提供或不再提供SOFR期限，或允許用於確定以美元計價的銀團貸款利率的日期，或應停止或將停止使用SOFR期限的特定日期，但在每一種情況下，只要在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供SOFR期限(SOFR期限不再永久或無限期可用的日期，即“SOFR期限安排的不可用日期”)；

或者，如果發生了第3.03(B)(I)或(Ii)節中所述類型的事件或情況，涉及當時有效的SOFR條款繼任率，則管理代理和公司可以僅為了根據本第3.03節以替代基準利率替換美元的SOFR期限或任何當時的美元當前SOFR繼承者利率的目的修改本協議，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以美元計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每一種情況下，包括對這類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以美元計價的類似信貸安排的任何發展中的或隨後存在的慣例，這些調整或計算方法

調整應在行政代理以其合理酌情權不時選定的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議費率，包括為免生疑問而作出的任何調整，稱為“長期SOFR繼任率”)，而任何此類修訂將於下午5：00起生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。

(C)替換相關税率或後續税率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定商定貨幣(美元除外)的相關匯率(SOFR條款除外)，因為本協議項下該相關匯率(SOFR條款除外)的任何條款都不能在當前基礎上獲得或公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(2)(B)其定義(B)款所指的適用當局已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，本協議項下一種議定貨幣(美元除外)的有關利率(SOFR期限除外)的所有條款將具有代表性或不再具有代表性，或不再可供使用，或獲準用於釐定以該議定貨幣(美元除外)計價的銀團貸款利率，或須停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續為此類商定貨幣(美元除外)提供相關匯率(SOFR期限除外)的代表性期限(本協議項下此類商定貨幣(美元除外)的相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”)；

或者，如果發生了第3.03(C)(I)或(Ii)節中所述類型的事件或情況，涉及當時有效的後續利率，則行政代理和公司可以僅為了按照第3.03節的規定，將商定貨幣的相關匯率或任何當時商定貨幣的當前後續利率替換為替代基準利率，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以該商定貨幣計價的類似信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，以替代基準，並且在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理並以該商定貨幣計價的類似信貸安排的任何發展中的或隨後存在的公約，這些調整或計算該調整的方法應在信息上公佈

由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的服務，並可定期更新(任何該等建議費率，包括為免生疑問而作出的任何調整、“非SOFR繼承率”及術語SOFR繼承率的統稱為“SOFR繼承率”)，任何此等修訂應於下午5：00起生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。

(D)繼承率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人實施任何後續利率：

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0%。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但對於已實施的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至公司及貸款人。

(E)就本第3.03節而言，沒有或根據本協議沒有義務以相關替代貨幣提供相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.04成本增加，回報減少；資本充足率。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(反映在歐洲貨幣匯率中的任何準備金要求除外)或信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户存款、或為其提供或參與的存款施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)要求任何貸款人、信用證發行人或代理人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的(B)項税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或信用證發行人或任何適用的銀行間市場施加影響本協議或歐洲貨幣利率貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何歐洲貨幣利率貸款或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證出票人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，應該貸款人或信用證出票人的要求，借款人將向貸款人或信用證出票人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該出借人或信用證出票人、該出借人或該出借人的任何放貸辦公室或該出借人的控股公司(如有)的有關資本或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或信用證出票人的資本或該出借人或信用證的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，作為本協議的結果，該出借人的承諾或該出借人的貸款，或該出借人持有的信用證的參與，或由該信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該發行人或信用證發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或信用證發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或信用證發行人(視情況而定)付款。用於補償該貸款人或信用證發行人，或該貸款人或信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)公司須向每名貸款人支付(或安排適用的指定借款人支付)，只要該貸款人須遵守任何其他中央銀行或金融監管當局因法律改變而就維持承諾或為以美元以外貨幣計值的歐洲貨幣利率貸款提供資金而施加的任何準備金率規定或類似規定，該等額外費用(以每年百分率表示，並在必要時向上舍入，(最接近小數點後五位)相當於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定)，在每種情況下，該實際成本應於該貸款應付利息的每個日期到期及支付，但本公司須已收到該貸款人至少30天的有關額外成本的事先通知(連同副本予行政代理)。如貸款人未能在有關付息日期前30天發出通知，該等額外費用應自收到通知之日起30天到期並支付。

(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或遲延按照第3.04款要求賠償，並不構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利；但儘管有第3.04(A)、3.04(B)和3.04(C)條的規定，(I)借款人應僅對

在提出上述要求之日之前的六個月內，因成本增加或減少而增加或減少的金額(但如果引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期間應延長，以包括其追溯效力)；及(Ii)要求賠償的貸款人應就此類增加或減少的成本或減少適用於其他類似情況的借款人或債務人的一致回報指標。

3.05資金損失。應任何貸款人或信用證出票人(向行政代理提供副本)的不時要求，公司應立即賠償該出借人或信用證出票人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或費用的損害：

(A)在任何歐洲貨幣利率貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或兑換任何歐洲貨幣利率貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；

(C)任何借款人沒有在預定到期日支付任何以另一種貨幣計價的信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或沒有以另一種貨幣支付該等貸款或提款；或

(D)由於公司根據第11.15條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓歐洲貨幣利率貸款；

包括因清算或重新使用其為維持這種貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止為履行任何外匯合同而獲得這種資金的存款而支付的費用，但不包括任何預期利潤的損失；

但公司並無義務向任何貸款人支付因該貸款人為失責貸款人而招致的任何上述款項。

3.06適用於違法性和所有賠償要求的事項。

(A)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理或任何貸款人或信用證發票人根據第三條要求賠償並列明應向其支付的一筆或多筆額外金額的證書應為決定性的；但在根據第3.04節交付的任何此類證書的情況下，該證書(I)合理詳細地列出根據第3.04(A)節和第3.04(B)節向該貸款人或信用證發行人支付的一個或多個金額和確定該等金額的依據，以及(Ii)解釋用於確定該等金額的方法。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向該貸款人或信用證出票人支付該等憑證上顯示的到期金額。在確定該金額時，行政代理或該貸款人或信用證發行人可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向任何借款人提供任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響適用借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求任何借款人根據第3.01條為任何貸款人、信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則在公司的要求下，該貸款人或信用證出票人應根據情況合理地努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據該貸款人或信用證出票人的判斷，這種指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01款或第3.04款(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在每種情況下，不會使該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，且根據該貸款人或信用證出票人(視情況而定)的善意判斷，不會對該出借人或信用證出票人造成重大不利，視情況而定。公司在此同意支付(或促使適用的指定借款人支付)任何貸款人或信用證發行人因公司要求的任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

(C)在任何貸款人根據第3.04節提出賠償要求時，或如果任何借款人根據第3.01節因任何税收或其他税項而被要求向任何貸款人支付金額，在每種情況下，本公司均可在符合第3.06(B)節的情況下，按照第11.15節的規定更換該貸款人。在任何貸款人根據第3.02(A)節的規定發出通知並暫停其與歐洲貨幣利率貸款有關的義務後，本公司可根據第11.15節的規定更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條第三條項下的所有債務應在總承付款終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。

第四條
授信延期的先決條件

4.01有效的條件。本協議的有效性取決於下列先決條件的滿足：

(A)行政代理收到下列文件，每一份應為原件、傳真件或PDF文件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每一份均由簽署借款方的一名負責官員妥善籤立，每一份均註明本合同日期(就政府官員證書而言，日期為本合同日期之前的最近日期)，每一份格式和實質內容均令行政代理和每一貸款人滿意：

(I)本協議的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、每一貸款人和每一借款人；

(Ii)如任何貸款人在本匯票日期前至少兩個營業日提出要求，則由借款人以提出要求的每一貸款人為受益人籤立的承兑匯票；

(Iii)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或公司負責人員或公司祕書或助理祕書的其他證書，以證明被授權擔任與本協議有關的負責人員的每一名負責人員的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；

(4)下列每份文件：

(A)經公司祕書或助理祕書核證的在本協議日期有效的公司章程細則或公司註冊證書及附例；及

(B)由特拉華州和加利福尼亞州的適用國務祕書(或類似的適用政府當局)簽發的截至最近日期的公司良好信譽和税務良好證書；

(V)(A)公司公司祕書兼助理總法律顧問SaraLisa Brau就行政代理人可能合理要求的事項向代理人和貸款人提出的形式和實質令行政代理人滿意的有利意見；及(B)公司特別法律顧問Morison&Foerster LLP就紐約法律的某些事項發表的有利意見；

(Vi)由公司一名負責人員簽署的證明書：

(A)核證：

(1)第五條及其他貸款文件所載的陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確(或就任何此等文件而言)

在各方面已受重大程度限制的陳述或保證)在該日期及截至該日期作出，猶如在該日期及截至該日期作出(或就任何該等陳述或保證而言，明文規定是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期作出的)；

(2)不存在違約或違約事件，或者，如果適用，不會因初始借款而發生違約或違約事件；

(三)自2022年3月31日以來，未發生已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事件或情況；

(4)在本條例的日期，公司已符合第4.01(A)及4.01(B)條所述的各項條件；

(B)指定本協議的日期；及

(C)註明債務評級；及

(Vii)行政代理、信用證發行人或所要求的貸款人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)貸款單據要求在本合同日期或之前向代理人、信用證出票人、安排人或任何貸款人支付的任何費用，以及已向本公司出示發票的所有可報銷費用應已支付，只要這些發票已在本合同日期或之前提交給公司。

(C)除非獲得行政代理的豁免，否則本公司應已支付行政代理的所有律師費，其金額與本協議日期前或當日向本公司開出的發票金額相同，外加額外的律師費，該等額外的律師費構成其對因訴訟而招致或將會招致的律師費的合理估計(但該估計並不妨礙本公司與行政代理人之間的最終結算)。

(D)自2022年3月31日以來，行政代理不會發生或知道任何實質性的不利影響。

(E)貸款人在現有循環信貸協議下的承諾應已終止，現有循環信貸協議下的所有債務應已償還或預付(可用本協議下初始信貸延期的收益償還或預付)，行政代理應已收到令其滿意的證據。

(F)行政代理人應(I)在截止日期前至少三(3)個營業日，收到行政代理人在截止日期至少十(10)個營業日之前的合理書面要求下，根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)至少三(3)個營業日之前，符合“法人實體”資格的任何貸款方

受惠所有權條例下的“客户”應已在截止日期前至少十(10)個工作日向提出要求的每一貸款人交付與該貸款方有關的受惠所有權證明。

在不限制第9.05節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據第4.01節明確要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在本協議建議日期之前已收到該貸款人的通知，並指明其反對意見。

4.02現有循環信貸協議(A)於本協議日期，現有循環信貸協議所界定的“承諾”將會終止，而任何一方均不會採取進一步行動。

(B)作為現有循環信貸協議訂約方的貸款人，包括現有循環信貸協議所界定的“所需貸款人”，特此豁免根據現有循環信貸協議第2.06節發出終止承諾(定義見現有循環信貸協議)的任何事先通知的任何要求，以及根據現有循環信貸協議第4.01(E)條的必要程度預付貸款的任何要求，但根據現有循環信貸協議第2.05節的規定，任何該等提前償還貸款須受現有循環信貸協議第2.05節的規限。

4.03所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將承諾的貸款轉換為另一種類型的承諾貸款通知，或繼續發放歐洲貨幣利率貸款)，但前提條件如下：

(A)第V條或任何其他貸款文件所載的陳述和保證，或載於根據本文件或與本文件有關連的任何時間提供的任何文件內的陳述和保證，在信貸展期當日及截至該日為止，在各重要方面均屬真實和正確(或就任何該等陳述或保證而言，在各方面均屬真實和正確)，但如該等陳述和保證特別提及較早的日期，則該等陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(或如任何該等陳述或保證已受重要性限制，則在各方面均屬真實和正確，各方面)，但就本第4.03節而言，第5.08(A)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)節和第6.01(B)節提供的最新聲明。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期而違約。

(C)行政代理和任何信用證(如適用)出票人應已收到符合本合同要求的信用證延期請求。

(D)如果適用的借款人是指定借款人，則第2.16節有關指定該借款人為指定借款人的條件應已得到滿足，使行政代理滿意。

公司提交的每個信用延期申請(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲貨幣利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.03(A)、(B)和(D)節規定的條件的聲明和保證。

第五條
申述及保證

每一借款人向行政代理和每一貸款人陳述並保證(在公司以外的任何借款人的情況下，陳述和擔保僅限於該借款人及其子公司以及該借款人及其子公司已知的其他事實和情況)：

5.01公司的存在和權力。每位借款人：

(A)根據其成立為法團或組織的司法管轄區的法律妥為組織、有效存在和良好狀況；

(B)擁有擁有其資產、經營其業務以及籤立、交付和履行其作為締約方的貸款文件所規定的義務的權力和權限以及所有所需的政府許可證、授權、同意和批准；

(C)在其財產的擁有權、租賃權或經營權或其業務的經營需要該等資格或許可證的情況下，根據每一司法管轄區的法律而妥為符合資格，並獲發牌及狀況良好；及

(D)符合法律的所有要求；

但就(C)或(D)條而言，在不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內，則屬例外。

5.02公司授權；無違規行為。每個借款人簽署、交付和履行本協議以及該借款人所屬的其他貸款文件，以及截至借款之日的任何借款均已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且不會也不會：

(A)違反任何借款人的組織文件的條款；

(B)與任何證明借款人作為一方的任何合約義務的文件，或任何證明借款人或其財產受任何政府當局的命令、強制令、令狀或判令規限的文件相牴觸或引致違反或違反該等文件，或根據該等文件而產生任何留置權；或

(C)違反法律的任何要求。

5.03政府授權。就本協議或任何其他貸款文件的任何借款人的簽署、交付或履行或強制執行而言，不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交任何“授權”，除非未能獲得或完成(視情況而定)此類授權不會造成重大不利影響。

5.04綁定效果。本協議和每個借款人為當事一方的其他貸款文件構成該借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，或與可執行性有關的衡平法原則。

5.05訴訟。在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，沒有任何針對任何借款人或其子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據每個借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前受到威脅或考慮：

(A)看來是與本協議或任何其他貸款文件有關，或與據此或藉此而擬進行的任何交易有關；或

(B)如被確定為對本公司或其附屬公司不利，則合理地預期將會產生重大不利影響，而本公司截至2022年3月31日的年度報告中並未以Form 10-K的形式披露該影響。任何法院或其他政府當局未發佈任何旨在禁止或限制本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行的禁令、令狀、臨時限制令或任何性質的命令，或指示本協議或本協議中規定的交易不按本協議或本協議中的規定完成。

5.06無默認值。不存在任何違約或違約事件，也不會因任何借款人承擔任何債務而導致違約或違約事件。於本合約日期，本公司或任何附屬公司並無因任何合約責任而違約，而該等違約個別或連同所有該等違約可合理地預期於本合約日期會產生重大不利影響，或假若該等違約在本合約日期後發生，則會根據第8.01(E)條造成違約事件。

5.07收益的使用；保證金規定。貸款收益僅用於第6.10節規定的目的。本公司或任何附屬公司一般均不從事購買或持有保證金股票(本公司本身的庫存股除外)或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

5.08財務狀況。(A)經審計的財務報表：

(A)按照在所涉期間內始終如一地適用的公認會計準則編制，除非其中另有明確説明，否則未經審計的報表須進行普通的善意年終審計調整；

(B)公平地列報公司及其附屬公司截至其日期的財務狀況及所涵蓋期間的經營業績；及

(C)顯示本公司及其合併附屬公司截至其日期的所有重大負債及其他負債，不論是直接負債或或有負債，該等負債及其他負債均須根據公認會計準則予以顯示。

(B)截至本協議日期，自2022年3月31日以來，未發生重大不良影響。

5.09受監管實體。本公司、任何控制本公司的人士或任何附屬公司，均不是或不需要註冊為1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

5.10税。除非未能提交或支付不會導致重大不利影響，否則每個借款人及其子公司已及時提交或導致提交所有要求提交的聯邦、州和其他重大納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州和其他重大税項、評估、手續費和其他政府收費，但勤奮進行適當訴訟並已為其撥備充足準備金的善意訴訟除外。沒有針對任何借款人或任何附屬公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。除一個或多個借款人或子公司之間的協議外，任何借款人或其任何子公司都不是任何税收分享協議的一方。

5.11制裁。借款人或其任何子公司，據本公司所知，董事的任何高管或僱員，以及據本公司所知，將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或直接受益於該信貸安排的任何借款人或代理，都不是下列個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單和禁止投資名單；或由OFAC或HMT執行的任何類似名單，或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何類似名單。每個借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的制裁措施開展業務。每個借款人及其子公司都制定並維持旨在促進和實現遵守所有適用制裁的政策和程序。

5.12反貪污法和反洗錢法。每一借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及借款人或其任何子公司開展業務的其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規。

所有適用的反洗錢法律。每個借款人及其子公司都制定和維持了旨在促進和實現遵守所有適用的反腐敗法律的政策和程序。

5.13 ERISA。沒有發生或合理預期會發生的ERISA事件，當與所有其他此類ERISA事件一起發生時，合理地預計會導致實質性的不利影響。

5.14實益所有權證明。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

第六條
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(第11.04(B)條規定的義務除外，在終止承諾和支付所有其他義務後仍未履行)應仍未償還或未償付，或任何信用證仍未履行，除非被要求的貸款人以書面形式放棄遵守：

6.01財務報表。公司應以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節向行政代理交付：

(A)在本公司每個財政年度終結後70天內，儘快備妥本公司及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合經營報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，而該等數字均須按照公認會計原則編制，並經審計，並附有德勤會計師事務所或另一名全國認可的獨立執業會計師的報告及意見，該報告和意見應按照公認會計原則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外，或任何限制或例外關於這種審計的範圍；和

(B)在本公司每個財政年度的首三個財政季度的每個財政季度終結後55天內，儘快備妥該財政季度及該財政年度終結部分的公司及其附屬公司在該財政季度終結時的綜合資產負債表，以及有關的綜合經營報表、股東權益及現金流量表，並分別以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度及上一財政年度的相應部分的數字，所有事項均屬合理詳細，並經本公司一名負責人員核證，根據公認會計原則公平地反映本公司及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流，惟須受正常年終審核調整及無附註所規限。對於根據第6.02(B)節提供的材料中包含的任何信息，公司不應根據上述(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但前述內容不應

減損本公司於第6.01(A)及6.01(B)條所述時間提供資料及材料的義務。

6.02證書；其他信息。公司應向行政代理交付：

(A)在交付第6.01(A)及6.01(B)條所指的財務報表的同時，提交一份由公司的一名負責人員簽署的妥為填妥的符合證明書；

(B)每份送交本公司股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及本公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記報表的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的所有年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本；

(C)迅速提供行政代理人或任何貸款人不時合理要求的有關借款人或任何附屬公司的業務、財務或公司事務的補充資料，或關於貸款文件條款遵守情況的補充資料；及

(D)在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》。

根據第6.01(A)條或第6.01(B)條或第6.02(B)條或第6.03條要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應視為已在(I)在美國證券交易委員會的EDGAR系統上免費提供該文件的日期交付，(Ii)公司發佈該等文件的日期，或在互聯網上按附表11.02列出的網站地址提供指向該公司網站的鏈接的日期；或(Iii)代表本公司在IntraLinks、SyndTrak或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他類似電子系統(“平臺”)(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)上張貼的文件。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理可以通過將借款人材料張貼在以下網站上，向貸款人和信用證開具人提供材料和/或信息：第6.01(A)條、第6.01(B)條、第6.02(A)條、第6.02(B)條、第6.02(B)條、第6.02(B)條、第6.03條(以及適用借款人事先書面同意範圍內的任何其他此類材料和/或信息)或其代表提供的材料和/或信息

平臺和(B)某些貸款人(每一個都是“公共貸款人”)可能有人員不希望接收關於任何借款人或其各自關聯公司或上述任何機構各自的證券的重要非公開信息，並且可能從事與該等人的證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意：(A)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(B)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、信用證發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法將此類借款人材料視為關於借款人或其各自證券的公開可用信息；(C)允許通過指定為“Public Investor”的平臺的一部分提供標記為“Public”的所有借款人材料；以及(D)行政代理機構有權將任何未標記為“Public”的借款人材料視為僅適合在未指定為“Public Investor”的平臺的一部分上發佈。

6.03通知。每一借款人應立即通知行政代理：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事項；

(C)(I)與退休金計劃或多僱主計劃有關的任何ERISA事件已導致或可合理預期在本協議期間導致任何借款人或其任何附屬公司的負債總額超過50,000,000美元，或(Ii)所有養老金計劃(不包括資產超過福利負債的任何養老金計劃)個別或總計存在超過淨價值3%的無資金來源的福利負債(如ERISA第4001(A)(18)節所述)。

任何借款人根據第6.03款向行政代理和每一貸款人發出的通知應滿足所有借款人在本條款項下的通知義務。根據第6.03節的規定，每份通知應附有一份公司負責官員的聲明，聲明中提及的事件的細節，並説明公司已就此採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04保留存在等每一借款人應並應促使其每一主要子公司：(A)根據其組織管轄範圍內的法律，全面維護、更新和維持其合法存在和良好地位，但第7.02節允許的交易除外；以及(B)採取一切合理行動，維護正常開展業務所必需的所有政府權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但第7.02節允許的交易和

未能做到這一點的程度不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.05保險的維繫。每一借款人應並應安排其每一主要附屬公司向財務穩健和信譽良好的保險公司就其財產和業務維持保險(包括自我保險)，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損壞，其類型和金額由本公司不時合理地認為審慎。

6.06納税。各借款人應並應促使其各主要附屬公司支付及清償其或其物業或資產的所有税務負債、評税及政府收費或徵費(責任人員並不知悉或屬象徵性金額的責任除外)，除非該等負債、評税及政府收費或徵費正由本公司或該等主要附屬公司勤奮地進行適當的法律程序，並根據公認會計準則維持充足的準備金，且除非未能個別或整體支付及清償不會導致重大不利影響。

6.07遵守法律。每一借款人應並應促使其每一主要子公司在所有重要方面遵守適用於其或其業務的法律要求，但在下列情況下除外：(A)法律要求正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該法律要求會產生重大不利影響。

6.08圖書和記錄。各借款人應並應促使其各主要附屬公司在所有重大方面備存妥善的記錄及賬簿，在該等賬簿內，所有涉及本公司及該重大附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的財務交易及事項，均須符合公認會計原則的規定作出全面、真實及正確的分錄。

6.09檢驗權。借款人應允許行政代理的代表和獨立承包商代表其本人或應任何貸款人的請求，訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都應在正常營業時間內的合理時間內進行，並在向公司和作為檢查對象的適用借款人發出合理提前通知後，允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其事務、財務和賬目；然而，如果存在違約事件，行政代理的代表和獨立承包商可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知本公司和作為檢查對象的適用借款人的情況下，由借款人支付合理費用進行任何前述任何行為；此外，只要不存在違約事件，借款人就不需要或促使任何主要附屬公司在任何十二個月期間內允許多於一次的此類訪問或檢查。

6.10收益的使用。借款人應在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於一般公司目的。

6.11反腐敗法；制裁。借款人應且應促使每家子公司(I)在所有實質性方面遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及任何借款人或其任何子公司開展業務的其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律、所有適用的制裁和所有適用的反洗錢法律，以及(Ii)維持旨在促進和實現遵守所有適用的反腐敗法律和所有適用的制裁的政策和程序。

第七條
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(在終止承諾和支付所有其他義務後仍未履行的第11.04(B)款規定的義務除外)將繼續未付或未償付，或任何信用證將繼續未履行，除非被要求的貸款人以書面形式放棄遵守：

7.01留置權。借款人不得、也不得容忍或允許其任何重要附屬公司直接或間接對其任何財產設立、招致、承擔或容受任何留置權，但下列財產除外(“准予留置權”)：

(A)本公司或任何重要附屬公司的財產上存在的任何留置權，以保證在該日期未償還的債務；

(B)根據任何貸款文件設定的任何留置權；

(C)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對尚未到期的或正在進行的適當程序提出異議的税款、費用、評税或其他政府收費的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；

(D)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、業主、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權並非拖欠或仍須支付而無須繳付罰款；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員賠償和保險法規定的任何留置權除外；

(F)對任何借款人或任何重要附屬公司的財產的留置權，以確保(1)非違約地履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務，(2)擔保和上訴保證金的或有債務，以及(3)其他類似性質的非違約債務；在每一種情況下，在正常業務過程中發生的，但所有此類留置權合計不會(即使強制執行)造成實質性的不利影響；

(G)地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，這些產權負擔的總數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

(H)純粹因任何有關銀行留置權、抵銷權或與存放於債權人託管機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救措施而產生的留置權；但條件是：(I)此類存款賬户不是專用現金抵押品賬户，且不受超過FRB頒佈的法規對公司訪問的限制，以及(Ii)任何借款人或任何重大附屬公司不打算向該託管機構提供抵押品；

(1)任何合格應收款交易產生的留置權；

(J)在任何借款人或任何重要附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的留置權，或在某人成為附屬公司之前已存在於該人的財產或資產上的留置權；但(X)該等留置權的授予並非與取得該等財產或資產或該人成為附屬公司有關，或並非預期給予該等財產或資產或該人成為附屬公司，(Y)該等留置權只擔保緊接取得該等財產或資產或該人成為附屬公司之前所擔保的債務(及其不會增加該等原有債務數額的任何修改、延期、續期、更換或再融資)；及(Z)該等留置權不適用於任何借款人或該等附屬公司的任何其他財產或資產，但該等已取得財產或資產及有關簿冊及紀錄的收益除外；

(K)任何借款人或任何重要附屬公司在借款人或重要附屬公司(視何者適用而定)取得設備、計算機或軟件時所取得的設備、計算機或軟件上存在的留置權，但此種留置權僅限於如此取得的財產或其收益以及相關的簿冊和記錄；

(L)在日常業務運作中為持有該等賬户的財務機構而設立的存款或證券賬户(以及現金及現金等價物及其他金融資產)的留置權，該等留置權是依據該財務機構管限該賬户的標準條款及條件而產生的，且不保證負債；及

(M)保證債務及其他債務(債務及前述第7.01(A)至(L)節任何一節所述由留置權擔保的其他債務除外)的留置權，在產生該等有擔保的債務或債務時，連同當時根據第(M)款準許的所有其他債務或由留置權擔保的債務，不超過(X)2,000,000,000美元或(Y)當時淨值的25%，兩者以較大者為準。

7.02合併和合並。任何借款人不得直接或間接清算、解散、合併或併入，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式

將其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：

(A)任何借款人(公司除外)可與公司合併，但公司須為持續或尚存的法團，或與任何一間或多於一間全資附屬公司合併；但借款人須為持續或尚存的法團，而該借款人成立為法團的司法管轄權須為指定的借款人司法管轄區；

(B)任何借款人(本公司除外)可與本公司的任何一間或多間全資附屬公司合併；但借款人須為持續或尚存的法團，而該借款人成立為法團的司法管轄權應為指定的借款人司法管轄區；

(C)任何借款人(公司除外)可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或實質所有資產出售、轉讓或交換給公司或另一借款人；

(D)公司可將其全部或實質上所有的藥理分銷業務轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給一家全資擁有的國內子公司，該子公司同時簽署並向行政代理交付本協議附件F形式的聯合協議，併成為本協議項下的借款人；但雙方當事人應承認並同意，在借款人有權使用本協議規定的信貸便利之前，行政代理和貸款人應已收到行政代理或所需貸款人合理要求的形式、內容和範圍合理令行政代理滿意的支持性決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，以及在任何貸款人要求的範圍內由該新借款人簽署的票據。如果行政代理和被要求的貸款人同意借款人有權獲得本協議項下的貸款，則在收到所有要求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息後，行政代理應立即以附件G的形式向公司和貸款人發送通知(“借款人通知”)，説明就本協議而言，該借款人構成借款人的生效日期，雙方同意允許該借款人按照本協議規定的條款和條件接受本協議項下的貸款，雙方同意，否則該借款人應為本協議的所有目的的借款人；但在該生效日期後五個營業日之前，借款人或其代表不得提交任何承諾貸款通知或信用證申請；及

(E)本公司可與另一人合併或合併為另一人，但(I)(X)本公司應為繼續或尚存的法團，或(Y)(A)本公司因合併而成立或合併成的繼承人(如非本公司)(“繼承人”)是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、有限責任公司或有限合夥企業，及(B)繼承人(如有)須已明確承擔

本公司根據行政代理滿意的形式提交的所有文件所規定的所有義務，及(Ii)在緊接該等合併或合併之前或當日或因該等合併或合併而將會導致的任何違約或違約事件並不有效。

7.03收益的使用。任何借款人不得，或容受或準許其任何附屬公司直接或間接地(A)在違反美聯儲理事會發出的U規例的情況下購買或持有保證金股票，(B)償還本公司或其他人因購買或持有保證金股票而招致的債務或以其他方式為違反U規則而招致的債務再融資，(C)為購買或持有任何違反U規例的保證金股票的目的而提供信貸，或(D)在任何受1934年《證券交易法》第13或14條規限的交易中獲取任何證券，違反上述規則U。

7.04財務契約。本公司將不允許任何會計季度最後一天的槓桿率超過4.00至1.00；但在完成任何涉及支付至少5億美元現金對價的重大收購，並將公司書面選舉給行政代理(行政代理應向貸款人交付副本)後，對於完成重大收購的公司會計季度的最後一天和在該重大收購完成日期後結束的未來三個完整會計季度的每個完整會計季度的最後一天，上述最高允許槓桿率應增加到4.50至1.00；然而，如本公司迄今已作出該項選擇，則本公司不得作出該項選擇，除非本公司至少有一個完整的財政季度自上次選擇之日起已結束，而加薪並未生效。

僅為確定是否遵守上文本節所述的財務契約，以及截至測試財務契約的任何財政季度的最後一天為止，(A)總債務的定義不包括並非本公司附屬公司且本公司或其任何附屬公司為普通合夥人或合營企業的任何合夥企業或合營企業的債務，惟該等債務明確地對本公司及其附屬公司無追索權；及(B)綜合EBITDA的定義不包括(A)段所述任何該等合夥企業或合營企業向本公司或其任何附屬公司提供的任何款項，但本公司或其附屬公司實際收到的現金金額除外。

7.05制裁。借款人不得，也不得允許任何子公司直接或在借款人所知的情況下間接使用任何信貸延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體放貸、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者，或其他)制裁。

7.06反腐敗法。借款人不得，也不得允許任何子公司直接或據借款人所知，間接使用任何信貸的收益

任何可能違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及任何借款人或其任何子公司開展業務的其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律的延期。

第八條
違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。任何借款人未能(I)在本合同規定需要支付的情況下支付任何貸款本金、信用證義務的本金，或(Ii)在任何貸款本金、信用證義務到期後五天內、任何貸款利息、信用證義務或本合同項下到期的任何融資費或其他費用、或根據本合同或根據任何其他貸款單據應支付的任何其他款項；或

(B)具體契諾。公司未能履行或遵守第6.03(A)節、第6.04(A)節或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他違約行為。任何借款人沒有履行或遵守第8.01(A)節或第8.01(B)節所載的任何貸款文件所載的任何其他契約或協議(第8.01(A)或8.01(B)節未列明)，且在行政代理或任何貸款人向本公司發出書面通知之日起30天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。本協議中任何借款人或其代表在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)本公司或任何附屬公司(A)未能就本金總額超過$200,000,000(包括根據任何合併信貸安排或銀團信貸安排欠下所有債權人的款項)的任何債務或擔保(公司間債務或本協議項下的任何債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、催繳要求或其他方式)支付任何款項，而該等債務或擔保在有關文件所指明的適用寬限期或通知期(如有的話)後仍未履行，或(B)沒有遵守或履行與任何證明、保證或關乎任何有關責任的文書或協議有關或載於該等文書或協議內的任何其他協議或條件，而該失責行為在有關文件所指明的適用寬限期或通知期(如有的話)後仍未履行，或發生任何其他事件，而失責或其他事件的後果是導致要求或到期履行該等有關債務，或(自動或以其他方式)購回、預付、取消或贖回該等有關債務，或要約回購、預付款項、撤銷或贖回該等須在述明的到期日之前作出的有關債務，或就該有關債務要求的現金抵押品(但根據本條第(I)(B)款，所取得的債務違約並不構成違約事件，只要所取得的債務違約在導致違約的交易完成後30天內獲免除或補救，或所產生的有關債務已獲償還)或(Ii)

根據任何掉期合約，因(A)本公司或任何附屬公司為違約方的掉期合約下的任何違約事件，或(B)本公司或任何附屬公司為受影響一方(定義為如此定義)的掉期合約下的任何終止事件，以及在任何一種情況下，本公司或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過200,000,000美元而導致的提前終止日期(定義見該掉期合約)；或

(F)破產；自願訴訟。本公司或任何重要附屬公司(I)停止或未能具有償債能力，或在到期時普遍未能償付，或以書面承認其無力償還到期債務，但須受適用的寬限期(不論是否在規定的到期日)所規限；(Ii)自願停止按正常程序經營業務；(Iii)就其本身開始任何無力償債程序；或(Iv)採取任何行動以達成或授權任何前述事項；或

(G)非自願訴訟。(I)針對本公司或任何重要附屬公司啟動或提起任何非自願破產程序，或針對本公司或任何重要附屬公司的大部分財產發出或提起任何令狀、判決、扣押令、執行程序或類似程序，任何該等程序或請願書不得被駁回，或該等令狀、判決、扣押令、執行程序或類似程序不得在開始、提交或徵收後六十(60)天內解除、騰出或完全擔保；(Ii)公司或任何重要附屬公司承認在任何破產程序中有針對其的請願書的重大指控，或在任何破產程序中下令作出濟助命令(或根據非美國法律作出類似命令)；或。(Iii)公司或任何重要附屬公司默許委任接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、管有抵押權人(或其代理人)、或為其本身或其大部分財產或業務的其他類似人士；或。

(H)ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可合理預期導致本公司或其任何附屬公司在本協議期間的負債總額超過200,000,000美元，或(Ii)對於所有養老金計劃(不包括資產超過福利負債的任何養老金計劃)，存在個別或總計超過淨資產7%的無資金來源的福利負債(如ERISA第4001(A)(18)條所定義)；或

(一)貸款文件失效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其下明確允許的或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或

(J)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人提供貸款的承諾以及每一開證人終止信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而每名借款人現明確免除上述各項；

(C)要求公司將信用證債務變現(金額相當於當時的未償還金額)；

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但是，一旦發生(I)第8.01(F)節或(Ii)節所述的任何事件，實際或被視為根據美國破產法向任何借款人輸入了濟助令，但第8.01(G)(I)節的情況除外，在這種情況下，在第8.01(G)(I)節所述的60天期限屆滿時，如果沒有采取該條款所述的補救措施，則每個貸款人發放貸款的義務和每個信用證發行人進行信用證延期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他款項將自動到期並支付，公司將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款和其他債務自動到期並應立即支付，並且第8.02節的但書規定已自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括律師費和根據第三條應支付的數額)的那部分債務，支付給行政代理人和以其各自身份向信用證發行人支付的款項；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的金額；

第三，支付構成貸款和信用證借款的應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和信用證借款的未付本金的債務部分，在每種情況下，貸款人按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例進行償付；

第五，將信用證債務中由信用證未支取的總金額構成的那部分債務抵押給行政代理，由適用的信用證發行人承擔；以及

最後，在所有債務已完全償還給公司或法律另有要求後的餘額(如果有)。

根據第2.03(C)款的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第九條
行政代理

9.01代理人的委任和授權。

(A)每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權代理根據本協議和每份其他貸款文件的規定代表其採取行動，行使根據本協議或本協議條款授予代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。第IX條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證發行人的利益，借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利，但第9.06節有關公司的諮詢權和通知權的規定除外。

(B)儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的除外，代理人也不與任何貸款人或參與者有或被視為有任何信託關係，也不應將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中提及行政代理的“代理人”一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

各信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且每張信用證出票人應擁有

(A)本條第九條中向行政代理提供的利益和豁免：(A)該信用證發行人就其簽發或擬簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的髮卡人文件，完全如同本條第九條中所使用的“行政代理”一詞包括該信用證髮卡人就該等作為或不作為而作出的任何行為或不作為，以及(B)本條款另有規定的每一信用證髮卡人。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下的行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

9.03免責條款。除本合同和其他貸款文件明確規定的義務外，代理人和任何聯合可持續發展協調員均不承擔任何職責或義務，且在每一種情況下，其在本合同項下的職責均屬行政性質。在不限制前述一般性的情況下，代理人和每名聯合可持續發展協調員：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但代理人或任何聯合可持續性協調員(視屬何情況而定)要求代理人或任何聯合可持續性協調員按所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示行使的酌處權和權力除外，但代理人或任何聯合可持續性協調員均無須採取其認為或其律師認為可能使代理人或該聯合可持續性協調員(視屬何情況而定)暴露的任何行動，承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為代理人的人、任何聯合可持續發展協調員或他們各自的關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。

(D)代理人或任何可持續發展聯合協調員均不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或就代理人而言，在第11.01和8.02節規定的情況下，代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求而採取的任何行動；或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的)。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向代理人發出描述違約的通知，否則代理人或任何可持續發展聯合協調人均不得被視為知悉任何違約。

(E)代理人或任何可持續發展聯合協調員均無責任或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人或聯合可持續性協調員的物品除外。

9.04職責下放。代理人可以通過代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理、該代理的關聯方以及任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團有關的活動以及作為行政代理的活動。

9.05按代理列出的信任度。代理商有權相信任何通知(包括但不限於電話或電子通知、已承諾的貸款通知、信用證申請和預付款通知)、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並且不會因依賴這些通知而承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的出具是否符合本合同項下的任何條件時，除非代理人在發放貸款或開立信用證之前已收到貸款人或信用證發行人的相反通知，否則代理人可推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意，除非代理人在發放貸款或開立信用證之前收到該貸款人或信用證出票人的相反通知。代理人可徵詢法律顧問(可能為本公司的法律顧問)、獨立會計師及其選定的其他專家的意見，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。

9.06繼任代理。

(A)代理人可隨時向貸款人、信用證發行人及本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與公司協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則卸任代理人可代表貸款人和信用證發行人(如果適用)指定一名符合上述資格的繼任代理人；但如代理人通知本公司及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該辭呈仍須在按照該通知的辭職生效日期起生效，而(A)卸任代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務，及(B)除當時欠卸任行政代理人的任何彌償款項或其他款項外，所有由代理人作出、向代理人作出或透過代理人作出的付款、通訊及決定，須由各貸款人及信用證發行人直接作出，或直接向各貸款人及信用證發出人作出。直到被要求的貸款人按照本節的上述規定指定一名繼任代理人為止。在接受繼承人作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予所有權利、權力, 退休(或退休)行政代理人的特權和義務(截至辭職生效日，獲得賠償金或欠退休(或退休)行政代理人的其他款項的任何權利除外)，退休代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本部分上述規定解除)。本公司支付給繼承人代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。在退役的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役的代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或未採取的任何行動：(I)在退役的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就將代理轉移給任何後續行政代理而採取的任何行動。

(B)美國銀行根據本節的規定辭去行政代理職務，也應構成其辭去信用證出票人的職務。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人提供基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。本公司在本合同項下指定一名信用證的繼任人(在任何情況下，該繼任人應是違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼任人將繼承並被賦予辭職的信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，(B)辭職的信用證出票人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的信用證出票人應出具信用證，以取代信用證，如果有的話，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

9.07不依賴代理和其他貸款人。每一貸方和信用證發行方均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸方或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和信用證發行人也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列文件代理、辛迪加代理、賬簿經理或安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，除非以行政代理、聯合可持續發展協調員或本協議項下貸款人的身份(視情況而定)。在不限制前述規定的情況下，所列任何貸款人或其他人士均不會或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何貸款人或如此列出的其他人。

9.09行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金或信用證債務是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)就所欠及未付的貸款、信用證債務及所有其他所欠及未付的債務的本金及利息的全部款額，提交及證明申索，並提交其他必需或適宜的文件，以提出貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的申索，以及根據第2.03(I)及2.03(J)條到期應付貸款人及行政代理人的所有其他款額，2.09和11.04)；和

(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付任何應付行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的款項，以及根據第2.09及11.04節應付行政代理人的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

9.10某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為公司或任何其他貸款方的利益，向本公司或任何其他貸款方表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，本公司或任何其他貸款方至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為免生對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而產生的疑慮，即行政代理人不是該貸款人進入、參與、管理和履行貸款所涉及的貸款人資產的受信人，

信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第十條
[已保留]

第十一條
其他

11.01修訂等對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，以及對公司或任何其他貸款方的任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和公司或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下和給予的特定目的下有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01(A)節規定的任何條件(第4.01(A)(Vii)節規定的任何條件除外)；

(B)延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)，但第2.15節允許的除外，在每種情況下，無需該貸款人的書面同意；

(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件規定的本金、利息、手續費或其他款項的日期；

(D)除第2.19節或《ESG修正案》所規定的，並在符合其條款的情況下，未經直接受影響的每個貸款人書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或此處規定的利率，或(除第11.01節第二個但書第(V)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；

(E)更改第2.13或8.03節，以改變第2.13或8.03節所規定的按比例分攤付款的方式，或修改“按比例分攤”的定義，而未經各貸款人書面同意；

(F)未經各貸款人書面同意，更改本第11.01節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，具體説明需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下免除(X)公司的任何擔保或(Y)幾乎所有擔保的價值；或

(H)未經各貸款人同意，更改替代貨幣或指定借款人管轄權的定義。

此外，條件是：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發行人根據本協議或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人文件項下的權利或義務；(Ii)除非由除上述要求的貸款人以外的行政代理以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iii)第11.06(H)條未經每一提供貸款的貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改；(Iv)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響聯合可持續發展協調員在本協議項下的權利或義務；以及(V)費用函件只能由協議各方簽署的書面形式修改或放棄。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾。本協議和其他貸款文件可由行政代理和每個借款人簽訂的一份或多份書面協議來修訂或補充，該協議或協議將適用於該協議，而無需徵得任何貸款人的同意，以實施為實施第2.15節和第2.16節的規定或遵守當地法律或與此相關的律師意見所需的任何修改, 在每種情況下，只要修改不會對任何出借人或信用證出票人的權利造成不利影響；只要行政代理應在修改生效後合理地迅速地將修改(可張貼在經批准的平臺上)張貼給出借人。

11.02通知和其他通信；傳真副本。

(A)一般規定。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或通過傳真機發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發送，如下所示：

(I)如發給任何借款人、行政代理或任何信用證發行人，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個工作日開始營業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向任何借款人發出的所有通知應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或由傳真機發送(或在本協議允許的範圍內，通過電話立即確認為如此交付、郵寄或發送的書面通知)。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人就任何借款人或行政代理通過平臺傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。

其他電子平臺或通過互聯網提供的電子消息服務，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等每一借款人、行政代理和每一開證人可通過通知本合同其他各方而更改其地址、傳真號碼、電子郵件地址或本合同項下通知和其他通信的電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知公司、行政代理和信用證發行人來更改其地址、傳真號碼、電子郵件地址或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。此外，每個公共貸款人(如第6.02節所定義)同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕(如第6.02節所定義)上選擇“私密方信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考借款人資料(見第1.01節的定義)，這些資料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其各自證券的重要非公開信息，以達到美國聯邦或州證券法的目的。

(E)代理人和貸款人的信賴。代理人、信用證發放人和貸款人有權信賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)，而代理人、信用證發放人或貸款人真誠地相信該通知是由正式授權人員或授權代表借款人借款的其他人發出的，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出的、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收人理解的其條款與對其的任何確認有所不同。每一借款人應賠償代理人、每一信用證出票人、每一貸款人及其每一方的關聯方因依賴據稱由該借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他通信均可由代理商進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

11.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人或代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本合同和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)任何信用證出票人(僅以信用證出票人的身份)行使其在本合同和其他貸款文件項下的利益的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第11.08節行使抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人共同和個別同意(I)向代理人支付或補償與本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的制定、準備、談判和執行以及本協議及其條款的任何修訂、豁免、同意或其他修改有關的所有費用和開支(無論據此或由此預期的交易是否已經完成)，以及完成和管理本協議和由此預期的交易，包括所有律師費，(Ii)向每個信用證發行人支付所有費用，第2.03(J)和(Iii)條所要求的費用和費用，用於支付或償還代理人、每一位信用證發行人、每一位聯合可持續發展協調員和每一位貸款人與本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施的強制執行、企圖強制執行或保留有關的所有費用和開支(包括就債務進行任何“解決”或重組期間以及在任何法律程序，包括任何債務救濟法下的任何程序期間發生的所有此類費用和開支)，包括所有律師費用。上述成本和支出應包括所有搜索、存檔、記錄、所有權保險和評估費用以及與此相關的費用和税費，以及代理人發生的其他自付費用和獨立公共會計師的費用，以及

代理人或任何貸款人聘請的其他外部專家。根據本第11.04條規定應支付的所有款項應在被要求支付後20個工作日內支付。

(B)借款人的彌償。無論本協議所規定的交易是否完成，借款人應共同和個別賠償代理人(及其任何子代理人)、每個信用證出票人、安排人、聯合可持續發展協調人、每個貸款人和任何前述人士的每個關聯方(每個此等人士被稱為“受償人”)的任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、任何種類或性質的開支及支出(包括律師費)，而該等開支及支出或支出(包括律師費)可於任何時間以任何方式強加於、招致或針對任何該等受償人，而該等開支及支出與(I)任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、強制執行、履行或管理，或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、強制執行、履行或管理，或與據此擬進行的交易或據此擬進行的交易的完成有關的任何承諾，(I)任何借款人或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的物業或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的物業上或從其所擁有、租賃或經營的任何物業中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與任何借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，不論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何懸而未決或威脅的索賠、調查的任何調查、準備或辯護, 訴訟或法律程序)，而不論任何被保險人是否為當事人(所有上述統稱為“賠償責任”)；但對任何受賠者而言，上述賠償不得用於下列情況：(A)該等債務、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出(A)是由具有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定的，其原因是(I)該受賠人的嚴重疏忽或故意行為不當，或(Ii)該受償人實質上違反了本協議規定的義務，或(B)因不涉及任何借款人或其任何附屬公司的作為或不作為而由受償人向另一受償人提出的索賠(以其身份向安排人、信用證發行人或代理人提出的索賠除外)。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向代理人(或其任何分銷商)、任何信用證出票人、安排人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額(為免生疑問，該等所需金額不包括僅因費用函產生的任何費用)，則各貸款人各自同意向代理人(或任何該等分代理)、任何信用證出票人、安排人或該等關聯方(視情況而定)支付：該貸款人的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)該未付金額，前提是該未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由代理人(或任何該等分銷商)或任何信用證出票人以其身份，或向代表該代理人(或任何該等分銷商)或任何與上述身份有關連的任何關聯方而招致或提出的。這個

貸款人在本款(B)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方主張任何索賠，且每一借款人特此放棄。以上(B)項所指的任何賠償受償人，均不對非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在索償要求後20個工作日內支付。

(F)第11.04節中的協議在行政代理、信用證出票人或安排人辭職、任何貸款人更換、總承諾額終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05預留付款。如借款人或其代表向代理人或任何貸款人作出任何付款，或該代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生這種抵銷一樣，以及(B)各貸款人各自同意應要求向代理人支付其從代理人處收回或償還的任何金額中的適用份額，外加從該要求之日起至支付該款項之日為止的利息，其年利率等於貸款和信用證信用延期(A)美元，(B)替代貨幣，不時生效的適用隔夜利率。

11.06繼任者和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經代理人和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第7.02條所允許的交易除外)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照第7.02條的規定轉讓給合格受讓人。

第11.06(B)節，(Ii)根據第11.06(D)節的規定以參與方式，(Iii)以受第11.06(F)節和第11.06(I)節限制的擔保權益的方式質押或轉讓，或(Iv)根據第11.06(H)節的規定向SPC轉讓(本合同任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他行為均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、第11.06(D)節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括就第11.06(B)節而言，參與信用證義務))；但(1)除轉讓貸款人的全部剩餘承諾額和當時欠其的貸款，或轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金與貸款人有關的貸款的情況外，每項此類轉讓的承諾總額(為此目的包括未償還的貸款)，由與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日確定，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至該日期：不應低於5,000,000美元，除非每個行政代理以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，公司另行同意(每個此類同意不得無理扣留或拖延)；(Ii)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；(Iii)任何承諾的轉讓必須經行政代理批准，且只要沒有違約事件發生且仍在繼續，公司(每次此類批准不得無理扣留或推遲)，除非作為建議受讓人的人本身是貸款人或貸款人或核準基金的附屬公司(不論建議受讓人是否有資格成為合格受讓人), (4)承諾的任何轉讓必須得到信用證開具人的批准(這種批准不得被無理地扣留或拖延)和(V)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付轉讓和承擔，以及(貸款人向其關聯方轉讓的除外)在轉讓和承擔生效之日應支付的3,500美元的處理和記錄費，但行政代理可在任何轉讓和合格受讓人的情況下單獨酌情選擇免除此類處理和記錄費用，如果不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。在行政代理根據第11.06(C)條接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權

第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第11.06(B)條的規定，就本協議而言，應視為貸方根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與方。

於出讓貸款人訂立具約束力的協議，將其在本協議下的全部或部分權利及義務售予及轉讓予該人士之日(“交易日期”)，任何人士不得被轉讓或參與(除非本公司以其唯一及絕對酌情決定權以書面同意該項轉讓，在此情況下，就該項轉讓或參與而言，該人士不會被視為不符合資格的機構)。在從公司收到被取消資格的機構名單(或其任何更新)後，行政代理應立即向貸款人提供該名單或更新(如適用)(包括通過在平臺上張貼)。在行政代理向貸款人提供此類名單或更新(包括在平臺上張貼)後兩(2)個工作日，任何人都應成為本協議所指的“不合格機構”。為免生疑問，就任何在適用交易日期後成為喪失資格機構的受讓人(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知所致)而言，(X)該受讓人不應追溯地喪失成為貸款人的資格，及(Y)本公司就該受讓人執行轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為喪失資格機構。任何違反本款的轉讓不應無效，但應適用本款(B)項的其他規定。

如果違反前款規定，在未經公司事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，公司可在向適用的被取消資格的機構和行政代理髮出通知後，獨自承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何承諾，並償還適用借款人因該承諾而承擔的所有義務，和/或(B)要求該被取消資格的機構無追索權(按照並遵守本節所載限制)轉讓其所有權益，將本協議項下的權利和義務轉給一個或多個合格受讓人，以(X)本金金額和(Y)該被取消資格的機構為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額中的較小者為準，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)。

即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站或行政代理或貸款人的財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改、放棄或修改、或根據以下目的採取任何行動的目的

對行政代理或任何貸款人的任何指示，要求根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意，以及(Y)為了就任何重組計劃投票，每一被取消資格的機構一方特此同意(1)不就該重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構確實就該重組計劃進行投票，儘管有前述第(1)款的限制，這種表決將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)被“指定”，並且在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕此類重組計劃時，不應計入此類投票，並且(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的裁決提出異議。

(C)僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理(該機構僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本合同條款不時對每個出借人的貸款和信用證債務的承諾和本金金額(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。股東名冊應可供本公司在任何合理時間及在合理的事先通知後不時查閲。此外，在要求同意對貸款文件進行實質性或實質性更改的任何時候，任何希望就此與其他貸款人進行協商的貸款人均可要求行政代理機構提供登記冊的副本。

(D)(I)任何貸款人可在任何時候，在沒有行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、任何借款人、借款人的任何關聯公司或附屬公司和任何違約貸款人除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務)的參與權)；但(I)除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則公司應已批准將股份出售給該人(不得無理扣留或拖延此類批准)；[已保留]；(Iii)該貸款人在本協議下的義務應保持不變；(Iv)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(V)借款人、代理人、信用證發行人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道；以及(Vi)該貸款人遵守第11.06(D)(Ii)條。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或

票據可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01條第一個但書中描述的直接影響該參與者的任何修改、豁免或其他修改。在第11.06(E)節的約束下，借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其是出借人並已根據第11.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同(應理解為，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與的出借人)，其程度與其為出借人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.13條，就像它是貸款人一樣。

(2)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)參與者無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人本來有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有的話))，以保證該貸款人的債務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的債務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(G)如本文所用，下列術語具有以下含義：

“合資格受讓人”指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)核準基金；及(D)經(I)行政代理人及各信用證出票人核準的任何其他人士(自然人除外)；及(Ii)除非違約或違約事件已經發生且

(I)“合資格受讓人”不包括(X)任何借款人、借款人的任何聯屬公司或附屬公司、或任何違約貸款人、(Y)任何不符合資格的機構或(Z)任何自然人(或控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有及經營)。

行政代理不對本協議中與取消資格機構有關的條款的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何責任確定、調查、監督或強制執行本協議的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

(H)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和公司(“SPC”)指定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的任何承諾貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何承諾貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分承諾貸款，則授予貸款人有義務根據本協議條款提供該承諾貸款，或者，如果不這樣做，則向代理人支付第2.12(B)(Ii)條所要求的款項；此外，SPC不得向任何借款人徵收税項或其他税項。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不會增加成本或支出，或以其他方式增加或改變公司在本協議下的義務(包括第3.04條下的義務)，(Ii)SPC不承擔貸款人應對其負有責任的本協議下的任何賠償或類似付款義務，以及(Iii)授予貸款人在所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，仍是本協議下的記錄貸款人。SPC在本協議項下作出承諾貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將該承諾貸款視為由該授予貸款人作出的。為進一步執行上述規定，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續有效), 在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起提起任何針對該SPC的破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在未經本公司和行政代理事先同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其就任何承諾貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其承諾貸款資金有關的任何非公開信息。

(I)即使本條例另有相反規定，任何屬基金的貸款人，均可就其所欠的全部或任何部分貸款及該基金為該基金所欠債務或證券的持有人而持有的票據(如有的話)設定抵押權益，但除非及直至該受託人實際成為符合本條第11.06節其他條文的貸款人為止，(A)任何質押均不解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務；及(B)即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權，該受託人也無權行使貸款文件規定的貸款人的任何權利。就本第11.06(I)條而言，“基金”是指在其正常業務過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

(j)[已保留].

(K)以電子方式執行轉讓和某些其他文件。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、承諾的貸款通知、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

(L)違約貸款人。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例提供以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人同意的每一項)後，向行政代理支付足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)根據其按比例份額獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓在不遵守的情況下根據適用法律生效

根據第11.06(L)節的規定，該利息的受讓人就本協議的所有目的而言應被視為違約貸款人，直至違約發生為止。

11.07某些信息的處理；保密。

各代理人、信用證發行人和貸款人同意維護並使其關聯方(包括任何關聯方)維護信息的機密性(定義見下文)，但信息可向其關聯方及其關聯方各自的審計師、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表披露(有一項理解，即此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求的範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他當事人提供；(E)在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或在本協議或本協議下的任何其他貸款文件下或根據本協議或其下的任何訴訟或程序行使任何補救措施的合理需要的範圍內；(F)在與本節條款基本相同的協議的規限下，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Ii)與貸款文件項下的貸款方的義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，或(Iii)任何保險人和/或風險保障提供者；(G)經公司同意；或(H)在此類信息(I)因違反本節以外的其他原因而變得可公開的範圍內，(Ii)變得可供代理人、任何信用證發行人獲得, 任何貸款人或其各自的任何附屬公司在非保密基礎上從公司以外的來源獲得，(Iii)由該方獨立發現或開發，未利用從任何貸款方收到的任何信息或違反本節條款，或(Iv)已在該方手中；然而，只要在適用法律或法規允許的範圍內，代理人、信用證發行人和貸款人同意在公司根據(B)、(C)和(F)條向任何第三方披露此類信息之前(如果合理可行)或同時通知公司(銀行例行檢查除外)。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議、其他貸款文件、承諾書和信用延期的行政和管理相關的公共信息。

就本節而言，“信息”是指從任何貸款方收到的與任何貸款方或其業務有關的所有信息，但代理人、任何信用證發行人或任何貸款人或其各自關聯公司在任何貸款方披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果在此日期之後從貸款方收到的任何信息(與第6.03條有關的信息除外，所有這些信息都被確認為構成“信息”，而不管任何標記為機密)，則此類信息在交付時已明確標識為機密。任何需要按照本節規定對信息保密的人員

如果該人對此類信息的保密程度與該人根據其自身保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

代理人、信用證發行人和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息，(B)它已制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11.08衝刺。除法律規定的貸款人的任何權利和補救外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人被授權隨時和不時地在不事先通知借款人的情況下，借款人在法律允許的最大程度上免除任何此類通知，以抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及在任何時間欠下的其他債務，無論行政代理或該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有或未到期的，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價，該貸款人向或有、未到期或以不同於適用存款或債務的貨幣計價的債務，向各自貸款方的貸方或為貸款方的貸方或為貸方的貸方支付任何及所有債務。每一貸款人同意在該貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但是，(I)沒有發出上述通知並不影響該抵銷和申請的有效性，以及(Ii)如果任何違約貸款人行使任何該等抵銷權利，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.18節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有, (Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。

11.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10對應方。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

11.11整合。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中包含有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

11.12申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。代理人和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論代理人或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使代理人或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，該等陳述和擔保應繼續完全有效。

11.13可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

11.14    [已保留]

11.15更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第3.04款要求賠償，(Ii)借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人是任何延長到期日的非延期貸款人，(Iv)任何貸款人是“違約貸款人”，(V)任何貸款人不同意經所需貸款人同意的對指定借款人管轄權定義的修改，(Vi)根據第2.16款或第(Vii)款，任何貸款人是抗議性貸款人。根據本條款存在的任何其他情況，使任何借款人有權取代貸款人成為本協議的當事一方，則在不違反第3.06(B)款的前提下，借款人可在通知該貸款人和代理人後，自行承擔全部費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益、權利，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)。

嚮應承擔此類義務的受讓人支付本協定項下的債務和相關貸款文件(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，但條件是：

(A)公司應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的委託費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)就上文第(5)款所產生的任何此類轉讓而言，適用的受讓人應已同意擬議的修正；

(E)在上述第(Vi)款引起的任何此類轉讓的情況下，受讓人應已同意向適用的指定外國借款人提供貸款；以及

(F)這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.16適用法律。

(G)本協議應受紐約州適用於完全在該州內訂立和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋；但代理人、每個信用證發行人和每個貸款人應保留根據聯邦法律產生的所有權利。

(H)與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序可在紐約州法院或紐約南區聯邦地區法院提起，每一案件均位於紐約市和縣，借款人、代理人、每家信用證發行人和每家貸款人同意就其本身及其財產接受這些法院的專屬管轄權。借款人、代理人、每家信用證出票人和每家出借人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括對場地的任何反對或基於

法院不方便的理由，它現在或以後可能會對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起任何訴訟或程序。借款人、代理人、每家信用證出票人和每家貸款人放棄任何傳票、投訴或其他程序的面交送達，這些傳票、投訴或其他程序可以通過該州法律允許的任何其他方式進行。

11.17放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.18不承擔任何諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，各借款人和其他貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)(A)代理人、貸款人、聯合可持續發展協調員和協調人就本協議提供的安排和其他服務是借款人、對方貸款方及其各自關聯方、代理人、貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，聯合可持續發展協調員和安排人：(B)借款人和其他貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸款方有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)代理人、貸款人、聯合可持續性協調人和協調人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任任何借款人、任何其他借款方或其各自的關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)代理人、貸款人、聯合可持續性協調人或任何協調人對任何借款人都沒有任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)代理人、貸款人, 聯合可持續發展協調人和協調人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息不同於借款人、其他貸款方及其各自的關聯公司，而既不是代理人，也不是貸款人、聯合

可持續發展協調人或任何安排人都沒有義務向任何借款人、任何其他貸款方或其各自的任何附屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其對代理人、貸款人、聯合可持續發展協調人或安排人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何方面可能提出的任何索賠。

11.19《美國愛國者法案公告》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理根據該法案識別借款人的其他信息。

11.20判決。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理的任何此類款項的債務，即使以不同於根據本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)的任何貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除，行政代理可根據正常的銀行程序以判斷貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給行政代理的金額，則適用的借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給行政代理的金額，則行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

11.21承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

11.22關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)，如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及保證該受支持的QFC的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何確保該受支持的QFC的財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟，貸款文件下的違約權利，否則可能

適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

麥凱森公司

作者：/s/Akinjide Falaki

姓名：阿金吉德·法拉基

職務：高級副總裁與司庫

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

作者：/s/凱爾·D·哈丁

姓名：凱爾·D·哈丁

職務：總裁副

美國銀行，北卡羅來納州，作為信用證的發行人和貸款人

作者：約瑟夫·L·科拉

姓名：約瑟夫·L·科拉

標題：董事

巴克萊銀行作為信用證的發行方和貸款方

作者：/s/埃文·莫里亞蒂

姓名：埃文·莫里亞蒂

職務：總裁副

花旗銀行，作為信用證的發行人和貸款人

作者：/s/Richard Rivera

姓名：理查德·裏維拉

職務：總裁副

富國銀行，全國協會，作為信用證的發行方和貸款方

作者：S/Andrea S Chen

姓名：Andrea S Chen

標題：經營董事

作為信用證發行方和貸款方的高盛美國銀行

作者：威廉·E·布里格斯四世

姓名：威廉·E·布里格斯四世

標題：授權簽字人

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為信用證發行人和貸款人

作者：/s/Gregory T.Martin

姓名：格雷戈裏·T·馬丁

職務：董事高管

荷蘭國際集團都柏林分行，作為貸款人

作者：/s/Cormac Langford

姓名：科馬克·蘭福德

標題：董事

作者：肖恩·哈西特

姓名：肖恩·哈西特

標題：董事

ING Capital LLC，作為聯合可持續發展協調人

作者：/s/Ana Carolina Oliveira

姓名：安娜·卡羅琳娜·奧利維拉

標題：經營董事

作者：/s/威廉·詹姆斯

姓名：威廉·詹姆斯

標題：經營董事

法國巴黎銀行作為聯合可持續發展協調人和貸款人

作者：/s/John Bosco

姓名：約翰·博斯科

標題：經營董事

作者：/s/邁克爾·皮爾斯

姓名：邁克爾·皮爾斯

標題：經營董事

德意志銀行紐約分行，作為貸款人

作者：/s/朱明基

姓名：朱明基

標題：董事

作者：/s/Marko Lukin

姓名：馬爾科·盧金

職務：總裁副

美國北卡羅來納州滙豐銀行為貸款人

作者：David/菲利普扎克

姓名：David·菲利普扎克

職務：總裁副局長，醫療保健報道

PNC銀行全國協會，作為貸款人

作者：Alexander Jodry

姓名：亞歷山大·喬德里

職務：總裁副總理

豐業銀行，作為貸款人

作者：/s/Robb Gass

姓名：羅布·蓋斯

標題：經營董事

多倫多道明銀行紐約分行，作為貸款人

作者：Mike/特卡奇

姓名：Mike·特卡奇

標題：授權簽字人

真實的銀行，作為貸款人

作者：/s/Jonathan Hart

姓名：喬納森·哈特

標題：董事

美國銀行全國協會，作為貸款人

作者：/s/Mario Massimino

姓名：馬裏奧·馬西米諾

頭銜：高級副總裁

法國興業銀行作為貸款人

作者：/s/Kimberly Metzger

姓名：金伯利·梅澤爾(Kimberly Metzger)

標題：董事

意大利聯合信貸銀行紐約分行，作為貸款人

作者：/s/Fabio Della Malva

姓名：法比奧·德拉·馬爾瓦

標題：經營董事

作者：/s/勞拉·謝爾默丁

姓名：勞拉·謝爾默丁

標題：董事

附表2.01

承諾額、按比例分配股份和關聯銀行

附表11.02

行政代理辦公室，
通告的某些地址

公司：

麥凱森公司

6555國道161號公路

德克薩斯州歐文，郵編75039

注意：Akinjide Falaki，高級副總裁和財務主管

Telephone: (214) 471-9033

電子郵件：jide.Falaki@mckesson.com

連同所有通知的副本，發送至：

麥凱森公司

6555國道161號公路

德克薩斯州歐文，郵編75039

注意：本·卡爾森，破產、信貸和收款部主管首席法律顧問

Telephone: (404) 461-4232

電子郵件：Ben.Carlsen@mckesson.com

管理代理：

行政代理的付款和信用延期請求聯繫人：

克里斯蒂·M·尤瑟裏

北卡羅來納州美國銀行

總裁助理

全球信貸業務

貿易街900號，北卡羅來納州夏洛特市，郵編28255

辦公室：980.275.6367|傳真：704.317.0781|cletise.m.ussery@bofa.com

付款説明：

北卡羅來納州美國銀行

紐約州紐約市

ABA #: 026009593

Account #: 1366072250600

帳户名稱：Syn Loans的電匯清算帳户-LIQ

裁判：麥凱森

作為行政代理的其他通知：

凱爾·D·哈丁

北卡羅來納州美國銀行

美國副總統

全球信貸業務

貿易街900號，北卡羅來納州夏洛特市，郵編28255

辦公室：980.275-6132傳真：704.719-5215

附件A

已承諾貸款通知書格式

日期：[_____]

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

機構管理

Mail Code: CA5-705-04-09

加利福尼亞州大街555號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

注意：凱爾·D·哈丁

Telephone: (980) 275-6132

Facsimile: (704) 719-5215

電子郵件：kyle.d.harding@bofa.com

女士們、先生們：

請參閲日期為11月的特定信貸協議[7]，2022(經不時以書面形式修改、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改)，由McKesson Corporation、特拉華州一家公司(“公司”)、不時指定的借款人、不時的貸款人和信用證發行人，以及作為行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)之間簽署的。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

承諾貸款的借款貸款的轉換或延續

1. The Borrower is __________.

2. On __________ (a Business Day).

3. In the amount of __________.

4.包括[歐洲貨幣利率貸款][基本利率貸款]. [申請的承諾貸款類型]

5.以下列貨幣計算：_[美元][歐元][英鎊][加元] _

6.歐洲貨幣利率貸款：利息期限為_個月。

[本協議所要求的承諾借款符合本協議第2.01節第一句的但書。]

[借款人]，AS[《公司》][指定借款人]

By: ________________________________

姓名：

標題：

附件B

備註的格式

就收到的價值而言，以下籤署人[](“借款人”)特此承諾向[_____]或登記受讓人(“貸款人”)根據本協議(定義見下文)的規定，貸款人根據該特定信貸協議不時向借款人發放的每筆貸款的本金，日期為截至11月[7]，2022(經不時以書面形式修改、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改)，由McKesson Corporation、不時指定的借款人、不時的借款人、貸款人和信用證發行人以及作為行政代理的美國銀行(北卡羅來納州)以書面形式修改。

借款人承諾從貸款之日起，按照協議規定的利率和時間，為每筆貸款的未付本金支付利息，直至付清本金為止。所有本金和利息的支付應以貸款人所承諾的貸款所用貨幣的名義支付給行政代理，並在行政代理辦公室以該貨幣的當日資金支付。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應在到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按本協議規定的年利率計算的日期(以及判決之前和之後)產生利息，按要求支付。

本票據為該協議所指的其中一份票據，有權享有該票據的利益，並可在符合該協議所載條款及條件的情況下全部或部分預付。本票據也有權享有每項擔保的利益。當協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本票據上所有當時仍未支付的金額將成為或可能被宣佈為立即到期和應支付的所有金額，均符合協議的規定。出借人發放的貸款，應當有出借人在正常經營過程中保存的一個或者多個貸款賬户或者記錄作為證明。貸款人也可以在本票據上附上附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額、貨幣和到期日。

借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

本票據受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

[借款人]

By: ________________________________

姓名：

標題：

貸款及與之有關的付款

附件C

符合規格證明書的格式

財務報表日期：，

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

機構管理

Mail Code: CA5-705-04-09

加利福尼亞州大街555號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

注意：凱爾·D·哈丁

Telephone: (980) 275-6132

Facsimile: (704) 719-5215

電子郵件：kyle.d.harding@bofa.com

女士們、先生們：

請參閲日期為11月的特定信貸協議[7]，2022(經不時以書面形式修改、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改)，由McKesson Corporation、特拉華州一家公司(“公司”)、不時指定的借款人、不時的貸款人和信用證發行人，以及作為行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)之間簽署的。

以下籤署的負責官員特此證明，自簽署之日起，他/她是本公司的主管，因此，他/她有權代表本公司簽署本合規證書並將其交付給行政代理，並且：

[在財政年終財務報表中使用以下第1段]

1.附件1為本協議第6.01(A)節規定的截至上述日期的本公司會計年度的年終經審計財務報表，以及該節規定的獨立註冊會計師的報告和意見。

[在財政季度末財務報表中使用以下第1段]

1.附件為附表1，為截至上述日期止本公司會計季度的未經審計財務報表，符合協議第6.01(B)節的要求。該等財務報表根據公認會計原則，公平地列報本公司及其附屬公司於該日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量，僅受正常年終審計調整及無附註所規限。

2.簽署人已審閲及熟悉本協議的條款，並已或已安排在其監督下對本公司在所附財務報表所涵蓋的會計期間的交易及狀況(財務或其他)作出詳細審查。

3.在以下籤署人的監督下，對公司在該會計期間的活動進行了審查，以確定公司在該會計期間是否履行並遵守了貸款文件規定的所有義務，以及

[選擇一個：]

[據簽署人所知，在該財政期間，本公司履行並遵守適用於本公司的各項貸款文件的契諾及條件，並無違約事件發生及持續。]

--or--

[在該財政期間，下列契諾或條件沒有得到履行或遵守，以下是每一種違約及其性質和狀況的清單：

___________________________________________________________

___________________________________________________________

__________________________________________________________ ]

4.所附附表1所載的財務契約分析及資料，在本合格證明書日期當日及截至該日均屬真實及準確。

以下籤署人已於_

麥凱森公司

By: ________________________________

姓名：

標題：

截至_的季度/年度(“報表日期”)

附表1
至合規性證書

第7.04節-槓桿率。

1僅就第7.04節所載財務契約的遵守情況而言，總債務的定義不應包括任何合夥企業或合營企業的債務，而該合夥企業或合營企業並非本公司的附屬公司，而本公司或其任何附屬公司是該合夥企業或合營企業的普通合夥人或合營企業，只要該等債務明確地對本公司及其附屬公司無追索權。

2僅為確定第7.04節所載財務契約的遵守情況，綜合EBITDA的定義不應包括任何並非本公司附屬公司且本公司或其任何附屬公司為普通合夥人或合營企業的合夥企業或合營企業向本公司或其任何附屬公司提供的任何金額，除非該等債務明確地對本公司及其附屬公司無追索權，但本公司或其附屬公司實際收到的現金金額除外。

附件D

轉讓的形式和假設

本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的生效日期如下所述，並在生效日期之前和之間生效。[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(以下簡稱《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和條件以及信貸協議，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)轉讓人在信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據項下作為貸款人的所有權利和義務，其範圍與轉讓人在下文確定的相應貸款(包括此類貸款中所包括的信用證)項下的所有此類未決權利和義務的金額和百分比利息有關；以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)針對任何人的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，無論已知或未知，根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與信貸協議有關的任何其他文件或文書，或據此或以任何方式基於或與前述任何事項有關的貸款交易，包括但不限於合同索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及與出讓人根據上文第(I)款出售及轉讓予承讓人的權利及義務有關的所有其他法律上或衡平法上的索償(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在本文中統稱為“轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

Effective Date: __________, 20 [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

3列明，小數點後至少9個小數點，作為所有貸款人在小數點下承諾的百分比。

4如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

By: ________________________________

姓名：

標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

By: ________________________________

姓名：

標題：

[已同意及]5已接受：
北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

By: ________________________________

姓名：

標題：

[同意：
麥凱森公司

By: ________________________________

姓名：

標題：]6

[同意：
[]，作為信用證出票人

By: ________________________________

姓名：

標題：]7

5僅在信貸協議第11.06(B)節的條款要求行政代理同意的情況下才添加。

6僅當信貸協議第11.06(B)節的條款規定須徵得本公司同意，且於本轉讓及承擔日期並無發生並持續發生違約事件時，方可加入。

僅在信用證協議第11.06(B)節的條款要求徵得信用證發行人同意的情況下才添加。

轉讓和假設的附件1

信貸協議

日期截至11月[7], 2022

McKesson Corporation，來自

時不時地成為其當事人，
貸方不時與信用證發行人，以及作為行政代理的美國銀行

標準條款和條件
分配和假設

1.申述及保證。

1.1.委託人。轉讓人(A)陳述並保證：(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議預期的交易，以及(Iv)它不是違約貸款人；及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)本公司、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士就任何貸款文件負有責任或(Iv)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下各自的任何責任，概不承擔任何責任。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議項下合資格受讓人的所有要求(以收到信貸協議所規定的同意為準)；(Iii)自生效日期起及之後，其作為貸款人須受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，負有貸款人的義務，(Iv)其已收到一份《信貸協議》副本，連同根據《信貸協議》第6.01節交付的最新財務報表的副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進行本轉讓和假設，併購買轉讓權益，其根據這些文件和信息獨立作出該等分析和決定，且不依賴行政代理或任何其他貸款人；和(V)如果它是外國貸款人，則隨函附上根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)它將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、

費用和其他金額)向轉讓人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的金額，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的金額。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件E-1

指定借款人的表格
請求和假設協議

Date: ___________, _____

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

機構管理

Mail Code: CA5-705-04-09

加利福尼亞州大街555號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

注意：凱爾·D·哈丁

Telephone: (980) 275-6132

Facsimile: (704) 719-5215

電子郵件：kyle.d.harding@bofa.com

女士們、先生們：

本指定借款人申請和假設協議是根據該特定信貸協議的第2.16(A)節提出和交付的，日期為11月[7]，2022(經不時以書面形式修訂、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由McKesson公司、特拉華州一家公司(“本公司”)、不時指定的借款人、貸款人和信用證發行人，以及作為行政代理的美國銀行簽署，其中所述事項的全部細節請參閲“信貸協議”。本指定借款人申請和假設協議中使用的所有大寫術語，在本協議中未另行定義，應具有信貸協議中賦予它們的含義。

_

根據信貸協議第2.16節要求交付給行政代理的文件將按照信貸協議的要求提供給行政代理。

如果指定借款人是國內子公司，請填寫：指定借款人真實和正確的美國納税人識別碼為_。

如果指定借款人是外國子公司，請填寫：指定借款人所在組織的司法管轄區向指定借款人發放的真實、正確的唯一識別碼和該司法管轄區的名稱如下：

雙方特此確認，自向指定借款人發出指定借款人通知之日起，指定借款人對信貸協議其他每一方的義務、義務和責任與

如果指定借款人是信貸協議的原始一方作為借款人，指定借款人就會擁有。自指定借款人向指定借款人發出通知之日起生效，指定借款人確認接受並同意信貸協議的所有陳述及保證、契諾及其他條款及規定。

雙方特此要求指定借款人有權接受信貸協議項下的貸款，並理解、確認並同意指定借款人和公司代表均無權為其賬户申請任何貸款，除非行政代理在根據信貸協議第2.16(A)節向公司和貸款人發出的指定借款人通知中指定的生效日期後五個工作日之前。

本指定借款人申請和假設協議應構成信貸協議項下的貸款文件。

本指定借款人申請和假設協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

茲證明，自上述日期起，本指定借款人申請和假設協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

麥凱森公司

By: ________________________________

姓名：

標題：

附件E-2

指定借款人通知書的格式

Date: ___________, _____

致：麥凱森公司

以下所述信貸協議的貸款人

女士們、先生們：

本指定借款人通知是根據該特定信貸協議的第2.16(A)節發出和交付的，日期為11月[7]，2022(經不時以書面形式修訂、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由McKesson公司、特拉華州一家公司(“本公司”)、不時指定的借款人、貸款人和信用證發行人，以及作為行政代理的美國銀行簽署，其中所述事項的全部細節請參閲“信貸協議”。本指定借款人通知中使用的所有大寫術語和本文中未另行定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

行政代理特此通知本公司和貸款人，自本合同生效之日起，[]就信貸協議而言，應構成指定借款人，並可根據信貸協議規定的條款和條件為其賬户接受貸款。

本指定借款人通知應構成信貸協議項下的貸款文件。

北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理


By: ________________________________
Title:_______________________________

附件F

合併協議的格式

本聯名協議日期為[_____](本“聯合協議”)，由美國特拉華州的麥凱森公司(以下簡稱“公司”)簽訂，[填寫境內子公司借款人姓名], a [填寫國內子公司借款人的司法管轄權和組織類型](“額外借款人”)和美國銀行，N.A.，以行政代理人的身份(以該身份，“行政代理人”)，根據下文所述的協議及定義。

獨奏會

A.本公司及其指定借款方已簽訂該特定信貸協議，日期為11月[7]，2022年(經不時以書面形式修訂、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改，“協議”中定義的術語按本協議的定義使用)，貸款人和信用證發行人作為行政代理，據此，貸款人和信用證發行人同意按照本協議和其他貸款文件中規定的條款和條件，代表借款人併為借款人的利益而向借款人提供某些信用展期。

B.增加的借款人是全資擁有的[在……裏面]希望成為本協議借款方的公司的直接國內子公司，有權根據協議獲得信貸延期。

C.根據協議第7.02(D)節，本公司已要求額外的借款人成為協議的借款方，有權根據協議獲得信貸延期，行政代理、貸款人和信用證發行人已同意這一請求。

協議書

1.7.02(D)境內附屬公司。通過簽署和交付本聯合協議，公司在此聲明並保證額外的借款人是全資擁有的[在……裏面]本公司的直接國內子公司，在此同時，正在接受本公司的所有藥物分銷業務的轉讓。

2.根據協議加入為借款人。按照本協議第7.02(D)節的規定簽署和交付本聯合協議，額外的借款人在此成為本協議的一方，作為協議項下的借款人，其效力和效力與原協議中指定的借款人相同，並且在不限制前述一般性的情況下，特此明確和無條件地承擔借款人在協議項下的所有義務和責任。額外借款人在此不可撤銷地委任本公司為其代理人，以處理與協議及其他每份貸款文件有關的所有事宜，包括(I)發出及接收通知，(Ii)籤立及交付協議所預期的所有文件、文書及證書，以及(Iii)收取貸款人向任何該等額外借款人作出的任何貸款所得款項。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如果只有在所有借款人或每個單獨行事的借款人發出或採取時才有效或有效，則只有在公司發出或採取時才有效，無論是否由公司發出或採取

任何其他這樣的借款人都會加入其中。根據本協議條款向本公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給該額外借款人。

3.附表的補編；申述及保證本合併協定附件一所列信息特此添加到本協定各附表所列信息中。額外借款人特此聲明並保證，本協議第V條所載的各項陳述及保證，於本協議日期(在本合併協議生效後)及截至該日為止，在所有重要方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述或保證已受重大程度限制，則在各方面均屬真實及正確)。

4.依法治國。本合併協議應受紐約州適用於完全在該州內訂立和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋；但行政代理、信用證發放人和每個貸款人應保留聯邦法律下產生的所有權利。

茲證明，以下籤署人已於上述第一個寫明的日期正式簽署並交付本聯合協議書。

麥凱森公司

By _______________________________________

姓名：

標題：

[填寫境內子公司借款人姓名]

By _______________________________________

姓名：

標題：

已接受：

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

By: ________________________________

姓名：

標題：

附件I-A
加入協議

《協定》附表的補編

附件G

借款人通知的格式

Date: ___________, _____

致：麥凱森公司

    

以下所述協議的出借方

女士們、先生們：

本借款人通知是根據該特定信貸協議的第7.02(D)節發出和交付的，日期為11月[7]，2022(經不時以書面形式修訂、重述、修訂及重述、延伸、補充或以其他方式修改，“本協議”)，由McKesson Corporation(“本公司”)、不時指定的借款人、貸款人及不時以行政代理身分簽發的信用證發行人(美國銀行，N.A.)簽署，並參考其中所述事項的全部詳情。本借款人通知中使用的所有大寫術語和本協議中未另行定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

行政代理特此通知公司和貸款人，自本合同生效之日起生效[_________________________]應構成本協議的借款人，並可根據本協議規定的條款和條件為其賬户接受貸款。

本借款人通知應構成本協議項下的貸款文件。

北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理


By: ________________________________
Title:_______________________________

附件H

[保留。]

證物一

擔保的形式

本保證的日期為[•], 20[•](經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由特拉華州的McKesson公司(“本公司”，以及根據本協議第18條成為擔保人的任何其他實體，“擔保人”)和北卡羅來納州的美國銀行作為行政代理人(“行政代理人”)為擔保方的利益而作出。

鑑於，請參閲日期為11月的某項信貸協議[7]，2022(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》；此處定義的資本化術語和本文中定義的未按此處定義的術語)在McKesson Corporation、特拉華州的一家公司、指定的借款人和信用證發行人、不時的貸款人(貸款人)、行政代理之間簽署。貸款人、行政代理和信用證發行人在下文中被稱為“擔保方”。

鑑於，公司可能會根據信貸協議的條款不時被要求促使其某些子公司加入本擔保或簽訂信貸協議中規定的其他擔保協議；以及

鑑於，每位擔保人將從任何借款人的貸款以及根據信用證協議簽發和參與信用證中獲得利益，並因此希望履行本擔保，以遵守信用證協議的條款，並促使貸款人和信用證發行人向任何借款人發放貸款，開具和/或參與信用證。

因此，考慮到每個擔保人應享有的上述利益和其他利益，並在此確認這些利益的收據和充分性，各擔保人特此為被保險人的利益向行政代理作出以下陳述和保證，並在此與其他擔保人和行政代理就被保險人的利益訂立如下契約和協議：

第一節保證。每一擔保人，共同及各別，在此不可撤銷地無條件地作為主要債務人，而不僅僅是作為被擔保當事人的擔保人，在所有擔保債務(定義如下)到期時，以所要求的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式，及時足額支付到期的全部擔保債務(包括根據《破產法》第362(A)條規定的自動中止的實施，否則將到期的金額，見《美國法典》第11篇第362(A)節)。“擔保債務”一詞在本文中的含義最為全面，包括：

(A)每名借款人現時或以後所承擔、招致或產生的任何及所有債務(適用的擔保人本身的債務除外)，不論是絕對的或或有的、已算定的或未清償的，不論是否到期，以及根據信貸協議及任何借款人發行的票據及其他貸款文件而產生或與之相關的任何及所有債務，包括根據信貸協議進行的連續借款交易所產生的債務，而該等貸款文件將繼續

每一借款人的債務或在償還後不時續期的債務；以及

(B)第8條所列的開支。

第二節擔保人的絕對責任。各擔保人同意，其在本擔保項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，但無法全額支付擔保義務的除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)本擔保是到期付款的擔保，而不是收款擔保。

(B)行政代理可在信貸協議項下違約事件發生及持續時強制執行本擔保，即使貸款人與任何借款人之間就該違約事件的存在存在任何爭議。

(C)每名擔保人在本協議下的義務獨立於任何其他擔保人在貸款文件下的義務，以及任何其他擔保人在貸款文件下的義務的義務，並可針對每名擔保人單獨提起訴訟和起訴，不論是否對任何該等其他擔保人或任何該等其他擔保人提起任何訴訟，亦不論任何該等其他擔保人是否參與任何該等訴訟或訴訟。

(D)每名擔保人對部分但不是全部擔保債務的償付，不得限制、影響、修改或減少擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的情況下，如果行政代理人在為強制執行任何擔保人的承諾而提起的任何訴訟中被判支付部分擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付該訴訟標的以外的擔保債務部分的承諾。

(E)行政代理或任何貸款人按其認為適當的條款，在不影響本擔保的有效性或可執行性的情況下，或在不影響本擔保的有效性或可執行性的情況下，或在不導致本擔保項下的任何擔保人責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，可不時(I)續期、延長、加速、提高擔保債務的利率，或以其他方式改變擔保債務的付款時間、地點、方式或條款，(Ii)結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何關於以下各項的履行要約，或替代，受擔保的債務或與之有關的任何協議和/或其償付從屬於任何其他債務的償付；(Iii)請求和接受擔保義務的其他擔保，並按照任何適用的擔保協議接受和持有本擔保或擔保義務的付款擔保；(Iv)解除、退回、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、更改、從屬或修改任何擔保義務的付款擔保、擔保義務的任何其他擔保或任何人關於擔保義務的任何其他義務；(V)強制執行和應用行政代理或任何貸款人現在或以後為本擔保或任何貸款人的利益而持有的任何擔保

受擔保債務並指示其銷售的順序或方式，或行使行政代理或貸款人或他們中的任何人根據信貸協議和任何適用的擔保協議酌情決定的針對任何此類擔保的任何其他權利或補救，包括根據一項或多項司法或非司法銷售對任何此類擔保的止贖，無論任何此類出售的每一個方面在商業上是否合理，即使此類行動損害或取消了任何擔保人對任何其他擔保人或擔保義務的任何擔保的任何償還或代位權或其他權利或補救；以及(Vi)行使貸款文件賦予它的任何其他權利。本第2(E)節不應修改信貸協議的第11.01節。

(F)本擔保及每名擔保人在本擔保書項下的義務均為有效及可強制執行的，且不得因任何理由而減少、限制、減值、解除或終止(不能全額支付擔保債務除外)，包括髮生下列任何情況，不論任何擔保人是否已知悉或知悉下列任何事項：(I)任何未能或遺漏主張或強制執行，或任何協議或選擇不主張或強制執行，或因法院命令、法律的施行或其他方式而暫緩執行，或因法院命令、法律的施行或其他方式而暫停或禁止，關於擔保債務或與之相關的任何協議，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保，行使或執行任何索賠或要求或任何權利、權力或補救措施(無論是在法律上、衡平法上或其他方面根據貸款文件產生的)；(Ii)對本保證、任何其他貸款文件或依據其籤立的任何協議或文書的任何條款或規定(包括與違約事件有關的規定)、或對受擔保債務的任何其他擔保或保證的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或任何同意背離本保證、任何其他貸款文件或與該等其他保證或保證有關的任何協議的任何同意，不論是否按照本保證或該等貸款文件或與該等其他保證或保證有關的任何協議的條款；(Iii)擔保債務或與之有關的任何協議在任何時間被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的；。(Iv)使用從任何來源收到的付款(依據其他貸款文件或擔保債務的任何擔保的收益除外)。, 擔保債務以外的債務的抵押品的情況除外)，用於償付擔保債務以外的債務，即使行政代理人或貸款人或他們中的任何人可能已選擇將此種償付適用於擔保債務的任何部分或全部；(V)任何貸款人或行政代理人同意變更、重組或終止任何擔保人或其任何子公司的存在以及擔保債務的任何相應重組；(Vi)擔保任何擔保義務的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(Vii)任何擔保人可能就擔保義務對行政代理或任何貸款人提出或主張的任何抗辯、抵銷或反訴，包括但不限於沒有對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議和償付以及高利貸(但不包括對全額擔保義務的抗辯)；及(Viii)任何其他作為或事情或不作為，或延遲作出任何其他作為或延遲作出任何其他作為或延誤

可以或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人在擔保債務方面的風險。

第三節擔保人的豁免為了行政代理和貸款人的利益，各擔保人特此免除受擔保的債務：

(A)有權要求行政代理人或任何貸款人(作為該擔保人付款或履行的條件)：(I)針對任何擔保人、擔保債務的任何其他擔保人或任何其他人提起訴訟；(Ii)針對或用盡從該擔保人、擔保債務的任何其他擔保人或任何其他人持有的任何抵押；(Iii)針對行政代理人或任何貸款人賬簿上以該擔保人或任何其他人為受益人的任何存款賬户或貸方的任何餘額進行訴訟；或(Iv)在行政代理或任何貸款人的權力範圍內尋求任何其他補救；

(B)由於任何擔保人無行為能力、無權限或無行為能力或其他抗辯而產生的任何抗辯，包括基於或因擔保債務或與之有關的任何協議或文書缺乏效力或無法強制執行，或由於擔保人因無法全額償付擔保債務以外的任何原因而停止承擔法律責任而產生的任何抗辯；

(C)基於任何法規或法律規則的任何抗辯，該法規或法律規則規定擔保人的義務在數額上不得大於委託人的義務，或在其他方面不得比委託人的義務負擔更重；

(D)基於行政代理人或任何貸款人在管理受擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意的行為除外；

(E)(I)與本擔保條款相牴觸或可能與本擔保條款相牴觸的任何法定或其他法律原則或規定，以及本擔保項下任何擔保人義務的任何合法或公平履行，(Ii)影響任何擔保人在本擔保項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益，(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(Iv)迅速、勤勉以及行政代理或任何貸款人保護、擔保、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；

(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何行動或不行動的通知，包括接受本擔保、信貸協議或與之相關的任何協議或文書項下的違約通知、任何續期、延期或修改擔保義務或與之相關的任何協議的通知、向任何擔保人提供信貸的通知、關於第2節所指任何事項的通知，以及任何同意該等事項的權利；及

(G)可能源自或由法律提供的、限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本擔保條款相牴觸的任何免責辯護或利益。

第四節保證人付款；付款的申請。各擔保人特此同意，為促進前述規定，但不限於行政代理人或任何其他人根據本條例可能對擔保人在法律上或在衡平法上享有的任何其他權利，任何擔保人在任何擔保債務到期時，無論是在規定的到期日，以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括根據《破產法》第362(A)節自動中止的實施本應到期的金額)，在任何擔保人未能按規定的到期日償付任何擔保債務時，每位擔保人將應要求付款，或為持有擔保債務的貸款人的應課税益，以現金方式向行政代理支付一筆金額，該金額相當於上述所有當時到期的擔保債務的未付本金、該等擔保債務的應計及未付利息(包括如非就該擔保人提出破產呈請本應就該等擔保債務應計的利息)，以及當時欠該行政代理人及/或貸款人的所有其他擔保債務，不論在任何該等破產程序中是否準許向該擔保人提出該等權益的索償。行政代理應不時迅速支付所有此類款項：

第一，支付本擔保項下的任何收款或其他變現的費用和開支，包括對行政代理人及其代理人和律師的合理補償，以及行政代理人與此有關的所有費用、債務和墊款；

第二，向持有擔保債務的每一貸款人支付信貸協議規定的適用份額的所有其他擔保債務；以及

第三，在全額支付所有擔保債務後，向每一位擔保人或其繼承人或受讓人，或任何合法有權收取這些款項的人，或按有管轄權的法院可能指示的任何人，支付此類款項當時剩餘的任何餘額。

第五節各擔保人的代位權、出資等權利在不可行地全額償付擔保債務和終止承諾之前，每名擔保人應停止行使(A)任何直接或間接的申索、權利或補救，該擔保人現在已經或今後可能針對任何借款人或任何其他擔保人或其任何資產與本擔保有關，或該擔保人履行其在本擔保項下的義務，在每一種情況下，無論該索賠、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式產生的衡平法，包括(I)該擔保人現在具有或今後可能具有的針對任何借款人或任何其他擔保人的任何代位權、報銷權或補償權，(Ii)行政代理或任何貸款人現在擁有或今後可能擁有的針對任何借款人或任何其他擔保人的任何索賠、權利或補救的任何權利，以及(Iii)行政代理或任何貸款人現在或將來持有的任何抵押品或擔保的任何利益以及參與該抵押品或擔保的任何權利，以及(B)任何擔保人針對擔保債務的任何其他擔保人可能擁有的任何出資權利。各擔保人還同意，在具有管轄權的法院裁定因任何理由不行使本協議所述的代位權、報銷、賠償和分擔權利的範圍內，任何代位權，

該擔保人可能對任何借款人或任何其他擔保人或任何抵押品或擔保所享有的補償或賠償，以及該擔保人對任何其他擔保人可能享有的任何出資權利，應從屬於行政代理或任何貸款人針對該借款人或其他擔保人可能擁有的任何權利，行政代理或任何貸款人可能對任何此類抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和利息，以及該行政代理或任何貸款人可能針對該其他擔保人擁有的任何權利。行政代理人可代表貸款人使用、出售或處置其認為適當的任何抵押品或擔保項目，而不考慮任何擔保人可能擁有的任何代位權，在任何此類處置或出售後，該擔保人對該等抵押品可能擁有的任何代位權即告終止。如果在所有擔保債務尚未全額償付的任何時候，因任何此類代位權、償付或補償權而向任何擔保人支付任何金額，則應代表貸方以信託形式為行政代理持有該金額，並應立即將該金額支付給行政代理，以便根據本條款的規定貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。

第六節其他義務的從屬關係。任何其他擔保人現在或以後持有的任何擔保人的債務在此從屬於擔保債務的償還權，該擔保人在違約事件發生後收集或接收的任何其他擔保人的任何此類債務應以信託形式代表貸款人持有，並應立即支付給行政代理人，以便貸方記入貸方並用於擔保債務，但不以任何方式影響、損害或限制任何擔保人在本擔保任何其他條款下的責任。

第七節擔保人的陳述和保證。自本協議之日起，每一位擔保人均聲明並保證：

(A)擔保人(I)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，(Ii)擁有其資產、開展其業務以及執行、交付和履行本擔保項下的義務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准，(Iii)具有適當資格，並根據每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽，在每個司法管轄區的財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格或許可證，以及(Iv)符合法律的所有要求；但就第(Iii)或(Iv)條而言，在不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內，則屬例外。

(B)該擔保人已正式籤立並交付本擔保書，本擔保書構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該擔保人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產法、破產或類似法律或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，或與可執行性有關的衡平法原則；

(C)擔保人籤立、交付和履行本擔保，不(I)要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或採取任何其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交文件(上述各項均為“授權”)，但如未能取得或完成，則不在此限。

如果適用，這種授權不會造成實質性的不利影響，(Ii)違反擔保人的組織文件的條款，(Iii)與任何證明擔保人作為一方的合同義務的文件或擔保人或其財產受制於任何政府當局的命令、強制令、令狀或法令的任何文件相沖突，或導致違反或違反任何文件，或根據該文件設立任何留置權，或(Iv)違反任何法律要求；及

(D)沒有任何訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議懸而未決，或據擔保人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，沒有針對擔保人的訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議受到威脅或考慮，影響本擔保的有效性或擔保人履行本擔保義務的能力。

第8條開支每位擔保人同意應要求支付或促使支付，並使行政代理和貸款人免於承擔行政代理或任何貸款人因執行或保留本擔保項下的任何權利而發生或支出的任何和所有合理費用和支出(包括合理的律師費用和支出以及合理分配的內部律師費用)。

第九節繼續保證；終止保證。本擔保是一項持續擔保，在所有擔保債務已不可行地全額償付且承諾終止之前，本擔保一直有效。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。任何被保證方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄本協議項下的任何權利、權力或特權，也不妨礙本協議項下的任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

第10節任何擔保人的權力任何貸款人或行政代理人無須調查任何擔保人或代表或看來是代表任何擔保人行事的高級人員、董事或任何代理人的身分或權力。

第十一節擔保人的經濟狀況任何信貸延期均可授予任何擔保人或不時繼續，而無需通知任何其他擔保人或得到任何其他擔保人的授權，而不論該擔保人在給予或延續時的財務狀況或其他條件如何。行政代理人或任何貸款人均無義務披露或與任何擔保人討論其對任何擔保人財務狀況的評估或該擔保人對任何擔保人財務狀況的評估。只要本保證有效，每個擔保人都有足夠的手段從對方擔保人那裏獲得關於擔保人的財務狀況及其支付和履行各自擔保義務的能力的信息，每個擔保人都有責任瞭解和保持告知對方擔保人的財務狀況以及與不償付擔保義務風險有關的所有情況。各擔保人特此免除行政代理人或任何貸款人披露與行政代理人或任何貸款人現在知道或今後知道的任何擔保人的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

第12節累計權利本擔保賦予貸款人和管理人的權利、權力和補救措施是累積性的，並應作為補充

根據任何法規或法律規則或在任何其他貸款文件或任何擔保人與任何貸款人和/或行政代理之間的任何協議中給予任何貸款人和行政代理的所有權利、權力和補救措施，且獨立於這些權利、權力和補救措施。任何貸款人或行政代理在行使或未行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施時的任何容忍或拖延，不應損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救辦法，也不得妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救辦法。

第13節破產；請願後權益；恢復擔保。

(A)只要任何擔保債務仍未清償，每名擔保人未經行政代理按照信貸協議條款事先書面同意，不得啟動或與任何其他人一起啟動任何擔保人的任何破產、重組或破產程序。每個擔保人在本擔保項下的義務不得因涉及任何擔保人的破產、接管、重組、清算或安排的任何自願或非自願的程序或該擔保人因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能擁有的任何抗辯而減少、限制、減損、解除、延期、暫停或終止。

(B)每名擔保人承認並同意在上文(A)款所述的任何訴訟開始後，擔保債務的任何部分所產生的利息(或如擔保債務的任何部分的利息因上述訴訟的展開而因法律的施行而不再累積，擔保債務的這一部分應計入擔保債務，因為每個擔保人和行政代理人的意圖是，根據本擔保確定擔保人擔保的擔保債務時，不應考慮任何可免除擔保人任何部分擔保債務的法律或秩序。每一擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人利益的受讓人或類似的人向管理代理支付或允許管理代理就該訴訟開始之日之後產生的任何此類利息提出索賠。

(C)如果全部或部分擔保債務是由任何擔保人支付的，則該擔保人在本擔保書項下的義務應繼續並保持完全有效，或在全部或任何部分款項作為優惠、欺詐性轉移或其他方式直接或間接從行政代理或貸款人處撤銷或收回的情況下恢復(視屬何情況而定)，而被撤銷或收回的任何此類付款在所有情況下均構成本擔保項下的擔保義務。

第14節利益和約束力。本擔保對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益。

第15條修訂；豁免除非得到直接受本保證影響的每個擔保人的書面同意，否則不得更改、放棄、解除或終止本保證或本保證的任何規定(不言而喻，本保證項下任何擔保人的增加或解除不應構成影響如此增加的適用擔保人以外的任何擔保人的改變、放棄、解除或終止。

並徵得信貸協議第11.01節所要求的適用人員的書面同意，直至本擔保根據本協議第9節終止為止。

第16條抵銷信貸協議第11.08節在此併入作為參考。

第17節對作為公司子公司的擔保人的義務的限制作為本公司子公司的每個擔保人在其擔保項下的債務總額應限制為不會使該擔保根據美國破產法第548條或適用法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額。

第18條額外的擔保人根據《信貸協議》第2.16節的規定，任何需要成為本擔保當事人的人，均可通過簽署並交付本擔保附件附件I中的格式的擔保書來達到此目的，該人應成為本擔保項下的擔保人，其效力與最初被指定為擔保人的效力相同。任何此類文書的簽署和交付均不需徵得本協議項下任何其他擔保人的同意。即使增加了任何新的擔保人作為本擔保書的一方，每個擔保人在本擔保書項下的權利和義務仍應完全有效。

第十九節適用法律。

(A)本保證應受紐約州適用於完全在該州內簽訂和履行的協議的紐約州國內法律管轄和解釋；但每一受保方應保留聯邦法律下產生的所有權利。

(B)與本擔保有關的任何法律訴訟或程序均可在紐約州法院或紐約南區聯邦地區法院提起，每個案件均位於紐約市和縣，並且通過執行和交付本擔保，本擔保的每一方同意為其自身和就其財產接受這些法院的專屬管轄權。本擔保的每一方都不可撤銷地放棄任何異議，包括其現在或今後可能對在該司法管轄區就本擔保提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何異議。本協議的每一方都放棄面交送達任何傳票、申訴或其他程序，這些傳票、申訴或其他程序可以通過該州的法律允許的任何其他方式進行。

第20條放棄由陪審團審訊的權利

(A)在適用法律允許的最大範圍內，本擔保的每一方均不可撤銷地放棄其在因本擔保直接或間接引起或與本擔保有關的任何法律程序中可能享有的由陪審團審判的任何權利(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。每一個

本協議第(X)方保證，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(Y)承認，除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明是引誘IT和本協議其他各方簽訂本擔保和其他貸款文件的。

第21條。通知。除本合同另有規定外，本合同各當事方的所有通知、請求、要求或其他通信均應按照信貸協議第11.02節規定的方式發送或遞送至(I)信貸協議規定的任何擔保方，以及(Ii)任何擔保人的地址，與其簽名相對的地址；或在任何情況下，上述任何人可在此後書面通知其他人的其他地址。

第22條。對應者。本擔保書可由本擔保書的不同當事人以任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本簽署，當簽署和交付時，每份副本應為正本，但所有副本應共同構成同一份文書。通過傳真或其他電子成像方式(包括.pdf格式)交付本保證簽字頁的已簽署副本應與手動交付本擔保副本一樣有效。

第23條。描述性標題。本擔保的幾個部分的標題僅為方便起見而插入，不得以任何方式影響本擔保任何條款的含義或解釋。

第24條。可分性。如果本保證的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本保證其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第25條。判斷力。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同規定的一種貨幣到期的款項兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理按照正常的銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。擔保人就根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理的任何此類款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判決貨幣”)而非按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也只能在行政代理收到任何被判定應以判決貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除，行政代理可根據正常的銀行程序購買以判決貨幣計價的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給行政代理的金額，每個擔保人同意作為單獨的

即使有任何此類判決，也有義務賠償行政代理人或該義務所欠人遭受的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應支付給行政代理的該貨幣的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給擔保人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本擔保自上述日期起正式生效。

[McKesson Guaranty簽名頁]

證物一
致Guaranty

表格
擔保附加費

本副刊編號：[__](本《擔保副刊》)，日期為[•], 20[•]，向擔保人(定義見下文)作出，[額外擔保人]及美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理人(“行政代理人”)。

A.請參閲(I)日期為11月的某些信貸協議[7]2022年(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)：McKesson公司、特拉華州的一家公司(“公司”)、不時指定的借款人、不時的貸款人(“貸款人”)、不時的貸款人(“貸款人”)、行政代理、不時的信用證發行人之間的“信貸協議”，以及(Ii)日期為[•], 20[•](於本協議日期前不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“擔保”)由本公司、本公司的若干附屬公司及行政代理不時作出。本文中使用的未定義的大寫術語應具有《信貸協議》或《擔保》中該等術語的含義，視適用情況而定。

擔保人訂立擔保書是為了促使貸款人發放貸款，促使信用證開具人出具信用證。擔保書第18節規定，根據信貸協議第2.16節的規定，任何需要成為擔保方的人，只要簽署並交付本擔保書形式的文書，即可成為擔保人。以下籤署人(“新擔保人”)根據“信貸協議”的要求籤署本擔保書，以成為擔保人，以誘使貸款人發放貸款，並促使信用證發行人不時簽發信用證。

因此，行政代理和新擔保人同意如下：

第一節保證。

根據《擔保書》第18節的規定，當所有擔保債務到期時，新擔保人無條件地保證按時足額償付所有擔保債務，無論這些債務是在規定的到期日通過要求的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式到期的(包括如果沒有根據《破產法》第362(A)節自動中止的實施則到期的金額，見《美國法典》第11篇第362(A)節)。新擔保人承認，通過簽署本擔保書並將其交付給行政代理，新擔保人成為擔保書下的擔保人，其效力與原擔保書中指定為擔保人的效力相同，新擔保人特此(A)同意適用於其作為擔保人的擔保的所有條款和條款，(B)表示並保證其作為擔保人在本擔保書項下所作的陳述和擔保在本擔保書之日和截止日期均真實無誤。擔保書中對“擔保人”的每一次提及應被視為包括新擔保人，而在任何其他貸款文件中對“擔保人”或“貸款方”的每一次提及也應

視為包括新擔保人。本擔保在此通過引用併入本文。

第2節陳述和保證。新擔保人代表並向行政代理、貸款人和信用證發行人(統稱為“擔保方”)保證：

(A)該新擔保人(I)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，(Ii)擁有其資產、經營其業務以及執行、交付和履行其擔保項下的義務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准，(Iii)具有適當資格，並根據每個司法管轄區的法律獲得許可和良好信譽，其中其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要此類資格或許可，以及(Iv)符合法律的所有要求；但就第(Iii)或(Iv)條而言，在不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內，則屬例外。

(B)該新擔保人已正式簽署並交付本擔保書，本擔保書構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該新擔保人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產法、破產或類似法律或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行或與可執行性有關的衡平法原則；

(C)該新擔保人簽署、交付和履行本擔保書，不(I)要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或採取任何其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交任何文件(上述每一項均為“授權書”)，但如未能取得或完成該等授權書(視情況而定)，則不會造成重大不利影響；(Ii)違反該新擔保人的組織文件的條款；(Iii)與任何違反或違反本擔保人組織文件的條款相沖突或導致違反或設定任何留置權；證明新擔保人作為一方的任何合同義務的任何文件，或擔保人或其財產受其約束的任何政府當局的任何命令、禁令、令狀或法令，或(Iv)違反任何法律要求；和

(D)沒有任何訴訟、索賠或爭議懸而未決，或據該新擔保人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，對該新擔保人的訴訟、索賠或爭議都不會影響本擔保書的有效性或該新擔保人履行擔保義務的能力。

第三節對口單位本擔保書可以有多份副本，也可以由本合同的不同當事人在不同的副本上籤署，每份副本在簽署和交付時均為正本，但所有副本應共同構成同一份文書。以傳真或其他電子影像方式(包括.pdf格式)交付本擔保書籤字頁的已簽署副本，應與手動交付本擔保書副本一樣有效。

第四節適用法律。

(A)本保證附錄應受紐約州適用於完全在該州內簽訂和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋；但每一受保方應保留根據聯邦法律產生的所有權利。

(B)任何與本擔保書有關的法律訴訟或程序均可在紐約州法院或紐約南區聯邦地區法院提起，每個案件均位於紐約市和縣，並且通過執行和交付本擔保書，本擔保書的每一方同意為其自身及其財產接受這些法院的專屬管轄權。本保證補充條款的每一方均不可撤銷地放棄任何反對意見，包括其現在或今後可能以不方便法院為理由而對在該司法管轄區就本保證補充條款提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本協議的每一方都放棄面交送達任何傳票、申訴或其他程序，這些傳票、申訴或其他程序可以通過該州的法律允許的任何其他方式進行。

第5節放棄由陪審團審判的權利

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本擔保補充條款(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，這是不可撤銷的。本協議的每一方(X)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(Y)承認，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本擔保補充文件和其他貸款文件的。

第六節非宗教式誓詞除非在此明確補充，本擔保應保持完全效力和效力。

第7節.可分割性如果本保證補充條款的任何規定被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本保證補充條款其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第8條。通告。本協議項下的所有通信和通知均應以書面形式進行，並按照《擔保》第21節的規定進行。

第9節報銷。新擔保人同意補償行政代理人與談判、執行和執行本擔保補充條款有關的合理的自付費用，包括行政代理人律師的合理和有文件記錄的費用、其他費用和支出。

第10條判決如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同規定的一種貨幣到期的款項兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理按照正常的銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。新擔保人就其根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理的任何此類款項所承擔的義務，即使有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，也僅限於在行政代理人收到任何被判定為以判定貨幣支付的款項後的營業日內，行政代理人可以按照正常的銀行程序購買以判定貨幣計價的協議貨幣的範圍內。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣計算的應付給行政代理人的金額，則每個新擔保人同意作為單獨的義務，並且儘管有任何此類判決，也要賠償行政代理人或該義務所欠人的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給該新擔保人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

新擔保人和行政代理已於上述日期正式簽署本擔保書，特此為證。

附件J-1

美國税務合規性證書格式

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及日期為11月的信貸協議[7]，2022(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由McKesson公司、不時指定的借款人、貸款人和信用證發行人以及作為行政代理的美國銀行簽署。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

Date: ________ __, 20[]

附件J-2

美國税務合規性證書格式

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為11月的信貸協議[7]，2022(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由McKesson公司、不時指定的借款人、貸款人和信用證發行人以及作為行政代理的美國銀行簽署。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。

簽字人已在美國國税局W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

Date: ________ __, 20[]

證物J-3

美國税務合規性證書格式

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為11月的信貸協議[7]，2022(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由McKesson公司、不時指定的借款人、貸款人和信用證發行人以及作為行政代理的美國銀行簽署。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，以下籤署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)它和/或其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同申請投資組合利息豁免的每一名該合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN-E(或W-8BEN，視乎適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

Date: ________ __, 20[]

證物J-4

美國税務合規性證書格式

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及日期為11月的信貸協議[7]，2022(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由McKesson公司、不時指定的借款人、貸款人和信用證發行人以及作為行政代理的美國銀行簽署。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)它和/或其直接或間接合作夥伴/成員是該等貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)關於根據信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸擴展，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合權益豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合權益豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視乎適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同申請投資組合權益豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視乎適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

Date: ________ __, 20[]

附件K

[表格]

信用證報告

[開證行信頭]

Date: _________, 20[__]

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理
機構管理

郵編：CA5-705-04-09

加利福尼亞州大街555號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

注意：凱爾·D·哈丁

Telephone: (980) 275-6132

Facsimile: (704) 719-5215

電子郵件：kyle.d.harding@bofa.com

McKesson公司當前未償還的信用證

總計：$[_____]