附件2.1

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買賣協議

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其中

SPX Technologies，Inc.

SPX，LLC，

馬利-懷蘭公司， LLC，

SPX冷卻技術、 LLC、

和

Canvas Holdco，有限責任公司

截止日期：2022年11月1日

頁面

附表

賣方披露明細表

買賣協議日期為2022年11月1日，買賣雙方為：SPX Technologies，Inc.，特拉華州一家公司(“賣方”)、SPX，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“該公司”)、The Marley-Wylain Company，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Marley-Wylain”)、SPX Cooling Technologies，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“SPXCT”，連同本公司和Marley-Wylain，“公司實體”)。特拉華州的一家有限責任公司(“買方”)。 賣方、公司實體和買方各自單獨稱為“一方”，統稱為“各方”。

鑑於，賣方是公司所有已發行和未償還的有限責任公司會員權益(“公司權益”)的唯一所有者；

鑑於，本公司是Marley-Wylain和SPXCT所有已發行和未償還的有限責任公司會員權益的唯一所有者；

鑑於，賣方希望出售給買方，而買方希望按照本協議規定的條款和條件從賣方購買公司權益；

鑑於，在簽署和交付本協議之前，賣方已向公司實體支付了現金出資(如本協議的定義)；以及

鑑於在簽署及交付本協議的同時，Kroll，LLC已向各本公司實體的經理董事會提交意見，得出結論 (其中包括)，本公司實體在實施本公司權益的買賣及本協議擬進行的其他交易(“償付能力意見”)後具有償付能力。

因此，現在，考慮到上述前提和本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受到法律約束，雙方特此同意如下：

文章 i

定義

第1.01節。某些已定義的術語。對於本協議而言， ：

“訴訟”係指由任何政府當局或向其提出的任何性質(刑事、民事、立法、行政、監管、檢察或其他)的任何索賠、要求、訴訟、訴訟、仲裁、傳票、詢問、訴訟或調查。

“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的任何其他人。

“協議”是指雙方之間的本買賣協議(包括本協議的附表)以及根據第8.07節的規定對本協議所作的所有修改。

“石棉索賠”是指任何第三方對與石棉有關的責任提出的任何 責任索賠，無論是在交易結束之前、之後或之後。

“石棉保險計劃” 指任何SPX歷史方的任何保險單、保險原地協議或其他合同，在每種情況下均與石棉索賠有關。

“石棉保險權” 是指保險單、保險原地協議或其他合同下的任何權利或與保險單有關的權利，任何SPX歷史方在每種情況下都有權作為被保險人、其他被保險人、繼承人、受益人或其他權利，如果和 他們提供保險、保險權利、其他人對保險索賠的豁免或免除的利益，或 針對或與石棉索賠有關的其他保險相關福利。

“與石棉有關的法律責任”是指由第三方提出的任何直接或間接的責任、損失或損害索賠，包括直接或間接的全部或部分引起或可歸因於(通過法律的實施或其他)全部或部分引起的訴訟、費用和開支、利息、賠償、判決和罰款(包括合理的律師費和開支)：

(A)任何人在美國或在歐洲(就所涵蓋的歐洲石棉事項而言)實際或據稱接觸到石棉或含石棉材料(I)任何產品 實際或據稱製造、組裝、設計、營銷、銷售、處理、使用、指定、推薦、品牌、背書、幹擾、由任何SPX歷史黨或其代表處置、移除、安裝或分發，或(Ii)與服務説明、 警告、建議、行動或操作有關，由任何SPX歷史黨或代表任何SPX歷史黨完成或執行(或據稱本應提供、完成、更新或執行但據稱沒有)，或直接或間接產生於 任何前述事項，包括由任何SPX歷史黨或其代表終止、剝離或停止的業務、運營或活動;

(B)任何人因實際或聲稱存在、操作、維護、使用、組裝、設計、銷售、分銷、 安裝、處理、規範、推薦、品牌、背書、移除或處置任何設施、建築物、製造廠或以前擁有、租賃、控制、佔用或使用的任何SPX歷史黨或任何SPX歷史黨停止運營的任何設施、建築物、製造廠或其他不動產而實際或據稱接觸到石棉或含石棉材料，在每一種情況下，在美國或就所涵蓋的歐洲石棉事項而言，在歐洲；

(C)任何人在美國或在歐洲(就所涵蓋的歐洲石棉事項而言)暴露於石棉或含石棉材料的任何其他實際或據稱的風險，而根據合同或法律(包括關閉後製定或生效的法律)，任何SPX歷史黨或任何SPX歷史黨的停止運營，無論是否源於該SPX歷史黨的行為或不作為，包括(I)任何被指控的共謀責任；自願或疏忽的承諾；未對他人的行為或與他人的產品、行為或不作為有關的危險發出警告；共同或合資企業；或市場份額責任，(Ii)實際或被指控參與行業標準制定、信息共享、遊説或類似活動的任何責任，或(Iii)根據合同或法律組織或進行此類活動的企業的任何賠償、貢獻或其他 補償責任，以及(Iv)因石棉或含石棉產品或材料而產生或可歸因於的實際或據稱責任的受讓人的任何責任；或

(D)在美國或歐洲與石棉有關的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、法律程序或調查，在每個案件中，由任何SPX歷史黨的任何現任或前任僱員(包括根據任何工人補償計劃)或任何SPX歷史黨在美國產生的任何合同、賠償或貢獻義務，或任何SPX歷史黨在歐洲可能欠任何第三方的任何合同、賠償或貢獻義務，或停止任何SPX歷史黨的運營。

就“與石棉有關的責任”的定義而言， (I)“任何SPX歷史當事人”包括任何SPX實體或公司集團成員的任何實際或據稱的代理人或前身(包括在重組交易或其他方面合併到任何SPX實體的任何公司或本公司集團的任何成員，以及其任何實際或據稱的代理人或前身)，(Ii)“含石棉”應包括其中石棉纖維是或聲稱曾經是意外、偶然、未知、非故意的、 或不希望看到的夾雜物或污染物，(Iii)“材料”包括因對含石棉產品或材料採取行動，或因其變質或腐爛而產生的纖維、灰塵、廢物或其他殘留物，以及(Iv)任何SPX歷史方所指的行動、活動、 或任何SPX歷史方的不作為，包括在關閉後發生的任何SPX實體和公司集團任何成員的行動、活動和不作為。

“承擔的環境責任” 指SPX和本公司實體僅與林德伯格工地(威斯康星州沃特敦哈特街304號)有關的環境責任，總額不超過2,000,000美元。

“承擔的負債”是指所有與石棉有關的負債、與石棉保險計劃有關、由石棉保險計劃引起或歸因於石棉保險計劃的所有負債，以及承擔的 環境責任。

“營業日”是指法律要求或授權在美國紐約關閉銀行的任何非星期六、星期日或其他日子。

“CARE法案”指(I)冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(Pub.第116 136條)和任何政府當局就此發佈的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局2020 22和2020 65號通知)，以及(Ii)對《2021年綜合撥款法》所載《CARE法》任何條款的任何延長、修正、補充、更正、修訂或類似待遇。

“索賠數據庫”是指由外部供應商代表公司管理的索賠數據庫，如附表1.01(A)所述。

“守則”是指經修訂的1986年國內收入守則。

“公司集團”是指公司 個實體。

“保密信息備忘錄” 指提供給買方或其任何代表的保密信息備忘錄，該備忘錄與買方對本協議擬進行的交易的評估有關。

“合同”是指任何具有法律約束力的票據、債券、債權證、抵押、契約、信託契約、許可證、租賃、協議、質押、分包、期權、保修、再授權、安排或其他合同承諾、文書、義務、承諾、契諾，在每種情況下，無論是書面的還是不成文的，包括對其的所有修改、補充或其他修改。

“控制”(包括術語 “受控於”和“受共同控制”)，就兩人或兩人以上之間的關係而言，指直接或間接，或作為受託人、遺產代理人或遺囑執行人，擁有直接或間接地或作為受託人、遺產代理人或遺囑執行人，通過擁有有表決權的證券、作為受託人、 遺產代理人或遺囑執行人、通過合同或其他方式，對某人的事務或管理進行指揮的權力。

“轉讓税”是指任何政府當局對不動產、個人、有形或無形財產或其中的任何權益的銷售、使用、轉讓、間接轉讓、收益、單據、轉讓、股票轉讓、登記、消費税、不動產轉讓、從價税、印花税、記錄或其他類似的税費或收費，或因本協議預期的交易而產生的任何此類銷售、轉讓或轉讓的記錄，以及任何利益、附加、或與此相關的處罰 。

“涵蓋歐洲石棉事宜” 具有附表1.01(B)所載的涵義。

“披露明細表”指 賣方披露明細表。

“產權負擔”是指任何擔保 權益、質押、抵押、留置權(法定或其他)、費用或產權負擔，但許可證、許可證選擇權或不主張侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的索賠的契約除外。

“環境法”是指與污染、環境保護、健康或安全有關的任何 法律，包括與危險物質、氣候變化、温室氣體、受威脅或瀕危物種或其棲息地有關的任何法律，包括與危險物質的處理、回收、儲存、使用、搬運、生成、運輸、釋放或威脅釋放有關的任何法律。

“環境責任”是指任何損失、損害賠償、索賠、訴訟、税收、成本和費用、利息、獎勵、判決和罰款(包括合理的律師費和費用)，這些損失、損害、索賠、訴訟、判決和處罰(包括合理的律師費和費用)，(A)任何違反或不遵守任何環境法或環境許可證的行為，(B)任何有害物質的釋放或威脅釋放， (C)任何被髮送到第三方站點的危險材料，包括用於處理、儲存、處置或回收，(D)任何人接觸危險材料的任何 ，以及(E)與上述(A)-(D)條有關的任何要求、索賠、行動、調查、訴訟或訴訟。

“環境許可證”是指 根據任何適用的環境法，公司集團必須持有的任何物質許可證、批准、識別號或許可證。

“ERISA”指修訂後的美國“1974年僱員退休收入保障法”。

“除外公司負債” 指與公司實體關閉前的經營有關的、產生的或可歸因於公司實體經營的所有負債，包括債務；但即使本協議有任何相反規定，除外公司負債在任何情況下均不得包括任何與石棉有關的負債。

“除外環境責任” 指未承擔環境責任的本公司實體的所有環境責任；但即使本協議有任何相反規定，除外環境責任在任何情況下均不得包括任何與石棉有關的責任。

“不含税”係指 (A)賣方或其任何關聯公司(本公司集團成員除外)的税款，(B)本公司集團每個成員在任何營業前期間的税款，包括根據守則第951條或第951a條對本公司集團成員在截止日期或之前所賺取或確認的收入或收到的款項徵收的任何税款(無論該收入何時計入税務目的)，(B)因在截止日期前是關聯、合併、合併或單一税組成員而對公司集團任何成員徵收的税款；(C)任何其他人因法律實施、作為受讓人或繼承人或通過合同(其主要標的是不納税的合同除外)而對公司集團任何成員徵收的税款，在本條(C)所述的每種情況下，由於在截止日期前採取的行動或訂立的合同， (D)根據第6.06節、第 節及(E)本公司集團因違反第3.10(K) 和3.10(L)節中賣方的陳述和保證而產生的、針對買方評估並由賣方負責的任何運輸税。

“欺詐” 對於任何一方而言，指該方與本協議或本協議擬進行的交易有關的實際欺詐行為； 規定，只有當該行為或不作為為另一方所依賴，並因該另一方對其的有害依賴而造成損害(不包括任何推定的或魯莽的欺詐)時，該行為或不作為才應被視為存在。為免生疑問，“欺詐”不應包括對衡平法欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐或基於疏忽或魯莽的任何侵權行為(包括欺詐索賠)的任何索賠。

“基本陳述”指第3.01節(組織、權力和資格)(第3.01(B)節最後一句除外)、3.02 節(公司權益所有權)、3.15節(經紀人)、4.01節(組織、職權和資格)和4.07節(經紀人)。

“公認會計原則”是指美國 在所涉期間始終如一地適用的公認會計原則。

“政府當局”是指 任何聯邦、國家、國際、多國、外國、超國家、州、省、領土、市政、地方或其他 政府、政府、監管、立法或行政當局、機構、局、委員會、部門、實體或機構或其任何執行官員，或任何法院或仲裁庭，或任何性質的自律或準政府機構。

“政府命令”是指 由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“危險材料”是指根據任何法律(包括普通法)被列為、定義、指定、分類或管制為危險、放射性或有毒的任何廢物、物質或材料，或被列為污染物或污染物的任何廢物、物質或材料，或根據任何法律(包括普通法)被列為污染物或污染物的類似詞語， 保護環境、健康或安全，包括石油及其所有衍生物或合成替代品、多氯聯苯、多氟烷基物質、石棉和二氧化硅。

“負債”，就任何人而言，指截至任何特定時間，該人或其附屬公司的任何義務和負債(不論是否或有)項下產生的未償還本金、應計利息和未付利息以及其他付款(包括因完成本協議擬進行的交易而應支付的任何預付款保費或罰款) (I)借款，(Ii)債券、債權證、票據或類似票據，(Iii)信用證、銀行承兑匯票或類似的信貸交易，(Iv)對於資產、財產、證券或服務的遞延購買價格，與任何收購有關的任何或有 購買價格義務或“賺取”債務的最高金額，無論是通過合併、股權購買、資產收購或其他方式(包括任何購買價格調整付款)，以及此人根據有條件銷售或其他所有權保留協議承擔的所有義務，(V)根據任何利率、貨幣或其他套期保值協議以及旨在針對利率或貨幣匯率波動提供保護的任何其他安排而產生的。在每種情況下，包括終止該等安排的任何應付金額，(Vi)根據公認會計原則須被視為資本或融資租賃或歸類為本公司賬目中的資本或融資租賃的租賃項下的任何應付金額，及(Vii)直接或間接擔保前述第(I)至(Vi)項所述類別的任何其他人士的任何責任。為免生疑問，任何石棉索賠均不應被視為本合同項下的“債務”。

“受賠付方”是指買方受賠方或賣方受賠方，視具體情況而定。

“補償方”是指第7.02節規定的賣方、第7.03(A)節規定的買方或第7.04節規定的公司實體。

“知識產權”是指 全球範圍內的所有知識產權，包括(I)專利、專利申請和發明、(Ii)商標、服務 標誌、公司名稱、商號、域名、社交和移動媒體標識、商業外觀、外觀設計權和其他來源或來源的名稱，以及上述任何一項所象徵的商譽，以及(Iii)版權。

“法律”係指任何聯邦、國家、外國、超國家、州、省、市、省、領地、國際、多國或地方法規、法律、條例、條約、憲法、契約、指令、決議、條例、法令、法令、規章、規則、法規、命令(包括任何政府命令)、要求或法治(包括普通法)。

“負債”是指任何和 所有債務、負債和義務，無論是應計的還是未計的、固定的還是可變的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、確定的或可確定的，包括根據任何法律、行動或政府秩序產生的債務，以及根據 任何合同、租賃、協議、安排、承諾或承諾產生的債務、債務和義務。

“擁有的不動產”是指街道地址為威斯康星州沃特敦哈特街309號的某一公司實體擁有的某塊不動產。

“許可證”是指任何政府許可證、豁免、許可證、證書、註冊或授權。

“允許的產權負擔”是指：(A)(A)尚未到期的當期税款或其他政府收費的法定留置權，或其有效性或數額正在通過適當的訴訟程序誠意提出質疑，並且已根據公認會計原則(GAAP)為其撥備了充足的準備金；(B)買方或其任何代表代表買方批准的產權負擔；以及(C)技工、供應商、物質工人、承運人、倉庫管理員、工人、修理工、房東。以及在正常業務過程中因法律實施而產生的符合過去慣例的其他產權負擔或擔保義務，或正通過適當程序誠意對其有效性或金額提出質疑，並已根據公認會計原則為其撥備足夠準備金的，或保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃或法定義務的其他產權負擔 符合過去慣例(包括工人補償、失業保險或其他社會保障立法)的 ； 及(D)在公司賬目中確認或反映的產權負擔(其披露從表面上看是合理的)。

“個人”指任何個人、合夥企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他實體，或任何政府機關。

“計劃”是指就業、 薪酬、福利、遣散費或解僱、諮詢、獎金、遞延補償、股權、影子股權或基於股權的獎勵、 保留、搬遷、休假、控制權變更、交易獎金、續薪、住院、醫療、牙科、視力、人壽保險、傷殘或病假福利、利潤分享、養老金或退休或其他附帶福利或補償計劃、 計劃、協議或安排，無論是否書面形式，也不論是否有資金，包括任何“員工福利計劃” (在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA的約束)，但不包括由政府 當局贊助的任何計劃或計劃。

“結算後期間”是指在結算日期之後開始的任何應税期間(或其部分)，就任何跨期而言，是指在結算日期之後開始的跨越期間。

“結算期前”是指在結算日或之前結束的任何應税期間(或其部分)，就任何跨期而言，是指在結算日結束的跨期部分。

“買方風險資本金額” 指等同於8,000,000美元的金額。

“追償權利”是指任何 以及對任何收益、付款、初始或補充股息、 計劃付款、補充計劃付款、訴訟因由和保險單下、為保險單或與保險單相關的訴訟選擇權的所有權利、所有權、特權、利益、債權、索償或權利 ，無論是現在或以後產生的、應計、未應計、清算或未清算、到期或未到期、有爭議或無爭議、 固定或或有。

“釋放”是指將包括土壤、沉積物、地下地層、地表水、飲用水供應或地下水在內的環境進行處置、排放、注入、溢出、泄漏、抽水、澆注、淋濾、遷移、傾倒、排放、泄漏或排入或排出環境。

“重組文件”是指為實施重組交易而訂立的協議、證書和其他文件。

“重組交易”指賣方披露明細表第3.06節規定的交易。

“代表”是指任何人、此人的附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、顧問和其他代表。

“重組”是指通過法律實施或其他方式進行的任何合併、重組、資本重組、合併、解散、拆分、分立、遷移住所、合併或任何類似交易。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“賣方現金出資” 指賣方或其子公司總計1.3885億美元的現金出資，包括(A)對公司的5554萬美元現金出資 ，(B)對SPXCT的1389萬美元現金出資，以及(C)對Marley-Wylain的6942萬美元現金出資。

“賣方披露計劃” 是指賣方向買方提交的與執行本協議有關的披露計劃，日期為本協議之日。

“賣方知情”、 “賣方知情”或本協議中使用的類似術語是指在合理查詢後，截至本協議日期，對附表1.01(C)所列人員的實際瞭解(但非推定或推定) 。

對於任何人來説，“償付能力”是指(A)該人的資產以公允估值超過其債務(包括或有負債)，(B)該人應有能力在債務到期時償還債務(包括或有負債)，以及(C)該人不會對其從事或管理層已表示打算從事的業務擁有不合理的 少量資產(或資本)。

“指定的重組文件” 指賣方披露日程表第3.09節中描述的重組文件(並受其限制)。

“SPX”統稱為賣方及其各子公司(本公司集團成員除外)。

“SPX實體”是指賣方 或其任何子公司(本公司集團成員除外)。

“SPX歷史各方”是指(A)公司實體(包括其以前的任何組織形式)，(B)在關閉前合併或合併到任何公司實體中的任何實體，(C)在關閉前由公司實體直接或間接擁有的任何實體， (D)任何實際或聲稱的過去或現在的直接或間接子公司、附屬公司或代表(前提是， 任何該等子公司、附屬公司、對於與本公司實體的石棉相關負債具有相同類型和性質的石棉相關負債，或代表僅應為SPX歷史方；此外， 第(D)款的用意僅是糾正任何實體的任何疏忽，如果賣方對該實體和該實體截至本協議日期的與石棉有關的債務給予具體考慮，則該實體本應被確定為公司實體，或合併到公司實體，或合併到公司實體，或以其他方式實施的安排，由公司實體承擔此類債務)，以及(E)第(A)至(D)款所述任何人的任何繼承人或允許受讓人。

“跨期”是指從結算日之前到結算日之後結束的任何應納税期間。

“任何人的子公司” 指由該人控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他組織，無論是否註冊成立。

“税”或“税”是指任何種類的任何和所有税項、收費、費用、關税、徵税、關税、關税、按金或其他評税，包括 所有淨收入、資本利得、毛收入、毛收入、銷售、使用、消費税、暴利、遣散費、財產、生產、許可證、消費税、淨值、特許經營權、資本、工資總額、就業、扣繳、社會保障、工人補償、失業、職業、從價税、增值、轉讓、收益、利潤、淨值、資產、交易和其他類似的税項、關税、以及由任何政府當局徵收的任何及所有利息、罰款和額外税款。

“税收分配”是指公司向公司的任何直接或間接母公司提交合並、合併、統一或類似類型的所得税申報單的任何應納税期間(或其部分)，公司向該母公司支付的分配或其他付款(包括根據税收分享協議支付的款項)，以允許該母公司在該應納税期間(或其部分)繳納聯邦和州所得税，範圍可歸因於本公司及其任何子公司的任何應納税所得額； 但在每個該等應課税期間內，就該等應課税期間 作出的分派或其他付款總額不得超過本公司及其附屬公司若為按合併單一或綜合基礎申報的獨立企業納税人集團時應繳的税額，並考慮適用於該獨立集團的任何資本虧損、淨營業虧損及其他税務屬性的結轉 。

“納税申報單”是指任何和 所有需要向政府主管部門提交或提供給任何與税收有關的個人的申報單、報告和表格(包括選舉、退款申請、聲明、修正案、附表、信息申報單和報表以及附表和附件)。

“交易文件”指 本協議和過渡服務協議。

“過渡期服務協議” 指賣方和公司在成交時簽訂的過渡期服務協議。

第1.02節。定義。以下 術語具有以下各節所述的含義：

第1.03節。 構造的解釋和規則。(A)在本協定中，除另有規定或文意另有所指外：

(I) 當本協定中提及條款、章節、證物或附表時，指的是本協定的條款或章節，或本協定的證物或附表；

(Ii) 本協議的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋；

(Iii) 只要本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，則視為後跟“但不限於”字樣；

(Iv) 在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語是指整個協定，而不是指本協定的任何具體規定；

(V) 本協議中定義的所有術語在根據本協議交付或提供的任何證書或其他文件中使用時具有定義的含義 ，除非其中另有定義；

(Vi) 就信息而言，“提供”或“提供”是指所指的信息已以實物或電子方式交付給相關方或其各自的代表，包括在買方“獲得”的情況下，在賣方或其關聯公司建立的“數據室”(虛擬或其他形式)中張貼的材料， 不遲於本合同日期前一個工作日；

(7) 凡提及“日”或“日”，即指日曆日；

(8) 本協定所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式；

(Ix) 只要在本協定中使用一種性別的詞語，即被視為包括另一種性別；

(X) 凡提及某人，亦指其繼承人和經準許的受讓人；

(Xi) 雙方都參與了本協議和其他交易文件的談判和起草，如果出現歧義或解釋問題，本協議和其他交易文件應視為由雙方共同起草，不得因本協議或其他交易文件的任何條款的作者而偏袒或加重任何一方的推定或舉證責任。

(Xii) 在計算根據本協定作出任何行動或採取任何步驟之前、期間內或之後的期間時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期；如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束；

(Xiii) 凡提及的金額均以美利堅合眾國的合法貨幣表示，“$”指美元 美元；以及

(Xiv) 就第三條中規定的所有陳述和保證而言，所有對“公司實體”的提及應包括合併到適用的公司實體中的每個前身實體。

(B) 儘管披露明細表、本協議或其他交易文件中有任何相反規定，披露明細表的任何部分中包含的信息和披露應被視為已披露，並通過引用併入該披露明細表的每個其他部分，如同在該其他部分中充分闡述了與 該信息或披露 在該信息或披露的表面上顯而易見的相關性一樣 ，儘管本協議中遺漏了與之相關的引用或交叉引用，也不管本協議中對該披露計劃的任何部分有任何引用。某些項目和事項僅在披露時間表中列出，僅供參考。根據本協議的條款，可能不需要在其中列出某些項目和事項。在任何情況下，披露明細表中列出的項目或事項均不得被視為或解釋為擴大或以其他方式擴大本協議中所包含的陳述和保證或契諾及協議的範圍；但是，此類列出應被視為此類陳述、保證、契諾或協議的一部分。在本協議或披露時間表的任何部分中提及或披露的任何項目或事項，不得解釋為承認或表明該項目或事項是實質性的，或該事項或 事項需要在本協議或該披露時間表中提及或披露，或確定衡量標準或進一步 定義重要性的含義。在不限制上述規定的情況下，不得提及或披露可能違反或違反任何合同或協議的情況 , 法律或政府命令應被解釋為承認或表明存在違規或違規行為 或實際發生。

第 條二

買賣

第2.01節。買賣公司權益 。(A)根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方以良好和有價值的 對價向買方出售、轉讓和交付，買方特此從賣方購買並獲得 本公司權益中的所有權利、所有權和權益，且不存在任何產權負擔(適用證券法規定的轉讓時的產權負擔除外)。

(B) 在買賣本公司權益的同時(但緊接上文第2.01(A)節所述交易完成後)，買方特此將買方風險資本出資予 公司(本公司於此收取、收購及接受該等資金)。

以上(A) 和(B)款所述的交易應如上所述同時進行，在根據其條款完成每一項此類交易之前，不應視為已發生或已發生的交易。

第2.02節。打烊了。在本協議條款及條件的規限下，買賣本公司權益及本協議擬進行的其他交易(“結算”)的實施(包括第2.03 節及第2.04節所述的行動)將以電子傳輸方式交換文件及簽署，或如交換文件及簽署並不可行 或雙方另有協議，則結算將於上午10：00於紐約州列剋星敦大道599號Searman&Sterling LLP的辦事處舉行。在此日期的紐約時間(收盤當日為“收盤日期”)。

第2.03節。賣方完成交付。 在完成交付時，賣方應向買方交付或安排交付：

(A) 將在成交時執行的每個交易文件的簽署副本，在每一種情況下，SPX實體或公司實體都是其中一方；

(B)買方合理接受的公司持有賣方現金出資的證據；

(C)一份填妥並妥為籤立的賣方國税表W-9；及

(D) 償付能力意見。

第2.04節。買方完成交割。 在結束時，買方應向賣方(或根據賣方的選擇，由賣方指定的一個或多個附屬公司)交付或促使其關聯公司交付將在結算時執行的每份交易文件的已執行副本 ，在每種情況下，買方或其任何關聯公司都是交易文件的一方。

第三條

陳述和保證
賣家的

除賣方披露明細表中披露的例外情況外，賣方特此向買方作出如下聲明和保證：

第3.01節。組織、機構和 資格。

(A) 賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，並且 有一切必要的公司權力和授權訂立本協議及其所屬的其他交易文件， 履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。賣方簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，完成本協議和本協議項下的交易，均經賣方採取一切必要的行動予以正式授權。本協議和賣方為當事一方的其他交易文件已由賣方正式簽署和交付，(假設買方和每個公司實體適當授權、簽署和交付)本協議和賣方為當事一方的其他交易文件構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對賣方強制執行，受任何適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停、或其他與 有關或一般影響債權人權利並受衡平法一般原則影響的類似法律(無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。

(B) 根據特拉華州的法律，每個公司實體都是正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以簽訂本協議和其所屬的其他交易文件，履行本協議和協議項下的義務，並據此完成預期的交易 。本公司實體的每名成員簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，履行本協議和本協議項下的義務，以及完成本協議和本協議項下的交易，均經本公司實體的該成員的所有必要行動 正式授權。本協議和本公司每名成員為本公司實體成員的其他交易文件已由本公司實體的該成員正式簽署和交付，並且(假設買方和賣方適當授權、簽署和交付)本協議和本公司實體的該成員作為當事方的其他交易文件構成了本公司實體的該成員的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該公司實體的該成員強制執行，但受任何適用的破產、資不抵債、欺詐性的轉讓、重組、暫停, 或其他與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律，但須受衡平法一般原則的影響(不論是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。賣方披露進度表的第3.01(B)節 列出了截至本協議日期每個公司實體都有資格或許可開展業務的所有州和司法管轄區的列表。

(C) 買方已獲得在本協議日期生效的每個公司實體的組織文件的真實、正確和完整副本 。任何公司實體均未違反其組織文件的任何規定。

第3.02節。公司權益的所有權。 (A)賣方是公司所有權益的記錄和實益所有人，除適用證券法施加的限制外，沒有任何其他產權負擔，且公司沒有其他已發行或未償還的股權。根據本協議在成交時將公司權益轉讓給買方後，公司權益的良好和有效所有權將移交給買方，除適用證券法施加的限制外，沒有任何其他產權負擔。本公司所有權益均已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付且無須評估，且本公司所有權益 均未違反任何法律或本公司任何組織文件或違反任何法律或本公司任何組織文件發行，且本公司 權益不受任何優先認購權或認購權、首次要約權、優先購買權、認購權、認購期權或類似權利的約束。

(B) 本公司或本公司的一家附屬公司是Marley-Wylain和SPXCT各自的所有股權的記錄和實益擁有人，除適用證券法施加的限制外，沒有任何其他產權負擔，也沒有其他已發行或未發行的Marley-Wylain或SPXCT的股權。Marley-Wylain和SPXCT各自的所有股權均已正式授權並有效發行，且已全額支付且不可評估，Marley-Wylain或SPXCT的股權均未違反任何法律或該公司實體的任何組織文件 發行，且Marley-Wylain或SPXCT的股權不受任何優先購買權或認購權、首次要約權、優先購買權、購買期權、看漲期權或類似權利的約束。

(C) (I)任何公司實體未發行或授予任何公司實體的未償還期權、基於股權的獎勵、與股權掛鈎的證券、影子股權、認股權證、看跌期權、認購權、認購權、優先購買權、優先購買權、贖回權或可轉換或可交換為股權證券的證券；(Ii)任何公司實體均不是該公司實體有義務(A)發行的任何合同的當事方或受制於 ，轉讓或出售該公司實體的任何股權或可轉換為或可交換或可行使該等股權的證券，(B)發行、授予或受任何期權、基於股權的獎勵、股權掛鈎證券、影子股權、認股權證、認沽、認購權、認購權、優先購買權、贖回權或可轉換或可交換為該公司實體的股權證券的證券的約束，或(C)贖回、回購或以其他方式收購該公司實體的任何股權證券。

(D) 賣方或任何公司實體均不是任何限制轉讓、與任何公司實體的股權投票有關(或提供代理)或就任何公司實體的股權提供登記權的合同的當事方。任何公司實體的債券、債權證、票據或其他債務並無對任何公司實體的股權持有人可投票的任何事項有投票權(或可轉換為證券或可交換)。

(E) 除Marley-Wylain和SPXCT外，本公司並不擁有任何其他人士的任何股本或股權，Marley-Wylain 及SPXCT亦不擁有任何可轉換為或可交換或可行使的任何其他人士的股本、股權或證券或權利。

第3.03節。沒有衝突。假設 已獲得下文第3.04節所述或賣方披露進度表第3.04節所述的所有同意、批准、授權和其他行動，已提交以下第3.04節或賣方披露進度表第3.04節中所列的所有備案和通知，任何適用的等待期已過期或終止，賣方或任何公司實體對本協議的執行、交付和履行，以及適用的公司實體對其他交易文件的執行、交付和履行，不，且預期交易的完成不會：(A)違反、衝突或導致違反《公司註冊證書》或《賣方章程》或任何公司實體的任何組織文件的任何規定；(B)與賣方或任何公司實體持有或頒發的任何許可證或適用於賣方或任何其他公司實體或其各自財產或資產的任何法律或政府命令相沖突或違反；(C)導致對任何公司實體或其任何股權(包括公司權益)的任何資產或其使用的任何資產產生任何產權負擔，或(D)與任何違反、構成違約或違規(或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件) 項下的、要求任何同意的、或給予他人任何終止、加速、撤銷、增加任何義務的權利發生衝突；中止或取消賣方為當事一方的任何實質性合同，但在(B)和(C)條款的情況下，因為 不會(I)對賣方履行其在下列交易項下的義務和完成擬進行的交易的能力產生實質性不利影響, 本協議，或(Ii)在其他方面對本公司集團構成重大不利影響。

第3.04節。政府同意和批准。 賣方或任何公司實體簽署、交付和履行本協議，以及適用的公司實體簽署、交付和履行彼此的交易文件，以及完成此處預期的交易，不需要任何政府當局的同意、批准、授權或其他命令或聲明、行動、備案或通知，但以下情況除外：(A)未能獲得此類同意、批准、授權或行動，或未能作出此類備案或通知，不會阻止或實質性延遲賣方完成本協議所預期的交易，或(B)由於與買方或其任何關聯公司有關的任何事實或情況而導致的，或(B)不會對本公司集團整體構成重大不利。

第3.05節。公司帳目。本公司和其他公司實體截至2022年9月3日的未經審計的合併預計資產負債表的真實、正確和完整副本載於賣方披露明細表(“公司賬目”)第3.05節。除賣方披露附表第3.05節規定外，本公司賬目(A)取自本公司實體的會計賬簿及記錄，(B)根據公認會計原則編制，及(C)在所有重大方面均如實反映本公司於所示日期的資產負債及損益。

第3.06節。缺少某些更改或 事件。(A)除賣方披露明細表第3.06(A)節所述外，自2022年8月16日以來，本公司沒有任何實體(I)開展任何實質性業務或業務，但涉及在正常業務過程中按照過去的做法管理石棉索賠、在正常業務過程中按照 過去的做法管理保險事宜(包括投標索賠和管理收款)以及為完成重組交易而採取的行動、批准和備案，(Ii)已經或已經招致與石棉有關的申索以外的任何負債，而該等負債的管理 ，(Iii)已轉讓、移轉、出售、質押或以其他方式抵押或處置任何重大資產，或(Iv)已就任何承擔的負債或任何具重大價值的申索放棄任何實質權利、補救或抗辯。

(B)賣方及其作為重組交易一方的賣方的每一關聯公司均擁有簽署和交付重組文件、履行重組文件所規定的義務以及完成重組交易的所有必要權力和權限。賣方及其關聯公司對重組交易的執行、交付和履行得到了所有必要的公司或其他法人實體的正式授權。

第3.07節。遵紀守法。

(A) 除石棉索賠和承擔的環境責任外，本公司實體(I)自2018年1月1日起，在所有實質性方面均遵守所有適用法律，且(Ii)不受任何政府當局施加任何重大未清償責任、義務或持續衡平法或強制令救濟的政府命令、判決、強制令、裁決、決定、裁決或法令的約束，該等政府命令、判決、強制令、裁決、裁決或法令在任何重大方面限制了本公司實體的當前業務或活動。

(B) 除石棉索賠或承擔的環境責任外，並無(I)賣方所知的、針對或影響任何公司實體或其任何資產、權利或財產的書面威脅，或(Ii)由任何公司實體或其代表以書面發起或威脅的訴訟。

(C) 重組交易沒有、也沒有在任何實質性方面違反任何適用法律。

(D) 本公司沒有任何實體持有任何實質性的政府許可證、豁免、許可、證書、註冊或授權。

第3.08節。員工很重要。(A)截至本協議日期，本公司實體並無僱用任何個人。公司實體不是任何集體談判協議或與任何勞工組織、工會或其他類似 代表簽訂的任何集體談判協議或其他合同或協議的當事人，也不受其約束。

(B)本公司並無任何實體發起、維持、供款(或有需要供款)任何計劃，包括任何(I)“界定的 福利計劃”(定義見ERISA第3(35)節)或屬或受ERISA第四章或守則第412或430 條所規限的計劃，或(Ii)“多僱主計劃”(定義見ERISA第3(37)節)。

(C)本協議或任何其他交易文件的簽署和交付，以及本協議或其中計劃進行的交易(單獨或與任何其他事件一起進行)均不會(I)導致向任何公司實體的任何前董事、經理、高級管理人員、員工或個人獨立承包商支付任何款項，或(Ii)導致付款、歸屬或融資時間加快 或喪失提供給或應付給任何公司實體的任何前董事、經理、高級管理人員、員工或個人的任何福利或補償，在每種情況下：公司實體在關閉時及之後應承擔任何責任或義務 。

(D)重組交易或擬進行的交易均不會導致也不會導致 任何公司實體對任何公司實體的任何前僱員、獨立承包商、董事、經理、高級管理人員或代理人負有任何責任，無論 根據任何合同、政策、福利或養老金計劃、法律或任何其他安排。

第3.09節。關聯交易。沒有任何 SPX實體(A)與公司集團的任何成員訂立任何合同，(B)向公司集團的任何成員借錢或借錢，(C)對公司集團的任何成員有任何索賠或訴訟理由，或(D)擁有、租賃或擁有 任何資產的任何經濟或其他權利、許可證、所有權或任何資產的權益或對其擁有、使用或持有以供其使用，或 對公司集團任何成員的業務運營 。本協議及指定重組文件以外的交易完成後，本公司集團任何成員公司與SPX實體之間將不會有任何未清償或未清償的債務或義務(包括公司間賬目、 票據、擔保、貸款或墊款)。

第3.10節。税金。(A)本公司集團任何成員公司須提交的所有所得税 及其他重要報税表均已及時提交(考慮到批准或取得的任何提交時間的延長)，且該等報税表在所有重要方面均屬真實及完整。

(B) 公司集團任何成員公司的所有到期應付税款(不論是否在任何納税申報單上顯示為欠款)已及時支付，公司集團成員已預扣並及時將與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他人的金額有關的所有税款預扣和免除給適當的政府當局。

(C) 本公司集團任何成員所屬的任何政府當局目前未進行任何審查、審計、索賠、評估、徵費、行政或司法程序，據賣方所知，此類審查、審計、索賠、評估、徵費、行政或司法程序未受到書面威脅，威脅索賠的問題未得到解決 或完全解決。

(D) 本公司集團任何成員公司概無與任何人士訂立任何税務分配或分税協議(但在正常業務過程中訂立且主要事項並非税務的任何商業協議除外)，且於截止日期 後，本公司集團任何成員公司概不受於截止日期前 訂立的任何該等協議或類似安排約束，亦不會就截止日期前期間的任何到期款項承擔任何未清償債務。

(E) 除賣方或其任何附屬公司為其成員的合併、合併、統一或附屬税務集團外，本公司集團的任何成員均未延長或放棄任何重大税項的訴訟時效，或 同意就任何重大納税評估或不足延長任何期限(但因本公司集團成員獲得延長提交納税申報單的時間而自動延期的情況除外)。

(F) 本公司集團任何成員公司的任何資產均無任何税項負擔(準許的負擔除外)。

(G) 本公司集團所有成員均未收到任何索賠的書面通知，且據賣方所知，在本公司集團成員未提交納税申報單的司法管轄區內的任何政府當局從未提出過任何索賠 該司法管轄區正在或可能對其徵税，但該索賠尚未得到全面解決或解決。

(H) 在過去兩(2)年內，本公司集團並無任何成員公司在聲稱或擬全部或部分受守則第(Br)355節或第361節管限的交易中，分銷他人的股票或由另一人分銷其股票 。

(I) 本公司集團的任何成員均未參與《財政部條例》第1.6011-4(B)節(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)所指的“上市交易”。

(J) 除賣方或其任何關聯公司為其成員的綜合、合併、單一或關聯納税集團外，本公司集團的任何成員(I)不是或曾經是提交綜合、合併、關聯、單一或類似所得税申報單的集團的成員，且(Ii)任何人(本公司集團成員除外)作為受讓人或繼承人或根據法律的實施對任何人負有任何納税責任 。

(K) 由於以下原因，本公司集團的任何成員均不需要在關閉後的任何期間計入重大收入項目(或不包括重大扣除項目) ，原因是：(I)截至截止日期或之前的應税期間(或其部分)的會計方法發生變化或使用不當的會計方法；(Ii)在截止日期或之前結束的應税期間(或其部分)產生的分期付款銷售或未結交易；(Iii)收到或支付的預付金額，或截止日期前應計的遞延收入，(Iv)《守則》第7121條(或州、地方或非美國法律的任何類似條文)所述的《結算協議》，(V)根據守則第1502條(或任何類似的州、地方或非美國法律條文)在財政部條例中説明的任何公司間交易或任何超額損失。對於在成交日前或之前發生的交易，或(Vi)對成交日前或之前獲得或確認的收入或收到的付款(無論何時將此類收入計入税務目的)，適用《守則》第951條或第951a條。本公司集團的任何成員將不會被要求在截止日期後支付任何款項，因為 是根據守則第965條進行選擇的結果。

(L) 本公司集團的任何成員未(I)根據《CARE法案》第2302條選擇推遲支付任何“適用的就業税”(如CARE法案第2302(D)(1)節所定義的 )，(Ii)根據美國國税局2020-65年度公告或任何政府當局的任何相關或類似命令或聲明(包括美國總裁於2020年8月8日發佈的總統備忘錄)推遲支付任何税款(包括預扣税款)，或(Iii)根據CARE法案第2301條要求任何 “員工留任積分”。

(M) 自2022年10月28日(“勾選”)起，該公司正確地被視為C類公司， 並將於截止日期被視為C類公司。本公司集團其他成員的美國税務分類 載於賣方披露明細表的第3.10(M)節。

(N) 本公司集團任何成員並無或曾經透過適用所得税條約所指的“常設機構”從事或從事貿易或業務，或在其註冊國家以外的任何國家設有應税辦事處。

(O) 在截至截止日期的五年內，本公司集團任何成員均不是、過去是、將來也不會是守則第897條所指的“美國房地產控股公司”。

(P) 本公司集團內並無任何成員公司向任何税務機關提出可能影響本公司集團任何成員公司税務的私人函件裁決或任何其他裁決或類似豁免的請求。

(Q) 儘管本協議有任何相反規定，賣方不直接或間接就(I)本公司實體在任何結算後期間的任何税項(除在第(br}3.10節中作出的陳述(L)和(K)外)或(Ii)本公司集團任何成員在任何結算前期間產生的任何税務屬性(包括 任何虧損、虧損結轉、信用結轉、預付税款或退款、計税基礎、任何淨營業虧損結轉)作出任何陳述或保證。或資本損失(br}結轉)，以抵銷與結算後期間有關的任何應課税收入或收益。

(R) 儘管本協議中有任何相反規定，但第3.08節和第3.10節中包含的陳述構成賣方在本協議中就税收作出的唯一陳述和保證。

第3.11節。材料合同。(A) 《賣方披露明細表》第3.11(A)節列出了一份真實、正確和完整的下列合同清單，每一份合同均在本協議簽訂之日生效(此類合同，以及要求在《賣方披露明細表》第3.11(A)節中列出的任何合同，即“重要合同”)：

(I) 就石棉索賠或與石棉有關的責任提供法律和案件管理服務的合同;

(Ii) 與律師事務所或本公司實體的其他專業顧問簽訂的聘書合同，或與任何供應商、供應商或其他服務提供商簽訂的合同，每種情況下的年付款均超過50,000美元；

(3) 合營或合夥合同；

(4)作為和解、調解或其他類似協議的合同(A)任何承擔的環境責任，(B)與在截止日期後有任何未償債務或義務的任何政府當局，(C)公司 實體在公司集團之後將有未償責任或義務，或(D)施加任何衡平法或強制救濟以限制任何公司實體當前業務或活動的合同；

(V) 公司實體的合同(A)與任何債務的產生有關，包括任何應計但未支付的利息，以及與提前償還任何此類債務相關的任何成本或罰款，幷包括債券、債權證、票據或類似債務或前述任何擔保所證明的任何此類義務，(B)對任何公司實體的任何財產或資產授予產權負擔或限制授予產權負擔，(C)規定利息或貨幣對衝，衍生品或類似合同 或(D)限制支付股息或與任何公司實體的股權有關的任何分配；

(6) 與許可給任何公司實體的物質知識產權有關的合同，但在正常業務過程中籤訂的總價值低於75,000美元的非排他性許可除外；

(Vii)任何公司實體(A)向任何其他人租賃或轉租任何不動產或(B)向任何其他人租賃任何物質設備或其他有形個人財產的合同；

(Viii) 涉及出售或購買任何人的實物資產或財產(包括股本)的合同，但不包括在正常業務過程中按照以往做法購買資產，或合併、合併、企業合併或類似的特殊交易，在每一種情況下，這些合同目前懸而未決，或根據這些合同，付款義務仍有效。

(九) 除按照以往做法處置陳舊設備和正常業務過程中的資產外，需要處置任何物質資產(包括股本)的合同。

(B) 截至本協議簽訂之日，每份重要合同均有效，對適用的SPX實體或公司實體具有約束力，並且，據賣方、合同對手方所知，合同具有完全的效力和效力，可對合同各方強制執行， 受任何適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他類似法律的影響，這些法律一般涉及或影響債權人的權利，並受一般衡平法原則的影響(無論 是在法律訴訟程序中還是在衡平法訴訟中考慮)。每份材料合同在按照緊接關閉前有效的條款和條件成交後應繼續完全有效，且不存在任何事件或條件構成或在通知或經過時間後 將或不會構成任何重要合同項下的任何公司實體的重大違約或重大違約 ，或據賣方所知，構成任何其他一方的重大違約或重大違約的事件或條件。截至本協議日期，任何SPX實體或公司實體，或據賣方所知的任何其他一方，均未在任何實質性方面違反或違約 其作為一方的任何實質性合同。賣方已向買方提供每份材料合同的真實、正確和完整的副本，包括任何明細表、展品及其修正案。沒有公司實體與材料合同的對手方 發生實質性糾紛，也沒有公司實體收到材料合同任何其他方的書面通知，表示 該其他方打算修改、以重大不同的條款續簽、終止或未能續簽任何此類材料合同。

第3.12節。不動產)。除自有不動產外，本公司實體並不擁有任何不動產、不動產權益或收購不動產或其中權益的任何選擇權。公司實體對所擁有的不動產擁有良好的、可銷售的、不可轉讓的費用、簡單的所有權、免費的 和除允許留置權以外的所有留置權。關於所擁有的不動產：(1)沒有關於所擁有的不動產的徵用權 或其他類似慣例待決或(據賣方所知，受到威脅)；(2)目前對所擁有的不動產的使用和經營(或不使用和不經營)在任何重大方面都不違反任何影響所擁有的不動產的記錄或協議；(Iii)賣方或任何其他SPX實體或任何公司實體均未收到任何違反或聲稱違反與所擁有的房地產相關的適用建築、分區、細分和其他土地使用或類似法律的通知 ，但違反或聲稱違反的任何通知對公司實體並不重要；(Iv)根據任何選擇權、優先購買權或其他合同，公司實體沒有義務出售或處置所擁有的房地產或其任何部分或其中的權益；(V)任何SPX實體或公司 實體均未簽訂任何合同，授予適用公司實體以外的任何人使用或佔有所擁有的不動產的任何部分的權利；及(Vi)除適用的公司實體外，沒有其他任何人擁有所擁有的不動產。

第3.13節。石棉索賠。(A)據賣方所知，自2018年1月1日至2022年8月31日，公司 實體通過向適用的公司實體適當送達法律程序而收到的所有石棉索賠均被提供給索賠數據庫，以納入索賠數據庫。自2022年8月31日以來，沒有向本公司實體送達的石棉索賠待決或(據賣方所知)對任何本公司實體發出的書面威脅，在每個案例中，均未包括在索賠數據庫中並根據本公司實體過去的做法進行處理。據賣方所知，對於索賠數據庫中未反映的石棉索賠，不要求進行仲裁或調解。

(B)賣方披露時間表第 3.13(B)節規定了在2018年1月1日至2022年8月31日期間已解決、強制執行、同意或達成的石棉索賠的任何和解金額或政府訂單的金額(按歷年彙總，並按適用公司實體或SPX歷史方 已支付的歷年顯示總額)。

(C)賣方已向買方提供賣方披露時間表(“報告”)第3.13(C)節所述報告的最終版本及其所有材料附件、附錄、補充和修改的真實、正確和完整的副本。據賣方所知，賣方及其附屬公司直接提供的供報告最終版本使用的所有書面信息和數據在提供時在所有重要方面都是準確的。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但本協議第3.13節和第3.14節中的第3.06(A)(I)節、第3.11(A)(I)節所包含的陳述構成賣方在本協議中就石棉索賠作出的唯一陳述和保證。

第3.14節。保險範圍。

(A) 賣方披露明細表第3.14(A)(I)節確定了由公司實體承保或代表公司實體維護的、或有合理前景為與石棉相關的責任提供保險的所有保險單、保險現成協議、保險和解協議和任何其他協議(註明保險人、保單編號和承保期限)(賣方披露明細表第3.14(A)節規定的每個此類保單或協議)。“保險單”)。所有針對保單進行付款的待處理材料均包含在索賠數據庫中。

(B) 在賣方或公司實體擁有或控制的範圍內，買方已獲得真實、正確和完整的保單副本。

(C) 但以下情況除外：(I)與保險單有關的和解協議；(Ii)就向無力償債的保險人或受監管的保險人提出的任何索賠的解決，或就清算、無力償債、 或針對保險人的監管行動的其他方面；及(Iii)由於可能適用的責任限額用盡或減值，每一份保險單均完全有效。

(D) 賣方和/或各公司實體(視情況而定)簽署、交付和履行本協議及其他交易文件，且在此或因此完成預期的交易不會在有或無通知的情況下與任何違反、構成違約、在任何實質性方面導致違反、加速或產生任何人終止或取消任何保險單的權利相沖突或同時發生。

(E)據賣方所知，沒有任何保險公司以書面形式向任何公司實體或其任何關聯公司聲稱任何保險單是無效或可撤銷的，或已被終止或撤銷。

(F) 儘管本協議有任何相反規定，但第3.06(A)(I)節和本第3.14節中包含的陳述構成賣方在本協議中就保險單和第3.14(A)節所列其他協議作出的唯一陳述和保證。

第3.15節。經紀人。除野村證券國際公司(其費用、補償、成本和開支應由賣方支付)外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金，這些費用或佣金與本協議或基於賣方或任何公司實體或代表賣方或任何公司實體所作安排的其他交易文件 預期的交易有關。

第3.16節。賣方的免責聲明。 (A)除本條款III(和賣方披露明細表)中明確規定的情況外，即使本條款有任何相反規定，賣方或其代表均未就公司集團或承擔的責任作出或作出任何明示或默示的或衡平法上的任何陳述或保證。除本條款III(和賣方披露明細表)明確規定外，且即使本條款有任何相反規定，賣方及其代表未就(I)適銷性或對任何特定用途或目的的適銷性或適用性以及根據統一商法典(或類似法律)產生的所有其他保證、(Ii)任何預測、估計、前景、預測、計劃、和賣方或其代表提供的預算信息(包括這些預測、估計、前景、預測、計劃和預算信息所依據的假設的合理性)，(Iii)公司集團在關閉後的運營情況，或(Iv)公司集團在關閉後可能的財務狀況，在此明確否認任何此類 陳述或擔保。買方承認並同意，與石棉索賠有關的付款可能大大高於機密信息備忘錄、報告、公司賬目、 和其他可能已提供給買方或其代表的材料中規定的任何金額。, 包括數據室中的任何材料。買方承認並同意，根據任何保險單(或與任何保險單相關)可收取的金額(如果有)可能大大低於機密信息備忘錄、報告、公司帳目和可能已提供給買方或其代表(或與其代表討論)的其他材料中規定的任何金額，包括數據室中的任何材料。買方承認並同意，第三條中規定的賣方的陳述和擔保不會，也不應被視為：(I)限制公司實體對賣方的石棉索賠的賠償，或(Ii)要求賣方或其任何關聯公司就任何石棉索賠向買方賠償 。

(B)除第III條(和賣方披露明細表)明確規定外，即使本條款有任何相反規定，賣方或其代表對買方、其代表、 或因向買方或其代表、或買方或其代表使用與公司集團有關的任何信息(包括機密信息備忘錄和任何信息、文件、預測、估計、前景、預測、計劃)而對買方、其代表或任何其他人負有任何責任或賠償義務。或預算信息(包括此類預測、估計、前景、預測、計劃和預算信息所依據的假設)、向買方或其代表提供的材料或其他材料或潛在的融資來源，無論是口頭或書面的，在某些“數據室”、管理演示、功能 “分組”討論、“專家會議”、盡職調查電話會議或會議、對代表買方或其代表提交的問題的答覆，或以與本協議預期的交易和其他交易文件相關的任何其他形式提供的材料。

第四條

陳述和保證
購買者的

買方特此向賣方作出如下聲明並向賣方保證：

第4.01節。買方的組織、權限和資格 。買方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，並有權訂立本協議及其所屬的其他交易文件，履行本協議項下及本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易。買方簽署並將本協議及其他交易文件交付給作為一方的 ，買方履行本協議項下和本協議項下的義務，以及買方完成本協議擬進行的交易，均已獲得買方所有必要行動的正式授權。買方已正式簽署並交付了本協議和買方所屬的其他交易文件， 和(假設賣方和每個適用的SPX實體和公司實體進行了適當的授權、執行和交付)本協議和買方所屬的每個其他交易文件構成了買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，受任何適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停、或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律 ，並受衡平法一般原則的影響(無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。

第4.02節。沒有衝突。假設 下列第4.03節所述的所有同意、批准、授權和其他行動、下列第4.03節所列的所有備案和通知均已完成，任何適用的等待期已經到期或終止，買方對本協議的簽署、交付和履行不會(A)違反、衝突或導致違反買方的成立證書或經營協議的任何規定，(B)與適用於買方的任何法律或政府命令相沖突或違反，導致買方作為一方的任何票據、債券、抵押或契據、合同、協議、租賃、轉租、許可證、許可證、特許經營或其他文書或安排項下的任何違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，要求任何同意，或給予他人任何終止、加速或取消的權利，但(B)和(C)項除外，因為 不會對買方履行其在本協議項下的義務和完成本協議所預期的交易的能力產生重大和不利影響 。

第4.03節。政府同意和批准。 買方簽署、交付和履行本協議不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或其他命令或聲明、行動、提交或通知，但未能 獲得此類同意、批准、授權或行動或作出此類提交或通知不會阻止或實質性延遲買方完成本協議預期的交易的情況除外。

第4.04節。投資目的。買方僅出於投資的目的而收購公司權益，而不是為了在不遵守所有適用法律(包括美國聯邦證券法)的情況下進行任何分銷，也不是為了與 任何分銷相關的目的而要約或出售。買方同意，未根據《證券法》和任何適用的州證券法進行登記的情況下，不得出售、轉讓、要約出售、質押、抵押或以其他方式處置公司權益，但根據《證券法》和此類法律的此類登記豁免除外。買方能夠承擔無限期持有本公司權益的經濟風險(包括其投資的全部損失)，並且(單獨或與其顧問一起)在財務和商業事務方面具有足夠的知識和經驗 ，從而能夠評估其投資的優點和風險。

第4.05節。資金；償付能力。(A)買方在成交日擁有所有必要的資金，以(I)支付買方在本協議和任何其他交易文件項下應支付的任何費用和開支，以及(Ii)履行本協議和任何其他交易文件項下的任何其他付款義務。

(B) 假設本協議所載賣方的陳述和擔保在交易完成時及之後立即真實無誤，則在完成本協議及其他交易文件所擬進行的交易後，(I)買方將不會資不抵債，(Ii)買方將不會擁有不合理的小額資本，(Iii)買方將不會有超出其償還到期債務或其他負債能力的 債務或其他負債，及(Iv)買方的資本將不會受損。

第4.06節。打官司。截至本協議日期 ，沒有任何由買方或其任何關聯公司提出或針對買方或其任何關聯公司的訴訟、法律程序或索賠懸而未決，或據買方所知，在任何政府當局面前存在書面威脅，這將對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，或將阻止或實質性推遲擬進行的交易的完成 。

第4.07節。經紀人。任何經紀人、發現者、 或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者佣金或與本協議或基於買方或其代表作出的安排的其他交易文件所預期的交易相關的其他費用或佣金。

第4.08節。獨立調查；賣方的陳述。(A)買方已對公司集團的業務、運營、資產、負債、運營結果、財務狀況、軟件、技術和前景進行了令其滿意的獨立調查、審查和分析，調查、審查和分析由買方及其代表進行。 買方承認已為此目的向其及其代表提供了充分接觸公司集團的人員、財產、設施、 和記錄的權限。在簽訂本協議並繼續進行本協議所預期的交易時，買方承認其完全依賴於前述調查、審查和分析，不依賴賣方或其任何代表的任何陳述、陳述或意見，也不受賣方或其任何代表的任何陳述、陳述或意見的誘導(除第三條(和賣方披露時間表)中規定的賣方的具體陳述和保證外)。

(B)買方在此確認並同意，儘管本協議有任何相反規定，(I)賣方或其代表中沒有任何人在法律或衡平法上作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證，(A)除第三條(和賣方披露明細表)中規定的具體陳述和保證外，(A)關於公司集團或承擔的責任，或(B)第三條(和賣方披露明細表)中規定的特定陳述和保證以外的陳述或保證，關於(W)適銷性或對任何特定用途或目的的適用性以及根據統一商法典(或類似法律)產生的所有其他保證，(X)賣方或其代表提供的任何預測、估計、前景、預測、計劃和預算信息(包括該等預測、估計、前景、計劃和預算信息所依據的假設的合理性)，(Y)買方在交易結束後對公司集團的經營，(Br)或(Z)關閉後本公司集團可能的財務狀況；(Ii)賣方或其代表 對買方、其代表或任何其他人不承擔任何責任或賠償義務， 因向買方或其代表分發或買方或其代表使用與公司集團有關的任何信息，包括保密信息備忘錄和向買方或其代表或潛在融資來源提供的任何信息、文件、要約材料或其他材料，無論是口頭或書面形式，管理演示、功能分組討論、專家會議, “ 盡職調查電話或會議、對代表買方或其代表提交的問題的答覆，或以與本協議預期的交易相關的任何其他形式提出的問題 ；及(Iii)買方有責任向相關政府當局申請其自身的許可證和環境許可證，並且SPX可能無權直接將現有許可證或環境許可證(或當前待處理的申請)直接轉讓給買方。

買方在此(I)明確承認並同意賣方對第(br}3.16(A)節規定的陳述和保證的免責聲明，以及就任何此類陳述或保證或向買方或其代表分發、或買方或其代表使用與公司集團有關的任何信息而承擔的所有責任和賠償義務， 和(Ii)明確放棄和放棄任何索賠的權利(無論是合同索賠、侵權索賠還是其他索賠，無論是法律上的還是股權上的) 除條款III (以及賣方披露明細表)中明確規定的以外的任何陳述和保證，或與之相關的任何陳述和保證。買方及其代表已經並可能繼續從賣方 及其代表那裏收到可能與公司集團相關的信息，包括機密信息備忘錄和其他 信息、文件、預測、估計、前景、預測、計劃和預算信息。買方承認，此類預測、估計、前景、預測、計劃和預算信息及其所依據的假設是為特定目的而編制的，彼此之間可能存在很大差異。此外，買方承認，在嘗試作出此類預測、估計、前景、預測、計劃和預算信息時存在固有的不確定性，買方對向其提供的所有預測、估計、前景、預測、計劃、計劃和預算信息的充分性和準確性負全部責任，並且，除條款 III(和賣方披露時間表)明確規定的陳述和保證外，買方不依賴於, 並在此明確放棄對基於賣方或其代表提供的任何預測、估計、前景、預測、計劃和預算信息(或任何此類預測、估計、前景、預測、計劃和預算信息所基於的任何假設)的任何索賠的權利(無論是在合同、侵權或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，買方不應，也應 促使其代表不這樣做，追究任何該等人對此的法律責任。

第五條

其他協議

第5.01節。信息公開。(A) 關閉後，公司實體應保留與石棉索賠和石棉保險權利有關的所有賬簿和記錄的所有權(“關閉前的適用賬簿和記錄”)。 如果賣方或其任何附屬公司發現關閉前的任何適用賬簿和記錄不在關閉後的任何公司實體的控制範圍內，賣方應在發現後十(10)個工作日內向買方或其指定人轉讓(或安排轉讓)此類結算前適用的 賬簿和記錄。賣方及其附屬公司 可保留結算前適用帳簿和記錄的副本，費用由賣方承擔。公司實體應， 和買方應促使公司實體保存和保持所有關閉前的適用賬簿和記錄與過去的做法一致(但儘管過去的做法，所有關閉前的適用賬簿和記錄都可以電子形式保存) 在法律(包括任何訴訟時效和適用的延伸)或任何政府 權力機構要求的任何時期內，或(Ii)對當時懸而未決或受到威脅的任何審計或行動的起訴或辯護， 但無論如何，在關閉後至少十(10)年內。

(B)交易結束後，買方和公司實體應在正常營業時間內向賣方及其代表提供合理的訪問權限(費用由賣方承擔)，並在賣方發出合理通知後(I)查閲收盤前的適用圖書和記錄，賣方有權(自費和費用)製作和保留此類收盤前的適用圖書和記錄的副本。以及(Ii)向買方或本公司實體的僱員支付為解決賣方或其關聯公司可能負責的任何訴訟所合理需要的費用。

(C) 在交易結束後，對於涉及賣方或其關聯公司的任何審計、調查、爭議或訴訟，買方和公司實體應允許賣方及其代表(在每種情況下，賣方自負費用和 費用)在正常營業時間內，在賣方發出合理通知後，獲得(I)與交易結束前 期間公司實體的會計、法律、訴訟、税務、監管、商業和財務有關的所有賬簿和記錄。及(Ii)買方或本公司實體因此而合理需要的僱員。

(D) 根據本第5.01節收到的、公眾一般無法獲得的所有信息應由獲取此類信息的一方保密，但須遵守以下條件：(I)向負有保密義務的該締約方的代表(該方對此類代表的任何違反保密性負有責任)，或(Ii)該當事方為遵守適用法律或交易其證券或其關聯公司證券的任何證券交易所的規則或規定而必須作出的，但須在任何該等披露前向其他各方發出合理通知(並在可行範圍內進行磋商)。儘管有上述規定，如果任何一方出於善意合理地認為這樣做將合理地預期會(X)違反或違反任何適用法律或政府命令，(Y)導致喪失律師-委託人特權、工作產品保護或任何其他證據特權或保護，或(Z)違反與此類信息有關的任何保密義務，則無需要求任何一方提供此類訪問或提供此類信息；但條件是，在第(X)-(Z)款的每個 情形中，雙方同意真誠合作，作出替代安排，以允許 以不會導致第(X)-(Z)款所述事件的方式獲取或披露信息。

第5.02節。受限制的交易。(A) 至第六(6^這是)截止日期週年時，任何公司實體不得，買方也不得促使公司實體直接或間接(I)開始、從事、實施或允許發生任何重組(前提是，SPXCT和Marley-Wylain的合併，或SPXCT或Marley-Wylain的合併，如果買方在緊接合並前獲得償付能力意見(來自在評估償付能力方面全國公認的專業知識的第三方)，大意是在合併後倖存的實體在合併後立即具有償付能力，則應允許 。

(Ii)向(A) 買方、其任何聯屬公司或其各自的股東、成員或股權持有人，或(B)任何其他人士(在第(A)或(B)款的情況下，不包括(A)或(B)項下就過渡服務協議及任何合理及誠實守信一般公司費用(包括定期審計費用、顧問費和其他與投資有關的行政費用)，或在正常業務過程中與管理石棉索賠或承擔的環境責任或任何税收分配有關的費用)；然而，儘管第(Ii)款有任何相反規定， 不得限制或禁止公司實體之間僅根據現金彙集安排或公司間貸款(或類似安排)進行的現金或其他資產的轉移，或(Iii)承擔、擔保或以其他方式對買方或其任何關聯公司的負債承擔或承擔責任(第(I) -(Iii)，“受限交易”中所述的每項交易)；但儘管有上述規定，出售、轉讓或轉讓所擁有的不動產不應構成“限制性交易”。在包括第六(6)之間^這是) 截止日期和第十(10)週年^這是)截止日期週年時，公司實體不得，且 買方應促使公司實體不得開始、參與、實施或允許發生受限交易，除非 事先向賣方發出書面通知，並且(I)公司實體相對於其估計的負債有足夠的資本，並在受限交易完成前不超過三(3)個月由具有國家公認的評估石棉負債專業知識的無關第三方提交的精算報告支持。 和(Ii)此類受限交易是按照適用法律完成的 不會合理地預計會導致任何欺詐性轉讓或非法股息要求，因為每個條款都是根據本公司所依據的現行和不時生效的適用法律界定的)。 在第六(6)日期間完成受限交易所依據的任何貸款或其他借貸安排^這是)截止日期和第十(10)週年紀念日{br^這是)成交日期的週年紀念日只能在該時間向買方的信譽良好的關聯公司作出，期限或期限不到十二(12)個月，否則按慣例條款。本公司應且買方應確保本公司始終是特拉華州的有限責任公司。買方和各公司實體應促使其各自的關聯公司遵守本第5.02節。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但如果任何買方、公司實體或其各自的任何繼承人或受讓人在第十(10)日之前嚴重違反或嚴重違反本第5.02節^這是)成交日期週年時， (如果賣方書面通知後三十(30)天內有機會糾正此類違約或違規行為)，則賣方 將自動免除第7.02(A)和(B)款規定的所有賠償義務，買方 無權根據條款獲得任何賠償。為免生疑問，前述規定不應是對任何此類違約或違規行為的排他性補救措施，而是賣方因此類違約或違規行為而可能享有的任何其他權利和補救措施的補充。

第5.03節。改名了。(A) 在截止日期後六十(60)天內，買方應促使公司集團成員採納、籤立、交付和歸檔可能需要或適宜將公司集團任何成員的名稱從“SPX” 或“Marley-Wylain”更改為不包括“SPX”或“Marley-Wylain”的其他名稱的決議和其他文件。

(B) 賣方特此向公司集團的每一成員授予非排他性、不可轉讓、不可再許可的許可證，允許其繼續使用“Marley Cooling Tower”、“Weil McLain”和/或“Williamson Thermoflo”等商品名稱，僅作為公司集團成員公司名稱的一部分，並僅與管理、辯護和/或解決與石棉相關責任和承擔的環境責任有關的訴訟的運作有關，直到該等行動完全得到滿足且沒有上訴的可能性為止。

第5.04節。結賬後的理賠管理。成交後，賣方應將賣方或其子公司收到的與石棉相關債務有關的任何行動通知買方和本公司實體(無論如何，應在10個工作日內)；前提是，未能或延遲提供此類通知不會解除買方或本公司實體對此的賠償義務，但如果本公司實體因該等失敗或延遲而受到重大損害的情況除外。該通知應合理詳細地説明該行動的日期、性質和依據；但應理解並同意，向買方和本公司實體傳送(包括通過電子郵件或其他電子方式)向賣方或其任何關聯公司送達的關於任何石棉索賠的傳票和/或投訴的副本應滿足該通知要求。公司實體應迅速採取任何此類行動的辯護，並採取商業上合理的行動，以確保公司實體(而不是賣方或其任何關聯公司)被指定為被告；但在刪除賣方(及其任何關聯公司)作為被告的過程中，賣方將就此與買方和公司集團進行合理合作。, 包括及時提供買方或任何公司實體合理要求的賣方可合理獲得的有關此類行動的信息 。任何公司實體或買方均不得要求賣方或其任何關聯公司事先批准，同意根據本第5.04節就此類索賠作出任何判決或達成任何和解或付款； 但任何此類和解(A)不得向賣方或其附屬公司施加禁令或其他衡平法救濟，(B) 不得發現或承認賣方或其附屬公司違反了適用法律或任何人的權利 或賣方或其附屬公司的其他不當行為，以及(C)不得向賣方或其附屬公司規定、產生或強加任何責任或義務(金錢上的或其他方面的)。

第5.05節。追回權利。在交易結束後且僅限於與石棉相關債務有關的範圍內，如果(A)買方或賣方意識到並非在公司實體名下的回收權，賣方應在管轄該回收權的基礎合同所允許的範圍內，將該回收權轉讓給公司，而無需額外對價。及(B)買方或公司 實體未能就賣方受賠方根據第7.04節須獲賠償的事項迅速行使其追索權，而公司實體未能向賣方受賠方作出上述賠償，買方及本公司 實體應在賣方事先書面通知買方後，向賣方提供行使該等追索權的機會 。

第5.06節。釋放。

(A) 除本協議或過渡服務協議中明確規定的任何權利或義務，或因欺詐而引起的任何索賠外， 每一買方和每一公司實體(分別代表其自身及其各自的關聯公司及其每一位現任和前任高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、成員、顧問、繼任者和受讓人(統稱為“買方解除方”)在此不可撤銷且無條件地放棄、免除、 賣方及其附屬公司及其各自的現任和前任高級管理人員、董事、員工、 合夥人、成員、顧問、繼任者和受讓人(統稱為“賣方解除方”)，以及賣方解除方對賣方解除方的所有訴訟、執行、判決、義務、債務、會費、賬户、債券、合同和契諾(無論明示或默示)，以及買方解除方可能 對每個賣方解除方提出的任何法律或衡平法上的索賠和要求，現在或將來，在每一種情況下，與在成交當日或之前發生或發生的任何賣方免責各方有關的任何原因、事項或事情(“賣方免責事項”)。 買方在此聲明並保證(A)它有權約束其他買方免責各方，及 (B)買方免責方並無自願或非自願地轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何賣方免責事項予任何 人士，且無任何人士(買方免責方除外)因買方免責方的任何行動或不作為而於法律或合約所解除的任何賣方免責事項中擁有任何權益。

(B) 自成交之日起生效，除本協議或過渡服務協議中明確規定的任何權利或義務，或因欺詐引起的任何索賠外，賣方代表其自身及其關聯公司(不包括公司實體)及其每一位現任和前任高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、成員、顧問、繼任者和受讓人(統稱為“賣方解除方”)在此不可撤銷且無條件地放棄、免除、並永遠免除買方及其關聯公司(包括公司實體)及其每一位現任和前任高級管理人員、董事、 員工、合夥人、成員、顧問、繼任者和受讓人(統稱“買方解除方”)的責任，以及任何和所有訴訟、執行、判決、責任、債務、會費、賬目、債券、合同、 和契諾(無論是明示或默示)的責任。賣方免責方 可能在現在或將來針對買方免責方提出的任何法律或衡平法上的索賠和要求，在每一種情況下，涉及在成交當日或之前發生或產生的與買方免責方有關的任何原因、事項或事情(“買方免責方事項”)。 賣方特此聲明並保證(A)它有權約束其他賣方免責方，及(B)賣方免責方並無自願或非自願地轉讓或轉讓或聲稱將買方免責事項轉讓或轉讓給任何人，且無人(賣方免責方除外)因賣方免責方的任何行動或不作為而在 法律或合同規定的任何買方免責事項中擁有任何權益。

第5.07節。投資和運營。 在交易結束後的十(10)年內，買方應促使公司實體投資其資本，並以商業上合理的審慎方式開展其運營和管理其資產。在不限於上述規定的情況下，在成交後的頭六(6)年內，賣方現金出資和買方在險資本的投資或支持應符合附表1.01(D)所載的投資指導方針(買方可真誠地進行調整，只要任何經調整的指導方針的總體風險狀況與所附該附表所載的指導方針相類似)。

第5.08節。保險很重要。在交易結束後的 十(10)年內，買方應促使本公司實體不得采取任何 合理預期會對本公司集團成員的現有保險範圍或現有協議產生不利影響的 行動，而採取的方式可能會危及任何此類實體的償付能力 。為免生疑問，前述句子不應限制保險單結算和買斷以及類似行動，只要此類行動不會對此類實體的償付能力造成實質性危害。

第5.09節。進一步行動。(A) 除本協議另有規定外，各方應並應促使其各自的關聯公司採取或導致採取一切適當的行動，採取或促使採取一切適當的行動，採取或促使採取行動，並協助並配合其他各方採取一切必要的行動， 根據適用法律適當或適宜地簽署和交付交易文件以及其他文件和文件，以執行本協議的規定，完成本協議所設想的交易並使之生效。包括賣方披露明細表第3.09節中規定的內容。

(B) 在交易結束後，每一方均應並應促使其關聯公司簽署並交付其他各方可能需要或合理要求的其他文書，以 使本協議和其他交易文件所預期的交易生效。

(C) 在截止日期後三十(30)天內，賣方應向買方交付或安排交付截止日期時存在的兩(2)份 電子“數據室”副本。

第5.10節。口袋錯了。雙方承認，在交易結束後，石棉保險計劃下的所有保險收益以及石棉保險計劃本身(包括保單)，在每一種情況下適用於石棉索賠，均為買方和本公司集團的財產。如果交易結束後，賣方或其任何關聯公司收到任何此類保險 收益，或發現石棉保險計劃的任何組成部分(包括任何保險單)並非由任何公司實體持有或擁有，或 在其他方面不受任何公司實體的控制，賣方應在十(10)個工作日內(或根據 適用，在十(10)個工作日內)向買方或其指定人匯款或轉讓石棉 保險計劃(或此類保險單)的任何此類付款或轉讓。

第六條

税務事宜

第6.01節。報税表。

(A) 賣方應準備或安排準備在截止日期(考慮到任何適用的延期)後到期的截止前期間(跨越期除外)內，本公司集團任何成員應提交或與之相關的所有納税申報單；但條件是：(I)此類納税申報單的編制方式應與過去的慣例一致，除非適用法律另有要求，(Ii)賣方應在提交前至少二十(20)天將本條款第6.01(A)節所述的任何成交前 期間(除跨期期外)的所有納税申報單的完整草稿送交買方以供買方審查和評論，賣方應反映買方對此類納税申報單的任何合理意見。以及(Iii)買方應促使及時提交本條款第6.01(A)節所述的要求在截止日期後提交的所有納税申報單。即使本協議有任何相反規定，買方或其任何附屬公司均無權審查賣方或其任何附屬公司在合併、合併、單一或附屬納税集團基礎上提交的任何納税申報單；但前提是買方應有權審查與第6.04節中規定的契諾和協議相關的勾選和 納税申報單(或部分納税申報單)。

(B) 買方應編制並及時提交或安排編制並及時提交本公司集團任何成員公司應於截止日期或之後提交的任何跨越期的所有納税申報單，但除非適用法律另有規定，否則該等納税申報單的編制方式應與本公司集團任何成員公司以往的做法一致。買方應至少在提交前二十(20)天將本第6.01(B)節所述任何跨期的所有納税申報單的完整草稿送交賣方審閲和評論，買方應反映賣方對此類納税申報單的任何合理意見。

(C) 如果在本協議計劃進行的交易中出售的任何公司股票是《財務條例》第1.1502-36(F)(7)款所指的“虧損股份”，則賣方應根據《財務條例》第1.1502-36(D)(6)(I)(B)條選擇或促使其適用的關聯公司選擇將本公司的所有A類股票重新歸類。《財務條例》§1.1502-36(D)(4)(I)(A)-(C)、(Ii)《財務條例》§1.1502-36(D)(6)(I)(A)中描述的B類和C類屬性， 或(Iii)根據《財務條例》第1.1502-36(D)(6)(I)(A)條和《財務條例》第1.1502-36(D)(6)(I)(B)(br})條進行的選舉的任何組合，以避免公司的任何其他屬性(包括《財務條例》第1.1502-36(D)(4)(I)(D)條所述的任何D類屬性)的減少。

第6.02節。跨期分配。 就本協議而言，有必要確定在結算前期間和結算後期間之間的跨期税收(除運輸税以外)的分配，(I)除第(Ii)款所述的財產税以外的任何税額將根據截至結算日當天結算的中期結算在結算前期間和結算後期間進行分配，以及(Ii)財產税、從價税、此外，按跨期按週期徵收的類似税項(“物業税”)將在結賬前期間和結清後期間之間按整個跨期(包括結算日)的財產税金額進行分配，乘以分數，分數的分子是跨期適用部分的天數，分母 是跨期的總天數。

第6.03節。税務合作。賣方和買方應在提交任何報税表、經修訂的報税表或要求退税、確定税項責任或退税權利，或參與或進行與税務有關的任何審計或其他程序方面，向對方提供雙方可能合理要求的合作和信息(買方應促使本公司集團成員提供此類合作和信息)。此類合作和信息應包括提供相關納税申報單或其部分的副本，以及與政府當局的裁決或其他決定有關的相關工作文件和文件。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，買方及其附屬公司不得 獲得賣方合併集團的合併聯邦所得税申報單；但條件是，買方應有權審查與第6.04節中規定的契諾和協議有關的勾選和該等報税表(或部分報税表)。

第6.04節。税收待遇。

(A) 賣方和買方打算根據守則第351節的規定，將票箱選舉視為一種交換，並且 不會採取任何立場，也不會導致其任何關聯公司採取任何立場，除非根據守則第1313(A)節的最終決定另有要求 。

(B) 除本第6.04(B)節另有規定外，賣方及其任何關聯公司均不得就本公司集團任何成員在石棉索賠(“未來防禦成本”)結算後發生的任何成本或支出(包括法律費用)索賠任何損失或扣除 本公司任何成員因所得税目的而產生的任何損失或扣除，包括可歸因於從賣方或其任何關聯公司捐贈給公司的任何現金或其他財產產生的任何損失或扣除 用於資助估計未來防禦成本的 目的。如果買方或其任何關聯公司收到《守則》第1313條所指的最終裁定，即在適用法律允許的情況下，買方或其任何關聯公司沒有資格就部分或全部未來防禦成本索賠損失或扣減，並且如果所請求的任何行動不合理地預期不會給賣方或其關聯公司造成額外的 税負，賣方同意使用商業上合理的努力提交未來納税申報單，以索賠此類未來防禦成本(包括，如果允許，根據守則第446節更改其會計方法，以便在未來的納税申報表中獲得過去扣除的任何好處)，如果是這樣的話，每年向買方支付因該等扣除而產生的任何實際減税 (基於或不基於該等減税)。為免生疑問，除第6.01節另有規定外，買方無權審查賣方或其任何關聯公司的任何納税申報單。

(C) 自 結算後開始的任何課税期間(或其部分)的任何承擔負債將不會被扣除，任何此類負債也不會反映在計算賣方或其任何關聯公司因向買方出售公司權益而實現的損失金額 。

第6.05節。納税申索。

(A) 如果買方收到與免税有關的欠款、審計、審查、索賠、訴訟或其他行政或法院程序、訴訟或爭議的書面通知，買方可根據本協議提出賠償要求(“税務索賠”)，買方應立即向賣方發出該税務索賠的書面通知。未能及時發出書面通知不應免除、免除或以其他方式影響賣方對此的義務，但如果賣方因未能及時發出書面通知而受到實際和重大損害的情況除外。

(B) 出賣人有權自費控制與結算前期間有關的任何税務索賠，但與跨越期有關的税務索賠除外；但條件是：(I)買方有權自費與其選擇的律師一起參與該税務索賠，(Ii)賣方應就與該税務索賠有關的任何問題向買方提供合理的信息，並與買方進行磋商，(Iii)賣方應向買方提供與該税務索賠有關的所有函件、通知和其他書面材料的副本，(Iv)賣方應向買方提供一份副本，並有機會審查和評論，向政府當局提交的與該税務索賠有關的所有材料，以及(V)賣方不得同意税務索賠的和解或妥協，除非事先徵得買方的書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，如果此類和解或妥協會合理地預期會增加買方或買方的關聯公司在交易結束後的應繳税額 。

(C) 買方應控制與跨越期有關的任何税收主張；但條件是：(I)賣方有權自費與其選擇的律師一起參與該税務索賠，(Ii)買方應就與該税務索賠有關的任何問題向賣方提供合理的信息，並與賣方進行磋商，(Iii)買方應向賣方提供與該税務索賠有關的所有函件、通知和其他書面材料的副本， (Iv)買方應向賣方提供一份副本，並有機會審查和評論，向政府當局提交的與該税務索賠相關的所有材料，以及(V)買方和買方的關聯公司均不應 同意任何此類税務索賠的和解或妥協，而該等税務索賠合理地預期會增加賣方在未事先徵得賣方書面同意的情況下可根據本協議向買方賠償的金額(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。對於除跨界期以外的任何成交後期間，買方和買方關聯公司均不應同意就任何税務索賠達成和解或妥協，而這些税務索賠理應在未事先徵得賣方書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況下增加賣方根據本協議可向買方賠償的金額。

(D) 即使本協議中有任何相反規定，本第6.05節仍應對任何税務索賠進行控制， 買方及其任何關聯公司均無權參與賣方或其任何關聯公司在合併、合併、統一或關聯税組的基礎上提交的任何納税申報單 。

第6.06節。運輸税。法律上負責提交與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的任何已發生或應支付的任何轉移税的納税申報單的人員應負責向適當的政府當局(包括任何文件)準備和提交任何此類納税申報單(以及與之相關的所有費用) 。買方和賣方將各自承擔50%的任何和所有此類運輸税(以及與之相關的費用)。買方和賣方應合作 及時提交與此類傳送税相關的所有文件、報表、報告和表格，並獲得此類傳送税的任何豁免或豁免。

第6.07節。税收契約。

(A) 買方及其任何關聯公司不得從事與公司集團成員有關的任何下列行為：(I)修改、重新提交或以其他方式修改，或導致或允許公司集團成員修改、重新提交或以其他方式修改任何納税選擇或納税申報單，在截止前一段時間內；(Ii)將適用於公司集團任何成員的納税申報單的任何適用法規延長至截止前一段時間，或(Iii)在任何情況下，未經賣方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，與任何政府當局訂立與本公司 集團任何成員的税務有關的任何自願披露税務計劃、協議或安排。

(B) 除第3.10(M)節規定的方框選擇選項外，買賣雙方均不得作出任何選擇， 並應使其關聯公司(包括本公司集團的成員)不得(I)根據條例第 301.7701-3條作出任何選擇，或(Ii)就本公司集團的任何成員作出任何其他選擇(如果此類選擇會影響任何成交前的税項) 。

(C) 賣方不會將重組交易或公司權益的買賣報告為(或作為) 財政部條例1.6011-4(B)(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)所指的“須報告的交易”。

第七條

賠償

第7.01節。陳述、保修和契諾的存續。(A)本協議或根據本協議交付的任何證書中包含的雙方的陳述和保證應在關閉後兩(2)年內繼續有效(但基本陳述和第3.10(K)節和第3.10(L)節中規定的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在適用的訴訟時效後的六十(60)天內繼續有效)，以及(B)本協議中包含的任何契諾或協議均不能在關閉後繼續存在，但按其條款預期在關閉後履行的契約或協議除外，這種倖存的契諾和協議僅在終止時有效，直至此類契諾和協議所規定的承諾期限屆滿(如果其中沒有規定該條款，則直至該契諾或協議完全履行為止)；但條件是，尋求在本條款7.01規定的時間內獲得賠償的一方提出的任何合理的具體索賠均應繼續有效，直至該索賠最終得到解決。

第7.02節。賣方賠償。 買方及其附屬公司及其各自的高級職員、董事、經理、僱員、 和代理人及其他代表(每個人都是買方受賠償方)應在交易結束後和交易結束後，根據第5.02(B)節的規定，由賣方賠償所有損失、損害、索賠、成本和開支(包括合理的律師費和開支，包括與辯護和/或執行有關的費用)、税金、利息、賠償、判決，並使其不受損害。(B)賣方違反本協議中所包含的任何陳述或保證，(B)賣方違反本協議中所包含的任何契諾或協議，(C)免税，(D)免税，(E)免税或(F)重組交易(與此相關的任何税項除外，税項將不包括在第(C)款所述的税項之外)；但就(A)-(F)條款中的每一項而言，即使本協議有任何相反的規定，買方受保障方不應根據第7.02節[br}]就第7.04節規定由公司實體承擔的任何責任進行賠償(受本協議所述的明示條款和其他適用限制的約束)；此外，如果賣方違反第(Br)條第(3.13)節(石棉索賠)，但須受其中所載明訂條款及適用於該條款的其他限制所規限。

第7.03節。買方賠償。

(A) 賣方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人和其他代表(每個 均為“賣方受賠方”)在交易結束後和交易結束後，因買方違反本協議中所載的任何陳述或保證而產生或導致的任何和所有損失，買方應賠償並使其不受損害。

(B) 未經賣方事先書面同意，買方和本公司實體不得、也不得促使其各自的關聯公司將本公司集團的任何成員或本公司集團的任何實物資產(自有不動產除外)出售或以其他方式轉讓給不受本公司控制的任何人；如果賣方同意，則不得出售或以其他方式轉讓公司集團成員，除非在轉讓之前，受讓人簽署並向賣方提交了賣方可接受的格式和實質內容的確認書，同意(I)在成交前後受本協議和適用於買方和公司實體(視情況適用)的其他交易文件的約束，以及(Ii)履行買方和公司(視情況而定)在成交時和成交後應履行的義務以及其他交易文件，包括第七條規定的義務；此外，任何此類轉讓不得解除買方或公司實體在本協議和其他交易文件項下的義務。

第7.04節。由公司 實體進行賠償。(A)自關閉之日起及結束後，每一賣方受補償方應由公司實體就其所發生或遭受的任何和所有損失作出賠償並使其不受損害，範圍為：(I)承擔的責任、(Ii)公司集團任何成員在關閉後的經營或任何重組(但可歸因於關閉前的時間的範圍除外)或(Iii)買方、公司實體、或本公司 集團的任何成員。

(B) 賣方受保方有權就石棉索賠獲得本合同項下的賠償：(I)儘管石棉索賠(包括基於揭開面紗或繼任責任理論的石棉索賠)中聲稱的責任理論，或聲稱任何公司實體在關閉時或之前沒有償付能力，或根據適用的聯邦或州欺詐性轉讓法律提出的任何石棉索賠，以及(Ii)無論(X)此類石棉索賠是否針對賣方受賠方、公司實體或任何其他SPX歷史方，或(Y)任何賣方受賠償方、公司實體、任何其他SPX歷史方或前述任何一方的代表是否實際或推定地知道此類石棉索賠。

第7.05節。賠償限制。 (A)除非 當事人在第7.01節規定的陳述、保證、契約或協議終止之日或之前收到關於該索賠或訴訟標的的合理詳細描述的事實和情況的書面通知，否則不得就違反本合同所含任何陳述、保證、契諾或協議的行為提出索賠，也不得對其提起訴訟。

(B) 儘管本協議中有任何相反規定，(I)賣方不對第7.02(A)節規定的任何損失(違反基本陳述造成的損失除外)承擔責任，除非且直到可從賣方獲得的可賠償損失總額超過500,000美元，買方應有權就超出該金額的此類損失金額進行賠償。(Ii)不得根據第7.02(A)條索賠損失(因違反基本陳述而造成的損失除外)，也不得由上文第(I)款規定的損失總額 補償或計算損失總額，但因同一事實、事件或情況引起的任何一項索賠或一系列相關索賠造成的超過35,000美元的損失除外，(Iii)可從賣方追回的可賠償損失的最高金額。第7.02(A)節規定的原因(違反基本陳述造成的損失除外)應為7,342,000美元，

(Iv)由於第7.02(A)節所述原因造成的損失或因違反基本陳述而造成的損失，可向賣方追償的最高金額為14,685,000美元，以及(V)雙方承認並同意，根據本協議的任何規定，如果賣方或買方(視情況而定)，任何賠償方均不承擔任何責任。 表明，造成此類損失的主要原因是：(A)(1)在買方受保障方的情況下，買方或其任何代表在本協議預期的交易完成後採取的任何行動或不作為(與本公司實體在交易結束前的正常過程中的慣例一致的任何行動或不作為除外)，或(2)在賣方受賠方的情況下，賣方或其任何代表在本協議預期的交易完成後採取的任何行動或不作為 (B)(1)在買方受保障方的情況下，賣方或其任何代表在應買方或其任何代表的書面請求、在買方或其任何代表的事先書面同意下，在本協議擬進行的交易完成後採取的任何行動或不作為，或(2)在賣方受保障方的情況下，買方或其任何代表在按書面請求進行的交易完成後採取的任何行動或不作為。或經賣方或其任何代表事先書面同意，或(C)(1)在買方受補償方的情況下，採取任何行動, 賣方或其任何代表根據本協議條款明確要求採取或不採取的任何交易文件，或根據適用法律(基於律師的書面意見)要求賣方或其任何代表採取的任何交易文件，或(2)就賣方受保方而言，根據本協議條款明確要求買方或其任何代表採取或不採取的任何行動、任何交易文件 或買方或其任何代表根據適用法律(基於律師的書面建議)必須採取的措施。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，但在本協議結束後，除判給第三方的範圍外，根據本協議的任何規定，任何補償方均不承擔任何懲罰性賠償責任。儘管本協議有任何相反規定，賣方在本協議項下對任何石棉索賠或任何與石棉有關的責任不承擔任何責任(包括違反賣方作出的任何陳述或保證的索賠)，但對違反第3.13節所載賣方的任何陳述或保證的任何索賠除外(石棉索賠) ，並受其中規定的明示條款和適用於該條款的其他限制的約束。

(D) 就本條第七條的所有目的而言，“損失”應扣除(I)第三方保險公司實際支付給受賠方或其任何關聯公司的與產生賠償權利的事實有關的任何賠償或利益(包括保險和賠償)，如果受賠方或其任何關聯公司在收到賠付方的付款後實際收到此類賠償或利益，則此類賠償或利益的金額，在獲得該等追回或利益所產生的合理支出及任何保費增加後，應支付給補償方，及(Ii)受補償方或其任何關聯公司因應計、發生或支付在該等損失的納税年度、上一納税年度或下一納税年度的現金損失，或作為減税、抵免或抵扣税款而獲得的任何 税收優惠。

(E) 每一締約方應採取一切合理步驟，並應促使其各自的代表在瞭解到任何合理預期會引起任何損失的事件後，採取一切合理步驟減輕其損失，在每種情況下，均應按照法律的要求採取措施。任何一方均無權就同一損失獲得超過一次的任何付款、調整或賠償。

第7.06節。損失通知；第三方索賠。 (A)被補償方應立即向被補償方發出合理詳細的書面通知，説明被補償方已確定已根據本協議給予或合理預期產生本協議項下的賠償權利的任何事項，並説明損失金額的估計(如果知道)及其計算方法，並 包含對要求或產生這種賠償權利的本協議條款的引用；但是，任何受補償方在提供此類通知方面的拖延不得對受補償方在本合同項下的權利造成不利影響，除非受補償方因此而受到重大損害。

(B) 如果受補償方收到第三方對其採取的任何訴訟、審計、要求或評估的通知(每一方均為“第三方索賠”)，則受補償方應立即向補償方發出書面通知，説明該第三方索賠的合理細節，並説明損失估計(如果知道)及其計算方法，並且 應包含對本協議中要求或產生該賠償權利的條款的引用，連同所有送達的通知和文件的副本，或在材料範圍內，由受補償方及其代表就此收到的所有通知和文件的副本 。受補償方未能根據本第7.06(B)條及時發出通知，不應 限制該補償方在本協議項下的義務，除非該補償方因此而受到重大損害。

(C) 如果補償方在收到被補償方的此類通知後三十(30)天內向被補償方發出書面通知，並且該通知包含承認補償方有義務就此類索賠對被補償方進行賠償，則該第三方有權承擔和控制該第三方索賠的抗辯，費用由其自行承擔，並由其選擇的律師負責。在符合本條款第七條規定的限制的情況下。如果補償方針對第三方索賠採取此類抗辯，(I)補償方應採取商業上合理的努力來抗辯此類索賠，(Ii)被補償方可以自費參與此類抗辯，以及(Iii)被補償方應在此類抗辯中與補償方進行合理合作，並向補償方提供所有證人、相關記錄、材料，費用由補償方承擔。以及被補償方所擁有的信息，這是被補償方合理要求的。未經被補償方事先書面同意，補償方不得承認或和解、妥協或解除任何第三方索賠(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)；但如果判決或擬議的和解解除了被補償方及其關聯方與此類行動有關的所有責任或義務，則無需得到被補償方的同意。, (Ii)不對受補償方或其關聯方實施強制令或其他衡平法救濟，但僅涉及支付金錢損害賠償 受補償方將獲得完全賠償，(Iii)不涉及發現或承認受補償方或其關聯方違反適用法律或其他不當行為。如果被補償方根據本第7.06(C)節承擔了對任何此類第三方索賠的抗辯，並提議就該第三方索賠進行和解，則被補償方應就此及時向補償方發出書面通知，並有權參與和解 或承擔或重新承擔對該第三方索賠的抗辯。未經補償方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，受補償方不得承認或解決與妥協有關的任何責任，或解除任何第三方索賠。

第7.07節。補救措施。每一方都承認並同意：(A)第8.10條所規定的以外，(I)對於違反本協議、根據本協議交付的任何證書中所包含的陳述和保證的任何行為，以及因未能履行和遵守本協議所規定的任何契約或協議而產生的任何索賠，本第七條的賠償條款應是雙方的唯一和排他性補救措施，但因欺詐引起的索賠除外(本協議的任何限制均不適用)，以及(Ii)第本協議預期的交易必須按照本協議的條款進行(過渡服務協議及其預期的交易除外)，並且(B)儘管本協議有任何相反規定，違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或協議的行為不會導致任何一方在本協議預期的交易完成後， 有權撤銷本協議或本協議的任何交易。雙方在此承認並同意，任何一方或其各自的受賠償方不得通過尋求違約、侵權或根據任何其他責任理論(包括任何環境法)尋求損害賠償來避免任何責任限制。, 所有這些都在此被放棄。買方和公司實體在此確認並同意，第七條規定的賠償將取代重組文件的規定，是針對SPX或SPX任何代表就重組交易提出的索賠的唯一和排他性補救措施 。每一締約方應指示其代表遵守本第7.07條。

第八條

總則

第8.01節。費用。除本協議另有規定外，與本協議及本協議計劃進行的交易有關的所有費用和開支，包括律師、財務和其他顧問及會計師的費用和支出，應由產生該等費用和開支的一方承擔。

第8.02節。通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應通過親自遞送、國際公認的夜間快遞服務或(如果下文提供)電子郵件(前提是未收到“退回”或未送達通知)發送給各方 ，並應通過親自遞送、國際公認的隔夜快遞服務或電子郵件(前提是未收到“退回”或未送達通知)發送給雙方 ，並應通過親自遞送、國際公認的隔夜快遞服務或電子郵件(前提是未收到“退回”或未送達通知)發送給雙方 ，或按照第 8.02節發出的通知中規定的其他地址發送或作出(且應視為已正式發出或收到)：

(A)如果賣方：

SPX技術公司

Ardrey Kell路6325號，400號套房

北卡羅來納州夏洛特市28277

電子郵件：john.Nurkin@spx.com

注意：約翰·W·努爾金，總法律顧問

將副本複製到：

Searman&Sterling LLP
列剋星敦大道599號
紐約，郵編：10022-6069

電子郵件：george.Casey@shearman.com

郵箱：hschiwek@shearman.com

注意：喬治·A·凱西，Esq.
Heiko Schiwek，Esq.

(B) 如果對買方或公司實體：

Canvas Holdco，LLC
c/o全球風險資本
515北弗拉格勒大道，套房P300
佛羅裏達州西棕櫚灘33104
郵箱：jlo@g-risk.com和Gwakinshaw@g-risk.com

注意：約翰·L·奧斯本和加里·瓦金肖

和

Canvas Holdco LLC
C/O Premia Holdings Inc.
哨兵公園西1787號
Veva 16,220套房
賓夕法尼亞州藍鈴市19422
電子郵件：bofarrell@premiareus.com和loates@premiareus.com
注意：比爾·奧法雷爾和利·奧茨

將副本複製到：

瓊斯·戴
約翰·H·麥康奈爾大道325號，600號套房
俄亥俄州哥倫布，郵編：43215-2673
郵箱：agullett@jones Day.com
注意：阿什利·古利特

第8.03節。公告。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得就本協議、其他交易文件或擬進行的交易 作出或安排作出任何新聞稿或公告，或以其他方式與任何有關本協議、 擬進行的交易的新聞媒體進行溝通， 除非法律或適用的證券交易所法規要求此類新聞稿或公告，在此情況下，雙方應在可行的範圍內就任何此類新聞稿、公開公告的時間和內容進行協商。 或交流；但是，對於基本上類似於新聞稿、公告或通信的任何新聞稿、公告或通信， 本協議項下不需要獲得其他各方的事先書面同意 或先前經上述其他各方事先書面同意發佈的通信。此外，在任何情況下，賣方或其任何附屬公司都不得向公眾發表任何與石棉索賠有關的書面或其他聲明。

第8.04節。可分性。如果本協議的任何條款或其他條款被宣佈為無效、非法或不能由任何政府當局執行，則只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，本協議的所有其他 條款和條款仍應保持完全有效和有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第8.05節。整個協議。本協議、披露明細表和其他交易文件構成雙方就本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議及其標的的所有書面和口頭協議和承諾。

第8.06節。任務。本協議及本協議項下的權利和義務不得通過法律實施或其他方式轉讓，除非 賣方和買方明確書面同意(同意可由賣方或買方全權酌情決定)，任何不符合第8.06條規定的轉讓嘗試均為無效；前提是賣方可將其在第七條下的任何權利轉讓給有償付能力的第三方；此外，任何此類轉讓均不得限制或減少賣方(或賣方受讓人)在本合同項下的義務。

第8.07節。修正案。本協議 不得修改或修改，除非(A)通過賣方和買方或其代表簽署的書面文件明確提及本協議中要修改的部分，或(B)根據第8.08節的規定放棄。

第8.08節。棄權。任何一方均可(A)延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議中其他各方的陳述和保證中的任何不準確之處，或放棄其他各方根據本協議提交的任何文件中的任何不準確之處，或 (C)放棄遵守其他各方的任何協議或本協議中所包含的此類義務的條件。任何此類延期或放棄僅在受其約束的各方簽署的書面文書中規定時才有效。儘管有上述規定，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不應視為放棄該權利，也不妨礙任何其他或未來行使本協議項下的任何其他權利。對本協議任何條款或條件的任何放棄不得解釋為對任何後續違反行為的放棄，或對相同條款或條件的後續放棄，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。

第8.09節。第三方受益人。 除第5.06條、第七條和第8.12節的規定旨在使本協議中指定的各方受益並可由其強制執行外，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，僅可為其利益而強制執行，並且本協議中的任何明示或暗示的內容均不打算或授予任何其他人任何性質的權利、利益或補救措施，包括任何特定期限內的任何就業權利。

第8.10節。具體表現。雙方承認並同意，如果不按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反本協議的任何條款，雙方將受到不可挽回的損害，任何一方的任何不履行或違反本協議的行為 不能僅通過金錢損害得到足夠的補償，雙方也不會在法律上獲得任何適當的補救。因此，除任何一方在法律上或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施(包括金錢損害賠償)外，該方 有權通過一項具體履行的法令尋求強制執行本協議的任何條款，並獲得臨時、初步和永久禁令救濟，以防止違反或威脅違反本協議的任何條款，而無需證明 實際損害或張貼任何保證書或其他承諾。雙方同意，他們不會質疑具體履行作為補救措施的適當性，也不會斷言金錢損害賠償將為任何違反或威脅違反本協議的行為提供足夠的補救措施 。

第8.11節。治國理政。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。所有直接或間接引起或與本協議有關的訴訟應在特拉華州衡平法院進行審理和裁決；但如果該法院對此類訴訟沒有管轄權，則應在特拉華州的任何州法院或美國聯邦法院進行審理和裁決。與前一句話一致，各方特此(A)接受特拉華州任何聯邦或州法院的專屬管轄權， 任何一方提起的、直接或間接引起或與本協議有關的訴訟的目的，(B)同意該訴訟中的程序文件的送達將通過根據第8.02節發出通知而有效完成，(C)不可撤銷的放棄和免除，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何該等訴訟中或就任何該等訴訟主張，下列情況下的任何索賠：(I)此類訴訟不受上述至少一家法院管轄，(Ii)其財產在特拉華州獲得豁免或免於扣押或執行，(Iii)此類訴訟是在不方便的法院提起的，(Iv) 此類訴訟的地點不當，或(V)本協議或本協議預期的交易可能無法在上述任何法院或由任何上述法院強制執行。以及(D)同意不將任何此類訴訟移交上述任何法院以外的其他法院。

第8.12節。關於法律 代表的規定。Searman&Sterling LLP(“S&S”)一直擔任SPX和公司實體的法律顧問， 就本協議的談判、準備、執行和交付以及完成本協議中預期的交易(包括重組交易)，以及Robinson，Bradshaw&Hinson，P.A.(“RBH”)一直擔任SPX和公司實體與重組交易有關的法律顧問，每一方特此以自己的名義並代表其董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工和附屬公司，儘管有此類代理，董事和RBH仍可各自擔任SPX、SPX的任何經理、SPX的成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或附屬公司的法律顧問，涉及因本協議、本協議擬進行的交易或重組交易(任何此類代理，簡稱“收盤後代理”)而產生或相關的任何訴訟、索賠或義務。每一方在此 同意並應促使其每一關聯公司同意前述安排，並不可撤銷地放棄(不得主張)任何實際或潛在的利益衝突，或因S&S或RBH在本協議下允許的任何陳述而產生的任何異議。 各方承認，無論S&S或RBH是否在成交日期後向賣方或其任何子公司提供法律服務，前述規定均適用。每一方代表自己及其關聯公司在此不可撤銷地承認並同意，公司集團與其律師(包括S&S和RBH)之間的所有溝通和律師工作-產品文檔 與談判、準備、執行、交付和履行項下的談判、準備、執行、交付和履行，或由此產生的任何爭議或訴訟有關, 或與本協議、本協議預期的任何協議或交易或重組交易有關， 或與上述任何事項有關的任何事項均為本公司集團與上述律師之間的特權溝通和文件， 應完全屬於賣方，且不得在 結束後轉移或成為本公司或其子公司的資產或財產；在成交後，買方、公司實體或任何聲稱代表買方或通過 買方、公司實體或其各自關聯公司行事的任何人不得尋求通過任何程序獲得該證書。在交易結束後和結束後，每個公司實體和買方代表其自身及其關聯公司，放棄且不得主張關於S&S和RBH與公司集團任何成員之間、發生在交易結束前或與交易結束後的任何陳述有關的任何溝通的任何律師-客户特權。但如果買方和任何公司實體與任何其他人(賣方或其任何代表除外)之間發生糾紛，則買方和公司實體可行使任何和所有披露保護，包括與S&S和RBH之間的任何溝通相關或產生的任何和所有保護，包括與S&S和RBH之間的任何溝通相關或產生的權利和工作產品保護，以及在交易結束前發生的公司集團任何成員。雙方進一步同意，S&S和RBH及其各自的合作伙伴和員工是本條款第8.12條的第三方受益人。

第8.13節。放棄陪審團審判。對於因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起的、與本協議有關的或與本協議有關的任何訴訟或責任，每一方在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄任何由陪審團進行審判的權利。雙方特此(A)證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何此類行動或責任的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)確認IT和其他各方已被引誘訂立本協議和本協議預期的交易(視情況而定)，其中包括第8.13節中的相互放棄和證明。

第8.14節。對應者。本協議可由不同的各方以兩份或兩份以上的副本簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸手段，例如以“pdf”格式的電子郵件)，每一份副本在簽署時應被視為 正本，但所有這些副本加在一起將構成同一份協議。

[簽名頁面如下]

茲證明，每一方均已由各自正式授權的官員於上文第一次寫明的日期起簽署本協議。

[買賣協議簽字頁]

[買賣協議簽字頁]