執行版本
附件10.2
貸款協議第四修正案
貸款協議(本“協議”)的第四項修正案於2022年8月2日由Graham Corporation、特拉華州的一家公司(“借款人”)、GHM收購公司、特拉華州的一家公司(“GHM”)、Graham Acquisition I，LLC、一家特拉華州的有限責任公司(“收購”)、Barber-Nichols，LLC、一家科羅拉多州的有限責任公司(“BNI”)以及與GHM和收購公司共同組成的“擔保人”和每個“擔保人”之間訂立和簽訂。擔保人，連同借款人、“債務人”和各自的“債務人”)，以及美國銀行(下稱“銀行”)。此處使用但未定義的大寫術語應與貸款協議(定義如下)中賦予該術語的含義相同。
獨奏會
。本行已根據本行與借款人於2021年6月1日訂立的若干貸款協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)向借款人提供信貸。
。債務人已要求銀行對貸款協議作出某些修改。
。在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，銀行已同意這樣做。
協議書
因此，現在，考慮到以下所載的前提和相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：
。禁止反言、承認和重申。各債務人在此確認並同意，截至2022年8月1日：(A)信貸額度的未償還本金餘額不少於2,000,000.00美元；(B)已發行及未償還的信用證的面值總額不少於4,148,465.70美元；及(C)第2號貸款承諾的未償還本金餘額不少於17,666,666.62，每一金額構成每一債務人對本行的有效且存續的債務，不受任何信貸、抵銷、抗辯、索賠、反索賠或任何形式的調整的約束。每一債務人承認其在其所屬貸款文件項下的義務，重申在該貸款文件中或根據該貸款文件設定和授予的每一留置權和擔保權益均為有效和存續的，並同意本協議不得以任何方式損害或以其他方式對該等義務、留置權或擔保權益產生不利影響。
。《貸款協議》修正案。現將《貸款協議》修改如下：
()現修訂貸款協議第8.6節但書中的(Y)條，全文重述如下：
(Y)格雷厄姆·中國在未在本行開立的存款賬户中持有的現金總額在任何時候都不得超過1,000,000美元；但允許格雷厄姆·中國在中國建設銀行開立的存款賬户中額外存入最多3,000,000美元，只要這些現金僅用於抵押中國建設銀行出具的銀行擔保。
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(B)現修訂貸款協議第8.7(D)節，並將其全文重述如下：
(D)與以現金擔保的信用證或銀行擔保有關的負債。
(C)現修訂貸款協議第8.8(E)條，並將其全文重述如下：
(E)保證信用證或銀行擔保的現金抵押品。
。支付費用和開支。在不以任何方式限制債務人在貸款文件項下的義務的情況下，應應要求，債務人應立即支付銀行因本協議、貸款協議和其他貸款文件以及由此而擬進行的各種交易而發生的所有合理和有據可查的費用、成本和開支(包括但不限於銀行律師和財務顧問的合理和有據可查的費用、自付費用和開支)。
。有效性；條件先例。本協議應自本協議之日(“生效日期”)起生效，且僅當下列各項條件均已滿足或放棄時，本行有權自行決定：
()銀行應已收到由各債務人和銀行正式簽署的本協議副本；
(B)截至生效日期，銀行應已從債務人那裏收到與本協議和其他貸款文件有關的所有費用和支出的償還，包括但不限於銀行法律顧問和財務顧問的合理費用和支出；以及
(C)本行應已收到本行要求的每一債務人授權人員的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他證書，以證明其每一位受權人員的身份、權限和能力，以及與本協議和其他貸款文件有關的授權人員。
。協議成立為法團。除在此特別修改外，貸款協議和其他貸款文件的條款應保持完全效力和效力。本協議的執行、交付和效力不應視為放棄銀行在貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對貸款文件任何規定的放棄或修改，除非本協議明確規定。違反本協議項下的任何規定或陳述應構成貸款協議項下的即時違約事件，本協議應構成貸款文件。
。陳述和保證。各債務人向本行作如下陳述和擔保：
()本協議生效後，本貸款協議或其他貸款文件中不存在任何違約或違約事件。
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()在本協議生效後，貸款文件中包含的債務人的陳述和擔保在生效日期和截止日期的真實、準確和完整的程度與在該日期並在該日期作出的相同，除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期。
()每個債務人都有完全的權力和權力訂立、簽署和交付本協議，並履行本協議、貸款協議和其他每個貸款文件項下的義務。本協議的每一債務人的簽署、交付和履行，以及貸款協議的每一債務人及其所屬的其他貸款文件的履行，均在該人的權力範圍內，並已得到該人的所有必要的公司、有限責任或合夥訴訟的授權。
()本協議已由該人正式簽署和交付，並構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受()破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律以及()衡平法的一般原則(不論該可執行性是在法律程序中還是在衡平法中被考慮)的約束。
()本協議的簽署、交付或履行不需要任何法院、政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，也不需要向任何法院或政府當局或第三方備案、登記或限定。
(I)本協議的簽署和交付不會(I)違反、牴觸或衝突其組織文件的任何規定，或(Ii)實質上違反、牴觸或牴觸適用於其或其任何附屬公司的任何法律。
。沒有訴訟，沒有索賠。截至本協議之日，各債務人特此聲明、承認並確認，此人不知道因銀行集團任何成員在本協議、貸款協議或其他貸款文件之日或之前未能以任何方式就本協議、貸款協議或其他貸款文件採取任何行動而在法律或衡平法上針對本銀行集團任何成員(定義見下文)提出的任何訴訟、訴訟理由、索賠、要求、損害賠償和責任。
。釋放。考慮到本行在此所述的協議，各債務人特此免除並永久解除本行及其每一位前任、繼任者、受讓人、高級管理人員、經理、董事、僱員、代理人、律師、代表和關聯公司(以下統稱為“銀行集團”)任何性質的任何索賠、反索賠、要求、損害賠償、債務、訴訟和訴訟，在每種情況下，在生效日期前與任何貸款文件有關的範圍內，無論是在法律上還是在股權上產生的，無論是已知的還是未知的，不論是直接或間接的、已清算或未清算的責任，不論是絕對的還是或有的、預見的還是不可預見的，也不論迄今是否斷言，任何債務人對銀行集團的任何成員可能有或聲稱有任何責任。
。沒有第三方受益人。本協議及其權利和利益應符合本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益。任何其他人(根據本協議第7節和第8節的規定不是本協議締約方的任何銀行集團成員，其目的是成為本協議的第三方受益人)不應擁有或有權主張本協議項下的權利或利益。
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。全部都是。本協議和其他貸款文件包含本協議各方之間的完整協議，並取代與本協議標的有關的所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的(如果有)。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。
。對口單位；電子交付。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，在證明本協議時，不必出示或説明多個此類副本。以傳真、.pdf或其他電子方式交付本協議的已簽署副本應與原件一樣有效。
。適用法律；地點和管轄權；放棄陪審團審判；放棄集體訴訟。貸款協議第11.2、11.3、11.5和11.6節中的管轄法律、地點和管轄權、免除陪審團審判和免除集體訴訟的條款在此作必要的參考併入。
。進一步的保證。本協議各方同意簽署和交付，或促使簽署和交付為實現本協議的意圖和目的以及執行本協議條款而合理要求的所有文書。
。其他的。
()本協議中的章節標題僅為便於參考而包括在本協議中，不得出於任何其他目的而構成本協議的一部分。
()在可能的情況下，本協議的每一條款應以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款在該禁止或無效範圍內應無效，但不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。
()除本協議另有規定外，如果本協議中包含的任何條款與貸款文件中的任何條款相沖突或不一致，則應以本協議中包含的條款為準。
[隨後是簽名頁面。]
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茲證明，本貸款協議第四修正案自上文第一次寫明之日起正式生效。
借款人：Graham Corporation，
特拉華州的一家公司
作者：/s/Christopher Thome
姓名：克里斯托弗·託姆
職務：總裁副祕書長兼首席財務官
擔保人：GHM Acquisition Corp.，
特拉華州的一家公司
作者：Daniel/索倫_
姓名：Daniel·索倫
職務：總裁兼首席執行官
格雷厄姆收購I，LLC，
特拉華州一家有限責任公司
作者：Daniel/索倫_
姓名：Daniel·索倫
頭銜：總裁
巴伯-尼科爾斯有限責任公司
科羅拉多州一家有限責任公司
作者：Daniel/索倫_
姓名：Daniel·索倫
頭銜：總裁
格雷厄姆印度私人有限公司
一家印度公司
作者：Daniel/索倫_
姓名：Daniel·索倫
標題：董事
格雷厄姆真空換熱技術(蘇州)有限公司，
一家中國企業
作者：Daniel/索倫_
姓名：Daniel·索倫
標題：董事
格雷厄姆公司
貸款協議第四修正案
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銀行：北卡羅來納州美國銀行
作者：//Matthew Smith_
姓名：馬修·史密斯
頭銜：高級副總裁
格雷厄姆公司
貸款協議第四修正案
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