美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
Yes ☐ No
截至2022年11月1日，有未償還的
格雷厄姆公司及其子公司
索引表10-Q
截至2022年9月30日和2022年3月31日，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
未經審計的簡明合併財務報表 |
3 |
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|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
21 |
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|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
30 |
|
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第四項。 |
控制和程序 |
31 |
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|
第二部分。 |
其他信息 |
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第1A項。 |
風險因素 |
32 |
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第六項。 |
陳列品 |
33 |
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簽名 |
34 |
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2
格雷厄姆公司及其子公司
表格10-Q
2022年9月30日
第一部分--融資AL信息
項目1.未經審計的濃縮CON合併財務報表
格雷厄姆公司及其子公司
精簡合併報表OF運算
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(金額以千為單位，每股數據除外) |
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(金額以千為單位，每股數據除外) |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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產品銷售成本 |
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毛利 |
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其他支出和收入： |
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銷售、一般和行政 |
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銷售、一般和行政-攤銷 |
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其他營業收入，淨額 |
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) |
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營業收入(虧損) |
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其他收入，淨額 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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所得税撥備(收益)前收益(虧損) |
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) |
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( |
) |
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所得税撥備(福利) |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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淨收益(虧損) |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
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每股數據 |
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基本信息： |
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淨收益(虧損) |
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( |
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稀釋： |
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淨收益(虧損) |
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加權平均普通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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宣佈的每股股息 |
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$ |
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$ |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
3
格雷厄姆公司及其子公司
精簡合併狀態綜合收益(虧損)項目
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(金額以千為單位) |
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(金額以千為單位) |
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淨收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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其他綜合(虧損)收入： |
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外幣折算調整 |
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) |
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固定收益養卹金和其他退休後計劃淨額 |
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其他綜合(虧損)收入合計 |
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( |
) |
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( |
) |
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全面收益(虧損)合計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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|
請參閲簡明合併財務報表附註。
4
格雷厄姆公司及其子公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
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2022年9月30日 |
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March 31, 2022 |
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(金額以千為單位，每股數據除外) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收貿易賬款，扣除準備金後的淨額(#美元 |
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未開賬單的收入 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應收所得税 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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預付養老金資產 |
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經營性租賃資產 |
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商譽 |
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客户關係，網絡 |
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技術和技術訣竅，網絡 |
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其他無形資產，淨額 |
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遞延所得税資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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短期債務 |
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長期債務的當期部分 |
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融資租賃債務的當期部分 |
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應付帳款 |
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應計補償 |
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應計費用和其他流動負債 |
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客户存款 |
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經營租賃負債 |
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應付所得税 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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融資租賃義務 |
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經營租賃負債 |
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遞延所得税負債 |
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應計養卹金和退休後福利負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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超出票面價值的資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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庫存股( |
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( |
) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
||
請參閲簡明合併財務報表附註。
5
格雷厄姆公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
|
|
截至六個月 |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動： |
|
(以千為單位的美元金額) |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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對淨收益(虧損)與經營活動使用的現金淨額進行調整 |
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折舊 |
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攤銷 |
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精算損失攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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基於股權的薪酬費用 |
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處置或出售財產、廠房和設備的收益 |
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或有對價的公允價值變動 |
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( |
) |
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遞延所得税 |
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(增加)營運資產減少： |
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應收賬款 |
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( |
) |
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未開賬單的收入 |
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( |
) |
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( |
) |
盤存 |
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( |
) |
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預付費用及其他流動和非流動資產 |
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( |
) |
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|
( |
) |
應收所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
經營性租賃資產 |
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|
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預付養老金資產 |
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( |
) |
|
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( |
) |
經營負債增加(減少)： |
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應付帳款 |
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( |
) |
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應計薪酬、應計費用及其他流動和非流動 |
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客户存款 |
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經營租賃負債 |
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( |
) |
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( |
) |
應計補償、應計養卹金負債的長期部分 |
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( |
) |
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經營活動使用的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
投資活動： |
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購置房產、廠房和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
到期贖回投資 |
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收購Barber-Nichols，LLC |
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( |
) |
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投資活動使用的現金淨額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
融資活動： |
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|
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短期債務的借款 |
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債務本金的償還 |
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( |
) |
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( |
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發行債券所得款項 |
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||
租賃融資債務的償還 |
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( |
) |
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( |
) |
支付債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
已支付的股息 |
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( |
) |
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購買庫存股 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金的影響 |
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( |
) |
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現金和現金等價物淨減少 |
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( |
) |
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( |
) |
期初現金及現金等價物 |
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|
|
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||
期末現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
請參閲簡明合併財務報表附註。
6
格雷厄姆公司及其子公司
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)
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|
普通股 |
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|
資本流入 |
|
|
|
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|
累計 |
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總計 |
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||||||||||
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|
|
帕爾 |
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|
超過 |
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|
保留 |
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|
全面 |
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財務處 |
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股東的 |
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|||||||
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|
股票 |
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價值 |
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面值 |
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收益 |
|
|
損失 |
|
|
庫存 |
|
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權益 |
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2022年4月1日的餘額 |
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
綜合收益(虧損) |
|
|
|
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( |
) |
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|
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股份的沒收 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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||||
以股權為基礎的確認 |
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購買庫存股 |
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( |
) |
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( |
) |
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2022年6月30日的餘額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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發行股份 |
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股份的沒收 |
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( |
) |
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— |
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以股權為基礎的確認 |
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發行庫存股 |
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( |
) |
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2022年9月30日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
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( |
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|
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|||||||
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|
普通股 |
|
|
資本流入 |
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
帕爾 |
|
|
超過 |
|
|
保留 |
|
|
全面 |
|
|
財務處 |
|
|
股東的 |
|
|||||||
|
|
股票 |
|
|
價值 |
|
|
面值 |
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收益 |
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損失 |
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庫存 |
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權益 |
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2021年4月1日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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) |
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綜合收益(虧損) |
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( |
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發行股份 |
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股份的沒收 |
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分紅 |
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以股權為基礎的確認 |
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發行庫存股 |
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購買庫存股 |
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( |
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2021年6月30日的餘額 |
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( |
) |
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( |
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綜合損失 |
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( |
) |
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發行股份 |
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股份的沒收 |
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( |
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分紅 |
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以股權為基礎的確認 |
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( |
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發行庫存股 |
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( |
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2021年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
7
格雷厄姆公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位，每股數據除外)
注1--提交依據：
格雷厄姆公司(“本公司”)的簡明綜合財務報表包括其於2022年9月30日和3月31日在印度蘇州、中國和艾哈邁達巴德的全資子公司，以及於2022年9月30日和2022年3月31日收購的位於科羅拉多州阿瓦達的全資子公司Barber-Nichols，LLC(“BN”)(見附註2)。簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會頒佈的表格10-Q及S-X規則第8-03條的指示編制。該公司的簡明綜合財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。本文提供的截至2022年3月31日的未經審計的綜合資產負債表來自公司截至2022年3月31日的經審計的綜合資產負債表。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2022年3月31日的財政年度(“2022財年”)的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和附註。管理層認為，所有調整，包括被認為是公平列報所必需的正常經常性應計項目，都已包括在公司的簡明綜合財務報表中。
該公司截至2022年9月30日的三個月和六個月的經營業績和現金流不一定代表截至2023年3月31日的本財年(“2023財年”)的預期結果。
注2--購置:
2021年6月1日，該公司收購了位於科羅拉多州阿爾瓦達的渦輪機械產品設計和製造商BN，該公司服務於國防和航空航天行業以及能源和低温市場。該公司相信，此次收購通過市場和產品多樣化進一步推進其增長戰略，擴大其產品供應並加強其在國防行業的存在，鞏固其在能源市場的存在，並增加其在航天行業的能力。
這項交易作為一項業務合併入賬，要求收購的資產和承擔的負債在收購之日按其公允價值確認。購買價格為$
收購的成本根據收購之日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。
8
|
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6月1日 |
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2021 |
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收購的資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除準備後的淨額 |
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未開賬單的收入 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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物業、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃資產 |
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商譽 |
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客户關係 |
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技術和技術訣竅 |
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其他無形資產，淨額 |
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收購的總資產 |
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承擔的負債： |
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應付帳款 |
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應計補償 |
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應計費用和其他當期費用 |
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客户存款 |
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經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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承擔的總負債 |
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購貨價格 |
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$ |
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與收購相關的無形資產的公允價值包括客户關係、技術和技術訣竅、積壓和商號。積壓和商品名稱包括在簡明綜合資產負債表的“其他無形資產，淨額”項目中。客户關係的公允價值採用收益法計算，特別是多期超額收益法，該方法納入了關於保留率、新客户增長和客户相關成本的假設。商品名稱、技術和技術訣竅的公允價值均採用特許權使用費減免法計算，該方法制定了基於市場的特許權使用費税率，用於反映因擁有無形資產而節省的税後特許權使用費。積壓的公允價值採用可變現淨值法確定，計算方法為可歸因於積壓的預期銷售現值減去完成積壓的剩餘成本。
具體無形資產的收購價分配如下：
|
加權平均攤銷期 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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賬面淨額 |
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2022年9月30日 |
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需攤銷的無形資產： |
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客户關係 |
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$ |
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技術和技術訣竅 |
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積壓 |
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不受攤銷影響的無形資產： |
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商標名 |
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$ |
— |
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$ |
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技術和技術訣竅以及客户關係在銷售、一般和管理費用中以直線方式在其估計使用年限內攤銷。根據採購時的管理層估計，積壓在預計轉換期間內銷售的產品的成本攤銷。無形資產攤銷為#美元
9
|
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年度攤銷 |
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2023年剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028年及其後 |
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全額無形攤銷 |
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$ |
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截至2021年9月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表包括來自BN的淨銷售額$
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截至六個月 |
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2021年9月30日 |
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淨銷售額 |
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$ |
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淨虧損 |
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) |
每股虧損 |
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基本信息 |
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( |
) |
稀釋 |
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$ |
( |
) |
未經審計的備考信息展示了Graham Corporation和BN的綜合經營業績，在收購日期之前的業績進行了調整，以包括基於初步收購價格分配的固定資產折舊調整的備考影響，按公司加權平均利率對反映與收購相關的現金(包括與收購相關的費用)的利息收入的調整，按公司當前利率計算的利息支出和貸款發放費用，與無形資產公允價值調整相關的攤銷費用，非經常性收購相關成本，以及所得税對利用適用法定税率進行備考調整的影響。
未經審計的備考結果僅供參考。這些形式上的結果並不表示如果在所述每個期間開始時進行收購，實際會取得的結果，形式上的數據也不打算是對未來可能取得的結果的預測。
注3-收入確認：
當公司通過將產品控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司確認合同收入。對於收入在裝運時確認的合同，控制權通常在產品裝運、所有權轉移、重大所有權風險轉移、公司有權獲得付款並將所有權獎勵轉移給客户時轉移。對於隨着時間推移確認收入的合同，控制權通常被轉移，因為公司創造了一項對本公司沒有替代用途的資產，並且本公司有權強制執行迄今完成的業績付款。
下表列出了按產品線和地理區域分列的公司收入：
10
|
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截至三個月 |
|
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截至六個月 |
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9月30日， |
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|
9月30日， |
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產品線 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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煉油 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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化學/石化 |
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防禦 |
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空間 |
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其他商業廣告 |
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淨銷售額 |
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地理區域 |
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亞洲 |
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$ |
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$ |
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加拿大 |
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中東 |
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南美 |
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美國 |
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所有其他 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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在本季度，該公司改變了對其分類產品線信息的描述，以反映管理層評估其產品和服務的業務表現的方式。該公司的產品和服務包括為國防、空間、能源和加工工業設計和製造關鍵任務流體、電力、熱傳遞和真空技術。對上期結果進行了重新分類，以符合本期列報。
履約義務是指在合同中承諾向客户提供獨特的商品或服務。公司對合同進行核算時，必須得到雙方的批准和承諾，確定當事人的權利，確定支付條件，合同具有商業實質，可能有對價可收。交易價格反映了公司預期有權換取轉讓產品的對價金額。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，收入被確認為履行履行義務。在某些情況下，公司可以將一份合同分成多個履約義務，而在其他情況下，幾個產品可能是一個完全集成的解決方案的一部分，並捆綁到一個履約義務中。如果一份合同被分成一項以上的履約義務，本公司將根據每項履約義務所涉及的承諾貨物的估計相對獨立銷售價格，將總交易價格分配給每項履約義務。本公司已作出一項會計政策選擇，將本公司向其客户收取的所有由政府當局評估的税項排除在合同價格的計量範圍之外。如果公司在合同開始時預期產品轉讓給客户和客户支付產品之間的時間不超過一年，則公司不會針對融資部分的影響調整合同價格。向客户收取的運費和手續費計入收入，相關的運費和手續費計入產品銷售成本。
本公司大部分合同的收入，以合同數量衡量，在發貨給客户時確認。較大合同的收入是隨着時間的推移確認的，這些合同的數量較少，但佔收入的大部分。發貨時確認的合同收入約佔
11
由於價格變化和完工時的估計成本而對合同價值進行的修訂。當管理層發現合同損失時，應立即確認。
收入確認、開具發票和收取現金的時間影響綜合資產負債表上的應收貿易賬款、未開賬單收入(合同資產)和客户存款(合同負債)。未開單收入是指隨着時間的推移而確認的合同收入，超過已向客户開出賬單的金額。未開單收入在簡明綜合資產負債表中單獨列報。本公司在履行履行義務之前，可無條件獲得付款的權利。然後，公司將記錄等額的合同負債和抵銷資產，直到收取保證金和履行義務為止。客户存款在簡明綜合資產負債表中單獨列示。客户保證金不被視為重要的融資組成部分，因為它們通常在產品完工前不到一年收到，或用於採購合同上的特定材料，以及在設計和施工期間產生的相關間接費用。
合同淨資產(負債)包括：
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2022年9月30日 |
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March 31, 2022 |
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變化 |
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未開單收入(合同資產) |
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$ |
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$ |
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$ |
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客户存款(合同負債) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
合同淨資產(負債) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2022年9月30日和3月31日的合同負債包括$
根據公司客户合同中的預留條款開票但未支付的應收款為#美元
獲得合同的增量成本包括銷售人員和代理商佣金。支付給員工和銷售代理的佣金在支付時資本化，並在確認相關收入時攤銷銷售、一般和行政費用。獲得合同的資本化成本，扣除攤銷後為#美元。
該公司剩餘的未履行履約是對已授予和正在進行的合同所執行工作的總美元價值的衡量。該公司還將這一措施稱為積壓。截至2022年9月30日，公司尚有未履行的履約債務#美元。
注4--庫存：
存貨採用平均成本法，按成本或可變現淨值中較低者列報。
存貨的主要分類如下：
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9月30日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2022 |
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原材料和供應品 |
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$ |
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$ |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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總計 |
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$ |
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12
注5--基於股權的薪酬：
經公司股東於2020年8月11日年度股東大會通過的《2020年格雷厄姆公司股權激勵計劃》(以下簡稱《2020年計劃》)規定發行
下列限制性股票單位於年內授予截至2022年9月30日的6個月：
|
|
截至六個月 |
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9月30日， |
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2022 |
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高級船員 |
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$ |
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董事 |
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$ |
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在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，公司確認與限制性股票獎勵相關的基於股權的薪酬成本為$
公司有一項經修訂的員工股票購買計劃(ESPP)，允許符合條件的員工以最高折扣購買公司普通股
注6-每股收益(虧損)：
基本信息每股收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以加權平均數。
13
的期內已發行普通股及(如適用)潛在已發行普通股。
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
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||||||||||
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|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
||||||||||
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|
2022 |
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2021 |
|
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2022 |
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2021 |
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||||
每股基本收益(虧損) |
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分子： |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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加權平均普通股 |
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每股基本收益(虧損) |
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( |
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( |
) |
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每股攤薄收益(虧損) |
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分子： |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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( |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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加權平均普通股 |
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已發行的限制性股票單位 |
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加權平均公共和 |
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每股攤薄收益(虧損) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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注7-產品保修責任：
對產品保修責任變更的對賬如下：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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9月30日， |
|
|
9月30日， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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|
2022 |
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2021 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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||||
收購的BN保修應計項目 |
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||||
產品保修費用(收入) |
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( |
) |
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( |
) |
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已支付產品保修索賠 |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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||||
收入$
產品保修負債包括在簡明綜合資產負債表的“應計費用和其他流動負債”項中。
附註8--現金流量表：
支付的利息為$
2022年和2021年9月30日，有1美元
這一美元
14
非現金活動包括扣除所得税的養卹金調整數#美元
注9--僱員福利計劃：
養卹金費用的構成如下：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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服務成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息成本 |
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預期資產收益率 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
精算損失攤銷 |
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養老金淨成本(收益) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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該公司製造了
退休後福利費用的構成如下：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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利息成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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精算損失攤銷 |
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退休後淨收益成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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該公司支付了
服務費用以外的定期福利淨費用的構成部分包括在簡明綜合業務報表的“其他收入，淨額”項中。
該公司自籌資金為其在巴達維亞的員工提供醫療保險。該公司維持停止損失保險單，以限制其面臨的索賠風險。美元的負債
附註10--承付款和或有事項：
在訴訟中，該公司被列為被告，指控暴露於該公司生產的產品中據稱含有或伴隨的石棉造成人身傷害。該公司是這些訴訟中的許多其他被告的共同被告，並打算對這些索賠進行積極的辯護。該公司目前訴訟中的索賠與以前將該公司列為被告的與石棉有關的訴訟中的索賠類似，後者要麼在證明公司沒有向原告工作地點供應產品時被駁回，要麼以微不足道的金額了結。本公司不能保證任何懸而未決或未來的問題將以與之前訴訟相同的方式得到解決。
截至2022年9月30日，該公司受到上述索賠以及在正常業務過程中出現的其他潛在索賠的約束。
儘管無法確定公司是或可能成為其中一方的訴訟、法律程序或潛在索賠的結果，也無法估計大部分索賠的合理可能損失或損失範圍，但管理層不相信這些結果，無論是個別的還是總體的，都不會對公司的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
注11--所得税：
該公司在幾個國內和國際司法管轄區提交聯邦和州所得税申報單。在大多數税務管轄區，報税表在提交後的若干年內須由有關税務機關審核。該公司在納税年度接受美國聯邦審查
15
這個納税年度
曾經有過
注12--累計其他綜合虧損變動情況：
按構成部分劃分的累計其他綜合虧損變動情況截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月情況如下：
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養老金和 |
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外國 |
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總計 |
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2022年4月1日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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改敍前的其他全面收入 |
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( |
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( |
) |
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從累計的其他綜合金額重新分類的金額 |
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本期其他綜合收益淨額 |
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( |
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$ |
( |
) |
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2022年9月30日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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|
養老金和 |
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外國 |
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總計 |
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2021年4月1日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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改敍前的其他全面收入 |
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從累計的其他綜合金額重新分類的金額 |
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本期其他綜合收益淨額 |
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2021年9月30日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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按構成部分累計的其他綜合損失中的重新分類截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月如下：
累計其他詳細信息 |
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重新分類的金額來自 |
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壓縮中受影響的行項目 |
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截至三個月 |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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養卹金和其他退休後福利項目： |
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精算收入(損失)攤銷 |
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$ |
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(1) |
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$ |
( |
) |
(1) |
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所得税税前收益(虧損) |
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( |
) |
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所得税優惠 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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淨收益(虧損) |
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累計其他詳細信息 |
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重新分類的金額來自 |
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壓縮中受影響的行項目 |
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截至六個月 |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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養卹金和其他退休後福利項目： |
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精算損失攤銷 |
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$ |
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(1) |
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$ |
( |
) |
(1) |
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所得税收益前虧損 |
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( |
) |
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所得税優惠 |
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$ |
( |
) |
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淨虧損 |
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16
附註13-租約：
該公司租賃某些製造設施、辦公空間、機器和辦公設備。如果一項安排轉讓了在一段時間內使用和控制一項已確定資產的權利，以換取對價，則該安排被視為包含租賃。如果確定一項安排包含租賃，則通過評估租賃會計準則中概述的五個標準來確定租賃的經營或融資分類。租約的剩餘期限一般為
使用權(“ROU”)租賃資產及租賃負債按生效日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司為換取該使用權而支付款項的義務。融資租賃ROU資產和經營租賃ROU資產分別計入簡明綜合資產負債表中的“財產、廠房和設備淨額”和“經營租賃資產”項目。融資和經營租賃負債的當前部分和非流動部分均在簡明綜合資產負債表中單獨列示。
本公司租約所隱含的貼現率一般不容易釐定，因此，本公司採用遞增借款利率，以開始時的利率釐定租賃付款的現值。
融資租賃和經營性租賃的加權平均剩餘租期和貼現率如下：
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9月30日， |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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融資租賃 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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經營租約 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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17
租賃費用的構成如下：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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融資租賃成本： |
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使用權資產攤銷 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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租賃負債利息 |
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經營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月期間的運營租賃成本包括銷售和銷售成本、一般和行政費用。
自.起2022年9月30日，不可取消租賃規定的未來最低付款要求為：
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運營中 |
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金融 |
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2023年剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028年及其後 |
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租賃付款總額 |
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較少-代表利息的金額 |
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最低租賃付款淨額現值 |
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$ |
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附註14--債務：
2021年6月1日，本公司簽訂了一項
長期債務由以下部分組成：
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9月30日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2022 |
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美國銀行定期貸款 |
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$ |
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$ |
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減去：未攤銷債務發行成本 |
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( |
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減：當前部分 |
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總計 |
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$ |
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自.起2022年9月30日，未來要求的最低還款額如下：
2023年剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028年及其後 |
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|
總計 |
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$ |
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18
2021年6月1日，本公司終止了與摩根大通銀行的循環信貸安排協議，並與美國銀行簽訂了一項為期5年的循環信貸安排，提供了
根據最初的美國銀行定期貸款協議和循環信貸安排，公司承諾保持該等協議中定義的最高總槓桿率為
本公司自成立以來一直與美國銀行簽訂修訂協議。根據經修訂的協議，本公司無須就截至2021年12月31日、2021年6月30日及2022年9月30日的期間遵守原始定期貸款協議所載的最高總槓桿率及最低固定費用覆蓋率契諾。信貸額度上的本金餘額不得超過$
就上述豁免和修訂而言，該公司須支付後端費用#元。
2021年6月1日，本公司與美國北卡羅來納州滙豐銀行簽訂了一項協議，修訂其信用證融資協議，並將本公司的信用額度從
截至2022年9月30日和2022年3月31日的未償信用證是$
注15--其他營業收入，淨額：
2021年8月9日，本公司與James R.Lines簽訂了一份服務和過渡協議(“交易協議”)。據此，Lines先生辭去了本公司首席執行官和董事會成員的職務，並辭去了他在本公司所有子公司和聯營公司的職務，自2021年8月31日營業結束時起生效。《過渡協議》規定，在離職之日後的18個月內，向Lines先生支付基本工資和保健費。因此，記錄了一筆負債#美元。
19
於截至2021年9月30日止第二季度，本公司終止與收購BN有關的盈利協議(見附註2)，因此本公司確認或有負債的公允價值變動為#美元。
20
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績
(美元和股票金額以千為單位，每股數據除外)
概述
我們是為國防、空間、能源和流程工業設計和製造關鍵任務流體、電力、換熱和真空技術的全球領先者。對於國防工業，我們的設備主要用於核和非核推進、電力、流體傳輸和熱管理系統，主要供美國海軍使用。對於航天工業，我們的設備用於推進、電力和能源管理系統以及生命支持系統。我們的能源和新能源市場包括煉油、熱電聯產和包括氫氣在內的多種替代和清潔能源應用。對於化工和石化行業，我們的設備用於化肥、氨、乙烯、甲醇和下游化工設施。
我們的品牌建立在我們的工程專業知識和密切的客户合作之上，以設計、開發和生產關鍵任務設備和系統，使我們的客户能夠滿足他們的經濟和運營目標。不斷改進我們的流程和系統，以確保合格和合規的設備是我們品牌的標誌。我們與客户的早期接觸和服務生命週期結束前的支持是我們品牌的價值所在。
我們的公司總部與我們在紐約巴達維亞的生產設施位於同一地點，地面冷凝器和噴射器都是在那裏設計、工程和製造的。我們的全資子公司Barber-Nichols，LLC(“BN”)，總部設在科羅拉多州阿爾瓦達，為航空航天、低温、國防和能源市場設計、開發、製造和銷售特種透平機械產品(見下文“收購”)。我們還擁有全資外國子公司：位於蘇州的格雷厄姆真空與傳熱技術有限公司(“GVHTT”)、位於印度艾哈邁達巴德的格雷厄姆印度私人有限公司(“GIPL”)和中國。GVHTT為我們提供銷售和工程支持，為我們在東南亞的Republic of China和管理監督。GIPL是一家銷售和市場開發辦公室，專注於印度和中東的煉油、石化和化肥市場。
我們當前的財政年度(我們稱之為“2023財政年度”)將於2023年3月31日結束。
採辦
我們於2021年6月1日完成了對BN的收購。BN成立於1966年，是一家專業的透平機械工程公司，從涉及複雜生產和系統集成的項目中迅速發展起來。通過整合旋轉設備、發電循環和電氣管理系統方面的知識，BN成功地贏得了用於水下機器人的不同動力、流體傳輸和推進系統的設計和開發，以及其他許多成就。
收購BN改變了我們終端市場組合的構成。在2023財年第二季度，面向國防和航天行業的銷售額佔我們業務的50%，而收購前的銷售額約佔25%。2023財年第二季度剩餘50%的銷售額來自煉油、化工/石化和其他商業市場。在收購之前，這些市場約佔我們銷售額的75%。
國陣的交易作為一項業務合併入賬，這要求收購的資產和承擔的負債在收購之日按其公允價值確認。72014美元的收購價包括610股普通股，按每股14.69美元計算價值8964美元，現金對價為61150美元。現金對價的資金來自手頭現金和債務收益(見本季度報告第一部分表10-Q第1項所列簡明綜合財務報表附註2)。購買協議還包括一項或有收益，這取決於收購後BN的某些財務措施，據此，賣方有資格獲得至多14,000美元的額外現金對價。截至2021年6月30日，為或有收入記入負債1900美元。在截至2022年3月31日的財年第二季度(我們稱之為“2022財年”)，盈利協議終止，或有負債在我們的簡明綜合經營報表上轉回為其他營業收入淨額。關於終止本賺取協議，我們簽訂了績效獎金協議(“獎金協議”)，根據截至2024年3月31日、2025年和2026年3月31日的財政年度BN績效目標的實現情況，向BN的某些員工提供基於績效的獎勵，獎金範圍為每年2,000至4,000美元。
摘要
截至2022年9月30日的三個月的重點包括：
21
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件包括符合1933年“證券法”(修訂後)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性表述。就本報告而言，除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中暗示的未來結果大不相同。前瞻性陳述由諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“可能”、“打算”、“預期”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、“將”等詞彙和表達方式表示。
前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，某些重要因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中反映的預期或估計大不相同，包括但不限於我們2022財年年度報告Form 10-K以及本報告其他部分“風險因素”部分所描述的那些因素。不應過分依賴我們的前瞻性陳述。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們，並導致實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。因此，您不應依賴我們的前瞻性陳述作為對未來事件的預測。在考慮這些風險、不確定性和假設時，您應牢記本報告中包含的警示性聲明以及本文中包含的任何文件作為參考。您應完整閲讀本文件以及我們在本季度報告中提及的10-Q表格(“10-Q表格”)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。
本10-Q表中包含的所有前瞻性陳述僅在本10-Q表顯示的日期或截止10-Q表的日期作出。除非法律要求，我們沒有義務更新或宣佈對本報告中包含的前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
22
當前市場狀況
基於我們的大量積壓、改進的執行、與美國海軍的長期關係、國防預算計劃、潛艇、航空母艦、海底推進和電力系統的預計採購以及我們提供的解決方案，對我們國防工業設備和系統的需求預計將保持強勁並繼續擴大。除了美國海軍的應用，我們還為國防部雷達、激光、電子和電力系統中使用的各種流體和熱管理系統提供專用泵、渦輪機、壓縮機和控制器。我們為國防工業的某些系統和裝備建立了領先地位，在某些情況下還建立了唯一的來源地位。
我們的傳統能源市場正在經歷重大轉型。雖然我們預計化石燃料在未來許多年仍將是全球能源行業的重要組成部分，但我們的客户和進行這些投資的地區的資本投資重點發生了重大變化。我們預計，受消費者越來越多地使用替代燃料的影響，能源市場的變化將導致對化石燃料的需求增長低於全球增長率。目前，北美以外的能源市場的機會一直大於北美內部的機會，但北美以外的機會競爭激烈，定價具有挑戰性。在這些情況下，我們一直在選擇我們所追求的機會，以確保我們的投資獲得適當的回報。從長期來看，我們預計煉油商未來在可再生燃料(例如可再生柴油)、現有煉油廠(例如擴大原料加工靈活性和提高石油到成品油的轉化)以獲得更大產能或建設新產能(例如具有石化產品能力的綜合煉油廠)方面的投資將繼續推動對我們產品和服務的需求。這些市場(原油精煉和化工/石化)復甦的時機和催化劑仍不確定。因此，我們認為，在短期內，可供我們競爭的項目數量將保持在較低水平，新項目定價仍將具有挑戰性。
值得注意的是，在過去的一年裏，我們的能源和化學品售後市場訂單有所增加，主要來自國內市場。從歷史上看，售後訂單一直是我們的客户對其升級和擴建設施進行未來資本投資的領先指標。因此，我們認為，在低油價環境下資本支出連續幾年減少後，2023年有可能出現週期性好轉。然而，由於上述因素，我們預計下一個週期不會像過去幾年那樣強勁。
我們的熱傳輸、電力生產和流體傳輸系統的替代能源和清潔能源機會預計將繼續增長。我們協助設計、開發和生產氫氣生產、分配和燃料系統、集中式太陽能發電和存儲以及小型模塊化核系統的設備。隨着這些市場的持續發展，我們將公司定位為一個更重要的貢獻者。
我們認為，化工和石化資本投資將繼續與能源投資脱鈎。從長期來看，我們預計，人口增長、全球中產階級的擴大以及人們對提高生活質量和獲得消費品的日益強烈的渴望，將推動塑料和樹脂價值鏈中的工業品以及化肥和相關產品的需求增加。因此，我們預計，從長遠來看，對新的全球化工和石化產能的投資將改善並推動對我們產品和服務的需求增長。
我們的透平機械、泵和低温產品以及市場準入為商業空間/航空航天市場提供了收入和增長潛力。商業航天市場發展迅速，我們為該行業的許多關鍵參與者提供火箭發動機渦輪泵系統和部件。我們預計，從長遠來看，擴展的太空探索將變得更加普遍，我們預計我們的熱/流體管理以及環境控制和生命支持系統渦輪機械將發揮重要作用。我們還通過供應流體和熱管理系統組件，參與未來的航空動力和推進系統開發。對於這些應用來説，小功率高密度系統是必不可少的，我們相信我們的技術和專業知識將使我們能夠在這個市場實現銷售增長。在2023財年的前六個月，面向航天行業的銷售額佔我們銷售額的15%，而在收購BN之前為0%。
下面的圖表説明了我們增加參與國防市場的戰略。截至2022年9月30日，國防市場佔我們總積壓的79%，通常比我們的其他市場有更長的轉換時間。我們相信，這一戰略轉變為我們提供了更多的穩定性和可見性，在我們的煉油和加工市場疲軟時尤其有益。
23
*注：FYE指截至3月31日的財年
我們已經並可能繼續面臨顯著的成本上漲，特別是勞動力成本、原材料和其他供應鏈成本，這是由於新冠肺炎的影響導致全球供應鏈廣泛中斷導致對原材料和資源的需求增加。國際衝突或其他地緣政治事件，包括2022年俄羅斯入侵烏克蘭，可能會進一步導致供應鏈成本增加，原因是原材料短缺、運輸和能源成本增加、供應鏈中斷以及通脹加劇。地緣政治緊張局勢的進一步升級也可能導致匯率和金融市場的變化，其中任何一項都可能對我們的業務和供應鏈產生不利影響，從而影響我們的運營結果。雖然最終可能會對我們的運營和流動性產生實質性影響，但在本報告發表時，影響還無法確定。
經營成果
為了更好地瞭解在本報告所述期間影響我們業績的重要因素，應結合我們的簡明綜合財務報表和本表格10-Q第一部分第1項中對我們簡明綜合財務報表的附註閲讀以下討論。
下表彙總了我們在所示期間的業務成果：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
|
|
2021 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
38,143 |
|
|
$ |
34,146 |
|
|
$ |
74,218 |
|
|
$ |
54,303 |
|
毛利 |
|
$ |
5,280 |
|
|
$ |
3,443 |
|
|
$ |
12,024 |
|
|
$ |
4,357 |
|
毛利率 |
|
|
14 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
8 |
% |
SG&A費用(1) |
|
$ |
5,332 |
|
|
$ |
5,247 |
|
|
$ |
11,091 |
|
|
$ |
10,170 |
|
SG&A佔銷售額的百分比 |
|
|
14 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
19 |
% |
淨收益(虧損) |
|
$ |
(196 |
) |
|
$ |
(492 |
) |
|
$ |
480 |
|
|
$ |
(3,618 |
) |
每股攤薄收益(虧損) |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
(0.35 |
) |
總資產 |
|
$ |
188,905 |
|
|
$ |
191,836 |
|
|
$ |
188,905 |
|
|
$ |
191,836 |
|
不包括現金和現金等價物的總資產 |
|
$ |
174,783 |
|
|
$ |
175,373 |
|
|
$ |
174,783 |
|
|
$ |
175,373 |
|
2023財年第二季度和前六個月與2022財年第二季度和前六個月比較
2023財年第二季度的淨銷售額為38,143美元，比2022財年第二季度增長12%，涵蓋了我們多元化的收入基礎。這一增長包括我們的商業空間市場增加了3,014美元，我們的新能源市場增加了大約1,500美元，因為新授予的項目繼續增加。另外，我們的銷售額
24
繼續受益於我們的商業售後市場的強勁增長，增加了4672美元。由於項目時間安排，國防銷售額下降了4943美元，部分抵消了這些增長。2023財年第二季度，國內銷售額佔總銷售額的比例為80%，而2022財年第二季度為77%，反映出我們在美國的國防和商業航天行業業務的增長。在截至2022年9月30日的三個月中，對煉油行業的銷售額為20%，對化工和石化行業的銷售額為15%，對國防工業的銷售額為39%，對航天行業的銷售額為11%，對包括新能源市場在內的其他商業和工業應用的銷售額為15%。在截至2021年9月30日的三個月中，煉油行業的銷售額為18%，化工和石化行業的銷售額為10%，國防工業的銷售額為58%，航天行業的銷售額為4%，其他商業和工業應用的銷售額為10%。市場、產品和地理位置之間的銷售波動根據項目的時間和規模而不同，有時差異很大。
2023財年前六個月的淨銷售額為74,218美元，比2022財年前六個月增加了19,915美元，增幅為37%，涵蓋了我們多元化的收入基礎。其中約8900美元的增長是由於2023財年第一季度的BN業績為三個月，而2022財年第一季度為一個月。此外，我們的銷售繼續受益於我們多元化的收入基礎，包括商業售後市場的強勁增長約7,000美元，商業空間市場的3,014美元和我們的新能源市場增加了約1,500美元。由於項目時間安排，國防銷售額下降了2222美元，部分抵消了這些增長。2023財年前六個月，國內銷售額佔總銷售額的比例為79%，而2022財年前六個月為74%，反映出我們在美國的國防和航天工業業務的增長。在截至2022年9月30日的6個月中，煉油行業的銷售額為21%，化工和石化行業的銷售額為16%，國防工業的銷售額為33%，航天行業的銷售額為15%，其他商業和工業應用的銷售額為15%。在截至2021年9月30日的六個月中，對煉油行業的銷售額為20%，對化工和石化行業的銷售額為15%，對國防工業的銷售額為49%，對太空的銷售額為4%，對其他商業和工業應用的銷售額為12%。另見上文“當前市場狀況”。有關預期未來銷售和我們的市場的更多信息，請參閲下面的“訂單和積壓”。
2023財年第二季度毛利率為14%，而2022財年第二季度毛利率為10%。與2022財年相比，2023財年第二季度的毛利潤從3443美元增加到5280美元。這些增長主要是由於與更高利潤率項目(空間和商業售後市場)有關的銷售組合的改善，以及國防合同執行和定價的改善，但部分被更高的激勵性薪酬所抵消。在2023財年第二季度，我們額外交付了一個美國海軍第一篇文章項目，並按計劃在2024財年第一季度末完成剩餘的重要第一篇文章項目。
2023財年前六個月的毛利率為16%，而2022財年前六個月的毛利率為8%。與2022財年相比，2023財年前六個月的毛利潤從4,357美元增加到12,024美元。這些增長主要是由於與更高利潤率項目(空間和商業售後市場)有關的銷售組合的改善，以及國防合同執行和定價的改善，但部分被更高的激勵性薪酬所抵消。在2023財年的前六個月，我們完成了三個第一篇美國海軍項目。此外，與2022財年前六個月相比，2023財年前六個月BN的運營時間增加了兩個月。
2023財年第二季度包括攤銷在內的SG&A支出為5332美元，而2022財年第二季度為5247美元。這一增長是由於激勵性薪酬增加，但被成本節約和延期舉措部分抵消。這些努力包括減少使用外部銷售代理、成本管理和延遲聘用非關鍵職位。因此，在2023財年第二季度，SG&A費用佔銷售額的比例為14%，而2022財年同期為15%。
2023財年前六個月包括攤銷在內的SG&A支出為11,091美元，比2022財年前六個月的10,170美元增加了921美元。其中約1400美元的增長是由於2023財年前六個月的BN業績比上一年同期增加了兩個月，以及更高的激勵性薪酬。這些增加被費用節約和推遲舉措部分抵消，這些舉措包括減少使用外部銷售代理、費用管理和延遲僱用非關鍵職位。因此，2023財年前六個月的SG&A費用佔銷售額的比例為15%，而2022財年同期為19%。
在2022財年第二季度，我們終止了BN或有盈利協議，1,900美元的或有負債在我們的簡明綜合經營報表中轉回為其他營業收入淨額。關於終止本賺取協議，我們簽訂了一項獎金協議，根據BN截至2024年3月31日、2025年和2026年3月31日的財年業績，向BN的某些員工提供基於績效的獎勵。此外，在2022財年第二季度，我們發生了798美元的與首席執行官離職有關的遣散費，這筆費用也計入了其他運營收入淨額。
2023財年第二季度的淨利息支出為246美元，而2022財年第二季度為115美元，原因是自2022財年第二季度以來利率上升，部分抵消了自2022財年第二季度以來償還的4375美元的較低債務水平。
25
2023財年前六個月的淨利息支出為403美元，而2022財年前六個月為137美元，主要原因是與收購BN相關的借款增加，以及自2022財年第一季度以來利率上升。
我們在2023財年第二季度的有效税率為17%，而2022財年第二季度為27%。我們2023財年前六個月的有效税率為27%，而2022財年前六個月的有效税率為20%。這一增長主要是由於在2023財年第一季度確認的與授予限制性股票獎勵有關的離散税收支出。我們預計2023財年的有效税率為21%至22%，因為這些離散税項對我們有效税率的影響在2023財年期間會減弱。
綜合上述因素，2023財年第二季度每股淨虧損和稀釋後每股虧損分別為196美元和0.02美元，而2022財年第二季度每股虧損分別為492美元和0.05美元。2023財年第二季度的調整後淨收益和調整後稀釋後每股淨收益分別為325美元和0.03美元，而2022財年第二季度分別為虧損639美元和0.06美元。2023財年前六個月的淨收益和稀釋後每股收益分別為480美元和0.05美元，而2022財年前六個月分別虧損3618美元和0.35美元。2023財年前6個月的調整後淨收益和調整後稀釋後每股淨收益分別為1,654美元和0.16美元，而2022財年前6個月分別虧損3,450美元和0.33美元。有關調整後淨收益(虧損)和調整後稀釋後每股淨收益(虧損)與可比GAAP金額的對賬，請參閲下文“非GAAP衡量標準”。
非GAAP衡量標準
經調整的扣除利息支出、所得税、折舊及攤銷前的淨收益(虧損)(“EBITDA”)、經調整的淨收益(虧損)和經調整的稀釋後每股淨收益(虧損)僅供參考，並不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)衡量財務業績的指標。管理層認為，反映非GAAP調整的這些財務措施的列報為投資者和我們財務報表的其他用户提供了重要的補充信息，以評估公司的經營業績。特別是，那些與經營業績沒有直接關係的費用和信用，特別是考慮到它們的不可預測性，這些費用和信用不是衡量我們基礎業務業績的有用指標。這些非GAAP披露作為分析工具具有侷限性，不應被視為根據GAAP確定的淨收益(虧損)或稀釋後每股淨收益(虧損)的替代品，也不應孤立地被視為我們根據GAAP報告的業績分析的替代，也不一定與其他公司可能提出的非GAAP業績衡量標準相比較。此外，補充陳述不應被解讀為我們未來的業績不會受到根據公認會計原則確定的淨收益(虧損)或稀釋後每股淨收益(虧損)的類似調整的影響。調整後的EBITDA、調整後的淨收益(虧損)和調整後的稀釋後每股淨收益(虧損)是管理層和董事會用來評估公司財務和經營業績的關鍵指標，調整後的EBITDA是管理層基於業績的薪酬的一部分的基礎。
調整後的EBITDA不包括折舊、攤銷、淨利息支出、税款、收購相關費用以及其他非常/非經常性費用。調整後淨收益(虧損)和調整後每股稀釋後淨收益(虧損)不包括無形攤銷、與收購相關的費用、其他非常/非經常性費用以及這些調整的相關税務影響。
根據公認會計原則，調整後的EBITDA、調整後的淨收益(虧損)和調整後的稀釋後每股淨收益(虧損)與淨收益(虧損)的對賬如下：
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
淨收益(虧損) |
$ |
(196 |
) |
|
$ |
(492 |
) |
|
$ |
480 |
|
|
$ |
(3,618 |
) |
與收購相關的庫存增加費用 |
|
- |
|
|
|
41 |
|
|
|
- |
|
|
|
41 |
|
收購和整合成本 |
|
- |
|
|
|
93 |
|
|
|
54 |
|
|
|
262 |
|
或有對價的公允價值變動 |
|
- |
|
|
|
(1,900 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1,900 |
) |
CEO和CFO的過渡成本 |
|
- |
|
|
|
798 |
|
|
|
- |
|
|
|
798 |
|
債務修改費 |
|
41 |
|
|
|
- |
|
|
|
194 |
|
|
|
- |
|
淨利息支出 |
|
246 |
|
|
|
115 |
|
|
|
403 |
|
|
|
137 |
|
所得税 |
|
(40 |
) |
|
|
(180 |
) |
|
|
175 |
|
|
|
(925 |
) |
折舊及攤銷 |
|
1,487 |
|
|
|
1,588 |
|
|
|
2,962 |
|
|
|
2,408 |
|
調整後的EBITDA |
$ |
1,538 |
|
|
$ |
63 |
|
|
$ |
4,268 |
|
|
$ |
(2,797 |
) |
調整後的EBITDA利潤率% |
|
4.0 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
5.8 |
% |
|
|
-5.2 |
% |
26
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||||
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|||||
淨收益(虧損) |
$ |
(196 |
) |
|
$ |
(492 |
) |
|
$ |
480 |
|
|
|
$ |
(3,618 |
) |
|
與收購相關的庫存增加費用 |
|
- |
|
|
|
41 |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
41 |
|
收購和整合成本 |
|
- |
|
|
|
93 |
|
|
|
54 |
|
|
- |
|
|
262 |
|
無形資產攤銷 |
|
619 |
|
|
|
784 |
|
|
|
1,238 |
|
|
|
|
1,009 |
|
|
或有對價的公允價值變動 |
|
- |
|
|
|
(1,900 |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
(1,900 |
) |
|
CEO和CFO的過渡成本 |
|
- |
|
|
|
798 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
798 |
|
|
債務修改費 |
|
41 |
|
|
|
- |
|
|
|
194 |
|
|
|
|
- |
|
|
使税率正常化(1) |
|
(139 |
) |
|
|
37 |
|
|
|
(312 |
) |
|
|
|
(42 |
) |
|
調整後淨收益(虧損) |
$ |
325 |
|
|
$ |
(639 |
) |
|
$ |
1,654 |
|
|
|
$ |
(3,450 |
) |
|
調整後每股攤薄收益(虧損) |
$ |
0.03 |
|
|
$ |
(0.06 |
) |
|
$ |
0.16 |
|
|
|
$ |
(0.33 |
) |
|
(1)根據整個會計年度的預期有效税率，將標準化税率應用於税前的非GAAP調整。
流動性與資本資源
以下討論應與我們的簡明合併資產負債表和現金流量表簡明合併報表一起閲讀：
|
|
9月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
14,122 |
|
|
$ |
14,741 |
|
營運資本(1) |
|
|
28,297 |
|
|
|
27,796 |
|
營運資本比率(1) |
|
|
1.4 |
|
|
|
1.5 |
|
營運資本，不包括現金和現金等價物 |
|
|
14,175 |
|
|
|
13,055 |
|
營運資本，不包括現金和現金等價物，以百分比表示 |
|
|
9.9 |
% |
|
|
10.6 |
% |
2023財年前6個月，經營活動使用的淨現金為398美元，而2022財年前6個月使用的現金為8,702美元。業務使用現金減少的主要原因是，2023財政年度前六個月的現金淨收入高於上年同期，營運資本建設較低，以及付款和收款的時機。
2023財年前六個月的股息支付和資本支出分別為0美元和1,176美元，而2022財年前六個月分別為2,353美元和1,227美元。在2022財年第四季度，我們根據與美國銀行的信貸協議條款暫停了派息。我們不能保證我們未來會派發股息，我們董事會對股息的任何決定將取決於多種因素，包括我們未來的財務表現、有機增長和收購機會、總體經濟狀況和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。預計2023財年的資本支出約為3,000至4,000美元。預計我們2023財年的資本支出將主要用於機器和設備，以及建築和租賃改善，為我們的增長和成本改善計劃提供資金。我們計劃的資本支出大部分是可自由支配的。
截至2022年9月30日，現金和現金等價物為14,122美元，而截至2022年3月31日，現金和現金等價物為14,741美元，這是因為運營活動和資本支出使用的現金是從我們的信貸安排下借入的資金。截至2022年9月30日，大約6,400美元的現金和現金等價物被用於擔保我們的信用證，1,802美元的現金由我們的中國和印度業務持有。
2021年6月1日，我們與美國銀行簽訂了一筆2萬美元的五年期貸款。定期貸款需要在2026年6月1日之前每月支付167美元的本金，剩餘的本金加上到期日到期的所有利息。定期貸款的利率為適用的彭博短期銀行收益率指數(“BSBY”)加1.50%，下限為0.00%。
27
2021年6月1日，我們與美國銀行簽訂了一項為期五年的循環信貸安排，提供了30,000美元的信用額度，包括信用證和銀行擔保，可隨時根據我們的選擇和銀行的批准進行擴張，最高可達40,000美元。截至2022年9月30日，信貸額度上有2500美元未償還。融資協議項下的未償還金額按BSBY加1.50%的利率計息，最低利率為0.00%。截至2022年9月30日，BSBY率為3.9509%。截至2022年9月30日，美國銀行的未償信用證餘額為5,706美元。
根據原來的定期貸款協議及循環信貸安排，吾等承諾於收購完成後十二個月內，維持該等協議所界定的最高總槓桿率為3.0至1.0，並容許增加至3.25至1.0。此外，吾等承諾維持該等協議所界定的最低固定押記覆蓋率為1.2至1.0，以及該等協議所界定的最低保證金資產為循環信貸安排(包括信用證)未償還總額的100%。2021年12月31日，我們違反了我們的銀行協議契約，並被美國銀行授予了不遵守的豁免權。
我們從一開始就與美國銀行簽訂了修改協議。根據經修訂的協議，吾等無須就截至2021年12月31日及3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日的期間遵守原定期貸款協議所載的最高總槓桿率及最低固定費用覆蓋率契約。信用證上的本金餘額不得超過15,000美元，除非信用證超過11,500美元，在此情況下，在履約日期之前的限額為17,000美元。合規日期被定義為美國銀行收到截至2023年3月31日的財年與我們有關的所有必要財務信息，並且不存在違約事件的日期。此外，在2023年9月1日或之前以及之後的任何時候，我們的所有存款賬户，除某些賬户外，都將受到存款賬户控制協議的約束，或與美國銀行保持一致。我們承諾在截至2022年6月30日的12個月期間維持至少(700美元)的EBITDA，在截至2022年9月30日的12個月期間維持1,800美元；在截至2022年12月31日的12個月期間維持4.0至1.0的總最高槓杆率，在截至2023年3月31日的期間維持3.0至1.0的總槓桿率；並維持在合規日期發生之前至少10,000美元的流動性以及在合規日期發生前後的20,000美元的流動性。截至2022年9月30日，我們遵守了貸款協議修訂後的財務契約。於2022年9月30日，循環信貸安排下的可用金額為7,657美元，受上述流動性和槓桿契約的限制。
關於上述豁免和修訂，我們需要向美國銀行支付725美元的後端費用，在發生(I)任何違約或違約事件，(Ii)循環信貸安排下的最後可用日期，以及(Iii)全額償還所有本金、利息、手續費和其他債務時支付，如果滿足某些條件，這些債務可能被免除或取消。
截至2022年9月30日和2021年9月30日，除在正常業務過程中產生的信用證外，我們沒有任何表外安排。
我們相信，運營產生的現金，加上我們信貸安排下的可用融資能力提供的流動性，將足以滿足我們在不久的將來的現金需求。
訂單和積壓
管理層使用訂單和積壓作為我們當前和未來業務和財務業績的衡量標準。訂單是指從要求我們提供產品和/或服務的客户那裏收到的書面通信。截至2022年9月30日的三個月內，訂單為91,511美元，而去年同期為31,386美元。這一增長歸因於我們所有多元化收入基礎的強勁需求。更具體地説，2023財年第二季度的訂單水平受到以下因素的推動：
2023財年第二季度國內訂單佔總訂單的93%，而2022財年第二季度國內訂單佔總訂單的80%。在2023財年第二季度，我們的訂單與淨銷售額之比為2.4。
28
在2023財年前六個月，訂單為131,819美元，而2022財年同期為52,253美元。2023財年前六個月，國內訂單佔總訂單的87%，而2022財年同期為77%。2023財年前六個月，我們的訂單與淨銷售額之比為1.78。
截至2022年9月30日，積壓的訂單為313,340美元，與2022年3月31日的256,536美元相比增加了22%。積壓訂單被定義為收到的尚未確認收入的訂單的總美元價值。目前在我們的積壓訂單中，大約40%到45%的訂單預計將在一年內轉化為銷售，一年後但在兩年內將轉化為25%到30%。預計將在12個月後轉換的訂單大多用於國防工業，特別是轉換週期較長(長達6年)的美國海軍。截至2022年9月30日，我們積壓的訂單中，79%用於國防項目，9%用於煉油項目工作，4%用於化工和石化項目，4%用於航天項目，4%用於其他工業應用。截至2022年3月31日，76%的積壓用於國防項目，10%用於煉油項目工作，5%用於化工和石化項目，4%用於航天項目，5%用於其他工業應用。
展望
我們的目標是利用我們的工程專業知識和深入的應用經驗，在我們的目標市場為我們的產品和技術尋找更多的機會。
預計2023財年的銷售額將在13.5萬美元至15萬美元之間。我們預計本財年的毛利率約為銷售額的16%至17%，SG&A費用約為銷售額的15%至16%。2023財年調整後的EBITDA預計為6,500美元至9,500美元。我們2023財年上半年的業績符合我們的預期，給了我們信心，我們將能夠實現全年目標。2022財年和2023財年迄今的業績受到我們利潤率較低的大型美國海軍第一篇文章項目的影響，我們相信這種負面影響將持續到2024年第一季度，屆時這些較大的第一篇文章項目中的最後一個將完成。我們預計，通過提高定價和更好的執行，這些更大規模的美國海軍項目的重複訂單將獲得更高的利潤率。同樣重要的是要注意到，公司第三季度通常會受到假期導致的工作時間減少的影響。
我們對銷售和盈利的預期假設我們將能夠以計劃的產能運營我們的生產設施，能夠接觸到我們的全球供應鏈，包括我們的分包商，並且不會經歷與新冠肺炎相關的重大中斷或任何其他不可預見的事件。我們沒有按照S-K條例第10(E)(1)(I)(B)項的規定，將非GAAP前瞻性調整EBITDA與其最直接可比的GAAP指標進行調整。這種對賬將需要不合理的努力來估計和量化各種必要的公認會計準則組成部分，這主要是因為預測或預測我們未來的經營結果受到許多我們無法控制或不易預測的因素的影響。
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或有事項和承付款
在訴訟中，我們被列為被告，指控暴露在我們產品中或伴隨我們的產品中的石棉造成人身傷害。我們是這些訴訟中許多其他被告的共同被告，並打算針對這些指控積極為自己辯護。我們目前訴訟中的索賠與之前將我們列為被告的石棉訴訟中的索賠類似。以前的這些訴訟要麼被駁回，要麼被證明我們沒有向原告的工作地點供應產品，或者由我們以非實質性的金額達成和解。
截至2022年9月30日，我們必須接受上述索賠，以及在正常業務過程中出現的其他法律程序和潛在索賠。雖然我們作為或可能成為當事人的訴訟、法律程序或潛在索賠的結果無法確定，也無法估計大部分索賠的合理可能損失或損失範圍，但我們不相信這些結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
關鍵會計政策、估計和判斷
我們未經審計的簡明綜合財務報表是基於會計政策的選擇和重大會計估計的應用，其中一些估計需要管理層做出重大假設。 我們認為，在編制我們的簡明合併財務報表時使用的最關鍵的會計估計涉及工時估計、總成本和建立運營里程碑，用於確認一段時間內的收入，計入或有事項，在可能發生負債且金額可以合理估計的情況下應計虧損，計入業務合併和無形資產，以及計入養老金和其他退休後福利。欲瞭解更多信息，請參閲截至2022年3月31日的Form 10-K年度報告中的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第8項“財務報表和補充數據”。
項目3.數量和關於市場風險的定性披露
我們面臨的主要市場風險(即因市場變化而產生的損失風險)是外幣匯率、價格風險和利率風險。
在編制以下有關外幣匯率、價格風險和利率風險的定性和定量披露時應用的假設是基於我們在相關歷史時期經歷的波動範圍、我們目前對市場的瞭解以及我們基於我們所在市場的歷史趨勢和經濟狀況對未來波動可能性的判斷。
外幣
2023財年前六個月的國際合併銷售額佔總銷售額的21%，而2022財年同期為26%。在世界各地的市場上運作，使我們暴露在貨幣匯率波動的風險之下。匯率變動可以在幾個方面影響銷售，最重要的是我們能否與外國競爭對手競爭訂單，這些競爭對手的價格是基於相對疲軟的貨幣。由於與使用相對疲軟貨幣的競爭對手爭奪訂單而造成的業務損失無法量化。此外，我們將外幣銷售轉換為美元可能會對現金產生不利影響。在2023財年和2022財年的前六個月，我們和我們的全資子公司支付的幾乎所有銷售額都以各自子公司的當地貨幣(美元、人民幣或印度盧比)計價。在2023財年的前六個月，外幣匯率波動使我們的現金餘額減少了254美元，這主要是由於美元相對於人民幣走強。
我們對外幣購買的敞口有限。在2023財年的前六個月，我們以外幣購買的產品約佔銷售產品成本的7%。在某些時候，我們可能會簽訂遠期外匯兑換協議，以對衝我們在以外幣談判的重大買賣合同上的外幣價值可能出現的不利變化。遠期外幣兑換合約在本10-Q表格所報告的期間內並無使用，截至2022年9月30日及2022年3月31日，我們並無持有遠期外幣合約。
價格風險
在全球市場上運營需要我們與其他全球製造商競爭，在某些情況下，這些製造商受益於較低的生產成本和更有利的經濟條件。雖然我們認為我們的客户根據我們的製造質量、工程經驗和客户服務來區分我們的產品，但除了其他因素外，如此低的生產成本和更有利的經濟條件意味着我們的競爭對手能夠以更低的價格提供與我們類似的產品。在極端的市場低迷時期，比如我們最近經歷的那樣，我們通常會看到低迷的價格水平。此外，我們已經面臨，並可能
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繼續面臨顯著的成本通脹，特別是在勞動力成本、原材料成本等供應鏈成本方面，由於原材料和資源需求的增加而導致的全球供應鏈廣泛中斷，與新冠肺炎相關的衝擊。國際衝突或其他地緣政治事件，包括2022年俄羅斯入侵烏克蘭，可能會進一步導致供應鏈成本增加，原因是原材料短缺、運輸和能源成本增加、供應鏈中斷以及通脹加劇。地緣政治緊張局勢的進一步升級也可能導致匯率和金融市場的變化，其中任何一項都可能對我們的業務和供應鏈產生不利影響，從而影響我們的運營結果。雖然最終可能會對我們的運營和流動性產生實質性影響，但在本報告發表時，影響還無法確定。
利率風險
在收購BN方面，我們與美國銀行簽訂了20,000美元的五年期定期貸款和五年期循環信貸安排。定期貸款和循環信貸安排的利率與BSBY掛鈎，加1.50%，下限為0.00%。作為我們風險管理活動的一部分，我們評估利率衍生品的使用，以增加利息支出的穩定性，並管理我們對利率變動的風險敞口。截至2022年9月30日，我們有17,500美元的定期貸款未償還，2,500美元的循環信貸安排未償還，沒有利率衍生品未償還。有關本行未償債務的其他資料，請參閲本季度報告10-Q表第1項內未經審核簡明綜合財務報表附註14內的“債務”。假設2022年9月30日未償還的2萬美元可變利率債務的BSBY利率發生1個百分點(100個基點)的變化，將對我們2023財年的利息支出產生約200美元的影響。
項目4.控制S和程序
關於披露控制和程序的有效性的結論
我們的總裁、首席執行官(首席執行官)和副總裁總裁-財務和首席財務官(首席財務官)各自評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。基於上述評估，截至目前，我們的總裁兼首席執行官兼副財務兼首席財務官總裁的結論是，我們的披露控制和程序在所有重大方面都是有效的。
財務報告內部控制的變化
除了下文題為Barber-Nichols收購一節中討論的事件外，在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理地可能對其產生重大影響。我們對財務報告的內部控制沒有受到任何實質性影響。
巴伯-尼科爾斯收購
2021年6月1日，我們收購了位於科羅拉多州阿瓦達的私人擁有的透平機械產品設計和製造商Barber-Nichols，LLC，該公司為航空航天、低温、國防和能源市場提供渦輪機械產品。有關收購的其他資料，請參閲本10-Q表格季度報告第1項所載未經審核簡明綜合財務報表附註2及本10-Q季度報告第2項所載管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析。根據最近完成的這項收購，並根據美國證券交易委員會的指導意見，在不超過收購之日起一年的時間內，可以從評估範圍中省略對最近收購的業務的評估，我們對截至2022年3月31日的年度的財務報告內部控制有效性的評估範圍不包括Barber-Nichols，LLC。我們計劃將Barber-Nichols，LLC納入截至2023年3月31日的財年年度評估。
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P第二條--其他資料
第1A項。風險因素主因子
在截至2022年3月31日的會計年度中，與之前在公司10-K表格第1部分第1A項中披露的風險因素相比，沒有發生重大變化。
第二項：未登記的股權證券銷售和收益的使用
Di視頻結束策略
我們目前不為普通股支付現金股息。我們與美國銀行的信貸安排包含限制我們支付現金股息的某些條款。董事會未來對股息的任何決定將取決於各種因素，包括我們對信貸協議條款的遵守情況、有機增長和收購機會、未來的財務表現、一般經濟狀況以及財務、競爭、監管和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。不能保證我們將來會分紅。
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第六項。陳列品
展品索引
(10) |
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材料合同 |
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10.1 |
修訂和重新簽署了Graham Acquisition I，LLC和Barber-Nichols，LLC之間的業績獎金協議。 |
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10.2 |
截至2022年8月2日，Graham Corporation、Barber-Nichols LLC、GHM Acquisition Corp.、Graham Acquisition I，LLC和Bank of America，LLC之間的貸款協議第四修正案和豁免。 |
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+ |
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10.3 |
截至2022年9月6日，Graham Corporation、Barber-Nichols LLC、GHM Acquisition Corp.、Graham Acquisition I，LLC和Bank of America，LLC之間的貸款協議第五修正案和豁免。 |
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(31) |
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第13a-14(A)/15d-14(A)條證書 |
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31.1 |
首席行政主任的核證 |
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+ |
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31.2 |
首席財務主任的認證 |
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(32) |
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第1350節認證 |
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++ |
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32.1 |
第1350節認證 |
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(101) |
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交互數據文件 |
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+ |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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+ |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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+ |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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+ |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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+ |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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+ |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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(104) |
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內聯XBRL文檔中嵌入的封面交互數據文件
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+ ++ # |
與本報告一起提交的證物 隨本報告提供的附件 管理合同或薪酬計劃 |
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標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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格雷厄姆公司
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發信人： |
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/s/Christopher J.Thome |
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克里斯托弗·J·託姆 |
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總裁副局長-金融和 |
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首席財務官 |
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(代表註冊人及首席財務官) |
日期：2022年11月7日
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