依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-260998

招股説明書補編第8號，日期：2022年7月29日

(至招股説明書，日期為2021年11月12日)

2,400,000股認股權證行使時可發行的普通股

本招股説明書補編第8號是根據1933年《證券法》第424(B)(3)條向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的、日期為2021年11月12日的招股説明書補充，經日期為2021年11月17日的招股説明書補充第1號、日期為2021年11月19日的招股説明書第2號、日期為2022年3月11日的招股説明書補編第3號、日期為2022年3月21日的招股説明書補編第4號。日期為2022年5月20日的招股章程補編第5號、日期為2022年5月21日的招股章程補編第6號及日期為2022年6月10日的招股章程補編第7號(統稱為《招股章程》)。根據招股説明書，本招股説明書補充資料涉及持續發售2,400,000股普通股，作為我們首次公開發售認股權證的基礎。

本招股説明書增刊將隨附的8-K/A表格當前報告中包含的信息納入我們的招股説明書中，該報告於2022年7月27日提交給美國證券交易委員會。

本招股説明書副刊應與招股説明書一併閲讀，招股説明書須與本招股説明書附錄一併遞交。本招股説明書補充更新、修訂及補充招股説明書所載的資料。除本招股章程增刊內的資料取代招股章程所載的資料外，本招股章程增刊對招股章程有所保留。

本招股説明書附錄沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括任何補充和修訂。

我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“BTBD”和“BTBDW”。

投資我們的證券有很高的風險。請參閲招股説明書第9頁開始的“風險因素”一節，討論在投資我們證券時應仔細考慮的信息。

你只應倚賴本招股章程增刊及其任何其他招股章程補充或修訂所補充或修訂的招股章程所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年7月29日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K/A

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：2022年3月2日

註冊人電話號碼，包括區號：(701)277-0080

_______________________________________________

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第2.01項。完成資產的收購或存放。

完成對Keegan‘s海鮮燒烤公司資產的收購。

2022年3月2日，BT Brands，Inc.(“我們”或“公司”)宣佈，它已經完成了對Keegan‘s Seafood Grille，Inc.的幾乎所有資產的收購。Keegan’s Seafood Grille，Inc.是一家就餐餐廳，提供各種傳統的新鮮海鮮作為午餐和晚餐，以及精選的啤酒和葡萄酒，35年來一直為清水和佛羅裏達州聖彼得堡市場的客户提供服務。

我們以8-K/A表格提交這份當前報告，以提供Keegan‘s Seafood Grille，Inc.截至2021年12月31日的經審計財務報表。由於2021年新冠肺炎限制的影響，包括在所涵蓋的一段時間內關閉室內用餐，以及收到轉換為贈款的一次性工資保護貸款，我們認為其中包含的歷史性財務報表既不能反映收購業務的歷史業績，也不能反映收購業務的未來業績。

第9.01項。財務報表和證物。

以下是Keegan‘s Seafood Grille，Inc.經審計的財務報表，作為本報告的附件99.1一併提交：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。