裏奇兄弟公司將收購IAA並創建領先的全球商業資產和車輛市場2022年11月7日投資者説明會

安·範多齊首席執行官裏奇兄弟約翰·凱特首席執行官IAA 2今日演講者埃裏克·雅各布斯首席財務官裏奇兄弟

3前瞻性陳述和非GAAP衡量前瞻性陳述本通訊包含與Ritchie Bros之間擬議的業務合併交易有關的信息。拍賣公司(澳大利亞央行)和IAA，Inc.(“公司”)。本新聞稿包括加拿大證券法定義的前瞻性信息，以及修訂後的1933年證券法第27 A節和修訂後的1934年證券交易法第21 E節的前瞻性陳述(統稱為“前瞻性陳述”)。前瞻性陳述可能包括與未來事件和預期經營結果、業務戰略、擬議交易的預期效益、擬議交易對合並後公司業務和未來財務和經營業績的預期影響、擬議交易產生協同效應的預期金額和時間、擬議交易的預期完成日期、澳大利亞央行或公司各自業務的其他方面、經營、財務狀況或經營結果以及其他非歷史事實的陳述有關的陳述。不能保證擬議中的交易真的會完成。這些前瞻性陳述一般可以通過“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預見”、“預測”、“估計”或其他類似重要的詞語或短語來識別。不確定前瞻性陳述所預期的任何事件是否會發生或發生，或者是否會發生, 它們將對合並後公司的經營業績和財務狀況或澳大利亞央行普通股或公司普通股的價格產生什麼影響。因此，您不應過度依賴任何此類陳述，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎。雖然澳大利亞央行和公司管理層認為前瞻性表述所依據的假設是合理的，但這些前瞻性表述涉及某些風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在雙方的控制範圍之內，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性表述中顯示的結果大不相同，包括但不限於：澳大利亞央行股東可能不批准在交易中發行澳大利亞央行新普通股，或者公司股東可能不批准採納合併協議；可能不滿足(或放棄)完成擬議交易的條件的風險，任何一方可能終止合併協議，或擬議交易可能延遲完成或根本不發生的風險；擬議交易的預期税務處理；對業務或員工關係的潛在不利反應或變化，包括因宣佈或完成擬議交易而產生的反應或變化；管理時間在與交易相關的問題上的分流；競爭對手對擬議交易的反應；整合澳大利亞央行和公司的業務的最終困難、時間、成本和結果；澳洲央行與公司業務合併的影響，包括合併後公司未來的財務狀況、經營結果, 戰略和計劃；未能(或延遲)獲得交易所需的監管批准；在公開宣佈或完成擬議交易後，運營成本和業務中斷可能大於預期的事實；擬議交易的宣佈、懸而未決或完成對澳大利亞央行普通股或公司普通股交易價格的影響；澳大利亞央行和/或公司留住和聘用關鍵人員和員工的能力；與擬議交易相關的重大成本；可能對澳大利亞央行、本公司和/或與擬議交易相關的其他公司提起的任何法律訴訟的結果；擬議交易懸而未決期間可能影響澳大利亞央行和/或公司進行非常規交易的能力的限制，包括某些商業機會或戰略交易；合併後的公司在預期或根本沒有實現預期協同效應的能力；資本市場的變化以及合併後的公司以預期方式為運營融資的能力；影響澳大利亞央行和本公司業務的立法、法規和經濟發展；一般經濟和市場發展和條件；澳大利亞央行和本公司運營所依據的不斷演變的法律、監管和税收制度；災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於流行病、恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及澳大利亞央行或本公司對上述任何因素的反應。這些風險，以及與擬議交易相關的其他風險, 將包括在S-4表格的註冊説明書和聯合委託書/招股説明書中，該説明書將提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和與擬議交易相關的適用的加拿大證券監管機構。雖然此處列出的因素清單和將在表格S-4登記説明中列出的因素清單被認為具有代表性，但任何此類清單都不應被認為是所有潛在風險和不確定因素的完整陳述。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息，請參閲澳大利亞央行和該公司各自向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構提交的定期報告和其他文件，包括澳大利亞央行最近的10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告以及公司最近的10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告中確定的風險因素。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除非法律要求，否則澳大利亞央行和公司都沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映實際結果、新信息、未來事件、預期的變化或前瞻性陳述發表之日之後存在的其他情況。

附加免責聲明4無要約或徵求本通訊的目的不是也不應構成購買或出售任何證券的要約或徵求購買或出售任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區內，也不存在任何此類要約、徵求或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是違法的任何要約、徵求或出售證券。除非招股説明書符合修訂後的1933年美國證券法第10節的要求，或者根據豁免，或在不受此類登記要求約束的交易中進行，否則不得提出證券要約。重要補充信息以及在哪裏可以找到與擬議的交易有關的信息，澳大利亞央行預計將向美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構提交一份S-4表格的註冊聲明，以註冊將與擬議的交易相關發行的澳大利亞央行的普通股。註冊聲明將包括一份聯合委託書/招股説明書，該聲明/招股説明書將發送給澳大利亞央行和該公司的股東，徵求他們對各自與交易相關的提議的批准。澳洲央行和本公司還可向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構提交有關擬議交易的其他相關文件。本文檔不能替代澳洲央行或本公司可能向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構提交的委託書/招股説明書或註冊説明書或任何其他文件。本公司促請投資者及證券持有人閲讀表格S-4的註冊聲明及相關的聯合委託書/招股説明書, 以及對這些文件和任何其他相關文件的任何修改或補充，這些文件和任何其他相關文件將提交給美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構，與擬議的交易相關，或通過引用納入委託書/招股説明書中，如果可以獲得，應謹慎且完整地納入，因為它們將包含有關澳大利亞央行、公司和擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲取這些文件的副本(如果可以獲得)，網址為www。美國證券交易委員會。GOV，SEDAR at www.西達爾。Com或從澳大利亞央行的網站Investors上下載。裏奇兄弟。Com，或從該公司網站上的Investors。好了。COM。澳大利亞央行提交給美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構的文件(如果可以獲得)將通過訪問澳大利亞央行的網站投資者免費獲得。裏奇兄弟。或者，通過電話或郵件將請求發送給澳大利亞央行，地址為9500 Glenlyon Parkway，Burnaby，BC，V 5 J 0 C6，Canada, 此外，公司向美國證券交易委員會提交的文件(如果有)將通過訪問公司網站Investors免費提供。好了。或通過發送電子郵件至Investors@iaai聯繫公司投資者關係部。COM。根據美國證券交易委員會的規則，澳洲央行和本公司的邀請方及其各自的若干董事和高管以及其他管理層成員和員工可被視為參與就擬議交易向澳大利亞央行和本公司的股東徵集委託書的活動。有關澳大利亞央行董事和高管的信息，可在澳大利亞央行2022年股東年會附表14 A上的最終委託書中獲得，該聲明於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構，以及它目前的一些8-K表報告。有關公司董事和高管的信息可在公司2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的2022年股東年會附表14 A的最終委託書以及公司目前的一些8-K表格報告中獲得。關於可能被視為委託書徵集參與者的其他信息，以及對他們的直接和間接利益的描述，包括持有證券或其他利益, 將包含在聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中，一旦獲得，這些材料將提交給美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構，涉及擬議的交易。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。您可以使用上述來源免費從澳大利亞央行或本公司獲得這些文件的副本。非GAAP財務指標本報告包含某些非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA和自由現金流。這些非GAAP財務指標不是根據GAAP計算的，可能不包括對了解和評估公司的財務狀況或經營結果具有重大意義的項目。因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為公認會計準則下財務措施的替代辦法。此外，這些措施可能無法與其他公司使用的類似名稱的措施相媲美。有關非公認會計準則財務指標的更多信息包含在澳大利亞央行和該公司各自的美國證券交易委員會申報文件中。

將在相鄰垂直市場運營的高度互補的業務結合起來，以釋放加速的增長，創造規模化的全球領導者，以推動顯著的股東價值通過向不斷增長和有彈性的汽車市場的擴張來加速規模和業務多元化，Proven Leader和Promat Forma LTM？預計總交易額約為145億美元，預計將增加調整後的每股收益，並在2025年底實現100-120美元的年度運行率成本協同效應5來源：Ritchie Bros.和IAA管理層財務估計1代表截至9月30日的LTM期間，Ritchie Bros.和IAA的管理財務估計為2022年10月2日。

交易概述6 1基於IAA報告的截至2022年10月2日的資產負債表。2 IAA報告調整後的EBITDA。對價·73億美元的交易價值，包括承擔10億美元的淨債務·IAA股東將獲得10美元現金和0.5804股裏奇兄弟普通股·隱含收購價為46.88美元，基於10日成交量加權平均價63.55美元，較IAA普通股2022年11月4日收盤價39.25美元溢價19%，較10日VWAP收盤價38.24美元溢價23%·隱含交易倍數13.6倍IAA LTM調整後EBITDA 2包括運行成本協同中點在內的11.3倍·裏奇兄弟股東擁有合併後公司約59%的股份，IAA股東擁有約41%的資金和資本分配·裏奇兄弟通過手頭現金和新債務為交易提供現金對價；已獲得高盛銀行、美國銀行和加拿大皇家銀行資本市場的融資承諾·預計槓桿率為收盤時淨債務/調整後EBITDA的~3倍；裏奇兄弟將優先考慮交易後的去槓桿化·裏奇兄弟將維持每股0.27美元的季度股息，並將在合併後的公司解除資產負債表治理、管理和總部計劃後考慮未來增加股息·裏奇兄弟首席執行官安·範多齊將繼續擔任合併後公司的首席執行官·裏奇兄弟董事會將在交易完成後擴大規模，增加IAA首席執行官約翰·凱特和IAA董事會的其他三名現任成員。埃裏克·奧爾森，裏奇兄弟董事會主席, 將擔任合併後公司的董事會主席·裏奇兄弟將繼續在加拿大合法註冊，並將保留其在不列顛哥倫比亞省伯納比的辦事處和員工基地·IAA位於伊利諾伊州芝加哥郊外的現有總部將作為合併後公司的正式總部地點·裏奇兄弟將繼續在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市·交易獲得裏奇兄弟和IAA董事會的一致支持·交易預計將於2023年上半年完成，取決於Ritchie Bros.股東對發行與交易有關的Ritchie Bros.股票的批准，以及IAA股東的批准、監管批准和其他慣例成交條件

·連接汽車買家和賣家的廣闊的全方位渠道數字市場·與保險公司、領先經銷商、車隊租賃和租賃汽車公司以及慈善組織建立強大的全球關係·多種競價/購買數字渠道、創新的汽車銷售和高效的評估服務·全面的商務、物流和車輛處理服務套件，作為其日益成為汽車賣家和買家“一站式商店”能力的一部分·全球210家工廠，在美國、加拿大和歐洲擁有重要業務，總部位於伊利諾伊州芝加哥郊外，一個熟悉的全方位渠道市場…領先的全球汽車市場？代表截至2022年10月2日的LTM時期。2C IAA報告調整後的EBITDA。銷售總額86億美元GTV~230萬輛汽車(2021財年)21億美元LTM？收入100%在線銷售汽車540 mm調整後EBITDA²~4,400名員工(20121財年)全數字化長期市場端到端解決方案改進的技術和數據分析資產-輕型模型廣泛，全球賣家和買家基礎業務概述關鍵指標平臺

…在一個巨大且不斷增長的鄰近市場8個美國二手車銷售市場中，二手車銷售總量~1400萬輛~2.85億輛在運營中~4000萬輛二手車銷售諮詢經銷商對經銷商批發商~28mm輛舊車/合計車輛從新車銷售第一階段的運營中減少~12mm輛二手車銷售商二手車買家·消費者·經銷商·原始設備製造商·租賃汽車公司·金融機構·商業車隊·特許經銷商·獨立經銷商·批發商·Con公司

$240$281$332$483$550$553$610$700$716$830$896$994$1,098$1,437$1,385$1,327$1,219$1,837 20 0 4 20 0 5 20 0 6 20 0 7 20 0 8 20 0 9 20 1 0 20 1 1 20 1 20 1 20 2 20 1 3 20 1 4 20 1 5 20 1 6 20 1 7 20 1 8 20 1 9 20 2 0 0 20 21 1 IAA在經濟週期中表現出了韌性…隨着強大的長期順風不斷擴大，汽車車齡不斷增加，美國汽車行駛里程持續、穩定的歷史增長增加了車輛的複雜性、維修成本和總損失率在十年的持續增長中，回收和替代汽車部件的利用率更高9…資料來源：IAA公司申報IAA收入(2004-2021年)(百萬美元)

10+：類似業務解決方案和互補客户羣的組合…商業運輸和工程建設政府過剩農業乘用車保險銷售商銷售/寄售拖運/運輸到設施評估/檢查儲存/所有權數據和信息分析數字交易/商務融資/支付/結算運輸共享技術支持的商業解決方案互補客户羣經銷商/經銷商租賃/車隊租賃回收商拆卸/重建出口商

…這是令人信服的戰略理論基礎11實現顯著的協同效應增加規模和多樣化增強投資和增長·到2025年底，年運行率成本協同效應達到1億至1.2億美元以上·通過結合未來地理擴張和技術平臺的效率提高投資回報推動客户體驗和參與·GTV 1合計超過145億美元，收入1約38億美元，Adj.EBITDA 1，2約10億美元·加快行業和客户多元化，以增強收入彈性和經濟週期的穩定性·利用綜合規模優化技術投資和開發新的解決方案產品·結合最好的市場能力，在客户羣中提供交叉銷售機會·合併由全面的技術支持解決方案支持的一致的以客户為中心的文化·利用堆場網絡改善客户接近性，推動一流的服務和增強災難事件期間的敏捷性1代表截至2022年9月30日的裏奇兄弟公司和2022年10月2日的IAA公司的LTM期間。2相當於裏奇兄弟調整後的EBITDA。

+12多元化、更具彈性的商業模式他的交易擴大了規模，並使市場和客户羣的GTV總量多樣化，以創建更具彈性的商業模式1代表裏奇兄弟公司2022年9月30日和IAA公司2022年10月2日的LTM期間。該交易擴大了規模，並按市場和客户基礎實現了GTV總額的多樣化，以創建更具彈性的商業模式T r a n s a n s a a n a s a n a n e t e t a m e k e t n s a r n s a a n a n s a a n a n5%V e h I c l e s 100%GTV拆分1總計59億美元86億美元145億美元

擴展本地堆場足跡以擴大客户覆蓋13個裏奇兄弟堆場站點IAA堆場站點具有強大的裏奇兄弟能力的災難性事件的高風險州擴展了裏奇兄弟。在美國和歐洲主要地區的業務，總計約13,600英畝的堆場容量擴大了容量，以滿足保險公司對災難性事件的需求更接近更廣泛的客户羣，以提供更快的服務提高效率並降低運輸成本，以推動足跡擴展的盈利增長收益形式站點足跡

14其他SG&A財務和商務管理部門後勤辦公室財務和技術流程和系統(財務部、SOX、CRM等)的一般和行政簡化。跨各種支持功能集成功能、流程和系統$100-$120 mm+後臺財務&T e c h h olgy SG&一個額外的運營集成上市公司成本極具吸引力的協同機會$100-$120 mm+預期成本協同探索額外增長機會的組合有潛力釋放一系列增量機會預計到2025年底全球買家和賣家的年度運行率協同效應4擴大的全球買家和賣家基地4房地產佔地面積/增強的能力3自動化，以推動順暢的客户體驗1交叉銷售RBF和其他服務加速市場創新5 2

8億美元100-120美元+4億美元9億美元59億美元145億美元16億美元38億美元10億美元100-120 mm+4億美元11億美元極具吸引力的合併財務概況注：提供的財務數據代表裏奇兄弟截至2022年9月30日和IAA截至2022年10月2日的LTM期間。1相當於裏奇兄弟調整後的EBITDA。2自由現金流定義為調整後EBITDA減去淨資本支出。淨資本支出是指房地產、廠房和設備以及無形資產的增加減去處置房地產、廠房和設備的收益。《裏奇兄弟》淨資本支出不包括出售Bolton Property的收益。運行率成本協同GTV收入自由現金流？調整後的EBITDA？Ritchie Bros.和IAA的組合創建了一個具有誘人利潤率和強勁自由現金流的高度擴展的市場+++

16為所有利益相關者客户提升價值·擴大規模和更快的創新增強客户體驗·通過改進洞察力提供更多服務員工·共享以客户為中心的價值觀並專注於創新·新的增長和發展機遇社區·本地招聘人才促進園區附近經濟/社區的增長和繁榮·ESG友好的在線交易支持從園區直接銷售，取消到設施的運輸並減少碳排放股東·加速增長和更具彈性的商業模式·預計將增加收盤後調整後的每股收益，到2025年底實現100-120美元的年度運行率成本協同效應·致力於收盤後的去槓桿化和保持戰略和財務靈活性

將在相鄰垂直市場運營的高度互補的業務結合起來，以釋放加速的增長，創造規模化的全球領導者，以推動顯著的股東價值通過向不斷增長和有彈性的汽車市場的擴張來加速規模和業務多元化，Proven Leader和Promat Forma LTM？預計總交易額約為145億美元，預計將在收盤後增加調整後的每股收益，並在2025年底實現100-120美元的年度運行率成本協同效應17來源：Ritchie Bros.和IAA管理層財務估計1代表截至9月30日的LTM期間，Ritchie Bros.的2022年和IAA的2022年10月2日。