美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
500科技廣場，901套房
馬薩諸塞州坎布里奇，02139
(原姓名、前地址、前財政年度、
如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年11月3日，註冊人有
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包括涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本10-Q表格季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或這些詞語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在這份關於Form 10-Q的季度報告中包含的警示性陳述中包含了重要因素，特別是在“風險因素”部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與前瞻性陳述大不相同
我們製造了。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。
您應該閲讀這份Form 10-Q季度報告以及我們在這份Form 10-Q季度報告中引用的文件，這些文件已經作為證據完整地提交給了我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，並理解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是截至本Form 10-Q季度報告之日作出的，我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務，除非適用法律另有要求。
除文意另有所指或另有指示外，本季度報告中的“我們”、“我們的公司”、“公司”和“我們的業務”是指Verve Treateutics公司及其合併子公司。
風險因素摘要
我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。以下我們總結了我們認為我們的業務面臨的主要風險，以及本報告中包含的本季度報告第二部分關於Form 10-Q的“風險因素”和其他信息中更全面地描述的風險。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果以及未來的增長前景可能會受到重大不利影響，本報告中作出的前瞻性陳述的實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同：
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
1 |
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
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簡明合併經營報表和全面虧損 |
2 |
|
可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表 |
3 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
5 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
22 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
37 |
第四項。 |
控制和程序 |
37 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
39 |
第1項。 |
法律訴訟 |
39 |
第1A項。 |
風險因素 |
39 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
100 |
第六項。 |
陳列品 |
101 |
簽名 |
102 |
|
第一部分─融資AL信息
項目1.融資AL報表
VERVE治療公司
精簡整合ED資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額) |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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協同應收 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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受限現金 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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租賃負債，本期部分 |
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流動負債總額 |
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長期租賃負債 |
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成功付款責任 |
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遞延收入，非流動 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(見附註7和附註8) |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
VERVE治療公司
的簡明合併報表運營和綜合虧損
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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(單位為千，不包括每股和每股金額) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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協作收入 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他(費用)收入： |
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反稀釋權利負債的公允價值變動 |
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成功付款負債的公允價值變動 |
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利息和其他收入，淨額 |
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其他(費用)收入合計，淨額 |
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淨虧損 |
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普通股股東應佔普通股每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
加權平均普通股，用於普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損 |
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綜合損失： |
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淨虧損 |
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其他全面收益(虧損)： |
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有價證券的未實現收益(虧損) |
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綜合損失 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
VERVE治療公司
可轉換優先股和股票簡明合併報表持有者權益(赤字)
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可轉換優先股 |
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普通股 |
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(單位為千，不包括份額) |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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2020年12月31日餘額 |
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發行B系列可轉換優先股，扣除發行成本$ |
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受限制普通股的歸屬 |
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股票期權的行使 |
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可供出售證券的未實現虧損 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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2021年3月31日的餘額 |
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首次公開發行結束時可轉換優先股轉換為普通股 |
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從首次公開募股中發行普通股，扣除發行成本$ |
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向許可機構發行普通股 |
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受限制普通股的歸屬 |
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股票期權的行使 |
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可供出售證券的未實現虧損 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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2021年6月30日的餘額 |
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受限制普通股的歸屬 |
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可供出售證券的未實現虧損 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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2021年9月30日的餘額 |
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2021年12月31日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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可供出售證券的未實現虧損 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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股票期權的行使 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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可供出售證券的未實現虧損 |
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2022年6月30日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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發行與頂點協議有關的普通股 |
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從後續公開發行中發行普通股，扣除發行成本為#美元 |
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3
從市場上發行普通股，扣除發行成本為#美元 |
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可供出售證券的未實現收益 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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2022年9月30日的餘額 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
VERVE治療公司
濃縮合並%s現金流的破損
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截至9月30日的9個月， |
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(未經審計，以千計) |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊 |
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非現金租賃費用 |
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有價證券溢價攤銷 |
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反淡化權利的公允價值變動 |
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成功付款負債的公允價值變動 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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協同應收 |
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應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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購買有價證券 |
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投資活動提供的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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發行優先股所得款項淨額 |
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首次公開發行的收益，扣除承銷折扣 |
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發行與頂點協議有關的普通股所得收益 |
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發行普通股所得收益(扣除佣金) |
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支付股權發行費用 |
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行使股票期權所得收益 |
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通過員工購股計劃發行股票 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金增加 |
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現金、現金等價物和限制性現金--期初 |
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現金、現金等價物和受限現金--期末 |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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應付賬款和應計費用中包括的財產和設備增加 |
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計入應付賬款和應計負債的要約成本 |
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首次公開發行結束時可轉換優先股轉換為普通股 |
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通過發行普通股解決反稀釋權利責任 |
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
VERVE治療公司
不是TES到簡明合併財務報表(未經審計)
1. 業務性質和列報依據
組織
Verve Treateutics，Inc.(“公司”或“Verve”)是一家基因藥物公司，開創了一種治療心血管疾病的新方法，將治療從慢性治療轉變為單療程基因編輯藥物。該公司於2018年3月9日成立，名為Endcadia，Inc.，是特拉華州的一家公司，此後不久開始運營。2019年1月，公司修改了公司註冊證書，更名為Verve Treateutics，Inc.。公司的主要辦事處位於馬薩諸塞州波士頓。
流動資金和資本資源
自成立以來，公司主要致力於研究開發和籌集資金。該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素包括但不限於與候選產品的成功研究、開發和製造有關的技術風險、競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守以及獲得額外資本以資助運營的能力。目前和未來的項目將需要大量的研究和開發努力，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試以及商業化之前的監管批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使該公司的開發努力取得了成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。
關於本公司於2021年6月的首次公開招股，本公司完成
2022年7月18日，公司與Vertex PharmPharmticals Inc.(“Vertex”)簽訂了一份戰略合作和許可協議(“Vertex協議”)，進行為期四年的全球獨家研究合作，重點是開發體內基因編輯候選人朝着一種治療單一肝病的未披露的目標前進，如注8所述，“許可協議”。根據Vertex協議，Vertex向公司支付了#美元。
2022年7月18日，關於《頂點協定》的執行，本公司亦與Vertex訂立股份購買協議(“股份購買協議”)，出售及發行
On July 25, 2022，公司完成了普通股的後續公開發行，據此，公司發行和出售了普通股
於2022年7月1日，本公司與作為代理商的Jefferies LLC(“Jefferies”)訂立公開市場銷售協議(“銷售協議”)，據此本公司有權不時按現行市價發售及出售本公司普通股。該公司同意向傑富瑞支付高達
6
變成了於2022年9月23日生效，總髮行價最高可達$
隨附的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。本公司預期其現金、現金等價物及有價證券$
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的權威公認會計原則。按照“公認會計原則”編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。
未經審核的中期簡明綜合財務報表已按經審核綜合財務報表的相同基準編制。公司管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，以公平地反映公司截至2022年9月30日的財務狀況、截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果和其他全面虧損、截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的可轉換優先股和股東權益以及截至2022年和2021年9月30日的九個月的現金流量。這樣的調整是正常的和反覆出現的。截至2022年9月30日的三個月和九個月的業績不一定代表截至2022年12月31日的年度業績，或任何未來的時期。這些中期財務報表應與截至2021年12月31日及截至12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
2. S重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表中的附註2“重大會計政策摘要”中披露，相關附註包括在公司於2022年3月14日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。自該等財務報表之日起，本公司已額外採用下文進一步討論的收入確認政策。該公司的重大會計政策沒有其他變化。
現金、現金等價物和限制性現金
限制性現金是指為作為保證金簽發的信用證提供的抵押品，這些保證金與公司租賃其公司設施有關。
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9月30日， |
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9月30日， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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7
最近採用的會計公告
租契
在截至2021年9月30日的季度內，該公司採用了修訂後的追溯方法，即截至2021年1月1日的修訂後的ASC主題842“租賃”(“ASC 842”)。截至2021年9月30日止三個月及九個月的未經審核中期簡明綜合財務報表已作出追溯調整，以反映採用ASC 842準則，包括對未經審核中期簡明綜合現金流量表的追溯調整及本文所包括的若干額外註腳披露。採用ASC 842對公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損沒有實質性影響。
在安排開始時，本公司根據特定事實和情況、已識別資產(如有)的存在以及本公司對已識別資產使用的控制(如適用)來確定該安排是否為或包含租賃。租賃負債按未來租賃付款的現值計量，按租賃開始日的貼現率貼現。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司採用遞增借款利率，該利率是在類似經濟環境下，以抵押方式在類似期限內借入相當於租賃付款的金額所產生的利率。本公司確認相應的租賃使用權(“ROU”)資產，初始計量為租賃負債額，根據租賃開始前或租賃開始時支付的任何初始租賃成本或租賃付款進行調整，並經任何租賃激勵措施減去。
該公司的租約僅包括經營租約。經營租賃在資產負債表上確認為ROU租賃資產、租賃負債流動和租賃負債非流動。固定租金計入租賃餘額的計算，但不包括為某些運營和傳遞成本支付的某些變動成本。租賃費用以直線方式在預期期限內確認。
收入確認
本公司簽訂的合作協議屬於ASC主題606“與客户的合同收入”的範圍 (“ASC 606”)，根據該條款，公司向公司的某些候選產品授予權利，並 提供研發服務。這些安排的條款通常包括支付以下一項或多項費用：不可退還的預付費用；研發成本的報銷；開發、監管和商業里程碑付款；以及授權產品淨銷售額的版税。
根據ASC 606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了實體預期為換取這些商品或服務而獲得的對價。為了確定被確定在ASC 606範圍內的安排應確認的適當收入數額，公司執行以下五個步驟：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的測量，包括對可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當公司履行每項履約義務時確認收入。只有當實體有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。
公司安排中承諾的貨物或服務通常包括對公司知識產權和研發服務的許可權。本公司為合同中的其他項目提供期權，當客户選擇行使此類期權時，這些項目將作為單獨的合同入賬，除非期權為客户提供了實質性的權利。該公司評估客户的物質權利選擇，或免費或折扣獲得額外商品或服務的選擇。如果客户選擇權被確定為代表一項實質性權利，則該實質性權利在安排開始時被確認為單獨的履約義務。履約義務是指合同中承諾將一種獨特的貨物或服務轉讓給客户的貨物或服務，當(I)客户能夠單獨或與其他隨時可用的資源一起從貨物或服務中受益，以及(Ii)承諾的貨物或服務可與合同中的其他承諾分開識別時，該義務被認為是不同的。在評估承諾的商品或服務是否獨特時，本公司會考慮以下因素：基礎知識產權的發展階段、客户自行開發知識產權的能力或所需的專業知識是否現成，以及該等商品或服務是否與合同中的其他商品或服務是不可分割或相關的。
8
本公司根據轉讓合同中承諾的貨物或服務的預期收入額估計交易價格。對價可以包括固定對價或變動對價。在包括可變對價的每項安排開始時，公司評估潛在付款的數量和收到付款的可能性。本公司採用最大可能金額法或預期金額法，根據哪一種方法最能預測預期收到的金額來估計預期收到的金額。交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制，只有在確認的累計收入金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉的情況下，才會包含在交易價格中。
該公司的合同通常包括開發和監管里程碑付款，這些付款是根據最可能金額法評估的，如果很可能發生重大收入逆轉，則受到限制。不在公司控制或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，在收到批准之前不被認為是可能實現的。於每一報告期結束時，本公司會重新評估達成該等發展里程碑的可能性及任何相關限制，並於有需要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在累積追趕的基礎上記錄的，這將影響調整期間的協作收入。到目前為止，公司還沒有確認與實現公司任何合作安排所產生的開發、監管或商業里程碑收入有關的任何對價。
對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，本公司將在(I)發生相關銷售時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行(或部分履行)時確認收入。到目前為止，本公司尚未確認任何與本公司任何合作安排所產生的基於銷售的特許權使用費收入有關的對價。
本公司根據每項履約義務的估計獨立銷售價格分配交易價格。公司必須建立假設，需要判斷來確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。該公司利用關鍵假設來確定服務義務的獨立銷售價格，其中可能包括其他可比交易、交易談判中考慮的定價以及估計成本。此外，在確定材料權利的獨立銷售價格時，該公司利用可比交易、臨牀試驗成功概率和對期權行使可能性的估計。當可變對價的條款與履行義務的履行情況有關時，可變對價具體分配給合同中的一項或多項履約義務，而分配的金額與公司預期為履行每項履約義務而獲得的金額一致。
當相關貨物或服務的控制權轉移時，分配給每項履約義務的對價被確認為收入。對於由許可證和其他承諾組成的履約義務，本公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量進展的適當方法。本公司在每個報告期內評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。
預付款和費用在收到或到期時記為遞延收入，直至公司履行其在這些安排下的義務。當公司的對價權利是無條件的時，金額被記錄為應收賬款。
3.有價證券
按證券類型劃分的有價證券包括以下內容：
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2022年9月30日 |
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(單位：千) |
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攤銷 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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美國國庫券和票據 |
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美國機構證券 |
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總計 |
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9
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2021年12月31日 |
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(單位：千) |
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攤銷 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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公平 |
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美國國庫券和票據 |
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美國機構證券 |
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總計 |
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*每當有價證券的公允價值低於攤銷成本並且有證據表明有價證券的賬面價值不可收回時，公司每期都會審查其有價證券的減值情況。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司預計其投資將在保證期內收回，並得出不存在減值的結論。
所有有價證券的剩餘合約到期日均少於
4. P物業和設備，網
財產和設備，淨額，包括以下內容：
(單位：千) |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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實驗室設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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計算機設備 |
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租賃權改進 |
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總資產和設備 |
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減去累計折舊 |
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財產和設備，淨額 |
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下表彙總了已發生的折舊費用：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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折舊費用 |
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5. f金融工具的空氣價值
根據吾等與哈佛大學總裁及院士(“哈佛”)及遠大研究院有限公司(“遠大”)的許可協議，本公司按公允價值經常性計量的金融工具包括貨幣市場基金、有價證券及衍生負債(成功付款負債)，該等許可協議在本文中稱為“哈佛/遠大許可協議”及“遠大許可協議”。
下表列出了該公司金融工具在公允價值體系中的公允價值：
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截至2022年9月30日 |
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(單位：千) |
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公平 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產 |
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有價證券： |
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總資產 |
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負債 |
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成功付款責任 |
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總負債 |
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10
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截至2021年12月31日 |
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(單位：千) |
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公平 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產 |
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貨幣市場基金 |
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有價證券： |
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美國國庫券和票據 |
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美國機構證券 |
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總資產 |
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負債 |
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成功付款責任 |
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總負債 |
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現金等價物-現金等價物$
有價證券--本公司按公允價值經常性計量其有價證券，並將這些工具歸類於公允價值等級的第二級。有價證券被歸類於公允價值等級的第二級，因為定價投入不同於活躍市場的報價，於報告日期可直接或間接觀察到，而公允價值是通過使用模型或其他估值方法來確定的。
反淡化權利責任-反稀釋權利責任是指在完成(1)確定的總優先股融資水平和(2)出售公司優先股、首次公開發行股票或達到一定價值門檻的公司出售後，向哈佛和布羅德公司增發普通股的義務。反攤薄權利負債按公允價值列報，並被視為公允價值等級中的第三級，因為其公允價值計量部分基於市場上未觀察到的重大投入。與滿足規定的優先股融資總水平有關的反稀釋權利負債採用概率加權現值模型進行估值，該模型考慮了滿足確定的優先股融資總水平的可能性，以及公司普通股的公允價值。與通過出售公司優先股、首次公開募股或公司出售實現特定估值有關的反稀釋權利債務使用蒙特卡洛模擬模型進行估值，該模型基於幾個關鍵變量對負債的價值進行建模，這些變量包括事件發生的概率、事件發生的時間以及公司普通股的公允價值。
2021年6月，本公司首次公開招股完成後，通過發行
成功付款責任-如果公司的平均市值在指定的一段時間內超過指定的門檻，從高達九位數的美元金額上升到美元，公司有義務向哈佛和遠大分級成功付款
成功付款負債按公允價值列報，並被視為第3級，因為其公允價值計量部分基於市場上未觀察到的重大投入。該公司使用蒙特卡洛模擬模型，該模型根據幾個關鍵變量對負債價值進行建模，這些變量包括事件發生的概率、事件發生的時間以及公司普通股的價值。該公司還根據其正在進行的研究工作估計了維持哈佛/布羅德許可協議的可能性。
本公司按公允價值重新計量負債，增加$
11
2021年9月，多次成功付款被觸發，欠哈佛和布羅德的金額總計為$
在評估與公司實現某一估值門檻相關的成功付款負債時使用的主要投入如下：
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在… |
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在… |
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普通股公允價值(每股) |
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股票波動性 |
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% |
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% |
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於2021年2月，本公司向遠大發出書面通知，表示其選擇終止遠大許可協議，該協議於2021年6月生效。
對基於第三級投入的金融工具公允價值變動的協調截至2022年9月30日的9個月情況如下：
(單位：千) |
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成功 |
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2021年12月31日的餘額 |
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公允價值變動 |
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2022年9月30日的餘額 |
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$ |
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對截至2021年9月30日的9個月基於第3級投入的金融工具公允價值變動的對賬如下：
(單位：千) |
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反淡化權利責任 |
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成功 |
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總計 |
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2020年12月31日餘額 |
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普通股發行 |
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公允價值變動 |
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2021年9月30日的餘額 |
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6. 應計費用
應計費用包括以下內容：
(單位：千) |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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應計外部研發費用 |
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僱員補償及相關福利 |
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許可證和里程碑付款 |
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專業費用 |
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其他 |
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總計 |
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7. 租契
該公司的經營租賃活動包括對馬薩諸塞州劍橋和馬薩諸塞州波士頓的辦公和實驗室空間的不可取消設施租賃。
公司還與第三方簽訂了多項合同研究和合同製造服務協議，其中包含嵌入D在ASC 842範圍內的租賃。嵌入的租約被視為短期租約，因為合同期限為12個月或更短。因此，沒有記錄租賃負債或淨資產收益率。公司已經確認了$
12
經營租賃費用的構成如下：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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與經營租賃有關的補充現金流量信息如下：
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截至9月30日的9個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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與經營租賃相關的經營現金流 |
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截至2022年9月30日，公司的營業租賃是使用加權平均增量借款利率衡量的
於2021年8月19日，本公司與特拉華州有限責任公司(“業主”)Are-MA Region No 87 Tenant，LLC訂立租賃協議，據此，本公司將租賃約
該物業在截至2022年9月30日的季度首次向公司開放，因此波士頓租賃在該季度開始。租賃開始時，公司記錄的經營租賃淨資產為#美元。
本公司支付物業基本租金的責任自2023年1月(“租金生效日期”)開始。基本租金最初為$
波士頓租賃公司的租期為
關於簽訂波士頓租約和作為保證金，公司向房東提供了一份金額約為#美元的信用證。
由於預期將遷入波士頓租賃公司，本公司於2022年7月通知先前租約的業主其有意於租期屆滿前終止先前租約。截至2022年9月30日，前一次租賃不存在剩餘ROU和租賃責任。
於二零二一年十月，本公司就
不可撤銷租約下的未來最低承諾額2022年9月30日的情況如下：
13
截至12月31日止的年度， |
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金額 |
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(單位：千) |
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2022年剩餘時間 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：利息 |
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經營租賃負債現值 |
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8.許可協議
公司的重要許可協議在截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表中的附註8“許可協議”中披露，相關附註包括在公司於2022年3月14日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。自這些財務報表之日起，其許可協議沒有任何變化，但如下所述。
哈佛/遠大許可協議和遠大許可協議
於2019年3月，本公司同時就若干基礎編輯技術訂立哈佛/遠大授權協議及遠大授權協議(“授權協議”)，據此，本公司獲得指定專利權下的獨家、全球範圍內、可再授權的許可使用費許可，以及若干專利權下的非獨家、全球範圍內、可再授權使用的許可使用費許可，以研究及開發授權產品。本公司同意根據發展計劃，以商業上合理的努力開發許可產品，將任何獲得監管批准的許可產品推向商業市場，銷售在此類產品推向市場後獲得監管批准的許可產品，並將獲得監管批准的許可產品合理地提供給公眾。協議的有效期將持續到最後一個有效索賠到期為止。除非提前終止，否則公司可以在提前四個月書面通知哈佛大學和布羅德大學的情況下，無故終止任何一項許可協議。本公司於2021年2月向遠大發出書面通知，表示有意終止遠大許可協議，該協議於2021年6月生效。
作為根據哈佛/遠大許可協議和遠大許可協議授予的權利的部分對價，該公司支付了$
反淡化權利--向哈佛大學和布羅德公司發行的普通股的初始股份須遵守反稀釋條款，如附註5“金融工具的公允價值”中進一步描述的那樣。與公司實現確定的優先股融資總水平相關的反攤薄權利在2019年得到部分滿足，並於2020年完全滿足，和解金額總計為#美元。
成功付款-公司必須根據許可協議支付Success付款，如附註5“公平”中所述 金融工具的價值“。2021年9月，觸發了某些成功付款，欠哈佛和布羅德的金額總計為#美元。
其他付款-本公司同意每年支付從低至中五位數到低六位數的許可證維護費， 根據每個許可協議的特定日曆年。本公司負責支付哈佛和遠大與許可專利相關的某些專利訴訟和維護費。在實現的範圍內，公司有義務支付總額高達$
14
BEAM許可協議
2019年4月，本公司與比姆治療公司(“比姆”)簽訂了一項合作和許可協議(“比姆協議”)。根據比姆協議，公司獲得了比姆的某些鹼基編輯技術、基因編輯和交付技術在全球範圍內的獨家可再許可許可證，用於開發、製造、使用、銷售、銷售和進口使用比姆的CRISPR相關蛋白12b或Cas12b技術的鹼基編輯產品和核酸酶產品，在每種情況下，針對與冠狀動脈疾病風險增加相關的四個初始基因靶點中的任何一個，包括PCSK9和Angptl3基因。此外，該公司根據其某些交付技術向比姆授予了在全球範圍內獨家、可再許可的許可證，以開發、製造、銷售和進口候選產品和產品，但授權給Verve的基礎編輯產品除外。
雙方可根據商定的研究和/或發展計劃開展某些活動。在給最終患者在一期臨牀試驗中給給定的特許產品的初始基因靶點進行劑量後，比姆有權選擇分享
作為BEAM根據BEAM協議授予許可權的部分代價，公司通過發行
於2022年7月5日，本公司與比姆訂立經修訂及重新簽署的合作及許可協議(“經修訂比姆協議”)。
根據修訂後的比姆協議，比姆公司在比姆公司的某些基礎編輯技術下向該公司授予了獨家的、全球範圍的、可再許可的許可證，以開發和商業化針對另一種肝臟介導的心血管疾病靶標的產品。該公司負責針對額外基因靶標的產品的開發和商業化，但須符合比姆的選擇權。在授權產品的第一階段臨牀試驗中給最終患者注射這種額外的基因靶點後，比姆有權選擇加入分享
作為交換，公司根據公司的知識產權，包括公司的GalNAc-LNP交付技術，向比姆授予了與公司開發的一項臨牀前計劃有關的獨家、全球範圍內的、可再許可的、全額支付的許可證。
修訂後的BEAM協議還澄清了與該公司GalNAc-LNP交付技術有關的知識產權； 在逐個目標的基礎上，授予比姆獲得公司GalNAc-LNP交付技術的非獨家、全球範圍內可再許可的非獨家許可證，用於開發和商業化某些基礎編輯產品，關於該許可，比姆將在行使每個選項、某些監管和商業銷售里程碑以及使用GalNAc-LNP交付技術的基礎編輯產品的淨銷售額上欠公司一筆費用；終止比姆協議下公司關於未披露基因的權利和經濟義務，允許公司和比姆獨立開發和商業化針對該等基因目標的產品；並簽訂了在《樑》下申請的其他許可證
15
關於雙方為基礎編輯產品的開發和商業化而開發的交付和其他技術的協議。
只要有交付技術產品的銷售，每一方都將根據付款方銷售每一交付技術產品所產生的全球年淨銷售額向另一方支付中低個位數的版税；但前提是此類版税不適用於協作產品或許可產品的淨銷售額。該公司得出結論，截至2022年9月30日，不可能收到BEAM協議下的任何里程碑或特許權使用費付款。
樑材料交換函件協議
於2020年10月，本公司與比姆訂立材料交換協議，雙方同意比姆將向本公司提供若干信使核糖核酸、gRNA及蛋白質，而本公司將按所提供的每種材料的協定價格向比姆提供若干基因核糖核酸。
截至2022年9月30日的三個月和九個月和2021年，該公司做到了
截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司確認了$
Acuitas協議
開發和選擇協議
2019年12月，本公司與Acuitas治療公司(“Acuitas”)達成了一項開發和合作協議，該協議於2020年10月進行了修訂和重述。該公司同意按季度補償Acuitas與該計劃活動相關的服務，補償的依據是約定的全職員工人數，按每位員工的年率計算，包括報銷合理的外部成本。該公司確認的研究和開發費用約為$
許可協議
2020年10月，該公司向Acuitas支付了一筆不可退還的預付許可費#美元
在實現的範圍內，公司還有義務支付總額高達#美元的費用
諾華許可協議
2021年10月，該公司與諾華製藥公司(“Novartis”)簽訂了一項許可協議，以獲得該公司在研究和開發某些候選產品時使用的脂類技術的非獨家許可，包括VERVE-201。作為根據協議授予的許可證和權利的對價，該公司一次性支付了#美元，不可退還
2022年6月，該公司修改了協議，將另外三種許可產品納入非獨家許可的範圍。考慮到額外的許可產品UCTS，公司被要求一次性支付不可退還的預付款#
16
9.協作和許可協議
頂點協議
協議摘要
2022年7月18日，該公司與Vertex簽訂了Vertex協議，進行為期四年的全球獨家研究合作，重點是開發體內基因編輯有望成為治療單一肝病的未披露目標。此外，本公司與Vertex訂立購股協議，據此，本公司同意出售及發行
根據Vertex協議，公司負責新型藥物的發現、研究和某些臨牀前開發體內基因編輯開發是人們感興趣的目標。該公司的研究活動集中在(I)識別和設計特定的基因編輯系統和體內針對目標的交付系統，以及(Ii)評估和優化開發候選方案，以達到《合作協議》規定的標準。Vertex有義務按照雙方商定的研究計劃和預算(“研究計劃”)報銷公司的研究費用。研究期限的初始期限為四年，並可由頂點延長最多一年的額外期限(“研究期限”)。該研究計劃由一個聯合研究委員會(“JRC”)監督，具體內容見合作協議。對研究計劃的任何實質性修改都需要徵得司法審查委員會的共同同意。
在研究計劃期間，頂點可能會選擇某些基因編輯系統和體內以目標為目標的遞送系統，以成為持證代理商。在指定許可代理後，Vertex將獲得使用許可代理的許可證，並且許可代理將繼續根據研究計劃進行開發，以實現JRC同意的某些開發候選標準。根據研究條款，Vertex將單獨負責授權代理商產生的任何候選產品的後續開發、製造和商業化。
公司從Vertex收到了一筆$的預付款
在根據Vertex協議開發的第一個候選產品的第一階段臨牀試驗的第一個患者劑量之前，公司還有權選擇加入利潤分享安排，根據該安排，Vertex和公司將分享合作產生的所有候選產品的成本和淨利潤。如果公司行使其選擇加入的權利，而不是里程碑和特許權使用費，它將有義務支付特定百分比的開發和商業化成本，它將有權從合作下推進的任何候選產品的任何銷售中獲得指定百分比的利潤。在公司行使選擇權時，它可以選擇利潤/成本份額最高可達
Vertex協議包括此類交易的慣例陳述和保證、契約和賠償義務。本公司和Vertex各自有權在發出通知後終止協議，如果另一方實質性違約或無力償債，則有權終止協議，如果適用，還有權終止協議。為了方便起見，Vertex也可以提前90天通知我們，終止Vertex協議的全部內容。
會計分析
該公司根據ASC 606評估了Vertex協議下承諾的商品和服務。一開始，《頂點協議》包括下列履約義務：(一)研究服務義務，涉及根據研究計劃提供的研究和開發服務(“研究服務”)和(二)三項特許代理商材料權利。 與以折扣價獲得許可證以利用許可代理的選項相關。
17
該公司確定了$
本公司的結論是，與研究服務債務的費用償還有關的可變對價將完全分配給該債務，因為費用償還具體涉及研究計劃項下正在進行的服務。研究服務的償還額被認為是按市場匯率計算的，因此説明瞭預計將收到的這項債務的估計數額。因此，公司分配了固定對價#美元。
履行義務 |
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金額 |
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(單位：千) |
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研究服務義務 |
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首批獲得許可的代理材料權利 |
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第二代持牌代理商物權 |
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第三方持牌代理商物權 |
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總計 |
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分配給研究服務債務的數額將在服務期間按比例業績確認，方法是使用基於投入的研究總費用計量，以估計在每個報告期結束時進行和重新計量的比例。分配給特許代理材料權利的金額被記錄為遞延收入，並將在行使每個期權時開始確認，如果從未行使期權，則將在研究期限屆滿時全額確認。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了
根據Vertex協議，與公司合作項目相關的成本包括內部和外部研究成本，主要包括：工資和福利，以及臨牀前研究。這些成本包括在公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中的研究和開發費用。
10
2021年1月，本公司發佈
2021年6月，公司修改並重述其公司註冊證書，以授權
於2021年6月，本公司完成首次公開招股，據此本公司發行及出售
18
收到大約$
首次公開招股結束時，公司優先股的所有流通股自動轉換為
2021年6月，本公司發佈
於2022年7月，就執行Vertex協議，本公司與Vertex亦訂立股份購買協議，出售及發行
2022年7月，公司完成了普通股的後續公開發行，據此，公司發行和出售了普通股
在截至2022年9月30日的三個月內，公司出售了
普通股持有人每持有一股普通股，有權享有一票投票權。
11.基於股票的薪酬
2018年8月董事會通過的《2018年股權激勵計劃》規定，向公司員工、高級管理人員、董事、顧問和外部顧問授予合格激勵股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位，用於發行或購買公司普通股。根據2018年計劃核準發行的普通股最高股數為
2021年6月，公司董事會通過並經公司股東批准的2021年股票激勵計劃或2021年計劃，於2021年6月16日生效。2021年計劃規定向公司員工、董事、顧問和外部顧問授予合格和非合格股票期權、股票增值權、限制性和非限制性股票和股票單位、業績獎勵和其他基於股票的獎勵。根據2021年計劃，最初預留供發行的普通股數量為：(1)
2022年1月1日，
在簡明合併經營報表和綜合損失表中記錄的基於股票的補償費用如下：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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研發 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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股票期權
下表提供了股票期權活動在截至2022年9月30日的9個月：
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數量 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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在2022年9月30日未償還 |
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可於2022年9月30日行使 |
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預計在2022年9月30日之後歸屬(1) |
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截至2022年9月30日，有一美元
限制性股票單位
截至2022年9月30日的9個月內，公司批准
截至的未歸屬限制性股票單位狀況和變化摘要2022年9月30日情況如下：
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股票 |
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加權的- |
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截至2021年12月31日的未歸屬限制性股票單位 |
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已批出的限制性股票單位 |
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被沒收的限制性股票單位 |
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截至2022年9月30日的未歸屬限制性股票單位 |
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截至2022年9月30日，有一美元
2021年修訂和重新制定的員工購股計劃
2021年6月，董事會通過了經修訂和重述的2021年員工股票購買計劃，公司股東批准了該計劃，於2021年6月16日生效。該公司最初保留
12.普通股股東每股淨虧損
這個由於影響，公司潛在的稀釋證券，包括未歸屬的限制性股票、未歸屬的限制性股票單位和普通股期權，已被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外
20
抗稀釋劑。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。
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截至9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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未歸屬限制性股票 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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購買普通股的未償還期權 |
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總計 |
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13. 所得税
14.關聯方交易
比姆的一名高管在2022年8月之前一直是公司的董事會成員。於2020年10月，本公司與比姆訂立材料交換協議，雙方同意比姆將向本公司提供若干信使核糖核酸、gRNA及蛋白質，而本公司將按所提供的每種材料的協定價格向比姆提供若干基因核糖核酸。截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司確認
2021年10月，本公司與比姆簽訂了一項轉租協議，租用位於馬薩諸塞州劍橋市的實驗室和辦公空間。轉租於2021年12月開始。。根據本分租合同產生的總費用為$
遠大的一名高管在2021年5月之前一直是該公司的董事會成員。於2019年3月，本公司同時就若干基礎編輯技術訂立哈佛/寬泛許可協議及寬泛許可協議，據此，本公司獲得指定專利權下的獨家、全球範圍內、可再許可、可收取特許權使用費的許可，以及若干專利權下的非獨家、全球、可再許可、特許權使用費許可，以研究及開發許可產品。根據許可協議，其他考慮因素包括成功付款。請參閲附註8，“許可協議”。
15.後續活動
本公司評估所有後續事項，並確定除附註1“業務性質及列報基礎”所述事項外，並無任何重大已確認或未確認後續事項須予披露，該等事項涉及根據與Jefferies訂立的銷售協議出售本公司股票。
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伊特管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的精簡綜合財務報表以及本季度報告中其他部分包括的10-Q表格和我們於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的10-K表格年度報告中包含的這些陳述的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括第二部分第1A項“風險因素”中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。您應該仔細閲讀題為“風險因素”的部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。
概述
我們是一家臨牀階段的基因藥物公司，開創了一種治療心血管疾病的新方法，將治療從慢性治療轉變為單療程基因編輯藥物。儘管過去50年在治療方面取得了進展，但心血管疾病仍然是全球主要的死亡原因。目前的慢性護理模式是脆弱的--需要嚴格的患者依從性、廣泛的醫療基礎設施和定期的醫療保健服務--並使許多患者得不到適當的護理。我們的目標是通過提供一種新的單療程治療方法來顛覆CVD的慢性護理模式體內基因編輯治療的重點是解決這種高度流行和威脅生命的疾病的根本原因。我們最初的兩個項目分別針對PCSK9和Angptl3，這兩個基因已被廣泛驗證為降低血脂的目標，如低密度脂蛋白膽固醇(LDL-C)。我們相信，編輯這些基因可以在患有或面臨動脈粥樣硬化性心血管疾病(最常見的心血管疾病形式)的患者的一生中有效和持久地降低低密度脂蛋白-C。
我們的方法利用21年的多項突破ST世紀生物醫學--人類遺傳分析、基因編輯、信使核糖核酸或信使核糖核酸--以治療和脂質納米粒(或LNP)遞送為基礎的療法--靶向主要在肝臟中表達的基因，並幹擾導致心血管疾病的蛋白質的產生。我們正在推進一條單道課程的管道體內基因編輯程序，每個程序都設計成模擬自然抗病突變並關閉特定基因，以降低血脂，從而降低ASCVD的風險。我們最初打算開發這些計劃來治療家族性高膽固醇血癥(FH)患者，FH是一種遺傳病，會導致終生嚴重升高的血液低密度脂蛋白-C，從而增加早發性ASCVD的風險。如果我們的計劃在FH取得成功，我們相信它們也可以為更廣泛的ASCVD患者提供潛在的治療。最終，我們認為，這些治療方法可能被開發用於ASCVD高危人羣的管理，作為一種預防措施，類似於某些疫苗提供針對傳染病的長期保護的方式。
我們於2018年3月註冊成立，此後不久開始運營。自我們成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到構建我們的基因編輯和LNP技術，推進我們的項目組合的發展，建立和保護我們的知識產權，進行研究和開發活動，組織和配備我們的公司，業務規劃，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們主要通過出售我們的優先股、通過在我們的首次公開募股(IPO)、我們的後續公開募股中出售我們的普通股、我們的在市場上或自動取款機(ATM)股權發行計劃以及通過我們與Vertex製藥公司(Vertex)的戰略合作伙伴關係來為我們的運營提供資金。
2021年6月21日，我們完成了首次公開募股，在扣除承銷折扣和我們應支付的發售費用後，我們發行和出售了總計16,141,157股普通股，其中包括2,105,368股普通股，這是根據承銷商充分行使其以每股19.00美元的公開發行價購買額外股份的選擇權而出售的，淨收益總額為2.816億美元。IPO完成後，所有256,682,054股已發行可轉換優先股自動轉換為27,720,923股普通股。
2022年7月18日，我們與Vertex PharmPharmticals Inc.或Vertex簽訂了戰略合作和許可協議，或稱Vertex協議，進行為期四年的獨家全球研究合作，重點是開發體內基因編輯有望成為治療單一肝病的未披露目標。根據Vertex協議，Vertex於2022年7月20日預付2,500萬美元。我們有資格獲得(I)達到適用開發標準的每個候選產品最高2200萬美元的成功付款(最高6600萬美元)和(Ii)總計3.4億美元的開發和商業里程碑付款。我們還有資格獲得按淨銷售額分級的個位數特許權使用費，但須按指定的減幅計算。
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於2022年7月18日，就執行Vertex協議而言，吾等亦與Vertex訂立股份購買協議，以每股23.03美元的價格向Vertex出售及發行1,519,756股我們的普通股，相當於截至2022年7月15日的5日成交量加權平均股價，總購買價為3,500萬美元。
2022年7月25日，我們發行和出售了9,583,334股普通股，包括根據承銷商充分行使其購買額外普通股的選擇權而額外出售的1,250,000股普通股，公開發行價為每股27美元，扣除承銷折扣和我們應支付的約1,580萬美元的費用後，淨收益總額約為2.429億美元。
2022年7月1日，我們簽訂了公開市場銷售協議SM，或以Jefferies LLC或Jefferies為代理的銷售協議，根據該協議，我們有權不時以現行市場價格提供及出售我們普通股的股份。我們同意向Jefferies支付最高3.0%的佣金，該佣金為Jefferies根據銷售協議出售的任何股票的總銷售收益的3.0%。銷售協議下的任何銷售將根據我們在S-3表格中的登記聲明(第333-267578號文件)進行，該聲明於2022年9月23日生效，總髮行價最高可達2億美元。截至2022年9月30日，我們已根據銷售協議出售了216,930股普通股，扣除佣金和我們應支付的發售費用後，淨收益總額為730萬美元。在2022年9月30日之後，我們根據銷售協議額外出售了1,063,238股普通股，淨收益總額為3,600萬美元。
截至2022年9月30日，我們通過向公眾出售優先股和普通股以及普通股，總共籌集了8.295億美元的毛收入。
我們是一家臨牀階段的公司。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得收入。在簽署Vertex協議之前，即2022年7月18日，我們沒有記錄任何收入。自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為4520萬美元和1.163億美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為2270萬美元和8900萬美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為3.032億美元。
隨着我們在正在進行的CHART-1臨牀試驗中推進VERVE-101，我們預計與我們的項目組合相關的持續開發活動將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損；繼續我們其他候選產品的臨牀前開發；推動這些候選產品走向臨牀；進一步開發鹼基編輯和新的基因編輯技術、交付技術和製造能力；尋求發現和開發更多的候選產品，包括我們針對Angptl3的開發候選產品VERVE-201；維護、擴大執法、捍衞和保護我們的知識產權組合；聘請研發和臨牀人員；最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得上市批准的任何產品商業化；建立商業製造來源和安全供應鏈能力，足以提供我們可能獲得監管批准的任何候選產品的商業數量；並增加運營、法律、合規、財務和管理信息系統和人員，以支持我們作為上市公司的研究、產品開發、未來的商業化努力和運營。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過股票發行、債務融資和其他資本來源的組合來為我們的運營融資，其中可能包括與其他公司的合作或許可安排或其他戰略交易。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金或獲得足夠的資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的研發計劃或任何未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止我們的運營。
截至2022年9月30日，我們擁有5.507億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2025年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們的這一估計是基於可能被證明是
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錯了，我們可能會比我們預期的更早耗盡我們可用的資本資源。為了在這一點之後為我們的運營提供資金，我們將需要籌集額外的資本，這一點無法得到保證。見“流動性和資本資源”。
最新發展動態
VERVE-101
我們的主要候選產品VERVE-101旨在永久關閉肝臟中的PCSK9基因。PCSK9是一個高度有效的靶點，它通過調節低密度脂蛋白受體(LDLR)在控制血液低密度脂蛋白-C方面發揮關鍵作用。血液中PCSK9蛋白的減少提高了肝臟從血液中清除低密度脂蛋白-C的能力。VERVE-101利用LNP介導的遞送來靶向肝臟，並利用鹼基編輯技術在PCSK9基因的特定位置進行單個鹼基改變，以擾亂PCSK9蛋白質的生產。
VERVE-101正在被開發用於治療雜合性家族性高膽固醇血癥(HeFH)患者，這種疾病在美國大約有130萬人受到影響，在全球大約有3100萬人受到影響。我們正在戰略性地開發VERVE-101，最初用於HeFH患者，認識到這些患者的未得到滿足的需求最高，收益-風險概況可能更有利。我們打算使用VERVE-101的逐步臨牀開發計劃，首先評估高危人羣的有效性和安全性，如果成功，則擴大到更廣泛的ASCVD患者羣體，這些患者不是口服治療的低密度脂蛋白-C目標，最終擴展到普通人羣中的ASCVD風險患者。
2022年11月，我們公佈了臨牀前研究的數據，這些研究評估了VERVE-101編輯生殖系細胞或傳遞給後代的潛力。在一項對六個性成熟男性NHP的研究中，對使用VERVE-101治療前後的精子樣本進行的測序顯示，沒有證據表明PCSK9基因編輯。在一項對436只雌性小鼠進行的研究中，用VERVE-101的小鼠替代品處理的後代的基因分型顯示，PCSK9基因編輯沒有遺傳給任何後代。
正在進行的心臟1號臨牀試驗
2022年7月，我們宣佈在我們的心臟1號臨牀試驗中，第一名患者已經服用了VERVE-101，這是一項全球1期開放標籤臨牀試驗。我們正在新西蘭和英國招收病人。
我們在10月份向FDA提交了我們的試驗性新藥IND申請，要求進行評估VERVE-101的臨牀試驗，2022年11月4日，FDA通知我們，我們的IND被擱置。FDA表示，他們將在30天內向我們提供詳細的暫緩通知。我們計劃在與FDA接洽之前提供最新情況，我們打算與FDA密切合作，儘快解決暫停問題，以便在美國啟動配藥。
CHART-1試驗旨在招募大約40名已確診為ASCVD的HeFH成年患者，評估VERVE-101給藥的安全性和耐受性，並對藥物動力學和血液PCSK9蛋白和低密度脂蛋白-C的降低進行額外的分析。試驗包括三個部分--(A)單次遞增劑量部分，隨後是(B)擴大單次劑量隊列，在該隊列中，更多的參與者將獲得選定的潛在治療性劑量；(C)可選的第二劑量隊列，在A部分的低劑量隊列中，符合條件的參與者可以選擇以選定的潛在治療性劑量接受第二次治療。在我們與新西蘭和英國監管機構的互動中，我們制定了針對特定國家/地區的協議，以考慮到每個國家/地區對資格、設計和行為的各種修改。
新西蘭和英國正在進行的CHART-1研究的臨牀數據不包括在提交給FDA的IND申請包中。我們已經完成了心臟1號試驗劑量遞增部分的第一劑量隊列中的VERVE-101的劑量，這在所有三名患者中都是耐受性良好的。到目前為止，還沒有報告與治療相關的不良事件，所有觀察到的不良事件都是1級。獨立的數據安全監測委員會已經審查了第一個隊列的安全數據，並建議將劑量增加到計劃的第二劑量水平，預計很快就會開始。新西蘭和英國的招募工作正在進行中。我們計劃在2023年下半年的一次醫學會議上報告心臟1號研究劑量遞增部分的所有劑量隊列的初步安全性和藥效學數據。
Verve-201
我們針對Angptl3的開發候選藥物Verve-201旨在永久關閉肝臟中的Angptl3基因。我們計劃開發這一計劃，最初用於治療純合子家族性高膽固醇血癥，即HoFH，在美國大約有1300名患者受到影響。與我們使用VERVE-101的方法類似，我們計劃將VERVE-201的臨牀開發以一種循序漸進的方式從HoFH擴展到可能需要額外降低低密度脂蛋白和/或甘油三酯的ASCVD患者。最終，我們認為VERVE-201也可能
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對ASCVD高危人羣有用，作為一般人羣的預防措施。我們已經為VERVE-201啟動了啟用IND的研究。
我們計劃在VERVE-201中利用內部開發的GalNAc-LNP技術，向肝臟提供針對Angptl3基因的鹼基編輯器。在HoFH患者中，由於LDLR的缺乏，將帶有標準LNP的鹼基編輯送到肝臟是具有挑戰性的，LDLR是已知的介導LNP攝取的途徑。我們已經開發出具有GalNAc配體的專有LNPs，旨在與肝臟中的去唾液酸糖蛋白受體結合，繞過LDLR，從而使HoFH患者的肝臟能夠攝取。
在提名VERVE-201作為候選產品之前，我們使用了旨在優化臨牀前安全性和有效性的嚴格流程。我們選擇了一種優化的配置，並在原代人類肝細胞中評估了VERVE-201，它顯示出有效的、靶向編輯的Angptl3基因，沒有可檢測到的脱靶和高覆蓋率全基因組光學圖譜評估的結構變異。
我們認為到目前為止產生的數據表明GalNAc-LNP遞送可能在其他適應症的肝臟編輯中具有廣泛的實用價值。
我們正在繼續投資和建立新的和優化的GalNAc靶向配體的開發能力，最佳的脂錨，最佳的LNP組分的組成和比例，以及與靶向配體的加成和LNP形成的最佳工藝。我們相信GalNAc為這兩種形式的FH患者提供了一個傳遞平臺，並可能適用於其他以肝臟為導向傳遞為優勢的應用。
新冠肺炎對我們業務的影響
2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為全球大流行，迄今為止，新冠肺炎大流行繼續在世界各地構成重大的公共衞生和經濟挑戰。新冠肺炎疫情可能直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況的時間長度和全面程度將取決於未來的發展，這些事態發展具有高度的不確定性，可能會發生變化，很難預測。我們，我們的合同製造組織，或CMO，以及我們的合同研究組織，或CRO，經歷了承擔研究規模生產和執行一些臨牀前研究的能力的暫時減少。雖然這些行動自那以後已經正常化，但我們與我們的CMO和CRO一起，繼續密切監測新冠肺炎大流行對這些行動的影響。
我們還計劃繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們員工和其他業務運營的持續影響。為了努力為員工提供安全的工作環境，我們將辦公室和實驗室設施中的員工限制為工作活動需要現場參與的員工，增加了辦公室和實驗室設施的消毒節奏，在辦公室和實驗室實施了各種社交距離措施，包括用虛擬互動取代所有面對面的會議。最近，更多的員工以有限的身份返回我們的辦公室和實驗室。我們繼續提供個人防護用品，並建議在我們辦公室和實驗室設施中的員工和訪客定期進行新冠肺炎檢測。我們繼續關注新冠肺炎疫情的影響和影響以及我們的應對措施，我們預計將繼續採取政府當局可能要求或建議的行動，或者我們認為符合我們員工和其他業務合作伙伴最佳利益的行動。
雖然新冠肺炎疫情沒有對我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的業務或業績產生重大影響，但疫情的持續時間和程度、其後果以及遏制措施將決定未來對我們的運營和財務狀況的影響。
許可和協作協議
根據各種許可和協作協議，我們有義務在未來支付可能意義重大的里程碑和成功付款，併為這些協議涵蓋的任何候選產品的銷售支付版税，這些協議最終實現監管批准和商業化。有關這些協議的信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的精簡綜合財務報表的附註8，“許可協議”和附註9，“合作和許可協議”。
我們運營結果的組成部分
收入
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們確認了90萬美元的協作收入。我們預計在不久的將來不會從銷售產品中獲得任何收入，除非我們成功完成開發並獲得監管部門對我們一個或多個候選產品的批准。如果我們對候選產品的開發努力是成功的，並獲得了監管部門的批准，或者我們成功地進入了許可或
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除Vertex協議外，除與第三方的合作協議外，我們未來還可能從產品銷售、此類額外的第三方合作或許可協議的付款或其任何組合中獲得收入。
運營費用
研發費用
研究和開發費用包括進行研究和開發活動所產生的成本，其中包括：
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務支付的不可退還的預付款被記錄為預付費用。預付金額隨着福利的消耗而支出。
在開發的早期階段，我們的研發成本通常用於概念驗證研究，這些研究不一定可以分配給特定的目標；因此，我們尚未開始逐個計劃地跟蹤我們的費用。
研發活動是我們商業模式的核心。我們預計，在可預見的未來，隨着我們將我們的計劃和候選產品推向臨牀開發，隨着我們繼續開發更多的候選產品，隨着我們繼續建設我們的製造能力，隨着我們繼續發展我們的基因編輯和LNP技術，我們的研究和開發費用將繼續增加。我們還預計我們的發現研究工作和相關的人員成本將增加，因此，我們預計我們的研究和開發費用，包括與股票薪酬相關的成本，將增加到歷史水平以上。此外，我們可能會產生與向第三方支付里程碑和特許權使用費相關的額外費用，我們可能會與這些第三方簽訂許可、收購和期權協議，以獲得未來候選產品的權利。
目前，我們無法合理估計或知道完成我們的任何候選產品或計劃的臨牀前和臨牀開發並獲得監管部門批准所需努力的性質、時間和成本。我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。這是由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，包括：
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對於我們當前或未來的任何候選產品而言，這些變量中的任何一個的變化都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本、時機和生存能力。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們可能開發的任何候選產品的批准。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括高管、知識產權、業務發展和行政職能人員的工資、福利和基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與知識產權和公司事務有關的法律費用、會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用、保險費、差旅費、與設施有關的直接和分配費用以及其他運營成本。
我們預計，未來我們的一般和行政費用將增加，以支持更多的研發活動。我們還預計與上市公司相關的成本將繼續增加，包括與遵守納斯達克和美國證券交易委員會要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本，董事和高管保險成本，以及投資者和公關成本。
其他收入
反稀釋權利負債的公允價值變動
反淡化權利責任的公允價值變動包括與我們與哈佛和遠大的許可協議、哈佛/遠大許可協議、遠大許可協議或遠大許可協議相關的反淡化權利責任的變化相關的重新計量損益。
反稀釋權利代表在完成優先股融資和其他股權融資後向哈佛和布羅德發行額外普通股的義務，這一點在我們的首次公開募股結束時得到了充分滿足。在協議開始時，反稀釋權利的負債按公允價值入賬，成本記為研發費用，並在每個報告期重新計量，並在工具未清償時在其他收入(費用)中記錄變化。
反攤薄權利責任已於2019年及2020年部分清償，並於2021年6月於本公司首次公開招股結束時全數清償，增發878,098股本公司普通股。
成功付款負債的公允價值變動
如果我們的平均市值超過了指定的門檻，從高達九位數的美元金額上升到100億美元，或者出售我們的公司以換取超過這些門檻，我們也有義務向哈佛大學和遠大集團支付成功費用。如本公司控制權發生變更或本公司被出售，本公司須在事件發生後的指定期間內以現金支付任何相關的成功付款。否則，成功付款可以根據我們的選擇以現金或我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合來支付。可支付的總成功付款的最高限額
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我們得到的是3130萬美元。於協議開始時，成功付款負債按公允價值入賬，而成本則記為研究及發展費用，並於每個報告期內以其他收入(開支)記入未清償工具的費用重新計量。
根據我們的估值，成功付款負債的公允價值，以及我們在經營報表中記錄的公允價值相應變化，可能會在不同時期大幅波動。
在截至2021年12月31日的一年中，觸發了某些成功付款義務，欠哈佛和布羅德的金額總計630萬美元。這些金額於2021年11月以現金結算。剩餘的成功付款債務將在每個報告期結束時繼續重新估值。
利息和其他收入，淨額
利息和其他收入主要包括從我們的有價證券賺取的利息以及與我們的核心業務無關的其他雜項收入和支出。
所得税
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，我們記錄了聯邦和州遞延税項資產的全額估值津貼，因為管理層沒有預測我們在不久的將來將處於應税狀態。
行動的結果
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果：
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截至三個月 |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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變化 |
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協作收入 |
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$ |
929 |
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$ |
- |
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$ |
929 |
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運營費用： |
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研發 |
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$ |
35,197 |
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$ |
17,495 |
|
|
$ |
17,702 |
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一般和行政 |
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9,592 |
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6,007 |
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3,585 |
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總運營費用 |
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$ |
44,789 |
|
|
$ |
23,502 |
|
|
$ |
21,287 |
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其他(費用)收入： |
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成功付款負債的公允價值變動 |
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(3,306 |
) |
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700 |
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(4,006 |
) |
利息和其他收入，淨額 |
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1,976 |
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53 |
|
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1,923 |
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其他(費用)收入總額 |
|
$ |
(1,330 |
) |
|
$ |
753 |
|
|
$ |
(2,083 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(45,190 |
) |
|
$ |
(22,749 |
) |
|
$ |
(22,441 |
) |
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協作收入
截至2022年9月30日的三個月，協作收入為90萬美元，所有這些收入都與根據頂點協議執行的研究服務有關。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們沒有記錄任何收入。
研發費用
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的研發費用：
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截至三個月 |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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變化 |
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與員工相關的費用 |
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$ |
12,351 |
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|
$ |
5,505 |
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|
$ |
6,846 |
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與外部顧問(包括第三方CRO)進行的臨牀前研究相關的外部費用 |
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7,595 |
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|
4,770 |
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2,825 |
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與製造活動相關的原材料成本和外部費用，包括第三方CMO |
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5,842 |
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3,962 |
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1,880 |
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許可證和里程碑付款 |
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1,082 |
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45 |
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1,037 |
|
實驗室用品 |
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|
3,083 |
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|
1,190 |
|
|
|
1,893 |
|
與設施相關的成本(包括折舊) |
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2,451 |
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|
|
925 |
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|
|
1,526 |
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臨牀試驗成本 |
|
|
867 |
|
|
|
- |
|
|
|
867 |
|
其他研究和開發成本 |
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|
1,926 |
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|
|
1,098 |
|
|
|
828 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
35,197 |
|
|
$ |
17,495 |
|
|
$ |
17,702 |
|
截至2022年9月30日的三個月，研發費用為3520萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為1750萬美元。增加1770萬美元的主要原因如下：
我們預計，在可預見的未來，隨着我們將我們的計劃和候選產品推向臨牀開發，以及我們繼續開發更多的候選產品，並投資於我們的技術和製造能力，我們的研究和開發費用將繼續增加。
一般和行政費用
截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用為960萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為600萬美元。增加360萬美元，主要原因如下：
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我們預計，未來我們的一般和行政費用將增加，以支持更多的研發活動。
其他收入(費用)
成功付款負債的公允價值變動
在截至2022年9月30日的三個月中，成功付款負債的公允價值變化主要是由於我們普通股的公允價值增加，導致了330萬美元的其他費用。在截至2021年9月30日的三個月中，成功付款負債的公允價值變化為70萬美元，這主要是由於我們普通股的公允價值減少所致。
利息和其他收入，淨額
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的利息和其他收入淨額增加了190萬美元，這主要是由於有價證券餘額的利率上升。
截至2022年9月30日的9個月與2021年9月30日的比較
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營結果：
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九個月結束 |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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變化 |
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協作收入 |
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$ |
929 |
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|
$ |
- |
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|
$ |
929 |
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運營費用： |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||
研發 |
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$ |
92,811 |
|
|
$ |
42,263 |
|
|
$ |
50,548 |
|
一般和行政 |
|
|
26,095 |
|
|
|
12,264 |
|
|
|
13,831 |
|
總運營費用 |
|
$ |
118,906 |
|
|
$ |
54,527 |
|
|
$ |
64,379 |
|
其他收入(支出)： |
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|
|
|
|
|
|
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|||
反稀釋權利負債的公允價值變動 |
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— |
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(25,574 |
) |
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|
25,574 |
|
成功付款負債的公允價值變動 |
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(691 |
) |
|
|
(8,954 |
) |
|
|
8,263 |
|
利息和其他收入，淨額 |
|
|
2,366 |
|
|
|
78 |
|
|
|
2,288 |
|
其他收入(費用)合計 |
|
$ |
1,675 |
|
|
$ |
(34,450 |
) |
|
$ |
36,125 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(116,302 |
) |
|
$ |
(88,977 |
) |
|
$ |
(27,325 |
) |
30
協作收入
截至2022年9月30日的9個月，協作收入為90萬美元，所有這些收入都與Vertex協議有關。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們沒有記錄任何收入。
研發費用
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的研發費用：
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九個月結束 |
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(單位：千) |
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2022 |
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|
2021 |
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變化 |
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|||
與員工相關的費用 |
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$ |
32,200 |
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|
$ |
12,311 |
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|
$ |
19,889 |
|
與外部諮詢服務(包括第三方CRO)進行的臨牀前研究相關的外部費用 |
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21,297 |
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|
|
12,461 |
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|
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8,836 |
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與製造活動相關的原材料成本和外部費用，包括第三方CMO |
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|
15,499 |
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|
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9,347 |
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|
|
6,152 |
|
實驗室用品 |
|
|
6,858 |
|
|
|
3,059 |
|
|
|
3,799 |
|
許可證和里程碑付款 |
|
|
4,483 |
|
|
|
125 |
|
|
|
4,358 |
|
與設施相關的成本(包括折舊) |
|
|
5,482 |
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|
|
2,525 |
|
|
|
2,957 |
|
臨牀試驗成本 |
|
|
2,184 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,184 |
|
其他研究和開發成本 |
|
|
4,808 |
|
|
|
2,435 |
|
|
|
2,373 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
92,811 |
|
|
$ |
42,263 |
|
|
$ |
50,548 |
|
截至2022年9月30日的9個月的研發費用為9280萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的研發費用為4230萬美元。增加5050萬美元，主要原因如下：
一般和行政費用
截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用為2610萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為1230萬美元。增加1380萬美元，主要原因如下：
31
其他收入(費用)
反稀釋權利負債的公允價值變動
反攤薄權利負債公允價值變動的減少是由於在截至2021年9月30日的九個月內，通過發行878,098股我們的普通股，該負債已全部清償。
成功付款負債的公允價值變動
在截至2022年9月30日的9個月中，成功付款負債的公允價值變化主要是由於我們普通股的公允價值增加，導致其他支出70萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，成功付款負債的公允價值900萬美元的變化主要是由於我們普通股公允價值的增加。
利息和其他收入，淨額
截至2022年9月30日的9個月的利息和其他收入淨額比截至2021年9月30日的9個月增加230萬美元，這主要是由於有價證券餘額增加和利率上升所致。
流動資金和資本資源
流動資金和資金來源
自2018年成立以來，我們發生了重大的運營虧損。我們預計，在可預見的未來，隨着我們推進項目的臨牀前和臨牀開發(如果成功)，我們將招致鉅額費用和運營損失。到目前為止，我們主要通過股票發行為我們的業務提供資金。截至2022年9月30日，我們通過私募出售優先股和普通股，以及在IPO、後續公開發行和ATM機股權發行計劃中出售普通股，總共籌集了8.295億美元的毛收入。截至2022年9月30日，我們擁有5.507億美元的現金、現金等價物和有價證券。
2021年6月，我們完成了首次公開募股，發行了16,141,157股普通股，其中包括2,105,368股根據承銷商充分行使認購權而出售的普通股，公開發行價為每股19.00美元。在扣除承銷折扣和我們應支付的發售費用後，我們從IPO中獲得了2.816億美元的淨收益。2021年6月，我們向哈佛和布羅德公司發行了878,098股普通股，作為反稀釋權利責任的最終解決方案。
2022年7月20日，我們收到了Vertex根據Vertex協議支付的2500萬美元預付款。此外，在2022年7月20日，我們以每股23.03美元的價格向Vertex出售和發行了與私募相關的1,519,756股普通股，總購買價為3,500萬美元。
2022年7月25日，我們發行和出售了9,583,334股普通股，包括根據承銷商充分行使其購買額外普通股的選擇權而額外出售的1,250,000股普通股，公開發行價為每股27美元，扣除承銷折扣和我們應支付的約1,580萬美元的發售費用後，淨收益總額約為2.429億美元。
2022年7月，我們與Jefferies簽訂了銷售協議，根據該協議，我們有權不時以現行市場價格提供和出售我們普通股的股票。我們同意向Jefferies支付最高3.0%的佣金，該佣金為Jefferies根據銷售協議出售的任何股票的總銷售收益的3.0%。銷售協議下的任何銷售將根據我們在S-3表格中的登記聲明(第333-267578號文件)進行，該聲明於2022年9月23日生效，總髮行價最高可達2億美元。2022年9月，我們根據銷售協議出售了216,930股普通股，扣除我們應支付的佣金和發售費用後，淨收益總額為730萬美元。在2022年9月30日之後，我們根據銷售協議額外出售了1,063,238股普通股，扣除佣金和我們應支付的發售費用後，淨收益總額為3,600萬美元。
32
現金流
下表彙總了我們每個時期的現金來源和用途：
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九個月結束 |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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用於經營活動的現金 |
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$ |
(89,440 |
) |
|
$ |
(49,837 |
) |
由投資活動提供(用於)的現金 |
|
|
12,358 |
|
|
|
(182,113 |
) |
融資活動提供的現金 |
|
|
289,358 |
|
|
|
375,865 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
$ |
212,276 |
|
|
$ |
143,915 |
|
經營活動
在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為8940萬美元，主要包括我們1.163億美元的淨虧損，但被以下非現金變化部分抵消：與成功付款負債公允價值變化相關的70萬美元，基於股票的薪酬1580萬美元，折舊費用190萬美元，非現金租賃費用230萬美元，投資溢價攤銷110萬美元，以及我們運營資產和負債的變化510萬美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為4980萬美元，主要包括8900萬美元的淨虧損和290萬美元的營業資產和負債的減少，但被以下非現金變化部分抵消：與反稀釋權利負債的公允價值變化相關的2560萬美元，與成功付款負債的公允價值變化相關的900萬美元，430萬美元的股票補償，110萬美元的折舊支出，130萬美元的非現金租賃支出以及80萬美元的投資溢價攤銷。
投資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金淨額為1240萬美元，其中包括2.427億美元的有價證券到期日，但部分被購買2.220億美元的有價證券和購買830萬美元的財產和設備所抵消，這些主要與實驗室設備有關。
在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為1.821億美元，包括購買財產和設備340萬美元，主要與實驗室設備有關，以及購買2.345億美元的有價證券，部分被5580萬美元的有價證券到期日抵消。
融資活動
截至2022年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額為2.894億美元，主要包括出售本公司普通股所得款項淨額2.473億美元、根據與Vertex協議有關的購股協議向Vertex發行1,519,756股股份所得款項4,000萬美元、行使購股權所得款項約180萬美元，以及透過僱員購股計劃發行股份所得款項30萬美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為3.759億美元，主要包括髮行B系列優先股的淨收益9380萬美元，在首次公開募股中出售我們的普通股的淨收益2.816億美元，以及行使股票期權的收益50萬美元。
資金需求
隨着我們繼續推進我們的項目組合，我們的運營費用和未來的資金需求預計將大幅增加。
具體地説，如果和隨着以下情況，我們的支出將增加：
33
截至2022年9月30日，我們擁有5.507億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2025年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。
確定潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自我們預計在幾年內不能投入商業使用的產品的銷售。因此，我們將需要獲得大量額外資金來實現我們的業務目標。
我們對我們為目前計劃的業務提供資金的能力的預期是基於受風險和不確定性影響的估計。由於管理層目前未知的許多因素，我們的運營計劃可能會發生變化，而且不能保證目前的運營計劃將在我們預期的時間框架內實現，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。
在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。我們沒有任何承諾的外部資金來源。市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。通過出售股權或可轉換債務證券籌集的額外資本可能包括清算或其他優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如產生額外債務、出售或許可我們的資產、進行資本支出或宣佈股息，並可能需要發行認股權證。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時或在我們可以接受的條件下通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們
34
可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
合同義務
在截至2022年9月30日的三個月內，我們的合同義務和承諾與我們於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-合同義務”中描述的內容沒有實質性變化。有關我們的租賃義務的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表第一部分第1項中的簡明合併財務報表的附註7“租賃”。
新興成長型公司地位
作為一家新興成長型公司，或EGC，根據2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們可能會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定的其他豁免和減少的報告要求包括在首次公開募股的註冊聲明中只提交兩年的經審計財務報表、根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供財務報告內部控制審計師報告的豁免要求、公眾公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換的任何要求的豁免以及對我們高管薪酬安排的較少披露。
此外，《就業法案》規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這項規定允許企業會計準則委員會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們可能在2026年12月31日之前仍被歸類為EGC，儘管如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或者如果我們在任何財年的年毛收入達到或超過10.7億美元，我們將從適用年度的12月31日起不再是新興成長型公司。如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們也將不再是EGC。
關鍵會計政策和重大判斷
管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，我們是按照美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表和相關披露要求我們作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響我們合併財務報表中資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
除了增加收入確認外，在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們的關鍵會計政策與我們於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中描述的政策沒有實質性變化。
收入確認
我們簽訂了ASC主題606“與客户的合同收入”範圍內的合作協議 (“ASC 606”)，根據該協議，我們向我們的某些候選產品和 提供研發服務。這些安排的條款通常包括支付以下一項或多項費用：不可退還的預付費用；研發成本的報銷；開發、監管和商業里程碑付款；以及授權產品淨銷售額的版税。
根據ASC 606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了實體預期為換取這些商品或服務而獲得的對價。至
35
對於被確定為符合ASC 606範圍的安排，我們將執行以下五個步驟：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的計量，包括對可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當(或作為)我們履行每項履約義務時確認收入。只有當實體可能會收取其有權獲得的對價，以換取它轉讓給客户的商品或服務時，我們才會將五步模型應用於合同。
在我們的安排中承諾的商品或服務通常包括我們的知識產權和研發服務的許可權。我們為合同中的其他項目提供期權，當客户選擇行使此類期權時，這些項目將作為單獨的合同入賬，除非期權為客户提供了實質性的權利。我們評估客户的物質權利選項，或免費或以折扣獲得額外商品或服務的選項。如果客户選擇權被確定為代表一項實質性權利，則該實質性權利在安排開始時被確認為單獨的履約義務。履約義務是指合同中承諾將一種獨特的貨物或服務轉讓給客户的貨物或服務，當(I)客户能夠單獨或與其他隨時可用的資源一起從貨物或服務中受益，以及(Ii)承諾的貨物或服務可與合同中的其他承諾分開識別時，該義務被認為是不同的。在評估承諾的產品或服務是否獨特時，我們會考慮以下因素：基礎知識產權的發展階段、客户自行開發知識產權的能力、所需的專業知識是否隨時可用，以及產品或服務與合同中的其他產品或服務是不可分割的還是相互依存的。
我們根據轉讓合同中承諾的貨物或服務的預期收入額來估算交易價格。對價可以包括固定對價或變動對價。在包括可變對價的每項安排開始時，我們評估潛在付款的數量和收到付款的可能性。我們使用最可能金額法或預期金額法來估計預期收到的金額，基於哪種方法最能預測預期收到的金額。交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制，只有在確認的累計收入金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉的情況下，才會包含在交易價格中。
我們的合同通常包括開發和監管里程碑付款，這些付款是根據最可能金額法進行評估的，如果很可能發生重大收入逆轉，則會受到限制。不在我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。於每個報告期結束時，吾等會重新評估達成該等發展里程碑的可能性及任何相關限制，並於有需要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在累積追趕的基礎上記錄的，這將影響調整期間的協作收入。到目前為止，我們還沒有確認與實現我們的任何協作安排所產生的開發、監管或商業里程碑收入有關的任何考慮因素。
對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，我們將在(I)發生相關銷售時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行(或部分履行)時確認收入。到目前為止，我們還沒有確認任何與我們的任何合作安排產生的基於銷售的版税收入相關的考慮因素。
我們根據每項履約義務的估計獨立銷售價格來分配交易價格。我們必須建立假設，這些假設需要判斷來確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。我們利用關鍵假設來確定服務義務的獨立銷售價格，這可能包括其他可比交易、交易談判中考慮的定價和估計成本。此外，在確定材料權利的獨立銷售價格時，我們利用了可比交易、臨牀試驗成功概率和期權行使可能性的估計。可變對價具體分配給合同中的一個或多個履約義務，當可變對價的條款與履行義務的履行情況有關時，分配的金額與我們預期為履行每項履行義務而獲得的金額一致。
當相關貨物或服務的控制權轉移時，分配給每項履約義務的對價被確認為收入。對於由許可證和其他承諾組成的履約義務，我們利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量進展的適當方法。我們評估
36
每個報告期的進度計量，如有必要，調整業績計量和相關收入確認。
預付款和費用在收到或到期時記為遞延收入，直到我們履行這些安排下的義務為止。當我們的對價權是無條件的時，金額被記錄為應收賬款。
最近發佈的會計聲明
參見我們於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表的附註2《重大會計政策摘要-最近發佈的會計公告》。
伊特關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2022年9月30日，我們擁有2.77億美元的現金和現金等價物，其中包括主要投資於美國政府支持證券和國債的標準支票賬户和貨幣市場賬户基金。此外，截至2022年9月30日，我們還擁有2.737億美元的有價證券，其中包括美國國債和機構證券。利息收入對一般利率水平的變動非常敏感，然而，由於我們的現金等價物的到期日較短，以及我們的有價證券的風險較低，利率立即變化10%不會對我們的現金等價物和有價證券的公平市場價值產生重大影響。
外幣兑換風險
我們目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的重大市場風險；然而，我們確實與美國以外的供應商簽訂了合同，這些供應商可能會受到外幣匯率波動的影響。我們未來可能會與美國以外的供應商簽訂額外的合同，這可能會增加我們的外匯兑換風險。
通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力成本和目標開發成本來影響我們。我們認為，在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或運營結果沒有實質性影響。
伊特M 4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
根據對我們截至2022年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
37
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
38
帕RT II─其他信息
伊特M 1.法律程序
我們目前不是任何實質性法律程序的一方。
伊特M1A型。風險因素
由於下面描述的風險和不確定性，我們未來的經營結果可能與本季度報告中所述的10-Q表格中描述的結果有很大的不同。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮以下有關風險的信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，我們不能向投資者保證我們的假設和預期將被證明是正確的。重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的結果大不相同。有關受這些風險因素限制的一些前瞻性陳述的討論，請參閲本季度報告的第一頁Form 10-Q。可能導致或促成這種差異的因素包括下文討論的那些因素。
與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險
自成立以來，我們遭受了重大損失，沒有任何產品獲準銷售。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
自成立以來，我們將幾乎所有的財務資源和努力投入到研究和開發中，包括臨牀前研究和臨牀試驗，併產生了重大的運營虧損。截至2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損為1.163億美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損為1.203億美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為3.032億美元。在2022年7月與Vertex製藥公司或Vertex簽署戰略合作和許可協議或Vertex協議之前，我們沒有產生任何收入。我們主要通過私募我們的優先股和普通股以及在公開發行中出售普通股和收到與Vertex協議有關的付款來為我們的業務提供資金。我們把所有的努力都投入到研究和開發上，目前仍處於研究項目開發的早期階段。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們的運營費用和淨虧損可能會在不同季度和年度之間大幅波動。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：
39
此外，如果發生以下情況，我們的支出將會增加：
即使我們獲得了一個或多個候選產品的營銷批准，併成功地將其商業化，我們預計也會產生大量額外的研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品和/或擴大任何上市產品的批准適應症。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。
我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會實現或保持盈利。
我們最近才開始我們的第一個候選產品的臨牀開發，預計還需要很多年，如果有的話，我們才能有一個準備好商業化的候選產品。為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發、獲得必要的監管批准，並最終將產生大量收入的一個或多個產品商業化。實現這一成功的能力將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中保持有效，包括：
我們只是處於這些活動的初步階段，不能保證我們將在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠產生收入或實現盈利。
即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、獲得保險和補償的能力，以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的人數
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如果潛在患者沒有我們估計的那麼重要，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者治療人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，即使獲得批准，我們也可能不會從此類產品的銷售中獲得大量收入。
我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
我們預計將投入大量資金用於我們正在進行和計劃中的活動，特別是當我們正在進行VERVE-101的第一階段臨牀試驗，繼續研究、開發和臨牀前測試，啟動更多的臨牀試驗，並可能尋求VERVE-101、VERVE-201和我們可能開發的任何其他候選產品的上市批准。我們預計，與我們正在進行和計劃中的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們推進臨牀前活動以及正在進行和計劃中的臨牀試驗時。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計繼續產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。我們目前沒有信貸安排，也沒有任何承諾的資金來源。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金或獲得足夠的資金，我們可能會被迫推遲、限制、減少或終止我們的研發計劃或任何未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
確定潛在的候選產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，即使我們成功地確定和開發了候選產品並獲得批准，我們也可能不會取得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，可能不足以維持我們的運營。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。
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截至2022年9月30日，我們擁有約5.507億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2025年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。然而，我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的運營計劃可能會因許多目前我們未知的因素而發生變化。因此，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們的資本資源，並可能被迫比計劃更早地尋求額外資金。
任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化任何候選產品的能力產生不利影響。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。例如，雖然新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但這場大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。我們沒有確定的額外資本來源，如果我們無法籌集足夠的額外資本或按我們可以接受的條款籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發或商業化或其他研發計劃。我們可能被要求為我們可能開發的候選產品尋找合作伙伴，而不是在其他情況下是可取的，或者以比其他方式更不利的條款尋找合作伙伴，或者放棄或以不利條款許可我們可能開發的候選產品的權利，否則我們可能會尋求自己尋求開發或商業化的市場。
上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。
籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
在此之前，如果我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和營銷、分銷或許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們的股東利益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們作為普通股股東的權利產生不利影響。任何債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、出售或許可我們的資產、進行資本支出、宣佈股息或扣押我們的資產以確保未來的債務。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時或在我們接受的條件下通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們將被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
我們有限的經營歷史可能會使股東難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。
我們於2018年開始運營，是一家臨牀期公司。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的技術、確定潛在的候選產品、保護知識產權、進行臨牀前研究和早期臨牀試驗。我們於2022年7月啟動了我們的第一項臨牀試驗，即VERVE-101的第一階段臨牀試驗。我們的其他研究項目，包括VERVE-201，仍處於研究或臨牀前開發階段，失敗的風險很高。我們尚未證明我們有能力完成任何臨牀試驗、獲得市場批准、生產臨牀開發或商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。部分由於缺乏經驗，我們不能確定我們正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗是否會按時完成，或者計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗是否會按時開始或完成。因此，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化基因編輯產品的歷史，股東對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。
我們有限的運營歷史，特別是考慮到快速發展的遺傳藥物領域，可能會使我們難以評估我們的技術和行業並預測我們未來的表現。作為一家運營公司，我們有限的歷史使我們對未來成功或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們會遇到風險和
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處於早期階段的公司在快速發展的領域中經常遇到的困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。
此外，隨着業務的增長，我們可能會遇到不可預見的費用、限制、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的因素。我們需要在某個時候從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。
我們使用我們的淨營業虧損和研發税收抵免結轉來抵消未來應納税收入或税款的能力可能會受到某些限制。
我們有累計虧損的歷史，並預計在可預見的未來我們將繼續產生重大虧損；因此，我們不知道我們是否或何時將產生必要的應税收入，以利用我們的淨運營虧損、NOL或研發税收抵免結轉。截至2021年12月31日，我們有1.247億美元的聯邦NOL結轉和1.144億美元的州NOL結轉。
一般而言，根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條，或該法典以及州法律的相應條款，公司經歷了“所有權變更”，一般定義為某些股東在三年內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，其利用變更前的NOL和研發税收抵免結轉以抵消變更後的應納税所得額或税款的能力受到限制。我們還沒有進行一項研究，以評估是否發生了此類所有權變更。我們過去可能經歷過這樣的所有權變化，未來可能會因為我們股票所有權的後續變化(這可能不是我們所能控制的)而經歷這種所有權變化。因此，如果我們賺取了應納税所得額淨額，我們使用變動前的NOL和研發税收結轉抵銷此類應税收入的能力可能會受到限制。根據州法律，我們的NOL或信用也可能受損。
還有一種風險是，由於法規變化，如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或以其他方式無法抵消未來的所得税債務。如下文所述，税法或其實施或解釋的變化可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響，減税和就業法案，或經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修訂的税法，包括美國聯邦税率和NOL結轉管理規則的變化，這可能會顯著影響我們未來利用NOL抵消應税收入的能力。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的很大一部分。
與發現和開發相關的風險
我們的開發工作處於非常早期的階段，我們還沒有完成任何候選產品的臨牀試驗。因此，我們預計，如果我們將任何候選產品商業化，也需要很多年時間。如果我們無法通過臨牀試驗推進我們當前或未來的候選產品，無法獲得營銷批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們的開發工作處於非常早期的階段，到目前為止，我們的研究和開發工作主要集中在研究努力和臨牀前開發上。我們於2022年7月啟動了我們的第一個臨牀試驗，即VERVE-101的第一階段臨牀試驗，但我們尚未完成任何候選產品的臨牀試驗。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發、營銷批准和最終商業化，這可能永遠不會發生。我們預計產品收入在很多年內都不會發生。我們還沒有從產品銷售中獲得收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。
在美國開始臨牀試驗取決於FDA對IND的接受，並根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。
FDA或其他監管機構可能要求我們完成額外的臨牀前研究，或要求我們在各自國家開始臨牀試驗之前滿足其他要求，這可能會使我們的臨牀試驗延遲到我們計劃的時間表之外。例如，2022年11月，FDA暫停了IND在美國進行評估VERVE-101的臨牀試驗的申請。即使我們收到並納入了這些監管機構的指導意見，FDA或其他監管機構也可能不同意我們已滿足他們的要求以開始任何臨牀試驗，包括關於VERVE-101的要求，或改變他們對我們試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的立場，這可能需要我們完成額外的臨牀前研究或臨牀試驗，推遲我們臨牀試驗的登記，或施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。其他國家，包括歐洲聯盟國家，也有同樣的程序和風險適用於CTA。
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我們可能開發的任何候選產品的商業化將需要臨牀前和臨牀開發；包括FDA和EMA在內的多個司法管轄區的監管和營銷批准；製造供應、能力和專業知識；商業組織；以及重大的營銷努力。VERVE-101、VERVE-201和我們可能確定和開發的任何其他候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：
如果我們不能及時或根本地在這些因素中的一個或多個方面取得成功，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。如果我們無法通過臨牀開發推進我們的候選產品，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
基因編輯，包括鹼基編輯，是一種新的技術，尚未被臨牀驗證為安全和有效的人類治療用途。我們正在採取的發現和開發新療法的方法是未經驗證的，可能永遠不會產生適銷對路的產品。
我們專注於利用基因編輯技術開發藥物，這是一項新技術，在很大程度上未經證實。我們已獲得許可並正在與VERVE-101和VERVE-201一起使用的基本編輯技術尚未在任何已完成的臨牀試驗中進行評估，我們也不知道有任何臨牀試驗是由第三方使用我們的基本編輯或類似技術完成的。支持基於基因編輯技術開發候選產品的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。我們候選產品的成功開發將需要我們安全地將基因編輯程序輸送到目標細胞，優化此類候選產品的效率和特異性，並確保此類候選產品的治療選擇性。不能保證鹼基編輯技術或其他基因編輯技術會導致基因藥物的發展，也不能保證我們會成功地解決任何或所有這些問題。
我們未來的成功高度依賴於基因編輯技術、傳遞技術方法和該技術的治療應用的成功開發。我們可能會決定改變或放棄我們最初的計劃，因為有了新的數據，我們在開發基因編輯療法方面獲得了經驗。我們不能確定我們的技術將產生令人滿意的產品，在我們的初始適應症或我們追求的任何其他適應症中，這些產品是安全有效、可擴展或有利可圖的。其他基因編輯技術公司的臨牀開發工作的不利發展可能會對我們的努力或投資者和監管機構對我們候選產品的看法產生不利影響。
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同樣，另一種尚未被發現的新基因編輯技術可能是由第三方開發的，並且可能被確定為對於我們使用鹼基編輯技術追求的基因靶點比鹼基編輯更具吸引力。我們還在尋求開發一種新的基因編輯開發候選方案，作為我們與Vertex合作的一部分，包括尋求識別和設計針對感興趣目標的特定基因編輯系統和輸送系統。我們以前沒有自己開發過新的基因編輯技術，也沒有從第三方獲得許可的基因編輯技術。我們不能確定我們將能夠成功地為目標或任何其他目標開發新的基因編輯系統。
此外，我們不能確定我們是否能夠獲得開發其他基因編輯技術所需的任何權利。儘管我們目前在基礎編輯技術領域向我們提供諮詢和諮詢服務的所有創始人都就他們為我們提供的服務向我們轉讓了發明義務，但這些發明義務的轉讓受到限制，不適用於他們在其他領域的工作，也不適用於他們受僱於各自的學術和研究機構所產生的知識產權。為了獲得這些創始人分配給這些機構的知識產權，我們需要與這些機構簽訂許可協議，這些協議可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。這些因素中的任何一個都可能減少或消除我們的商業機會，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
基因編輯領域的開發活動目前面臨與某些知識產權的所有權和使用有關的一些風險，這些風險在美國受到專利干涉程序的影響，在歐洲受到反對程序的影響。有關可能適用於我們和我們的許可人知識產權的風險的更多信息，請參閲標題為“-與我們的知識產權相關的風險”一節以瞭解更多信息。
此外，與採用新療法或新的治療方法有關的公眾看法和相關媒體報道，以及與基因編輯特別相關的倫理關切，可能會對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響，或者如果任何治療方法獲得批准，醫生和患者可能會接受這些新的和個性化的治療。醫生、醫療保健提供者和第三方付款人採用新產品、新技術和新治療方法的速度往往很慢，特別是那些可能還需要額外的前期成本和培訓的產品、技術和治療方法。醫生可能不願意接受採用這些新穎的和潛在的個性化療法的培訓，可能會認為特定的療法太複雜或可能有風險，不能在沒有適當的培訓的情況下采用，並且可能選擇不實施該療法。此外，由於健康狀況、基因特徵或其他原因，某些患者可能不適合接受治療。此外，聯邦和州機構、國會委員會和外國政府對公眾的負面看法、道德關切或財務考慮的反應可能會導致新的立法、法規或醫療標準，可能會限制我們開發或商業化任何候選產品、獲得或維持監管批准或以其他方式實現盈利的能力。可能會制定新的政府要求，推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的候選產品。無法預測立法是否會改變，條例、政策或指導方針是否會改變，機關或法院的解釋是否會改變，或者這些改變的影響(如果有的話)可能會是什麼。基於這些因素和其他因素, 衞生保健提供者和付款人可能會決定，這些新療法的好處不會或不會超過它們的成本。
基因編輯領域是一個相對較新的領域，正在迅速發展。我們正將研發重點放在使用鹼基編輯技術的基因編輯上，但可能會發現其他基因編輯技術比鹼基編輯具有顯著優勢，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
到目前為止，我們一直致力於使用鹼基編輯的基因編輯技術。其他公司此前曾使用鋅指核酸酶、工程巨核酸酶和轉錄激活物樣效應核酸酶進行基因編輯技術的研究和開發，但到目前為止，還沒有一家公司獲得候選產品的上市批准。不能肯定鹼基編輯技術將導致基因藥物的開發，或者其他基因編輯技術不會被認為對藥物開發更好或更具吸引力。例如，麻省理工學院的張峯和布羅德，以及哥倫比亞大學的塞繆爾·斯特恩伯格最近分別宣佈發現了轉座子的使用，也就是“跳躍基因”。轉座子可以將自己插入基因組的不同位置，並可以被編程為將特定的DNA序列攜帶到特定的位置，而不需要在DNA中造成雙鏈斷裂。BEAM使用初級編輯技術，該技術利用CRISPR蛋白來定位DNA中的突變位置，並切割目標DNA的單鏈。引導RNA允許CRISPR蛋白質識別與引導RNA互補的DNA序列，並攜帶用於反轉錄的引物和替換模板。逆轉錄酶複製缺口部位的模板序列，安裝編輯。
其他公司正在開發一些替代方法，例如Intellia Treateutics，Intellia Treateutics Inc.最近報告了NTLA-2001第一階段試驗的臨牀數據，NTLA-2001是一種基於CRISPR/Cas9的基因編輯產品候選藥物，用於治療遺傳性跨甲狀腺素澱粉樣變性伴多發性神經病。同樣，其他新的基因編輯
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尚未被發現的技術可能比基礎編輯更具吸引力。此外，我們不能確定我們是否能夠獲得開發或使用其他基因編輯技術的權利。這些因素中的任何一個都可能減少或消除我們的商業機會，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們在尋找和開發潛在候選產品的努力中可能不會成功。如果這些努力不成功，我們可能永遠不會成為一家商業舞臺公司，也不會產生任何收入。
我們業務的成功主要取決於我們使用基因編輯技術識別、開發和商業化候選產品的能力。我們最近才在新西蘭和英國啟動了我們的第一次VERVE-101臨牀試驗。由於多種原因，我們的研究計劃可能無法確定臨牀開發的潛在候選產品。我們的研究方法可能不能成功識別其他潛在的候選產品，我們的潛在候選產品可能被證明在臨牀前有有害的副作用。體外培養在實驗或動物模型研究中，它們可能不會在此類實驗或研究中顯示出有希望的治療效果信號，或者它們可能具有其他特徵，使候選產品不適用於生產、無法銷售或不太可能獲得上市批准。
新冠肺炎疫情可能會影響我們啟動和完成當前或未來臨牀前研究和臨牀試驗的能力，擾亂監管活動或對我們的業務和運營產生其他不利影響。此外，這場大流行對世界各地的經濟造成了不利影響，可能會對我們的業務、運營和前景造成不利影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致許多國家的政府採取措施，通過隔離、旅行限制、加強邊境審查和其他措施來減緩疫情的傳播。大流行和政府採取的應對措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。
大流行的未來進展及其對我們的業務和業務的影響是不確定的。我們和我們的合同製造組織(CMO)和合同研究組織(CRO)已經經歷了進行研究規模生產和執行一些臨牀前研究的能力的下降，我們已經並可能面臨影響我們啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗的能力的中斷，以及對我們的研發活動至關重要的項目採購的中斷，包括：
我們和我們的CRO和CMO還可能面臨與我們正在和未來的IND使能研究和臨牀試驗相關的中斷，原因包括臨牀前研究的延誤、生產中斷、獲得必要的機構審查委員會或IRB、機構生物安全委員會或IBC或其他必要的現場批准的能力，以及臨牀試驗地點的其他延誤。
應對新冠肺炎疫情還可能改變監管和知識產權事務方面的資源分配，從而對我們推進監管審批和保護我們的知識產權的能力產生不利影響，例如導致美國食品和藥物管理局或其他監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響審查和批准時間表。由於新冠肺炎疫情，我們與食品和藥物管理局的合作出現了延誤。此外，由於旨在限制面對面互動的措施，我們可能會面臨監管會議和審批的障礙或延誤。我們無法確定新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響，儘管出於上述原因，它有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
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臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到嚴重損害。
我們每個候選產品的失敗風險都很高。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效或安全，或者是否會獲得上市批准。從FDA、EMA或其他類似的外國監管機構獲得批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的重大自由裁量權。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。我們最近才在新西蘭和英國啟動了VERVE-101的臨牀試驗，尚未完成任何臨牀試驗。臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品對人類是安全的，並對指定用途有效。即使我們可能開發的任何候選產品的初始臨牀試驗都是成功的，我們可能開發的這些候選產品可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出預期的安全性和有效性，儘管已經成功地通過了臨牀前研究和初步臨牀試驗。正在進行臨牀試驗的藥物和生物製品的失敗率很高。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。此外，即使臨牀試驗成功，開發期間上市批准政策的變化、附加法規的變化或頒佈, 對於每個提交的產品申請，法規或指導意見或監管審查的變化可能會導致申請的批准或拒絕的延遲。
在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們計劃在美國和國外提交的IND和其他監管文件。我們不能確定我們的臨牀前測試和研究的及時完成或結果，也不能預測我們的臨牀前測試和研究的結果是否最終將支持我們當前或未來候選產品的進一步開發，或者監管機構是否會接受我們提議的臨牀計劃。因此，我們可能無法在我們預期的時間內提交美國的IND或類似的外國申請來啟動臨牀開發，並且這些申請的提交可能不會導致監管機構允許臨牀試驗開始。
例如，2022年11月，FDA暫停了我們在美國進行VERVE-101臨牀試驗評估的IND申請。在美國啟動試驗之前，我們將被要求解決IND申請的擱置問題。我們不能確定暫停是否會及時解除，或者根本不能，而且我們可能無法在美國啟動VERVE-101的臨牀試驗。由於暫停，我們在美國啟動VERVE-101臨牀試驗的能力的任何延遲，或我們無法啟動VERVE-101的臨牀試驗，都可能推遲我們的VERVE-101臨牀開發計劃，可能需要我們產生額外的臨牀開發成本，並可能削弱我們最終獲得FDA批准的VERVE-101的能力。VERVE-101的任何臨牀試驗延遲完成可能會增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並延遲或可能危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。
此外，候選產品還需要繼續進行臨牀前安全性研究，這些研究可能與我們的臨牀測試同時進行。這些安全性研究的結果可能會推遲未來臨牀試驗的啟動或登記，並可能影響我們繼續進行臨牀試驗的能力。
臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。我們不能保證我們的任何臨牀試驗都將按計劃進行或按計劃完成，或者根本不能。一項或多項臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，這可能是由多種因素造成的，包括但不限於研究設計的缺陷、劑量選擇問題、安慰劑效應、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性特徵。
臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的營銷批准。此外，如果我們的任何候選產品未能在任何臨牀試驗中證明安全性和有效性，可能會對我們其他候選產品的觀感產生負面影響，和/或導致FDA、EMA或其他監管機構在批准我們的任何候選產品之前要求進行額外的測試。
我們當前和未來的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
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這一漫長的審批過程以及臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們開發的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
FDA、EMA和其他類似的外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，並決定我們開發的任何候選產品何時或是否獲得監管批准。即使我們相信從我們正在進行的或未來的候選產品臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA、EMA或任何其他類似的外國監管機構的批准。
即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症比我們要求的更少或更有限，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，或者可能批准其標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。此外，在美國以外，監管機構可能不會批准我們打算對我們的產品收取的價格。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。
為了應對新冠肺炎大流行，美國食品藥品監督管理局於2020年3月18日發佈了指導意見，隨後於2020年7月2日、2021年1月27日和2021年8月30日更新了指導意見，以解決大流行期間進行臨牀試驗的問題。指導意見為受疫情影響的臨牀試驗的贊助商提出了一些考慮事項，包括要求在臨牀研究報告中(或作為單獨的文件)包括為管理研究而實施的應急措施，以及新冠肺炎對研究造成的任何干擾；按唯一的受試者識別符和研究地點列出受新冠肺炎相關研究幹擾影響的所有研究參與者名單，並説明個人參與情況是如何改變的；以及針對實施的應急措施(例如，參與者停止研究產品和/或研究、用於收集關鍵安全性和/或有效性數據的替代程序)對為研究報告的安全性和有效性結果的影響的分析和相應討論。在對該指南的最新更新中，FDA解決了過去一年收到的臨牀從業者提出的問題，這些從業者正在適應大流行環境中的操作。除其他外，這些問題集中在何時暫停、繼續或啟動試驗，以及如何提交對IND方案的修改和處理遠程現場監測訪問。不能保證在大流行期間指導臨牀研究的指導方針將繼續有效，或者即使有效，也不能保證它將有助於應對上述風險和挑戰。相應地，, 我們無法招募足夠數量的患者參加臨牀試驗，這將導致嚴重的延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，減慢或停止我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們尋求和獲得開始產品銷售和創造收入所需的營銷批准的能力，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們在必要時獲得額外融資的能力。
因此，新冠肺炎疫情可能會繼續對全球經濟和金融市場產生重大影響，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響，影響我們通過公開募股籌集更多資金的能力，並影響我們股票價格和交易的波動性。我們無法確定新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響，它有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
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臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果或後來的臨牀前研究和臨牀試驗的成功。
我們最近才啟動並開始進行一項臨牀試驗。因此，我們對我們項目的潛在能力的信念是基於早期研究和臨牀前研究。然而，臨牀前研究的結果可能不能預測後來的臨牀前研究或臨牀試驗的結果，任何早期臨牀試驗的結果也可能不能預測後來的臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的營銷批准。我們已經對我們的候選產品在非人類靈長類動物身上進行了幾次臨牀前研究，但我們不能確定在這些研究中觀察到的結果是否會在我們的候選產品在人類身上的臨牀試驗中轉化為類似的結果。我們正在進行的或未來的臨牀試驗可能最終不會成功，也不會支持我們可能開發的任何候選產品的進一步臨牀開發。通過臨牀試驗的候選產品有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的一些公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人鼓舞的結果。我們臨牀開發中的任何這樣的挫折都可能對我們的業務和運營結果造成實質性的損害。
我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生意外成本或遇到延遲。
在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，包括：
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如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs或其倫理委員會、此類試驗的數據審查委員會或數據安全監測委員會或FDA、EMA或其他外國監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延遲。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA或其他外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用，包括與我們的候選產品所屬產品類別相關的問題。
如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：
如果我們在臨牀前研究或臨牀試驗或在獲得上市批准方面遇到延誤，我們的開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。我們還可能決定更改一個或多個臨牀試驗的設計或方案，包括增加更多的患者或手臂，這可能會導致成本和費用的增加和/或延遲。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。
臨牀前藥物的開發是不確定的。我們的部分或全部臨牀前計劃可能會延遲或可能永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時獲得市場批准或將這些候選產品商業化的能力產生不利影響，這將對我們的業務產生不利影響。
為了獲得FDA批准銷售一種新的生物製品，我們必須證明產品的純度(或產品質量)以及對人體的安全性和效力或功效的證明。為了滿足這些要求，我們將必須進行充分和良好控制的臨牀試驗。在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持美國的IND。我們不能確定我們的臨牀前測試和研究的及時完成或結果，我們也不能預測FDA是否會接受我們提出的臨牀計劃，或者我們的臨牀前測試和研究的結果是否最終將支持這些候選產品的進一步開發。因此，我們不能確保我們能夠在我們預期的時間表上提交IND或類似的臨牀前計劃申請，我們也不能確保IND或類似申請的提交將導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始。例如，2022年11月，FDA暫停了IND在美國進行評估VERVE-101的臨牀試驗的申請。
進行臨牀前試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。根據候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途，時間長度可能會有很大不同，並且每個候選產品通常可以是幾年或更長時間。與我們自己進行臨牀前測試和研究的候選產品相關的延遲可能會導致我們產生額外的運營費用。此外，我們可能會受到與我們的潛在合作伙伴進行的某些候選產品的臨牀前測試和研究相關的延遲的影響，而我們對此無法控制。候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的開始和完成速度可能會因許多因素而延遲，例如：
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此外，即使我們確實啟動了其他候選產品的臨牀試驗，我們的開發工作也可能不會成功，我們或第三方代表我們進行的臨牀試驗可能無法證明產品純度(或質量)以及為我們的任何候選產品或使用我們技術的候選產品獲得必要的營銷批准所需的安全性和有效性或有效性證明。即使我們從臨牀前研究或初步臨牀試驗中獲得了積極的結果，我們也可能不會在未來的試驗中取得同樣的成功。
如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。
確定並使患者有資格參與我們的候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們最近在新西蘭和英國根據特定國家的協議啟動了VERVE-101的心臟1號臨牀試驗，並對每個國家的資格進行了各種修改。成功和及時地完成臨牀試驗將需要我們招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。如果我們無法根據FDA或美國以外的類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法為我們的候選產品啟動或繼續進行額外的臨牀試驗。鑑於動脈粥樣硬化性心血管疾病(ASCVD)的患者人數眾多，如果我們擴大用於治療已確診ASCVD患者的VERVE-101的臨牀開發，臨牀試驗可能需要的患者數量可能很高，我們可能無法招募足夠數量的患者，我們可能無法啟動或完成用於治療已確診ASCVD患者的VERVE-101臨牀試驗。由於純合子家族性高膽固醇血癥(HoFH)的患者人數較少，我們可能難以招募患者，我們可能無法啟動或完成用於治療HoFH的Angptl3計劃的臨牀試驗。
患者入選受到各種其他因素的影響，包括：
其他製藥和生物技術公司報告説，由於新冠肺炎疫情，他們正在進行的臨牀試驗的登記工作出現了延誤，我們也可能遇到這樣的延誤。我們無法找到並招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，將導致重大延誤，可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗，並可能推遲或阻止我們獲得必要的監管批准。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。
即使我們能夠為我們未來的臨牀試驗招募足夠數量的患者，我們也可能難以在我們的臨牀試驗中維持患者。許多最終接受安慰劑治療的患者可能會意識到他們沒有接受接受測試的候選產品，他們可能會決定退出我們的臨牀試驗，以尋求替代療法，而不是繼續試驗。如果我們難以招募或維持足夠數量的患者進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止臨牀試驗，其中任何一項都會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
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如果我們可能開發的任何候選產品或我們管理這些候選產品的交付模式導致嚴重的不良事件、不良副作用或意外特性，此類事件、副作用或特性可能會延遲或阻止監管部門對候選產品的批准，限制商業潛力或在任何潛在的營銷批准後導致重大負面後果。
我們最近才啟動了VERVE-101的心臟1號臨牀試驗。此外，涉及使用基因編輯技術的臨牀試驗數量有限，沒有一項涉及與我們的技術類似的鹼基編輯技術。此外，目前還沒有任何基因編輯產品候選產品獲得監管部門批准用於人類。我們無法預測我們可能開發的任何候選產品何時或是否會被證明對人類是安全的。不能保證基因編輯技術不會引起不良的副作用，因為對患者DNA的不當編輯可能會導致淋巴瘤、白血病或其他癌症或其他功能異常的細胞。
任何候選基因編輯產品的一個重大風險是可能發生“非目標”編輯，這可能導致嚴重的不良事件、不良副作用或意想不到的特徵。我們不能確定在我們正在進行的或未來的任何臨牀研究中都不會發生非靶點編輯，臨牀前研究中缺乏觀察到的副作用並不能保證這種副作用不會在人類臨牀研究中發生。由於DNA編輯的潛在永久性或用於攜帶遺傳物質的候選產品的其他成分，還存在暴露於基因編輯人員後延遲或延遲呈現不良事件的潛在風險。此外，因為基因編輯可以永久改變，所以即使在觀察到副作用之後，治療也不能撤銷。
我們正在使用LNPs將我們的基因編輯程序送到肝臟。最近，LNPs已經被用來在人體內傳遞信使核糖核酸，包括由輝瑞或輝瑞公司開發的新冠肺炎疫苗，以及由BioNTech SE和Moderna公司開發的疫苗，並且LNPs正被用於在臨牀試驗中傳遞治療用的信使核糖核酸。LNPs有可能導致肝臟損傷和/或引發全身炎症反應，其中任何一種都可能是致命的。雖然我們的目標是繼續優化我們的LNPs，但不能保證我們的LNPs不會產生不良影響。我們的LNP可能全部或部分導致以下一項或多項：肝臟損傷、免疫反應、輸液反應、補體反應、調理反應、抗體反應，包括IgA、IgM、IgE或IgG或其某種組合，或與LNP相關的某些脂質或聚乙二醇組分對聚乙二醇類或聚乙二醇類的反應。我們研究藥物的某些方面可能會引發來自mRNA或脂質的免疫反應，以及肝臟途徑內的不良反應或mRNA或LNP的降解，其中任何一種都可能導致我們正在進行的一項或多項臨牀試驗中發生重大不良事件。在其他LNPs中也觀察到了其中一些類型的不良影響。任何此類不良事件的根本原因都可能存在不確定性，這將使我們很難準確預測正在進行的或未來的臨牀試驗中的副作用，並將導致我們的計劃嚴重延遲。
我們計劃在VERVE-201中使用的GalNAc-LNPs是一種將基因編輯器運送到肝臟的新型遞送機制，尚未在人類身上進行研究。
如果我們開發的任何候選產品與嚴重不良事件、不良副作用或意想不到的特徵相關，我們可能需要放棄其開發，或將其開發限制在嚴重不良事件、不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險效益角度來看更容易接受的特定用途或人羣中，任何這些都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果將來我們無法證明上述任何不良事件是由我們的候選產品以外的因素引起的，FDA、EMA或其他監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們能夠針對任何或所有目標適應症開發的任何候選產品。如果在任何上市後的後續研究中發現了嚴重的安全問題，他們也可以撤銷營銷授權。即使我們能夠證明所有未來的嚴重不良事件都不是與產品相關的，此類事件也可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力。此外，如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗，該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從任何這些候選產品產生產品收入的能力可能會被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能損害我們識別和開發候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
公眾對基因藥物的負面看法，特別是基因編輯和鹼基編輯，可能會對監管部門對我們潛在產品的批准和/或需求產生負面影響。
我們的計劃包括編輯人類基因組。我們候選產品的臨牀和商業成功將在一定程度上取決於公眾對使用基因編輯療法預防或治療人類疾病的理解和接受。公眾的態度可能會受到基因編輯不安全、不道德或不道德的説法的影響，因此，我們的候選產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。公眾的不良態度可能會對我們招募臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，我們的成功將取決於醫生開出處方，他們的患者願意接受涉及使用我們的候選產品的治療
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可能會取代或補充他們已經熟悉的、可能有更多臨牀數據的現有治療方法。
此外，由於倫理方面的擔憂，基因編輯技術受到公眾的辯論和更嚴格的監管審查。
更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們對候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何候選產品的需求。我們的臨牀前研究或臨牀試驗或我們的許可方、合作伙伴或競爭對手或使用基因編輯技術的學術研究人員的不良事件，即使最終不能歸因於我們可能識別和開發的候選產品，由此產生的宣傳可能會導致政府監管增加，不利的公眾認知，我們可能識別和開發的潛在候選產品測試或批准的潛在監管延遲，對獲得批准的候選產品的更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。第三方或政府利用基因編輯技術開發威脅美國國家安全的生物製劑或產品，也可能給我們帶來同樣的負面影響。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期和初步結果可能會隨着更多參與者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時地公佈或報告我們臨牀試驗的中期或初步結果。我們可能完成的臨牀試驗的中期結果可能面臨這樣的風險，即隨着參與者登記的繼續和更多參與者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。例如，我們的VERVE-101第一階段臨牀試驗的臨牀試驗設計包括對試驗劑量遞增部分的三個月數據的中期分析，這些數據可能與試驗結束時報告的數據大不相同。作為數據分析的一部分，我們也會做出假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會完全評估所有數據。初步、中期或頂線數據也仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步或中期數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待初步、中期或主要數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能是實質性的，可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。
基因藥物很複雜，很難製造。我們可能會遇到滿足監管機構要求的延遲或生產問題，這些問題會導致我們的開發計劃延遲，限制我們可能開發的候選產品的供應，或者以其他方式損害我們的業務。
我們可能開發的任何候選產品都可能需要比大多數化學藥物所需的加工步驟更復雜的加工步驟。此外，與化學藥物不同，生物的物理和化學性質，如我們打算開發的候選產品，通常不能完全表徵。因此，對候選成品的分析可能不足以確保候選產品將以預期的方式運行。製造過程的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量故障、產品召回、產品責任索賠或庫存不足，或可能延誤我們潛在的IND申報的進展。如果我們成功地開發了候選產品，我們可能會遇到問題，無法獲得足夠數量和質量的臨牀級材料，這些材料符合FDA、EMA或其他類似的適用外國標準或規範，並具有一致和可接受的生產產量和成本。此外，我們可能開發的候選產品將需要複雜的交付模式，例如LNPs，這將在製造過程中引入額外的複雜性。
此外，FDA、EMA和其他監管機構可能會要求我們在任何時間提交任何批次經批准的產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA或其他監管機構可能會要求我們在機構授權發佈之前不要分發大量產品。製造過程中的微小偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致批量故障或產品召回。批次失敗或產品召回可能會導致我們推遲臨牀試驗或產品發佈，這可能會讓我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們還可能在聘用和留住管理我們的製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員方面遇到問題，這可能會導致我們的生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。
鑑於生物製品生產的性質，在生產過程中存在污染風險。任何污染都可能嚴重損害我們按計劃生產候選產品的能力，並可能損害我們的運營結果，並造成聲譽損害。我們預計在生產過程中將需要一些原材料
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都來自生物來源。這種原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。在我們可能開發的任何候選產品的製造中使用生物衍生物質的材料短缺、污染、召回或限制可能會對商業製造或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。
我們的製造流程或與我們簽約的設施中的任何問題都可能使我們成為潛在合作伙伴(包括較大的製藥公司和學術研究機構)的吸引力較低的合作伙伴，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發項目。第三方製造工藝或設施中的問題也可能限制我們確保為我們正在進行或計劃進行的任何臨牀試驗提供足夠的臨牀材料的能力，並滿足我們開發和商業化的任何候選產品的市場需求。
如果我們的任何候選產品獲得了上市批准，而我們或其他人後來發現該藥物的效果不如之前認為的那樣有效，或者導致了以前沒有發現的不良副作用，我們銷售該藥物的能力可能會受到影響。
我們候選產品的臨牀試驗是在精心定義的同意進入臨牀試驗的患者子集中進行的。因此，我們的臨牀試驗可能會顯示候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。如果我們的一個或多個候選產品獲得了監管部門的批准，而我們或其他人後來發現它們的效果不如之前認為的那樣有效，或者造成了不良的副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。如果不能成功地分配資源或利用戰略，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們正在進行一項臨牀試驗，並計劃在美國以外的地點進行更多的臨牀試驗。FDA可能不接受在這些地點進行的試驗的數據，在美國以外的地方進行試驗可能會使我們面臨額外的延遲和費用。
我們正在並計劃在美國以外的一個或多個試驗地點進行一項或多項額外的臨牀試驗，包括我們在新西蘭和英國的試驗地點正在進行的VERVE-101第一階段試驗。儘管FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但這些數據的接受取決於FDA施加的條件。例如，臨牀試驗必須精心設計和進行，並由合格的研究人員按照道德原則進行。如有必要，FDA必須能夠通過現場檢查來驗證試驗數據。試驗人羣還必須充分代表美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。此外，雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律，但FDA是否接受這些數據將取決於其確定試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，可能會推遲或永久停止我們對適用候選產品的開發。
此外，在美國以外進行臨牀試驗可能會對我們產生重大不利影響。進行國際臨牀試驗所固有的風險包括：
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴，並預計將繼續依賴第三方進行我們產品製造、研究以及臨牀前和臨牀測試的部分或全部方面，這些第三方的表現可能不令人滿意。
我們不希望獨立進行我們產品製造、研究以及臨牀前和臨牀測試的所有方面。我們目前依賴，並預計將繼續依賴第三方，包括製造我們在臨牀前或臨牀開發中測試的任何候選產品的CMO，以及進行我們的動物試驗和研究的CRO。這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要達成替代安排，可能會推遲我們的產品開發活動。我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會免除我們確保遵守所有必需的法規和研究方案的責任。例如，對於我們自己開發和商業化的候選產品，我們將繼續負責確保我們的每一項啟用IND的研究和臨牀試驗都按照研究計劃和協議進行。
儘管我們打算為我們可能開發的任何候選產品設計臨牀試驗，但CRO將進行部分或全部臨牀試驗。因此，我們開發計劃的許多重要方面，包括它們的實施和時機，都將不在我們的直接控制範圍之內。我們依賴第三方進行正在進行和未來的臨牀前研究和臨牀試驗，與完全依靠我們自己的員工相比，我們對通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據管理的直接控制也會減少。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方可以：
這些因素可能會對第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能使我們面臨超出我們控制範圍的意外成本增加。如果CRO和其他
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第三方沒有以令人滿意的方式進行臨牀前研究和正在進行的臨牀試驗以及未來的臨牀試驗，違反他們對我們的義務或未能遵守法規要求，我們可能開發的任何候選產品的開發、法規批准和商業化可能會延遲，我們可能無法獲得法規批准並將我們的候選產品商業化，或者我們的開發計劃可能受到實質性和不可逆轉的損害。如果我們無法依賴我們的CRO和其他第三方收集的臨牀前和臨牀數據，我們可能需要重複、延長或增加我們進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化並需要更大的支出。
如果第三方未按照法規要求或我們聲明的研究計劃和方案成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行我們的研究，我們將無法完成或可能延遲完成支持未來IND提交和批准我們可能開發的任何候選產品所需的臨牀前研究和臨牀試驗。
生物產品的製造是複雜的，由於各種原因容易造成產品損失。我們與第三方簽訂合同，生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試，並預計將繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產VERVE-101和我們用於臨牀前和臨牀測試的其他候選產品，以及如果我們的任何候選產品獲得市場批准的商業製造。我們還依賴這些第三方進行包裝、貼標籤、殺菌、儲存、配送和其他生產物流。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。我們可能無法與第三方製造商達成任何協議，也無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：
由於產能限制或原料或原料藥市場的延遲或中斷，我們或我們的第三方製造商可能會遇到生產我們的候選產品所需的原材料或活性藥物成分或原料藥的短缺，這些原料或原料藥的數量需要我們的臨牀試驗所需的數量，或者，如果我們的候選產品獲得批准，足夠的數量用於商業化或滿足需求的增加，包括我們的競爭對手或其他公司購買該等原材料或原料藥造成的短缺。如果我們或我們的第三方製造商無法獲得生產足夠數量的候選產品所需的原材料或原料藥，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
被批准用於商業銷售或用於晚期臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP生產。我們的第三方製造商在我們可以開始製造和銷售我們的任何候選產品之前，都要接受監管機構的檢查和批准，之後還要接受不定期的檢查。第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致監管行動，例如發佈FDA Form 483的觀察通知、警告信或對我們施加的制裁，包括臨牀持有、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。
製造生物產品，如VERVE-101，是複雜的，特別是大量生產。生物產品必須始終如一地生產，並符合明確定義的製造工藝。因此，必須能夠驗證和控制製造過程，以確保其可重現性。生物製品的生產極易因污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性變化以及產品工藝難以規模化而造成產品損失。我們還沒有為我們的任何潛在商業化候選產品擴大製造工藝。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的產品中發現微生物、病毒或其他污染
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如果在候選產品或生產候選產品的製造設施中，此類製造設施可能需要關閉較長時間以調查和補救污染，這可能會損害我們的運營結果並造成潛在的聲譽損害。我們的候選產品和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭製造設施。因此，我們可能無法優先使用這些設施，甚至根本無法使用。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。
我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發或營銷批准。我們目前沒有為大量藥物物質提供多餘供應或來源的安排，也沒有與第三方製造商就長期商業供應達成任何協議。如果我們未來的合同製造商不能按約定履行合同，我們可能會被要求更換這些製造商。儘管我們相信有幾個潛在的替代製造商可以生產我們的候選產品，但我們在確定和鑑定任何此類替代產品時可能會產生額外的成本和延誤，或者無法與替代製造商達成協議。
我們目前和預期未來對他人生產我們的候選產品或產品的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和有競爭力地獲得營銷批准的產品商業化的能力產生不利影響。
如果我們候選產品的任何第三方製造商無法擴大我們候選產品的生產規模，和/或提高其製造的產品良率，那麼我們製造候選產品的成本可能會增加，商業化可能會推遲。
為了生產足夠的數量來滿足臨牀試驗的需求，如果獲得批准，我們可能開發的任何當前或未來的候選產品隨後將實現商業化，我們的第三方製造商將被要求在保持產品質量的同時增加產量和優化製造工藝。向更大規模生產的過渡可能會被證明是困難的。此外，如果我們的第三方製造商不能優化他們的製造流程來提高我們候選產品的產品產量，或者如果他們無法在保持產品質量的同時增加我們候選產品的產量，那麼我們可能無法滿足我們正在進行的或未來的臨牀試驗或市場需求，這可能會降低我們創造利潤的能力，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們已經與第三方就項目或候選產品的研究、開發、製造和商業化進行了合作，並可能進行更多的合作。如果這些合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
作為我們戰略的一部分，我們已經達成合作，並打算尋求與第三方就我們的一個或多個計劃或候選產品達成更多合作。例如，2019年4月，我們簽訂了BEAM協議，獨家許可BEAM的某些鹼基編輯、基因編輯和輸送技術用於我們的候選產品，該協議在2022年7月進行了修訂和重申；2020年10月，我們簽訂了Acuitas協議，從Acuitas獲得許可，許可我們在VERVE-101中使用的LNP輸送技術；2021年10月，我們簽訂諾華協議，從諾華獲得我們正在VERVE-201中使用的某些脂質技術的許可；2022年7月，我們簽署了Vertex協議，進行為期四年的全球研究合作，重點是開發體內基因編輯候選對象，以實現治療單一肝病的未披露目標。我們任何其他合作安排的可能合作伙伴包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。根據BEAM協議，以及我們可能與任何第三方簽訂的任何其他安排，我們對合作者致力於我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間擁有有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力可能取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。
我們參與的合作可能不會成功，任何成功都將在很大程度上取決於這些合作者的努力和活動。協作會帶來許多風險，包括以下風險：
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協作協議可能不會以最有效的方式導致候選產品的開發或商業化，或者根本不會。如果當前或未來的任何合作沒有成功開發產品並將其商業化，或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會收到任何未來的研究資金或合作下的里程碑或特許權使用費付款。如果我們沒有收到我們根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。本“風險因素”一節中描述的與產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險也適用於我們的合作者的活動。
合作協議可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。例如，於比姆協議簽署後，我們向比姆發行了276,075股普通股，與Vertex協議的執行相關，我們完成了與Vertex的私募，根據該協議，我們向Vertex發行了1,519,756股普通股。此外，根據Cas9許可協議，我們向布羅德和哈佛發行了138,037股普通股。遠大和哈佛也擁有反稀釋權利，據此，我們在完成優先股融資後，向遠大和哈佛額外發行了309,278股普通股。我們還根據Cas9許可協議在IPO結束時向遠大和哈佛額外發行了878,098股普通股。如果我們的平均市值超過了指定的門檻，從高達九位數的美元金額上升到100億美元，或者出售我們的公司以換取超過這些門檻，我們也有義務向哈佛大學和遠大集團支付成功費用。如本公司控制權發生變更或本公司被出售，本公司須在事件發生後的指定期間內以現金支付任何相關的成功付款。否則，成功付款可能是
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根據我們的選擇權以現金或普通股，或現金和我們普通股的股票的組合進行結算。2021年9月，我們通知哈佛和布羅德，截至相關測量日期，我們的平均市值超過了三個指定的門檻，根據Cas9許可協議，我們將支付總計約630萬美元的成功付款，我們於2021年11月以現金結算。
在尋找合適的合作者方面，我們可能面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們達成最終協作協議的能力將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件以及提議的協作者對幾個因素的評估。如果我們許可我們或我們的合作者可能開發的任何候選產品的權利，如果我們無法成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。
此外，在其對我們的合同義務的約束下，如果我們的合作者參與業務合併，則該合作者可能會淡化或終止經我們許可的任何候選產品的開發或商業化。如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。
如果我們不能在商業上合理的條件下建立或維持合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃，我們的業務可能會受到不利影響。
我們在吸引合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，一些更成熟的公司可能也在尋求授權或獲得我們認為有吸引力的第三方知識產權的戰略。這些老牌公司由於其規模、財務資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA、EMA或其他監管機構批准的可能性，候選產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點、任何現有合作協議的條款以及一般的行業和市場條件的情況下對這種所有權提出挑戰，則可能存在這種不確定性。協作者還可能有機會就類似適應症的其他候選產品或技術進行協作，並將不得不評估對於我們的候選產品而言，這樣的協作是否會比與我們的協作更具吸引力。
根據現有或未來的許可協議，我們也可能受到限制，不能與潛在的合作者簽訂特定條款的協議。
協作是複雜且耗時的談判、記錄和執行。此外，大型製藥和生物技術公司之間的整合減少了未來潛在合作者的數量。
我們可能無法及時、以可接受的條款或根本無法就更多合作進行談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和從事開發或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場。
我們的候選產品中使用的一些零部件和材料依賴於單一來源的供應商。
我們的候選產品中使用的一些零部件和材料依賴於單一來源的供應商。我們不能確保這些供應商或服務提供商將繼續經營，有足夠的能力或供應來滿足我們的需求，也不能確保它們不會被我們的競爭對手或其他對繼續與我們合作感興趣的公司收購。我們使用原材料、零部件、關鍵工序和成品的單一來源供應商，使我們面臨幾個風險，包括供應中斷、價格上漲或延遲交貨。一般來説，替代部件的替代供應來源相對較少。這些供應商可能無法或不願意滿足我們未來對臨牀試驗或商業銷售的需求。為這些部件、材料和工藝建立額外的或替代供應商可能需要大量時間，而且可能很難建立符合監管要求的替代供應商。任何單一來源供應商的供應中斷或
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服務提供商可能會導致供應延遲或中斷，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們不得不更換供應商，我們可能開發的任何候選產品的製造和交付可能會中斷很長一段時間，這可能會對我們的業務造成不利影響。如果需要，建立額外的或替代的供應商可能不會很快完成。如果我們能夠找到替代供應商，替代供應商將需要合格，並可能需要額外的監管機構批准，這可能會導致進一步的延誤。雖然我們尋求保持產品中使用的單一來源組件和材料的充足庫存，但組件或材料供應的任何中斷或延遲，或我們無法以可接受的價格從替代來源獲得組件或材料，都可能會削弱我們滿足候選產品需求的能力。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們或我們的許可人無法獲得、維護、捍衞和執行涵蓋我們的基因編輯技術和候選產品的專利權，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品，我們成功開發和商業化我們的技術和候選產品的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得、維護、捍衞和加強對我們可能單獨和與他人共同擁有的知識產權的保護，或者可能就我們開發的專有技術和候選產品從美國和其他國家/地區的其他人那裏獲得許可，特別是專利。保護我們的基因編輯技術和候選產品是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售、進口或以其他方式商業化我們可能開發的候選產品或運營上類似的產品的能力，取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度。
我們尋求通過在美國和海外提交與我們的業務重要的候選產品相關的專利申請，以及通過授權與我們的技術和候選產品相關的知識產權來保護我們的專有地位。如果我們無法獲得或保持對任何專有技術或候選產品的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。未能獲得保護，包括專利保護，可能是由於特定的法律和事實情況，可能會排除我們的候選產品在美國或任何給定國家/地區獲得保護的可能性。例如，不充分、有缺陷或錯誤的專利訴訟可能會導致充分覆蓋我們產品的專利權的減少、損失或不可用。旨在涵蓋我們的候選產品的專利披露和聲明在一個國家/地區是足夠或允許的，但在另一個國家/地區可能不充分或不允許。在美國提交專利申請的要求可能不足以支持在美國以外的國家或地區提交專利申請。
專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維持、辯護或許可所有必要或可取的專利申請。此外，我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術可申請專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護、執行和捍衞專利，包括我們從第三方許可的技術。因此，這些許可內的專利和申請不得以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、辯護和執行。
製藥和生物技術公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。尤其是基因編輯領域，一直是廣泛的專利活動和訴訟的主題。此外，美國以外的專利保護範圍是不確定的，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利，反之亦然。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。此外，不早於2023年第二季度，歐洲的專利申請將很快有權在授予專利後成為受統一專利法院(UPC)管轄的單一專利。這將是歐洲專利實踐的一個重大變化。由於UPC是一個新的法院系統，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。
關於擁有的和許可內的專利權，我們不能預測我們和我們的許可人目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定的司法管轄區作為專利發佈，或者是否有任何
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專利將提供足夠的保護，不受競爭對手的影響。此外，我們可能不知道可能與我們的候選產品相關的所有第三方知識產權。
此外，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，或者在某些情況下根本不發表。因此，我們或我們的許可人都不能肯定地知道，我們或我們的許可人是第一個在我們現在或將來擁有或許可中的專利和專利申請中提出要求的發明的，或者是我們或我們的許可人第一個為該等發明申請專利保護的。因此，我們擁有和未授權的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。此外，我們擁有的和未獲許可的待決和未來專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術和候選產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值以及我們獲得、保護、維護、捍衞和執行我們專利權的能力，縮小我們專利保護的範圍，更廣泛地説，可能會影響或縮小我們專利權的價值或範圍。
此外，我們或我們的許可人可能需要將現有技術提交給美國專利商標局或USPTO的第三方預發行，或參與反對、派生、撤銷、重新審查，各方間審查、授權後審查或挑戰我們的專利權或他人專利權的幹預程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或候選產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化藥物。如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍可以在專利發佈後重新解釋。即使我們擁有和授權的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有的和未授權的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去獨佔性或經營自由，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，此類訴訟也可能導致鉅額成本，並需要我們的管理層和員工花費大量時間。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。此外，我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們擁有或授權的專利。因此，我們擁有和授權的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們的任何候選技術和產品相似或相同的技術和產品商業化。
我們開發和商業化我們的基因編輯技術和候選產品的權利在一定程度上受制於其他人授予我們的許可證的條款和條件。
我們依賴於從第三方獲得許可的知識產權，我們的許可方可能並不總是按照我們的最佳利益行事。如果我們未能履行我們在知識產權許可下的義務，如果許可被終止，或者如果出現與這些許可有關的糾紛，我們可能會失去對我們的業務至關重要的重大權利。
我們已經授權並依賴來自第三方的某些專利權和專有技術，這些專利權和專有技術對我們的基因編輯技術和候選產品的開發非常重要或必要。例如，我們是BEAM協議、Cas9許可協議、Acuitas協議、諾華協議和其他許可協議的締約方，根據這些協議，我們獲得了基因編輯技術、LNP技術和候選產品的關鍵專利和專利申請。這些許可協議將各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務強加給我們。如果我們不履行這些義務，我們的許可人可能有權終止我們的許可，在這種情況下，我們將無法開發或營銷我們的基因編輯技術或產品候選產品，這些技術或產品受這些協議許可的知識產權保護。
這些許可證和其他許可證可能不會提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發或商業化我們的基因編輯技術和候選產品的所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。授予我們的某些許可和獲得的專利明確受制於某些
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許可人或某些第三方先前擁有的權利。因此，我們可能無法阻止競爭對手在某些地區或領域開發競爭產品並將其商業化。如果我們確定這些被排除的領域的權利對於將我們的候選產品商業化或保持我們的競爭優勢是必要的，我們可能需要從該第三方獲得許可，以便繼續開發、製造或營銷我們的候選產品。我們可能無法在獨家基礎上、以商業上合理的條款或根本無法獲得這樣的許可，這可能會阻止我們將候選產品商業化，或者讓我們的競爭對手或其他人有機會獲得對我們的業務重要的技術。
此外，根據Cas9許可協議，在某些特定情況下，哈佛和遠大可將屬於此類許可協議標的的專利授予與我們被許可的領域相同領域的第三方。這樣，第三方可能擁有Cas9許可協議的全部權利，這可能會影響我們的競爭地位，並使第三方能夠將類似於我們潛在的未來候選產品和技術的產品商業化。在這種情況下，向第三方授予任何權利都將縮小我們對哈佛和布羅德授權的專利和專利申請的獨家權利的範圍。
我們在專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護方面沒有完全的控制權，這些專利和專利申請涵蓋我們許可或從第三方獲得的技術。我們的許可人針對侵權者執行專利或針對有效性挑戰或可執行性主張進行辯護的力度可能不如我們自己執行，或者可能不符合我們的最佳利益。我們不能確定這些專利和專利申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、執行和辯護。如果我們的許可人未能起訴、維護、強制執行和保護這些專利，或失去對這些專利或專利申請的權利，我們已許可的權利可能會減少或取消，我們可能開發的任何產品候選產品的開發和商業化的權利可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。
我們的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方的資金，因此我們的許可方不是我們獲得許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方對我們的許可內專利擁有所有權，則在需要共同所有人同意才能授予此類許可的司法管轄區內授予我們的許可可能無效，這些共同所有人可能會將此類專利許可給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們對授權內專利和專利申請的權利在一定程度上依賴於此類授權內專利和專利申請的共同所有者之間的機構間或其他運營協議。如果其中一個或多個共同所有人違反了此類機構間或運營協議，我們對此類授權內專利和專利申請的權利可能會受到不利影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，我們的一些授權專利和專利申請中包含的發明是使用美國政府資金進行的。我們依賴我們的許可方確保遵守此類資金產生的適用義務，例如及時報告，這是與我們授權的專利和專利申請相關的義務。如果我們的許可方未能履行其義務，可能會導致相關專利的權利喪失或無法強制執行。例如，美國政府可以對此類許可內專利擁有某些權利，包括授權美國政府使用該發明或讓其他人代表美國使用該發明的非排他性許可。如果美國政府決定行使這些權利，就不需要聘請我們作為其承包商。美國政府的權利還可能允許它向第三方披露受資助的發明和技術，並行使使用或允許第三方使用我們使用美國政府資金開發的許可技術的先行權。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們或我們的許可方未能實現美國政府資助的技術的實際應用，因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求或優先考慮美國工業，則美國政府也可以行使其遊行權利。此外，我們對此類獲得許可的美國政府資助的發明的權利可能會受到某些要求的約束，以便在美國製造包含此類發明的候選產品。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大損害。
如果我們的任何第三方許可方認定，儘管我們做出了努力，我們仍嚴重違反了許可協議或未能履行許可協議下的某些義務，它可能會選擇終止適用的許可協議，或者在某些情況下終止適用許可協議下的一個或多個許可，這種終止將導致我們不再有能力開發和商業化該許可協議或許可所涵蓋的候選產品和技術。如果第三方入網許可終止，或者第三方入網許可下的基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品推向市場。這些事件中的任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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我們擁有的專利申請和許可中的專利以及專利申請和其他知識產權可能會受到優先權或發明權糾紛、幹擾和類似程序的影響。如果我們或我們的許可人在任何這些訴訟中失敗，我們可能被要求從第三方獲得許可，這些許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者停止我們可能開發的一個或多個候選產品的開發、製造和商業化，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們擁有選擇權的某些美國專利和一項美國專利申請由布羅德和麻省理工學院共同擁有，在某些情況下由布羅德、麻省理工學院和哈佛共同擁有，我們統稱為波士頓許可方，並參與了美國幹擾編號106,048與加州大學、維也納大學和Emmanuelle Charpentier共同擁有的一項美國專利申請，我們統稱為CVC。2018年9月10日，聯邦巡迴上訴法院(CAFC)確認了美國專利商標局(PTAB)的專利審判和上訴委員會，認為沒有事實幹預。幹擾是美國專利商標局內的一種程序，目的是確定由不同當事人提出的專利權利要求的標的的發明優先權。
2019年6月24日，PTAB宣佈CVC共同擁有的10項美國專利申請與13項美國專利和1項美國專利申請(由波士頓許可方共同擁有)之間存在幹擾(美國幹擾編號106,115)。在已宣佈的幹預中，CVC被指定為初級當事人，波士頓許可方被指定為高級當事人。2022年2月28日，PTAB裁定，波士頓許可方在幹擾的第1項方面優先於CVC：在真核細胞中發揮作用的單個RNA CRISPR-Cas9系統。因此，CVC涉及這一干擾的專利申請被認為是不可申請專利的。
2020年12月20日，PTAB宣佈，ToolGen，Inc.擁有的一項美國專利申請與波士頓許可方共同擁有的14項美國專利和兩項美國專利申請之間存在幹擾(美國幹擾編號106,126)。在聲明的幹預中，波士頓許可方被指定為初級方，而ToolGen，Inc.被指定為高級方。
2021年6月21日，PTAB宣佈Sigma-Aldrich Co.，LLC擁有的一項美國專利申請與波士頓許可方共同擁有的14項美國專利和兩項美國專利申請之間存在幹擾(美國幹擾編號106,133)。在宣佈的幹預中，波士頓許可方被指定為初級方，Sigma-Aldrich Co.，LLC被指定為高級方
作為宣佈干涉的結果，在PTAB之前在美國專利商標局啟動了一項對抗性程序，宣佈這一程序是為了最終確定優先權，具體而言，以及哪一方首先發明瞭所要求保護的主題。幹擾通常分為兩個階段。第一階段稱為運動或初步運動階段，而第二階段稱為優先階段。在第一階段，每一方當事人都可以提出問題，包括但不限於與一方當事人基於現有技術、書面描述和授權的權利要求的可專利性有關的問題。一方當事人還可以尋求較早的優先權利益，或者可以質疑首先宣佈干涉是否適當。在幹擾的第二階段確定優先權，或確定誰最先發明瞭通常要求保護的發明。雖然我們不能確切地預測每個階段實際需要多長時間，但每個階段可能需要大約一年或更長時間才能由PTAB做出決定。在初步動議階段提出的動議有可能被排除在幹擾程序之外，從而不會達到第二優先階段。
不能保證這些懸而未決的美國幹預訴訟將以有利於波士頓許可方的方式解決。如果106、126或106,133幹擾分別有利於ToolGen，Inc.或Sigma-Aldrich Co.，LLC，或者如果波士頓許可方的專利和專利申請被縮小、無效或不可執行，我們將失去許可所選專利和專利申請的能力，如果我們無法獲得涵蓋我們候選產品的相關第三方專利的許可，我們將失去將候選產品商業化的能力。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量的許可和版税。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，我們可能無法將我們的基因編輯技術或候選產品商業化，或者此類商業化努力可能會顯著推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。
我們或我們的許可人可能還會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的專利申請或許可內專利或專利申請或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利申請中的權益的獨家許可，則此類共同所有人的權利可能受制於或在未來受制於轉讓或許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方。此外，我們可能需要任何此類共同所有人的合作，以向第三方強制執行從此類專利申請中發佈的任何專利，而此類合作可能不會提供給我們。
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如果我們或我們的許可人在我們或他們面臨的任何干擾訴訟或其他優先權、有效性(包括任何專利異議)或發明權糾紛中失敗，我們可能會因為失去我們擁有的一個或多個專利、許可或可選專利而失去寶貴的知識產權，或者此類專利主張可能被縮小、無效或無法強制執行，或者由於失去我們擁有的或許可內的專利的獨家所有權或獨家使用權而失去。如果任何此類糾紛導致專利權喪失，我們可能被要求從第三方獲得並維護許可，包括參與任何此類幹擾程序或其他優先權或庫存糾紛的各方。此類許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得並保持這樣的許可證，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發的一個或多個候選產品。排他性的喪失或我們專利主張的縮小可能會限制我們阻止其他人使用或商業化類似或相同的候選技術和產品的能力。即使我們或我們的許可人在幹預訴訟、其他類似的優先權糾紛或庫存或所有權糾紛中勝訴，也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景造成重大不利影響。
如果我們未能履行我們在與第三方的知識產權許可協議中的義務，或者我們與許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的知識產權。
我們是協議的一方，我們可能會與第三方達成其他安排，可能會將勤奮、開發和商業化時間表、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務強加給我們。我們有現有的協議，根據這些協議，我們有義務為候選產品或相關技術的產品淨銷售額支付協議涵蓋的範圍內的版税。如果我們未能履行當前或未來協議下的此類義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議或要求我們授予他們某些權利。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的任何候選產品的價值產生實質性的不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，或者導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。雖然我們仍然面臨與這些協議有關的所有風險，但我們不能阻止第三方也訪問這些技術。此外，我們的執照可能會對我們未來的商業機會施加限制。
根據許可協議，可能會發生關於知識產權的爭議，包括：
此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的技術和候選產品，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們當前或未來的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方的資金，因此我們的許可方不是我們許可的知識產權或知識產權的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有知識產權或我們許可的知識產權的所有權，他們可能能夠將此類知識產權或知識產權許可給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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儘管我們盡了最大努力，但我們的許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止許可協議，從而使我們無法開發和商業化這些許可協議涵蓋的候選產品和技術。如果這些許可內被終止，或者如果基礎知識產權未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品和技術推向市場。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們無法以商業上合理的條款從第三方獲得許可證，或未能履行我們在此類協議下的義務，我們的業務可能會受到損害。
我們目前擁有知識產權的權利，通過第三方的許可，以確定和開發候選產品，我們預計將尋求擴大我們的候選產品管道，部分通過許可關鍵技術的權利。儘管我們過去成功地從包括哈佛、遠大、比姆、Acuitas和諾華在內的第三方許可方獲得了技術許可，但我們不能向我們的股東保證，我們將能夠以可接受的條款或根本不接受的條款從第三方獲得任何候選產品或技術的許可或權利。
各種第三方在競爭激烈的技術領域開展業務，並可能已經頒發了專利或專利申請，這些專利或申請將在未來作為專利頒發，這可能會阻礙或排除我們將候選產品商業化的能力。對於可能與我們的候選產品相關的任何第三方專利，我們在一定程度上依賴於《美國法典》第35篇第271(E)(1)節規定的“安全港”或研究豁免，它免除了與尋求FDA批准藥物產品相關的專利侵權活動。然而，儘管美國專利法根據這一條款為我們的臨牀候選產品提供了這樣一個“安全港”，但當提交IND或BLA時，豁免就失效了。考慮到臨牀試驗的不確定性，我們不能確定它們完成的時間，我們可能會在一個或多個相關第三方專利生效的時候為我們的一個候選產品提交BLA。
因此，我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求從這些第三方獲得許可。如果我們無法許可此類技術，或者如果我們被迫以不利的條款許可此類技術，我們的業務可能會受到實質性損害。如果我們無法獲得必要的許可，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令或我們方面支付版税和/或其他形式賠償的義務。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。
此外，基因編輯領域存在廣泛的專利申請活動，製藥公司、生物技術公司和學術機構正在基因編輯技術領域與我們競爭或預計將與我們競爭，並提交可能與我們的業務相關的專利申請，而且可能會有第三方專利申請，如果發佈，可能會允許第三方繞過我們的專利權。由於在我們的領域中頒發了大量的專利和提交了專利申請，這些和其他第三方可能聲稱他們擁有包括我們的候選產品、技術或方法的專利權。為了營銷我們的候選產品，我們可能會發現從此類第三方知識產權持有者那裏獲得許可是必要的或謹慎的。然而，我們可能無法獲得此類許可，或以其他方式從第三方獲取或許可我們認為對我們可能開發的候選產品和基因編輯技術所必需的任何成分、使用方法、工藝或其他知識產權。我們還可能需要從第三方獲得某些基因編輯技術的許可證，包括我們正在評估或將來可能評估的某些交付和基因編輯組合物和方法，以便與我們可能開發的候選產品一起使用。此外，我們的一些自有專利申請和許可內專利以及專利申請可能被確定為與第三方共同擁有。對於與第三方共同擁有的任何專利，我們可能需要為這些共同所有人對此類專利的利益提供許可。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手, 我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。
此外，我們可能會與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了一個選項，可以就合作所產生的機構在技術上的任何權利進行談判。即使我們擁有這樣的選項，我們也可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下從機構談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會向其他人提供知識產權，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。
此外，許可或收購第三方知識產權是一個競爭激烈的領域，一些較成熟的公司也在採取戰略，以許可或收購符合以下條件的第三方知識產權
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我們可能認為有吸引力或有必要。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們無法獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的技術和候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
此外，如果我們未能履行許可協議下的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或營銷，或可能被迫停止開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何產品，或者可能面臨此類協議下的其他處罰。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生實質性的不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利，或限制我們在符合我們業務利益的情況下自由轉讓或再許可我們在此類協議下的權利，可能會導致我們不得不談判條款較差的新協議或恢復協議，導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，或阻礙或延遲或禁止依賴此類協議的一個或多個候選產品的進一步開發或商業化。
圍繞基因組編輯技術(包括鹼基編輯)的知識產權格局是高度動態的，第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能阻止、推遲或以其他方式幹擾我們的產品發現和開發工作。
我們的商業成功取決於我們和我們的合作者研究、開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的能力。基因組編輯領域，特別是鹼基編輯技術領域還處於起步階段，目前還沒有這樣的產品候選上市。由於包括我們和我們的競爭對手在內的幾家公司在這一領域正在進行緊張的研究和開發，知識產權格局正在演變和變化，未來幾年可能仍然不確定。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛而複雜的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方間美國專利商標局的複審、授權後複審和複審程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。未來可能會有與知識產權相關的重大訴訟，以及與我們擁有的和未獲許可的以及其他第三方、知識產權和專有權利有關的訴訟。我們可能會受到與我們的基因編輯平臺技術和我們可能開發的任何候選產品有關的知識產權的對抗性訴訟或訴訟的影響，並在未來可能成為其中的一方，包括幹擾程序、授權後審查、各方間美國專利商標局的審查和派生程序以及外國司法管轄區的類似程序，如歐洲專利局的反對意見。在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請，他們可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而無論其是非曲直。
隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的基因編輯技術和候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的療法、產品或它們的使用或製造方法。我們知道某些第三方專利申請，如果發佈，可能會被解釋為涵蓋我們的基因編輯技術和候選產品。也可能有我們目前不知道的第三方專利，即與我們候選產品的使用或製造相關的技術、製造方法或治療方法的權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。
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可能是我們未能識別出我們的候選產品和程序可能侵犯的相關第三方專利或應用。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，在提交後可能需要18個月或更長時間的保密，並且可以在發佈前進行修改，因此可能有正在等待的申請可能會導致已發佈的專利，這些專利可能會因我們可能開發的任何候選產品或我們的技術的製造、使用、銷售或進口而受到侵犯，而我們可能不知道這些專利。此外，在2000年11月29日之前提交的申請和在該日期之後提交的某些申請不會在美國境外提交，在專利發佈之前可能會保密。此外，包括我們在內的行業參與者很難確定可能與我們可能開發的任何候選產品和我們的技術相關的所有第三方專利權，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們可能無法識別相關專利或專利申請，或可能識別潛在利益的未決專利申請，但錯誤地預測了此類專利申請可能提出與我們的技術相關的索賠的可能性。此外，我們可能會錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或未被我們的活動侵犯的結論。此外，在某些限制的限制下，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們可能開發的任何候選產品或我們可能開發的任何候選產品的使用。
第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不管其是非曲直。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式向我們主張他們的專利權的風險。即使我們認為此類主張沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將我們的候選產品或所主張的第三方專利涵蓋的任何其他候選產品或技術進行商業化的能力造成不利影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。
在我們正在開發候選產品的領域中，存在着大量的第三方美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。我們的候選產品使用基於CRISPR的基因編輯技術，這是一個專利申請非常活躍的領域。與CRISPR和CA相關的大量專利申請使我們很難全面評估相關專利和未決申請的範圍，這些專利和申請可能涵蓋我們的基因編輯技術和候選產品及其使用或製造。可能存在第三方專利或專利申請，包括由我們的競爭對手持有或控制的專利，這些專利對與使用或製造我們的基因編輯技術和候選產品相關的材料、配方、製造方法或治療方法擁有權利。
如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的有效和可強制執行的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發、製造和營銷我們的候選產品和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫，包括法院命令，停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，賠償我們的客户或合作者，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們製造和商業化我們的候選產品，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會損害我們的業務。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。個別專利的條款取決於授予專利的國家的專利法律條款。在包括美國在內的大多數國家，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在適用國家的最早非臨時申請日期起20年。然而，專利提供的實際保護因國家而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延展的可用性、特定國家的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有並獲得了許可
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專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
我們的候選產品可能面臨來自生物仿製藥的競爭，這些仿製藥通過一個簡短的監管途徑獲得批准。
患者保護和平價醫療法案，經2010年醫療保健和教育協調法案，或統稱為PPACA，包括一個副標題，稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，它為與FDA批准的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA批准的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要在參考產品首次獲得批准之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，其中包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且受控良好的臨牀試驗數據，以證明另一家公司的產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。
我們認為，根據BLA被批准為生物製品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地為生物相似競爭創造機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在美國和外國根據類似的法律獲得專利期延長，從而可能延長我們可能開發的任何候選產品的營銷排他性期限，我們的業務可能會受到實質性損害。
在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限可能有資格獲得有限的專利期限延長，這允許專利期限恢復，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，也被稱為哈奇-瓦克斯曼法案，允許專利期限在專利到期後延長最多五年。專利期延長的長度與藥物處於臨牀開發和監管審查的時間長短有關。專利延期不得將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年，並且只能延長一項適用於並涵蓋經批准的藥物的專利。歐洲和某些其他非美國司法管轄區也有類似的規定，如補充保護證書，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。雖然在未來，如果我們的候選產品獲得FDA批准，我們預計將為涵蓋這些候選產品的專利申請專利期限延長，但不能保證適用當局會同意我們對是否應批准此類延長以及即使批准了此類延長的長度的評估。我們可能不會在美國或任何其他國家/地區獲得延長專利期的許可，例如，由於未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求。此外，展期的期限以及在任何此類展期期間的專利保護範圍, 政府當局提供的可能比我們要求的要少。如果我們無法獲得任何專利期的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利權到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大損害。
我們有可能不會根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得涵蓋我們任何候選產品的美國專利的專利期延長，即使我們可以確定該專利有資格延長專利期的地方，或者如果我們獲得了這樣的延長，其期限可能比我們尋求的更短。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的基因編輯平臺技術和候選產品的能力。
與其他生物技術和製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。
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美國專利法或專利法解釋的變化，包括專利改革立法，如《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》，可能會增加圍繞我們擁有的和授權內的專利申請的起訴以及維護、執行或保護我們擁有的和授權內的已授權專利的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來質疑專利的有效性，並允許在專利起訴期間第三方向美國專利商標局提交先前技術，以及在美國專利商標局管理的授予後程序中攻擊專利有效性的附加程序，包括授予後審查，各方間審查和派生程序。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。
假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美國過渡到先提交申請的制度，在這種制度下，假設對可專利性的其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否是第一個發明該發明的人。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院過去的裁決縮小了某些情況下的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們的專利權以及我們未來保護、捍衞和執行專利權的能力產生實質性的不利影響。例如，在這種情況下，阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.美國最高法院裁定，某些DNA分子的權利主張不能申請專利。最近，在安進訴賽諾菲，聯邦巡迴法院認為，使用函數式語言的索賠可能會在滿足使用廣泛的函數式語言的索賠的啟用要求方面構成很高的障礙。我們無法預測法院、美國國會或USPTO的這一決定和未來的裁決將如何影響我們的專利價值。其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
涵蓋我們候選產品的已頒發專利如果在法庭上受到質疑，可能會被認定為無效或不可執行。我們可能無法在法庭上保護我們的商業祕密。
如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、書面描述或無法實施。此外，在某些情況下，專利有效性挑戰可能是基於非法定的明顯型雙重專利，如果成功，可能會導致發現權利要求對於明顯型雙重專利無效，或者如果提交終止免責聲明以排除明顯型雙重專利的裁決，則可能導致專利期的損失，包括美國專利商標局授予的專利期限調整。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了與專利可執行性有關的信息，或做出了誤導性的聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新審查、贈款後審查、各方間在外國司法管轄區的審查和同等程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有專利審查員和我們或我們的許可合作伙伴在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告以無效或不可執行的法律主張勝訴，我們可以
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對我們的一個或多個候選產品失去至少部分，甚至全部的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和工藝。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。
知識產權訴訟或其他與知識產權有關的法律程序可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對其正常職責的注意力。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源，而且由於他們更成熟和發展的知識產權組合，他們在這類訴訟中也可能具有優勢。知識產權訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上競爭的能力。
獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
在我們擁有和授權的專利和專利申請的有效期內，必須分幾個階段或每年向美國專利商標局和外國專利代理機構支付定期維護、續展和年金費用以及任何已頒發和待處理的專利申請的各種其他政府費用。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下，我們可能會依賴我們的許可合作伙伴向相關專利代理機構支付這些費用，或遵守其程序和文件規則。關於我們的專利，我們依靠外部公司和外部律師提醒我們到期日，並在我們指示他們這樣做後支付費用。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，潛在的競爭對手可能能夠以類似或相同的產品或技術進入市場。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們擁有有限的外國知識產權，可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。
我們在美國以外的知識產權有限。在世界上所有國家對候選產品申請、起訴和捍衞專利的費用都高得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律，即使名義上有這種保護，也可能缺乏對這種知識產權的司法和政府執法。因此，我們可能無法阻止第三方在
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美國以外的所有國家，或在美國或其他司法管轄區內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以向我們擁有專利保護或許可證但執法力度不如美國的地區出口其他侵權產品。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品。此外，某些司法管轄區並不對構成新治療方法的發明給予同等程度或完全的保護。
在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
此外，美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞我們的專利申請或任何現有或未來許可人的專利申請的起訴或維護，以及我們已頒發的專利或任何現有或未來許可人的專利的維護、執行或保護的不確定性和成本。例如，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的美國和外國政府行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行動可能導致我們許可的專利或專利申請被放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在美國和其他俄羅斯認為不友好的國家和地區，在沒有同意或補償的情況下，利用專利權人擁有的發明，這些發明在美國和其他俄羅斯認為不友好的國家擁有公民身份或國籍，在美國和其他國家註冊，或在這些國家有主要的商業或盈利活動地點。因此，我們將無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工、顧問或承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱我們挪用了他們的知識產權，或者聲稱我們對我們自己的知識產權擁有所有權。
我們的許多員工、顧問和承包商以前受僱於大學或其他製藥或生物技術公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。
此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工、顧問和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們與他們的知識產權轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定
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我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能對我們的競爭業務地位和前景產生實質性的不利影響。此類知識產權可以授予第三方，我們可能需要從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化，該許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不存在，或者該許可可能是非排他性的。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們的一些候選技術和產品申請專利外，我們還依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、CMO、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，但我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術的每一方簽訂了此類協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。偵測商業祕密的泄露或挪用，並要求當事人非法披露或挪用商業祕密，這是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。
除了合同措施外，我們還試圖通過其他適當的預防措施，如物理和技術安全措施，保護我們專有信息的機密性。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，這些措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們可能對此類不當行為採取的任何補救措施可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。此外，商業祕密可能是由其他人以阻止我們獲得法律追索權的方式獨立開發的。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密，被泄露或挪用，或者如果這些信息中的任何信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。
此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
任何註冊商標或商號都可能受到質疑、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
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知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
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一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與商業化相關的風險
即使我們當前或未來的任何候選產品獲得市場批准，也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對商業成功所需的市場接受度，並且任何此類候選產品的市場機會，如果獲得批准，可能比我們估計的要小。
如果我們當前或未來的任何候選產品獲得市場批准，它可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，目前的心血管疾病治療方法，如他汀類藥物、依折麥布、苯培多酸、洛米替特、米帕莫森和二十碳五烯酸乙酯，在醫學界得到了廣泛的認可，醫生可能會繼續依賴這些治療方法。
即使我們開發的VERVE-101、VERVE-201或任何其他候選產品在臨牀試驗中達到其安全性和有效性終點，我們也不能確定臨牀試驗的成功將確保作為商業產品的成功。例如，2022年9月，阿斯利康和Ionis製藥公司決定不將每月皮下注射一次的反義寡核苷酸PCKS9抑制劑用於治療高膽固醇血癥的第三階段臨牀開發，此前進行的2b期臨牀試驗達到了其主要終點，並在28周後與安慰劑相比，在統計上顯著降低了62.3%的低密度脂蛋白-C，這是因為結果不符合阿斯利康投資於廣泛的第三階段開發計劃的目標產品概況標準。
教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能不會成功。如果我們當前或未來的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。如果我們當前或未來的候選產品獲準用於商業銷售，市場對其的接受程度將取決於許多因素，包括：
我們對當前或未來候選產品的潛在市場機會的評估是基於我們從行業出版物、研究、調查和第三方進行的研究中獲得的行業和市場數據，以及我們對這些數據、研究、調查和研究的分析。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括一些基於我們的行業知識、行業出版物和第三方研究、調查和研究的關鍵假設，這些假設可能基於小樣本，未能準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。如果我們的任何假設或估計，或這些出版物、研究、調查或研究被證明是不準確的，那麼我們任何候選產品的實際市場可能比我們預期的要小，
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因此，我們來自產品銷售的收入可能會受到限制，我們可能更難實現或保持盈利。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人在我們之前發現、開發或商業化產品，或者比我們更成功。
新藥或生物製品的開發和商業化競爭激烈。它在治療心血管疾病的新產品方面特別有競爭力，因為對這些產品的護理標準已經確立。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品也將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。目前有許多大型製藥和生物技術公司營銷和銷售產品，或正在開發用於治療我們正在開發產品候選的許多疾病適應症的產品。其中一些具有競爭力的產品和療法是基於與我們的方法相似的科學方法，而另一些則是基於完全不同的方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。
有幾種已獲批准的產品可用於降低或降低心血管風險的低密度脂蛋白膽固醇或低密度脂蛋白膽固醇，如他汀類藥物、依折麥布、苯培多酸、洛米替德、米帕莫森和二十碳五烯酸乙酯。
有幾種批准的產品以PCSK9蛋白為靶點，作為降低低密度脂蛋白和降低ASCVD風險的一種機制。Evocumab是一種單抗，由安進公司以Repatha的名稱銷售，被FDA批准用於治療雜合性家族性高膽固醇血癥(HeFH)、HoFH患者和ASCVD患者。Alirocumab是賽諾菲和Regeneron製藥公司銷售的單抗Praluent，或Regeneron，經FDA批准用於治療ASCVD患者和治療包括HeFH在內的原發性高脂血症患者。Regeneron在美國擁有alirocumab的唯一權利，賽諾菲在美國以外擁有alirocumab的唯一權利。批准的單抗治療是通過細胞外抑制PCSK9蛋白髮揮作用的。Inclisiran是一種小幹擾RNA，或稱siRNA，諾華製藥將其命名為Leqvio，在美國被批准用於治療需要進一步降低低密度脂蛋白-C的臨牀ASCVD或HeFH患者，在歐洲被批准用於治療包括HeFH或混合性血脂異常在內的高膽固醇血癥患者。Inclisiran通過抑制肝細胞內PCSK9的合成來發揮作用，這與細胞外蛋白抑制不同。
我們知道，臨牀開發中的幾種候選產品以PCSK9蛋白為靶點，作為降低低密度脂蛋白-C和降低ASCVD風險的機制，包括基於多肽的抗PCSK9疫苗接種、小分子口服PCSK9抑制劑、小結合蛋白和反義寡核苷酸。2021年，Esperion從Serometrix LLC獲得了口服小分子PCSK9抑制劑的許可，並披露計劃在2022年提交IND，以及默克公司正在開發的口服PCSK9抑制劑MK-0616，他們計劃在2022年進入治療高膽固醇血癥的第二階段。
我們知道，在臨牀前開發中，還有一個針對PCSK9基因的基因編輯程序。Precision Biosciences，Inc.，或Precision，發佈了臨牀前數據，顯示在下列情況下，非人類靈長類動物的低密度脂蛋白-C水平長期穩定下降體內利用其基因編輯平臺對PCSK9基因進行基因編輯。2021年9月，Precision與iECURE達成合作，iECURE計劃在2022年將Precision的PCSK9定向核酸酶候選產品推進到治療家族性高膽固醇血癥的第一階段臨牀試驗。
Evinacumab是一種針對Angptl3蛋白的單抗，由Regeneron銷售，已被FDA批准用於治療HoFH患者。Evinacumab也正在接受Regeneron第二階段開發的評估，以治療嚴重的高甘油三酯血癥。
我們知道在臨牀開發中有幾種以Angptl3蛋白為目標的候選產品，以此作為降低低密度脂蛋白-C和降低ASCVD風險的機制，包括Vupanorsen，這是一種反義寡核苷酸療法，正由Ionis製藥公司和輝瑞公司在第二階段臨牀試驗中進行評估，用於治療非高密度脂蛋白膽固醇和甘油三酯升高的患者。Aro-ANG3是一種針對Angptl3蛋白的siRNA，正在由箭頭製藥公司進行1/2期臨牀試驗。2021年，箭頭公司啟動了ARO-ANG3的2b期試驗，用於治療混合性血脂異常患者。此外，禮來公司正在評估一種針對Angptl3蛋白的siRNA，這是一項治療心血管疾病的第一階段研究。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭能力在許多情況下可能會受到保險公司或
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其他尋求鼓勵使用生物相似產品的第三方付款人。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們預計它們的定價將顯著高於競爭對手的生物相似產品。
與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。
製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。
如果我們無法建立銷售、營銷和分銷能力，或與第三方簽訂銷售、營銷和分銷協議，那麼如果我們當前和未來的候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。
我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有作為一家產品商業化公司的經驗。為了使我們已獲得上市批准的任何產品取得商業成功，我們需要建立一個銷售、營銷和分銷組織，要麼是我們自己，要麼是通過與第三方的合作或其他安排。
未來，如果我們的一些候選產品獲得批准，我們希望建立一個銷售和營銷基礎設施，在美國進行營銷。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這些努力可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。
可能會阻礙我們自己將產品商業化的因素包括：
如果我們無法建立自己的銷售、營銷和分銷能力，而我們與第三方達成協議來提供這些服務，我們的產品收入和我們的盈利能力(如果有的話)可能會低於我們營銷、銷售和分銷我們自己開發的任何產品。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以我們可以接受的條款這樣做。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。
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我們目前依賴，並預計將繼續依賴CMO來生產我們的候選產品。如果我們無法達成預期的安排，或者如果這些組織不能滿足我們的供應要求，我們候選產品的開發和/或商業化可能會被推遲。
我們目前依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們候選產品的臨牀用品和我們產品的商業用品，如果和當相關監管機構批准上市時，以及包裝、滅菌、儲存、分銷和其他生產物流。如果我們無法按照我們預期的條款或時間表達成此類安排，我們候選產品的開發和/或商業化可能會被推遲。如果這些第三方未能按照法規要求成功履行合同職責、在預期期限內完成或生產我們的候選產品，如果我們與這些方之間存在分歧，或者如果這些方無法擴展能力以支持我們獲得市場批准的任何候選產品的商業化，則我們可能無法滿足或可能延遲生產足夠的候選產品來滿足我們的供應要求。這些設施還可能受到災難性事件的影響，包括流行病(包括持續的新冠肺炎大流行、恐怖襲擊、戰爭或其他武裝衝突)、地緣政治緊張局勢(如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)、自然災害(如洪水或火災)，或此類設施可能面臨製造問題，如對此類設施進行監管檢查後的污染或監管擔憂。在這種情況下，我們可能需要找到合適的替代第三方設施並建立合同關係，這可能不是現成的或按可接受的條款，這將導致額外的延遲和增加的費用，包括額外要求的FDA批准的結果，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的第三方製造商將接受FDA的檢查和批准，然後我們才能開始製造和銷售我們的任何候選產品，之後將不時接受FDA的檢查。如果我們的第三方製造商未能通過此類檢查並以其他方式圓滿完成FDA對我們候選產品的批准方案，可能會導致監管行動，如發佈FDA Form 483的觀察通知、警告信或禁令或吊銷運營許可證。
由於產能限制或原料或原料藥市場的延遲或中斷，包括我們的競爭對手或其他公司購買此類原料或原料藥所導致的短缺，我們或我們的第三方製造商可能還會遇到生產我們的候選產品所需的原材料或原料藥的短缺，這些原料或原料藥的數量需要我們的臨牀試驗所需的數量，或者，如果我們的候選產品獲得批准，足夠的數量用於商業化或滿足需求的增加。如果我們或我們的第三方製造商無法獲得生產足夠數量的候選產品所需的原材料或原料藥，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方保險或報銷做法或醫療改革舉措的約束，這可能會損害我們的業務。
管理新藥產品上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。
我們成功地將任何候選產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：
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在美國，對於第三方付款人之間存在的產品，沒有統一的承保和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證獲得承保和足夠的報銷。如果獲得批准，政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險和報銷範圍的可用性和充分性對於大多數患者能夠負擔得起我們的候選產品至關重要。如果獲得政府當局、私人健康保險公司和其他組織的批准，我們是否有能力為我們的候選產品實現可接受的承保和補償水平，將對我們成功將我們的候選產品商業化的能力產生影響。假設我們通過第三方付款人為特定產品提供保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者自付費用，患者認為這一費用高得令人無法接受。
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們商業化的任何產品都可能無法獲得保險和報銷，即使有，報銷水平也可能不令人滿意。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。為我們的產品獲得並維持足夠的報銷可能很困難。我們可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明覆蓋範圍和報銷或相對於其他療法的報銷水平。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。
對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都將支付藥物的費用，或支付我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷費用。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏為我們開發的任何經批准的產品獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
不能保證我們的候選產品，即使它們被批准在美國或其他國家/地區銷售，也不能保證我們的候選產品在醫學上是合理的，對於特定的適應症或第三方付款人來説是必要的，也不能保證第三方付款人提供的保險範圍和足夠的報銷水平，或者第三方付款人的報銷政策不會對我們銷售我們的候選產品的盈利能力產生不利影響。
我們未來的增長在一定程度上取決於我們打入海外市場的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響，如果這些風險和不確定性成為現實，可能會損害我們的業務。
我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們在美國以外的市場將我們的候選產品商業化的能力。如果我們將我們的候選產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定因素，包括：
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如果與這些不確定性中的任何一個相關的風險成為現實，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
針對我們的臨牀試驗和產品責任訴訟可能會轉移我們的資源，並可能導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
我們將面臨與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的內在臨牀試驗和產品責任暴露的風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。雖然我們目前沒有被批准用於商業銷售的產品，但我們在臨牀試驗中正在、計劃和未來使用的候選產品，以及未來任何經批准的產品的銷售，可能會使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出的。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們將招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
我們目前不承保任何臨牀試驗責任保險。我們可能需要在擴大我們的臨牀試驗或開始將我們的候選產品商業化時獲得保險。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足以支付任何可能出現的責任的金額獲得和維持保險。如果一項成功的臨牀試驗或產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。
與監管審批和其他法律合規事項相關的風險
基因編輯是新奇的，管理我們可能開發的任何候選產品的監管格局是不確定的，可能會發生變化。因此，對於我們可能開發的任何候選產品，如果我們真的獲得了監管批准，我們無法預測獲得監管批准的時間和成本。
我們開發的任何新的候選基因編輯產品的監管要求並不完全明確，可能會發生變化。在更廣泛的基因藥物領域，我們知道已獲得FDA和EMA營銷授權的基因治療產品數量有限。即使是更成熟的符合基因療法或細胞療法類別的產品，監管格局仍在發展中。監管部門
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基因治療產品和細胞治療產品的要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。此外，負責監管現有基因治療產品和細胞治療產品的人員之間存在大量重疊，有時甚至是不協調的。例如，在美國，FDA在其生物製劑評估和研究中心(CBER)內設立了組織和高級治療辦公室，以整合對基因治療和相關產品的審查，並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，就其審查向CBER提供建議。基因治療臨牀試驗也可能受到IBC的審查和監督，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督在參與臨牀試驗的機構進行的基礎和臨牀研究。儘管FDA決定是否可以繼續進行個別基因治療方案，但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查了該試驗並批准了其啟動。
同樣的情況也適用於歐盟。在歐洲聯盟，基因治療藥物產品的開發和評估必須在相關歐盟指南的背景下進行考慮。EMA可能會發布關於基因治療藥物產品的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。此外，對於高級治療藥物產品，除了人用藥品委員會(CHMP)的審查外，營銷申請授權還將接受EMA的高級治療委員會(CAT)的審查。因此，應用於基因治療產品和細胞治療產品的程序和標準可能適用於我們可能開發的任何候選產品，但目前仍不確定。
基因治療產品、細胞治療產品或通過應用鹼基編輯或其他基因編輯技術開發的產品的上市後經驗或臨牀試驗中的不利發展可能會導致FDA、EMA和其他監管機構修改開發或批准我們可能開發的任何候選產品的要求，或限制使用鹼基編輯技術的產品的使用，其中任何一種都可能對我們的業務造成實質性損害。此外，FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。與其他更知名或更廣泛研究的藥品或其他產品候選產品相比，我們可能開發的候選新產品的監管審批過程可能更昂貴，花費的時間也更長。管理現有或未來條例或立法的管理機構不得允許及時或在技術上或商業上可行的條件下利用基本編輯技術生產和銷售產品。此外，監管行動或私人訴訟可能會導致我們的研究計劃或最終產品的商業化產生費用、延誤或其他障礙。
上述監管審查委員會和諮詢小組及其發佈的新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止這些候選治療方案的批准和商業化，或者導致批准後的重大限制或限制。當我們推進我們的研究計劃和開發未來的候選產品時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組進行磋商，並遵守適用的指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求推遲或停止我們確定和開發的任何候選產品的開發。
由於我們正在開發基因藥物領域的候選產品，該領域包括基因治療和基因編輯，在這一領域幾乎沒有臨牀經驗，因此FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們的臨牀試驗的終點來提供臨牀有意義的結果，並且這些結果可能難以分析，這增加了風險。
在監管審查過程中，我們將需要確定成功標準和終點，以便FDA、EMA或其他監管機構能夠確定我們可能開發的任何候選產品的臨牀療效和安全性。由於我們正在尋求確定和開發候選產品來治療沒有使用基因編輯方法的臨牀經驗的疾病，因此FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們提議的臨牀試驗終點，以提供臨牀上有意義的結果(反映對患者的切實好處)，這將增加風險。此外，由此產生的臨牀數據和結果可能很難分析。即使FDA確實發現我們的成功標準得到了充分的驗證和臨牀意義，我們也可能無法達到預先指定的終點，達到一定程度的統計學意義。此外，即使我們確實達到了預先指定的標準，我們也可能產生不可預測的結果，或者與非主要端點的結果或其他相關數據不一致。FDA還會權衡產品的益處和風險，FDA可能會從安全性的角度看待療效結果，認為它不支持監管部門的批准。歐盟和其他國家的其他監管機構可能會對這些端點和數據發表類似的評論。我們可能開發的任何候選產品都將基於一種新技術，這使得很難預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。目前還沒有基因編輯治療產品在美國或歐洲獲得批准。
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即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們獲得我們開發的任何候選產品的商業化審批。如果我們無法獲得所需的監管批准，或者如果在獲得監管批准方面出現延誤，我們將無法將我們開發的候選產品商業化，或者將推遲商業化，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。
我們開發的任何候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到FDA和美國其他監管機構以及其他國家類似機構的全面監管。如果不能獲得候選產品的營銷批准，我們將無法在指定的司法管轄區將候選產品商業化。我們還沒有從任何司法管轄區的監管機構獲得營銷任何候選產品的批准。作為一家公司，我們在提交和支持獲得營銷批准所需的申請方面沒有經驗，預計在這一過程中將依賴第三方CRO來幫助我們。為了獲得監管批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持信息，包括生產信息，以確定每個治療適應症的生物候選產品的安全性、純度和效力。要獲得監管批准，還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。我們開發的任何候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵，可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用。
在美國和國外，獲得上市批准的過程都是昂貴的，如果需要更多的臨牀試驗，可能需要很多年，如果真的獲得了批准，而且可能會根據各種因素而有很大不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性，以及要治療的特定疾病或狀況。在大量正在開發的產品中，只有一小部分成功地完成了FDA或外國監管機構的審批程序，並已商業化。即使我們可能開發的任何候選產品在臨牀試驗中證明是安全和有效的，監管機構也可能無法及時完成審查過程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延誤。開發期間市場審批政策的變化，附加法規或法規的變化，或對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們開發的任何候選產品未能獲得批准，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。
在美國獲得並保持我們的候選產品的營銷批准或商業化，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們的候選產品的營銷批准。如果不能在外國司法管轄區獲得營銷批准，我們開發的任何候選產品都將無法在這些司法管轄區銷售，這反過來又會嚴重削弱我們創造收入的能力。
為了營銷和銷售我們可能在歐盟和許多其他外國司法管轄區開發的任何候選產品，我們或我們的合作者必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的當地法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求產品在獲準在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。我們或這些第三方可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法在任何司法管轄區獲得將我們的候選產品商業化所需的批准，這將嚴重削弱我們的創收能力。
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2016年6月23日，英國選民投票贊成脱離歐盟，也就是俗稱的脱歐。經過曠日持久的談判，英國於2020年1月31日脱離歐盟，歐盟規則和法規從2021年1月1日起不再適用於英國。藥品和保健產品監管機構，或MHRA，現在是英國(北愛爾蘭除外)藥品營銷授權的唯一決策者。MHRA將依靠《2012年人類藥品條例》(SI 2012/1916)(經修訂)，或HMR，作為管理藥品的基礎。HMR已將聯合王國退出歐盟之前預先存在的關於醫藥產品的歐盟法律主體納入聯合王國的國內法。
由於英國對藥品的監管框架涵蓋藥品的質量、安全和療效、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷，來自歐盟的指令和法規，英國退歐的後果和未來適用於英國產品和候選產品批准的監管制度的影響仍不清楚。由於英國脱歐或其他原因，在獲得或無法獲得任何營銷批准方面的任何延誤，都可能迫使我們限制或推遲在英國為我們的候選產品尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。由於英國脱歐，我們預計除了計劃中的EMA營銷授權申請外，我們還需要向MHRA提交一份單獨的申請，以獲得在英國的營銷批准。
我們預計，在將我們在美國境外獲得營銷批准的任何候選產品商業化時，我們將面臨額外的風險，包括關税、貿易壁壘和監管要求；經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟和市場的政治不穩定；居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法的情況；外匯波動，可能導致運營費用增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務的其他義務；以及勞工騷亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性。
我們可能會為我們的候選產品尋求某些稱號，包括美國的快速通道、突破療法、再生醫學高級療法和優先審查稱號，以及歐盟的Prime稱號，但我們可能不會收到這樣的稱號，即使我們收到了這樣的稱號，這樣的稱號也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程。
如果候選產品用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且候選產品顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，贊助商可以向FDA申請快速通道指定。對於Fast Track產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品申請部分的審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定Fast Track產品可能有效，則可以進行滾動審查。
此外，申請人可尋求將其產品指定為突破性療法，這是一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的重大治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物和生物製品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。
此外，如果產品旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明該候選產品具有解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則該產品有資格獲得再生醫學高級療法或RMAT認證。RMAT指定的好處類似於突破性治療指定，包括與FDA的早期互動，以加快開發和審查，潛在的優先審查資格，以及基於替代或中間終點的加速批准。
此外，如果FDA確定一種候選產品在治療方面取得了重大進展，或者提供了一種不存在適當治療方法的治療方法，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。顯著的改善可以通過以下證據來説明：疾病治療的有效性增加，限制治療的產物反應的消除或大幅減少，有記錄的患者依從性的提高可能導致嚴重結果的改善，以及在新的亞羣中的安全性和有效性的證據。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是標準的十個月審查期限。
我們可能會為我們的候選產品尋求這些和其他稱號。FDA在是否授予候選產品這些稱號方面擁有廣泛的自由裁量權，因此即使我們認為特定的候選產品是
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有資格獲得這種稱號或地位的，FDA可以決定不授予它。此外，與FDA傳統程序相比，快速通道、突破性治療或RMAT指定並不一定意味着更快的監管審查過程，也不一定會帶來任何批准方面的優勢。因此，雖然我們可能會為我們的候選產品尋求並獲得這些指定，但與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持這些指定，它可能會撤回這些指定。
在歐盟，我們可能會在未來為我們的一些候選產品尋求優質稱號。PRIME是一項自願計劃，旨在加強EMA的作用，以加強科學和監管支持，以優化開發，並能夠加快對具有解決未滿足的醫療需求的潛力的重大公共衞生利益的新藥的評估。該計劃的重點是針對歐盟沒有令人滿意的治療方法的疾病的藥物，或者即使存在這種方法，它也可能提供比現有治療方法更大的治療優勢。Prime僅限於正在開發且未在歐洲聯盟獲得授權的藥品，申請人打算通過集中程序申請初步上市授權申請。要被接受為Prime，候選產品必須符合其主要公共健康利益和治療創新方面的資格標準，該標準基於能夠證實聲明的信息。Prime指定的好處包括任命一名CHMP報告員在營銷授權申請之前提供持續支持和幫助積累知識，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及有可能對產品進行加速審查，這意味着減少審查時間，以便在申請過程中更早發佈關於批准程度的意見。Prime還鼓勵申請者同時請求EMA科學建議和衞生技術評估建議，以促進及時進入市場。即使我們獲得了任何候選產品的優質認證，與傳統的EMA程序相比，該認證可能不會帶來實質性更快的開發過程、審查或批准。進一步, 獲得優質稱號並不保證或增加EMA授予營銷授權的可能性。
我們可能無法獲得我們可能開發的任何候選產品的孤立藥物排他性，即使我們這樣做了，這種排他性也可能不會阻止FDA或EMA批准其他競爭產品。
根據《孤兒藥品法》，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製劑，FDA可以將該產品指定為孤兒藥物。歐盟EMA對孤兒產品的審批也有類似的監管制度。一般來説，如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後獲得了其具有該指定的適應症的第一次上市批准，則該產品有權在一段時間內獲得市場排他期，這使得FDA或EMA不能在該時間段內批准同一產品的同一治療適應症的另一營銷申請。適用期限在美國為七年，在歐盟為十年。如果一種產品不再符合指定孤兒藥物的標準，特別是如果該產品的利潤足夠高，以至於市場排他性不再合理，那麼歐盟的排他性期限可以縮短到六年。
為了讓FDA批准我們的一種產品獲得孤兒藥物獨家經營權，該機構必須發現該產品被指定用於治療美國每年患者人數少於20萬人的疾病或疾病。FDA可能會得出結論，我們尋求孤兒藥物排他性的條件或疾病不符合這一標準。即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為不同的產品可以針對相同的條件獲得批准。特別是，在基因療法的背景下，在孤兒藥物排他性的目的下，什麼構成“同一藥物”的概念仍然在變化，FDA最近發佈了最終指導意見，表明它不會僅僅因為轉基因或載體的微小差異而認為兩種遺傳藥物產品是不同的藥物。此外，即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為，後一種產品在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的疾病批准相同的產品。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則也可能失去孤兒藥物的排他性。
2017年，國會通過了FDA 2017年再授權法案，簡稱FDARA。除其他事項外，FDARA還編纂了FDA先前存在的監管解釋，要求藥品贊助商證明一種孤兒藥物的臨牀優越性，該藥物在其他方面與之前批准的治療同一罕見疾病的藥物相同，才能獲得孤兒藥物排他性。根據總裁·特朗普於2020年12月27日簽署的綜合性立法，對產品顯示臨牀優勢的要求適用於在2017年FDARA頒佈之前獲得孤兒藥物指定，但尚未獲得FDA批准或許可的藥物和生物製品。
FDA和國會可能會進一步重新評估《孤兒藥物法案》及其法規和政策。鑑於第11巡迴上訴法院2021年9月的一項裁決可能尤其如此，該裁決認為，為了確定排他性範圍，術語“相同的疾病或狀況”是指指定的“罕見疾病”
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或條件“，並不能被FDA解釋為”適應症或使用“。因此，法院得出結論，孤兒藥物排他性適用於整個指定的疾病或狀況，而不是“適應症或使用”。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化，我們的業務可能會受到不利影響。
對基因編輯的負面輿論，以及對基因編輯和基因研究加強的監管審查，可能會對公眾對我們未來產品候選人的看法產生不利影響。
我們潛在的治療產品包括將遺傳物質引入患者細胞。我們潛在產品的臨牀和商業成功將在一定程度上取決於公眾對使用基因編輯和基因監管預防或治療人類疾病的接受程度。公眾的態度可能會受到這樣的説法的影響，即基因編輯和基因監管是不安全、不道德或不道德的，因此，我們的產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。公眾的不良態度可能會對我們招募臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，我們的成功將取決於醫生開出的處方以及他們的患者願意接受的治療，這些治療涉及使用我們可能開發的候選產品來替代或補充他們已經熟悉的現有治療方法，並且可能獲得更多的臨牀數據。
更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或一旦獲得批准，對任何產品的需求。例如，在2003年，使用早期版本的小鼠伽馬逆轉錄病毒載體的試驗，這種載體與宿主細胞的DNA結合，從而改變宿主細胞的DNA，導致了幾個廣為人知的不良事件，包括報道的白血病病例。我們的臨牀試驗中的不良事件，即使不是最終歸因於我們的候選產品，以及由此產生的宣傳可能會導致政府監管增加，不利的公眾認知，潛在的監管延遲，對我們候選產品的測試或批准，對那些獲得批准的候選產品更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。癌症的風險仍然是基因編輯的一個問題，我們不能保證它不會出現在我們計劃或未來的任何臨牀試驗中。如果發生任何此類不良事件，我們候選產品的商業化或臨牀試驗的進一步推進可能會停止或推遲，這將對我們的業務和運營產生負面影響。
即使我們或我們可能擁有的任何合作伙伴為我們開發的任何候選產品獲得營銷批准，批准條款和對我們產品的持續監管可能需要大量資源支出，並可能限制我們或他們製造和營銷我們的產品的方式，這可能會嚴重削弱我們的創收能力。
我們獲得上市批准的任何候選產品，以及該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的cGMP要求，以及關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。例如，批准的BLA的持有者有義務監測和報告不良事件以及產品不符合BLA中的規格的任何故障。FDA通常建議接受基因藥物治療的患者接受長達15年的潛在不良事件的跟蹤觀察。經批准的BLA的持有者還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA的批准，以對經批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。即使批准了候選產品的上市，批准也可能受到對該產品可能上市的指定用途的限制，或受批准條件的限制，或包含對昂貴的上市後測試和監督的要求，以監測產品的安全性或有效性。
因此，假設我們或我們可能擁有的任何合作者獲得了我們開發的一個或多個候選產品的營銷批准，我們和這樣的合作者以及我們和他們的合同製造商將繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。如果我們和這樣的合作者不能遵守批准後的監管要求，我們和這樣的合作者可能會被監管機構撤回對我們產品的營銷批准，並且我們或這樣的合作者營銷任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生負面影響。
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我們獲得上市批准的任何候選產品都可能受到限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的產品遇到了意想不到的問題，當其中任何產品獲得批准時，我們可能會受到重大處罰。
FDA和其他監管機構密切監管藥品的批准後銷售和促銷，以確保它們只針對批准的適應症並根據批准的標籤的規定進行銷售。儘管醫生在他們的專業醫療判斷中可能會開出產品的標籤上沒有描述的用途，即所謂的標籤外用途，但FDA和其他監管機構對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們以與其批准的標籤不符的方式銷售我們的產品，我們可能會受到FDA和其他聯邦和州執法機構(包括司法部或司法部)的標籤外營銷執法行動的影響。違反《聯邦食品、產品和化粧品法》和其他與處方產品促銷和廣告有關的法規，包括《虛假索賠法》，也可能導致調查或指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。2021年9月，FDA公佈了最終規定，描述了FDA在確定藥物或生物的預期用途時將考慮的證據類型。
此外，後來發現我們的候選產品、製造商或製造工藝存在以前未知的問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：
政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將開發的任何候選產品商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足，包括政府關門或這些機構運營的其他中斷，可能會阻礙它們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。此外，政府為美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)以及我們的業務可能依賴的其他政府機構提供資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都會受到政治過程的影響，而政治過程本身就是不穩定和不可預測的。
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FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。
另外，為了應對新冠肺炎疫情，一些公司宣佈在2021年收到了完整的回覆信，原因是食品和藥物管理局無法完成對其應用程序的必要檢查。在經歷了因奧密克戎變異而導致的一段時間的啟動失誤和暫停後，FDA於2022年2月恢復了國內檢查，並表示將優先從2022年4月開始進行國外檢查。然而，FDA可能無法繼續目前的速度，審查時限可能會延長，包括需要進行批准前檢查或對臨牀部位的檢查，以及由於持續的新冠肺炎疫情和旅行限制，FDA無法在審查期間完成此類要求的檢查。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施，並可能遭遇監管活動的延誤。如果政府長期停擺或發生其他中斷，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來的停擺或其他中斷也可能影響其他政府機構，如美國證券交易委員會，這也可能通過推遲對我們的公開備案文件的審查(如果有必要的話)以及我們進入公開市場的能力來影響我們的業務。
我們與客户、醫療保健提供者和專業人員以及第三方付款人等之間的任何關係都將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能會使我們面臨懲罰，包括刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外、削減或限制我們的業務，以及利潤和未來收益的減少。
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們能夠獲得市場批准的任何產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們與醫療保健提供者、第三方付款人和客户達成的任何安排都將使我們受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的影響。法律和法規可能會約束我們進行臨牀研究、營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的任何產品的業務或財務安排和關係。這些措施包括：
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努力確保我們與第三方達成的任何業務安排以及我們的業務總體上都符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決以下指控：不遵守這些法律、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、返還、合同損害、聲譽損害，以及我們業務的削減或重組。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。此外，如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
當前和未來的法律可能會增加我們和任何合作者獲得市場批准並將我們的候選產品商業化的難度和成本，並影響我們或他們可能獲得的價格。
在美國和一些外國司法管轄區，已有多項關於醫療保健系統的立法和法規變更以及擬議的變更，這些變更可能會阻止或延遲我們的候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們或任何合作者以盈利方式銷售或商業化我們或他們獲得營銷批准的任何候選產品的能力。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們或任何合作者可能收到的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力。
2010年3月，總裁·奧巴馬簽署了PPACA，使之成為法律。此外，自PPACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這些變化包括每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%，於2013年4月生效，並將持續到2031年。根據CARE法案和隨後的立法，這些聯邦醫療保險自動減支暫停到2022年6月底，但在此之後於2022年7月1日恢復了2%的完整削減。2012年美國納税人救濟法，除其他外，減少了對幾個提供者的醫療保險付款，並將政府收回向提供者多付的款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。
自PPACA頒佈以來，已經並將繼續有許多法律挑戰和國會行動，以廢除和取代該法律的條款。例如，税法廢除了“個人強制令”。廢除這一要求大多數美國人蔘加最低水平醫療保險的條款於#年生效
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2019年。此外，2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，PPACA的個人授權部分是PPACA的一個基本且不可分割的特徵，因此，由於該授權作為税法的一部分被廢除，PPACA的其餘條款也無效。然而，在2021年6月17日， 美國最高法院駁回了此案，維持了PPACA。圍繞PPACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。
特朗普前總統政府還採取了行政行動，破壞或推遲PPACA的實施，包括指示根據PPACA擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、批准豁免或推遲實施PPACA的任何條款，這些條款將給各州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔。然而，2021年1月28日，總裁·拜登撤銷了這些命令，併發布了一項新的行政命令，指示聯邦機構重新考慮限制美國人獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這種獲得。根據這項行政命令，聯邦機構將被指示重新審查：削弱對患有先前疾病的人的保護的政策，包括與新冠肺炎有關的併發症；根據聯邦醫療補助和《泛美政治行動計劃》的示威和豁免可能減少覆蓋範圍或破壞計劃的政策，包括工作要求；破壞健康保險市場或其他醫療保險市場的政策；增加參加聯邦醫療補助計劃和泛美政治行動計劃的難度的政策；以及降低保險或經濟援助的可負擔性，包括對受扶養人的負擔能力的政策。這項行政命令還指示衞生與公眾服務部為健康保險市場創建一個特殊的投保期，以應對新冠肺炎大流行。
我們預計，這些醫療改革措施，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們為任何經批准的產品獲得的價格和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何經批准的產品而獲得的報銷水平的額外下行壓力。報銷水平的降低可能會對我們收到的價格或我們產品的處方或管理頻率產生負面影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。因此，這些改革如果生效，可能會對我們可能成功開發並獲得市場批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況以及開發或商業化候選產品的能力。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。
處方藥在美國和外國司法管轄區的價格受到相當大的立法和行政行動的影響，如果獲得許可，可能會影響我們產品的價格。
在美國，處方藥的價格也一直是人們熱議的話題。美國國會最近進行了幾次調查，並提議並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險和醫療補助下的藥品價格。國會繼續考慮各種立法措施來限制處方藥的成本，包括授權聯邦醫療保險每年與製造商談判某些藥品的價格，將受益的自付D部分藥品成本上限定為每年2000美元，以及懲罰價格上漲超過通脹的藥品製造商。
在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區性醫療保健組織和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品有利可圖地商業化的能力。在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。在一些國家，特別是歐洲聯盟國家，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將
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我們的候選產品與其他可用的療法相比具有成本效益。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。
我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格的隱私法、信息安全法律、法規、政策和合同義務的約束，此類法律、法規、政策、合同義務的變化，如果不遵守這些要求，我們可能會受到鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們受適用於收集、傳輸、存儲和使用個人身份信息的數據隱私和保護法律法規的約束，其中包括對個人信息的隱私、安全和傳輸施加某些要求，包括美國、歐盟和英國的全面監管制度。隱私和數據保護的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。不遵守這些法律和法規可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公眾譴責、受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和商譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
美國有許多聯邦和州法律法規與個人信息的隱私和安全有關。特別是，根據HIPAA頒佈的條例規定了隱私和安全標準，限制使用和披露單獨可識別的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施行政、物質和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜，可能會受到不斷變化的解釋的影響。這些義務可能適用於我們現在或將來的部分或全部業務活動。
如果我們不能適當地保護受保護的健康信息的隱私和安全，我們可能被發現違反了與我們的業務合作伙伴的某些合同。此外，如果我們不遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰。HHS執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。我們不能確定這些規定將如何解釋、執行或應用於我們的業務。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。
2018年，加州通過了CCPA成為法律，該法案於2020年1月1日生效，對處理加州居民個人信息的企業提出了許多要求。CCPA的許多要求與GDPR中的要求類似，包括要求企業向數據當事人提供關於收集到的關於他們的信息以及如何使用和共享這些信息的通知，以及賦予數據當事人請求獲取此類個人信息的權利，並在某些情況下請求刪除此類個人信息。CCPA還賦予加州居民選擇不出售其個人信息的權利。CCPA包含了對違反其要求的公司的重大處罰。2020年11月3日，加州選民通過了CPRA，它將大幅擴展CCPA，納入額外的類似GDPR的條款，包括要求加州居民的個人信息的使用、保留和共享是合理必要的，並與收集或處理的目的相稱，為敏感的個人信息提供額外的保護，並要求更多地披露與通知居民保留信息有關的信息。大多數CPRA條款將於2023年1月1日生效，儘管這些義務將適用於2022年1月1日之後收集的任何個人信息。這些規定可能適用於我們的一些商業活動。此外，包括弗吉尼亞州和科羅拉多州在內的其他州已經通過了州隱私法。其他州將在未來考慮這些法律。這些法律可能會影響我們的商業活動，包括我們研究對象的確定、與商業夥伴的關係，以及最終我們產品的營銷和分銷。
與美國的法律類似，歐洲和其他國家也有重要的隱私和數據安全法律適用。關於位於歐洲經濟區(EEA)的個人的個人數據(包括個人健康數據)的收集、使用、披露、傳輸或其他處理，以及在EEA進行的個人數據的處理，由GDPR進行監管，該GDPR於2018年5月生效，並要求在本行業運營的公司在處理個人數據和跨境轉移此類數據方面承擔義務。GDPR規定了繁重的問責義務，要求數據管制員和處理者保存其數據處理和政策的記錄。如果我們或我們的合作伙伴或服務提供商的隱私或數據安全措施未能符合GDPR要求，我們可能會受到訴訟、監管調查、執法通知
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要求我們改變使用個人數據的方式和/或高達2000萬歐元或上一財政年度全球年營業額4%的罰款，以及受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害和潛在的業務和商譽損失。
GDPR對將個人數據從歐盟跨境轉移到歐盟委員會認為沒有提供足夠數據保護立法的國家(如美國)施加了限制。對於公司將個人數據從歐盟轉移到其他國家的能力，人們一直感到擔憂。2020年7月，歐盟法院(Court of the European Union，簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)無效。隱私盾牌是用於將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的合法化機制之一。CJEU的決定還令人質疑另一種數據傳輸手段--標準合同條款--從歐洲經濟區向美國傳輸個人數據的長期可行性。雖然我們沒有根據歐盟-美國隱私保護法進行自我認證，但CJEU的這一決定可能會導致對從EEA到美國的數據傳輸進行更嚴格的審查，並增加我們遵守數據隱私法規的成本，以及我們與供應商和業務合作伙伴談判適當的隱私和安全協議的成本。
繼聯合王國退出歐盟後，聯合王國於2018年5月23日通過的《2018年數據保護法》適用於 在聯合王國進行的個人數據處理，包括與GDPR規定的義務平行的義務。雖然2018年數據保護法現已在英國生效，但仍不清楚根據GDPR將數據從歐洲經濟區轉移到英國是否仍然合法。聯合王國已經確定，它認為所有歐盟和歐洲經濟區成員國在數據保護方面都是足夠的，確保從聯合王國流向歐洲聯盟和歐洲經濟區的數據不受影響。此外，歐盟委員會最近的一項決定似乎認為，聯合王國“基本上足夠”將數據從歐洲聯盟轉移到聯合王國，儘管這一決定今後可能會重新評估。
除了GDPR，世界上越來越多的國家還制定了隱私和數據安全法律。雖然許多法律鬆散地效仿GDPR作為範本，但其他法律包含不同或相互衝突的條款。這些法律將通過增加合規成本、與合同相關的成本以及潛在的執法行動，影響我們開展業務活動的能力，包括我們的臨牀試驗和任何商業產品的最終銷售和分銷。
雖然我們繼續處理最近數據隱私法規變化的影響，但隨着新法規的生效和持續的法律挑戰，數據隱私在國內和國際層面仍然是一個不斷變化的格局，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的局面。不遵守有關數據保護的法律將使我們面臨歐洲經濟區和其他地方數據保護當局採取執法行動的風險，如果我們被發現違反法律，可能會受到重大處罰。同樣，如果不遵守美國聯邦和州有關個人信息隱私和安全的法律，我們可能會受到此類法律的懲罰。任何這種不遵守數據保護和隱私法的行為都可能導致政府施加罰款或命令，要求我們改變我們的做法、索賠或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。
我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨着員工、供應商、顧問和合作夥伴的欺詐或其他不當行為的風險，對於我們的臨牀試驗，我們的主要研究人員和CRO也面臨着欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或適用於歐盟和其他司法管轄區的法規，向FDA、歐盟委員會和其他監管機構提供準確信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。此類不當行為還可能涉及在臨牀試驗過程中或與FDA或其他監管機構互動過程中獲得的信息的不當使用，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於我們所有員工的行為守則，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟的影響
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有這些法律或法規。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些候選產品，並要求我們開發和實施代價高昂的合規計劃。
在我們開展業務的美國以外的每個司法管轄區，我們都受到許多法律和法規的約束。創建、實施和維護國際商業慣例合規計劃的成本很高，而且此類計劃很難執行，特別是在需要依賴第三方的情況下。
《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。《反海外腐敗法》的反賄賂條款主要由美國司法部執行。美國證券交易委員會參與執行《反海外腐敗法》中的賬簿和記錄條款。
遵守《反海外腐敗法》和其他可能適用於我們業務的反腐敗法律是昂貴和困難的，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，在製藥業，遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院是由政府運營的，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。
我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括適用的出口管制法律、對國家和個人的經濟制裁以及海關要求。此外，各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品有關的技術數據。我們在美國以外的擴張已經並將繼續要求我們投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外的地方開發、製造或銷售某些藥物和候選藥物，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。
不能保證我們將完全有效地確保我們遵守《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗、出口、制裁和海關法律。如果不遵守管理國際商業慣例的法律，可能會受到重大處罰，包括暫停或取消政府合同的資格。違反這些法律，包括《反海外腐敗法》，可能會導致重大的民事和刑事處罰。僅根據《反海外腐敗法》提起訴訟就可能導致暫停與美國政府做生意的權利，直到懸而未決的索賠得到解決。違反《反海外腐敗法》的定罪可能會導致長期取消政府承包商的資格。由於我們未能根據國際商業慣例法律履行我們的任何義務而導致政府合同或關係的終止，將對我們的運營產生負面影響，並損害我們的聲譽和獲得政府合同的能力。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。
如果我們或我們現在或將來僱傭的任何第三方製造商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或罰款，或者產生可能對我們的業務產生重大不利影響的成本或責任。
我們現在和我們僱傭的第三方製造商，以及我們未來可能僱傭的任何第三方製造商，都將受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
雖然我們擁有一般責任保險和工人賠償保險，以支付我們因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險
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可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
此外，對於我們當前和未來任何第三方合同製造商的運營，如果他們未能遵守適用的環境、健康和安全法律法規或妥善處理與我們產品相關的廢物，我們可能要對由此產生的任何損害、聲譽損害或我們候選產品或產品的製造和供應中斷承擔責任。此外，如果我們的任何第三方合同製造商因不遵守環境、健康和安全法律法規而受到禁令或其他制裁，我們的供應鏈可能會受到不利影響。
與員工事務和管理增長相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴首席執行官Sekar Kathiresan醫學博士、首席運營官兼總法律顧問總裁、首席財務官Allison Dorval、首席科學官兼首席醫療官Andrew Bellinger醫學博士以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員的研發、臨牀、財務、運營和其他業務專長。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、會計、法律以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。
失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得營銷批准和產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。我們的成功還取決於實施和維持內部控制以及我們財務報告的準確性和及時性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。
我們預計將擴大我們的開發和監管能力，並可能實施銷售、營銷和分銷能力，因此，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
隨着我們的發展，我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在藥物開發、臨牀、監管事務、製造和質量控制領域，如果我們的任何候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷的話。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。
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未來的收購或戰略聯盟可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和運營結果。
我們可能會收購更多的業務、技術或資產，與第三方結成戰略聯盟或創建合資企業，我們相信這些將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購具有前景的市場或技術的業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現收購這些業務的好處。我們在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新產品或候選產品時，可能會遇到許多困難，可能會推遲或阻止我們實現預期的好處或增強我們的業務。我們不能向我們的股東保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的。我們在收購方面面臨的風險包括：
我們未能解決這些風險或在過去或未來的收購或戰略聯盟中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現這些交易的預期好處，導致我們產生意想不到的債務，並總體上損害業務。還有一種風險是，未來的收購將導致債務、或有負債、攤銷費用或增量運營費用，任何這些都可能損害我們的財務狀況或運營結果。
我們的內部信息技術系統，或我們的合作者、供應商或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失和其他中斷，這可能會導致我們的產品開發計劃嚴重中斷，危及與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息，觸發合同和法律義務，可能使我們承擔責任、聲譽損害或以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息，包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息。至關重要的是，我們、我們的供應商、協作者或其他承包商或顧問必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的可用性、安全性、保密性、隱私性和完整性。
儘管實施了安全措施，我們的內部信息技術系統以及任何合作者、供應商、承包商或顧問的系統仍容易受到計算機病毒、計算機黑客、惡意代碼、員工錯誤、盜竊或濫用、拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭或其他武裝衝突、電信和電氣故障或其他損害的破壞或中斷。由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，以及由此導致的美國和歐洲各國政府實施的制裁，以及它們未來採取的任何額外製裁或其他行動，網絡安全攻擊總體上可能會增加。
網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、未經授權訪問或刪除文件、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。網絡攻擊還可能包括網絡釣魚或電子郵件欺詐，以導致付款或信息被傳輸給非預期的收件人。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有這些安全威脅採取有效的預防措施。
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網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被認識到，而且可能來自各種各樣的來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體。我們不能保證我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動足以防止任何未來的違規行為。
在我們經歷重大系統故障、事故、網絡攻擊或安全漏洞的程度上，它可能導致我們的開發計劃和業務運營的重大中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有或機密信息的損失，還是由於其他中斷。例如，正在進行的或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果我們不分配和有效管理建立和維持適當的技術和網絡安全基礎設施所需的資源，我們可能會遭受嚴重的業務中斷，包括交易錯誤、供應鏈或製造中斷、處理效率低下、數據丟失或知識產權或其他專有信息的丟失或損壞。
如果任何中斷或安全漏洞導致我們或我們的供應商、合作者或其他承包商或顧問的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，包括訴訟曝光、處罰和罰款，我們可能成為監管行動或調查的對象，我們的競爭地位和聲譽可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。由於這樣的事件，我們可能會違反我們的合同義務。此外，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們客户或員工的個人信息)的事件都可能損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國同等法律，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能導致重大的法律和經濟風險以及聲譽損害。以上任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
上述事件的財務風險可能無法通過我們維持的任何保險進行保險或不能完全覆蓋，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受上述事件造成的責任或損害。
與我們普通股所有權和我們作為上市公司的地位有關的風險
我們的高管、董事及其附屬公司，如果他們選擇共同行動，將有能力對提交給股東批准的所有事項產生重大影響。
截至2022年11月3日，我們的高管和董事及其關聯公司總共實益擁有的股份約佔我們普通股的21.6%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠有效地顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇一起行動，可能會對董事的選舉以及對我們所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售的批准產生重大影響。
所有權控制的這種集中可能：
我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的董事和管理層成員。
我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括我們的股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東試圖
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通過增加股東更換董事會成員的難度，更換或撤換我們目前的管理層。除其他外，這些條款包括：
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們普通股的活躍交易市場可能不會繼續發展或持續下去。
我們的普通股於2021年6月17日在納斯達克全球精選市場開始交易。鑑於我們普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場可能無法繼續發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場沒有繼續發展或持續下去，我們的股東可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售他們的股票，或者根本就很難。
如果證券分析師不發表或停止發表研究報告，或發表關於我們業務的誤導性、不準確或不利的研究報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們股票的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。不能保證現有的分析師將繼續跟蹤我們，也不能保證新的分析師將開始跟蹤我們。也不能保證任何報道分析師會提供有利的報道。儘管我們已經獲得了分析師的報道，但如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價和交易量下降。
我們普通股的價格一直不穩定，可能會大幅波動，這可能會給我們的股東帶來重大損失。
我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。股票市場，特別是較小的生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。由於這種波動，我們的股東可能無法以或高於他們購買股票的價格出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
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在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。我們作為一方的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的產品或業務實踐產生不利影響。這類訴訟還可能導致我們產生其他鉅額費用來為此類索賠辯護，並轉移管理層的注意力和資源。此外，對聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展結果的負面公開公告可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們在使用我們的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。
我們的管理層在運用我們的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以在不改善我們的運營結果或提高我們的普通股價值的情況下使用這些資金。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資這些資金。
我們總流通股的很大一部分有資格在不久的將來向市場出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。在我們首次公開募股之前是我們股東的人繼續持有我們普通股的大量股份。如果這些人在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。
此外，我們的某些高管、董事和與我們董事有關聯的股東已經或可能加入規則10b5-1，規定不時出售我們的普通股。根據規則10b5-1計劃，經紀商根據高管、董事或關聯股東在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需高管、董事或關聯股東的進一步指示。規則10b5-1計劃可能在某些情況下被修改或終止。我們的高管、董事和與我們董事有關聯的股東也可以在不掌握重大、非公開信息的情況下，購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股份。
此外，在符合特定條件的情況下，持有相當數量普通股的持有者有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還提交了S-8表格登記聲明，登記了截至2021年6月17日我們根據股權補償計劃能夠發行的所有普通股，我們也提交了S-8表格登記聲明，登記了額外的2,910,704股我們的普通股
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根據我們的股權薪酬計劃，可於2022年1月1日發行。根據S-8表格登記的股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司、歸屬安排和行使期權的數量限制。
我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”，或EGC，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。我們可能會一直是EGC，直到2026年底，儘管如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或者如果我們在任何財年的年毛收入達到或超過10.7億美元，我們將從適用年度的12月31日起停止成為EGC。如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們也將不再是EGC。只要我們仍然是EGC，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非EGC的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：
我們無法預測，如果我們依賴某些或所有這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
此外，《就業法案》允許EGC利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對公共或私人公司具有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合EGC的資格。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層已經並將繼續被要求投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理做法。
作為一家上市公司，我們已經發生了，特別是在我們不再是EGC之後，我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們以前作為私人公司沒有發生的。2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員致力於並將需要繼續投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，特別是在我們僱用額外的財務和會計員工以滿足上市公司內部控制和財務報告要求的情況下，並將使一些活動與我們還是私人公司時相比更加耗時和成本更高。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
我們正在評估這些規則和條例，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
根據第404條，我們必須從我們向美國證券交易委員會提交截至2022年12月31日的10-K表格年度報告開始，由我們的管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制報告。然而，雖然我們仍然是EGC，但我們不會被要求包括關於以下方面的內部控制的認證報告
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由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告。為了在規定的時間內遵守第404條，我們正在進行一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續提供內部資源，包括僱用更多的財務和會計人員，可能聘請外部諮詢人，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否按照文件規定的方式運作，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是我們股東唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東在可預見的未來唯一的收益來源。
我們重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員和員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：
這些對法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法產生的任何索賠的唯一和獨家法院。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
這些排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。如果法院發現我們重述的公司註冊證書中包含的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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一般風險因素
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守《交易法》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。
税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
税法的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。2017年12月22日，美國政府頒佈了《税法》，對該法進行了重大改革。經CARE法案等修訂的税法包含了對公司税的重大變化，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税幅度限制在調整後應納税所得額的30%(某些小企業除外)，將2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL減除不得超過本年度應税收入的80%，以及取消在截至12月31日後的納税年度產生的NOL結轉。2017年(儘管任何此類NOL可能會無限期結轉，而且在2021年1月1日之前的納税年度產生的此類NOL通常有資格結轉到五年內)，對離岸收益徵收一次性減税，無論它們是否匯回國內，取消對外國收益的美國税(受某些重要例外情況的限制)，允許立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，以及修改或廢除許多業務扣減和抵免。
除了CARE法案，作為國會應對新冠肺炎疫情的一部分，2020年和2021年還頒佈了包含税收條款的經濟救濟立法。税法和此類額外立法下的監管指導正在並將繼續進行，這種指導最終可能會增加或減少它們對我們的業務和財務狀況的影響。此外，由於美國總統行政當局和參議院控制權的變化，可能會頒佈額外的税收立法；任何這樣的額外立法都可能對我們產生影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法和額外的税收立法。我們敦促我們普通股的潛在投資者就最近頒佈的任何税法或擬議的法律變化以及投資或持有我們普通股的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況、股票價格和經營業績產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況以及經濟穩定性不確定性的不利影響。全球經濟和金融市場也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對這種衝突而實施的制裁，包括與俄羅斯有關的制裁，也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的經濟對策可能會加劇市場和經濟的不穩定。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們可能開發的任何候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。如果股市和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會削弱我們實現增長戰略的能力，可能會損害我們的財務業績和股價，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前或未來的服務供應商、製造商或其他合作者可能無法在這樣艱難的經濟時期生存下來。, 這可能會直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。我們無法預測當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
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項目2.未登記的馬匹銷售TY證券和收益的使用
最近出售的未登記證券
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間內，除根據我們之前在Form 8-K報告中披露的交易外，我們沒有發行任何未註冊的股權證券。
登記證券所得收益的使用
2021年6月21日，我們根據S-1表格註冊書(第333-256608號文件)和S-1表格註冊書(第333-257158號文件)完成了首次公開募股，S-1表格註冊書於2021年6月16日由美國證券交易委員會宣佈生效，S-1表格是根據證券法第462(B)條提交，美國證券交易委員會於2021年6月16日宣佈生效。
扣除承銷折扣和我們應支付的2,510萬美元的發售費用後，我們獲得的淨髮行收益為2.816億美元。截至2022年9月30日，我們尚未使用首次公開募股的任何淨收益。我們已將此次發行的淨收益投資於貨幣市場基金和短期投資。我們計劃使用首次公開募股所得資金淨額的計劃沒有實質性變化，這在我們根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的日期為2021年6月16日的最終招股説明書中有所描述。
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第六項。陳列品
展品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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重述Verve Treateutics，Inc.的註冊證書(通過引用註冊人於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 |
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3.2 |
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修訂和重新修訂了Verve Treateutics，Inc.的章程(通過引用註冊人於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。 |
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10.1 |
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公開市場銷售協議SM於2022年7月1日由註冊人與Jefferies LLC(通過參考2022年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書附件1.2合併而成)。 |
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10.2*+ |
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修訂和重新簽署了合作和許可協議，日期為2022年7月5日，由註冊人和BEAM治療公司之間簽署。 |
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10.3*+ |
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戰略合作和許可協議，日期為2022年7月18日，由註冊人和Vertex製藥公司簽署，並在兩者之間簽署。 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
**隨信提供
+根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被省略。
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標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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VERVE治療公司 |
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日期：2022年11月7日 |
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發信人： |
/s/Sekar Kathiresan |
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Sekar Kathiresan醫學博士 |
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首席執行官 |
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首席執行幹事 |
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日期：2022年11月7日 |
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發信人： |
/s/艾莉森·多瓦爾 |
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艾莉森·多瓦爾 |
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首席財務官 |
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首席財務和會計幹事 |
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