附件3.1

修訂和重述 附例

的

IAA，Inc.

一家特拉華州公司

生效 2022年11月6日

目錄

修訂和重述 附例

的

IAA，Inc.

(以下簡稱“公司”)

第一條

辦公室

第1節。註冊辦事處。公司的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第二節。 其他辦公室。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，具體地點由董事會隨時決定。

第二條

股東會議

第1節會議的地點。股東選舉董事或任何其他目的的會議應在董事會不時指定的特拉華州境內或境外的時間和地點舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可以特拉華州公司法(下稱“DGCL”)授權的方式以遠程通訊方式舉行。

第2節年度會議 股東周年大會選舉董事應於董事會不時指定的日期及時間舉行。任何其他適當的事務可以在股東年會上處理。 董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東年會。

第三節特別會議。除法律另有規定外，為任何目的或多個目的，股東特別會議應按公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)所規定的方式召開，該證書可不時修訂及重述。在股東特別大會上，只有會議通知(或其任何副刊)中規定的業務才可進行。

第四節股東大會的事務性質。

(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要妥善地將事務提交年度會議，必須(I)在董事會發出或指示的會議通知中指明，(Ii)如果在會議通知中沒有指明，由董事會或董事會主席以其他方式帶到會議前，或(Iii)由親自出席的股東 以其他方式帶到會議前，該股東(A)(1)在 發出本條第二條第四節規定的通知時和在會議時都是公司股本股份(“股份”)的記錄所有者，(2)有權在會議上投票，以及(3)已在所有適用方面遵守本條第二款第4款，或(B)根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則14a-8及其下的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例，即《交易法》)適當地 提出該建議。前述第(Iii)款應為股東向股東周年大會提交業務建議的唯一途徑。就本條第II條第4節而言，“親自出席”指建議將業務 提交至股東周年大會的股東或該股東的合資格代表出席股東周年大會。該股東的“合格代表”應為正式授權的官員。, 該股東的經理或合夥人或任何獲該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士 代表該股東在股東大會上作為代表行事，且該人士必須在股東大會上出示該書面或電子傳輸或 該書面或電子傳輸的可靠副本。尋求提名人選 進入董事會的股東必須遵守本條款第二條第5款和第6款的規定，除本條款第二條第5款和第6款另有明確規定外，本條第4款不適用於提名。

(B)在沒有 資格的情況下，股東必須(I)及時以書面形式(定義見下文)向本公司祕書提供有關事項的 及時通知(定義見下文)及(Ii)按本條第II條第4節所規定的時間及形式提供任何更新或補充通知。

(C)及時，(A)就股東周年大會而言，股東向祕書發出的通知必須在前一年度股東周年大會一週年日期前不少於九十(90)天但不超過一百二十(Br)(120)天，按照本條第二條第18節的規定送交祕書；但規定，如果召開股東年會的日期早於該週年紀念日的三十(30)天或晚於該週年日的六十(60)天，或者在上一年沒有召開年會，股東為及時發出通知，必須在不遲於年會前一百二十(120)天，或(Ii)本公司首次公開披露年會日期後第十(10)天，(B)為股東特別會議的目的，在不遲於(I)年會前九十(90)天和(B)股東特別會議的目的，股東向祕書發出的股東通知，必須根據本細則第二節第18條的規定，在不遲於(I)股東特別大會召開前九十(90)天及(Ii)首次公開披露股東特別大會日期後第十(10)天(在第(A)及(B)款所述的時間段內，“適時通知”)前一百二十(120)天 送交祕書。在任何情況下，年會的延期或 延期，或其宣佈，都不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便 及時發出通知。

(D)為符合本條第二條第4款的規定，股東向公司祕書發出的通知應列明：

(I)對每一名提名者(如下文第2條第4(D)節所界定)而言，(A)該提名者的姓名和地址(如適用，包括出現在公司賬簿和記錄上的姓名和地址)；(B)由該提名人直接或間接有記錄地直接或間接擁有或實益擁有(在《交易法》第13d-3條所指的範圍內)的公司股份的類別或系列及數量，但在所有情況下，該提名人須被當作實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份；。(C)取得該等股份的日期；。(D)該項收購的投資意向及(E)提出收購的人就任何該等股份作出的任何質押(將根據上述(A)至(E)條作出的披露稱為“股東資料”)；

(Ii)對每名提名者而言，(A)直接或間接作為構成 “看漲等價頭寸”(如交易法第16a-1(B)條所界定)的任何 “衍生證券”(該術語在《交易法》下的第16a-1(C)條中定義)的任何證券的全部名義金額，即直接或間接，由該提名人就公司任何類別或系列股份的任何股份而持有或維持；但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括以其他方式不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，因為任何特徵會使該證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在未來某一日期或未來發生時才可確定，在這種情況下，在確定該證券或票據將可轉換為或可行使的證券的數額時，應假定該證券或票據在作出該確定時立即可轉換或可行使；而且，如果進一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的建議人(不包括僅因為《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)條規定的建議人除外，不得被視為持有或維持該建議書人所持有的任何證券的名義金額，該證券是該建議書人所持有的作為對真正衍生品交易或該 建議書持倉的對衝的證券。在該建議的人作為衍生工具交易商的業務的通常過程中產生的人, (B)由該提名人實益擁有的公司任何類別或系列股份的股息權利，而該等股份是與公司的相關股份分開或可分開的；。(C)任何懸而未決或受到威脅的法律程序，而該提名人是牽涉公司或其任何高級人員或董事或公司的任何聯屬公司的一方或主要參與者；。(D)該提名人與公司或公司的任何聯營公司之間的任何其他重大關係。另一方面，(E)在該提名人與本公司或本公司任何聯營公司的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益 (在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)，(F)在本公司股份中的任何按比例權益或由任何該等提名人(1)為普通合夥人或直接或間接持有的合成股權，直接或間接由一般或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體持有，實益擁有該普通合夥或有限合夥的普通合夥人的權益，或(2)是該有限責任公司或類似實體的經理、管理成員或直接或間接實益擁有該經理或管理成員的權益；(G)一種陳述，表明該提名者打算或屬於一個團體，而該團體 打算向持有至少一定比例的公司已發行股份的持有人遞交委託書或委託書，以批准或採納該提議，或以其他方式向股東徵求委託書以支持該提議, 以及 (H)與該提名人有關的任何其他信息，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須由該提名人為支持根據《交易法》第14(A)條建議提交會議的業務而徵集委託書或同意書而作出(根據上述(A)至(H)條作出的披露稱為“可放棄權益”)；但可撇除權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何此等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的儲存人；及

(Iii)就提出建議的人擬在週年大會上提出的每項事務，(A)意欲提交週年大會的事務的簡要描述、在週年會議上處理該等事務的原因及每名提出建議的人在該等事務中的重大利害關係，(B)建議或事務的文本(包括供考慮的任何建議決議案的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則建議修訂的語文)， (C)任何提議人之間或之間的所有協議、安排和諒解(X)的合理詳細描述，或(Y)任何提議人與任何其他記錄或實益擁有人之間或之間的所有協議、安排和諒解(X)或(Y)與任何其他記錄或實益擁有人或有權在未來任何時間獲得公司任何類別或系列股份的實益所有權的人或任何其他 個人或實體(包括其姓名)之間與該提議人提出的此類業務有關的協議、安排和諒解的合理詳細描述，以及(D)根據《交易法》第14(A)條 在招攬委託書以支持擬提交會議的業務時，要求 在委託書或其他備案文件中披露的與該業務有關的任何其他信息；但本款第(Iii)款所規定的披露不得包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人僅因其為股東而獲指示代表受益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知。

就本條第II條第4節而言，“建議人士”一詞指(I)提供擬提交股東周年大會的業務通知的股東，(Ii)擬於股東周年大會前提交業務通知的一名或多名實益擁有人(如有不同)，及(Iii)任何參與者(如證券交易委員會公佈的附表14A第4項指示3第(A)(Ii)-(Vi)段所界定) ) 。

(E)董事會可要求任何建議人士提供董事會 合理要求的補充資料。提交人應在董事會提出要求後十(10)天內提供補充信息。

(F)提出人應在必要時更新和補充其向公司發出的年度會議上提出業務的意向的通知，以便根據本條第二條第4款在通知中提供或要求提供的信息真實、準確：(I)截至有權在會議上投票的股東的記錄日期，以及(Ii)截至會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期，在上述第(I)款的情況下，此類更新和補充應 按照本條款第二條第18款的規定，在有權在大會上投票的股東的記錄日期之後的五(5)個工作日內， 提交給公司祕書，而在上述第(Ii)條的情況下，不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或推遲的日期之前的第一個實際可行的日期(Br)。為免生疑問，本段或本章程任何其他章節所述的更新和補充義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利， 延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許以前根據本章程提交通知的股東修訂或更新任何提案或提交任何新提案，包括通過更改或增加事項、業務或建議的決議而提交股東會議。

(G)即使本附例有任何相反規定，在年會上不得處理未按照本條第II條第4節適當地提交會議的事務。如果事實證明有必要，主持會議的人應確定該事務沒有按照本條第II條第4節適當地提交給會議， 如果他或她應該這樣認為，他或她應向會議如此聲明，任何未在會議前適當提出的此類事務將不被處理。

(H)本細則第II條第4節明確旨在適用於擬提交股東周年大會 的任何業務，但根據交易所法令第14a-8條提出幷包括在本公司的 委託書內的任何建議除外。除了本條款第二節第4款對擬提交年會的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守《交易所法案》關於任何此類業務的所有適用要求。每名提名者應在董事會提出要求後十(10)天內提供董事會可能合理要求的補充信息。第2條第4節的任何規定均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司的委託書中加入建議的權利。

(I)就本附例而言，“公開披露”是指在國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

第五節董事會選舉提名公告

(A)除公司註冊證書就公司優先股持有人在某些情況下提名和選舉指明數目的董事的權利另有規定外，在年度會議或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉(但只有在董事選舉是召集該特別會議的人發出的會議通知或在其指示下指定的事項的情況下)，只能在該會議上(I)由董事會或在董事會的指示下作出，包括由董事會或本章程授權的任何委員會或個人這樣做， 或(Ii)親自出席的股東(A)在發出本條第二條第5款規定的通知時和會議召開時都是公司股票的記錄所有者，(B)有權在會議上投票，以及(C)已就該通知和提名遵守本條第二條第五款和第四款。“親自出席”是指提議將業務提交公司會議的股東或該股東的一名合格代表出席該 會議。該股東的“合資格代表”應為該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權的任何其他人，以在股東會議上代表該股東行事，且該人必須出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子文件的可靠複製品。, 在股東大會上。上述第(Br)條第(Ii)款為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名人士進入董事會 的唯一手段。

(B)在沒有任何資格的情況下，股東如要提名一名或多名人士以供在年度會議或特別會議上當選為董事會成員，必須(A)及時以書面形式向公司祕書發出通知(如本條第二條第4(C)節所界定)，(B)提供資料，根據本條款第五節和第六節的要求，關於該股東及其提名候選人的協議和問卷 和(C)按照本條款第二條第五節和第六節的要求在時間和形式上對該通知提供任何更新或補充。在任何情況下，提名人就董事候選人的人數不得超過股東在適用會議上選出的人數 。如本公司在發出通知後增加須於大會上選出的董事人數，則有關任何額外提名人的通知應於(A)適時通知期限結束時，或(B)有關增加通知的公開披露日期後第十(10)日(如本條第二節第4節所界定的 )，以較遲者為準。

(C)為符合本條第二款第5款的規定，股東向公司祕書發出的通知應列明：

(I)對於每個提名人(定義如下)，股東信息(如本條第二條第4(C)(I)節所界定， 但就本條第二條第5款而言，“提名人”一詞在本條第二條第4款(C)(I)項中的所有位置應改為 )；

(Ii)對每名提名者而言，任何可放棄的權益(如本條第二條第4款第(C)款第(2)項所界定，除 就本條第二條第5款而言，“提名人”一詞應取代“提名人”一詞在本條第二條第四款第(三)款(二)項中出現的所有地方，以及在本條第二條第四款第(三)款(二)項中關於將提交會議的事務的披露應 關於在會議上選舉董事的情況)；並且，除包括本條第二條第4(D)(Ii)(H)節所述的信息外，為第5節的目的，提名人的通知應包括一項陳述，説明提名人是否有意或是否打算將委託書和/或委託書的形式交付給(X)至少達到選出任何被提名人所需的公司已發行股本 百分比的持有人。以及(Y)根據《交易法》頒佈的第14a-19條規則，持有至少67%投票權的股份持有人有權投票選舉董事，以支持除公司被提名人之外的董事被提名人；和

(3)作為提名人提議提名參加董事選舉的每名候選人的 ，(A)關於該提名候選人的所有信息，如果該提名候選人是提名人，則根據本條第5條 和本條第二條第6條規定必須在股東通知中列出的所有信息，(B)所有與提名候選人有關的資料，而該等資料須在根據《交易所法令》第(Br)節第14(A)條就有競逐的選舉中董事選舉的委託書的徵集而須在委託書或其他文件中披露的資料(包括該候選人同意在委託書及隨附的委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事一職的書面同意)；。(C)在任何提名人之間或任何提名人之間的任何重大合約或協議中有任何直接或間接重大利害關係的描述。一方面，以及每名提名候選人或他或她各自的聯繫人或此類招標的任何其他參與者，另一方面，包括但不限於，如果根據S-K規則第404項，該提名人是該規則中的“登記人”，而提名候選人是該登記人的董事或高管(根據前述(A)至(C)條進行的披露，則稱為“被提名人信息”)，則必須披露的所有信息。和(D)本條第二條第六款(A)項規定的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議。

就本條第II條第5節而言，“提名人士”一詞應指(I)提供擬於大會上作出的提名通知的股東，(Ii)一名或多於一名實益擁有人(如有不同，則代表其作出擬於會議上作出的提名通知)，及(Iii)參與該徵集活動的任何其他參與者。

(D)董事會可要求任何提名人員提供董事會可能合理要求的補充信息。該提名人應在董事會提出要求後十(10)天內提供此類補充信息。

(E)就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據本條第二條第5款在該通知中提供或要求提供的信息應為真實和正確的：(I)截至有權在會議上投票的股東的記錄日期，以及(Ii)截至會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期，在上述第(I)款的情況下，應在有權在大會上投票的股東的記錄日期之後的五(5)個工作日內，根據本條第二條第18款的規定，將上述更新和補充材料 送交公司祕書；在上述第(Ii)條的情況下，應不遲於大會日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，不遲於其任何延期或延期的日期前八(8)個工作日(如果不可行，則不遲於：在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行的日期(br})。為免生疑問，本章程第 段或本章程任何其他章節所述的更新和補充義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許以前已提交本章程第 條的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(F)除第(Br)條第5款關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者應遵守《交易所法案》關於任何此類提名的所有適用要求 。每名提名者應在董事會提出要求後十(10)天內提供董事會可能合理要求的補充信息。儘管有本條第二款第5款的規定，除非法律另有規定，(I)任何提名者不得在支持除本公司被提名人之外的董事被提名人時徵集代理人，除非該提名者已遵守根據《交易法》頒佈的關於徵集此類代理人的規則14a-19，包括及時向公司提供通知，以及(Ii)如果任何提名者(A)根據交易法頒佈的規則14a-19(B)提供通知 ，並且(B)隨後未能遵守根據交易法頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括向公司及時提供通知的規定，則公司應無視為提名者候選人徵集的任何委託書或投票。應公司要求，如果任何提名人根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名人應在不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

第6節有效提名董事的候選人以及當選為董事的候選人的附加要求。

(A)要 有資格在會議上當選為公司董事的候選人，候選人必須按照本條第二條第五款規定的方式提名，並且提名候選人，無論是由董事會提名還是由登記在冊的股東提名，必須事先(按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的交付期限)按照本條第二條第18條 的規定向公司祕書遞交，(I)填寫完整的書面調查問卷(該調查問卷應由公司應任何登記在冊的股東的書面要求提供)，內容涉及該擬提名人的背景、資格、股權和獨立性，以及(Br)公司根據附表14A需要提供的關於該建議的被提名人的補充信息，前提是該建議的被提名人是公司就該會議而進行的委託書徵集活動的參與者，以及(Ii)一份書面陳述和協議(採用公司應任何記錄在案的股東的書面請求而提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是，並且如果在其任期內當選為董事人，將不會成為(1)與：並且沒有也不會 向任何個人或實體作出任何承諾或保證， 如果當選為公司的董事會員， 將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該建議提名人遵守能力的 投票承諾, 如果當選為 公司的董事，根據適用法律，建議的被提名人負有受託責任，(B)不是，也不會成為 公司以外的任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方， 任何關於作為董事的服務的直接或間接補償或補償的協議、安排或諒解沒有在其中或向公司披露，(C)如果當選為公司的董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密、適用於董事的公司股票所有權和交易及其他政策和準則，在該人作為董事候選人的任期內有效(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有該等政策和準則)和(D)如果當選為公司董事，打算 任職整個任期，直到該候選人面臨連任的下一次會議為止。

(B)董事會還可要求任何提名為公司董事的候選人在擬就該候選人的提名採取行動的股東會議之前提供董事會可能合理地書面要求的其他信息，該候選人應在提出要求後五(5)個工作日 內提供此類補充信息。此外，董事會可要求任何提名為董事公司董事的候選人接受董事會或其任何委員會的面試，該候選人應在董事會或其任何委員會提出面試要求後十(10)個工作日內接受面試。

(C)被提名為董事的候選人應在必要時進一步更新和補充根據本條第二款第6款提供的材料，以使根據本條第二條第6款提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及截至會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期屬實和正確。根據本條款第二條第18款的規定，此類更新和增補應在有權在會議上投票的股東的記錄日期之後的五(5)個工作日內提交給公司祕書(如果在該記錄日期要求進行更新和補充)，但不遲於會議日期之前的八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期(如果是要求在會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日進行的更新和補充)。為免生疑問，本款或本細則任何其他章節所載的更新和補充義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的截止日期，或允許或被視為允許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何提案或提交任何新提案，包括通過更改或增加被提名人、事項、業務或向股東會議提出的決議。

(D)任何候選人均無資格在某次會議上被提名為公司董事會員，除非擬提名的候選人和尋求將候選人的姓名列入提名名單的候選人已遵守本條第二條第5節和第6節的規定(以適用者為準)。如事實證明有需要，主持會議的人士應確定提名不符合本章程第二條第5節和第6節的規定，如果他或她這樣認為，他或她應向大會宣佈該決定，不應理會有缺陷的提名，投票給有關候選人的任何選票(但如為列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則僅對有關被提名人的選票無效)，且沒有任何效力或效力。

(E)儘管本細則有任何相反規定，任何提名參加會議的候選人，除非按照本章程第二條第五節和第六節的規定被提名和選舉，否則沒有資格被提名為公司的董事成員。

第7節通知。 當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，其中應説明會議的地點(如有)、日期和時間、遠程通信方式(如有)，股東和受委代表可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的方式，如為特別會議，則應説明召開該會議的目的。除法律另有規定外，任何會議的書面通知須於會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天向每名有權在該會議上獲通知及投票的股東發出。

第8節休會。 任何股東大會均可不時延期，以便在同一地點或其他地點(如有)重新召開，並且如果下列情況：(I)在休會的會議上宣佈，(Ii)在預定的會議時間內展示股東和代理人可被視為親自出席該延期會議並進行表決的時間和地點(如有)以及遠程通信方式(如有)，則無需就任何該等延期會議發出通知。在使股東和代表持有人能夠通過遠程通信參與會議的同一電子網絡上，(Iii)根據本條第二條第7節發出的會議通知中所載的，或(Iv)以DGCL允許的任何其他 方式提供。在休會上，公司可以處理在原會議上可能已經處理的任何事務。如果休會時間超過三十(30)天，則應根據本細則第二節第(Br)節的要求向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在延會後確定了確定有權投票的股東的新的記錄日期，董事會 應確定與確定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期為確定有權在續會上投票的股東的記錄日期，並應向每一位有權在該會議上投票的股東發出續會通知 。

第9節法定人數。 除非適用法律或公司註冊證書另有要求，否則公司已發行和發行的、有權在會上投票的多數股本的持有人，無論是親自出席還是由受委代表出席，都應構成所有股東會議處理業務的法定人數。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。然而，如該法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會， 有權親自出席或委派代表出席會議的股東有權按本章程第7節規定的方式不時將會議延期，直至有法定人數出席或派代表出席為止。

第10節表決。 除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，或公司股票在其上市和交易的任何證券交易所的規則允許，否則提交任何股東會議的任何問題應由出席會議的公司股本總票數的多數人投票決定 ，並有權就該問題進行表決。

在任何有法定人數的董事選舉會議上，每名董事 應以就該董事的選舉所投的多數票當選，但如截至本公司根據本條第二條第(7)款首次發出有關該會議的通知之日前第十(10)日，被提名人的人數超過應選董事的 人數(“競爭性選舉”)，則董事應由所投選票中的多數票選出。就本條第二款第10款而言，“所投的多數票”是指 支持“董事”當選的票數超過“反對”該董事當選的票數(“棄權”和“中間人反對票”不算作 “支持”或“反對”董事當選的票數)。如果在任的董事未能在非競爭性選舉中獲得 多數票，該在任董事應立即按照提名和公司治理委員會制定的程序提出辭職。董事會應通過提名和公司治理委員會管理的程序，並根據該委員會的建議，決定是否接受辭職或採取其他行動。如果該董事的辭職未被董事會 接受，則該董事應繼續任職，直至正式選舉其繼任者為止，或直至其根據其條款去世、退休、免職或辭職為止。

除非公司註冊證書另有規定，且除本細則第二節第14(A)節另有規定外，出席股東大會的每名股東 有權就其持有的每股有權在會上投票的股本投一(1)票。該等投票可由本人或受委代表按本條第二條第(Br)款的規定進行。董事會可酌情決定，或由主持股東會議的本公司高級職員自行決定，可要求在該會議上所作的任何表決須以書面投票方式進行。

第十一節委託書。 有權在股東大會上表決的股東可以授權他人作為委託書 ，但該委託書自產生之日起三年後不得表決，除非該委託書規定了更長的期限。除法律另有規定外，只有在委託書聲明不可撤銷，且委託書與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合的情況下，委託書才是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新的 委託書，以撤銷不可撤銷的委託書 。在不限制股東授權他人代理該股東的方式的前提下，下列規定應構成股東授權的有效方式：

(I)股東可以簽署書面文件，授權另一人或多人代表該股東代理。簽約可由股東或該股東的授權人員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式(包括但不限於傳真簽名)在該文字上蓋上該人的簽名。

(2)股東可以授權另一人或多人作為代理人，將電報、電報、電子郵件或其他電子傳輸方式傳輸或授權傳輸給將成為代理權持有人的人，或傳輸給將成為代理權持有人的人正式授權接收此類傳輸的委託書徵集公司、代理支持服務組織或類似代理人，但任何此類電報、電報、電子郵件或其他電子傳輸方式必須闡明或提交可確定電報來自的信息，電傳或其他電子傳輸由股東授權。如果確定此類電報、電報或其他電子傳輸有效，檢查人員或在沒有檢查人員的情況下，作出這一決定的其他人員應具體説明其所依賴的信息。

授權他人作為股東代理人的文字或傳輸的任何副本、傳真通信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於任何及所有目的的替代或使用，但前提是該副本、傳真通信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的代理卡顏色，並保留給董事會專用 。

第12節不得 書面同意採取行動。任何要求或準許在本公司任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，只可在正式召開的股東周年大會或特別大會上經股東表決後採取，不得經股東書面同意而採取。

第13節列出了有權投票的股東。負責公司股票分類賬的公司管理人員應至少在每次股東大會召開前 準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單須在會議前至少十(10)天內，為任何與會議有關的目的，在正常營業時間內公開讓任何股東查閲，但條件是查閲該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，或(Ii)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司股東開放。

第14節。記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的六十(60)天，也不得少於該會議日期的十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於會議的任何延期；但條件是董事會可以為延期的會議確定新的記錄日期。

第15節.庫存 分類帳公司的股票分類賬應是股東有權檢查股票分類賬、本條第二條第13款要求的名單或公司賬簿，或有權親自或委託代表 在任何股東會議上投票的唯一證據。

第16節召開會議。公司董事會可通過決議，通過其認為適當的規則和規章，以進行任何股東會議。除與董事會通過的該等規則及規則 有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權制定該等規則、規則及程序，以及作出其認為對會議的正常進行 適當的一切行為。這種規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(1)確定會議議程或事務順序；(2)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(3)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(Iv)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人士出席或參加會議的限制；(V)在確定的會議開始時間後進入會議的限制； 和(Vi)對與會者提問或評論的時間限制。

第17節選舉檢查員 股東大會召開前，董事會應當通過決議，由董事長或者總裁委派一名或多名檢查員列席會議並作書面報告。一名或多名其他人員可被指定為替補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員能夠出席股東會議，則會議主席應指定一名或多名檢查員列席會議。除適用法律另有要求外，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名檢查員在開始履行檢查員的職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查員應履行法律規定的職責，負責投票，並在投票完成後，根據適用法律的要求，出具關於投票結果和其他事實的證書。

第18節向公司交付。第六條儘管如此，當本條款第二條要求一人或多人(包括股票的記錄所有者或實益所有人)向公司或其任何高級人員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(而不是電子傳輸)，並應僅以專人方式(包括但不限於夜間快遞服務)或以掛號或掛號信、要求的回執的方式交付至公司的主要辦事處。公司不應被要求接受任何非書面形式或非書面形式的文件的交付。為免生疑問，本公司明確選擇不遵守DGCL第116條關於按照本條款第二條的要求向本公司交付信息和文件的條款。

第三條

董事

第一節董事的人數和選舉。董事會應由《公司註冊證書》和本附例規定或依據《公司註冊證書》和本附例確定的董事人數組成。在2023年股東周年大會之前，董事會應 根據DGCL第141(D)節和公司註冊證書進行分類。根據《公司註冊證書》選出的每一位董事的任期，直至該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止， 或直至該董事去世、辭職或被撤職為止。董事不必是股東。

第二節空缺。 董事會中的任何空缺，無論如何產生，都可以按照公司註冊證書中規定的方式和在公司註冊證書允許的範圍內填補。

第3節職責和權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有不是法規或公司註冊證書要求股東行使或作出的合法行為和事情。

第四節會議。 董事會及其任何委員會可以在特拉華州境內或以外舉行定期和特別會議。 董事會或其任何委員會的定期會議可以在董事會或委員會分別決定的時間和地點舉行，無需事先通知。董事會特別會議 可以由董事長、總裁或者在任的過半數董事召集。董事會任何委員會的特別會議可以由該委員會的主任委員總裁或者擔任該委員會的董事的過半數成員召開。載明會議地點、日期及時間的通知須於會議日期前不少於四十八(48)小時以郵寄方式發給每名董事(或如屬委員會，則以郵寄方式發給有關委員會的每名成員)，或以電話、電報或電子方式在二十四(24)小時前發出通知，或在召開有關會議的人士 認為在有關情況下必要或適當的較短時間內發出通知。

第五節組織。 在每次董事會會議或董事會任何委員會會議上，董事會主席或委員會主席(視情況而定)或(如果他或她缺席或如果沒有)由出席董事以多數票選出的董事擔任 主席。除下列規定外，公司祕書應在董事會及其各委員會的每次會議上擔任祕書。如祕書缺席任何董事會會議或董事會委員會會議，則由一名助理祕書在該會議上履行祕書職責；如祕書及所有助理祕書缺席任何該等會議，則會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。儘管有上述規定，董事會各委員會的成員可任命任何人擔任該委員會的任何會議的祕書，祕書或公司的任何助理祕書可以(但如果該委員會選舉)擔任該 職務。

第6節董事辭職和免職。本公司任何董事均可於 任何時間以書面或電子方式通知董事會主席(如有董事會主席)、總裁或本公司祕書，以及如屬委員會，則向董事會主席或有關委員會主席(如有)辭職。辭職應在通知中規定的時間生效，如果沒有規定時間，則立即生效；除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。任何董事只能按照公司註冊證書中規定的方式刪除，且僅在公司註冊證書允許的範圍內刪除。任何在董事會委員會任職的董事 可隨時被董事會從該委員會中除名。

第七節法定人數。除法律、公司註冊證書或公司證券上市或報價交易的任何證券交易所的規則和法規另有規定外，在董事會或其任何委員會、全體董事會的過半數或組成該委員會的過半數董事(視情況而定)的所有會議上，應構成處理業務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的大多數董事或委員會成員的行為 應為董事會或該委員會(視適用情況而定)的行為。如出席任何董事會會議或其任何委員會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，除非在會議上公佈會議的時間及地點，否則無須另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。

第8節.董事會通過書面同意採取的行動除公司註冊證書或本章程另有規定外，任何要求或允許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的行動，只要董事會或該委員會(視屬何情況而定)的全體成員以書面或電子方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或傳輸已與董事會或該委員會的會議紀要一起提交，則可在沒有 會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第9款通過會議電話進行的會議。除公司註冊證書或本章程另有規定外，本公司董事會或其任何委員會的成員可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會或該委員會的會議，所有與會人員均可通過該電話或其他通訊設備 相互聽到，而根據本條第三條第9款的規定參加會議即構成親自出席該會議。

第10節委員會。 董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。 委員會的每名成員必須符合適用法律以及公司證券上市或報價交易的證券交易所或報價系統的規則和規定所規定的成員資格要求。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可在任何該等委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員 。根據任何證券交易所或報價系統的規則和規定，在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，公司的證券在該證券交易所或報價系統上上市或報價進行交易，如果董事會沒有指定候補成員來取代缺席或被取消資格的成員，則出席任何會議且沒有喪失投票資格的成員 ，無論這些成員是否構成法定人數， 可以一致任命另一名合格的董事會成員代替任何缺席或被取消資格的 成員出席會議。任何委員會，在法律允許的範圍內，並在設立該委員會的決議中規定的範圍內，應擁有並可以 行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並且 可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章。各委員會定期記錄會議紀要，必要時向董事會報告。即使本條第三條有任何相反規定, 設立任何董事會委員會的董事會決議及/或任何該等委員會的章程可 訂立與該委員會的管治及/或運作有關的規定或程序，該等規定或程序有別於本附例所載的規定或程序，或附加於該等細則所載的規定或程序，如本附例與任何該等決議或章程有任何牴觸，則該決議或章程的條款應受控制。

第11節薪酬。 董事出席每次董事會會議的費用(如果有)應支付給董事，出席每次董事會會議可以支付固定金額 ，或者作為董事服務的固定工資，以現金或證券形式支付。任何此類付款都不應阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可能會因擔任委員會成員而獲得類似的補償。

第12節感興趣的 董事。公司與一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，如公司的一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員或擁有經濟利益，則不得僅因此而無效或可使其無效，或僅因董事出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效。 或僅因為任何該等董事或高級職員的投票在下列情況下計算在內：(I)有關董事或高級職員的關係或利益以及有關合同或交易的重大事實已披露或為 董事會或委員會所知，且董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票批准了該合同或交易 ，即使無利害關係的董事人數不足法定人數； 或(Ii)有權投票的股東披露或知悉有關董事的關係或利益以及有關合同或交易的重大事實，且該合同或交易是經股東善意投票明確批准的；或(Iii)該合同或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計入 。

第四條

高級船員

第一節總則。 公司的高級職員由董事會選舉產生，由總裁、祕書和財務主管三人擔任。 董事會還可以自由選擇董事會主席一名(必須是董事的一名)和一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管和其他高級管理人員。任何數量的職位可由同一人擔任， 除非法律、公司註冊證書或本附例另有禁止。公司的高級職員不需要是公司的股東，也不需要這些高級職員是公司的董事，董事會主席除外。

第二節選舉. 董事會應在每次股東周年大會後舉行的第一次會議上選舉公司的高級職員，他們將以董事會不時決定的條款擔任該等頭銜及職位，並行使該等權力及履行該等職責；該公司的每名高級職員的任期至選出該高級職員的繼任者及符合資格為止，或直至該高級職員於較早前去世、辭職或被免職為止。任何由董事會選出的高級職員 可隨時被董事會免職。本公司任何職位如有空缺，應由董事會填補。公司全體管理人員的工資由董事會規定。

第三節投票 公司擁有的證券。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知棄權書、同意書和其他文書可由總裁或任何副總裁或董事會授權的任何其他高級人員以公司的名義或代表公司的名義籤立，任何此等高級人員可以公司的名義並代表公司、 採取任何該等高級職員認為適宜的行動，親自或委派代表在本公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人會議上投票，並在任何該等會議上擁有並可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，本公司在出席會議時可能已行使及擁有該等權利及權力。董事會可不時通過決議授予其他任何人類似的權力。

第四節董事會主席。董事會主席應主持股東的所有會議和董事會的所有會議。董事會主席由公司首席執行官擔任，除非董事會指定總裁擔任首席執行官，且除法律規定須由總裁簽字外，董事長擁有與總裁同等的權力，可以簽署董事會授權的公司所有合同、證書和其他文件。在總裁不在或殘疾期間， 董事長行使總裁的一切權力，履行總裁的所有職責。董事會主席還應履行本章程或董事會可能不時賦予的其他職責和行使其他權力。

第五節總裁。 總裁受董事會和董事長(如有)的控制，對公司的業務進行全面監督，確保董事會的各項命令和決議得到執行。 公司所有需要蓋上公司印章的債券、抵押、合同和其他文件均由總裁籤立，但法律要求或允許以其他方式簽署和籤立的除外，並且公司其他高級管理人員經本章程、董事會或總裁授權可以簽署和籤立文件。 在董事會主席缺席或無行為能力的情況下，或如果董事會主席無行為能力，總裁應主持股東的所有會議，如果總裁也是董事公司的股東，則由董事會主持。不設董事長的，或者董事會另有指定的，由總裁擔任公司首席執行官。總裁 亦須履行本附例或董事會不時賦予該人員的其他職責及行使該等權力。

第六節副總統。應總裁的要求，或在總裁缺席或總裁不能或拒絕行事的情況下(如無董事會主席)，總裁副董事長應履行總裁的職責，如果副董事長的人數超過一人(按董事會指定的順序)，則總裁副董事長或副董事長應履行總裁的職責，並在代理時擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。總裁副董事長應履行董事會可能不時規定的其他職責，並擁有董事會規定的其他權力。如果沒有董事會主席，也沒有總裁副董事長，董事會應指定一名公司高級職員，在總裁缺席或總裁不能或拒絕履行職務的情況下，執行總裁的職責，並在履行職務時，享有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。

祕書應出席董事會的所有會議和股東的所有會議，並將會議的所有議事情況記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊中；祕書還應在必要時為董事會委員會履行類似的職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會、董事長或總裁規定的其他職責，祕書應在其監督下。如果祕書不能或將拒絕安排向 發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並且如果沒有助理祕書，則董事會或總裁可以選擇另一名高級管理人員安排發出通知。祕書應保管公司的印章，祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上印章的文書上加蓋印章，加蓋印章後，可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署 予以證明。董事會可授予任何其他高級職員蓋上公司印章的一般權力，並由該高級職員簽字證明蓋章。祕書應確保法律要求保存或存檔的所有簿冊、報告、報表、證書和其他文件和記錄均妥善保存或存檔(視具體情況而定)。

財務主管。財務主管應保管公司的資金和證券，並應在公司的賬簿上保存完整、準確的收入和支出賬目，並將所有款項和其他有價物品以公司的名義和貸方 存入董事會指定的託管機構。司庫應根據董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會要求時，向總裁和董事會提交作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。如果董事會要求，財務主管應向公司提供一份金額和擔保人應令董事會滿意的保證書，以保證其忠實履行財務主管職責，並在財務主管去世、辭職、退休或免職的情況下，將財務主管所擁有或控制的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產歸還公司。

第9節助理祕書。助理祕書(如有)應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力，總裁、任何副總裁(如果有)或祕書，在祕書缺席或祕書不能或拒絕行事的情況下，應履行祕書的職責，並且在如此行事時， 擁有祕書的所有權力，並受祕書的所有限制。

第10節。助理財務主管。助理司庫(如有)應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力，總裁、任何副總裁(如有)或司庫，在司庫缺席或司庫不能或拒絕行事的情況下，應履行司庫的職責，並且在如此行事時， 擁有司庫的所有權力，並受司庫的一切限制。如果董事會要求，助理司庫應向公司提供董事會滿意的金額和擔保人的擔保，以忠實履行助理司庫的職責，並在助理司庫去世、辭職、退休或免職的情況下，將助理司庫擁有或控制的所有賬簿、文件、憑單、金錢和其他 財產歸還公司。

第11節。其他 官員。董事會可選擇的其他高級職員應履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可授權公司的任何其他高級管理人員選擇其他高級管理人員並規定他們各自的職責和權力。

第五條

股票

第1節.證書的格式。除董事會通過的決議另有規定外，公司已發行的所有股本均為無憑證股。

第二節簽名。 證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署證書或其傳真簽署已加於證書上，而該高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第三節.遺失的證書。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，董事會可指示發行新的股票或無證書股票，以取代公司迄今簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票。在授權發行新的股票或無證股票時，董事會可酌情決定，作為發行該股票的先決條件，要求該股票遺失、被盜或銷燬的所有者或該所有者的法定代表人以董事會要求的方式宣傳該股票，和/或向本公司提供保證金，金額按董事會的指示而定，以補償因該股票被指遺失、被盜或銷燬或發行該新股票或無證書股票而向本公司提出的任何索賠。

第四節轉讓。 公司股票可按適用法律和本章程規定的方式轉讓。股票轉讓應在公司的賬簿上進行，如果是有憑證的股票，則只能由證書上指名的人或合法書面組成的該人的受權人進行，並在證書交出後正確批註 以轉讓和支付所有必要的轉讓税；或如股份為無憑證股份，則於收到股份登記持有人或合法以書面形式組成的該等人士的受權人作出的適當轉讓指示後，並在繳付所有必需的轉讓税款及遵從以無憑證形式轉讓股份的適當程序後， 然而，在本公司高級人員決定豁免該等要求的任何情況下，並不需要交回及背書、遵從或繳付税款。就股票憑證而言，每張兑換、退還或交回本公司的股票，須由本公司祕書或助理祕書或其轉讓代理人標明“已取消”，並註明取消日期。股票轉讓在任何情況下均不對本公司有效 ，除非在本公司的股票記錄中登記了股票轉讓的出讓方和受讓方。

第5節股息記錄日期。為使本公司可確定有權收取任何股息或其他分派或分配任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的 日期，且該記錄日期不得早於該行動前的 天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日 營業結束時。

第6節。記錄 所有者。除法律另有規定外，本公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的獨有權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人承擔催繳股款和進行評估的責任，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，除非法律另有規定。

第7節轉移代理和註冊表代理。公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦事處和登記處。

第六條

通告

第1節.通告. 只要法律、公司註冊證書或本章程規定必須向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知，通知可以郵寄方式寄往董事、委員會成員或股東的地址，地址與公司記錄上的人的地址相同，並預付郵資，通知應被視為 在寄往美國郵件時發出。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，本公司根據適用法律、公司註冊證書或本附例向股東發出的任何通知，如經股東同意以電子傳輸形式發給發出通知的 ，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。在下列情況下，任何此類同意應被視為被撤銷：(I)公司未能按照公司同意以電子傳輸方式連續發送兩(2)份通知，且(Ii)公司祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人員已知曉此類無能力，但無意中未能將此類無能力視為撤銷，不應使任何會議或其他行動失效。通過電子傳輸發出的通知，如上文所述，應被視為已發出：(1)如果是通過傳真電信，當發送到股東同意接收通知的號碼時；(2)如果是電子郵件，則當發送到股東同意接收通知的電子郵件地址時；(3)如果是通過電子網絡上的張貼，則視為發出, 在(A)該等張貼及(B)發出該等單獨通知；及(Iv)如由 向該股東發出任何其他形式的電子傳輸時，(A)該等張貼及(B)發出該等單獨通知的較後一者，連同向該股東發出的有關該特定張貼的單獨通知。對董事或委員會成員的通知可以親自發出，也可以通過電報、電傳、電報或電子傳輸的方式發出。

第2節放棄通知。當適用法律要求發出任何通知時，公司註冊證書或本章程發給任何 董事委員會成員或股東，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於 。出席會議的人，無論是親自出席還是由代表出席，都應構成對會議通知的放棄 ，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務 因為會議不是合法召開或召開的。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東周年大會或特別會議或董事或董事委員會成員的任何定期會議或特別會議均不應在任何書面豁免通知中列明將於 或任何股東周年大會或特別會議上處理的事務，或任何股東大會或股東特別會議的目的。

第七條

一般規定

第1節.分紅。 公司股本股息可由董事會在董事會的任何例會或特別會議上宣佈(或根據本條款第三條第8節以書面同意的方式代替)，並可以現金、財產或公司股本股份的形式支付，但須符合DGCL的要求和公司註冊證書(如有)的規定。在支付任何股息之前，可從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為一筆或多筆準備金，以應付或有事項，或用於購買公司的任何股本、認股權證、權利、期權、債券、債券、票據、股票或其他證券或債務證據，或用於平分股息，或用於修理或維護公司的任何財產，或用於任何正當目的。董事會可以修改或取消任何此類準備金。

第二節支出。 公司的所有支票或索要款項和票據應由董事會不時指定的一名或多名高級管理人員或其他一名或多名人員簽署。

第3節。財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

第4節.公司印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製或以其他方式使用。

第八條

賠償

第1節在訴訟、訴訟或法律程序中賠償的權力，但由公司或根據公司的權利進行的除外。除本條第八條第3款 另有規定外，對於任何人因其是或曾經是董事或公司高管而成為或被威脅成為任何 訴訟、訴訟或訴訟(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)的一方，公司應在公司目前或今後可能修改的最大限度內，對該人給予賠償並使其不受損害。或在擔任董事或公司高管期間，正在或曾經是應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、員工或代理人(以下簡稱“受保人”)，就所遭受的一切責任、損失和費用(包括律師費、判決書、罰款和為達成和解而支付的金額)該受保人實際和合理地因該訴訟而招致的費用，前提是該受保人本着善意行事，並且其行為方式合理地相信符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該受保人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或在不符合或同等條件的情況下提出抗辯而終止任何訴訟，本身不應推定被保險人沒有本着善意行事，並且沒有合理地相信被保險人符合或不反對公司的最大利益，並在任何刑事訴訟或法律程序方面。, 有合理理由相信該被保險人的行為是違法的。

第2節在由公司或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或訴訟中，有權進行賠償。在符合本條款第八條第三款的規定下，公司應在公司目前存在或以後可能修改的最大限度內，對任何受保人進行賠償，並使其不受損害 任何受保人因作為另一家公司、合夥企業、合資企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人而實際和合理地因公司為任何訴訟的抗辯或和解而招致的一切費用(包括律師費)，信託，如果該人本着善意行事，並以其有理由相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事；除非且僅限於特拉華州衡平法院(“衡平法院”)或提起訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管裁決責任，但 鑑於案件的所有情況，該受保人公平合理地有權獲得賠償，否則不得就該受保人被判定對公司負有責任的任何訴訟作出賠償。

第三節賠償授權。除本條款第八條第4款規定的情況外，公司只有在確定受保人的賠償在當時的情況下是適當的情況下，公司才應根據具體情況授權進行本條款第八條下的任何賠償 ，因為該受保人已達到本條款第八條第1款或第2款(視具體情況而定)所規定的適用行為標準。對於在作出該決定時身為董事 或高級職員的人士，(I)由並非有關法律程序一方的董事的多數票作出，即使 少於法定人數，(Ii)由該等董事以多數票指定的委員會作出，即使該等董事的票數少於法定人數 ，(Iii)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中作出。對於前董事和高級管理人員，應由任何一名或多名有權代表本公司就此事採取行動的人作出該決定。但是，如果公司現任或前任董事或 高級職員在上述任何訴訟的案情或其他方面取得成功，或在上述訴訟中的任何索賠、問題或事項的辯護中獲勝，則該受保人應獲得賠償，以支付其實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)，而不需要在特定案件中獲得授權。

第四節好的 定義了信仰。就根據本條第八條第3款作出的任何決定而言，任何人應被視為 真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，或者就任何刑事訴訟或法律程序而言，被視為沒有合理理由相信該人的行為是非法的，如果該人的行為是基於公司或另一家企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或根據本公司或另一企業的董事或高級管理人員在履行職責過程中向該人提供的信息，或本公司或另一企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師提供給本公司或另一企業的信息或記錄或作出的報告，或由本公司或另一企業或其代表以合理謹慎方式挑選的評估師、財務顧問或其他專家。第VIII條第4款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制某人可被視為已符合本條第VIII條第1款或第2款(視具體情況而定)所規定的適用行為標準的情況。

第5節裁定； 索賠。儘管如此，如果根據第VIII條提出的賠償要求(在訴訟最終處置後) 未在六十(60)天內全額支付，或根據第VIII條提出的墊付費用要求未在公司收到書面索賠後的 三十(30)天內全額支付，索賠人可在此後(但不是在此之前)提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。

第六節預付費用 。任何被保險人在為任何訴訟辯護時發生的費用(包括律師費)應由公司在訴訟最終處理前支付，公司任何員工或代理人發生的費用(包括律師費)可由公司提前支付 ；但在訴訟的最終處置前支付此類費用 只能在收到受保人或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下進行 如果最終確定此人無權獲得本條款第八條授權的公司賠償。 前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人發生的費用(包括律師費)可按公司認為適當的條款和條件支付 。

第七節賠償和墊付費用的非排他性 根據本條第八條規定或授予的賠償和墊付費用，不應被視為排除尋求賠償或墊付費用的人根據公司註冊證書、本章程、協議、股東或公正董事投票或其他規定有權享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動，還是在擔任該職務期間以其他身份採取行動，本公司的政策是，應在法律允許的最大範圍內對第VIII條第1款和第2款規定的人員進行賠償。本條款第八條的規定不應被視為排除對未在本條款第八條第一節或第二節中規定的任何人進行賠償，但公司根據DGCL的規定有權或有義務賠償或以其他方式賠償的任何人。

第八節保險。 公司可代表任何現在或過去是董事或公司高管，或應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高管、員工或代理人服務的任何人購買和維持保險，以任何上述身份對該人和 該人產生的任何責任，或因該人的身份而產生的責任，無論公司是否有權或有義務根據本條第八條的規定賠償該人的此類責任。

第9節修訂或廢除；某些定義和解釋。考慮到每一位現任或前任董事或公司高級職員所提供的服務，本條第八條的規定應構成公司與每一位現任或曾經擔任公司董事或公司高級職員的個人(無論是在本細則通過之前或之後)之間的合同，並且根據第八條，公司打算對公司每一位現任或前任董事或高級職員具有法律約束力。本章程第八條所賦予的權利為合約權利，且該等權利一經通過即被完全歸屬，並應被視為已於本章程通過後立即完全歸屬。 對於在本章程通過後開始服務的任何公司董事或高管，本條款下被授予的權利應為現有合同權利，且該等權利應立即完全歸屬並被視為已完全歸屬於以董事或公司高管身份開始服務的該名董事或高管。對本第八條前述條款的任何廢除或修改不應對任何人的權利或保護產生不利影響(I)在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為，或(Ii)在廢除或修改之前生效的任何賠償協議或向公司高級管理人員或董事墊付費用的協議。

就本條第八條而言，對“本公司”的提及，除包括合併後的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何組成公司)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則 本應有權保障其董事或高級管理人員的，因此，任何現在或曾經是董事或該組成公司的高級職員，或現在或曾經是該組成公司的董事或高級職員的人，應該組成公司的請求擔任董事、高級職員、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，根據本條第VIII條的規定，對於產生的或尚存的公司的地位，應與該人在其繼續獨立存在的情況下對於該組成公司的地位相同。第八條所稱其他企業是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，該人應公司的要求作為董事、高管、員工或代理人為其服務。就本條第八條而言，凡提及“罰款”時，應包括就僱員福利計劃向某人評估的任何消費税；而凡提及“應公司要求而服務”，應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人而對該董事或高級職員施加職責或涉及該等董事或高級職員就僱員福利計劃所提供的服務的任何服務。, 僱員福利計劃的參與者或受益人；以及本着善意並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以本條第VIII條所指的“不違背公司的最佳利益”的方式行事。

第10節賠償和墊付費用的存續。除經授權或批准另有規定外，第VIII條規定或根據本條第(Br)條提供或授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事或高級職員的人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第11節賠償限制。即使第VIII條有任何相反規定，除非為強制執行獲得賠償的權利而提起訴訟(受本條第VIII條第5節管轄)，否則公司無義務 賠償任何董事或其高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人)，或預支與該人提起的訴訟(或其部分)有關的費用，除非該訴訟(或其部分)已獲董事會授權或同意。

第12節對僱員和代理人的賠償。本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的僱員及代理人提供賠償及墊付開支的權利，與本細則第VIII條授予本公司董事及高級職員的權利相類似。

第九條

裁決某些糾紛的論壇

第1節裁決某些爭議的論壇 。除非本公司書面同意選擇替代論壇(“替代論壇同意”)，否則特拉華州衡平法院應是(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事高管、股東、僱員或代理人違反對本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟， (Iii)針對本公司或任何董事高管、股東、股東、公司的僱員或代理人 因公司條例、公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起或與之有關的任何訴訟，或(Iv)針對公司或受特拉華州內部事務原則管轄的公司的任何董事、高級人員、股東、僱員或代理人而提出的任何訴訟；但是，如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序沒有標的管轄權，則此類訴訟或程序的唯一和獨家法庭應是位於特拉華州內的另一個州或聯邦法院，除非位於特拉華州內的其他州或聯邦法院(或位於特拉華州內的其他州或聯邦法院，)駁回了由同一原告提出相同主張的先前訴訟，因為該法院對其中被指名為被告的不可或缺的 當事人缺乏屬人管轄權；此外，如果這種對法院條款的排他性選擇不適用於為執行修訂後的1934年《證券交易法》或1933年《證券法》而提起的訴訟。, 不執行上述規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得公平的救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定。任何購買或以其他方式收購本公司股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條款第九條的規定。

在符合本第九條前述條款的前提下，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴訟理由的投訴的獨家論壇，包括針對該投訴的任何被告提出的所有訴訟理由。如果第(Br)條第一句第(I)至(Iv)款所述標的事項的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該股東應被視為 已同意(I)特拉華州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行本條第(Br)條第一句第(I)至(Iv)款的規定的訴訟享有個人管轄權，以及(Ii)通過向該股東在《外國訴訟》中作為其代理人的律師送達在任何該等訴訟中向該股東送達的法律程序文件。未能執行上述規定將造成公司無法彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定。

任何個人或實體購買或以其他方式取得公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第九條的規定。對於當前或未來的任何行動或索賠，任何先前替代論壇同意的存在不應視為放棄上文第九條所述的公司持續同意權。儘管有上述規定，本條第九條的規定不適用於為強制執行經修訂的1934年《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果第9條的任何規定或條款因任何原因適用於任何情況而被認定為無效、非法或不可執行，則(A)該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本條第9條其餘條款的有效性、合法性和可執行性 (包括但不限於，包含被認定為無效、非法或不可執行的條款的本條第九條任何部分，其本身不被視為無效，(B)不應以任何方式影響或損害(B)該等規定適用於其他個人或實體及情況， 不得因此而受到影響或損害。

第十條

修正案

第一節修正。 本章程可以全部或部分修改、修改或廢除，也可以由股東或董事會通過新的章程。然而，前提是，有關該等更改、修訂、廢除或採納新章程的通知載於該等股東或董事會(視屬何情況而定)的會議通知內。所有此類修訂必須經有權投票表決的已發行股本的大多數持有人或當時在任的整個董事會的多數成員批准。即使本細則有任何相反規定，本細則第八條 的任何廢除或修改均不得對在廢除或修改時存在的董事或公司高管就該等廢除或修改前發生的任何作為或不作為獲得賠償和預支費用的任何權利造成不利影響。

第二節整個 董事會。如本第X條及本附例一般所使用的，“整個董事會”一詞是指在沒有空缺的情況下，本公司將擁有的董事總數。

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採用日期：2022年11月6日