附件2.1

執行版本

兼併重組協議和計劃

其中

裏奇兄弟。拍賣商公司，

裏奇兄弟。控股公司，

黑斑羚合併子公司I，LLC，

黑斑羚合併子公司II，LLC，

和

IAA，Inc.

日期：2022年11月7日

目錄

頁面

兼併重組協議和計劃

本協議和合並重組計劃日期為2022年11月7日(本《協議》)，由根據加拿大聯邦法律成立的Ritchie Bros.拍賣行股份有限公司(母公司)、華盛頓公司和母公司的直接和間接全資子公司Ritchie Bros.Holdings公司、特拉華州有限責任公司Impala Merge Sub I，LLC和美國控股公司的直接全資子公司Impala Merge Sub II，LLC和之間簽訂。一家特拉華州有限責任公司和一家美國控股公司的直接全資子公司(“合併”)，以及特拉華州一家公司IAA，Inc.(“本公司”)。

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)在正式召集和舉行的會議上一致表決(I)決定： 本協議和交易，包括與公司合併和併入公司，公司在合併(“第一次合併”)後繼續作為 倖存公司，並在緊接第一次合併之後，倖存公司與合併次要公司合併為第二合併。在第二次合併繼續作為此類合併後尚存的有限責任公司的情況下(“第二次合併”，與第一次合併一起，“合併”)對公司和公司普通股持有人是公平的，也是符合其最佳利益的，每股面值0.01美元(“公司普通股”)，(Ii)批准並宣佈本協議和交易的完成，包括 合併，(Iii)指示本協議提交公司普通股持有人通過，以及(Iv)在遵守本協議條款的前提下，決議建議公司普通股持有人在公司股東大會上通過本協議；

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)在正式召集和舉行的會議上一致決定：(I)本協議、 母公司普通股(“母公司普通股”)的發行和與第一次合併(“母公司股份發行”)有關的交易符合母公司的最佳利益，(Ii)批准本協議和交易的完成，包括母公司股份的發行，(3)在符合本協議條款的前提下，決議建議母公司普通股持有人在母公司股東大會上批准母公司股票發行；

鑑於，US Holding、合併子公司1和合並子公司2的董事會 (或經理，視情況適用)已批准本協議和交易的完成，包括合併；以及

鑑於，就美國聯邦所得税而言，目的是：(I)合併合在一起，符合1986年《國税法》第368(A)條(經修訂的《税法》)(《重組處理辦法》)中第 條的含義， 和本協議構成並被採納為第354條所指的《重組計劃》，在《財務條例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)和(Ii)節範圍內，合併不得導致公司股東(除任何例外股東外)根據《準則》第367(A)(1)條確認收益。

因此，現考慮 前述條款和本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他有價值的代價， 在此確認其已收到且充分，母公司、美國控股公司、合併子公司1、合併子公司2和本公司同意如下：

文章 我 某些定義

第1.1節 某些定義。在本協定中使用的，大寫術語的含義與附件A中此類術語或本協定其他地方定義的含義相同。

第1.2節 其他地方定義的術語。在本協議中使用的下列大寫術語 在本協議中定義，如下表所示：

第二條合併

第2.1節 合併。根據本協議的條款並受本協議條件的約束：

(A)於首次合併生效時，根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)及特拉華州有限責任公司法(“DLLCA”)的相關條文 ，合併附屬公司1將與本公司合併並併入本公司。作為合併的結果，合併子公司1的單獨存在將終止，公司將根據特拉華州的法律繼續作為尚存的公司(在此，公司有時稱為“尚存的公司”)、母公司的間接全資子公司和US Holdings的直接全資子公司繼續存在；以及

(B)於第二次合併生效時，尚存的公司將根據大中華總公司及長生合營公司的 條文與合併子2合併，併合併為合併附屬公司。作為第二次合併的結果，尚存公司的單獨存在將停止 ，而根據特拉華州的法律，子公司2將繼續作為尚存公司(在此身份下，合併子公司2有時被稱為“尚存有限責任公司”)和US Holdings的直接全資子公司繼續存在。

第2.2節 關閉。

(A)合併的結束(“結束”)應在紐約時間上午8：00以“便攜文件 格式”(“pdf”)或其他電子方式交換文件，在滿足或(在適用法律允許的範圍內)根據本協議免除第七條規定的所有條件(但因其性質而直到結束日才能滿足的任何條件)後四(4)個工作日內的日期內進行。除非母公司和公司書面商定了另一個日期或地點，否則應要求在截止日期滿足或(在適用法律允許的範圍內)按照本協議放棄)；但儘管第(Br)條規定的條件已得到滿足或豁免(在本條款允許的範圍內)，但如果在滿足或放棄該等條件時，營銷期尚未結束(根據其條款，在成交時應滿足的條件除外)，則將改為在(I)在母公司書面指定的營銷期內不少於兩(2)個營業日通知公司和(B)緊接營銷期最後一天之後的第四(4)個營業日(以較早者為準)進行結算(在每種情況下，以滿足或放棄第七條所列條件為條件的條件(不包括根據其性質應在結束時滿足的條件，但須在結束時滿足或放棄這些條件))或 (Ii)母公司與公司書面商定的其他日期。就本協議而言，“成交日期”是指成交日期。

(B)在實際可行的情況下，雙方應在交易結束日儘快按照DGCL和DLLCA的相關規定(“合併證書”)編制和簽署關於每項合併的合併證書，並提交給特拉華州國務祕書辦公室。首次合併應在向特拉華州國務祕書辦公室提交併接受與首次合併有關的合併證書後生效，或在雙方書面商定的較後時間生效，並應在合併證書中註明(首次合併生效的時間為“首次合併生效時間”)。在第一次合併生效時間之後，應在切實可行的範圍內儘快將與第二次合併有關的合併證書提交給特拉華州國務祕書辦公室，第二次合併的生效時間應在正式提交和接受合併時生效，或在雙方書面商定的較晚時間生效，並應在合併證書中註明(“第二次合併生效時間”)。

第2.3節合併的影響。

(A)在第一次合併生效時，第一次合併應具有本協議以及DGCL和DLLCA適用條款 所述的效力。在不限制前述條文一般性的原則下，在第一次合併生效時，本公司及合併附屬公司1的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司1的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存公司的債務、負債、義務、限制、殘疾及責任。

(B)在第二次合併生效時，第二次合併應具有本協議以及DGCL和DLLCA的適用條款 所述的效力。在不限制前述一般性的前提下，於第二次合併生效時，尚存公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及特許經營權均歸屬尚存有限責任公司，而每一尚存公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為 尚存有限責任公司的債務、責任、義務、限制、殘疾及責任。

第2.4節 尚存公司的組織文件。在第6.10(A)節的規限下， 於首次合併生效時：(A)本公司的公司註冊證書將以附件B-1所附的表格修訂及重述，該證書將為尚存公司的公司註冊證書，直至根據及該等公司註冊證書而妥為修訂為止；及(B)本公司的章程須以附件B-2所附的表格修訂及重述，該等章程即為尚存公司的章程，直至根據及該等附例作出正式修訂為止。

第2.5節尚存有限責任公司的組織文件。根據第6.10(A)節的規定，在第二次合併生效時間 時，緊接第二次合併生效時間之前生效的第二次合併的組織文件應為尚存的有限責任公司的組織文件(經修訂後，尚存的有限責任公司的名稱應為“IAA Holdings，LLC”)，直至根據其中規定或適用法律進行適當修訂為止。

第2.6節尚存公司和尚存有限責任公司的董事和高級職員。除非母公司在首次合併生效時間前另有決定 ，否則雙方應在首次合併生效時間起及之後採取一切必要行動，使合併子公司1的董事和高級管理人員在緊接首次合併生效時間之前成為尚存公司的董事和高級管理人員，該等董事和高級管理人員應任職至其繼任者已被正式選舉或任命並具備資格，或根據尚存公司的組織文件的規定死亡、辭職或被免職。除非母公司在第二次合併生效時間前另有決定，緊接第二次合併生效時間前的合併子公司的董事和高級管理人員應為尚存有限責任公司的董事和高級管理人員，該等董事和高級管理人員應任職至其繼任者被正式推選或任命並具備資格為止，或根據仍未合併的有限責任公司的組織文件，直至其死亡、辭職或被免職。

第2.7節母公司董事。

(A)母公司 應採取一切必要行動，使母公司董事會在第一次合併生效後立即由十二(12)名董事組成，其中(I)八(8)名董事由母公司指定，被指定人包括(A)將繼續擔任母公司董事會主席的Erik Olsson，(B)將繼續擔任母公司首席執行官的Ann Fandozzi，和(C) 六(6)根據紐約證券交易所的規則和法規以及適用的加拿大證券法律獨立的母公司現有董事 母公司可在註冊聲明根據證券法生效之前通過書面通知向公司指定的 現有董事(“母公司指定人”)，以及(Ii)四(4)名董事應由公司在註冊聲明根據證券法生效之前以書面通知母公司的方式指定(“公司 指定人”)，哪些公司指定人(X)將被母公司董事會提名和公司治理委員會(“母公司提名委員會”)合理地接受(理解並同意該委員會可以接受公司披露函件附表2.7(A)中所列的個人 )，(Y)將是公司指定時的公司 董事會成員，以及(Z)至少三(3)名指定人，將根據紐約證券交易所的規則和法規以及適用的加拿大證券法，自第一次合併生效後立即獨立 時間。每個公司指定人應提供提名委員會和公司治理委員會合理要求的與評估資格有關的信息(如果適用於前一句話), 適用於董事或符合合規以及法律或監管義務和要求的獨立性和其他標準， 在每種情況下，與他們被任命為董事母公司有關。如果在交易結束前，任何母公司指定人或公司指定人通知任何一方他或她在第一次合併生效時不能或不願任職，母公司 (如果是母公司指定人)或公司(如果是公司指定人)應根據前述規定迅速指定一名替代的母公司指定人或公司指定人(視情況而定)，並提供另一方可能合理要求的有關該指定人的任何相關信息。

(b) 如果截止日期在截至2023年12月31日的歷年內舉行的母公司普通股年度股東大會(“2023年母公司股東周年大會”)的日期之前，母公司應向當時在母公司董事會任職的每位公司指定人士提供在2023年母公司股東周年大會上競選連任母公司董事會成員的機會；但(I)母公司提名委員會在與適用的公司指定人進行合理磋商後，不應真誠地確定，由於與該公司指定人有關的重大不利發展(該發展與該公司指定人的經驗、專業知識或資歷無關)，或母公司在第一次合併生效前並不知情，該公司指定人不再合理地被母公司提名委員會接受在母公司董事會任職。和(Ii)如果該公司指定人在緊接第一次合併生效後根據紐約證券交易所的規則和法規以及適用的加拿大證券法是獨立的，則該公司指定人 根據該等規則和法規保持獨立。倘若任何公司指定人士未能根據前一句話獲提名於2023年母公司股東周年大會上再度當選為母公司董事會成員，母公司提名委員會應(A)就選擇替代提名人與其他公司指定人士進行合理磋商，及(B)真誠考慮該等其他公司指定人士就合適的個人擔任替代提名人的合理推薦。

(C)在首次合併生效時間前，母公司應採取一切必要或適當的行動，促使非母公司指定人的任何在母董事會任職的董事辭職(有一項理解，該等辭職並不構成 母公司或其子公司的任何董事自願終止)，以自首次合併生效 時起生效(根據書面辭職信，辭職信副本將提供給本公司)。

第三條合併的效果；交換

第3.1節 首次合併對股權的影響。

(A)合併子公司1的權益。在第一次合併生效時間，由於第一次合併，母公司、美國控股公司、合併子公司1、本公司或母公司、美國控股公司、合併子公司1或公司的任何證券持有人沒有采取任何行動，(I) 在第一次合併生效時間之前發行並未償還的每一家有限責任公司合併子公司1的權益應轉換為一(1)有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股。尚存公司每股面值$0.01(“尚存公司股份”)，及(Ii)尚存公司將按每股母公司普通股代價向US Holdings發行一股尚存公司股份 對價。

(B)公司的股本。在第一次合併生效時，憑藉第一次合併且不對母公司、美國控股公司、合併子公司1、公司或母公司、美國控股公司、合併子公司1或公司的任何證券的任何持有人採取任何行動：

(I)除本條第三條其他條文另有規定外，緊接首次合併生效日期前已發行及已發行的每股公司普通股(不包括任何除外股份及任何評估股份)(“合資格股份”) 應自動轉換為以下權利：(A)0.5804(“交換比率”)有效發行、繳足及不可評税的母公司普通股(“股份代價”)及(B)10美元現金(不計利息)(現金代價)。與股份對價一起，稱為“合併對價”)。

(Ii)所有該等公司普通股將停止發行，並自動註銷及停止存在。 每名合資格股份持有人將不再擁有與此有關的任何權利，但收取(A)合併代價、 (B)根據第3.4(H)節代替任何零碎母公司普通股而支付的任何現金的權利除外，在每種情況下，均將在交換任何股票或記賬股份(視情況而定)時發行或支付對價。根據第3.4(B)及(C)節的規定，任何生效後的時間股息將於根據第3.4(F)節交換任何股票或記賬股份(視何者適用而定)時發行或支付。

(Iii)在緊接首次合併生效時間前由本公司或母公司、美國控股合併附屬公司1或合併附屬公司2持有的所有公司普通股股份(統稱“不包括 股份”)將自動註銷並於首次合併生效時間停止存在，且不會為此支付代價 。

(C)股票拆分等的影響 在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，在本協議日期之後第一次合併生效時間之前，由於任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、合併、換股等原因，如果(I)和(Ii)項下發行和發行的公司普通股或可轉換為公司普通股的證券的數量發生變化。交換比率、合併對價和股權獎勵交換比率應公平調整，以反映該變化的影響，經調整後，自該事件發生之日起及之後，交換比率、合併對價和股權獎勵交換比率即為交換比率、合併對價和股權獎勵交換比率，須根據本第3.1(C)節進一步調整。第3.1(C)節中的任何內容均不得解釋為允許雙方採取任何行動，除非符合本協議的條款且 不受本協議條款的禁止(包括第6.1節和第6.2節)。

第3.2節：第二次合併的效力。在第二次合併生效時，憑藉第二次合併且合併第2分部、尚存公司或合併第2分部任何證券的任何持有人或尚存公司：

(A)尚存公司的權益。緊接第二次合併生效時間前 發行併發行的每股尚存公司股票將停止發行，並於第二次合併生效時間自動註銷和停止存在。在緊接第二次合併生效時間前已發行的尚存公司股份的每一持有人將不再擁有任何與此相關的權利。

(B)合併附屬公司權益。緊接第二次合併生效日期前已發行及未償還的各有限責任公司合併附屬第二階段權益將繼續發行及未償還，並構成緊接第二次合併生效日期後尚存的有限責任公司的唯一未償還有限責任公司權益。

第3.3節公司股權獎勵的處理。

(A)公司RSU獎。在第一次合併生效時，根據公司2019年綜合股票和激勵計劃(“公司股權計劃”)授予的、在緊接第一次合併生效時間之前僅受基於時間的歸屬的公司限制性 股票單位的每個未完成獎勵(每個，“公司RSU獎勵”)應自動和無需公司RSU獎勵的各方或任何持有人採取任何行動， 由母公司承擔，並在歸屬時轉換為獲得的權利，母公司普通股的數量(四捨五入至最接近的 整股)等於乘積：(I)在緊接第一次合併生效時間之前獲得該公司RSU 獎勵的公司普通股數量乘以(Ii)股權獎勵交換比率(每個，“假設公司 RSU”)。除上文所述外，每個假設的公司RSU將受適用於緊接首次合併生效時間前的相應公司RSU獎勵的相同條款及條件的規限，包括歸屬 及沒收條款(包括根據公司股權計劃及適用的限制性股票單位協議的條款)。

(B)PRSU公司獎。在第一次合併生效時，由於第一次合併，根據公司股權計劃授予的、在緊接第一次合併生效時間之前接受績效歸屬的公司限制性股票單位 的每個未完成獎勵(每個“公司PRSU獎”)應自動地由母公司承擔，並轉換為在 歸屬後獲得的權利，而無需對當事人或公司PRSU獎的任何持有人採取任何行動。母公司普通股數量(四捨五入至最接近的整數)等於乘以 (I)在緊接首次合併前受該公司PRSU獎勵的公司普通股數量 時間(根據受該公司PRSU獎勵的目標股份數量確定)乘以(Ii)股權獎勵交換比率 (每個，“假定公司PRSU”)。除上文所述外，每個假設的公司PRSU將遵守相同的條款和條件，包括基於時間的歸屬和沒收條款，但不適用於緊接第一次合併生效時間之前的相應公司PRSU獎勵的績效歸屬條款 (包括根據公司股權計劃和適用的限制性股票單位協議的條款 )。

(C)公司股票期權。在第一次合併生效時，由於第一次合併，根據公司股權計劃授予的購買公司普通股股份(每個，“公司股票期權”)的每個未償還期權，無論是否已授予，應自動且無需公司股票期權各方或任何持有人採取任何行動，由母公司承擔並轉換為購買母公司普通股的數量(向下舍入到最接近的整數)的期權 等於以下乘積：(I)緊接第一次合併生效時間之前受該公司股票期權約束的公司普通股數量乘以(Ii)股權獎勵交換比率，每股母公司普通股的行使價等於 通過(X)緊接第一次合併前該公司股票期權的每股行使價格除以(Y)股權獎勵交換比率所獲得的商數 四捨五入到最接近的整數分(每一分，一個“假定的公司期權”)； 受該假設公司期權約束的母公司普通股數量、該假設公司期權的每股行使價以及該假設公司期權的行使條款和條件應以符合守則第409a節的要求的方式確定，就任何假設的公司期權而言，旨在使 符合守則第422節和守則第424(A)節規定的“激勵性股票期權”的資格。除上文所述外，每個假定的公司期權將遵守相同的條款和條件，包括歸屬、行使、到期和沒收條款, 適用於緊接首次合併生效時間之前的相應公司股票期權(包括根據公司股權計劃和適用的股票期權協議的條款)。

(D)公司限制性股票獎勵。自緊接第一次合併生效時間之前及視情況而定，根據公司股權計劃授予非僱員董事的每一股本公司已發行限制性股票獎勵(每一項獎勵均為“公司 限制性股票獎勵”)將自動悉數歸屬，而就本協議所有目的，包括就根據第3.1(B)(I)條收取合併代價而言，該等公司受限股票獎勵的每股公司普通股將被視為公司普通股已發行股份。

(E)公司影子股票獎。自緊接首次合併生效時間前並視情況而定，根據公司股權計劃及本公司董事遞延薪酬計劃(“董事遞延補償計劃”及每次該等獎勵，即“公司影子 股票獎勵”)授予非僱員董事的每一份本公司已發行影子股票獎勵將自動全數歸屬。在首次合併生效時，就本協議的所有目的(包括根據第3.1(B)(I)條收取合併對價的目的而言)，與該等公司影子股票獎勵相關的每股公司普通股應被視為公司普通股的流通股。

(f) 公司 ESPP。自本協議生效之日起，公司董事會(或任何管理本公司的委員會)應儘快通過可能需要的決議或採取可能需要的其他行動，以規定：(I)本公司的ESPP應暫停，以便在本協議之日之後不得開始新的期權期限，(Ii)截至本協議日期的最終選擇權有效期將在(A)其正常結束日期和(B)公司自行決定的日期(但該日期不得晚於首次合併生效前五(Br)個工作日(“最終行使日期”)的日期中的較早者)結束。(Iii)每名本公司ESPP參與者於緊接最後行使日期前有效的任何購股權期間根據本公司ESPP累積的 繳款，將根據本公司於最後行使日期的ESPP條款 用於購買公司普通股股份，及(Iv)或有 於首次合併發生時，本公司ESPP將於緊接第一次合併發生日期的前一日終止，此後不得授予或行使本公司ESPP項下的任何進一步權利。在最後行使日購買的所有普通股應在首次合併生效時註銷，並根據本協議的條款和條件轉換為獲得合併對價的權利。

(g) 必需的操作。在首次合併生效時間之前，(I)公司董事會(或如適用，管理公司股權計劃或董事遞延補償計劃的任何委員會)應通過任何必要的決議或採取 任何其他必需的行動，以(A)實施本第3.3節的前述規定，以及(B)根據自首次合併生效時起生效的董事遞延補償計劃第11條終止和清算 董事遞延補償計劃，以及(Ii)母公司應採取一切必要的行動，以實現對公司RSU獎勵的承擔。 公司PRSU獎勵和公司股票期權以及本3.3節的上述規定。

(H)表格S-8。於首次合併生效後，母公司應在合理可行範圍內儘快向證券及交易委員會提交一份表格S-8(或任何後續表格或其他適當表格)的登記聲明，內容涉及根據表格S-8指示 允許的範圍內可就假設公司RSU、假設公司PRSU及假設公司購股權發行的母公司普通股 股份，母公司應盡一切合理努力在其後任何該等假設公司RSU、假設公司PRSU或假設公司購股權仍未清償的情況下維持該註冊聲明的有效性。

第3.4節 證券支付；交易。

(A)外匯代理；外匯基金。在第一次合併生效時間之前，母公司、美國控股公司或合併附屬公司應與公司合理接受的商業銀行、信託公司或轉讓代理簽訂 協議，作為與第一次合併有關的公司普通股持有人(“交易所代理”)的代理，並獲得該等持有人根據本條款III有權獲得的合併對價。在截止日期第一次合併生效時間之後，母公司、美國控股公司和合並附屬公司應立即存入或促使存入。為符合資格股份持有人的利益，透過交易所代理根據本條III發行，根據第 3.1節有關合資格股份的合併代價。交易所代理須根據不可撤銷的指示，將根據本協議擬發行的合併代價 從外匯基金中撥出，以換取合資格的股份。除第3.4(A)條 及第3.4(H)條另有規定外，外匯基金不得作任何其他用途。任何存放於交易所代理處的現金和母公司普通股(包括根據第3.4(H)條支付的零碎股份)應 以下稱為“外匯基金”。母公司、US Holdings或尚存的公司應根據本協議支付與交換合格股票相關的所有費用和費用，包括交易所代理的費用。外匯基金的現金部分可由外匯代理按母公司的合理指示進行投資；但(I) 該等投資須純粹作為本金及利息的債務或由, 美利堅合眾國 和(Ii)此類投資的到期日不應被合理地預期為阻止或推遲根據本協議進行的付款 。如果由於任何原因，外匯基金中的金額低於迅速支付本條III所述合併對價的現金總額所需的金額，母公司、美國控股公司或尚存的公司應立即更換、恢復或補充(或安排更換、恢復或補充)外匯基金中的現金，以確保外匯基金在任何時候都維持在足夠的水平，以供交易所代理支付本條III所設想的合併對價的現金總額。外匯基金現金部分投資產生的任何利息或其他收入應成為外匯基金的一部分， 任何超出本協議項下應付金額的金額應由母公司酌情決定迅速返還給母公司、US 控股公司或尚存的公司。

(B)付款程序。

(I)證書。在首次合併生效時間後，母公司應在實際可行的範圍內儘快安排交易所代理向每個記錄持有人交付在緊接第一次合併生效時間之前 在緊接第一次合併生效時間之前代表合格股票的一個或多個未完成的證書(“證書”)、通知該等持有人第一次合併的有效性的通知和一份傳送函(“傳送函”)(其中 應具體説明應進行交付，並且只有在將該等證書適當地交付給交易所代理之後，證書的損失和所有權風險才可轉移)。並應採用母公司和公司在交易結束前共同商定的習慣格式)和用於交出支付合並對價的證書的指示，如第3.1(B)(I)節所述。向交易所代理交出證書後，證書持有人有權獲得(A)一份或多份母公司普通股 (應為無證書記賬形式)，總計相當於母公司普通股的總數(如有)。該持有人有權根據第3.1節(在計入該持有人當時持有的所有公司普通股後)和(B)一張金額相當於適用的總現金對價的支票和根據第3.4(H)節代替 任何零碎母公司普通股的應付現金。

(2)非DTC 記賬股份。在第一次合併生效時間後，母公司應在切實可行的範圍內儘快安排交易所代理向每個記錄持有人交付(在緊接第一次合併生效時間之前)並非通過存託信託公司(“DTC”)持有的賬簿記項所代表的合格股份(“賬簿記項 股份”)，(A)告知該等持有人合併的有效性的通知，(B)反映母公司普通股數量(應為無證書賬簿記項 形式)的報表，該報表總計代表母公司普通股的總數。如有，則該持有人有權根據第3.1節(在計入該持有人當時持有的所有公司普通股股份後)及(C)根據第3.4(H)節的規定，獲得相當於適用的總現金對價的金額及代替任何零碎母公司普通股的應付現金。

(Iii)DTC簿記股份。對於通過DTC持有的入賬股份，母公司和公司應在截止日期前與交易所代理和DTC合作建立程序，以確保在DTC或其代名人根據DTC的慣例退回程序交出DTC或其代名人持有的合格股票時，交易所代理將在成交日期或之後迅速向DTC或其代名人轉交合並對價和現金，以取代任何零碎的母公司普通股 股份(如果有)。

(Iv)沒有利息。根據本條第(Br)條第三款，任何合資格股份的應付款項均不應支付或累算利息。

(V)支付給記錄持有人以外的款項。關於證書，如果按照第3.4(H)節支付合並對價和支付給 的任何現金，以代替任何零碎的母公司普通股，則支付給該等合格股票的記錄持有人以外的人，支付條件為交回的股票須妥為批註 或以其他適當形式轉讓，而要求付款的人士須已支付因支付合並代價所需的任何轉讓及其他税款，以及根據第3.4(H)條須支付任何現金以代替任何零碎的母公司普通股 予交回該等股份的登記持有人以外的人士，或已確定令母公司信納該等税款已繳付或不適用。就簿記股份而言，根據第3.4(H)節支付的合併代價及任何代替任何零碎母公司普通股的現金， 只可支付予於首次合併生效時登記在本公司股份過户賬簿上的人士。除非按照本第3.4(B)(V)條的規定交出，否則在首次合併生效時間後的任何時間，每張股票或記賬股份應被視為僅代表在交出合併時收到合併對價和根據第3.4(H)條代替任何零碎母公司普通股而支付的任何現金的權利，就該等公司普通股股份及(如適用)任何生效後時間股息支付 。

(C)權利的終止。根據第(Br)節第(3.4)(H)節支付的所有合併對價及任何現金，在交出合資格股份並根據本條款換取合資格股份時支付，以代替任何零碎的母公司普通股，應被視為已支付完全滿足與該公司普通股相關的所有權利。第一次合併生效時，本公司股票過户賬簿應立即結清，對緊接第一次合併生效時間前已發行的公司普通股股票，本公司股票過户賬簿上不再辦理轉讓登記。如果在首次合併生效時間後，由於任何 原因向尚存公司出示股票，則該股票將被註銷並交換，以換取合併對價以及根據第3.4(H)節就該等股票之前代表的合資格股份支付的任何現金 普通股 連同任何生效後時間股息(如適用)。

(D)終止外匯基金。外匯基金的任何部分在截止日期一(1)週年時仍未分配給公司的前股東，應應要求交付給母公司、美國控股公司或尚存的公司，以及迄今尚未收到合併對價的公司的任何前普通股股東和根據第3.4(H)條將代替任何零碎母公司普通股支付的任何現金，在每種情況下均不產生利息。 他們根據本條第三條有權獲得的賠償此後應僅向尚存的公司和母公司索要此類金額的索賠。

(E)無法律責任。任何尚存的公司、母公司、US Holdings、Merge Sub 1、Merge Sub 2或交易所代理均不向任何公司普通股持有人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付的任何金額的合併對價。如果任何股票或簿記股份在緊接有關股票或賬簿股份的合併代價將 以其他方式轉移給或成為任何政府實體財產之前 之前尚未交出，則在適用法律允許的範圍內，有關股票或賬簿股份的任何該等股份、現金、股息或分派將在適用法律允許的範圍內成為母公司的財產，而不受任何先前有權享有該等股票或賬簿股份的任何人士的所有申索或權益影響。

(F)關於未交換的母公司普通股的分配。就首次合併生效日期後的母公司普通股(“生效後時間股息”) 宣佈或作出的任何其他分派(如有)，將不會支付給持有該 持有人於交出該等股票或記賬股份時有權收取的任何未交回股票或記賬股份的持有人，直至該持有人根據本第3.4節交出 該股票或記賬股份。在交出任何該等股票或記賬 股份後，須向可作為交換條件而發行的整份母公司普通股的持有人支付(I)於交還時間後立即 就該等整份母公司普通股支付的生效後時間股息，及(Ii)於適當的支付日期，向交出前記錄日期的有效時間股息及交還整份母公司普通股後的付款日期 支付股息。就母公司普通股的股息或其他分配而言，根據第一次合併將發行的所有符合資格的母公司普通股應有權根據上一句話獲得生效後時間股息，猶如該等完整母公司普通股在第一次合併生效時已發行並已發行。

(G)證書遺失、被盜或銷燬。如任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，如尚存公司合理地要求，則由該人投寄按尚存公司指示的合理數額的保證金，作為對可能就該證書向其提出的任何申索的賠償 ，交易所代理須簽發該遺失、被盜或銷燬的證書作為交換。根據第(br})節3.4(H)節規定將代替任何零碎母公司普通股支付的合併對價和現金，就該證書以前代表的公司普通股股份支付。

(H)沒有零碎的母公司普通股。在交換合資格股份時，不得發行代表零碎母公司普通股的股票或股票 ，該零碎股份權益將不會賦予其所有者投票權或享有母公司股東或母公司普通股持有人的任何權利。儘管有本協議的任何其他規定，根據第一次合併交換的合格股份的每個 持有者如果本來有權獲得母公司普通股的一小部分(在考慮到該持有者持有的所有證書和記賬股份後)，將獲得現金 (不含利息)，其金額等於(I)母公司普通股的這一小部分乘以(Ii)緊接(但不包括)之前五(5)個連續交易日的母公司普通股的加權平均價格。Bloomberg，L.P.報告的截止日期。在確定支付給零碎權益持有人的現金金額(如果有的話)後，交易所代理應立即通知母公司，母公司應促使交易所代理在符合並符合本協議條款的情況下向該等零碎權益持有人支付款項。支付現金以代替零碎的母公司普通股 不是單獨討價還價的對價，而只是對交易所中的零碎股份進行機械的舍入。

(一)預提税金。儘管本協議有任何相反規定，母公司、美國控股公司、本公司、合併子公司1、尚存的公司、合併子公司2、交易所代理、其各自的關聯公司以及任何其他適用的扣繳代理應有權從根據本協議應支付給任何人的任何款項中扣除或扣繳根據適用法律規定應扣除或扣繳的任何金額。在適當扣除或扣繳的金額已支付給相關税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣繳的金額應被視為已支付給在沒有此類扣除或扣繳的情況下本應支付的金額。

第3.5節評估權利 。儘管本協議有任何相反規定，在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的公司普通股，由任何有權根據DGCL第262條要求並適當要求對該等股份進行評估的記錄持有人持有的普通股(“評估股份”)不得轉換為收到根據第3.1(B)(I)條支付的合併對價的權利。但在第一次合併生效時，將有權根據《公司章程》第262條的規定支付該等股份的公允價值，而在第一次合併生效時，所有評估股份將不再流通，並自動註銷和不復存在。 儘管有前述規定，如果任何該等持有人未能完成或以其他方式放棄、撤回或喪失根據《公司章程》第262條規定的評估權利，或有管轄權的法院應確定該持有人無權獲得《公司章程》第262條規定的救濟。則(I)該等公司普通股即不再構成評估股份，及(Ii)該持有人根據《大中華公司條例》第262條獲得支付該持有人評估股份公允價值的權利將被沒收並終止，如該項沒收發生在首次合併生效時間之後，則該等評估股份此後應被視為已轉換為評估股份，並自首次合併生效時間起成為 收取該等評估股份公平價值的權利。, 根據第(Br)3.1(B)(I)節和第3.4節的合併考慮。本公司應就本公司收到的任何公司普通股評估要求立即向母公司發出通知，並應向母公司提供參與和 指導與DGCL項下的評估要求有關的所有談判和程序的機會。在首次合併生效前，未經母公司事先書面同意，本公司不得自願就任何該等要求支付任何款項，或就任何該等要求達成和解或提出和解，或同意進行任何前述事宜。

第四條公司的陳述和保證

除截至本協議日期並由公司在本協議日期或之前提交給母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2的 披露函所述的情況外，以及公司提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會並可在EDGAR上獲得的公司 文件中披露的除外，自公司適用日期起且在本 協議日期之前(不包括在任何風險因素部分或任何其他部分闡述或提及的任何披露，在每種情況下，在 範圍內，它們是前瞻性陳述或警告性、預測性、非具體或前瞻性(但為清楚起見，包括此類標題、披露或陳述中包含的任何歷史事實信息)，公司向 母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2陳述和擔保如下：

第4.1節組織、地位和權力。本公司及其附屬公司均為經正式組織的公司、合夥企業或有限責任公司(視屬何情況而定)，有效地存在，且在承認該概念的情況下，符合其公司或組織的司法管轄權，並具有所有必要的實體權力和權力，以擁有、租賃和經營其資產和財產以及繼續其目前正在進行的業務，但就公司的附屬公司而言，如未能如此組織或沒有該等權力，則不在此限。有關當局或資歷不會合理地 預期(A)個別或整體對本公司及其附屬公司造成重大不利影響(“本公司重大不利影響”)，或(B)阻止、重大延遲或重大損害本公司完成交易的能力。本公司及其附屬公司的每一家附屬公司均具備正式的資格或許可，並具備良好的 在其所進行的業務或其資產或物業的營運、擁有權或租賃所在的每個司法管轄區開展業務的資格或許可，因此有需要取得該等資格或許可，但如未能取得資格、許可或處於良好的 信譽，則不會合理地預期(I)個別或整體對本公司造成重大不利影響或 (Ii)防止、重大延遲或重大損害本公司完成交易的能力。到目前為止，公司已向母公司提供了其組織文件和公司各重要子公司的組織文件的完整和正確的副本，這些文件在本協議簽署前均已修訂, 向母公司提供的每個此類組織文件都是完全有效的。本公司或本公司的任何重要附屬公司均未在任何重大方面違反其組織文件的任何規定，且本公司的任何其他附屬公司均未違反其組織文件的任何規定，但合理地 預期不會對公司產生重大不利影響的違規行為除外。

第4.2節資本結構。

(a)於本協議日期，本公司之法定股本包括(I)750,000,000股本公司普通股及(Ii)150,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“本公司優先股”及連同本公司普通股為“本公司股本”)。於2022年11月2日(“衡量日期”)收市時：(A)已發行135,193,772股公司普通股(其中1,429,139股以庫房形式持有，未發行)及(B)並無發行及發行任何公司優先股。自測量日期起至本協議日期止，本公司並無發行任何證券(包括衍生證券)，但因行使或交收第4.2(B)節所述的公司股權獎勵而發行的公司普通股股份除外。

(B)於測量日期的交易結束時，(I)有(A)337,737.5股須予發行公司RSU獎勵的公司普通股，(B)312,172.5股須獲PRSU獎勵的已發行公司普通股，假設目標成就，(C)234,142股須予公司購股權的公司普通股，(D)59,991.885股須獲已發行公司幻影股票獎勵的公司普通股，及(E)27,855股須獲已發行公司限制性股票 獎勵的公司普通股，(Ii)3,627,517.5股公司普通股仍可根據公司股權計劃發行(假設 所有公司PRSU獎勵均取得最佳表現)及(Iii)885,899股公司普通股仍可根據公司ESPP發行。

(C)公司披露函附表4.2(C)列出了截至測量日期交易結束時所有公司RSU獎、公司PRSU獎、公司股票期權、公司限制性股票獎和公司幻影股票獎(統稱為公司股權獎)的真實和完整的清單，表明對於當時未償還的每個公司股權獎，如果適用，獎勵的類型(包括，對於每個公司股票期權，是否擬為守則第422節所指的“激勵性股票期權”)、受該等 公司股權獎勵、授予日期、行使或購買價格、歸屬時間表及其到期日約束的公司普通股數量， 以及該等公司股權獎勵的歸屬是否(以及在多大程度上)會因完成合並或交易，或因任何持有人在合併或交易後或與合併或交易有關而終止僱用或聘用或職位改變而加速歸屬。本公司不會發起、維持或管理任何員工或董事股票 期權、股票購買或股權薪酬計劃或安排，但公司股權計劃、董事遞延薪酬計劃和公司員工持股計劃除外。除公司股權計劃、董事遞延薪酬計劃及本公司員工外，本公司並無義務根據任何 僱員或董事股票期權、股票購買或股權補償計劃或安排發行公司普通股。

(d)除第4.2(A)節、第4.2(B)節和第4.2(C)節規定外， 自6.1(B)(Ii)節允許的測量日期營業結束以來的變化(包括導言 段)，未償還的：(I)沒有公司股本的股份或公司的任何有表決權的債務或其他有表決權的證券或所有權權益；(Ii)沒有任何公司或公司的任何附屬公司的證券可以轉換為公司股本的股份、有表決權的債務或其他有表決權的證券或公司的所有權 權益；及(Iii)本公司或本公司任何附屬公司作為一方或本公司任何附屬公司在任何情況下有義務發行、交付、出售、購買、贖回或收購或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購、或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購、或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購、或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購、增發公司股本 或任何有表決權的債務或本公司任何附屬公司所有權的承諾或協議，或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購公司股本的額外股份或任何有表決權的債務或本公司的任何其他有表決權的證券或所有權權益，或責成本公司或本公司的任何附屬公司授予、延長或訂立任何該等受限制股份、期權、認股權證、認購、催繳、權利、影子股份、承諾或協議。

(e)公司普通股的所有流通股均已獲得正式授權，並已有效發行、繳足股款和不可評估 ，不受優先購買權的約束。公司普通股的所有流通股均已在符合(I)適用證券法及其他適用法律及(Ii)適用合約(包括公司股權計劃、董事遞延補償計劃及公司特別利益相關計劃)所載所有要求的所有重大方面 的情況下發行及授予。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議與本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的投票有關。截至本協議日期，本公司及其任何子公司均未簽訂任何合同，要求登記或授予任何公司股本或本公司任何子公司的任何股本或其他股權的優先購買權、反稀釋權或優先購買權或其他類似權利 。本公司的任何附屬公司均不擁有公司的任何股份 普通股或任何其他公司股本股份。

(F)於本協議日期 ，本公司及其任何附屬公司概無(I)於合資企業中擁有任何權益，或直接或間接於任何人士擁有股本證券或其他類似權益，或(Ii)完成對其附屬公司以外任何人士的任何額外投資，不論或有 。本公司附屬公司的所有股本流通股或其他股權由本公司或本公司的直接或間接全資附屬公司擁有，且無任何產權負擔(準許產權負擔除外)，且已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，所有該等股份或股權權益列於公司披露函件附表4.2(F) 。

第4.3節 授權；無違規行為；同意和批准。

(a) 公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的所有公司權力和授權。 公司簽署和交付本協議以及完成交易已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，但僅限於完成合並時，須經公司股東批准並向特拉華州州務卿辦公室提交合並證書。 本協議已由公司正式簽署和交付，並假設母公司US Holdings、合併附屬公司1及合併附屬公司2正式及有效地執行本協議，構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但須受破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他有關或影響債權及股權一般原則的法律所規限，而不論該等可強制執行是在衡平法訴訟或法律(統稱為“債權人權利”)中被考慮。公司董事會在正式召集和舉行的會議上一致表決(I)確定本協議和包括合併在內的交易對公司和公司普通股持有人是公平的，符合公司和普通股持有人的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和包括合併在內的交易是可取的，(Iii)指示將本協議提交公司普通股持有人通過，和(Iv)決定建議公司普通股持有人在公司股東大會上採納本協議(第(Iv)款所述的建議), “公司董事會推薦”)。 公司股東批准是通過和批准本協議和合並所需的任何類別或系列公司股本持有人的唯一投票權。

(b)本公司簽署、交付和履行本協議不會，且本公司完成交易不會(I)違反、衝突或導致違反或違反本公司(假設獲得本公司股東批准)或其任何子公司的組織文件的任何規定，(Ii)在通知或不通知的情況下，時間流逝，或兩者兼而有之，導致違反或違反、終止(或終止權利)或違約項下的任何義務或利益損失，或導致本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產在本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何合同條款下產生任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，或(Iii)假設及時獲得或作出第4.4節所述的約定，且公司股東批准已獲得、違反、衝突或導致違反或違反適用於本公司或其任何子公司或其任何財產或資產的任何法律，但以下情況除外：在第(br}(Ii)及(Iii)條的情況下，任何該等違反、衝突、違反、違反、違約、加速、損失或產權負擔，而該等違反、衝突、違反、違反、違約、加速、損失或產權負擔不會合理地預期(A)個別或合計對本公司造成重大不利影響或(B)防止、重大延遲或重大損害本公司完成交易的能力)。

(C)除本協議 外，本公司並無訂立任何合約、安排或其他承諾，而該等合約、安排或其他承諾將會或合理地預期任何人士有權委任一名或多名董事進入母公司董事會。

第4.4節 同意。公司或其任何子公司在簽署、交付和履行本協議或完成交易方面不需要獲得或取得任何政府實體的同意，但以下情況除外：(A)公司根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》及其頒佈的規則和條例(《高鐵法案》)提交合並前通知報告，以及與此相關的適用等待期的到期或終止；(B)遵守其他反壟斷法或外國投資法的任何適用要求；(C)向美國證券交易委員會提交(I)初步及最終 形式的有關(X)為取得公司股東批准(包括任何延期、延期或休會)而舉行的本公司股東大會的聯合委託書及管理層 資料通函(就母股發行而言，該等資料通函亦將構成招股説明書)。“公司股東大會”)和(Y)為獲得母公司股東批准而召開的母公司股東大會(包括其任何延期、休會或休會，“母公司股東大會”)， (Ii)母公司向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書和《證券法》規定的效力聲明，根據該説明書，在首次合併中可發行的母公司普通股將在美國證券交易委員會登記(包括招股説明書(應為聯合委託書))，以及任何修訂或補充, 《註冊聲明》)和(Iii)《交易法》及其規則和條例下可能要求的與本協議和交易有關的其他報告，(D)向特拉華州國務祕書辦公室提交合並證書，(E)向紐約證券交易所提交文件，(F)任何適用的國家證券或“藍天”法律可能要求的備案和批准，以及(G)任何其他同意，即未能獲得或作出該等同意不會合理地 預期(I)個別或總體上對本公司產生重大不利影響或(Ii)防止、重大延遲或重大 損害本公司完成交易的能力。

第4.5節《美國證券交易委員會》文件；財務報表。

(A)自2019年12月29日(“公司適用日期”)起，本公司已及時 向美國證券交易委員會提交或提交根據證券法或交易法分別須提交或提交的所有表格、報告、證明、附表、報表及文件(該等表格、報告、證明、附表、聲明及文件，統稱為“公司美國證券交易委員會文件”)。自各自的日期起，經本協議日期修訂的每一份《公司美國證券交易委員會》文件，無論是否已提交或提交，在所有實質性方面都將符合《證券法》、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》(視具體情況而定)的適用要求，以及適用於該等《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會》規則和條例，且在提交該等文件時(或，如果在本協議日期之前修訂，)所包含的任何《美國證券交易委員會》文件均不符合，自修訂之日起，或在本協議日期之後提交或提供給美國證券交易委員會的，將包含任何關於重大事實的不真實的 陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或做出陳述 的陳述，根據這些陳述的情況，不會產生誤導性。

(B)公司美國證券交易委員會文件中包含的公司綜合財務報表，包括其所有附註和附表， 在提交(或如果是在本協議日期之前修訂，則截至修訂日期)時， 符合，或者如果是在本協議日期之後提交的公司美國證券交易委員會文件，將在所有重要方面符合美國證券交易委員會的規章制度 ，如果是公司，則在本協議日期之後提交美國證券交易委員會文件，將根據 在所涉及的 期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制(除附註中可能指出的，或就未經審計的報表而言，為美國證券交易委員會S-X規則10-01規則所允許的除外)，並根據公認會計準則的適用要求在所有重要方面公平地列報(就未經審計的報表而言，須遵守正常和慣例的年終審計調整)。本公司及其綜合附屬公司於各自日期的財務狀況及本公司及其綜合附屬公司於報告所列期間的經營業績及現金流將不會構成重大 。

(c)公司已建立並維持“財務報告內部控制”和“披露控制和程序”制度(這些術語在《交易法》規則13a-15或規則15d-15中定義，視情況而定)； 此類披露控制和程序設計合理，以確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的與公司有關的重大信息，包括其合併的子公司，將被累積並傳達給公司的主要高管和主要財務官 ，以便及時做出關於要求披露的決定；此類披露控制和程序旨在 確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有重大信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；這樣的財務報告內部控制系統經過合理的設計和維護，以提供合理的保證(I) 關於公司財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制公司財務報表，(Ii)交易按照適當高級管理人員的一般或具體授權執行，(Iii)在必要時記錄交易，以便根據公認會計準則編制財務報表；及(Iv)根據管理層的一般或特別授權，可在 內接觸本公司的重大財產及資產。根據他們對此類財務報告內部控制的最新評估(如《交易法》第13a-15(F)條所定義), 本公司或據本公司所知，本公司及其附屬公司的獨立註冊會計師事務所均未知悉(X)本公司或其附屬公司在內部控制的設計或運作方面有(X)任何“重大 不足之處”或“重大弱點”(其定義見交易法第13a-15(F)條)，且其後未予補救或(Y)自 本公司適用日期起，涉及管理層或在公司內部控制或編制財務報表過程中發揮重要作用的其他員工的任何違法行為或欺詐行為。%s自本公司適用日期起，並無向本公司(定義見《薩班斯-奧克斯利法》第402條)或董事的任何高管(定義見《交易所規則》第3b-7條)或董事作出任何“信貸延期”或禁止貸款。公司首席執行官和首席財務官 已就公司美國證券交易委員會文件進行了薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和美國證券交易委員會頒佈的任何相關規章制度所要求的所有認證，公司及其主要高管或首席財務官 均未收到任何政府實體的通知，這些政府實體對此類 證書中包含的陳述截至做出之日起是完整和正確的。

第4.6節 未發生某些更改或事件。

(A)自2022年1月2日至本協議之日，未發生任何公司重大不利影響或任何事實、情況、 影響、變更、事件或發展，個別或總體上已對公司造成或將合理地預期對公司產生重大不利影響。

(B)自2022年7月3日至本協議日期，本公司及其附屬公司在正常業務過程中一直在各重大方面開展業務，本公司或其任何附屬公司並未採取任何行動，如在本協議日期起至首次合併生效期間未經母公司同意而採取任何行動，會構成違反第(I)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Xi)、第6.1(B)節第(Xii)、(Xiii)、(Xv)或(Xvii)項。

第4.7節 沒有未披露的重大負債。本公司或其任何子公司不存在任何形式的負債，無論是應計負債、或有負債、絕對負債、確定負債、可確定負債或其他負債，但下列負債除外： (A)在截至2022年1月2日的公司綜合資產負債表中(包括其附註 )，或在截至2022年1月2日的公司10-K表格年度報告中，或在公司1月2日之後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中的綜合資產負債表(包括其附註)中，有充分準備的負債。2022年且在本協議日期之前，(B)根據公認會計原則(或在其附註中披露)不需要在資產負債表上列報的負債，(C)2022年1月2日之後在正常業務過程中發生的負債，(D)與交易相關的負債，(E)根據本協議明確允許或要求產生的負債，以及(F)合理預期不會對公司產生重大或整體不利影響的負債。

第4.8節提供的信息 。本公司所提供或將提供的任何資料，在(A)登記聲明根據《證券法》生效時，不得包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或為作出陳述而有必要陳述的重大事實，以供納入或納入(Br)登記聲明，以不具誤導性，或 (B)聯合委託書將，在首次郵寄給本公司股東和母公司股東之日， 在公司股東大會和母公司股東大會期間，包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述而必須陳述的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性；然而，在(A) 和(B)條款的情況下，本公司不會就根據母公司、美國控股公司、合併子公司1或合併子公司2提供的信息而在條款中作出的陳述作出任何陳述，以供參考。根據第5.9節第一句的準確性，註冊聲明和聯合委託書將在所有重要方面符合適用的加拿大證券法和加拿大公司法、交易法和證券法的規定及其下的規則和條例。

第4.9節 公司許可證；遵守適用法律。

(A)本公司及其附屬公司持有並自本公司適用日期起一直持有所有政府實體的所有許可證、執照、證書、註冊、同意、授權、變更、豁免、訂單、特許經營權和批准，以擁有、租賃和運營各自的財產和資產，併合法開展各自的業務(視情況而定)(統稱為“公司許可證”)，並已支付所有與此相關的到期和應支付的費用和評估。除非未能如此持有或支付該等款項並非亦不會合理地 預期對本公司及其附屬公司整體而言會構成重大影響。所有公司許可證 均已完全生效，任何公司許可證並無被暫時吊銷或撤銷，或據本公司所知 受到威脅，本公司及其附屬公司均遵守本公司許可證的條款，但未能完全生效及未能如此遵守的情況除外，無論是個別或整體而言， 對本公司及其附屬公司並不構成亦不會構成 重大影響。

(B)本公司及其附屬公司的業務目前並未進行，且自本公司適用日期起 任何時間均未違反任何適用法律，但尚未及不會合理預期(I)個別或整體對本公司造成重大不利影響或(Ii)阻止、重大延遲或重大損害本公司完成交易的能力的違規行為除外。任何政府實體並無就本公司或其任何附屬公司 或其任何附屬公司進行任何調查或審查，據本公司所知，調查或審查受到威脅，但如調查結果不會 合理預期不會(X)個別或整體對本公司造成重大不利影響或(Y)防止、重大延誤或重大損害本公司完成交易的能力。

第4.10節 補償；福利。

(A)《公司披露函件》附表4.10(A)列出的是截至本公告日期的所有重大公司福利計劃的清單；但就本公司或其任何附屬公司的任何僱傭、終止或遣散費協議、股票期權、限制性股票、限制性股票單位、影子股票獎勵協議和授予員工的通知，以及在正常業務過程中與顧問訂立的協議而言，公司披露函件的附表4.10(A)應列出(I)任何形式的協議，(Ii)如屬任何僱傭、終止或遣散費協議，則為該等協議的當事人。及(Iii)與公司披露函件附表4.10(A)所列適用標準格式有重大偏離的任何重大個別協議或授出通知，每項協議或授出通知均已向母公司提供。

(B)已向母公司或其代表提供或提供公司披露函件附表4.10(A)所列各重要公司福利計劃及相關信託文件和有利決定函件(如適用)的真實、完整的副本(或書面的實質性條款描述)，連同表格5500中提交的最新報告，以及提交表格5500所需的每個公司福利計劃的概要計劃説明、最新編制的精算報告和財務報表，以及在過去三年 (3)年內收到的與任何政府實體之間的所有重大通信，涉及涉及與公司福利計劃相關的實際或潛在重大責任的任何事項。

(C)每個公司福利計劃的建立、運作和管理均遵守所有適用法律，包括ERISA、《守則》和《平價醫療法案》及其條款，但不合理地預計其單獨或總體會對公司產生重大不利影響。

(D)除無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響外，並無任何訴訟、訴訟或索償懸而未決(例行利益申索除外)，或據本公司所知，並無威脅任何本公司福利計劃的 或與任何本公司福利計劃有關的訴訟，亦無任何政府實體就任何 本公司福利計劃提出訴訟。

(E)本公司或其任何ERISA關聯公司根據其條款或適用法律須向本公司福利計劃作出的所有供款均已在該等計劃的條款及適用法律所規定的期限內作出，或已根據適用計劃及適用法律的條款累算，但自本協議日期起，本公司或其任何ERISA關聯公司須向本公司福利計劃作出的所有供款均已在該計劃的條款及適用法律所規定的期限內作出，或已根據適用計劃及適用法律的條款應計。

(F)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司福利計劃已收到美國國税局就該資格作出的有利決定或批准信，或可依賴美國國税局就 根據該等依賴的要求而採用的原型計劃發出的意見信，而據本公司所知，並未發生會導致任何公司福利計劃失去該資格或要求美國國税局或僱員採取糾正措施以維持該資格的事件或遺漏 。就任何公司利益計劃而言，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他人士並無參與任何交易，而與該交易有關，本公司或其附屬公司可能合理地被處以根據ERISA第409或502(I)條評估的民事罰款，或根據守則第4975或4976條徵收的税項，金額可能屬重大。本公司及其附屬公司並無根據守則第4980B、4980D、4980H、6721或6722條承擔任何重大責任(不論是否經評估)。

(G)本公司或本公司的任何關聯公司均未在過去六(6)年內贊助、維持、出資或有義務出資，或在過去六(6)年內贊助、維持、出資或有義務出資，或根據或與之有任何責任或義務，且公司福利計劃不是(I)受ERISA第四章(包括ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃)、(Ii)“福利基金”(定義見守則第419節)、(Iii)“多僱主 計劃”(定義見守則第210節或守則第413(C)節)或(Iv)“多僱主福利安排”(該詞定義見“僱員權益保障法”第3(40)節)，而本公司或 公司的任何附屬公司均未曾在僱員退休保障制度第IV章項下承擔任何尚未全數支付的責任。

(H)除根據守則第4980B條或任何類似的州法律(或在根據現行僱傭條款、遣散費或自本條例生效之有效的類似協議終止僱傭後的有限一段時間內)的續保外，任何公司福利計劃均不會向任何人士提供退休或離職後或離職後的醫療、傷殘人壽保險或其他福利。

(I)本協議的簽署和交付、母股東的批准或交易的完成不會， 單獨或與任何其他事件一起，(I)導致或導致加速歸屬、支付、資金或交付，或增加向公司或其任何子公司的任何員工(“公司員工”) 或任何現任或前任董事、公司高管或其他個人服務提供商或公司的任何子公司的任何付款或福利的金額或價值。(Ii) 進一步限制本公司修訂或終止任何公司福利計劃的任何權利，(Iii)免除任何公司僱員或高級職員、董事或本公司任何附屬公司的其他個人服務提供者的任何債務，或(Iv) 導致向任何公司僱員或高級職員、董事或本公司的任何附屬公司支付守則第280G(B)(2)節所界定的任何“降落傘付款”(不論該項付款是否被視為對所提供服務的合理補償)

(J)本公司或本公司的任何附屬公司均無責任提供，亦無任何公司福利計劃或其他協議 規定任何個人有權就根據守則第409A條或第4999條產生的任何消費税或附加税、利息或罰款，或因未能根據守則第280G條扣除任何款項而獲得毛利、賠償、退款或其他付款。

(K)本公司或其任何附屬公司的每項公司福利計劃或本公司或其任何附屬公司的任何其他協議、安排或計劃，在任何部分構成守則第409A節所指的非保留遞延補償計劃，且在運作及文件上均符合守則第409A節及其下的適用指引，一直運作及維持 。

(L)每個公司非美國福利計劃和相關信託，如果有，(I)遵守並已根據(A)相關國家/地區的適用法律和(B)其條款和任何勞動協議的條款以及(Ii) 根據相關國家/地區的適用法律要求由任何政府實體註冊或批准的每個公司非美國福利計劃 在所有重要方面進行管理。

第4.11節 勞工事務。

(A)自本公司適用之日起，本公司或其任何子公司均不是或自本公司適用之日起一直不是任何與本公司簽訂的勞資協議的一方或受其約束。 本公司或其子公司的任何員工均不代表任何工會、工會或其他勞工組織。據本公司所知，並無任何涉及本公司或其任何附屬公司員工的工會代表呈請待決或受到威脅。自本公司適用之日起，本公司或其任何子公司均不知道任何勞工組織或員工團體 組織此類員工的任何活動。本公司及其子公司在執行本協議或完成交易方面不對任何工會、工會或工會負有通知或協商的義務 。

(B)除合理預期不會對本公司造成個別或整體重大不利影響的情況外， 不存在因勞動協議或針對本公司或其任何附屬公司的任何其他與勞工有關的訴訟而引起的不公平勞工行為、指控或申訴， 據本公司所知，該等訴訟尚待進行或受到威脅。

(C)自本公司適用日期以來，並無任何罷工、有組織的勞工減速、協同停工、停工、 糾察、手工付款或其他重大勞資糾紛懸而未決，或據本公司所知，威脅、針對本公司或其任何附屬公司或涉及 本公司或其任何附屬公司。

(D)本公司及其附屬公司遵守所有有關勞工、僱傭及僱傭慣例的適用法律，包括但不限於有關僱傭條款及條件、工資及工時、工人分類、歧視、報復、騷擾、工人補償、移民、記錄保存、家庭及醫療假期及職業安全的所有適用法律，但不合理地預期會對個別或整體造成公司重大不利影響。新冠肺炎、告密、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員 (包括WARN法案)、員工培訓和通知、勞動關係、員工休假問題、平權行動、聯邦合規計劃辦公室規定、童工、失業保險和健康要求，並且沒有程序懸而未決 或據公司所知，任何求職申請人或其代表威脅公司或其任何子公司， 任何被歸類為獨立承包商或前述任何類別的現任或前任僱員或個人，涉及上述任何適用法律，或聲稱違反任何明示或默示的僱傭合同。自本公司適用日期起， 本公司或其任何子公司均未收到任何關於平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、勞工部或負責執行勞工或勞動法的任何其他政府實體的意向通知，以對本公司或其任何子公司進行調查，而該等調查是合理地預期 會對本公司或其任何子公司產生個別或整體的重大不利影響。

(E)自公司適用日期起，公司及其子公司已及時調查公司所知的所有性騷擾或其他歧視、報復或違反政策的指控。對於任何具有潛在價值的該等指控 ，本公司及其附屬公司已迅速採取糾正行動，而本公司(或於 發行時的附屬公司，視何者適用而定)認為該等指控是經合理計算的，以防止進一步不當行動。本公司及其附屬公司不會因任何該等指控而合理地承擔任何重大責任，亦不知悉任何與本公司及其附屬公司的高級管理人員、董事、僱員、承包商或代理人有關的指控，而該等指控如為公眾所知， 將會令本公司及其附屬公司蒙受重大損害。

(F)據本公司所知，截至本公告日期，本公司或本公司任何附屬公司並無任何行政人員或本公司任何附屬公司的任何僱員或任何職銜為總裁副總經理或以上的本公司附屬公司的任何僱員打算在終止聘用一(1)週年前自願終止其聘用 。

(G)自本公司適用日期以來，或截至本協議預期或計劃的日期，沒有發生影響本公司或本公司任何附屬公司的員工的裁員、設施關閉或關閉、有效裁員、休假、臨時裁員或減薪 ，包括由於新冠肺炎。除合理預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司並無就新冠肺炎承擔任何與僱傭有關的重大責任。

第4.12節 税。

(A)除非合理地預期不會個別或合計對公司造成重大不利影響：

(I)本公司或其任何附屬公司須提交的所有報税表均已及時提交(考慮到提交時間的有效延展)，且所有該等報税表在各方面均完整及準確。本公司或其任何附屬公司應繳及應付的所有税款(不論是否反映在任何報税表上)均已按時繳交，或已根據公認會計原則於本公司的財務報表內建立充足的準備金。本公司或其任何附屬公司向僱員、債權人、股權持有人或其他人士支付款項時或與之有關的所有預扣税規定 均已滿足，本公司及其附屬公司已全面遵守所有相關的資料申報及記錄 保留規定。

(Ii)本公司或其任何附屬公司 或其任何附屬公司並無就延長評税或繳税期限訂立任何有效豁免或協議(根據延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時限除外)， 而本公司或其任何附屬公司就税務事宜所授予的授權書亦無 目前生效。

(Iii)本公司或其任何附屬公司並無就任何税務機關以書面提出的任何税項提出任何未決申索、評估或欠款。沒有針對 公司或其任何子公司的懸而未決或書面威脅的税務訴訟。

(Iv)本公司或其任何附屬公司在提交任何報税表時，並不是任何關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員(其共同母公司為本公司或其任何附屬公司的集團除外)，或 根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)，作為受讓人或繼承人，對任何人(本公司或其任何附屬公司除外)負有任何納税責任。由於假設或根據 定律的實施。

(V)本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截止日期後開始的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或從中扣除任何重大項目，其結果是：(1)根據守則第481條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)在截止日期之前發生的會計方法的任何變化；(2)在截止日期前進行的任何分期付款銷售或未平倉交易；(3)根據守則第1502條(或任何類似的州、地方或非美國法律條文) 在緊接結算前訂立或在緊接結算前已存在的任何公司間交易或超出的 損失帳户，(4)在結算前根據守則第7121條訂立的任何結算協議 (或州、當地或非美國法律的任何類似條文)，或(5)在正常營業過程以外的時間在結算前收到或支付的任何遞延收入或預付金額 。

(Vi)在本公司或其任何附屬公司目前並無提交報税表的司法管轄區內，任何税務機關並無提出書面申索本公司或該附屬公司須或可能須在該司法管轄區提交任何報税表或須在該司法管轄區提交任何報税表。

(Vii)本公司或其任何附屬公司的任何資產並無任何税項負擔，但許可產權負擔的定義第(B)款所述的税項除外。

(Viii) 本公司及其子公司均遵守所有適用的轉讓定價税法， 包括守則第482節和據此頒佈的《財政條例》，以及州、地方或非美國税法的任何類似規定。

(Ix)本公司或其任何附屬公司均未曾參與或目前正參與“上市交易，“ 如財政部條例第1.6011-4(B)(2)節所述。

(x) 本公司或其任何附屬公司均未根據 因疫情應對法律而延遲繳納税款或確認應課税收入或收益，或以其他方式受制於 應對法律的任何税務規定，申請任何減免。

(B)本公司或其任何附屬公司概無訂立任何重大税項分配、 分擔或彌償合約或安排下的任何責任或受其約束，而根據該等合約或安排，本公司將於首次合併生效後對任何人士負有任何潛在的重大責任(不包括(I)税務協議、(Ii)本公司與/或其任何附屬公司之間或之間的任何合約或安排，及(Iii)於正常業務過程中訂立且主要與税務無關的任何商業協議所載的任何慣常條款)。

(C)在本協議日期前兩(2)年，本公司或其任何附屬公司均未在股票分銷中成立“分銷公司”或“受控 公司”，以符合守則第355節(或守則第356節有關守則第355節)的免税待遇資格。

(D)據本公司所知，交易的完成不會導致(X)拆分業務未能 根據守則第355節享有免税待遇，或(Y)本公司分派的股份不會因守則第355(D)節或第355(E)節的適用而被視為 “合資格財產”(就守則第355(C)(2)或第361(C)(2)節而言)。

(E)據本公司所知，(I)並無向本公司或其任何附屬公司轉讓任何財產或負債(包括以出資或分派方式)，及(Ii)分拆並非(就第(I)或(Ii)條而言)其主要目的為逃避守則第7874條的目的的計劃的一部分。

(F)據本公司所知，截至本協議日期，本公司並無重大違反税務協議項下的任何陳述、 保證或契諾。

(g) 交易的完成不會合理地導致公司 實質性違反其陳述、保證、(B)在税務協議及契諾(不論交易是否會導致(X)分拆不符合第355條下的免税待遇或(Y)本公司在分拆中分派的股份不被視為“合資格財產”(就守則第355(C)(2)條或第361(C)(2)條而言)) (不論交易是否會導致(X)分拆不符合第355(D)或355(E)節的規定) )。

(H)在緊接本協議日期前三(3)年內，並無與任何税務機關就本公司或其任何附屬公司訂立或發出任何重大結業協議、私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似的書面協議或裁決 。

第4.13節訴訟。除非沒有也不會合理地預期(I)單獨或總體上對公司造成重大不利影響，或(Ii)阻止、重大拖延或實質性損害公司完成交易的能力，否則不存在(A)針對公司或其任何子公司或由公司或其任何子公司威脅或威脅的訴訟程序，或(B)針對公司或其任何子公司的判決、法令、強制令、裁決、命令、令狀、規定、裁定、裁定、令狀、規定、裁決或任何政府實體或仲裁員對公司或其任何子公司懸而未決的裁決或裁決；如果 上述任何此類陳述或保證與交易訴訟有關，則此類陳述和保證僅在本協議生效之日作出。據本公司所知，截至本公告日期，本公司並無任何高級職員或董事 在任何與其作為本公司高級職員或董事身份有關的訴訟中成為被告。

第4.14節 知識產權、數據隱私和網絡安全。

(A)除 本公司或其附屬公司(“本公司註冊知識產權”)所擁有、聲稱由本公司或其附屬公司擁有或獨家許可的所有註冊知識產權(“本公司註冊知識產權”)不會對本公司造成重大不利影響外，在每種情況下，在適用的範圍內，包括此類提交、發佈或註冊的所有者、提交、發佈或註冊的日期、提交、發佈或註冊的日期、提交、 發佈或註冊編號和提交申請的機構的名稱，已簽發或登記。除非 合理地預期不會對公司產生重大不利影響，否則公司註冊知識產權的所有註冊都是有效的，並且(申請除外)是有效和可強制執行的，並且公司註冊知識產權的所有申請都是有效的-除非合理地預計不會單獨或合併對公司產生重大不利影響，不會在任何政府實體面前進行鍼對公司或據其任何子公司所知的針對公司或其任何子公司的書面威脅的訴訟。這一挑戰 任何公司擁有知識產權的合法性、有效性、可執行性、註冊、使用或所有權，但對此類公司擁有知識產權的正常起訴的審查員除外。

(B)本公司及其附屬公司(視何者適用而定)完全及獨家擁有本公司擁有的所有知識產權(本公司或其附屬公司被指定為註冊人的域名除外)，並擁有可依法強制執行及充分的權利 以使用及實踐本公司及其附屬公司的每項業務所使用或經營所需的所有其他重大知識產權，在任何情況下，除經準許的產權負擔外，所有產權負擔均不受任何產權負擔影響，但合理地預期不會對本公司造成個別或整體重大不利影響的除外。本公司或其任何附屬公司 均未向任何人授予或轉讓(或有義務授予或轉讓)任何人，或已允許(或有義務允許)任何人 保留任何知識產權的任何所有權權益，包括任何共同所有權權益或任何獨家權利，除非合理地預期不會單獨或合計對公司產生重大不利影響。

(C)本公司及其附屬公司以往及目前的業務運作並無 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的任何知識產權，但合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的事項除外。自本公司適用日期起， 並無任何訴訟待決或據本公司所知受到威脅，指稱本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權，但合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的事項除外。據本公司所知，沒有任何第三方侵犯本公司擁有的任何知識產權，除非 無法合理預期 將對本公司產生重大不利影響。

(D)本公司及其附屬公司已採取符合審慎行業慣例的合理措施，以保護體現本公司所擁有的知識產權的商業祕密的機密性，且該商業祕密目前在本公司及其附屬公司的業務中使用，但合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。本公司或其任何附屬公司已為本公司或任何該等附屬公司或代表本公司或任何該等附屬公司開發任何知識產權的所有現任及前任僱員、顧問及承包商已簽署 合約，將該等人士在該等知識產權中及對該等知識產權的所有權利轉讓予本公司或其一間附屬公司，並約束該等人士就任何商業祕密或其他 機密資料承擔保密及保密義務，但在每種情況下，合理地預期不會對本公司或其任何一間附屬公司造成重大不利影響的情況除外。

(e) 除無法合理預期對本公司造成重大不利影響外， (I)本公司及其各附屬公司所擁有及控制的資訊科技資產合理地足以滿足本公司及其附屬公司目前的業務需要，且自本公司適用日期起未發生故障或 失敗；及(Ii)本公司已實施旨在防止惡意代碼引入任何資訊科技資產的合理措施。

(f) 除非無法合理預期會對公司產生重大不利影響，否則公司專有軟件不會合並、調用或鏈接到任何要求(或聲稱要求)公司 或其任何子公司(I)分發或以其他方式提供任何公司專有軟件的源代碼，(Ii)許可 任何公司專有軟件製作其衍生作品，(Iii)免費許可任何公司專有軟件的源代碼，或(Iv)授予以下內容的任何權利或豁免：到或在任何公司擁有的知識產權下 。本公司及其子公司遵守所有適用於開源軟件的許可證，但沒有也不會合理預期對本公司產生重大不利影響的事項除外。

(G)除非合理地預計不會對公司產生重大不利影響，否則自公司適用之日起，公司或其任何子公司沒有交付、披露、發佈、提供或許可任何構成任何公司專有軟件(“公司源代碼”)一部分的源代碼 (且公司或其任何子公司未授權任何人在任何情況下交付、披露、發佈、提供或許可此類源代碼) 。服務提供商(包括IT資產的第三方服務提供商)或 公司及其子公司在與公司或其適用的子公司簽約併為公司及其子公司提供服務或代表公司及其子公司提供服務的範圍內的獨立承包商。除非本公司或其任何附屬公司均無義務向任何託管代理交付、披露、發佈、提供或許可本公司源代碼，但不會因此而對本公司造成重大不利影響。未發生任何事件，也不存在任何情況或條件(在通知或不通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)將或將合理地預期將導致要求 向任何第三方交付、披露、發佈、提供或許可公司源代碼，但不合理地 預期不會單獨或總體造成公司重大不利影響的情況除外。

(H)除 因個別或整體不合理預期不會對本公司產生重大不利影響外，沒有資金、 政府實體的設施或資源被用於開發任何公司擁有的知識產權；參與或參與創建或開發任何公司擁有的知識產權的 個人沒有為任何政府實體提供 服務，其方式可能會對本公司或其子公司在任何公司擁有的知識產權中的權利造成不利影響。

(I)本公司及其附屬公司自本公司適用日期起，(I)遵守本公司及其附屬公司受其法律約束、具法律約束力及已公佈的解釋的所有適用隱私法、法規、行業及自律指引及守則， 由政府當局發佈的該等隱私法的指引及守則，以及管理本公司及其子公司接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)個人信息的所有適用的消費者保護或隱私法律，以及(Ii)維護、繼續維護 並遵守本公司及其子公司隱私和數據安全的政策，包括(A)在公司及其子公司的每個網站上發佈的或以其他方式以書面形式傳達給任何此類網站的用户和其他第三方的所有隱私政策和類似披露，以及(B)公司及其子公司就個人信息作出的任何合同承諾(第(I)和(Ii)條，統稱為“隱私要求”)。除非不合理地 預期會對公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司有隱私政策，在所有重大方面納入隱私要求所要求的對數據當事人的所有披露。自本公司 適用日期起，任何隱私政策中作出或包含的披露均不存在重大不準確、誤導性或欺騙性 或違反隱私要求(包括包含任何重大遺漏)。

(J)本公司及其附屬公司已採取合理的組織、有形、行政及技術措施及程序，以根據隱私法 保護個人資料，但不合理地預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。公司及其子公司的信息安全計劃設計合理，旨在保護(I)IT資產的完整性、安全性和運營，以及(Ii)公司及其子公司收集、持有或控制的個人信息，使其免受數據安全事故的影響。

(K)就本公司及其子公司收集、持有、控制或代表本公司及其子公司收集、持有、控制或以其他方式使用個人信息的每個第三方服務、外包、處理或以其他方式使用個人信息，本公司及其子公司已在隱私要求 要求的範圍內簽訂協議，要求任何該等第三方(I)遵守有關個人信息的適用隱私法，(Ii)按照本公司及其子公司的指示行事，(Iii)採取合理步驟 以保護個人信息不受數據安全事故的影響，(Iv)將個人信息的使用限制在經授權或根據服務、外包、處理或類似安排所要求的範圍內，以及(V)規定在與該第三方的協議終止時退還或適當處置或銷燬個人信息。

(L)除 本公司及其附屬公司或代表本公司及其附屬公司行事的任何服務供應商或分包商自本公司適用日期以來，並無 由本公司及其附屬公司或代表本公司及其附屬公司行事的任何服務供應商或分包商保管及控制的與個人資料有關的數據保安事件或個人資料泄露事件(br})外，並無合理預期會對本公司造成重大不利影響。自本公司適用日期起，本公司及其附屬公司的資訊保安系統並未發生違反或違反的情況，或據本公司所知，自本公司適用日期起，並無發生違反或違反本公司及其附屬公司的資訊安全系統的事件，或據本公司所知，自本公司適用日期以來，並無發生違反或違反本公司及其附屬公司的資訊安全系統的事件，或據本公司所知，不會對本公司造成重大不利影響。

(M)任何交易的完成不會在任何重大方面違反任何隱私要求。

(N)自本公司適用日期起，並無任何與本公司及其附屬公司的任何資料保安事故或違反任何私隱規定有關的訴訟 ，而據本公司所知，於本協議日期，並無任何事實或情況可合理預期作為任何該等指控或申索的依據。本公司 及其子公司在本協議日期前未收到任何個人或政府實體關於個人信息的任何訴訟或涉嫌違反隱私法的任何書面通信或書面通知，並且，據本公司所知，不存在此類正在進行的訴訟、索賠、調查或指控。

(O)根據隱私法，本公司及其附屬公司使用Cookie或類似識別碼向任何個人收集信息所需的所有合法同意，均已在嚴格遵守適用的隱私法的情況下獲得，且為根據適用的隱私法使用該等識別碼而在法律上要求披露的所有 信息在收集識別碼之前已披露 。

第4.15節不動產 財產。公司披露函件的附表4.15(I)確認了公司及其附屬公司擁有的不動產(統稱為“公司擁有的不動產”)。本公司披露函件附表 4.15(Ii)載有本公司及其任何附屬公司(統稱“本公司租賃不動產”)租賃或轉租的所有不動產的清單。除非合理地 預期不會對公司產生重大不利影響(A)公司及其子公司對公司租賃不動產中的所有不動產和有效租賃不動產擁有良好、有效和可銷售的所有權(無論是作為承租人、轉租人或根據其他佔用安排)，公司或任何子公司不存在所有 產權負擔，允許的產權負擔除外，(B)據本公司所知，公司擁有的不動產沒有懸而未決的糾紛，(C)沒有懸而未決的或據本公司所知影響本公司自有不動產或本公司租賃不動產的任何訴訟程序，(D)本公司擁有不動產，且本公司租賃不動產處於良好的秩序、狀況和維修狀態，併合理地足以滿足公司目前開展的業務，本公司擁有不動產和 公司租賃不動產遵守所有適用法律，(F)本公司或其任何 子公司作為本公司租賃不動產的業主、分地主、租户、分租户或佔用人的每份協議均具有完全的效力和效力，並且對本公司或 該等附屬公司有效和可強制執行。, 據本公司所知，根據本協議的條款，在可執行性和債權的約束下，本公司或其任何附屬公司或本公司所知的任何其他當事人均未收到任何公司不動產租賃項下違約的書面通知，且據本公司所知，截至本協議日期，不存在因時間推移和/或通知而構成任何公司不動產租賃項下違約的事實或情況。

第4.16節環境事項。除了那些合理地預期不會對公司產生重大不利影響的事項， 個別或整體：

(A)本公司及其附屬公司及其各自的業務和資產(自本公司適用日期起)一直遵守環境法律，該合規包括(自本公司適用日期起)獲得、維護和遵守環境法律規定的任何不動產的經營和佔用所需的所有公司許可證；

(B)公司及其附屬公司(及其各自的財產和業務)不受環境法規定的任何懸而未決的或據公司所知的威脅訴訟程序的約束；

(C)在每個 案例中，沒有任何人接觸到任何危險材料，也沒有在公司或其任何子公司目前擁有或運營(或據公司所知，以前擁有或運營)的任何財產中排放危險材料，這導致了根據環境法對公司或其子公司承擔責任，而且自公司適用日期以來，公司或其任何子公司都沒有收到任何書面通知，聲稱違反了以下規定，或承擔了責任或義務， 關於在公司當前或以前擁有或運營的任何財產、公司運營或與公司運營相關的任何財產或從任何場外地點排放任何危險材料的任何環境法，其中來自公司或其子公司運營的危險材料 已被送往處理、處置、儲存或搬運，在每個案件中仍未解決 ；和

(D)除標準服務協議或租約中的慣常賠償外，本公司或其任何附屬公司並無 根據任何環境法承擔、承擔、提供賠償或以其他方式承擔任何其他人士的任何責任。

第4.17節：某些商業慣例；國際貿易法。

(A)本公司及其附屬公司及其各自的董事和高級管理人員，以及據本公司所知，其各自的僱員及所有其他人士，自本公司適用日期起，自本公司適用日期起，一直遵守及遵守美國《1977年反海外腐敗法》的規定，但自本公司適用日期起， 沒有亦不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響，而就本公司所知，其各自的僱員及所有其他人士均一直遵守。經修訂的《反海外腐敗法》(“反海外腐敗法”)，以及本公司及其附屬公司所在司法管轄區的所有反賄賂、反貪污及反清洗黑錢的法律，以及本公司及其附屬公司的任何代理人正在或曾在其中進行涉及本公司或其任何附屬公司的業務的所有司法管轄區的所有反賄賂、反貪污及反洗錢法律。本公司及其附屬公司(X)已 制定政策及程序，以促進在本公司或其任何附屬公司經營的每個司法管轄區遵守《反海外腐敗法》及其他反賄賂、反貪污及反洗錢法律，且(Y)未撤銷 該等政策及程序，但該等政策及程序並非合理地預期會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響。

(B)自公司適用之日起，公司及其子公司一直遵守並遵守所有適用的進出口管制和經濟貿易制裁法律，包括《美國出口管理條例》、《美國國際武器貿易條例》，和由美國財政部外國資產控制辦公室執行的法規(《國際貿易法》)，並且已經獲得或有資格依賴所有必要的進出口許可證、同意、通知、豁免、批准、訂單、授權、註冊、聲明或其他授權，並且 向任何政府實體提交了以下所需的任何備案：(I)產品、服務的進口、出口和再出口，軟件和技術 和(Ii)向外國人發佈技術和軟件。在不限制上述任何規定的情況下，自本公司適用日期起，本公司或其子公司均未直接或間接從事任何涉及或與(X)美國、加拿大、歐盟或英國(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區)實施全面制裁的國家或地區或其政府有關的非法業務或交易。以及所謂的頓涅茨克和盧甘斯克人民共和國)或(Y)直接或間接、個別或整體被指定或至少擁有50%的人， 由美國保存的任何被制裁方名單上指定的人 ，包括由加拿大外國資產管制處保存的特別指定國民和被阻止者名單。, 英國或歐盟。

(C)自本公司適用日期起，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何高級職員、董事或僱員，在涉及本公司或其附屬公司業務的每宗個案中，均不是或曾經是任何與實際、指稱或涉嫌違反國際貿易法、《反海外腐敗法》或任何其他適用的反貪污或反賄賂法 的任何指控、政府調查、自願披露、 調查(無論是內部或外部的)、起訴或其他執法行動的對象。

第4.18節：CFIUS。本公司或其子公司不得(I)生產、設計、測試、製造、 製造或開發31 C.F.R.§800.215中定義的一項或多項“關鍵技術”；(Ii)履行31 C.F.R.第800節附錄A第2欄中關於“擔保投資關鍵基礎設施”的職能 該術語在31 C.F.R.§800.212中定義；或(3)直接或間接維護或收集《聯邦判例彙編》第31編800.241節所界定的“敏感個人數據”。本公司已進行評估以確認上述內容，並已確認 本公司或其子公司均不是《聯邦法典》第31編800.248節所指的“TID美國業務”。

第4.19節材料合同。

(A)《公司披露函》的附表4.19列出了截至本協議之日真實、完整的清單(前提是《公司披露函》的附表4.19不需要列出也是《公司披露函》的附表4.10(A)所列的任何重大合同)：

(I)公司或其任何子公司為締約方的每份《重要合同》(該術語在交易法下的S-K條例第601(B)(10)項中定義)；

(Ii)(A)證明本公司或其任何附屬公司的債務，或(B)為本公司或其任何附屬公司訂立資本化租賃債務的每份合同(本公司與其附屬公司之間或之間的協議除外)，在每一種情況下，本金總額超過20,000,000美元；

(Iii)本公司或本公司任何附屬公司作為當事方的每份 合同：(A)在任何實質性方面限制本公司或本公司任何附屬公司在任何業務(或業務線)或與任何地理區域內的任何人競爭的能力， (B)要求本公司或本公司任何附屬公司與 任何第三方在最惠國待遇的基礎上開展任何業務，或(C)規定有利於任何第三方的“排他性”或任何類似要求；

(Iv)包含“賺取”、彌償或其他類似或有債務的任何收購或資產剝離合約， 合理地預期會導致本公司或其任何附屬公司的付款超過1,000,000,000美元；

(V)公司或其任何子公司的每份動產或不動產租賃合同，涉及在任何日曆年度內支付超過5,000,000美元的款項，且不得在六十(60)天內終止，除非對公司或其任何子公司承擔罰款或其他責任 ；

(Vi)合理預期將要求處置本公司或其子公司(或在首次合併生效後，母公司或其子公司)的任何重大資產或業務線的每份合同；

(Vii)涉及尚未完成的收購或出售(或購買或出售)本公司或其附屬公司的任何重大數額的資產或物業的每一份合同，作為一個整體，每一種情況下都不包括根據公司房地產 物業租約未行使的購買選擇權；

(Viii)本公司或其任何附屬公司擁有任何價值超過10,000,000美元的權益的每個合資企業、合夥企業或其他類似協議或安排，而不考慮投票權或經濟利益；

(Ix)公司和/或其任何子公司與前Impala母公司和或其任何子公司之間的每份合同，其中任何一方都負有持續的義務；

(X)與公司關聯方交易有關的每份合同；

(Xi)與(A)任何代理商、分銷商或銷售代表、(B)任何保險公司或(C)任何其他車輛供應商(包括二手車經銷商、租車和車隊租賃公司、汽車貸款人和慈善組織)簽訂的每一份合同，每一份合同涉及公司及其子公司在截至2022年1月2日的財政年度內的淨收益或其他付款總額超過10,000,000美元 ；

(Xii)公司或其任何子公司授予任何許可證、不主張、釋放、同意不強制執行或起訴任何人的每一份合同，或對公司擁有的任何知識產權項下或重大項目的其他類似豁免權，但普通課程許可證除外；

(Xiii)授予本公司或其任何子公司任何許可證、承諾不主張、發佈、同意不強制執行或起訴任何第三方知識產權的任何人的任何合同，或對本公司及其子公司作為一個整體具有重要意義的任何第三方知識產權的其他豁免權(開放源碼軟件的普通課程許可證和許可證除外)；

(Xiv)每個客户與任何頂級公司客户簽訂合同；

(Xv)本公司與其任何附屬公司及任何受彌償人士之間的任何書面彌償協議；

(十六) 與解決懸而未決或受威脅的債務有關而簽訂的每份合同 繼續履行公司或其任何子公司的重大持續義務(僅持續的保密義務除外) 但不包括(A)在正常業務過程中性質或金額不重要的釋放，或(B)僅涉及在 任何個案中支付不超過2,000,000美元現金的和解合同；以及

(Xvii)根據其條款須向本公司或其任何附屬公司支付或由本公司或其任何附屬公司每年支付超過10,000,000美元的每份合同(不包括任何不動產或非土地財產的租賃以及上文第(Xi)款所涵蓋的任何類型的合同)。

(B) 第4.19(A)節所述的合同在本文中統稱為“公司合同”。截至 本協議日期的每份公司合同(包括所有修改、修改、豁免和補充)的完整且正確的副本已提供給母公司。除非沒有也不會對公司產生實質性的不利影響， 每個公司合同都是合法的、有效的、有約束力的和可強制執行的， 根據其對公司及其作為合同一方的子公司的條款，據公司所知，合同的每一方都是債權人權利的完全有效和效力，但在可執行性的限制下。 除非沒有，也不會合理地預期會有，單獨或總體上，本公司或其任何附屬公司並無違反或失責任何本公司合約，而據 本公司所知，本公司並無違反或違約任何該等本公司合約，亦未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本公司或其附屬公司或(據本公司所知)任何其他訂約方違約的事件。據本公司所知，本公司或其子公司沒有重大未能遵守任何公司合同的任何實質性條款的未決爭議，並且，截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未收到任何書面通知，表明任何公司合同的任何其他一方因違約、便利或其他原因終止(全部或部分)任何公司合同的意向，也未對公司知情, 有任何這樣的政黨威脅要這樣做嗎？

第4.20節保險。除非本公司或其任何附屬公司所持有的每一份保單 (統稱為“公司保單”)於本協議日期全面生效，否則本公司或其任何附屬公司所持有的每一份保單均於本協議日期完全生效。除 沒有也不會合理地預期對公司產生重大不利影響外，在本協議日期之前根據公司保險單支付的所有 保費到目前為止都已正式支付，並且公司及其任何子公司都沒有采取或沒有采取任何行動(包括與交易有關的行動)， 在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約或違約，或允許終止任何公司保險單。 從公司適用日期至本協議日期，未收到任何公司保險單的取消或終止的書面通知， 除了與正常過程中相關保單的更換或到期有關的通知，或者沒有也不會合理地預期對公司產生重大不利影響的情況 。

第4.21節財務顧問意見。本公司董事會已收到J.P.Morgan證券有限責任公司(“本公司FA”)致本公司董事會的意見，大意是，於該意見發表之日，根據及受制於該意見所載的各種假設、限制、資格及其他因素，根據本協議支付予本公司普通股持有人的合併代價 從財務角度而言對該等持有人是公平的。 本公司在收到該意見的簽署副本後應立即送交母公司，僅供參考之用。

第4.22節經紀。除應付給FA公司的費用及開支外，任何經紀、投資銀行、顧問或其他人士均無權獲得與根據本公司或代表本公司作出的安排進行的交易有關的任何經紀、發現人或其他類似費用或佣金。

第4.23節關聯交易。截至本協議日期，本公司及其任何子公司均未與任何(A)本公司或其任何子公司現任或前任高管或董事高管或 董事訂立任何交易或安排，(B)持有本公司或其任何附屬公司任何 類股權證券5%或以上的實益擁有人(見《交易法》第13(D)條)，(A)或(B)項(但據本公司所知，僅就(B)項所述人士而言)任何前述人士的“聯繫人”或“直系親屬”成員(該等詞語分別定義於交易所法令第12b-2及16a-1條)，在每種情況下，本公司須根據交易所法令頒佈的S-K規例第404項披露(上述各項均為“與公司有關的 交易方交易”)。

第4.24節收購法律。公司董事會對本協議和交易的批准代表所有 使本協議和交易不適用於本協議和交易的必要行動，使任何收購法的限制或適用於本公司、公司普通股、本協議或交易的公司組織文件中的任何反收購條款 。

第4.25節税收待遇。經合理調查後，本公司或其任何附屬公司均未知悉任何事實、協議、計劃或其他情況，或已採取或同意採取任何行動(本協議明確預期的任何事實、協議、計劃、情況或行動除外)，而有理由預期該等行動會阻止合併 有資格獲得重組處理，(B)母公司股本及/或公司股本的公平市價在本協議日期後出現波動，而該等波動可能妨礙滿足實質性測試，促使公司股東(任何例外股東除外)根據守則第367(A)(1)條確認收益，(C)母公司股本和/或公司股本在本協議日期後的公允市值波動 以外，導致母公司 因合併而根據守則第7874(B)條被視為“國內公司”，或(D)母公司股本和/或公司股本的公允市值在本協議日期後波動以外的其他 。 阻止或阻礙公司交付與登記聲明相關的已籤立的公司納税證明，並在 結束時交付。自本協議簽訂之日起，本公司有理由相信，本公司將能夠在註冊説明書及成交時提供公司税務證明 。

第4.26節加拿大投資法。本公司不是加拿大投資法第14.1(6)款所指的“文化企業”。

第4.27節頂級公司客户。公司披露函件的附表4.27包含一份真實、正確和完整的公司前十(10)名發貨人或賣家名單，基於(I)截至2022年1月2日的財政年度和(Ii)截至2022年10月2日的九(9)個月(統稱為“頂級公司客户”)期間的單位成交量 ，幷包括每個此類頂級公司客户在第(I)和(Ii)款所述期間的單位成交量合計。自本協議發佈之日起，Top Company的所有客户 仍為本公司或適用子公司的客户，自2022年10月2日至本協議發佈之日，沒有Top Company客户終止或取消其與本公司及其子公司的業務往來，或在上述九(9)個月期間的總單量(正常業務過程除外)基礎上大幅減少。 或於任何時間向本公司或其任何附屬公司發出書面通知，表示有意作出上述任何將於本協議日期後任何時間生效的 。

第4.28節投資公司狀況。本公司或其子公司均不需要 註冊為《1940年投資公司法》(經修訂)所界定或受其監管的“投資公司”。

第4.29節沒有額外的陳述。

(A)除第(Br)條第(4)款中作出的陳述和保證，或隨之而來的任何證書外，本公司 或任何其他人士均不對本公司或其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債或與本協議或交易相關的條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，公司特此拒絕任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，本公司或任何其他人士均不向母公司、美國控股公司、合併子公司1、合併子公司2或其各自的任何關聯公司或代表作出任何陳述或擔保，涉及(I)與公司或其任何子公司或其各自業務有關的任何 財務預測、預測、估計、預算或預期信息；或(Ii)除本公司在本條款第四款中作出的陳述和保證或隨函交付的任何證書外，在母公司、美國控股公司、合併子公司1或合併子公司2或其各自的關聯公司或代表對公司進行盡職調查、本協議談判期間或在交易過程中提交的任何口頭或書面信息。儘管有上述規定，本第4.29節中的任何規定均不限制母公司、合併子公司1或合併子公司2對因或與公司在本條款IV中作出的明示書面陳述和擔保或隨本條款交付的任何證書而產生或有關的欺詐索賠的補救措施。

(B)即使本協議有任何相反規定，本公司承認並同意母公司、美國控股公司、合併子公司1、合併子公司2或任何其他人士沒有或正在作出關於母公司或其子公司(包括美國控股、合併子公司1和合並子公司2)的任何明示或默示的陳述或擔保， 超出母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2在條款V中或在此交付的任何證書中明確給出的內容。 包括關於向公司或其任何關聯公司或代表提供或提供的有關母公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證，並且公司不依賴本協議中未規定的任何其他陳述或保證。在不限制前述一般性的前提下，公司承認不會就公司或其任何關聯公司或代表(包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理層演示或與合併或其他交易相關的任何其他形式)可獲得的任何預測、預測、估計、預算或預期信息 作出任何陳述或擔保 ，公司也不依賴於本協議中未列明的任何其他陳述或擔保。

文章 V 母公司、美國控股、合併子公司1和合並子公司2的陳述和擔保

除 母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2在本協議日期或之前向公司提交的日期為 的披露函件(“母公司披露函件”)中所述的情況外，以及自母公司適用日期起且在本協議日期之前提交或提供給美國證券交易委員會或加拿大證券監管機構的母公司公開文件(不包括在任何風險因素部分或任何其他部分中陳述或引用的任何披露)中披露的情況除外，在每一種情況下，只要它們是前瞻性的 聲明或警告性、預測性、非具體或前瞻性的聲明(但為清楚起見，包括此類標題、披露或聲明中包含的任何歷史事實信息)，母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2共同 ，並分別向公司陳述和擔保如下：

第5.1節：組織、地位和權力。母公司及其子公司均為正式組織的公司、合夥企業或有限責任公司(視具體情況而定)，並且在承認此類概念的情況下，根據其公司或組織的司法管轄區法律具有良好的信譽，並具有所有必要的實體權力和授權來擁有、租賃和運營其資產和財產，並繼續開展目前正在進行的業務，但母公司子公司的情況除外，如未能如此組織或沒有此類權力，當局或其地位不應合理地期望(A) 單獨或總體上對母公司及其子公司產生重大不利影響，作為一個整體(“母公司 重大不利影響”)或(B)阻止、實質性拖延或實質性損害母公司完成交易的能力。 母公司及其子公司中的每一家都具有正式的資格或許可，並具有良好的信譽，可以在其開展業務的每個司法管轄區開展業務，或在其資產或財產的運營、所有權或租賃方面，使此類資格或許可是必要的 ，除非未能獲得資格、許可或良好信譽不會合理地預期(I)對母公司造成個別或總體的重大不利影響，或(Ii)阻止、實質性延遲或實質性損害母公司完成交易的能力。到目前為止，母公司已向公司提供了完整和正確的組織文件副本 以及美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2各自的組織文件，這些文件均在本 協議簽署前進行了修訂，母公司獲得的每個此類組織文件均具有完全的效力和作用。沒有父級, 任何此類子公司和母公司的任何重要子公司在任何重大方面都違反了此類組織文件的任何規定，母公司的任何其他子公司都不違反其組織文件，除非在本條款 的情況下，此類違規行為不會對母公司產生單獨或總體的重大不利影響。

第5.2節資本結構。

(a)於本協議日期，母公司的法定股本包括(I)無限數目的母公司普通股 股份及(Ii)無限數目的無面值高級優先股(“高級優先股”)及 無限數目無面值的初級優先股(“初級優先股”及與 高級優先股合稱為“母公司優先股”及連同母公司普通股合稱為“母公司股本股份”)。于衡量日期收市時：(A)已發行及已發行母公司普通股110,872,179股，及(B)並無已發行及已發行母公司優先股。自測量日期起至本協議日期止，母公司並無發行任何證券(包括衍生證券)，但因行使或交收母公司股權計劃下的獎勵而發行的母公司普通股除外，該等股份於測量日期營業結束時仍未發行 。

(B)於計量日期交易結束時，(I)(A)有78,513.20股母公司普通股須受已發行母公司RSU 獎勵，(B)759,874.67股母公司普通股須獲已發行母公司PSU獎勵，(C)126,328.17 母公司普通股須受已發行母公司特別普通股獎勵及(D)3,845,645股母公司普通股須受母公司選擇權 獎勵；(Ii)根據母公司經修訂及恢復的長期激勵計劃，沒有母公司普通股可供發行；(Iii)97,943.88股母公司普通股仍可根據母公司ESPP發行；及(Iv)9,935,637股母公司普通股仍可根據母公司股權計劃發行。

(C)除第5.2(A)節和第5.2(B)節所述外，根據母公司股東權利協議，母公司股權獎勵持有人獲得股息等價物的權利，以及第6.2(B)(I)節(包括其導言段落)允許的自計量日期交易結束以來的變化，沒有未償還的：(I)沒有母公司資本 股份或母公司的任何有投票權的債務或其他有投票權的證券或在母公司的所有權權益；(Ii)母公司或母公司的任何子公司的證券不得轉換為母公司資本股份、投票權債務或其他有表決權的證券或母公司的所有權 權益，或可兑換或可行使母公司資本股份、投票權債務或其他有投票權的證券。以及(Iii)沒有限制股份、期權、認購權證、認購、催繳、權利(包括優先購買權、反攤薄和增值權)、影子股票、承諾或協議，而母公司或母公司的任何子公司是其中一方，或在任何情況下，母公司或母公司的任何子公司都有義務發行、交付、出售、購買、贖回或收購，或導致 發行、交付、出售、購買、贖回或收購，額外的母公司資本股份或任何有投票權的債務或其他有表決權的證券或母公司的所有權權益，或責成母公司或母公司的任何附屬公司授予、延長或訂立任何該等受限 股份、期權、認股權證、認購、催繳、權利、影子股票、承諾或協議。

(d)所有已發行的母資本股份均已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及無須評估，且不受優先認購權的限制。根據本協議將作為股份代價發行的母公司普通股，如根據本協議的條款按 發行，將為有效發行、已繳足股款且無需評估，且不受優先購買權或產權負擔的約束 (適用證券法規定的任何產權負擔除外)。所有已發行的母資本股份已於 在所有重大方面符合(I)適用證券法及其他適用法律及(Ii)適用合約(包括母公司股權計劃及母公司ESPP)所載的所有要求的情況下發行及授予。根據本協議發行的母公司普通股， 在發行時，將在所有重大方面符合(A)適用證券法和其他適用法律以及(B) 母公司作為當事方的適用合同中規定的所有要求。截至本公告日期，並無任何股東協議、 有表決權信託或母公司或其任何附屬公司作為一方或受其任何協議約束的其他協議與母公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的 投票有關。於本協議日期 ，母公司及其任何附屬公司均無訂立任何合約，要求登記或授予任何母公司股本股份或母公司任何附屬公司的任何普通股或其他股權的優先購買權、反攤薄權利或優先購買權或其他類似權利。母公司 的任何子公司均不擁有任何母公司普通股或任何其他母公司股本股份。

(E)於本協議日期，母公司或其任何附屬公司概無(I)於合營企業中擁有任何權益，或直接或間接於任何人士擁有股本證券或其他類似權益，或(Ii)履行對母公司披露函件附表 5.2(E)所列任何人士以外的任何人士的任何額外投資，不論或有責任。母公司子公司的所有流通股或其他股權由母公司或母公司的直接或間接全資子公司擁有，沒有任何產權負擔，除許可的產權負擔外，已正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

(F)於本協議日期，(I)US Holdings擁有合併附屬公司1及合併附屬公司2各自的全部未償還股本權益，及(Ii)母公司直接擁有US Holdings及Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.(母公司的間接全資附屬公司)83.6%的未償還股本權益，而Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.(Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.)擁有US Holdings 16.4%的未償還股本權益，該等權益均為有投票權的 權益。US Holdings並無其他未償還所有權權益(包括期權、認股權證、可轉換證券或任何其他權利以取得所有權權益)。

第5.3節 授權；無違規行為；同意和批准。

(A)母公司、美國控股、合併子公司1和合並子公司2均擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的所有公司或有限責任公司權力和授權 。母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2各自簽署和交付本協議以及母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2各自完成交易已由母公司(需獲得母公司股東批准)、合併子公司1(但美國控股作為合併子公司1的唯一成員採用本協議除外，應在簽署和交付本協議後立即採取)採取的所有必要行動正式授權。和合並子2(但US Holdings作為合併子2的唯一成員採用本協議，應在本協議簽署和交付後立即發生)以及向特拉華州州務卿辦公室提交合並證書。本協議已由母公司、美國控股、合併附屬公司1及合併附屬公司各 正式簽署及交付，並假設本公司妥為及有效地執行本協議，構成母公司、美國控股公司、合併附屬公司1及合併附屬公司2各自的有效及具約束力的責任，可根據其條款及條件對母公司、美國控股公司、合併附屬公司1及合併附屬公司2強制執行，但須受債權人權利的強制執行。母公司董事會在正式召集和舉行的會議上一致認為：(I)本協議和包括母公司股票發行在內的交易符合母公司的最佳利益，(Ii)批准本協議和交易，包括母公司股票發行, 及(Iii)決議建議母公司普通股持有人於母公司股東大會上批准發行母公司股份(該建議載於第(Iii)條，“母公司董事會推薦”)。US Holdings董事會經一致書面同意，(I)確定本協議和交易符合US Holdings和US Holdings股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和交易(包括合併)是可取的。交易及其完成需要母公司 股東批准的唯一組成部分是母公司股票發行。

(b)母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2各自簽署、交付和履行本協議，母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2完成交易不會(I)違反、衝突或導致 違反或違反組織文件的任何規定母公司(假設已獲得母公司股東批准)或其任何子公司(包括美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2)，(Ii) 在通知或不通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，導致違反或違反、終止(或終止權利)或違約 項下的任何義務或義務下的利益損失，或導致母公司或其任何子公司的任何財產或資產產生任何產權負擔(允許的產權負擔以外的其他產權負擔)，母公司或其任何子公司作為締約一方的任何合同的任何條款，或(Iii)假設及時獲得或作出第5.4節中提及的協議，並已獲得母公司或其任何子公司或其各自財產或資產適用的任何法律的母公司或其任何子公司的批准，違反、衝突或導致違反或違反任何法律，但第(Ii)和(Iii)款中的任何違反、衝突、違反、違規、違約、加速、損失、或 無法合理預期的(A)個別或合計對母公司造成不利影響或(B)阻止、重大延遲或重大損害母公司完成交易的能力的產權負擔。

(C)除本協議外，母公司並無訂立任何合約、安排或其他承諾，而該等合約、安排或其他承諾將會或合理地預期會使任何人士有權委任一名或多名董事進入母公司董事會。

第5.4節 同意。母公司或其任何子公司在母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2簽署、交付和履行本協議或母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2完成交易時，不需要獲得或獲得任何政府實體的同意，但以下情況除外： (A)母公司根據《高鐵法案》提交合並前通知報告，以及與此相關的適用等待期到期或終止。(B)遵守其他反壟斷法或外國投資法的任何適用要求，(C)向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交與(X)公司股東會議和(Y)母股東大會有關的聯合委託書，(Ii)向美國證券交易委員會提交登記聲明並根據證券法宣佈有效性，以及(Iii)根據交易法及其規則和條例提交與本協議和交易相關的其他報告。(D)向特拉華州國務祕書辦公室提交合並證書，(E)向紐約證券交易所和多倫多證券交易所提交合並證書，(F)任何適用的州證券或“藍天”法律可能要求的申請和批准，(G)向適用的加拿大證券監管機構提交的與本協議和交易有關的適用加拿大證券法可能要求的申請，(H)適用的加拿大公司法可能要求的與本協議和交易有關的 備案，以及(I)任何其他同意，而 未能獲得或作出該等同意是合理地預期的：(I)個別或整體, 母公司材料造成不利影響或(Ii)阻止、重大延遲或重大損害母公司完成交易的能力。

第5.5節 美國證券交易委員會文件；財務報表；加拿大證券法事項。

(A)自2020年1月1日(“母公司適用日期”)以來，母公司已及時向美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監督管理機構提交或提供根據證券法、交易法和加拿大證券法分別要求提交或提交的所有表格、報告、證書、附表、報表和 文件 (該等表格、報告、證書、附表、聲明和文件統稱為“母公司公開文件”)。自其各自的日期起，每個母公共文件，經本協議日期修正後， 遵守，或如果尚未提交或提供，將在所有實質性方面符合證券法、交易法、加拿大證券法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的適用要求，以及適用於此類母公共文件的美國證券交易委員會規則和條例，且在提交時(或，如果在本協議日期之前修訂，自修訂之日起，或在本協議日期之後提交或提供給美國證券交易委員會的，將包含任何關於重大事實的不真實的 陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或做出陳述 的陳述，根據這些陳述的情況，不會產生誤導性。

(B)母公司公共文件中包括的母公司合併財務報表，包括其所有附註和附表， 在提交(或如果母公司公共文件在本協議日期之前修訂，則截至修訂日期)時， 符合，或如果母公司公共文件在本協議日期後提交，將在所有實質性方面符合美國證券交易委員會的規則和條例 ，如果母公司公共文件在本協議日期之後提交，將根據 在所涉期間一致應用的公認會計原則編制(除附註中可能指出的，或在美國證券交易委員會S-X法規第10-01條允許的情況下，未經審計的報表除外)，並根據公認會計準則的適用要求在所有實質性方面公平列報(就未經審計的報表而言，須服從正常和慣例的年終審計調整，母公司及其綜合附屬公司截至其各自日期的財務狀況，以及母公司及其綜合附屬公司於本文件所列期間的經營業績及現金流。

(C)母公司 已建立並維持“財務報告內部控制”和“披露控制和程序”制度(根據《交易法》，這些術語在規則13a-15或規則15d-15中定義)；此類披露 控制和程序設計合理，以確保在母公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求母公司披露的與母公司有關的重大信息，包括其合併的 子公司被累積起來，並 傳達給母公司的主要高管及其主要財務官，以便及時決定是否要求披露；併合理設計和維護此類披露控制和程序，以確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告母公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的重大信息；這樣的財務報告內部控制系統經過合理的設計和維護，以提供合理的保證(I)母公司財務報告的可靠性，以及根據公認會計原則(GAAP)為外部目的編制母公司財務報表，(Ii)交易按照適當官員的一般或具體授權執行， (Iii)根據需要記錄交易，以便根據公認會計準則編制財務報表，以及(Iv) 根據管理層的一般或具體授權，允許訪問母公司的重大財產和資產。根據他們對這種財務報告內部控制的最新評估(根據交易法規則13a-15(F) 的定義)，無論是母公司還是, 據母公司所知，母公司的獨立註冊公共會計師事務所已知悉(X)母公司或其子公司在內部控制的設計或操作方面存在任何“重大缺陷”或“重大缺陷”(見交易法規則 13a-15(F)所界定)，且隨後未得到補救；(Y)自母公司適用日期以來，涉及在母公司內部控制或財務報表編制中具有重要作用的管理層或其他 員工的任何非法行為或欺詐行為。自母公司適用日期起，並無向本公司(定義見交易法第3b-7條)或董事的任何高管提供任何“信貸延期”(定義見 薩班斯-奧克斯利法案第402條)或被禁止的貸款。母公司首席執行官和首席財務官已 就母公司公共文件進行了薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和美國證券交易委員會頒佈的任何相關規則和法規所要求的所有認證，母公司及其首席執行官或首席財務官 均未收到任何政府實體的通知，質疑或質疑此類證書中包含的聲明截至做出之日起是完整和正確的。

(D)已發行和已發行的母公司普通股在多倫多證券交易所上市並掛牌交易，母公司在所有 重大方面均遵守多倫多證券交易所的規則和政策。母公司不受多倫多證券交易所或任何適用的加拿大證券監管機構的任何停止交易或其他命令的約束，據母公司所知，涉及母公司的調查或其他程序可能 阻止或限制母公司的任何證券交易，目前正在多倫多證券交易所或任何適用的加拿大證券監管機構進行或待決。母公司是加拿大各省的報告發行人，並且母公司不在任何此類省份的違約報告發行人名單 上。根據加拿大證券法，母公司的事務中沒有未公開披露的重大事實或重大變化，除非是由於本協議或本協議明確要求或允許的行為。母公司尚未向任何加拿大證券監管機構提交任何保密的材料變更報告，該報告仍處於保密狀態。

第5.6節 未發生某些更改或事件。

(A)自2021年12月31日至本協議日期，未發生任何母公司重大不利影響或任何事實、 情況、影響、變化、事件或發展，這些情況、影響、變化、事件或發展個別地或總體上已經或將合理地預期 產生母公司重大不利影響。

(B)自2022年6月30日至本協議日期，母公司及其附屬公司在正常業務過程中一直在各重大方面開展業務，母公司或其任何附屬公司並未在本協議日期至首次合併生效時間期間採取任何 未經本公司同意而構成違反第6.2(B)條規定的行動。

第5.7節無 未披露的重大負債。母公司或其任何子公司沒有任何類型的負債，無論是應計負債、或有負債、絕對負債、確定負債、可確定負債或其他負債，但以下情況除外：(A)母公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表(包括其附註)中的負債已在母公司截至2021年12月31日的十二(12)個月的Form 10-K年度報告中作了充分準備，(B) 在2022年1月1日之後但在本協議日期之前不需要按照公認會計準則在資產負債表上列報(或在資產負債表的附註中披露)的負債或在母公司在美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中所載的綜合資產負債表(包括附註) ，(C)2021年12月31日以後在正常業務過程中發生的負債，(D)與交易相關的負債，(E)本協議明確允許或要求承擔的責任，以及(F)合理預期不會對母公司造成重大不利影響的責任。

第5.8節提供的信息。母公司提供或將提供的任何信息，以供在(A)登記聲明中以參考方式列入或納入(A)登記聲明根據《證券法》生效時，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實或為了在其中作出陳述而必須陳述的重要事實， 考慮到作出陳述的情況，這些信息不應具有誤導性，或(B) 聯合委託書將，在首次郵寄給本公司股東和母公司股東之日，以及在公司股東大會和母公司股東大會時間 時，包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏 根據作出陳述的情況而必須陳述或為作出陳述而有必要陳述的重大事實 ，不得誤導；然而，在第(A)和(B)款的情況下，母公司不會根據本公司提供的信息，就第(A)款和第(B)款中所作的陳述作出任何陳述，以供參考。根據第4.8節第一句的準確性，聯合代理聲明和註冊聲明在形式上應在所有重要方面符合適用的加拿大證券法和加拿大公司法，分別符合《交易法》和《證券法》的規定及其下的規則和條例。

第5.9節 家長許可；遵守適用法律。

(A) 母公司及其子公司持有且自母公司適用日期以來一直持有所有政府實體的所有許可證、執照、證書、註冊、協議、授權、變更、豁免、訂單、特許經營權和所有政府實體的批准，這些許可證、許可證、證書、授權、變更、豁免、訂單、特許經營權和批准是擁有、租賃和運營其各自的財產和資產以及合法開展其各自業務所必需的，並且已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。除非未能如此持有或支付該等款項並未及不會合理地 預期對母公司及其附屬公司作為整體的個別或整體重大影響。所有母公司許可證均完全有效，且沒有任何母公司許可證的暫停或取消待決或據母公司所知受到威脅， 母公司及其子公司遵守母公司許可證的條款，但未能全面生效且 未能如此遵守的影響或未能如此遵守的情況除外，作為一個整體，不是也不會合理地預期對 母公司及其子公司具有重大意義。

(B)母公司及其子公司的業務 目前未在進行，且自母公司適用日期以來從未 違反任何適用法律進行，但沒有也不會合理預期的違規行為 (I)對母公司產生個別或整體重大不利影響或(Ii)阻止、重大延遲或重大損害母公司完成交易的能力 除外。任何政府實體對母公司 或其任何子公司的調查或審查均未完成，或據母公司所知，受到威脅，但其結果不會 合理地預期(X)對母公司造成個別或總體不利影響或(Y)防止、重大延遲或重大損害母公司完成交易的能力的調查或審查除外。

第5.10節 補償；福利。

(A)除非無法合理預期會對家長造成個別或整體的重大不利影響，否則每個家長福利計劃的設立、運作和管理均符合所有適用法律，包括ERISA、《守則》和《平價醫療法案》及其條款。

(B)除非無法合理預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響，否則並無 任何訴訟、訴訟或索償待決(常規福利申索除外)，或(據母公司所知)任何母公司福利計劃受到威脅或受到威脅，且政府實體並無就任何母公司福利計劃提出訴訟 。

(C)除非無法合理預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響，否則截至本協議日期，母公司或其任何ERISA關聯公司根據其條款或適用法律須向母公司福利計劃作出的所有繳費，均已在該計劃及適用法律規定的期限內作出，或已根據該計劃及適用法律的條款累算。

(d)根據本準則第401(A)節規定符合條件的每個家長福利計劃已收到美國國税局對此類資格的有利決定或批准函，或可能依賴於美國國税局就 根據這種依賴的要求採用的原型計劃發出的意見函，並且據母公司所知，未發生會導致任何家長福利計劃失去此類資格或需要對IRS或員工計劃合規解決系統採取糾正措施以保持此類資格的事件或遺漏 。就任何母公司福利計劃而言，母公司或其任何附屬公司， 或(據母公司所知，任何其他人士)均未參與任何與母公司或其附屬公司有關的交易，而母公司或其附屬公司可能合理地 受到根據《僱員補償及保險法》第409或502(I)條評估的民事罰款，或根據守則第4975 或4976條徵收的税項，數額可能是重大的。母公司及其附屬公司並無根據守則第4980B、4980D、4980H、6721或6722條承擔任何責任(不論是否經評估)，而 有理由預期該等責任會個別或合共對母公司造成重大不利影響。

(E)母公司或母公司贊助商的任何ERISA附屬公司均未維持、出資或有義務出資，或在過去 六(6)年中贊助、維持、出資或有義務出資，或在或與之有關的情況下承擔任何責任或義務，且父母福利計劃不是(I)受ERISA標題IV(包括ERISA第3(37)節意義上的多僱主計劃)、ERISA第302節或《守則》第412節的約束的計劃，(Ii)福利 福利基金(如守則第419節所界定)、(Iii)僱員補償及再培訓法第210節或守則第413(C)節所指的“多僱主計劃”，或(Iv)“多僱主福利安排”(如僱員補償及再培訓法第3(40)節所界定的福利安排)，而母公司或其任何附屬公司均從未根據僱員補償及再培訓局第四標題下承擔任何尚未全額支付的責任。

(f)除根據《守則》第4980B條或任何類似的州法律(或在根據現有僱傭條款、遣散費或生效的類似協議終止僱傭後的有限時間內 ，沒有任何父母福利計劃向任何人提供退休人員或離職後或離職後的醫療、殘疾、人壽保險或其他福利。

(G)本協議的簽署和交付、母股東的批准或交易的完成不會， 單獨或與任何其他事件一起，(I)導致或導致加速歸屬、支付、資金或交付，或增加 向母公司或其任何子公司的任何員工(“母公司員工”) 或任何現任或前任董事的任何付款或福利的金額或價值。母公司或母公司任何子公司的高級職員或其他個人服務提供者，或(Ii)導致 向母公司僱員或高級職員、董事或母公司或任何子公司的其他服務提供者支付守則第280G(B)(2)節所界定的任何“降落傘付款”(不論該等款項是否被視為對所提供服務的合理補償)

(H)母公司或母公司的任何子公司均無義務提供，且沒有任何《母公司福利計劃》或其他協議規定， 任何個人有權就根據本守則第409a條或第4999條產生的任何消費税或附加税、利息或罰款 或因未能根據本守則第280G條支付任何款項而獲得毛收入、賠償、補償或其他付款。

(I)母公司或其任何附屬公司的每個母公司福利計劃或母公司或其任何附屬公司的任何其他協議、安排或計劃，在 構成守則第409a節所指的非保留遞延補償計劃的任何部分，在運作和文件上均符合守則第409a節及其下適用指引的所有重要方面。

(J)每個母公司的非美國福利計劃和相關信託，如果有，(I)遵守並已根據(A)受調查國家/地區的適用法律以及(B)其條款和任何勞動協議的條款以及(Ii) 根據受調查國家/地區的適用法律要求由任何政府實體登記或批准的每個母公司非美國福利計劃 在所有重要方面進行管理。

第5.11節 勞工事務。

(A)母公司及其任何子公司都不是或自母公司適用日期以來都不是任何勞動協議的一方或受其約束， 母公司或其子公司的任何員工都不代表任何工會、工會或其他勞工組織。 沒有涉及母公司或其任何子公司員工的懸而未決或受到威脅的工會代表申請。 自母公司適用日期以來，母公司或其任何子公司都不知道任何勞工組織或員工團體組織任何此類員工的活動。母公司及其子公司沒有就執行本協議或完成交易向任何工會、工會或工會 發出通知或進行協商的義務。

(B)自母公司適用日期以來，沒有任何罷工、有組織的勞工減速、協調停工、停工、 糾察、手工記賬或其他重大勞資糾紛懸而未決，或者，據母公司所知，沒有針對或涉及母公司或其任何子公司的威脅、威脅或涉及。

(C)母公司及其子公司遵守所有有關勞動、就業和僱傭慣例的適用法律，包括但不限於有關僱傭條款和條件、工資和工時、工人分類、歧視、報復、騷擾、工人補償、移民、記錄、家庭和醫療休假和職業安全、新冠肺炎、舉報人、殘疾權利或福利、平等機會的所有適用法律，工廠關閉和裁員 (包括《警告法案》)、員工培訓和通知、勞動關係、員工休假問題、平權行動、聯邦合規計劃辦公室規定、童工、失業保險和健康要求，且沒有任何訴訟懸而未決 或者，據母公司所知，任何求職申請人或其代表威脅到母公司或其任何子公司， 任何被歸類為獨立承包商或前述任何類別的現任或前任僱員或個人，涉及上述任何適用法律，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同。自母公司適用日期以來， 母公司或其任何子公司均未收到任何關於平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、勞工部或任何其他負責執行勞工或就業法律的政府實體的意向通知， 將對母公司或其任何子公司進行調查，而這可能會對母公司或其任何子公司產生個別或總體的重大不利影響。

(D)自母公司適用之日起，母公司及其子公司及時調查母公司知道的所有性騷擾或其他歧視、報復或違反政策的指控。對於任何具有潛在價值的此類指控，母公司及其子公司已迅速採取糾正行動，母公司(或爭議子公司，如適用)認為 合理計算，以防止進一步的不當行動。母公司及其附屬公司並不合理地預期任何有關該等指控的重大責任 ，亦不知悉任何與本公司及其附屬公司的高級管理人員、董事、僱員、承包商、 或代理人有關的指控，而該等指控如為公眾所知，將會令本公司及其附屬公司名譽受損。

第5.12節 税。

(A)除 不能合理預期會對母體產生個別或整體不利影響的情況外：

(I)所有須由母公司或其任何附屬公司提交的報税表均已及時提交(考慮到提交時間的有效延長)，且所有該等報税表在各方面均完整及準確。母公司或其任何附屬公司應繳及應付的所有税項(不論是否反映在任何報税表上)均已按時繳交或已根據公認會計原則在母公司的財務報表上建立充足的儲備金。母公司或其任何子公司支付給員工、債權人、股權持有人或其他人士的所有預扣税要求 均已滿足，母公司及其子公司已全面遵守所有相關信息報告和記錄保留要求 。

(Ii)母公司或其任何附屬公司並無就延長評税或繳交任何税款的期限訂立任何有效豁免或協議(根據延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間除外)，而母公司或其任何附屬公司就税務事宜而授予的授權書亦無 目前有效。

(Iii)任何税務機關並無就任何税項向母公司或其任何附屬公司提出任何未決申索、評估或欠款 。沒有針對母公司或其任何子公司的待決或書面威脅的税務訴訟。

(Iv)母公司或其任何子公司都不是關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員 以提交任何納税申報單為目的的集團(母公司或其任何子公司的共同母公司除外)，也不因假設或法律的實施而根據財政部法規第1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)作為受讓人或繼承人承擔任何 責任。

(V)母公司或其任何子公司均不需要在截止日期後開始的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或其部分)中計入任何收入項目或排除任何重大扣除項目，其結果是：(1)根據守則第481條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)在截止日期之前發生的會計方法的任何變化；(2)在截止日期之前進行的任何分期付款銷售或未結交易，(3)根據守則第1502條(或州、地方或非美國法律的任何類似條文)在 前訂立或在緊接結算前存在的任何公司間交易或超額虧損帳户，(4)在結算前根據守則第7121條訂立的任何結算協議(或州、地方或非美國法律的任何類似條文)，或(5)在正常營業過程以外的時間收到或支付的任何遞延收入或預付金額。

(Vi)在母公司或其任何附屬公司目前並未提交報税表的司法管轄區內，任何税務機關並無提出任何書面申索，而該母公司或該附屬公司須或可能須在該司法管轄區提交任何報税表或須提交任何報税表。

(Vii)母公司或其任何附屬公司的任何資產並無任何税項負擔，但準許產權負擔定義第(B)款所述税項的準許產權負擔除外。

(Viii) 母公司及其子公司均遵守所有適用的轉讓定價税法，包括法典第482條 和據此頒佈的《財政部條例》，以及州税法、當地税法或非美國税法的任何類似規定。

(Ix) 母公司或其任何子公司均未參與或目前正在參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)款所界定的“上市交易”。

(x) 母公司或其任何子公司均未根據《大流行應對法》申請任何税收減免、推遲納税或確認應納税所得額，或以其他方式受《應對疫情法》的任何税收條款約束。

(B)母公司或其任何附屬公司均不是任何重大税項分配、 分擔或彌償合約或安排的訂約方，亦無任何義務或受其約束。根據該等合約或安排，母公司或其任何附屬公司將於首次合併生效後對任何人士負有任何潛在的重大責任(不包括(I)母公司與/或其任何附屬公司之間或之間的任何合約或安排，及(Ii) 於正常業務過程中訂立的任何商業協議所載且主要與税務無關的任何慣常條款)。

(C)母公司或其任何附屬公司均未在擬根據守則第355節(或守則第356節與守則第355節有關的部分)享有免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”。

(D)交易的完成不會導致(X)分拆不符合第355條下的免税待遇資格 或(Y)分拆中分派的本公司股份不會因守則第355(D)條或第355(E)條的適用而被視為“合資格財產”(就第355(C)(2)條或第361(C)(2)條的目的而言)。

(E)在緊接本協議日期之前的三(3)年內，未與任何税務機關就母公司或其任何附屬公司訂立或發出重大結業協議、私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似的書面協議或裁決。

(F)據母公司所知，(I)並無向母公司或其任何附屬公司轉讓任何財產或債務(包括透過出資或分派)，及(Ii)就第(I) 或(Ii)條而言，分拆並非主要目的為規避守則第7874條的目的的計劃的一部分。

第5.13節訴訟。 除非沒有也不會合理地預期(I)對母公司造成個別或總體不利的影響，或(Ii)阻止、實質性拖延或實質性損害母公司完成交易的能力，否則不存在(A) 程序待決，或(B)判決、禁令、裁決、命令、令狀、規定、任何政府實體或仲裁員對母公司或其任何子公司作出的裁決或裁決；只要前述條款中的任何此類陳述或保證與交易訴訟有關，則此類陳述和保證僅在本協議生效之日作出。據家長所知，截至本協議日期，在任何與家長的高管或董事身份相關的訴訟中，家長的高管或董事均不是被告。

第5.14節：知識產權、數據隱私和網絡安全。

(A)母公司 已提供由母公司或其子公司(“母公司註冊知識產權”)擁有、聲稱由母公司或其子公司獨家擁有或獨家許可的所有註冊知識產權(“母公司註冊知識產權”)，在適用的範圍內，包括 此類提交、發佈或註冊的所有人、提交、發佈或註冊的日期、提交、發佈或註冊的日期、提交、發佈或註冊的編號以及提交、發佈或註冊的機構的名稱。除非不合理地預期會對母公司造成重大不利影響，否則母公司註冊知識產權的所有註冊均有效，且(申請除外)有效且可強制執行，且母公司註冊知識產權的所有申請均為有效申請。除非不能合理地預期對母公司的知識產權產生個別或總體不利的影響，否則政府實體不會對任何母公司擁有的知識產權的合法性、有效性、可執行性、登記、使用或所有權提出質疑， 但對此類母公司擁有的知識產權進行正常起訴的審查員除外。

(b)母公司及其子公司(視情況而定)完全獨家擁有母公司擁有的所有知識產權(但母公司或其子公司被指定為註冊人的域名除外)，並擁有合法可執行且足夠的權利使用和實施母公司及其子公司的業務運營中使用或必需的所有其他重大知識產權， 在每種情況下，除允許的產權負擔外，不存在任何產權負擔，除非合理預期不會對母公司產生重大不利影響。母公司及其任何子公司均未向任何人授予或轉讓(或有義務授予或轉讓)任何人，或已允許(或有義務允許)任何人保留母公司擁有或曾經擁有知識產權的任何知識產權的任何所有權權益，包括任何共有所有權權益或任何專有權，但合理地預計不會對母公司產生重大不利影響的情況除外。

(C)母公司及其附屬公司以前及目前的業務運作並不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的任何知識產權，但合理地 預期不會對母公司造成重大不利影響的事項除外。自母公司適用日期以來，已有且沒有任何訴訟待決或(據母公司所知，受到威脅)指控母公司或其任何子公司 侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權，但此類 事項不會合理地單獨或總體地預期會對母公司產生重大不利影響。據母公司所知，沒有第三方侵犯母公司擁有的任何知識產權，除非 不合理地預期會對母公司造成個別或總體的不利影響。

(D)母公司及其子公司已採取符合審慎行業慣例的合理措施，以保護商業祕密的機密性 ，該等商業祕密包含母公司擁有的知識產權，並在母公司及其子公司的業務中使用 ，除非合理預期不會對母公司產生個別或整體的重大不利影響 。母公司或其任何子公司的所有已為或代表母公司或任何此類子公司開發知識產權的現任和前任員工、顧問和承包商已簽署合同，將該人在該知識產權中和對該知識產權的所有權利 轉讓給母公司或其其中一家子公司，並約束該等人員就任何商業祕密或其他機密信息承擔保密和保密義務，但在每一種情況下，合理地預計不會對母公司產生單獨或總體的重大不利影響。

(e)除非(I)母公司及其子公司擁有和控制的IT資產合理地足以滿足母公司及其子公司目前開展的業務的當前需求，但不合理地預計不會對母公司及其子公司產生重大不利影響。且自母公司適用日期起未出現故障或故障；以及(Ii)母公司已實施旨在防止惡意代碼引入任何IT資產的合理措施 。

(F)除非無法合理預期會對母公司產生個別或整體的不利影響，否則母公司 專有軟件不會合並、調用或鏈接到任何要求(或聲稱要求)母公司或其任何子公司(br})(I)分發或以其他方式提供任何母公司專有軟件的源代碼，(Ii)許可任何母公司 專有軟件以製作其衍生作品的目的，(Iii)免費許可任何母公司專有軟件的源代碼，或(Iv)授予任何公司所擁有的知識產權的任何權利或豁免權。母公司及其子公司 遵守開放源碼軟件的所有適用許可證，但尚未或不會合理地 預期會對母公司產生個別或整體重大不利影響的事項除外。

(G)除 不可個別或合計產生母公司重大不利影響的情況外，自母公司適用的 日期起，任何構成任何母公司專有軟件(“母公司源代碼”)一部分的源代碼 從未被母公司或其任何子公司交付、披露、發佈、提供或許可給任何第三方(除任何員工、顧問、顧問外，也沒有任何人獲得母公司或其任何子公司在任何情況下交付、披露、發佈、提供或許可此類源代碼的 授權)。服務提供商(包括IT資產的第三方服務提供商)或母公司及其子公司在其與母公司或其 適用子公司的合同範圍內的獨立承包商，為母公司及其子公司或代表母公司及其子公司提供服務。除非 預期不會對母公司造成個別或整體的不利影響，否則母公司或其任何子公司均無義務將母公司源代碼交付、披露、發佈、提供或許可給任何託管代理。未發生任何事件 ，也不存在任何情況或條件，即(在通知或不通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)將或將會導致要求向任何第三方交付、披露、發佈、提供或許可父源代碼的事件，除非合理地預期不會單獨或總體產生父材料的不利影響 。

(h)除非合理地預期不會對母體產生個別或整體的不利影響，沒有使用政府實體的資金、設施或資源來開發任何母公司擁有的知識產權；參與或參與創造或開發任何母公司擁有的知識產權的人，都沒有為任何政府實體提供會對母公司或其子公司在任何母公司擁有的知識產權中的權利產生不利影響的服務

(I)母公司及其子公司自母公司適用日期起，(I)遵守所有適用的隱私法、法規、行業和自律準則和準則，母公司及其子公司受其法律約束、具有法律約束力和已公佈的解釋、政府當局發佈的此類隱私法的準則和準則，以及所有適用的消費者保護或隱私法，管轄母公司及其子公司的個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)，以及(Ii)維護、繼續維護 並遵守母公司及其子公司有關隱私和數據安全的政策。包括(A)在母公司及其子公司的每個網站上發佈的所有隱私政策和類似披露，或以其他方式書面傳達給任何此類網站和其他第三方的用户，以及(B)母公司及其子公司就個人 信息作出的任何合同承諾，(第(I)和(Ii)條，統稱為“母公司隱私要求”)。除非 預期不會對母公司產生個別或整體的重大不利影響，否則母公司及其子公司有一項隱私政策 ，該政策在所有重大方面納入了母公司隱私要求所要求的對數據當事人的所有披露。自母公司 適用日期起，除非合理地預期不會對母公司造成個別或整體的不利影響，否則 (1)任何隱私政策中作出或包含的披露均無重大不準確之處, 誤導性、欺騙性或違反母公司隱私要求(包括包含任何重大遺漏)，以及(2)母公司及其子公司嚴格遵守支付卡行業數據安全標準的適用要求。

(J)母公司 及其附屬公司已在母公司私隱規定所要求的範圍內，採取合理的組織、物質、行政及技術措施及程序，但不合理地預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。母公司及其子公司的信息安全計劃設計合理，以保護(I)IT資產的完整性、安全性和運營，以及(Ii)母公司及其子公司收集、持有或控制的個人信息，使其免受數據安全事故的影響。

(K)對於由母公司及其子公司或其代表收集、持有或控制的每個第三方提供服務、外包、處理或以其他方式使用個人信息，母公司及其子公司已按照母公司隱私要求並在 母公司隱私要求的範圍內簽訂協議，要求任何此類第三方(I)遵守有關個人信息的適用隱私法，(Ii)按照母公司及其子公司的指示行事，(Iii)採取合理的 步驟以保護個人信息不受數據安全事故的影響，(Iv)將個人信息的使用限制在服務、外包、處理或類似安排授權或要求的範圍內，以及(V)規定在與該第三方的協議終止時退還個人信息或對個人信息進行適當的處置或銷燬。

(L)自母公司適用日期以來，母公司及其子公司或代表母公司及其子公司的任何服務提供商或分包商在保管和控制的個人信息方面未發生與個人信息有關的數據安全事件或個人數據泄露事件。 除非合理地預期不會單獨或總體產生母公司重大不利影響，自母公司適用日期以來，母公司及其子公司的信息安全系統未發生或受到威脅。

(M)任何交易的完成將不會在任何重大方面違反任何父母隱私要求。

(N)自母公司適用日期起，並無任何與任何數據安全事件或母公司及其附屬公司違反任何母公司私隱要求有關的訴訟，而據母公司所知，截至本協議日期，並無任何事實或情況可合理預期作為任何該等指控或索賠的依據。在本協議日期之前，母公司及其子公司尚未從任何個人或政府實體收到任何與個人信息相關的訴訟或涉嫌違反個人信息隱私法的書面函件或書面通知，且據本公司所知，不存在此類正在進行的訴訟、索賠、調查或指控。

(O)根據隱私法，母公司及其子公司使用Cookie或類似識別碼從任何個人收集信息的所有合法同意均已獲得，且已在嚴格遵守適用隱私法的情況下獲得 所有為根據適用隱私法使用此類識別碼而在法律上需要披露的信息 在收集識別碼之前已披露 。

第5.15節不動產 財產。除尚未發生且 不可合理預期對母公司產生重大不利影響的事項外，(A)母公司及其 子公司對母公司及其子公司擁有的所有不動產(統稱為“母公司所有的不動產”)和 母公司及其任何子公司(統稱為“母公司租賃不動產”)租賃或轉租的所有不動產(無論作為 承租人)擁有良好、有效和可銷售的所有權。轉租人或根據其他佔用安排)由母公司或任何子公司在所有實質性方面自由且無任何產權負擔，但允許的產權負擔除外，(B)據母公司所知，不存在與母公司擁有的不動產有關的懸而未決的爭議，(C)母公司或其任何子公司是母公司租賃不動產的房東、分地主、租客、 分租户或佔用人的每項協議，《母公司不動產租賃》)具有完全的效力和效力，對母公司或該子公司有效並可強制執行，據母公司所知，根據其條款，受制於可執行性、債權，母公司或其任何子公司，或據母公司、其任何其他方所知，已收到 任何母公司不動產租賃違約的書面通知，且據母公司所知，截至本協議日期，不存在隨着時間和/或通知的推移而構成任何母公司不動產租賃違約的事實或情況， (D)沒有懸而未決或據母公司所知，受到威脅, 影響 母公司自有不動產或母公司租賃不動產、(E)母公司自有不動產和母公司租賃不動產中任何一項的廢止或徵用權訴訟程序 母公司不動產和母公司租賃不動產處於良好的狀態、狀況和維修狀態，併合理地足以滿足母公司目前開展的業務和 (F)據母公司所知，母公司所有不動產和母公司租賃不動產在所有重大方面都符合所有適用法律 。

第5.16節環境事宜。除了那些沒有也不會合理地預期會對母公司產生個別或總體不利影響的事項：

(A)母公司及其子公司及其各自的經營和資產自母公司適用日期以來一直遵守環境法律，這包括(由於母公司適用日期已包括)獲得、維護和遵守環境法規定的所有母公司許可，這些許可適用於它們各自的經營和佔用任何不動產；

(B)母公司及其子公司(及其各自的財產和業務)不受環境法規定的任何懸而未決的或據母公司所知的威脅訴訟的約束；

(C)在每個情況下，沒有任何人接觸到任何危險材料，也沒有在母公司或其任何子公司目前擁有或運營(或據母公司所知，以前擁有或運營)的任何財產中排放危險材料，這導致了根據環境法對母公司或其子公司承擔責任，而且自母公司適用日期以來，母公司及其任何子公司都沒有收到任何書面通知，聲稱違反了以下規定，或承擔了責任或義務，關於在母公司目前或以前擁有或運營的任何財產、由母公司的運營或與母公司的運營有關的或與母公司的運營相關的、或在來自母公司或其子公司運營的危險材料已被送往處理、處置、儲存或搬運的任何場外地點釋放任何有害材料的環境法律，在每個案件中仍未解決； 和

(D)除標準服務協議或租賃中的習慣性賠償外，母公司或其任何子公司均未承擔、承擔、提供賠償或以其他方式承擔任何其他人在任何環境法項下的任何責任。

第5.17節 某些商業慣例；國際貿易法。

(A)母公司及其子公司、其各自的董事和高級管理人員，以及，據母公司所知，其各自的僱員和所有其他人員，自母公司適用日期以來，自母公司適用日期以來一直遵守《反賄賂法》的規定，且自母公司適用日期以來一直遵守《反賄賂法》的規定，且所有其他人員自母公司適用日期以來一直遵守並代表母公司或其子公司行事，且不會對母公司或其子公司產生重大不利影響。母公司及其子公司開展業務的每個司法管轄區的反腐敗和反洗錢法律，以及母公司及其子公司的任何代理人正在或已經開展涉及母公司或其任何子公司的業務的每個司法管轄區的反腐敗和反洗錢法律。母公司及其子公司(X)制定了合理設計的政策和程序，以促進在母公司或其任何子公司開展業務的每個司法管轄區遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂、反腐敗和反洗錢法律，並且(Y)沒有撤銷該等政策和程序。

(B)自母公司適用日期以來，母公司及其子公司一直遵守並遵守所有適用的進口、出口管制和經濟和貿易制裁法律，包括國際貿易法，並且已經獲得或有資格依賴 所有必要的進出口許可證、同意、通知、豁免、批准、命令、授權、登記、聲明或 其他授權，並已獲得或有資格依賴這些許可證、同意、通知、豁免、批准、命令、授權、註冊、聲明或 其他授權，(I)產品、服務、軟件和技術的進口、出口和再出口，以及(Ii)向外國人發佈技術和軟件所需的任何政府實體。在不限制上述任何規定的情況下， 自母公司適用日期以來，母公司或其子公司均未直接或間接從事涉及或與(X)美國、加拿大、歐盟或英國(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區以及所謂的頓涅茨克和盧甘斯克人民共和國)實施全面制裁的任何國家或地區，或(Y)被指定為制裁對象的任何國家或地區或其政府有關的任何非法業務或交易。或直接或間接、單獨或合計擁有至少50%的股份，或由美國保存的任何受制裁各方名單上指定的人控制，包括由OFAC、加拿大、英國或歐盟維護的特別指定國民和受阻人士名單。

(C)自母公司適用日期起，在涉及母公司或其子公司業務的每個案件中，母公司或其任何子公司，或據母公司所知，其各自的任何 管理人員、董事或員工都不是或曾經是任何與母公司或其子公司的業務有關的任何指控、政府調查、自願披露、調查 、起訴或其他執法行動的對象，這些指控、指控或涉嫌違反了《國際貿易法》、《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律。

第5.18節重要合同。

(A)《母公司披露函》的附表5.18列出了一份真實而完整的清單，不包括截至本協議日期的任何母公司福利計劃，包括：

(I)《交易法》下S-K條例第601(B)(10)項或國家文書51-102第12部分所界定的每份《材料合同》-持續披露義務加拿大證券監管管理人)母公司或其任何子公司是其中一方的；

(Ii)(A)證明母公司或其任何子公司的債務的每份合同(母公司與其子公司之間或母公司與其子公司之間的協議除外)，或(B)為母公司或其任何子公司設立資本化租賃債務的合同，在每種情況下，本金總額超過20,000,000美元；

(Iii)母公司或母公司的任何子公司作為當事方的每一份 合同：(A)在任何實質性方面限制母公司或母公司的任何子公司在任何業務(或業務線)上或與任何地理區域的任何人競爭的能力，(B)要求母公司或母公司的任何子公司在最惠國待遇的基礎上與任何第三方開展任何業務，或(C)為有利於任何第三方的“排他性”或任何類似要求提供 ；

(4)包含“賺取”、賠償或其他類似或有債務的任何收購或資產剝離合同， 可合理預期將導致母公司或其任何子公司支付或支付的款項超過10,000,000美元；

(V)合理預期將要求處置母公司或其子公司的任何重大資產或業務範圍的每份合同；

(Vi)涉及尚未完成的收購或出售(或購買或出售)母公司或其子公司的任何重大數額的資產或財產的全部合同，在每種情況下都不包括母公司不動產租約項下未行使的購買選擇權；

(Vii)涉及合資企業、合夥企業或其他類似協議或安排的每份合同，母公司或其任何子公司在這些協議或安排中擁有價值超過10,000,000美元的任何權益，而不考慮有投票權或經濟利益；

(Viii)與母公司關聯方交易有關的每份合同；

(Ix)與任何頂級母公司客户簽訂的每份合同；以及

(X)根據其條款要求在合同期限內向母公司或其任何子公司支付或由其支付總額超過10,000,000美元的每份合同。

(B) 第5.18(A)節中描述的合同在本文中統稱為“母合同”。截至本協議日期 的每份母合同(包括其所有修訂、修改、豁免和補充)的完整且 正確的副本已提供給公司。除非尚未或不會合理地預期對母公司產生重大不利影響，否則每份母公司合同均合法、有效、具有約束力，並可根據其對母公司及其作為合同一方的每一家子公司以及據母公司所知的每一家子公司的條款強制執行，且 在可執行性和債權人權利的約束下完全有效。除非尚未或不會合理地 預期對母公司產生重大不利影響，否則母公司或其任何子公司均未 違反或違約任何母公司合同，且據母公司所知，任何此等母公司合同的任何其他一方均未違反或違約，且未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成母公司或其子公司或(據母公司所知)任何其他一方根據母公司合同違約的事件。據母公司所知，沒有懸而未決的爭議指控母公司或其子公司未能遵守任何母公司合同的任何實質性條款， 截至本協議日期，母公司或其任何子公司均未收到任何書面通知，表明任何母公司合同的任何其他一方出於違約、便利或其他原因終止(全部或部分)任何母公司合同的意圖， 母公司也不知道，任何此類一方都沒有威脅要終止任何母公司合同。

第5.19節財務顧問的意見。母公司董事會已收到高盛有限公司和古根海姆證券有限責任公司分別致母公司董事會的意見，大意是，截至該等意見發表之日， 在符合所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項，以及其中所載的審查範圍的資格和限制的規限下，從財務角度而言，合併考慮對母公司是公平的。母公司收到該等意見後，應在實際可行的情況下儘快將經簽署的意見副本送交本公司，僅供參考。

第5.20節經紀。母公司或母公司的任何附屬公司 均未就該等交易聘用或聘用任何投資銀行家、經紀或尋找人，而該等人士有權就本協議或根據母公司或其任何附屬公司作出的安排完成交易而向本公司或其任何附屬公司收取任何費用或任何佣金 。

第5.21節關聯方交易。母公司或其任何子公司均不參與與以下任何人的任何交易或安排：(I)母公司或其任何子公司的現任或前任高管或董事，(Ii) 母公司或其任何子公司任何類別股權證券的5%或以上的實益所有者(按交易法第13(D)條的含義) 或其任何子公司在本協議之日已知其5%持有人身份的任何交易或安排，或(Iii)關聯公司，第(I)或(Ii)款(但僅就第(Ii)款所述人士而言，僅就第(Ii)款所述人士而言，僅就第(Ii)款所述人士而言，據母公司所知) 或“直系親屬” 或“直系親屬”(該等術語分別在交易法第12b-2和16a-1規則中定義)，在每種情況下，母公司均須根據交易法頒佈的S-K法規第404項披露(上述各項均為“母公司關聯方交易”)。

第5.22節商業行為。合併子公司1成立於2022年11月2日，合併子公司2成立於2022年11月2日。自合併附屬公司1和合並附屬公司2各自開始以來，兩個實體均未從事任何活動， 除了與(X)其組織或組建(視情況而定)以及(Y)本協議和交易的準備、談判和 執行有關的行為。合併子公司1和合並子公司2均無業務，未產生任何收入 ，除本協議規定的與上述及與合併有關的資產或負債外，亦無其他資產或負債。

第5.23節税務 處理。

(A)經合理努力後，母公司或其任何子公司均不知道任何事實、協議、計劃或其他情況， 或已採取或同意採取任何行動，但本協議明確規定的任何事實、協議、計劃、情況或行動除外，可合理預期：(I)阻止合併有資格獲得重組處理；(Ii)除 母公司股本和/或公司股本的公平市價在本協議日期後出現波動外， 可能妨礙滿足實質性測試的任何行動 。促使公司股東(任何例外股東除外) 根據守則第367(A)(1)條確認收益，(Iii)除母公司股本 股份和/或公司股本的公允市值在本協議日期後的波動外，根據守則第7874(B)節的規定將母公司視為“國內公司” ，或(Iv)母公司 股本和/或公司股本的公允市值在本協議日期後的波動以外，阻止或阻礙母公司在登記報表和結賬時交付已執行的 母公司納税證明。自本協議簽訂之日起，母公司 有理由相信，它將能夠在登記聲明和成交時提供母公司税務證明。

(B)就美國聯邦所得税而言，自本協議之日起至第二次合併生效時間為止的任何時候：(I) US Holdings現在和將來都將被視為由母公司直接或間接全資擁有的公司，(Ii)母公司現在和將來都將是守則第368(A)(2)(D)和368(C)條所指的控制US Holdings的 ，(Iii)合併子公司1現在和將來都是一個不被視為獨立於US Holdings的實體。和(Iv)合併子公司2現在是，將來也將是一個被視為獨立於美國控股公司的實體。

第5.24節頂級父客户。母公司披露函附表5.24包含真實、正確和完整的母公司前十(10)名發貨人或賣家名單，該名單基於(I)截至2021年12月31日的財政年度和(Ii)截至2022年9月30日的九(9)個月(統稱為“頂級母公司客户”)的單位成交量，幷包括母公司或其子公司在第(I)和(Ii)款所述的每個期間從每個此類頂級母公司客户收到的淨收益或付款總額。自本協議之日起，所有頂級母公司客户繼續 成為母公司或適用子公司的客户，從2022年9月30日至本協議日期，沒有任何頂級母公司客户終止或取消其與母公司或其任何子公司的業務往來，或在上述九(9)個月期間的淨收益或付款總額(在正常業務過程中除外) 大幅減少。或在任何時間向母公司或其任何子公司發出書面通知，表示有意實施上述任何將在本合同日期後的任何時間生效的 。

第5.25節融資承諾。

(A)截至本承諾書之日，母公司已向本公司交付了一份完整簽署的承諾書(連同其所有證物和附件)和(須對費用金額、百分比、彈性撥備和任何其他與此類交易有關的經濟條款和其他規定進行編輯)的真實而正確的副本，只要此類編輯 不包括可能對債務融資的條件性或終止產生不利影響的條款)其中確定的金融機構和融資來源(統稱為，(“債務承諾書”)僅按其中所述的條款和條件(受費用函中所列的任何“市場靈活”條款的約束)提供按其中所列金額的債務融資( “債務融資”)。截至本協議日期，融資來源在債務承諾書項下為債務融資提供資金的義務不受任何先決條件或其他或有事項的約束，除非債務承諾書中明確規定 。截至本協議日期，除債務承諾書和與債務融資有關的慣例聘書(不包含任何影響債務融資的條件或終止的條款)外，尚無任何關於債務融資的合同。截至本協議日期，債務承諾書尚未終止、修改或修改，且在每種情況下均未以書面形式放棄債務承諾書下的任何條款，據母公司所知，目前未考慮終止、修改、修改或放棄任何此類條款。母公司、美國控股、合併子公司1和合並子公司2已全額支付與債務承諾書和債務融資有關的任何和所有承諾費和其他費用, 在每個 案例中，自本合同之日起要求以現金支付。假設債務融資是根據債務承諾書進行的，債務承諾函預期的現金收益淨額，連同其他可用來源和 金額，合計將足以支付母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2在成交日應支付的所有現金金額 ，包括完成時所欠、到期和應以現金支付的合併對價。債務承諾書項下在成交時賺取和到期的任何現金費用，以及母公司、美國控股公司、合併子公司1或合併子公司2在成交日期以現金形式欠付和到期的所有相關費用(假設並實施費用函中規定的最高“市場彈性”金額(包括 原始發行折扣彈性))。

(B)對於母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2，以及據母公司所知，債務承諾書的其他 方可根據各自的條款對這些人強制執行，因為強制執行可能受到債權人權利的限制。債務承諾書在所有重要方面都是完全有效的，據母公司所知，在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 未發生會構成母公司、US Holdings、合併子公司1或合併子公司2根據債務承諾函違約的事件。假設滿足本協議中所述的所有條件，且第四條中所述陳述和擔保的真實性、準確性和完整性以及營銷期的完成 ，則截至本協議日期，母公司沒有任何實際理由相信不會滿足為債務融資提供全額資金的任何條件，或無法在交易結束之日向母公司、美國控股公司、合併子公司1或合併子公司2提供全部債務融資。母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2在本協議下的義務不受有關母公司、合併子公司1的 或合併子公司2獲得債務融資或任何其他融資能力的任何先決條件的制約。

第5.26節投資公司狀況。母公司或其任何子公司均不需要 註冊為《1940年投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)所界定的或受其監管的“投資公司”。

第5.27節償付能力。 僅在本公司在第四條中作出的陳述和擔保真實、正確和完整的範圍內，且公司及其子公司在緊接第一次合併生效時間之前和緊接第二次合併生效時間之前具有償付能力 緊接第一次合併生效時間之後和緊接第二次合併生效時間之後，母公司及其子公司在合併的基礎上將具有償付能力。母公司、合併子公司1或合併子公司2訂立本協議的目的均不是為了阻礙、拖延或欺詐其自身或本公司或其任何附屬公司的現有或未來債權人。

第5.28節股東權利計劃。本協議的簽署和交易的完成，包括母公司的股票發行，不受母公司股東權利協議的約束。

第5.29節《加拿大投資法》。母公司是“世貿組織投資者”和/或“貿易協定投資者”，不是“加拿大投資法”第14.1(6)款所指的“國有企業”。

第5.30節不作其他陳述。(A)除本條款第五款中作出的陳述和保證或由此提交的任何證書外，母公司或任何其他人均不對母公司或其子公司或其各自與本協議或交易有關的業務、運營、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，母公司特此拒絕任何其他此類陳述或保證。 在不限制上述免責聲明的情況下，母公司或其他任何人均未就(I)與母公司或其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息向公司或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或 保證；或(Ii)除母公司在本條款V中作出的陳述和保證或隨之而來的任何證書外，在母公司對母公司進行盡職調查、本協議談判或交易過程中向本公司或其任何關聯公司或代表提交的任何口頭或書面信息。儘管有上述規定，本第5.30節 不限制本公司對因本條款V中的明示書面陳述、母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2或由此交付的任何證書而產生或與之相關的欺詐索賠的補救措施。

(B)儘管本協議中有任何相反規定，母公司確認並同意，除公司在第四條中明確給出的陳述或保證外，沒有任何公司或任何其他人 沒有或正在對公司或其子公司作出任何明示或默示的陳述或保證，包括關於向母公司或其任何關聯公司或代表提供或提供的關於公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示的陳述或保證 ，且母公司、US Holdings、Merge Sub 1和Merge Sub 2 依賴於本協議中未規定的任何其他聲明或保證。在不限制上述一般性的情況下，母公司承認不對母公司或其任何附屬公司或代表 可獲得的任何預測、預測、估計、預算或預期信息作出任何陳述或擔保 (包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示或在 預期合併或其他交易中以任何其他形式)，並且母公司、美國控股、合併子協議1和 合併子協議2依賴於本協議中未規定的任何其他聲明或保證。

第六條契約和協定

第6.1節 合併前公司業務的處理。

(A)除(I)公司披露函件附表6.1(A)所載，(Ii)本協議明文規定，(br}(Iii)適用法律或證券交易所規定，或(Iv)母公司另有書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)外，本公司承諾並同意，直至第一次合併生效時間及本協議根據第八條終止(以較早者為準)，本公司應並將促使其各附屬公司 ：盡合理努力(X)在正常過程中在所有實質性方面開展業務，包括利用合理的 努力維護其現有業務組織、商譽和資產基本完好無損，(Y)保持其現任官員和主要員工的服務，以及(Z)在所有實質性方面維護其與政府實體及其重要客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人和其他與其有重大業務往來的其他人的現有關係；但雙方同意，對於第6.1(B)款的任何規定具體涉及的任何事項，應以第6.1(A)款中更一般的規定為準。

(B)除(I)公司披露函件附表6.1(B)所載，(Ii)本協議明確要求，(Iii)適用法律或證券交易所規定，或(Iv)母公司書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)外，在第一次合併生效時間與本協議根據第八條終止(br}以較早者為準)之前，本公司不得，亦不得促使其附屬公司：

(I)宣佈、撥備或支付任何股息(無論是現金、股票或財產或其任何組合)，或就本公司或其附屬公司的任何已發行股本或其他股權作出任何其他 分派，但本公司的全資附屬公司向本公司或本公司的另一間附屬公司派發的股息及分派除外；

(Ii)要約、發行、交付、授予、出售或購買，或授權或建議提供、發行、交付、授予、出售或購買公司或其任何子公司的任何股本或其他股權，或可轉換為任何證券的任何證券，或收購任何該等股本或股權的任何權利、認股權證或期權，除(A)按照過去慣例在正常業務過程中根據公司股權計劃授予公司RSU獎外，(1)向在本合同日期後受聘的員工授予 和(2)在符合公司附表6.1(B)(X)所列限制的情況下的晉升 披露函，(B)根據公司股票期權的歸屬、行使或結算(視情況而定)發行可發行的公司普通股或公司RSU獎或 公司PRSU獎在本協議之日仍未完成或在本協議之日之後授予的 在不違反本協議的情況下，(C)根據ESPP(如第3.3(F)條允許的 )，(D)出售股份以履行與行使公司股票期權或結算公司RSU獎勵或公司PRSU獎勵有關的預扣税款義務，以及(E)公司的全資子公司向公司或公司的任何其他全資子公司發行該子公司的股本或其他股權；

(3)修訂或建議修訂(A)本公司的組織文件或(B)本公司任何子公司的組織文件(部級變動除外)；

(IV)(A)與任何人士合併、合併、合併或合併(本公司與其全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間的交易除外)，(B)收購或同意收購(包括通過合併或合併，購買任何控股股權或大部分資產，或獲取獨家許可，在每種情況下， 另一人的任何業務或部門或組成一項業務或部門的資產，或(C)收購或同意收購 (包括在正常業務過程中獲得商業軟件的獨家許可，但不包括非獨家許可)(B)和(C)條款中未描述的任何另一人的資產，總對價低於25,000,000美元的收購，或收購庫存、設備、寄售貨物(包括相關的 預付費用)、材料、日常業務過程中的消耗品和類似資產；

(V)出售、租賃、交換、交換、轉讓、許可、抵押(許可產權負擔除外)或以其他方式處置，或同意出售、租賃、交換、交換、轉讓、許可、抵押(許可產權負擔除外)或以其他方式處置其資產或財產的任何重要部分，但(A)在正常業務過程中出售或處置庫存，(B)在正常業務過程中非排他性的 許可證，(C)在正常業務過程中處置陳舊或不值錢的設備或其他資產 ，(D)在正常業務過程中處置、租賃、交換和交換公司租賃不動產，以及(E)其他出售或處置總代價少於20,000,000美元的資產；但如(D)項所述，公司披露函件附表6.1(B)(V)所載的公司租賃不動產不得處置、出租、交換或交換。

(Vi)授權、建議、提議、訂立、採納計劃或宣佈擬對本公司或其任何附屬公司進行全部或部分清盤、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃，但本公司全資附屬公司之間的此類交易除外。

(Vii)在任何重大方面改變其財務會計原則、慣例或方法，從而對本公司及其附屬公司的綜合資產、負債或經營結果產生重大影響，但適用法律、公認會計原則或證券交易要求另有規定者除外；

(Viii)作出、 更改或撤銷任何重大税務選擇(但不包括必須定期作出且符合過去慣例的任何選擇)、更改年度税務會計期間、更改任何重大税務會計方法、提交任何重大修訂報税表、訂立有關税務的任何重大結算協議、結算或妥協有關任何税務的任何重大法律程序，放棄 任何要求實質性退税或同意延長或免除有關評估或確定任何實質性税款的訴訟時效的權利(延長提交納税申報單的時間除外)；

(Ix)採取任何行動(本協議要求或明確考慮的行動除外)或不採取任何行動(本協議禁止的行動除外)，但為免生疑問，在不考慮母公司股本和/或公司股本在本協議日期後的公平市場價值波動的情況下，如果此類行動或未能採取行動將合理地預期為(A)阻止或阻礙合併有資格獲得重組待遇，(B)使本公司的股東(任何例外股東除外)根據守則第367(A)(1)條確認收益；(C)根據守則第7874(B)條，使母公司因合併而被視為“國內公司”；(D)阻止或阻止本公司或母公司交付與登記聲明有關的已籤立税務證明，並在交易結束時 或(E)，而不考慮交易是否會導致(1)拆分不符合第355節的免税待遇 或(2)公司分配在拆分中的股份不被視為“合格財產”(就本守則第355(C)(2)節或第361(C)(2)節的目的而言)355(D)或第355(E)條；導致本公司實質性違反其在《税務協議》中的任何陳述、保證和契諾；

(x)除非 根據在本條例生效之日生效的現有公司福利計劃或在本條例第(X)款未有違反的情況下設立，(A)批准或承諾批准增加薪酬、獎金、遣散費、解僱工資或其他應付或可能支付給任何現任或前任董事、高級管理人員的福利，本公司或員工或任何附屬公司在正常業務過程中增加基本工資或工資或現金獎勵薪酬的除外，如本公司披露函附表6.1(B)(X)所述，(B)採取任何行動加速 任何 公司福利計劃下的限制或支付或基金或以任何其他方式確保支付補償或福利，(C)授予或承諾授予任何基於股權的獎勵或加速任何公司RSU獎勵的授予， 除6.1(B)(Ii)節允許的情況外，(D)與任何董事、高級管理人員或員工簽訂或修訂任何新的僱用、遣散費、解聘、控制權變更或類似協議，(E)支付 或承諾支付任何獎金，但根據 截至本合同日期存在的公司福利計劃支付完成業績期間的年度或其他短期現金獎金除外，訂立或採納截至本協議日期尚不存在的任何公司福利計劃 (或任何在本協議日期已存在的情況下將成為公司福利計劃的安排)，或修訂或終止任何公司福利計劃，在每種情況下，除更改在正常業務過程中訂立的健康和福利計劃的合同條款外，(G)僱用、聘用、終止(因原因 除外)、休假, 或暫時解僱年化基本工資超過25萬美元或具有董事或以上頭銜的任何員工或獨立承包人，或(H)放棄或免除任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或獨立承包人的任何競業禁止、不披露、不干涉、不詆譭或其他限制性契約義務；

(Xi)自願承認任何工會、工會或其他勞工組織為任何僱員的談判代表；

(Xii)(A) 產生、產生、承擔、免除或免除借入資金的任何債務(包括任何債券、票據或債權證)或擔保他人的任何此類債務，或(B)因本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何債務而招致、產生或承擔任何產權負擔，但準許的產權負擔除外；但上述規定不應限制在正常業務過程中產生的循環債務：(1)在本協議生效之日起生效的公司信貸安排下的循環債務；或(2)在本協議第(1)款允許的債務中，在本協議生效之日產生的任何擔保債務的產生，只要公司信貸安排下的借款在任何時候不超過《公司倒閉通知書》附表6.1(B)(Xii)所列的未償還金額；

(Xiii)向任何其他人士作出總額超過10,000,000美元的貸款、墊款或出資，或對任何其他人士的非控制性投資，但(A)在正常業務過程中向客户提供信貸或獎勵付款，(B)向董事、高級管理人員及其他僱員預支與該人士在正常業務過程中在公司或其附屬公司的角色有關的業務相關開支，(C)在正常業務過程中被動投資有價證券，以及(D)貸款，對公司任何直接或間接全資子公司的墊款或出資 ；

(Xiv) (A)根據第4.19(A) 或(B)節第(I)、(Iii)、(Ix)、(X)或(Xv)條的第(I)、(Iii)、(Ix)、(X)或(Xv)條訂立任何合同，但在公司披露函件附表6.1(B)(Xiv)(B)的規限下，除在正常業務過程中外，如第6.1(B)或(Y)節未禁止 (X)，從本公司及其子公司因此而獲得的利益來看，有理由預期其在任何實質性方面對本公司或其子公司有任何不利的經濟或其他影響 (1)簽訂任何將是公司合同的合同(上文第(A)款規定的合同除外) 如果該合同在本協議之日有效，或(2)重大修改、實質性修改，終止或轉讓或放棄或轉讓任何公司合同項下的任何實質性權利(轉讓的情況下，轉讓給公司或公司的其他子公司除外) ；但第(Xiv)款不禁止或限制本公司或其任何子公司訂立或履行合同，前提是該合同的訂立或履行實施了本6.1(B)節任何其他條款明確允許的交易或行動。

(Xv)免除、 免除、轉讓、和解或提出或提議免除、免除、轉讓、和解或妥協任何訴訟 (不包括任何與税收有關的訴訟(應受6.1(B)(Viii)節管轄)或任何交易訴訟 (應受第6.11節管轄))，但僅限於不屬於保險覆蓋的金額不超過 單獨1,000,000美元或總計不超過15,000,000美元(或，如果該訴訟的準備金已在本公司在此日期前提交給美國證券交易委員會的最新季度報告10-Q表中所列的截至2022年7月3日的綜合資產負債表中建立，則該準備金所涵蓋的較大金額不會(A) 阻止或實質性延遲完成合並或交易，或(B)導致施加任何條款或條件，限制母公司或其子公司未來在任何實質性方面的活動或行為(包括公司或其任何子公司在第一次合併生效後的活動或行為，但和解協議中包括的與根據和解協議獲得金錢損害賠償相關的慣例保密和最低限度的合同義務除外)，或 認定或承認責任或違反法律；

(Xvi) 作出或承諾的任何資本支出總額超過公司披露函件附表6.1(B)(Xvi)規定的資本支出預算的110%，並受其中規定的限制限制，但在發生傷亡事件或事故後修復或更換損壞的設施、財產、設備或其他資產的合理必要範圍內除外；

(Xvii)拆分、合併、細分或重新分類本公司的任何股本或其他股權權益；

(Xviii)訂立與本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的股份投票或提供登記權有關的任何股東協議、有投票權信託或其他協議；或

(Xix)同意或承諾採取本6.1(B)節禁止的任何行動。

第6.2節 合併前母公司的經營。

(A)除(I)母公司披露函件附表6.2(A)所述，(Ii)本協議明確要求，(br}(Iii)適用法律或證券交易所要求，或(Iv)本公司另有書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)外，母公司契約並同意，直至第一次合併生效時間及本協議根據第八條終止(以較早者為準)為止，母公司應並應促使其每一附屬公司：盡合理努力(X)在正常過程中在所有實質性方面開展業務，包括利用合理的 努力維護其現有業務組織、商譽和資產基本完好無損，(Y)保持其現任官員和主要員工的服務，以及(Z)在所有實質性方面維護其與政府實體及其重要客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人和其他與其有重大業務往來的其他人的現有關係；但雙方同意，就第6.2(B)款的任何規定具體涉及的任何事項而言，應以第6.2(A)款的更一般規定為準。

(B)除《母公司披露函件》附表6.2(B)所述的(I)母公司披露函件附表6.2(B)所述，(Ii)本協議明確要求，(Iii)適用法律或證券交易所要求，或(Iv)公司另有書面同意(不得無理拒絕、延遲或附加條件)外，在第一次合併生效時間和根據第八條終止本協議的較早者之前，母公司不得，並應促使其 子公司：

(I)要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售母公司或其任何附屬公司的任何股本，或母公司或其任何附屬公司的其他股本權益，或可轉換為任何該等股本或股本權益的任何證券，或收購該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權，但(A)授予任何獎勵(包括母公司RSU獎勵)除外；母公司PSU獎或母公司DSU獎)在母公司股權計劃的正常業務過程中(1)如母公司披露函附表6.2(B)(I)所述，(2)發給母公司的非僱員董事，(3)發給在本公告日期後受聘的員工，以及(4)與晉升有關，(B)根據母公司ESPP，(C)根據歸屬發行母公司普通股，根據本協議之日生效的協議或在本第6.2(B)(I)條允許下籤訂的協議，行使或結算任何股權獎勵，(D)與母公司定期季度股息相關的未償還股權獎勵的股息等價權，(br}與母公司定期季度股息相關的過去慣例，(E)根據母公司股東權利協議，以及(F)母公司的全資子公司向母公司或母公司的任何其他全資子公司發行股本或其他股權；

(Ii)修改或建議修改(I)母公司的組織文件或(Ii)美國控股、合併子公司1和合並子公司2的任何組織文件(部級變更除外)；

(3)拆分、合併、再細分或重新分類母公司的任何股本或其他股權權益；

(IV)(A)(A)與任何人合併、合併、合併或合併(母公司與其全資子公司之間或母公司全資子公司之間的交易除外)或(B)收購或同意收購(包括通過合併或合併、購買、許可或以任何其他方式收購)任何資產、財產、業務或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構的任何資產、財產、業務 或其分支機構，在下列情況下：(1)任何此類個別交易或一系列關聯交易的購買價格超過50,000,000美元，或(2)此類行動將或合理地預期將阻止、實質性延遲或實質性損害交易的完成。

(V)授權、建議、提議、訂立、通過一項計劃或宣佈有意採用一項對母公司或其任何附屬公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃，但母公司全資擁有的子公司之間的此類交易除外。

(Vi)作出、 更改或撤銷任何重大税務選擇(但不包括必須定期作出且符合過去慣例的任何選擇)、更改年度税務會計期間、更改任何重大税務會計方法、提交任何重大修訂税務申報表、訂立有關税務的任何重大結算協議、結算或妥協有關任何税務的任何重大法律程序，放棄任何要求實質性退税或同意延長或豁免與評估或確定任何實質性税項有關的訴訟時效的權利(除了延長提交納税申報單的時間)，在每種情況下， 任何此類行動將會或將合理地預期：(A)阻止、實質性延遲或實質性損害交易的完成，或(B)阻止或阻礙公司或母公司在 與登記聲明相關的 中交付已執行的納税證明。

(Vii) 採取任何行動(本協議要求或明確考慮的行動除外)或沒有采取任何行動(本協議明確禁止的任何行動除外)，但為免生疑問，不考慮母公司股本或公司股本在本協議日期後的公平市場價值的波動，如果此類行動或不採取行動將合理地預期為(A)阻止或阻礙合併有資格獲得重組待遇，(B)促使本公司的股東(除任何例外股東外)根據守則第367(A)(1)條確認收益；(C)根據守則第7874(B)條，使母公司因合併而被視為“國內公司”；或(D)阻止或阻礙本公司或母公司交付與登記報表有關的已籤立税務證明及結案；

(Viii)出售、租賃、交換、交換、轉讓、許可、產權負擔(許可產權負擔除外)或以其他方式處置，或同意出售、租賃、交換、交換、轉讓、許可、產權負擔(許可產權負擔除外)或以其他方式處置資產或財產的任何重要部分，但(A)在正常業務過程中出售或處置庫存，(B)在正常業務過程中出售或處置非排他性許可證，(C)在正常業務過程中處置陳舊或不值錢的設備或其他資產 ，(D)在正常業務過程中或母公司披露函件第6.2(B)(Viii)節所述的母公司租賃不動產或母公司所有不動產的租賃、互換、交換、產權負擔和其他處置，以及(E)其他出售或處置總對價低於25,000,000美元的資產；

(Ix)在任何重大方面改變其財務會計原則、做法或方法，這將對母公司及其子公司的合併資產、負債或經營結果產生重大影響，但適用法律、公認會計原則或證券交易所要求的除外；或

(X)同意或承諾採取本第6.2條禁止的任何行動。

(C)在母公司披露函件附表6.2(C)的規限下，如果母公司或其附屬公司宣佈、作廢或支付任何股息(不論以現金、股票或財產或其任何組合)，或就母公司或其附屬公司的任何 已發行普通股或其其他股權作出任何其他分派， 除外

(i) 母公司的全資子公司向母公司或母公司的另一家子公司分紅和分配的，

(Ii) 根據母公司的股息政策定期派發季度股息，每股不超過0.27美元，或

(Iii) 在第一次合併生效後有記錄日期的股息或分配，

則將按每股公司普通股支付的合併對價、交換比例和任何其他附屬項目應進行公平調整，以向公司及其股東提供與本協議和合並所設想的相同的經濟效果，但在該等情況下 發生，並反映各方在本協議日期相同的善意共同意願，經如此調整後，自 及該等情況發生之日起，應為按公司普通股每股支付的合併對價、交換比率或其他附屬項目。根據本第6.2節的規定進行進一步調整。第6.2(C)節中的任何內容不得減損本協議中的契諾、條款和條件，也不得被解釋為允許母公司或其子公司採取本協議條款禁止的任何行動。

第6.3節公司不得進行徵集。

(a)自本協議之日起及之後，直至第一次合併生效時間和根據第八條終止本協議的較早者為止，本公司將促使其子公司及其各自的董事和高級管理人員， 並將盡其合理的最大努力，促使本公司及其子公司的員工和其他代表， 立即停止並導致終止本公司或其任何子公司或代表迄今與任何人就任何詢價進行的任何討論或談判，構成或合理預期會導致公司競標的提案或要約。公司將在兩(2)個工作日內，立即終止與之前授予該人員的任何潛在公司競標相關的任何實體和電子數據訪問在本協議簽署後，要求根據保密協議的條款，立即退還或銷燬本公司或其任何子公司以前提供給在本協議日期前12個月內與其簽訂保密協議的任何人的所有非公開信息，該保密協議與潛在的公司競爭建議書有關。

(B)自本協議之日起及之後，直至第一次合併生效時間與本協議根據第八條終止之日(以較早者為準)為止，本公司將不會、不會促使其附屬公司及其各自的董事及高級職員 不直接或間接地促使本公司及其附屬公司的僱員及其他代表 不：

(I)發起、徵求、提議、明知地鼓勵或明知地促進構成或合理預期將導致公司競標的任何查詢或提出任何建議或要約；

(Ii)與任何人進行、繼續或以其他方式參與任何關於、有關或推進公司競爭性提案的討論或談判，或合理預期會導致公司競爭性提案的任何詢價、提案或要約；或

(Iii)向任何人提供關於本公司或其子公司的任何非公開信息，或訪問本公司或其子公司的財產、資產或員工 ，以涉及或迴應本公司任何競爭性提案或任何合理預期會導致本公司競爭性提案的查詢、提案或要約；

但即使本協議有任何相反規定，公司或其任何代表仍可：(A)針對主動詢問或提議， 尋求澄清此類詢問或提議的條款和條件(包括要求以書面形式進行口頭詢問或提議)，以確定該詢問或提議是否構成公司上級提議；以及(B)在迴應第三方的主動詢問或提議時，告知該第三方或其代表第6.3節的規定所施加的限制(不傳達，請求或嘗試收集任何其他信息，除非本協議另有明確許可(br})。

(C)自本協議之日起及之後，本公司應迅速(無論如何在二十四(24)小時內)將本公司或據本公司所知的其任何代表收到本協議日期或之後提出的任何公司競標或關於公司競標的任何利益、詢價、建議或要約的表述通知母公司。任何人提出的與公司競標有關的非公開信息或數據請求，或與公司或公司代表就競標與公司或公司代表進行討論或談判的請求 (包括此人的身份，除非本協議日期生效的保密協議禁止披露此人的姓名)，本公司應迅速(無論如何在二十四(24)小時內) (I)以書面形式向本公司或其任何附屬公司提供有關本公司競爭建議的任何該等利益表達、詢價、建議或要約的未經編輯副本，或(Ii)如就本公司競爭建議作出的任何該等利益、詢價、建議或要約並非(或其任何部分不是)以書面作出，則須提供其財務及其他條款的書面摘要。此後，公司應(A)在合理及時的基礎上，就任何此類利益表達的地位或條款向母公司合理地通報任何實質性的發展情況, 建議書或要約(包括對建議書的任何實質性修訂)及(B)在收到或交付(無論如何在二十四(24)小時內)任何人士就公司競標建議書向本公司或其代表提供的所有材料、書面函件及其他材料的副本 後，儘快向母公司提供副本。

(D)除第6.3(E)條允許外，公司董事會或其任何委員會及其高級管理人員和董事將不會，並將導致公司子公司及其各自的高級管理人員和董事不會，並將盡其合理的 最大努力使公司及其子公司的其他代表不直接或間接：

(I)以對母公司、美國控股、合併子公司1或合併子公司2不利的方式，扣留、撤回、符合資格或修改公司董事會的建議，或公開提出或宣佈任何保留、撤回、符合資格或修改的意向。

(2)未在聯合委託書中包括公司董事會的建議；

(Iii)批准、背書或推薦，或公開提出或宣佈任何意向批准、背書或推薦任何與之競爭的公司提案。

(Iv)公開宣佈可取或公開提議簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則性協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議(第6.3(E)(Ii)節所指的、符合第6.3(E)(Ii)節的保密協議除外)，該協議與公司競標有關(“公司替代收購協議”)；

(V)在根據《公司普通股流通股交易法》(母公司或其任何子公司除外)根據規則14d-2構造為要約要約或交換要約的公司競爭性要約的情況下，未能在附表14d-9的徵求/推薦聲明中推薦，於(A)本公司股東大會日期前三(3)個營業日或之前(或如在第三(3)日或之後開始，則在要約收購或交換要約開始 後立即接受)股東接受該收購要約或交換要約^研發)公司股東大會日期前的營業日(br}股東大會)和(B)收購要約或交換要約開始後十(10)個工作日(該術語在交易法第14d-9條中使用)；

(Vi)如公司競爭建議書已公開公佈或披露(並非根據前述第(Br)6.3(D)(V)節)，則在(A)母公司提出書面要求後五(5)個營業日及(B)公司股東大會日期前三(3)個營業日(或如在第三次或之後公佈或披露該公司競爭建議書後)中較早的 個營業日或之前，未能在母公司提出書面要求時或之前公開重申公司董事會的建議^研發)公司股東大會日期前的營業日)；但在任何情況下，公司在根據第6.3(E)(Iii)條就競爭提案遞交通知後，不得要求公司 就公司競爭提案(X)重申公司董事會建議超過三(3)次 或(Y)；或

(Vii)促使或準許本公司訂立公司替代收購協議(連同前述條款第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)條所載的任何行動，即“公司變更建議”)。

(E)儘管本協定有任何相反規定：

(I)公司董事會在與其外部法律顧問協商後，可促使公司作出公司真誠確定為遵守《交易法》頒佈的規則14d-9、規則14e-2(A)或法規M-A第1012(A)項所必需的披露(A)。(B)適用的美國聯邦證券法要求在聯合委託書中作出的聲明，或(C)未能履行的 將與公司董事會根據適用法律承擔的受託責任不一致；但條件是， 如果該披露具有撤回或不利修改公司董事會建議的效果，(X)該披露 應被視為公司對建議的更改，(Y)該公司對建議的更改只能根據第6.3(E)(Iii)或(Iv)節(視具體情況而定)進行，以及(Z)母公司有權按照第8.1(C)(I)節的規定終止本協議，應理解為：根據《交易法》，規則14d-9(F)所規定的類似溝通或類似的溝通，其本身不應被視為公司建議的變更；

(Ii)在收到公司股東批准之前，但不是在收到公司股東批准之後，公司及其代表可以與公司從 獲得批准的任何人(包括該人的代表和融資來源)進行第6.3(B)條禁止的活動善意的該特定人員提出的非實質性違反本節6.3所述義務的書面公司競爭性建議書；但是，(A)在公司收到該人簽署的保密協議之前，不得提供根據第6.3(B)節禁止提供的任何信息。該保密協議包含對使用和披露由公司或代表公司提供給該人的非公開信息的限制，總體上對公司有利程度不低於保密協議的條款。如公司董事會在諮詢其法律顧問後真誠地確定的(理解並同意：(I)與該另一方的保密協議不需要包含任何“停頓”或類似條款，或以其他方式禁止在保密基礎上提出任何公司相互競爭的建議書，以及(Ii)該保密協議不得包含禁止公司根據本第6.3條向母公司提供任何信息或禁止本公司遵守本第6.3條的規定的任何條款)。(B)如果本公司向該人提供有關本公司或其任何子公司的非公開信息，則應在向該人提供該等信息之前或基本上同時向母公司提供以前未向母公司提供的任何此類非公開信息 ，(C) 在採取任何此類行動之前，公司董事會在與公司財務顧問和外部法律顧問進行磋商後，真誠地確定，該公司競爭提議將導致，或將合理地預期導致, 公司上級建議 和(D)在採取此類行動之前，公司董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定， 如果不採取此類行動，將與公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

(Iii)在收到公司股東批准之前，但不是在之後，迴應善意的書面公司競爭 在簽署本協議後的任何時間沒有徵求第三方的建議書，實質性違反了本條款6.3中規定的任何義務，如果公司董事會選擇這樣做，公司董事會可以根據第8.1(D)(Ii)條實施公司建議變更或終止本協議，前提是(且僅當)：

(A)公司董事會在徵詢公司財務顧問和外部法律顧問的意見後，真誠地確定該等 公司的競爭提案構成公司的優勢提案；

(B)公司董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後，真誠地認定，如果公司未能根據公司上級的建議更改建議或終止本協議(視情況而定)，將與公司董事會根據適用法律承擔的受託責任不一致。

(C)公司提前四(4)個工作日向母公司提供關於該建議行動的書面通知及其依據，該通知應以書面形式説明公司董事會打算採取該行動，幷包括一份建議的公司競爭性建議和任何其他重要的適用交易和融資文件；

(D)在發出通知後，在實施公司建議變更之前，公司將允許 與母公司進行談判(並使其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問可與母公司談判)(在母公司希望談判的範圍內)，以允許母公司對本協議條款進行調整或修訂，以允許公司董事會不對此做出公司建議變更；

(E)在上述四(4)個工作日結束時，在採取行動實施公司建議變更或終止本協議之前，公司董事會將考慮母公司書面提出的對本協議條款的任何具有約束力的調整或修訂，以及母公司為迴應通知而提供的任何其他信息，並在與公司財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地決定(1) 公司競爭建議書仍為公司上級建議書，以及(2)在諮詢公司外部法律顧問後，公司未能根據公司上級建議書更改建議或終止本協議(視情況而定)將與公司董事會根據適用法律承擔的受託責任不一致；但如果對任何公司高級建議書進行重大修改或重大修改(應理解，對任何此類公司高級建議書的經濟條款的任何修改或修改應被視為重大修改)，公司應被要求向母公司發送新的書面通知，並遵守第6.3(E)(Iii)條關於該新書面通知的要求，但本第6.3(E)(Iii)條規定的提前書面通知義務應減少至兩(2)個工作日；此外， 任何此類新的書面通知在任何情況下都不得縮短原來的四(4)個工作日的通知期；以及

(Iv)在收到公司股東批准之前，但不是在收到公司股東批准之前，為應對發生或在本協議日期之後發生的公司幹預事件，且該事件並非因實質性違反本協議而引起或與其相關，如果公司董事會有此選擇，公司可根據第6.3(D)(I)節和/或第6.3(D)(Ii)節實施公司建議變更，前提是(且僅當)：

(A)公司董事會在與公司財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定發生了公司幹預事件；

(B)公司董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後，真誠地認定，如果公司未能針對此類公司幹預事件更改建議，將與公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

(C)公司提前四(4)個工作日向母公司提供關於該建議行動的書面通知及其依據，該書面通知應説明公司董事會打算考慮是否採取該行動，幷包括對公司幹預事件的事實和情況的合理詳細的 描述；

(D)在發出通知後並在作出公司建議更改之前，公司將準備好與母公司進行談判(並讓其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問可以進行談判)(在母公司希望談判的範圍內)，以允許母公司對本協議的條款進行調整或修訂，以允許公司董事會不對此作出公司建議更改；以及

(E)在上述四(4)個工作日結束時，在採取行動實施公司變更建議之前，公司董事會將考慮母公司以書面形式提出的對本協議條款的任何具有約束力的調整或修訂，以及母公司迴應通知提供的任何其他 信息，並在諮詢公司外部法律顧問後真誠地確定，未能針對此類公司幹預事件實施公司變更建議將與公司董事會根據適用法律承擔的受託責任不一致。但如果與公司之間的任何事件有關的任何重大變更，公司應被要求向母公司發送新的書面通知，並遵守本第6.3(E)(Iv)條關於該新書面通知的要求，但第6.3(E)(Iv)條規定的提前書面通知義務應減少至兩(2)個工作日；此外，任何此類新的書面通知在任何情況下都不應縮短原來的四(4)個工作日的通知期。

(F)從簽署和交付本協議開始，一直持續到第一次合併的生效時間和根據第八條終止本協議的較早者為止 期間，公司不得(且不得促使其子公司)終止、修改、修改或放棄本公司或其任何子公司參與的任何保密、“停頓”或類似協議的任何條款。但儘管本第6.3節有任何其他規定， 在獲得公司股東批准之前但不是之後，如果公司董事會確定未能這樣做將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則公司董事會可以放棄任何此類“停頓”或類似條款，以允許第三方以保密方式向公司董事會提出公司競標提案，並 將該豁免傳達給適用的第三方。

(G) 儘管本第6.3條有任何相反規定，董事或本公司高管或在其指示下采取的任何行動或未能採取的任何行動違反本第6.3條，應被視為本公司違反本第6.3條。

第6.4節 家長不得進行懇求。

(A) 自本協議之日起及之後，直至第一次合併生效時間和根據第八條終止本協議的較早者為止 ，母公司將不會、將不會導致其子公司及其各自的董事和高級管理人員 ，並將盡其合理的最大努力使母公司及其子公司的員工和其他代表不直接或間接：

(I) 發起、徵求、提議、明知地鼓勵或明知地促進構成或合理預期將導致母公司競標的任何詢問或提出任何建議或要約；

(Ii) 參與、繼續或以其他方式參與與任何人的任何討論或談判，該討論或談判涉及、有關或 為推進父競爭建議書或合理地預期會導致父競爭建議書的任何詢價、建議書或要約；或

(Iii) 向任何人提供關於母公司或其子公司的任何非公開信息，或訪問母公司或其子公司的財產、資產或員工，或向任何人提供與任何母公司競標提案或任何可合理預期會導致母公司競標提案的詢價、提案或要約有關的信息。

但即使本協議有任何相反規定，母公司或其任何代表仍可：(A)針對主動提出的詢問或提議，要求 澄清此類詢問或提議的條款和條件(包括要求以書面形式提出口頭詢問或提議) 以確定此類詢問或提議是否構成母公司上級提議；以及(B)在迴應第三方的主動詢問或 提議時，告知該第三方或其代表本條款6.4的規定施加的限制(不傳達，請求或試圖收集任何其他信息，除非本協議另有明確允許)。

(B)從 起至本協議日期之後，母公司應立即(無論如何在二十四(24)小時內)將母公司或其任何代表收到在本協議日期當日或之後提出的任何母公司競價建議書或任何利益表示、詢價、建議書或要約通知公司，任何人就母公司競標或與母公司或母公司代表就競標提出的任何非公開信息或數據的請求，或與母公司或母公司代表就母公司的競標進行討論或談判的請求(包括此人的身份，除非本協議生效之日生效的保密協議禁止披露此人的姓名)，母公司應立即(在任何情況下，應在二十四(24)小時內)(I)向公司提供任何此類利益表達的未經編輯的副本，以書面形式向母公司或其任何子公司提出的關於母公司競標的詢價、建議或要約，或(Ii)如果關於母公司競標的任何此類利益表達、 關於母公司競標的詢價、建議或要約不是以書面形式(或其任何部分不是)作出的，則應提供關於其主要財務條款和其他條款的書面摘要。此後，母公司應(A)在合理及時的基礎上，將有關任何此類利益表達的狀況或條款的任何實質性發展情況合理地告知公司, 建議書或要約(包括對建議書的任何重大修訂)及(B)在收到或交付(無論如何在二十四(24)小時內)任何人士就母公司競爭建議書向母公司或其代表提供的所有材料的書面函件及其他書面材料的副本後，儘快向本公司提供副本。

(C) 除非第6.4(D)條允許，母公司董事會或其任何委員會及其高級管理人員和董事不得， 並將促使母公司子公司及其各自的高級管理人員和董事不得，並將盡其合理最大努力 使母公司及其子公司的其他代表不直接或間接：

(I) 以與本公司、母公司董事會建議相反的方式扣留、撤回、符合資格或修改，或公開提出或宣佈任何打算扣留、撤回、符合資格或修改的意向。

(2) 沒有在聯合委託書中包括母公司董事會的建議；

(Iii) 批准、背書或推薦，或公開提出或宣佈任何意向批准、背書或推薦任何與之競爭的父母建議書。

(Iv) 公開宣佈可取或公開提議簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議(不包括第6.4(D)(Ii)節所指的、符合第6.4(D)(Ii)節的保密協議)，將 與母公司競標有關(“母公司替代收購協議”)；

(V) 在根據《已發行母公司普通股交易法》(本公司或其任何子公司除外)根據規則14d-2構建為要約要約或交換要約的母公司競標要約的情況下，未能在附表14D-9的 徵求/推薦聲明中推薦，於(A)母公司股東大會日期前三(3)個營業日或之前(或於第三(3)日或之後開始收購要約或交換要約，或在要約或交換要約開始後立即接受)股東接受要約或交換要約。^研發)母公司股東大會日期前的營業日)和(B)收購要約或交換要約開始後十(10)個工作日(該術語在《交易法》第14d-9條中使用)；

(Vi)如母公司競爭建議已公開公佈或披露(並非根據上述第(Br)(V)條)，未能在(A)公司提出書面要求後五(5)個營業日及(B)母公司股東大會日期前三(3)個工作日(或如已宣佈或披露該母公司競爭建議)或在第三(3)日或之後披露的 之前或之前，應公司的書面要求公開重申母公司董事會的建議^研發)母公司股東大會日期前的營業日)；但在任何情況下，母公司不得要求母公司就母公司競爭提案重申母公司董事會的建議 (X)超過三(3)次，或(Y)在母公司根據第6.4(D)(Iii)條就該建議 提交通知後；或

(Vii) 促使或允許母公司簽訂母公司替代收購協議(連同上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條所述的任何行動，即“母公司變更建議”)。

(D) 儘管本協議有任何相反規定：

(i) 母公司董事會在與其外部法律顧問協商後，可促使母公司作出母公司誠意確定為遵守適用的加拿大證券法、規則14d-9、規則14e-2(A)或根據《交易法》頒佈的法規M-A第1012(A)項 所必需的披露。(B)適用的美國聯邦證券法要求在聯合委託書中作出的聲明，或(C)未能作出該聲明將與母公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；但是，如果該披露具有撤回或不利修改母公司董事會建議的效果，(X)該披露應被視為母公司對建議的更改，(Y)除非根據第6.4(D)(Iii)或(Iv)節(視情況而定)，否則不得對建議進行此類母公司更改，以及(Z)本公司有權終止本協議，如第8.1(D)(I)條所述；應當理解，根據《交易法》，規則14d-9(F)所設想的“停、看、聽”或類似的通信本身不應被視為建議的父母變更；

(Ii) 在收到母公司股東批准之前，但不是在收到母公司股東批准之後，母公司及其代表可以與母公司 從其獲得批准的任何人(包括該人的代表和融資來源)進行第6.4(A)節禁止的活動善意的由該特定人員提出的非實質性違反本節6.4所述義務的書面父母競爭建議書；但條件是：(A)不得提供根據第6.4(A)節禁止提供的信息，直到家長收到 該人簽署的保密協議，該協議包含對使用和披露由家長或其代表提供給該人員的非公開信息的限制，這些限制總體上不低於保密協議的條款對家長有利，由母公司董事會在與其法律顧問協商後誠意確定的(雙方理解並同意：(I)與該另一方的保密協議不需要包含任何“停頓”或類似條款，或以其他方式禁止在保密基礎上提出任何與母公司相競爭的提案；(Ii)該保密協議不得包含禁止母公司根據第6.4條向公司提供任何信息的任何條款，或禁止母公司遵守本第6.4條的規定的任何條款)。(B)如果母公司向該人提供非公開信息，則以前未向本公司提供的有關母公司或其任何子公司的任何該等非公開信息應在向該人提供該等信息之前或基本上同時向本公司提供，(C)在採取任何此類行動之前， 母公司董事會在徵詢母公司財務顧問和外部法律顧問的意見後，真誠地確定 該母公司競爭提案是，或將合理地預期導致，家長上級建議和(D)在採取任何此類行動之前 , 母公司董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定，如果不採取此類行動，將與母公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

(Iii) 在收到母公司股東批准之前，但不是在收到母公司股東批准之後善意的母公司競爭 在本協議簽署後的任何時間沒有徵求第三方的書面建議書，嚴重違反了本節6.4中規定的義務 如果母公司董事會選擇這樣做，母公司董事會可以根據第8.1(C)(Ii)條實施母公司建議變更或 終止本協議，條件是(且僅當)：

(A) 母公司董事會在徵詢母公司財務顧問和外部法律顧問的意見後，真誠地確定該母公司相互競爭的建議構成了母公司的上級建議；

(B) 母公司董事會在與其外部法律顧問協商後，真誠地確定，未能根據母公司上級建議實施母公司更改建議或終止本協議(視情況而定)將與母公司董事會根據適用法律承擔的受託責任不一致。

(C) 母公司提前四(4)個工作日向本公司發出書面通知，説明擬採取的行動及其依據，其中應以書面形式説明母公司董事會打算考慮是否採取此類行動，幷包括一份擬議的母公司競標建議書以及任何其他重要的適用交易和融資文件；

(D) 發出通知後，在母公司更改建議之前，母公司將隨時與公司談判(並使其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問可以進行談判)(在公司希望談判的範圍內)，以允許公司對本協議的條款進行調整或修訂，因為 將允許母公司董事會不對此做出母公司建議的更改；

(E)在上述四(4)個工作日結束時，母公司董事會在採取行動實施母公司變更建議或終止本協議(視情況而定)之前，應考慮本公司書面提出的對本協議條款的任何具有約束力的調整或修訂，以及本公司為迴應通知而提供的任何其他信息，並本着善意(1)在諮詢母公司的財務顧問和外部法律顧問後作出決定，母公司相互競爭的 提案仍然是母公司的上級提案，以及(2)在諮詢母公司的外部法律顧問後，未能 響應該母公司上級提案而更改母公司的建議或終止本協議(視情況而定)將與母公司董事會根據適用法律承擔的受託責任不一致；但如果對任何母公司上級建議書進行重大修改或重大修改(應理解，對任何此類母公司上級建議書經濟條款的任何修改或修改應被視為重大修改或修改)，母公司應被要求向公司提交新的 書面通知，並遵守本第6.4(D)(Iii)條關於該新書面通知的要求，但本第6.4(D)(Iii)條規定的提前書面通知義務應減少至兩(2)個工作日；此外，任何這種新的書面通知在任何情況下都不應縮短原來的四(Br)(4)營業日通知期限；以及

(Iv) 在收到母公司股東批准之前，但不是在收到母公司股東批准之前，為應對發生在本協議日期之後或之後的母公司幹預事件，且該事件並非由母公司實質性違反本協議引起或與之相關，如果母公司董事會選擇，母公司可根據第6.4(C)(I)節和/或第6.4(C)(Ii)節實施母公司建議變更，條件是(且僅當)：

(A) 母公司董事會在諮詢母公司的財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定發生了母公司幹預事件；以及

(B) 母公司董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後，真誠地認定，未能針對此類母公司幹預事件實施母公司建議變更 將違反母公司董事會根據適用法律承擔的受託責任。

(C) 母公司提前四(4)個工作日向公司發出書面通知，説明擬採取的行動及其依據，該書面通知應説明母公司董事會打算考慮是否採取此類行動，幷包括對母公司幹預事件的事實和情況的合理詳細的 描述；

(D) 發出通知後，在母公司更改建議之前，母公司將隨時與公司談判(並使其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問可以進行談判)(在公司希望談判的範圍內)，以允許公司對本協議的條款進行調整或修訂，以允許母公司董事會不對此做出母公司建議的更改；以及

(E) 在上述四(4)個工作日結束時，母公司董事會在採取行動改變母公司的建議之前，應考慮公司以書面形式提出的對本協議條款的任何有約束力的調整或修訂，以及公司為迴應通知而提供的任何其他信息，並在與母公司的 外部法律顧問進行善意協商後做出決定。未能針對此類母公司幹預事件實施母公司建議變更將 與母公司董事會根據適用法律承擔的受託責任不一致；但是，如果母公司之間的任何事件發生重大變化，母公司應被要求向公司提交新的書面通知，並遵守第6.4(D)(Iv)條關於該新書面通知的要求，但第6.4(D)(Iv)條規定的提前書面通知義務應減少至兩(2)個工作日；此外，任何此類新的書面通知在任何情況下都不應縮短原來的四(4)個工作日的通知期。

(E) 從簽署和交付本協議開始，一直持續到第一次合併的生效時間和根據第八條終止本協議的較早者為止 母公司不得終止、修改、修改或放棄其或其任何子公司作為締約方的任何保密、“停頓”或類似協議的任何條款；但儘管本第6.4節有任何其他規定，在獲得母公司股東批准之前但不應在此之後，如果母公司董事會認為不這樣做將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則母公司董事會可在允許第三方以保密方式向母公司董事會提出母公司競爭提案所必需的範圍內放棄任何此類“停頓”或類似條款，並將此類豁免傳達給適用的第三方。

(F) 即使第6.4條有任何相反規定，董事或母公司的管理人員或在其指示下采取的任何行動或未能採取的任何行動，如違反本第6.4條，應被視為母公司違反本第6.4條。

第6.5節 聯合委託書的準備。

(A) 本公司將迅速向母公司提供母公司可能合理要求的有關其、其附屬公司及其股本持有人的數據及資料，以便將該等數據及資料納入註冊説明書、聯合委託書及其任何修訂或補充。母公司將迅速向本公司提供本公司可能合理要求的有關其、其附屬公司(包括US Holdings、合併附屬公司1及合併附屬公司2)及其股本持有人的數據及資料，以便將該等資料及資料納入聯合代表委任聲明及其任何修訂或補充 。

(B)在本協議簽署後，公司和母公司應立即 合作準備，並且母公司應(在公司的 合作下)促使在本協議簽署後，儘快向美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構提交 (雙方均應盡最大努力促使在本協議簽署之日起三十(30)個工作日內提交初始註冊聲明)，雙方均可接受的(A)關於將在公司股東大會上提交給公司普通股持有人的事項和將在母公司股東大會上提交給母公司普通股持有人的事項的聯合委託書，以及(B)(將成為聯合委託書一部分的)登記聲明。本公司及母公司各自應盡合理最大努力使註冊聲明及聯合委託書遵守美國證券交易委員會及任何適用的加拿大證券法所頒佈的規則及規定，並在切實可行範圍內儘快迴應美國證券交易委員會或其職員或任何加拿大證券監督管理局的任何意見。母公司和本公司均應盡合理努力使註冊聲明在提交後立即根據證券法生效，並使註冊聲明在完成合並所需的時間內一直有效。公司和母公司應各自向美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構提交最終格式的聯合委託書，並將聯合委託書郵寄給其股東或 股東(視情況而定, 在註冊聲明被宣佈生效並經適用的加拿大證券監管機構批准後，應在切實可行的範圍內儘快完成。貴公司及其母公司在收到美國證券交易委員會或任何加拿大證券監管機構要求修改聯合委託書或註冊聲明或對其提出的意見和迴應，或美國證券交易委員會或任何加拿大證券監管機構要求提供更多信息的任何請求後，應立即通知對方。母公司及本公司各自同意允許另一方(在任何情況下，在切實可行的範圍內)及其各自的律師參加與美國證券交易委員會或任何加拿大證券監督管理局的所有會議。本公司及其母公司均應盡合理最大努力使其負責向美國證券交易委員會或任何加拿大證券監督管理局提交的與交易相關的所有文件 在形式和實質上在所有重大方面符合證券法和交易法及其下的規則和法規的適用要求以及加拿大證券法的適用要求。儘管有上述規定， 在提交註冊聲明(或其任何修訂或補充)或提交或郵寄聯合委託書 (或其任何修訂或補充)之前，或迴應美國證券交易委員會或任何加拿大證券監管機構對此的任何評論 之前，本公司及其母公司應(A)向另一方提供審查和評論該等文件或迴應(包括該文件或迴應的擬議最終版本)的合理機會, (B)真誠地考慮將對方合理和迅速提出的所有意見納入該文件或作出迴應，以及(C)在獲得對方批准之前，不得歸檔或郵寄該文件或回覆美國證券交易委員會或任何適用的加拿大證券監督管理局，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延；但前述條款(A) 至(C)不適用於(X)公司根據第6.3節作出的建議更改，或(Y)母公司根據第6.4節作出的建議更改，主要涉及母公司根據第6.4節作出的建議更改。

(C) 母公司和本公司應在合理可行的情況下儘快根據證券法、交易法、加拿大證券法和適用的藍天法律及其下的規則和法規提交有關合並和交易的所有必要文件。每一方在收到有關通知後，應立即通知另一方登記聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令或暫停與首次合併相關的母公司普通股在任何司法管轄區要約或出售的資格。本公司及其母公司將盡合理最大努力解除、撤銷或以其他方式終止任何此類停止令或暫停令。

(D) 如果在第一次合併生效前的任何時間，母公司或本公司應發現與母公司或本公司或其各自的任何關聯公司、高級職員或董事有關的任何信息，而該等信息應在登記聲明或聯合代表聲明的修正案或補充文件中列明，以使該等文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏作出陳述所需的任何重大事實， 根據作出該等聲明的情況， 不具誤導性。發現該等信息的一方應立即通知另一方，描述該等信息的適當修正案或補充文件應立即提交美國證券交易委員會或任何加拿大證券監督管理局，並在適用法律要求的範圍內 分發給本公司的股東和母公司的股東。

第6.6節 股東大會s.

(A)本公司應根據適用法律及本公司組織文件採取一切必要行動，以適時 發出通知、召開及舉行股東大會，以取得本公司股東批准，於美國證券交易委員會及適用的加拿大證券監管機構批准聯合代表委任聲明及美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，於可行範圍內儘快舉行會議(無論如何，本公司將盡合理努力於五十(50)日內召開股東大會)。除非公司根據第6.3節的規定更改了建議，否則公司董事會應建議公司股東在公司股東大會上採納並批准本協議，公司董事會應向公司股東徵集 有利於通過和批准本協議和交易的委託書，聯合委託書應包括公司董事會的推薦。未經母公司事先書面同意，公司不得推遲或推遲公司股東大會；但是，儘管本協議有任何相反規定，(I)公司應在必要的範圍內推遲或推遲公司股東大會，以確保向公司股東提供任何法定要求的補充或聯合委託書的修訂，以及(Ii)公司可將公司股東大會延期或推遲(在條款(A)和(B)的情況下，將公司股東大會延期或推遲至母公司書面要求的程度, 但母公司不得提交超過兩(2)個此類請求，且公司 不得要求公司股東大會延期或推遲超過十(10)個工作日 或根據本括號規定的總計二十(20)個工作日)(A)如果截至安排公司股東大會的時間，(無論是親自出席或委託代表)沒有足夠的公司普通股構成在該公司股東大會上開展業務所需的法定人數，以及(B)如果，截至公司股東大會安排的時間 ，沒有足夠的公司普通股(親自或委託代表)獲得公司股東的批准(無論是否有法定人數)；但條件是，除非各方另有約定，否則公司股東大會不得延期或推遲至會議原定日期後十(X)個營業日或公司股東大會最初安排日期六十(60)日之後的日期；此外，公司股東大會不得延期或推遲至外部日期前三(3)個營業日或之後的日期。如果母公司要求，公司應立即向母公司提供公司或公司的轉讓代理、代理律師或其他代表編制的與公司股東大會有關的所有表決表報告。, 並應以其他方式合理地向母公司通報招標情況以及公司股東與此有關的任何材料、口頭或書面通信。除非根據第6.3節對公司建議進行了更改，否則雙方同意合作並盡其合理的最大努力來防禦任何公司股東或任何其他人阻止公司股東獲得批准的任何努力；前提是公司應控制此類防禦的策略。一旦本公司確定了本公司股東大會的記錄日期，未經母公司事先書面同意，本公司不得更改該記錄日期或為本公司股東大會確定不同的記錄日期(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非適用法律或其組織文件要求這樣做，或與本協議允許的公司股東大會延期或延期有關。在未經母公司事先書面同意的情況下，除適用法律可能要求本公司股東就通過和批准本協議進行表決外，獲得公司股東批准和關於本公司股東大會延期的 提案將是本公司股東在公司股東大會上提出 採取行動的唯一事項。

(B)母公司 應根據適用法律及母公司的組織文件採取一切必要行動，就母公司普通股持有人適時發出通知 、召開及召開母公司普通股持有人大會以取得母股東批准， 將於美國證券交易委員會批准聯合代表委任聲明及美國證券交易委員會宣佈生效後在實際可行範圍內儘快舉行(並無論如何將盡合理最大努力於其後五十(50) 日內召開有關會議)。除非母公司已根據第6.4節更改推薦意見，否則母公司董事會應 建議母公司普通股持有人批准母公司股份發行，母公司董事會應向母公司普通股股東徵集支持母公司股份發行的委託書，聯合委託書應包括母公司董事會 建議。未經公司事先書面同意，母公司不得將母公司股東大會延期或延期。但即使本協議有任何相反規定，(I)母公司應將母公司股東大會延期或 推遲，以確保向母公司普通股持有人提供任何法定要求的對母公司普通股聯合委託書的補充或修訂，以及(Ii)母公司可將母公司股東大會延期或推遲(在條款(A)和(B)的情況下，將母公司股東大會延期或推遲至公司書面要求的程度 , 但本公司不得發出超過兩(2)個此類請求，且母公司不得要求母公司在任何情況下將母公司股東大會延期或推遲超過十(10)個營業日或根據本括號總計超過二十(Br)個營業日)(A)如果截至安排母公司股東大會的時間 沒有足夠的母公司普通股(親自或委託代表)構成在母公司股東大會上開展業務所需的法定人數 ，截至安排召開母公司股東大會的時間，母公司普通股數量不足(親自或委託)，無法獲得母公司 股東批准(無論是否達到法定人數)；但除非經 各方另有約定，母公司股東大會不得延期或延期至前一次會議日期後(X)十(10)個工作日 或母公司股東大會最初安排日期 後六十(60)天；此外，母公司股東大會不得延期或延期至外部日期之前三(3)個工作日或之後的日期。如果公司要求，母公司應立即向公司提供母公司或母公司的轉讓代理、代理律師或其他代表 準備的與母公司股東大會有關的所有表決表報告, 並應以其他方式將募集情況以及母公司普通股持有人之間或向其發出的任何實質性口頭或書面通信的情況合理地告知本公司。除非母公司根據第 6.4節更改了建議，否則雙方同意合作並盡其合理最大努力防禦母公司普通股持有人或任何其他人阻止母公司股東批准的任何努力；前提是母公司應 控制此類防禦的策略。一旦母公司確定了母公司股東大會的記錄日期，母公司在未經本公司事先書面同意的情況下， 不得更改該記錄日期或為母公司股東大會確定不同的記錄日期(同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)，除非適用法律或其組織文件要求這樣做，或與本協議允許的母公司股東大會延期或休會有關。在未經本公司事先書面同意的情況下，除適用法律可能要求母公司普通股持有人就母公司發行普通股進行表決外，獲得母公司股東批准和母公司股東大會延期的建議將是母公司在母公司股東大會上建議採取行動的唯一 事項。

(c) 雙方應合作並盡其合理的最大努力，確定公司股東大會和母公司股東大會的記錄日期，並視情況在同一天和大致相同的時間舉行。各方 應在本協議生效日期後，在實際可行的情況下儘快根據《交易法》第14a-13條的規定，按照規則14a-13對經紀人進行搜索，以便能夠如此設定該記錄日期。

(D) 在不限制上述一般性的原則下，除非本協議已根據第八條終止，否則本公司和母公司同意，其根據第6.6節召開、通知、召開和召開公司股東大會和母公司股東大會(視情況而定)的義務不受公司作出建議變更或母公司更改建議(視情況而定)的影響，其根據第6.6條承擔的義務不受開始、公告、披露、或向公司或母公司傳達任何 公司競爭提案或母公司競爭提案或其他提案(就公司而言，包括公司上級提案)，或任何公司幹預事件或母公司幹預事件的發生或披露。

(E) 在本協議簽署後立即，US Holdings應(I)根據適用法律和合並子公司1的組織文件，以合併子公司1的唯一成員的身份正式批准和通過本協議，並通過書面同意向 公司提交批准和通過本協議的投票或行動證據，以及(Ii)根據適用法律和合並子公司2的組織文件，以合併子公司2的唯一成員的身份正式批准和通過本協議，並向公司提交批准和通過本協議的書面同意的投票或行動證據。

第6.7節 獲取信息。

(A)在符合適用法律和第6.7節其他規定的情況下，本公司和母公司應(並應促使其子公司)在對方提出請求時，向對方提供關於本公司、其子公司、董事、高管和股東的所有信息，以及與聯合委託書、註冊説明書或母公司或其代表提出的任何其他聲明、存檔、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。公司或其各自的任何子公司向任何第三方或任何政府實體提供與交易相關的信息。 公司還應向母公司提供公司披露函件附表6.7(A)中規定的信息，並在其他方面遵守該信息。每一方應並應促使其每一家子公司在第一次合併生效時間和本協議終止之前的時間內，根據第8.1條的條款，在合理的時間內，在合理的時間內，在合理的事先通知下，向另一方及其子公司的高級管理人員、主要員工、代理人、物業、辦公室和其他設施及其賬簿、記錄、合同和文件提供合理的訪問權限，並應並應促使其每一家子公司：及時向另一方及其代表提供另一方或其代表可能不時合理要求的有關其及其子公司的業務、財產、合同、記錄和人員的信息(前述任何一方除外，具體與本協議的談判和執行有關，或者，除第(Br)6.3節或第6.4節明確規定外，向任何公司競標或母公司競標)提供, 視何者適用而定)。每一方及其代表開展任何此類活動的方式不得不合理地幹擾另一方或其子公司的業務或運營，或以其他方式對另一方及其子公司的員工迅速、及時地履行其正常職責造成任何不合理的幹擾。儘管有上述規定：

(I) 任何一方均不要求或促使其任何子公司允許另一方或其任何代表訪問或提供信息，但前提是此類信息受律師/客户特權或律師工作產品原則的限制，或者適用法律或現有合同或協議禁止此類訪問或提供(但公司或母公司，如適用，應告知另一方被扣留的信息的一般性質，公司和母公司應合理合作，作出適當的替代安排，以允許不受上述任何障礙的合理披露，包括採取合理的最大努力，以(A)如果請求相關信息的一方提出合理要求，獲得提供此類信息所需的任何 第三方的同意或豁免，以及(B)實施適當和雙方同意的措施，以允許披露此類信息，以消除反對的基礎。包括通過安排適當的潔淨室程序、對將如此提供的任何信息進行編輯或簽訂慣常聯合辯護協議，如果當事人確定這樣做將合理地允許披露此類信息，而不違反適用法律或危及此種特權)；

(Ii) 任何進入一方財產的行為應遵守該方的合理安全措施和保險要求 ，不包括進行侵入性測試的權利；

(3)第6.7節中的任何規定均不得解釋為要求締約方編制任何財務報表、預測、報告、分析、評估或意見，而這些財務報表、預測、報告、分析、評估或意見不是該締約方在正常過程中隨時可以獲得或準備的；

(Iv)任何一方不得獲取另一方或其任何子公司與個人業績有關的人事記錄，或另一方善意認為披露可能使另一方或其任何子公司承擔責任風險的評估記錄、病歷或其他人員信息；以及

(V) 根據本條款6.7提供的任何信息不應影響或被視為修改任何一方所作的任何陳述或擔保，任何一方不得將根據本條款6.7獲得的任何信息用於與完成交易或整合規劃無關的任何目的，且各方不得將其各自的代表不得使用。

(B) 母公司與公司之間日期為2021年10月21日並於2022年7月21日修訂的相互保密和停頓協議(“保密協議”)在本協議簽署和交付後繼續有效，直至 (I)其中規定的期限屆滿和(Ii)第一次合併生效時間或本協議根據第VIII條終止 兩者中較早者，並適用於根據本協議或根據本協議提供的所有信息。根據本協議或與本協議相關而向任何一方或其代表提供的所有信息 均被視為《保密協議》所定義的“機密材料” 。自本協議生效之日起至第一次合併生效之日起至本協議第八條規定終止之時(以較早者為準)，每一締約方應繼續向另一方及其代表提供訪問電子數據室的權限，該電子數據室涉及另一方及其代表在本協議日期之前被允許訪問的由其或其代表維護的交易。

第6.8節 合理的最大努力；HSR和其他批准。(A)除本協議另有明確規定雙方的義務(或履行義務的標準或期限)的範圍外，根據本協議的條款並在符合本協議規定的條件的情況下，各方應盡合理最大努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和配合另一方完成所有必要的、適當或適宜的事情，使之完善和有效，在實際可行的情況下，在任何情況下，在外部日期之前，合併 和其他交易。

(B)為推進上述事項，母公司和本公司應盡其合理的最大努力：(I)迅速準備並提交交易完成前必須向任何政府實體提交的所有表格、通知、聲明、登記、通知和其他文件，以及(Ii)取得任何第三方的同意、批准、授權、命令或批准，或任何第三方的任何豁免、終止或期滿，並相互合作。 包括母公司、本公司或其各自子公司因完成交易或完成交易所需獲得或作出的任何政府實體(其行動應包括但不限於，迴應根據《高鐵法案》、獲得競爭法批准或根據任何其他反托拉斯法或任何外國投資法要求或要求提供的任何信息和文件材料)；但除母公司要求的範圍外，公司不需徵得任何第三方同意即可轉讓或以其他方式轉讓任何合同或許可證。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，但公司、母公司或其任何附屬公司在任何情況下均不需要向任何第三方支付任何對價或給予任何價值為 的任何東西，以獲得任何此等人士的授權、批准、同意或豁免，或任何等待 期限屆滿或終止，以完成交易，但所需的備案費用除外。除本協議明確允許的範圍外(包括第6.3節、第6.4節或第6.6節), 母公司和公司不得在本協議日期後 採取任何可合理預期的行動，導致無法獲得任何政府實體的同意、許可、授權、命令或批准，或任何等待期的到期或終止，而這些政府實體必須在關閉之前獲得。如果由於執行本協議或完成交易而需要轉讓任何政府實體頒發的任何許可證，並且根據適用法律可以轉讓，雙方應盡最大努力在母公司要求的範圍內轉讓此類許可證。

(c)母公司 和本公司應相互通報與完成交易和工作有關的事項的狀態， 合作獲取根據第6.8節的規定承擔的任何政府實體的所有必要同意、許可、授權、命令或批准，或獲得任何 豁免(有一項理解，即第 節適用於註冊聲明和聯合委託書，以及與美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構的相關互動)。在這方面，每一締約方應迅速與本《協定》的另一方協商，提供關於該締約方向任何政府實體提交的所有文件、通知或其他材料的副本，或該締約方就本《協定》和交易向政府實體提供或與其通信的任何其他信息，並提供任何必要的信息(如有通信，則提供其他締約方(或其律師)的副本)。每一方應迅速通知另一方，如果以書面形式，應向另一方提供任何政府實體關於交易的任何實質性通信的副本(如果是口頭通信，則口頭通知另一方)，並允許另一方事先審查和討論，並真誠地考慮另一方關於以下事項的意見：任何擬與任何此類政府實體進行的書面或口頭溝通。 如果任何一方或該締約方的任何代表收到任何政府實體關於交易的信息或文件材料的請求，則該締約方將在與另一方協商後，盡合理的最大努力迅速作出或安排作出 , 一個適當的迴應。母公司和公司均不得參加與任何政府實體的任何會議或電話會議，如果有理由預計將討論與本協議和交易有關的實質性問題，則母公司和公司均不得參加任何會議或電話會議，除非母公司事先與另一方協商，並且除非受到該政府實體的禁止，否則給予另一方出席和參與的機會。根據第 6.8節提供的材料可僅限於外部律師，但僅限於外部律師的版本可進行編輯(br}以刪除與公司、母公司和交易的估值有關的引用，(Ii)根據需要遵守合同要求，以及(Iii)根據法律保留任何適用的特權(任何特權聲明必須合理作出)。對於要與另一方共享的任何此類材料，一方可以編輯上文第(I)-(Iii)項所涵蓋的任何信息以及具有競爭敏感性的信息。儘管本協議有任何相反規定，母公司和公司應共同負責根據適用的反壟斷法和與交易有關的外國投資法獲得任何政府實體所需的同意、批准、授權、命令或批准的清理戰略；但如果雙方在戰略上存在分歧，母公司與公司的律師進行善意協商後，母公司的決定為最終決定。 任何一方均不得承諾或同意任何政府實體在未經另一方事先書面同意(不得被無理扣留、推遲或附加條件)的情況下，根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法或外國投資法，或根據任何此類法律撤銷或重新提交任何適用的等待期，或同意在任何時間內不完成合並(不得被無理扣留、推遲或附加條件)。

(d) 除非雙方相互同意，否則母公司和公司應不遲於2022年11月18日提交(I)《高鐵法案》所要求的通知和報告表格，(Ii)提交一份關於交易的ARC請求或不採取行動函的支持文件，以及(Iii)根據《競爭法》第114(1)段的規定提交通知。除非雙方相互同意，否則母公司和公司應盡合理最大努力在2022年11月18日之前在母公司披露函附表7.1(B)規定的司法管轄區內提交任何其他相關的申請、提交或通知(並在任何情況下應在可行的情況下儘快提交)。

(e) 為推進前述規定，雙方應並應促使其各自的關聯公司作出合理的最大努力，以(X)獲得《競爭法》的批准、《高鐵法案》規定的適用等待期的屆滿或終止，以及任何其他同意、許可、授權、命令或批准，或終止或終止任何等待期。根據適用於合併和交易的反壟斷法或外國投資法的任何政府 實體應在合理可行的情況下儘快 在任何情況下在外部日期之前滿足第7.1(B)和(Y)節中為貫徹執行第 (X)條所規定的條件，消除適用於合併和交易的任何反壟斷法或外國投資法下的所有障礙，以滿足第7.1(C)節規定的條件，並且，在與此相關的必要範圍內，母公司應： 並應促使其關聯公司，且僅在母公司要求的範圍內，本公司應並應促使其關聯公司提出、同意和實施以下方面的任何要求、條件、限制、諒解、協議或命令：(I)出售、剝離、轉讓、許可或以其他方式處置各方或其任何關聯公司的任何資產或業務(或由各方或其任何關聯公司持有的權益)；(Ii)行為、行為、所有權和運營限制；包括將限制對當事人或其任何關聯公司的任何資產或業務(或各方或其任何關聯公司持有的權益)採取行動的自由，或限制其擁有或經營的能力的行動和協議，(Iii)關於任何關係的創建、終止、修改、轉讓或其他行動, 雙方或其任何關聯方的協議和合同權利和義務，或(Iv)限制或影響雙方或其關聯方的訴訟自由的任何其他行動 (第(I)至(Iv)款中的任何一項，“補救辦法”)；但第6.8節中的任何規定均不得要求母公司或公司或其各自的任何關聯公司(A)對根據任何反壟斷法或外國投資法產生的任何訴訟或命令提出異議、抗辯或上訴，對挑戰本協議的是非曲直(無論是司法或行政上的)、 在外部日期前完成合並或任何其他交易或(B)採取或承諾採取不以交易(包括合併)完成為條件的任何補救措施，或(2)合理地預期會對(I)母公司及其附屬公司的整體價值產生重大不利影響，或(Ii) 對本公司及其附屬公司的整體價值產生重大不利影響。

第6.9節員工事項 .

(A) 在停業後至停業一(1)週年日為止的期間內，或在適用的持續僱員終止日期之前，母公司及其附屬公司應(母公司應安排尚存的有限責任公司及其附屬公司)為停業後繼續受僱的母公司或其任何附屬公司的每名僱員(包括尚存的有限責任公司或其任何附屬公司的僱員)(合稱)維持(為免生疑問，包括)。“連續員工”) (I)不低於緊接第一次合併生效時間之前對該連續員工有效的基本工資或工資率，(Ii)瞄準短期和長期激勵機會(包括股權或基於股權的激勵的價值， 應理解，母公司不應因第(Ii)條的結果而需要發放長期股權獎勵，而可能改為 獎勵基於現金的激勵機會)，不低於緊接第一次合併生效時間之前對該留任員工的優惠 ；和(Iii)僱員福利(包括遣散費，但在每種情況下均不包括非限定遞延薪酬、固定福利養老金、退休人員健康或福利福利、保留和控制權變更薪酬) 總體上與緊接第一次合併生效時間之前針對該留任員工的有效薪酬基本相當。

(B) 不遲於緊接截止日期前一天生效，本公司將終止任何及所有擬納入守則第401(K)條安排的公司福利計劃(每個計劃為“公司401(K)計劃”)(除非母公司向本公司發出書面通知，表示任何或所有該等401(K)計劃不會終止)。不遲於截止日期前三(3)個工作日，公司應向母公司提供證據，證明每個公司401(K)計劃已根據公司董事會的決議終止(截止日期不遲於截止日期前一天生效)。此類決議的形式和實質應接受母公司的審查和批准，此類批准不得無理扣留或拖延。公司還應採取母公司合理要求的其他行動，以進一步終止每個公司的401(K)計劃。如果合理地預計公司401(K)計劃的終止將觸發清算費用、退還費用或其他費用(正常業務過程中的行政費用除外)，則該等費用和/或費用應由公司負責，公司應採取必要的行動以合理估計該等費用和/或費用的金額 ，並在不遲於截止日期前五(5)個工作日以書面形式向母公司提供估計。如果公司401(K)計劃終止，母公司應或應促使其附屬公司之一, 具有截至截止日期的符合税務條件的限定繳費 退休計劃，其中包括符合《守則》第401(K)節含義的合格現金或遞延安排 《守則》(母公司401(K)計劃)，在該計劃中，每個在截止日期積極受僱的連續僱員應 有資格參加截止日期的退休計劃，並在實際可行的情況下儘快將其資產分配給參與者，母公司應在母公司401(K)計劃允許的範圍內，允許此類連續員工以現金(如果是參與者的貸款票據)的形式向母公司401(K)計劃(符合《準則》第401(A)(31)節的含義)(包括證明未償還參與者貸款的本票)進行展期，金額相當於從公司401(K)計劃分配給該連續員工的全部賬户餘額。

(C) 每名連續僱員應根據任何僱員福利計劃、計劃或由母公司、尚存的有限責任公司或其各自的任何附屬公司建立或維持的安排，就所有目的(包括有資格參與的目的，包括歸屬和應計福利，但不包括任何固定福利養老金計劃下的應計福利)獲得服務積分，而該僱員有資格在結業之時或之後參與(每個，“母公司計劃”)與公司或其任何子公司在緊接關閉前根據可比公司福利計劃所確認的程度相同；但條件是，這種服務的計入不得與同一服務期間的任何福利重複。該計劃、計劃或安排 應為每位該等連續僱員在與本公司、任何附屬公司 及所有附屬公司的服務在結算前根據可比的公司福利計劃入賬的應計或被視為應計的服務計入應計或視為應計的服務。此外，母公司應盡合理最大努力放棄或導致放棄任何母公司計劃下與任何預先存在的 條件、排除、積極工作要求和等待期有關的任何福利限制，除非此類條件限制、排除、積極工作要求和等待期在關閉前不會根據 公司及其子公司的可比計劃得到滿足或免除，並盡合理最大努力承認：用於其醫療和牙科計劃下的年度免賠額和自付限額, 在結賬發生的日曆年度內，由連續 員工及其承保家屬支付的可扣除和自付費用。公司員工在緊接關閉前已累積但未使用的任何假期或帶薪假期 應在關閉後記入該連續員工的賬户。

(d) 家長應，並應促使尚存的有限責任公司及其子公司根據公司股權計劃的條款，在正常時間(無論如何不遲於2024年3月)向參與年度激勵計劃或類似激勵計劃的公司及其子公司的每一位服務提供者(每個人，“2023年獎金參與者”) 根據適用業績目標的實際表現，就該財政年度支付現金獎金(“2023年獎金”)； 受2023年獎金參與者在付款日期前繼續受僱於母公司或其附屬公司的限制；如果2023年獎金參與者的僱用被無故終止(或者，如果該2023年獎金參與者的僱傭協議包括在“好的理由”終止時應支付的遣散費，則該2023年獎金參與者因“好的理由”(在適用的僱傭協議中定義)而終止)，則該2023年獎金參與者有權獲得其2023年獎金的支付 ，按截至終止日期的2023財年曆日天數和截至終止日期的實際業績按比例計算。在終止後六十(60)天內或終止後六十(60)天內，取決於2023獎金參與者簽署了以母公司及其附屬公司為受益人的全面債權豁免及其效力。

(E)本協議中的任何內容均不得構成設立或終止、或修訂、或解釋為設立、終止或修訂由公司、母公司或其任何附屬公司維持或出資的任何母公司計劃、母公司福利計劃、公司福利計劃或其他由公司、母公司或其任何附屬公司贊助、 出資的計劃。本條款6.9的規定僅為雙方的利益，本條款中的任何明示或暗示的內容都不打算或將被解釋為授予或給予任何人(為免生疑問，包括任何公司員工或公司的其他現任或前任員工、母公司或其各自關聯公司的任何關聯公司)，但各方及其各自允許的繼承人和受讓人、 任何第三方受益人除外。根據或因本第6.9節的任何規定而享有的法律或衡平法或其他權利或補救措施(包括與第6.9節規定的事項有關的權利或補救措施)。 本第6.9條的任何規定都不是為了：(I)阻止母公司、尚存公司、合併子公司或其任何附屬公司 以任何理由在任何時間終止任何人(包括公司員工)的僱用或服務，(Ii)向 任何人提供在母公司或其任何子公司(包括在第一次合併生效後、倖存公司和第二次合併完成後)受僱或繼續受僱或服務的權利。合併子公司 2)或任何特定的僱傭或服務條款或條件，或(Iii)阻止母公司、尚存公司、合併子公司2或其任何關聯公司終止、修訂或修改公司贊助、維護或貢獻的任何母公司計劃、母公司福利計劃、公司福利計劃或其他員工福利計劃, 母公司或其各自的任何 子公司。

第6.10節 賠償；董事和高級職員保險。

(a) 母公司和合並子公司同意，在第一次合併生效日期六(6)週年之前，母公司、尚存公司或尚存有限責任公司不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改其組織文件或其子公司文件中的任何條款，從而對本協議生效日期前任何時間現在或之前或在第一次合併生效日期之前的任何人的權利產生不利影響。(X)董事或其任何附屬公司的高級職員，或(Y)應本公司或其任何附屬公司的要求或為其利益而行事的成員、受託人、董事或高級職員，在第(X)及(Y)條的每種情況下，以該等身分行事時(每名人士均為“受彌償保障人士”) 賠償、免責及晉升，但適用法律規定的範圍除外。母公司應履行並促使尚存的有限責任公司及其子公司履行和履行公司或其任何子公司與任何受賠人之間的任何書面賠償、墊付費用或免除責任的協議，該協議於本協議生效之日起生效，並在緊接第一次合併生效之前有效.

(B) 公司應與母公司協商，自第一次合併生效時間起獲得公司現有董事及高級管理人員責任保險和受託責任保險(“D&O保險”)項下的預付“尾部”保險 保單，以母公司合理接受的形式，自第一次合併生效時間(“尾部保單”)起六(6)年內，承保範圍和金額至少相同，幷包含不低於現有D&O保險下對受補償人有利的條款和條件。在每一種情況下，對於在第一次合併生效時間之前或發生時發生的事件(包括與本協議預期的交易有關的事件)引起的或與之相關的索賠，但在任何情況下，尾部保單的總成本不得超過公司為D&O保險支付的當前年度總保費的300%；此外，如果Tail保單的成本超過該金額，本公司應以不超過該金額的成本獲得一份或多份具有最大承保範圍的保單。 母公司應並應促使尚存的有限責任公司維持Tail保單的全部效力，並繼續履行其義務 。

(C) 在第一次合併生效的六(6)週年紀念日之前，母公司和尚存的有限責任公司(連同他們的繼承人和受讓人，“賠償方”)應在適用法律允許的最大限度內，就所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用、開支(包括合理的和有據可查的律師費)、判決、判決，對每個受賠償人進行賠償，並使其免受損害。上述受保障人在首次合併生效時間或之前是或曾經是董事或其任何附屬公司的高級人員(或以其身份作出的任何作為或不作為)，以及與在首次合併生效時間或之前(不論是在首次合併生效時間或之前(不論是在首次合併生效時間之前或之後所聲稱或聲稱的)任何未決、現有或發生的任何及所有事宜有關而支付的和解款項或所招致的罰款，而支付的和解款項或與任何懸而未決的或威脅進行法律程序有關的罰款，包括根據與交易有關的任何 索賠而產生的任何此類事項。在不限制前述規定的情況下，自第一次合併生效之日起至第一次合併生效之日起六週年為止，賠償各方還應在適用法律允許的最大限度內，在母公司收到此類墊付請求的書面請求後十五(15)天內，墊付受賠人因符合本條款規定有資格獲得賠付的事項而產生的合理且有據可查的自付費用和支出(包括合理且有文件證明的律師費)。, 如果有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定該受賠人無權根據本條款第6.10(C)條獲得賠償，則受該受賠人 以賠付方為受益人的適當承諾的執行，以償還此類預付費用和費用的責任。

(D) 如果母公司、尚存的有限責任公司或其任何子公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I) 與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或尚存實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使母公司或尚存有限責任公司的繼承人和受讓人(視屬何情況而定)，應承擔本第6.10節規定的義務。除適用法律另有要求外，未經受影響的受補償人或其他人事先書面同意，不得以任何方式終止、修改或以其他方式修改本第6.10節規定的義務，從而對任何受補償人(或根據本第6.10節所指的D&O保險或“尾部”保單受益的任何其他人)(及其繼承人和代表)造成不利影響。本第6.10節的規定旨在為當事人和根據本第6.10節有權獲得賠償或保險或費用墊付的每一人及其繼承人和代表的利益而執行。第6.10節規定的受保障人的權利是該等受保障人根據公司或其任何子公司的組織文件或根據任何適用的合同或法律可能享有的任何權利之外的權利。

6.11交易 訴訟。如果任何政府實體或其他人對一方提起訴訟，或據該方所知受到威脅，質疑交易的有效性或合法性，或尋求與此相關的損害賠償或禁令，包括股東訴訟(交易訴訟)，則該方應立即將交易訴訟通知另一方，並應合理地告知另一方有關其狀況的信息。但在任何情況下，上述規定均不會要求一方披露會導致放棄適用於此類文件或信息的任何律師-委託人特權、工作產品原則或其他特權的重大風險的文件或信息；但是，該締約方應將扣留的一般性質告知另一方，公司和母公司應合理合作，作出適當的替代安排，以允許不受上述任何障礙的合理披露。任何交易訴訟中的被告一方應(A)給予另一方合理的機會，在對方要求的範圍內參與任何交易訴訟的辯護或和解(費用由另一方承擔)，並且 (B)除非該交易訴訟涉及雙方有不利利益的公司競爭提案或母公司競爭提案(視情況而定)：(I)真誠考慮、合理行事、另一方對此類交易訴訟的建議，以及(Ii)未經另一方事先書面同意(同意不得無理拒絕)，不得提出或同意解決任何交易。, 有條件的或 延遲。

第6.12節 公告。有關本協議執行情況的初始新聞稿應為經雙方合理商定的聯合新聞稿。此後，未經另一方事先書面批准，任何一方均不得發佈任何關於本協議或交易的公告或其他公開披露，任何一方均不得、也不得使其代表 不得就本協議或交易發佈任何公告或進行其他公開披露。儘管有上述規定，一方、其子公司或其各自的代表可以發佈公告或其他公開披露(A)適用法律或法院程序所要求的，(B)該締約方或其子公司的股本在其上交易的任何證券交易所的規則 所要求的，或(C)與各方根據本第6.12節所作的任何公告或公開披露(包括登記聲明或聯合委託書)相一致；但對於第(A)款和第(B)款中的每一項，該締約方應盡合理的最大努力 讓另一方有機會首先審查擬議披露的內容並就此提出合理的意見。 儘管如此，本協議的任何條款均不要求任何一方就(I)收到並存在與(I)公司競爭提案或母公司競爭提案及相關事項有關的公告或新聞稿，與其他任何一方進行協商或獲得批准。(Ii)對於第(I)和(Ii)款中的每一項，除第6.3節或第 6.4節(以適用者為準)外，公司對建議的更改或母公司對建議的更改，或(Iii)雙方之間關於本協議或交易的任何爭議。

第6.13節 業務控制。在不以任何方式限制任何一方在本協議項下的權利或義務的情況下，本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予任何一方在首次合併生效前控制或指揮另一方及其各自子公司的運營的權利。在首次合併生效時間 之前，各方應按照本協議的所有條款和條件，對其及其子公司各自的運營進行全面控制和監督。

第6.14節第 16節事項。在首次合併生效前，母公司及本公司應採取所有可能需要的步驟，使受交易法第16(A)節有關本公司的申報要求或將受有關母公司的該等申報要求的 每名個人因本協議而處置本公司股權證券(包括衍生證券)或收購母公司股權證券(包括衍生證券)，根據交易所法令第16b-3條獲得豁免。

第6.15節證券交易所上市及註銷。母公司應採取一切必要行動，以使根據本協議發行的母公司普通股在首次合併生效前在紐約證券交易所和多倫多證交所獲得批准上市，但須遵守發行的正式通知 ，並遵守慣例的上市條件。於截止日期 前，本公司應與母公司合作，盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律及紐約證券交易所的規則及政策，作出或安排作出其本身合理必要、適當或適宜的一切事情，以使尚存的公司能夠在首次合併生效後立即根據交易所法案將本公司普通股股份從紐約證券交易所摘牌，並根據交易所法案撤銷其股份的註冊。如果尚存公司 被要求在交易法規定的提交截止日期前提交任何季度或年度報告，且截止日期在截止日期後十五(15)天內，公司應盡合理最大努力在截止日期之前向母公司提供可能需要在此期間提交的任何此類年度或季度報告的基本最終草稿(受正常的 年終或季度結束程序的約束)。從本協議之日起至本協議結束或終止之日止，母公司應立即將母公司從紐約證券交易所或多倫多證券交易所收到的與將根據本協議發行的母公司普通股上市有關的任何重大通信或通信通知公司, 以及紐約證券交易所或多倫多證券交易所考慮或威脅的任何潛在的停牌或退市行動。

第6.16節 税務事項。

(A) 母公司、US Holdings和本公司應盡其合理的最大努力，使合併合在一起，有資格獲得重組待遇，並符合守則第367(A)(1)節一般規則的例外情況。提供第6.16(A)節不得要求任何人採取與本協議所要求或明確預期的任何行動相牴觸的任何行動。

(B)公司應盡其合理的最大努力獲取第7.3(E)節所指的税務律師的意見( “結案税務意見”)，並應盡其合理的最大努力從 税務律師處獲得與登記聲明的有效性有關的任何類似意見。關於上述規定，母公司應盡其合理的最大努力，向税務律師提交一份截止日期(如果要求，應為登記聲明的生效日期，或税務律師認為與提交登記聲明或聯合代理聲明有關的其他必要日期)的申訴書，並由母公司的官員簽署。基本上按照母公司披露函附表6.16(B)中規定的格式(經合理修改，以應對本公告日期後事實或法律的任何變化)(“母公司税務證書”)，公司應盡其合理最大努力向税務律師提交截止日期日期的申報函 (如果提出要求，則日期為登記聲明的生效日期)。或由税務律師就提交登記聲明或聯合委託書而釐定的其他日期(br})及由本公司高級管理人員簽署的其他日期(主要採用公司披露函件附表6.16(B)所載格式)(經作出合理所需的修改以處理本公告日期後的任何事實或法律變動)( “公司税務證明書”及連同母公司税務證明書“税務 證明書”)。

(C) 如果公司收到結案税務意見(或如果公司沒有收到結案税務意見並且 公司放棄了第7.3(E)節的條件，則按照母公司與公司善意協商的合理決定)，(I)雙方同意就所有美國聯邦所得税目的(包括在所有適用的美國聯邦所得税申報單上)處理和報告合併，這些合併構成(A)守則第368(A)節所指的“重組”和(B)有資格獲得守則第367(A)(1)節一般規則的例外，(Ii)母公司 應並應促使US Holdings，(1)遵守《財務條例》第1.367(A)-3(C)(6)款和第 (2)款的報告要求，與《財務條例》第1.367(A)-3(C)(5)(Ii)款所指母公司的任何“5%受讓股東”進行合理合作，以書面向母公司證明其為此類股東，並向母公司提供令其合理滿意的證明文件，使該人能夠根據《財務條例》第(1.367)(A)-8款訂立有效的收益確認協議。

(d) 母公司、美國控股公司、合併子公司1、合併子公司2和本公司應在 意識到本協議日期後母公司股本或公司股本的公允市值波動以外的任何事實，以及本協議明確規定的任何事實外，應及時通知其他各方：(I)阻止或阻礙合併有資格獲得重組處理；(Ii)促使 公司的股東(任何例外股東除外)根據守則第367(A)(1)條確認收益，或(Iii)根據守則第7874(B)條將母公司視為合併後的“國內公司”。

(E) 本協議旨在構成《守則》第354條、第361條和第368條的目的，並在《財務條例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)款的含義內，將本協議作為《重組計劃》制定，雙方將其採納為《重組計劃》。

第6.17節 收購法律。任何一方都不會採取任何行動，導致交易 受到任何收購法律的約束，並將在其控制範圍內採取一切合理步驟豁免(或確保繼續豁免)交易，使其不受聲稱適用於本協議或交易的任何司法管轄區的收購法律(如果有)的約束。

第6.18節合併附屬公司1和合並附屬公司2的義務。母公司和美國控股公司應按照本協議規定的條款和條件，促使合併附屬公司1和合並附屬公司2履行各自在本協議項下的義務，並完成擬進行的交易，包括合併交易。

第6.19節 提前償還還款信貸安排債務。

(A)信貸 貸款。本公司及其子公司應在截止日期前至少一(1)個工作日向母公司提交一份關於每筆償付信貸的此類交易慣常採用的格式和實質內容的 正式簽署的償付函(“償付函”)(以及在截止日期前至少三(3)個工作日， 償付函草稿，不言而喻，公司應在公司提交給交易對手的意見中包括母公司對償付草案的任何合理意見 信函)。在每個案例中，列出根據該償付信貸安排債務應支付的總金額 ，以充分償還截至預期成交日期(以及此後的每日應計)欠該償付信貸安排債務的所有本金、利息、罰金(如果有)、費用、成本和支出，以及適當的電匯指示和任何必要的適用文件，以證明解除和終止對本公司及其子公司及其各自資產和股權的所有留置權擔保，以及本公司及其子公司就該償付信貸安排債務提供的任何擔保，包括：UCC-3融資聲明終止、知識產權終止、控制協議終止和業主豁免終止不受 限制，並規定在首次合併生效之時或之前支付支付函中規定的金額後，所有與本公司及其附屬公司的資產、權利和財產相關的擔保和產權以及由此擔保的任何其他債務應自動解除和終止。

(B) 高級説明。

(I) 儘管本協議有任何相反規定，但在首次合併生效時間之前，公司應發出任何通知，並盡其合理最大努力採取交易完成後根據契約和高級票據條款明確要求採取的所有其他行動，這些行動應包括但不限於：本公司(或其附屬公司)盡其合理最大努力(I)在首次合併生效時間前發出與合併及 本協議擬進行的其他交易有關的任何通知，(Ii)準備與合併及本協議擬進行的其他交易有關的任何補充契約，並在首次合併生效時間或之前以合理令受託人滿意的形式及實質提交受託人。 和(Iii)提交要求在首次合併生效時間之前提交的任何律師意見和任何高級人員證書或其他文件或文書，以遵守與本協議預期的合併和其他交易有關的所有契約條款和條件；但母公司及其律師應在第一次合併生效時或之後提交母公司及其律師在第一次合併生效時或之後所需的律師意見，以遵守與合併相關的所有條款和條件以及本協議預期的其他交易。儘管如此，, 本公司或其任何附屬公司均毋須籤立及 交付任何文件或文書(或安排籤立或交付任何文件或文書)(I)根據交付時的事實及情況而不準確，或(Ii)並非以首次合併生效時間 發生為條件或實質上與首次合併生效時間同時交付。

(Ii)公司應在發出或作出任何通知、證書、補充契約、法律意見、高級職員證書或其他文件或文書時，給予母公司及其律師合理的機會，以便在發出或作出任何通知、證書、補充契約、法律意見、高級職員證書或其他文件或文書時，根據本協議或與本協議所擬進行的合併及其他交易有關的契約或高級票據，迅速作出迴應，並誠心誠意地考慮所提出的任何合理意見。母公司或其法律顧問在發貨或製作之前 。

(Iii) I如果母公司在該契約規定的通知到期日之前至少七(7)個工作日以書面形式提出要求，公司應在高級票據和契約允許的範圍內，根據契約的選擇性贖回條款，在截止日期(或母公司可能要求的較早時間)就優先票據的所有未償還本金金額發出選擇性贖回通知(該選擇性贖回通知可應父母的要求和在契約允許的範圍內發出)。以完成合並或其他交易為條件，包括隨後的可選擇贖回補充通知，以將原始通知中規定的贖回日期延長至與最終結束日期相匹配所需的程度(該等優先票據的贖回，即“高級票據贖回”)；但 在遞交任何該等選擇性贖回通知時，本公司應交付並應盡合理最大努力使本公司的律師分別向受託人交付慣常人員證書和慣常法律意見。, 高級票據或契約條款所要求的證明和意見；應理解，(I)在任何情況下，公司均不需要為任何高級票據準備或啟動任何文件或行動，以使贖回在第一次合併生效時間之前生效，或產生與該高級票據贖回相關的任何成本或費用，除非母公司迅速向公司償還 公司與此相關的所有費用和支出，以及(Ii)為遵守與此相關的所有契約條款和條件，公司可能需要的任何律師意見。優先票據贖回應由母公司及其律師在第一次合併生效時或之後交付的範圍內交付。

第6.20節債務融資。

(A)母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2的每個 應盡其合理的最大努力採取或促使採取所有 合理行動，並採取或促使採取一切必要、合理適當或合理可取的安排，不遲於緊接首次合併生效日期前取得及完成債務融資，並按債務承諾書所述的條款及 條件(包括費用函件中的“市場彈性”條款)取得債務融資的淨現金 收益(在計入任何原始發行折扣及貸款金額的其他扣減後)，金額為足夠的 連同母公司於完成日可獲得的其他即時可用現金來源及金額(均不受任何 融資條件的限制)，至少相等於所需金額。母公司、美國控股公司、合併子公司1或合併子公司2不得允許任何(X)終止債務承諾書，除非與加入第6.20(B)節允許的替代融資有關(應理解，根據債務承諾書的條款自動減少或終止承諾不構成此類終止)或(Y)對債務承諾書進行修訂或重述或放棄債務承諾書下的任何條款，如果此類修訂、重述、或 放棄(I)關於債務承諾書，將債務融資的總現金金額減少到低於 必要的金額，與所有其他立即可用的現金來源和 母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2可用的金額(均不受任何融資條件的限制)合計為至少等於 所需金額, (Ii)對債務融資施加新的或附加的條件，在每一種情況下，其方式都會使交易的完成或債務融資的全額現金融資在完成日期 實質性延遲或阻止融資，連同其他立即可用的來源和金額，以至少等於所需的 金額，以及(Iii)對母公司或其適用子公司執行債務承諾書或經如此修訂、修改、放棄或替換的最終協議針對其他各方的權利的能力產生不利影響。關於母公司及其子公司對債務承諾書中生效的其他各方執行其各自權利的能力。但即使第6.20節有任何相反規定，在每種情況下，(A) 母公司、美國控股公司、合併子公司1或合併子公司2可對其在債務承諾書下的任何權利進行任何此類修訂、重述或放棄，和/或以其他債務融資取代全部或任何部分債務融資，只要上述條款符合本但書之前的本句規定，以及(B)母公司、美國控股 控股、合併子1或合併子2可修改或重述債務承諾書，以執行與債務融資有關的任何費用函中的任何“市場靈活性” 條款(或在本但書日期 之後生效，但不違反本但書之前句子的規定)，範圍為融資來源或以其他方式根據任何此類費用函的條款執行，或增加貸款人、購買者、投資者、牽頭安排人、簿記管理人。, 銀團代理人或其他融資來源尚未按照在本協議日期生效的債務承諾書籤署債務承諾書，並據此修訂或重述與委任該等額外貸款人、採購人、投資者、牽頭安排人、賬簿管理人、辛迪加代理或其他融資來源有關的經濟及其他安排。母公司、美國控股、合併子公司1和合並子公司2未經本公司事先書面同意，不得同意終止債務融資方面的任何承諾(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)(根據債務承諾函的條款終止或減少承諾除外)。母公司應在簽署後立即向公司交付任何修訂或重述的債務承諾書或任何書面放棄書的副本(前提是任何費用函(或對任何該等費用函的任何修訂、重述或豁免)可能需要對費用金額、 百分比、彈性條款以及任何其他經濟條款和其他條款進行編輯，這些條款和條款通常與此類交易有關，只要此類編輯不包括會對債務融資的條件性產生不利影響的條款或 終止債務融資)。就本協議而言，在適用的情況下，(X)所指的“債務融資”應包括債務承諾書所設想的、經本第6.20(A)節允許修改、重述、修改、補充或替換的債務融資，以及第6.20(B)和(Y)節所允許的任何替代融資。 對“債務承諾函”的提及應包括允許修改、重述、修改的文件。, 由第6.20(A)節或第6.20(B)節允許的任何替代融資承諾書補充或取代。

(B)母公司、美國控股、合併子公司1和合並子公司2的每個 應盡其合理的最大努力：(I)保持債務承諾書的全部效力和效力 (以及在所需的循環修正案(如債務承諾書中所定義的)(《修正案》)根據債務承諾書完成的範圍內)，以使其下的承諾額自動減少或終止，母公司信貸安排)，(Ii)根據債務承諾書中包含的條款和條件，考慮到任何市場靈活條款(或者，除非母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2同意，條款不低於債務承諾函中的條款和條件)，迅速就債務融資進行談判並達成最終協議。 (Iii)及時滿足(除非被豁免)債務承諾書(以及在修訂完成後，母公司信貸安排)中提供資金的所有先決條件，以及 在成交時或之前完成債務融資的條件，(Iv)履行債務承諾書規定的義務(以及在修訂完成後，母公司信貸安排)及(V)於截止日期或之前完成債務融資(包括動用債務承諾函提供的任何臨時或過渡性融資，或於截止日期動用母公司信貸安排項下的循環信貸安排，以取得所需的 金額)。未經公司事先書面同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)，母公司不得拖延或附加條件。, 採取任何行動或進行任何交易，而該等行動或交易將會或將會合理地預期會在實質上 延遲或阻止完成所需債務融資的全部或任何部分現金金額，並在考慮到 其他即時可用來源及於成交日期或之前可用的金額(其中任何一項均不受任何 融資條件的限制)後，以現金至少提供所需金額。母公司應應本公司的合理書面要求， 在合理及時的基礎上，向本公司通報其安排和完成債務融資的所有合理細節的情況。在不限制前述規定的情況下，母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2應在發生後48小時內，在母公司知道的範圍內，迅速並在任何情況下，如果在截止日期(A)之前的任何時間債務承諾書被融資來源方終止，應通知公司，(B)債務承諾函的任何融資來源方以書面形式向母公司 表示不會提供債務承諾函預期的現金債務融資(根據債務承諾函的條款自動減少債務承諾函項下的承諾除外)，或(C)母公司、美國控股、合併子公司1或合併子公司2，或據母公司所知，債務承諾函的任何融資方在 每種情況下都以任何重大方式違約或違反債務承諾書，或拒絕履行債務承諾函。發生前一句第(A)、(B)或(C)款所述的任何情況時，或如果債務融資的全部或任何部分變得不可用，並且 母公司US Holdings需要該部分, 合併子公司1和合並子公司2擁有立即可用的現金來源和金額(均不受任何融資條件的限制)，連同債務融資的任何可用部分， 至少等於首次合併生效時間或緊接合並生效時間之前所需的金額，母公司、US Holdings、合併子公司1 和合並子公司2應盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下(無論如何，在截止日期之前)安排和獲得相同或替代來源的替代融資(“替代融資”)，金額充足，當根據其條款為母公司US Holdings提供資金時(假設任何適用費用函下的最大金額為 “市場靈活性”)，合併子公司1和合並子公司2有 立即可用的現金來源和金額(均不受任何融資條件的限制)至少等於緊接第一次合併生效時間之前所需的 金額。母公司應盡合理最大努力安排並 以總體上不比債務承諾書和任何費用函中的條款和條件(包括關於資金 和融資時間的條款和條件)的條款和條件，為母公司及其子公司安排和獲得此類替代融資(除非經公司同意，此類同意不得被無理扣留、推遲或附加條件)。但即使本協議有任何相反規定，母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2不得支付更多費用、OID或其他金額，或導致定價(相對於交易總融資成本的非實質性增長除外)相對於定價金額的合計增加。, 債務承諾函或任何費用函中適用的百分比或費用條款(如適用)，在本協議生效之日生效，並考慮任何“市場彈性”條款，或向任何人尋求股權融資。母公司應向公司提供與任何此類替代融資有關的所有承諾書的真實、正確的副本；只要費用金額、百分比、靈活撥備和任何其他經濟條款以及在與此類替代融資相關的任何文件中與此類交易相關的常規編輯的 條款可以編輯，只要此類編輯不包括會影響債務融資的條件或終止的條款。母公司、美國控股、合併子公司1和合並子公司2承認並同意，獲得債務融資或任何替代融資不是完成交易的條件。就本協議而言，“債務承諾書”的定義應包括在本第6.20節明確允許的範圍內對其進行的任何修改、重述、補充或其他修改或豁免，或對其進行的任何 替換或替代，而“債務融資”的定義應包括任何替代融資。如果獲得修正案，母公司不得 以任何合理預期的方式修改、修改和重述、補充或以其他方式修改母公司信貸安排，以阻止、推遲或損害交易的完成或母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2的可用現金源和金額(均不受任何融資條件的制約)，以及債務融資的任何 可用部分，至少等於首次合併時或緊接合並生效時間之前的所需金額 。

(C)在截止日期前，公司應並應促使其各子公司及其各自的代表盡合理最大努力向母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2提供母公司、美國控股公司、合併子公司1、合併子公司2或與債務融資安排有關的融資來源的合作(包括與任何過渡性融資有關的任何永久外賣融資)。包括採取合理的 最大努力：(I)在合理的事先書面通知後，促使具有適當資歷和專業知識的公司的適用管理層和代表參加合理數量的會議、演示、路演、電話會議、起草會議、盡職調查會議以及與潛在貸款人和其他融資來源的會議(包括常規的一對一會議)、投資者和評級機構，包括公司和其子公司的代表與融資來源之間的直接接觸，另一方面，(Ii)在合理的事先書面通知下，協助母公司、美國控股公司、合併子公司1、合併子公司2或融資來源準備慣常的銀行賬簿、機密信息備忘錄、發售備忘錄、私募備忘錄、貸款人和投資者演示文稿、評級機構 演示文稿和融資來源要求或要求的與債務融資有關的其他習慣文件 (包括任何替代融資)，包括準備其“公眾”版本，並協助母公司美國控股、合併子公司1、合併子公司2及其各自的關聯公司從債務融資預期的任何評級機構獲得任何公司或設施評級，(Iii)向母公司提供, 母公司、美國控股公司、合併子公司1、合併子公司2或融資來源合理地及時提供所需的財務信息以及母公司、美國控股公司、合併子公司1、合併子公司或融資來源要求或合理要求的有關公司及其子公司的其他相關慣常財務信息和其他 慣常財務信息(包括“MD&A”和業務描述)，以及應融資來源的盡職調查要求或以其他方式配合融資來源的盡職調查工作而提供的信息。並簽署和交付(A)習慣授權書和習慣營銷材料，説明此類營銷材料中有關本公司及其子公司的信息的準確性和完整性，以及， 關於此類營銷材料的任何“公開版本”，缺乏關於本公司及其子公司的重大非公開信息，以及(B)關於證券發行營銷材料中包含的財務信息的習慣管理層陳述函和CFO證書 ，(Iv)協助和提供 慣常信息，以協助母公司美國控股公司，合併子公司1、合併子公司2及其各自的關聯公司和代表 編制形式財務報表；但本公司無義務提供有關(A)本公司於完成交易後的資本及(B)本協議擬進行的交易的任何假定成本節約、協同效應及類似調整(如有)的任何資料(但母公司、美國控股公司、合併附屬公司1、合併附屬公司2及其各自的聯屬公司及代表可就上述任何事項與公司核數師磋商)，(V)迅速提供, 在任何情況下，在截止日期前至少三(3)個工作日(如果在截止日期前至少十(10)個工作日要求)，債務承諾書中與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規相關的所有文件和其他信息，包括但不限於2001年的《美國愛國者法案》和美國財政部金融犯罪執法網絡採用的規則，但在每一種情況下，僅與本公司及其子公司有關時，(Vi)根據母公司、美國控股公司、合併子公司1、合併子公司2或融資來源的要求或合理要求，(Vi)獲取、 籤立並交付慣常授權證據、慣常高級職員證書、慣常償付能力證書、慣常保險證書。本公司或其任何附屬公司的高級管理人員如在關閉後不再擔任該職務，則無義務簽署第(Br)節第6.20(C)節與債務融資有關的任何證書或其他文件)，(Vii)在編制和執行與債務融資有關的最終文件方面提供合理協助，包括(A)公司及其子公司簽署和交付，僅在任何信貸協議的任何時間表、證物和附件關閉或完成後生效，擔保、質押和擔保文件、債權人間協議、購買協議、契約、 其他最終融資文件、意見書(或任何《投資公司法》對此的計算或分析) 或債務融資預期的其他證書或文件、母公司美國 控股公司合理要求的對衝協議, 合併子1、合併子2或任何融資來源(或上述任何融資來源的任何律師)，並以其他方式促進債務融資所預期抵押品中任何擔保權益的設立、完善和優先權，(B)至少在成交日前五(5)個工作日，獲得付款書草案和其他慣常的留置權草案終止，以及 解除和其他終止、贖回、清償或解除的工具(包括但不限於UCC-3或 等同的融資終止、知識產權終止、(C)根據第6.19(B)(Iii)條準備與優先票據贖回相關的任何文件和工具，以及(D)取得母公司、US Holdings、合併子公司1、合併子公司2或任何融資來源所要求或合理要求的同意、確認、授權、批准和文件。償還和終止償付信貸安排債務以及完成優先票據贖回(條件是本公司不需要支付任何款項以確保本條款(D)中的任何 不同時或迅速得到母公司、美國控股公司、合併子公司1、合併子公司2或其他人的償還)，(Viii)促進公司及其子公司審計師的慣常合作和協助，包括但不限於, 使本公司及其子公司的獨立審計師及時提供有關本公司歷史財務信息的慣常安慰函(包括慣常的“負面保證”安慰和變更期間安慰)，包括與 的任何要約備忘錄中包含的任何不可轉換的高收益債務證券，該債務融資是基於“規則144A的終身”發佈的。為融資的起草會議和盡職調查活動提供合理和慣常的協助 融資來源(包括提供合理途徑獲取本公司及其子公司的文件和記錄)，以編制任何發售備忘錄，並提供慣例同意(如果有)將審計報告納入任何適用的發售備忘錄。即使本協議中有任何相反規定，本協議中包含的任何內容均不應要求本公司、其子公司或其各自的任何代表：(A)提供不合理地 幹擾本公司或其子公司正在進行的業務或運營的合作；(B)提供導致或可合理預期導致違反本協議中的任何契約、陳述或保證的合作，或要求對本協議進行任何 修訂或其他修改；(C)提供合作，導致或可合理預期導致第7.3節中規定的任何成交條件先例不能得到滿足或可合理預期導致違反或違約(不論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之)本公司或其任何子公司為當事一方的任何重大合同(在考慮到本節規定的合作義務而未訂立的範圍內), (D)在債務融資方面承擔任何責任或支付任何承諾費或其他費用，而母公司、美國控股、合併子公司1或合併子公司2、 (E)與債務融資有關的債務融資(代表函、首席財務官證書和授權書除外)和董事、成員簽署、交付或簽訂或履行在 結算前生效的任何協議、文件、證書或文書不會同時或迅速得到母公司、美國控股公司、合併子公司1或合併子公司2償還。本公司或其子公司的普通合夥人和經理(以及任何同等的管理機構)不應被要求通過決議批准在獲得債務融資所依據的(包括但不限於任何信貸或其他協議、質押或擔保文件或其他證書)之前生效的協議、文件和文書(僅限於以這些董事的身份從 結束並在結束後繼續任職的董事)(除外)。在授權進入 任何代表函、CFO證書或授權函所必需的範圍內，(F)提供可能導致違反適用法律或喪失律師-委託人特權的任何法律意見或任何信息；但本公司或其子公司 應通知母公司該等信息因此而被扣留，並在母公司、US 控股公司、合併子公司1、合併子公司2或任何融資來源合理要求的範圍內，應盡合理最大努力設計一種替代方法，在不違反該適用法律或特權的情況下， 披露任何被扣留的信息或其實質內容， (G)對公司或其子公司的任何資產進行抵押或以其他方式成為發行人, 對於債務融資的擔保人或其他義務人，在本條(G)的每一種情況下，在交易結束前，(H)採取任何行動，可能導致董事或其任何子公司的任何高管、員工或股東以 這樣的身份承擔任何個人責任，(I)編制在其財務報告的正常過程中沒有編制的任何財務報表或信息，在每一種情況下，除非涉及所要求的財務信息或(J)採取違反本公司或其任何附屬公司的組織文件(在每種情況下，在沒有違反本條款(J)的條款的範圍內)或任何適用法律的任何行動。

(D) 本公司特此同意在債務融資中使用其及其子公司的徽標，但條件是：(I)該等徽標的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的聲譽或商譽，且(Ii)僅用於對本公司、其子公司、其業務和產品或合併或相關交易的描述(包括但不限於，與債務融資相關的任何營銷材料)。

(E)母公司、美國控股、合併子公司1和合並子公司2應向公司報銷，無論交易是否根據其條款完成或本協議是否終止，並在合理的書面要求下支付所有合理和有文件記錄的自付費用、成本和開支(包括合理和有文件記錄的外部律師和會計師費用)，但在任何情況下，除(I)費用外，與編制財務報表相關的費用和開支，僅限於在財務報告慣例的正常過程中編制(不得為避免本協議項下的報銷而改變)，(Ii)支付給公司或其子公司的員工、代理人、顧問或其他代表在結算前提供的服務的任何普通科目金額，(Iii)與還款相關的任何金額，贖回或清償和清償還款信貸 於成交日期或還款通知書及(Iv)本應由本公司或其任何附屬公司或其任何或其各自代表因本條所述與本公司、其附屬公司及其各自代表的合作而產生的交易(不論與本協議有關的任何債務融資)而產生的任何其他正常過程款項 6.20，並應對本公司、其附屬公司及其各自的代表(統稱為，融資賠付人)任何和所有費用、費用、損失、損害、判決、罰款、索賠, 任何一方因債務融資(包括任何替代融資)的安排和完成而遭受或招致的罰款和責任，在每一種情況下，除任何此類成本外， 費用、損失、損害賠償、判決、罰款、索賠、罰款和債務(A)與任何此類融資被賠付人或其代表提供的書面信息有關，(B)由於惡意、故意的不當行為，欺詐或嚴重疏忽(包括重大疏忽，導致重大違反本協議)或(C)因任何此類融資賠付人故意和實質性違反本協議而造成的欺詐或嚴重疏忽。儘管本協議有任何相反規定，本第6.20(E)節在合併完成、本協議結束和任何終止後繼續有效。儘管第6.20節或第7.2節有任何相反規定，但第7.2(B)節所述條件適用於本公司在第6.20節項下的義務，除非未獲得債務融資，且本公司故意和實質性違反第6.20節規定的義務(如果有)是無法獲得債務融資的主要或主要原因，否則將被視為已滿足第7.2(B)節規定的條件。

第6.21節公司董事辭職。本公司應在第一次合併生效時間或 第一次合併生效時間之前獲得並向母公司遞交本公司每一位董事在第一次合併生效時間後不再作為尚存公司的董事的辭呈。

第七條 先例條件

第7.1節 各方完成合並的義務的條件。在適用法律允許的範圍內，各方可在適用法律允許的範圍內，全部或部分共同免除以下任何或全部條件：

(A) 股東批准。(I)已根據適用法律和公司組織文件獲得公司股東批准；及(Ii)已根據適用法律和母公司組織文件獲得母公司股東批准。

(b) 監管審批。適用於根據《高鐵法案》進行的交易的任何等待期應已終止或已過期，《競爭法》的批准應已獲得並繼續有效，《母公司披露函》附表7.1(B)所列司法管轄區的相關政府實體監管的反壟斷法律規定的同意應已獲得或任何適用的等待期已到期或終止。為免生疑問， 收到FTC或美國司法部以與FTC於2021年8月3日發表的博客文章中所述基本相似的格式發出的成交前信函，不應 作為得出本結案條件或任何其他結案條件未得到滿足的依據。

(C) 沒有禁令或限制。對任何一方具有管轄權的任何政府實體不得發佈任何有效的命令、法令、裁決、禁令或其他有效行動(無論是臨時的、初步的還是永久的)，以限制、禁止或以其他方式 禁止完成本協議所述合併或其他交易，並且自本協議之日起 不得頒佈使完成本協議所述合併或其他交易為非法或以其他方式被禁止的法律。

(D)註冊聲明。註冊聲明應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效 ，不得成為任何停止令或尋求停止令的訴訟的標的。

(e) 紐約證交所和多倫多證交所上市。根據本協議將發行的母公司普通股應已在正式發行通知和多倫多證券交易所上市時 獲得在紐約證券交易所上市的授權，並符合慣例上市要求。

第7.2節 母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2的義務的附加條件。 母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2完成合並的義務取決於在以下條件結束之日或之前 滿足以下條件，在適用法律允許的範圍內，母公司可以完全或部分免除任何或全部這些條件：

(a) 公司的陳述和擔保。(I)第4.2(A)、(B)和(D)節(資本結構)和第4.6(A)節(未發生某些變更或事件)中所述的公司陳述和擔保，在本協議簽訂之日應真實無誤，且在成交時應真實無誤，如同在成交之日和成交之時一樣(第4.2(A)、(B)和(D)條(資本結構)除外)。極小的不準確)(除 截至指定日期或時間段的陳述和保證應僅在該日期或時間段是真實和正確的)、(Ii)第4.1節(組織、常設和權力)的第一句、第4.2節(資本結構)(除第4.2(F)節以外)、第4.3(A) 和(B)(I)節規定的公司的所有其他陳述和保證(授權；無違規行為；同意和批准)第4.21節(財務顧問的意見)和第4.22節(經紀人)應在本協議之日和成交時在所有重要方面真實和正確，就像在成交之日和成交時一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證 僅在該日期或時間段在所有重要方面真實和正確)，以及(Iii)第四條所述公司的所有其他陳述和保證應在本協議之日為真實和正確的，並且在結束時應為真實和正確的，如同在結束時所作的一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證應僅在該日期或時間段時真實和正確)，但第(Iii)款第(Iii)款的情況除外。如果該等陳述和保證不是如此真實和正確(不考慮其中包含的關於“重要性”、“在所有重大方面”或“公司 重大不利影響”的任何 限制或例外)，則沒有也不會合理地預期對公司 產生重大不利影響。

(B) 履行公司義務。本公司應已在所有重大方面履行或遵守本協議規定在首次合併生效時或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾 。

(C) 公司重大不良影響。自本協議生效之日起，不應發生任何公司重大不利影響。 本協議繼續生效。

(D) 軍官證書。母公司應已收到由公司高管簽署的公司證書，註明截止日期，確認已滿足第7.2(A)節、第7.2(B)節和第7.2(C)節的條件 。

第7.3節 義務的附加條件公司。在適用法律允許的範圍內，公司可完全或部分放棄以下任何或全部條件。 公司完成合並的義務取決於在完成日期或之前滿足以下條件：

(a) 母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2的陳述和擔保。(I)第5.2(A)、(B)和(C)節(資本結構) 和第5.6(A)節(未發生某些變化或事件)中對母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2的陳述和擔保 在本協議日期應真實無誤， 應真實無誤，如同在成交時和成交時所作的一樣(除外，關於第5.2(A)節、第(Br)(B)和(C)節(資本結構)，極小的(I)第5.1節(組織、地位和權力)第一句中陳述的母公司的所有陳述和保證；第5.2節(資本結構)(除第5.2(E)節除外)、第5.3(A)節的第5.3(A) 節(授權；不得違反；第5.19條(財務顧問的意見)、第5.19條(財務顧問的意見)和第5.20條(經紀人) 應在本協議之日和成交之日在所有重要方面真實無誤，如同在成交之日作出的一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證應僅在該日期或時間之日在所有重大方面真實和正確)，以及(Iii)母公司US Holdings、第5條規定的合併子公司1和合並子公司2應在本協議之日為真實和正確的 ，並應真實和正確，如同在成交之日和截止時所作的那樣(但截至指定日期或時間段的陳述和擔保 僅在該日期或時間段時才真實和正確)，但第(Iii)款中的情況除外：此類陳述和擔保未能如此真實和正確(不考慮其中所包含的關於“重要性”的任何限制或例外)，“在所有重大方面”或“母公司 實質性不利影響”)沒有，也不會合理地預期，個別或總體上會對母公司產生實質性不利影響。

(B) 履行母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2的義務。母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2均應在所有實質性方面履行或遵守本協議規定在首次合併生效時或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾。

(C) 母材不良影響。自本協議生效之日起 繼續生效之日起，不應發生母材不良影響。

(D) 軍官證書。公司應收到母公司高管簽署的、註明截止日期的母公司證書，確認已滿足第7.3(A)節、第7.3(B)節和第7.3(C)節的條件。

(E)結束 税務意見。本公司應已收到税務律師的意見，日期為截止日期，其形式和實質均令本公司合理滿意，其大意是：(I)根據該意見所載或該意見所指的事實、陳述和假設，(I)合併合計為守則第368(A)條所指的“重組”；及(Ii)根據守則第367(A)(1)條，合併不會導致在緊接首次合併生效日期前為本公司股東的 人士(任何例外 股東除外)獲得認可。在提出此類意見時，税務律師有權領取並可依賴母公司税務證明和公司税務證明。

第7.4節 關閉條件受挫。任何一方不得依賴未能滿足第7.1節、第7.2節或第7.3節(視具體情況而定)中規定的任何條件，作為不完成合並或終止本協議的依據，前提是該方違反了與本協議任何條款有關的任何重大事項。

第八條終止

第8.1節 終止。本協議可在首次合併生效前的任何時間終止，合併和其他交易可在首次合併生效前的任何時間終止，無論(以下明確規定除外)在獲得公司股東批准或母股東批准之前或之後：

(A) 經公司和母公司雙方書面同意；

(B) 由公司或母公司：

(I) 如果對任何一方有管轄權的任何政府實體發佈了任何命令、法令、裁決或禁令，或採取了任何其他類似的具有約束力的行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，或永久 阻止履行第7.1(B)條 或第7.1(C)條規定的各方完成合並的義務的條件，且該命令、法令、裁決或禁令或其他行動應為最終且不可上訴，或者，如果 在本協議日期之後制定了任何法律，永久禁止完成任何合併或永久禁止任何合併；但任何一方不得享有根據本協議第8.1(B)(I)條終止本協議的權利：(A)未能履行本協議下的任何契諾或協議是導致本第8.1(B)(I)條所述行動或事件的主要原因或導致本協議第8.1(B)(I)條所述行動或事件的主要原因，或(B)未能履行其在本協議項下的義務 在任何實質性方面阻止或取消此類命令、法令、裁決、禁令或法律；

(Ii) 如果合併未於下午5：00或之前完成。紐約市時間2023年8月7日(“非營銷期”)；但條件是：(A)如果營銷期已開始但未在營銷期前四(4)個工作日結束，則非營銷期應延長至下午5：00。紐約時間4日 (4^這是)營銷期最後一天之後的營業日，以及(B)任何一方如未能履行本協議項下的任何契約或協議，均不得享有根據第(Br)款第(B)(Ii)款終止本協議的權利。 任何一方在該日或之前未能履行任何契約或協議是導致合併失敗的主要原因。

(Iii) 如果另一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，將導致第7.2(A)節或第7.2(B)節(在母公司終止的情況下)或第7.3(A)條或第7.3(B)節(在公司終止的情況下)中規定的條件失效，如果截止日期仍在繼續 (且此類違規在外部日期之前不可修復，或者如果此類違規在外部日期之前可以修復，則未在(I)向違約方發出書面通知後三十(30)天和(Ii)外部日期前兩(2)個工作日 之間的較早者)之前修復 (“可終止違約”)；但條件是，終止方不能以可終止的方式違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議；

(Iv) 如果(A)在正式召開的公司股東大會上的表決未能獲得公司股東的批准，或(B)在正式召開的母公司股東大會上的表決未能獲得母股東的批准； 但如果 未能履行本協議項下的任何契諾或協議是導致公司失敗的主要原因或導致公司未能獲得 股東批准或母股東批准(視情況而定)，則不得獲得根據本條款第8.1(B)(Iv)條終止本協議的權利；

(c) 母公司在第(I)條獲得公司股東批准或第(Ii)條獲得母公司股東批准的時間之前而不是之後，如果：

(i) 公司董事會或其委員會應已更改公司的推薦意見(無論本協議是否允許該公司更改推薦意見)；或

(Ii) (A)母公司在本協議日期後收到母公司上級方案，(B)母公司董事會或其委員會已授權母公司簽訂最終母公司替代收購協議，以完成該母公司上級方案按照第6.4(D)(Iii)條規定的程序進行的交易(在終止後，母公司立即簽訂最終母公司替代收購協議)，(C)母公司已在所有實質性方面遵守第6.4(D)(Iii)條關於該母公司方案的條款，和(D)母公司在終止合同的同時(並作為終止合同的條件)按照第8.3條向公司支付終止合同金額；

(D) 本公司在第(I)條獲得母股東批准之前，或在第(Ii)條獲得公司股東批准的情況下， 在下列情況下：

(I) 母公司董事會或其委員會應已完成母公司對建議的更改(無論該母公司對建議的更改是否經本協議允許)；或

(Ii) (A) 本公司在本協議日期後收到公司上級建議，(B)公司董事會或其委員會已授權本公司訂立最終的公司替代收購協議，以按照第6.3(E)(Iii) 節規定的程序完成該公司上級建議預期的交易 (終止後，本公司立即訂立該最終的公司替代收購協議)。(C) 本公司已在所有重要方面遵守第6.3(E)(Iii)節關於該等公司優越建議的條款，及(D)在終止該等合約的同時(以及作為終止條款的條件)，本公司根據第8.3節向母公司支付 終止合約金額。

第8.2節終止通知；終止的效力。

(A) 除根據第8.1(A)條終止的情況外，終止一方應向另一方提供終止的書面通知，並詳細説明終止的原因，如果按照本協議進行，則任何終止應在向另一方交付該書面通知後立即生效。

(B) 如果任何一方按照第8.1款的規定有效終止本協議，本協議應立即失效，任何一方、其關聯公司或其任何或其各自的前任、現任或未來董事、高級管理人員、股東或代表不承擔任何責任或義務，但第8.2節、第6.7(B)節、 第6.20(E)節除外。第8.3節、第一條和第九條(以及對第I條中未作實質性定義的任何相關已定義術語進行實質性定義的規定)，將在此種終止後繼續存在；但是， 儘管本協議有任何相反規定，此類終止並不免除任何一方因故意和實質性違反本協議或欺詐行為而承擔的任何損害賠償責任。

第8.3節 費用和其他付款。

(A) 除本協議另有規定外，各方應自行支付準備、訂立和執行本協議以及完成交易的相關費用，無論合併是否完成，但 母公司披露函件附表7.1(B)所列司法管轄區的申請、申請、備案或通知所支付的所有備案費用，以及與合併相關的登記聲明應由母公司和公司平分承擔。

(B) 如果母公司根據第8.1(C)(I)條(公司建議的變更)終止本協議，公司應在不遲於終止本協議後三(3)個工作日內以現金形式向母公司支付終止金額，並將立即可用的資金電匯到母公司指定的賬户。

(C) 如果母公司根據第8.1(C)(Ii)條(母公司上級建議)終止本協議，則母公司應在終止本協議的同時，將立即可用的資金電匯至公司指定的賬户，以現金形式向公司支付終止金額。

(D)如果 公司根據第8.1(D)(I)條(母公司更改建議)終止本協議，則母公司應在本協議終止後三(3)個工作日內以現金形式將立即可用的資金電匯到公司指定的賬户，以現金支付給公司。

(E) 如果公司根據第8.1(D)(Ii)條(公司上級建議)終止本協議，則公司應在終止本協議的同時，將立即可用的資金電匯至母公司指定的賬户，同時以現金形式向母公司支付終止金額。

(F) 如果(I)(A)母公司或公司根據第8.1(B)(Iv)(A)條終止本協議(未能獲得公司股東批准)，在終止之日或之前，公司競標提案應在公司股東大會召開前至少五(5)個工作日公開宣佈或公開披露且未被無限制地公開撤回，或者(B)公司根據第8.1(B)(Ii)條(日期外)終止本協議，而此時母公司將被允許根據第8.1(B)(Iii)條終止本協議(本公司可終止違約)或母公司根據本協議終止本協議第8.1(B)(Iii)條(公司可終止違約)，在每一種情況下，由於公司違反了第六條中的任何公司契約，在本協議簽署後和任何此類終止日期之前， 公司競標提案應在終止日期前至少五(5)個工作日內(Ii)在終止日期 後十二(12)個月內宣佈、披露或以其他方式傳達給公司董事會，且不得在沒有任何資格的情況下撤回。公司(A)與提出公司競爭建議書的一方訂立最終協議(或公開批准或向公司股東推薦，或在投標或交換要約的情況下，不反對來自該方的公司競爭建議書)，或(B)完成與任何公司競爭建議書有關的交易, 然後，公司 應在(X)該公司完成競標和(Y)在本協議終止前與提出公司競標的一方達成最終協議(或公開批准、推薦或不反對該投標或交換要約)後三(3)個工作日內向母公司支付終止金額。就本章節第(Br)8.3(F)節而言，本公司競爭性建議書定義中對“20%”的任何提及應被視為對 “超過50%”的提及。

(G)如果 (I)(A)母公司或公司根據第8.1(B)(Iv)(B)條終止本協議(未能獲得母公司股東批准)，在終止之日或之前，母公司競標提案應在母公司股東大會召開前至少五(5)個工作日公開宣佈或公開披露，且不應被無限制地公開撤回，或(B)母公司根據第8.1(B)(Ii)條(日期外)終止本協議，時間為公司根據第8.1(B)(Iii)條(母公司可終止違約)被允許終止本協議的時間，或 公司根據以下條款終止本協議第8.1(B)(Iii)條(父母可終止違約)，在每一種情況下，由於母公司違反第六條中的任何母公司契約，且在本協議簽署後且在任何此類終止日期 之前，母公司競標建議書應已向母公司董事會公佈、披露或以其他方式傳達給母公司董事會，且不得在終止日期前至少五(5)個工作日無保留地撤回，以及(Ii)在終止日期後十二(12)個月內，(A)母公司與提出此類 母公司競爭建議書的一方達成最終協議(或公開批准或向母公司股東推薦，或者在投標或交換要約的情況下，不反對來自該方的母公司競爭建議書)，或(B)完成與 任何母公司競爭建議書有關的交易, 則母公司應在(X)完成該母公司競價建議書和(Y)在本協議終止前與提出該母公司競價建議書的 方(或公開批准、推薦或不公開批准或反對該投標或交換要約)的 方達成最終協議後的三(3)個工作日內向公司支付終止金額。就本第8.3(G)節而言，母公司 競合建議書的定義中對“20%”的任何提及應被視為對“超過50%”的提及。

(H)在 任何情況下，母公司或本公司均無權收到多於一筆終止款項。雙方同意，本第8.3條中包含的協議是交易的組成部分，並且(I)一方根據本第8.3條應支付的任何終止金額應作為另一方在本協議項下權利處置的對價，(Ii)如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。如果 一方未能根據第8.3條及時支付其應支付的款項，則應按《華爾街日報》刊登的有效年利率 計算未付款項的利息，該利率等於要求支付該款項或其部分之日起至實際收到該款項之日為止的最優惠利率，或適用法律允許的較低利率。如果另一方為獲得此類付款而提起訴訟，而判決結果為該方勝訴，則違約方應向另一方支付其合理的自付費用和與該訴訟相關的費用(包括合理的律師費和費用)。雙方同意，第8.3節規定的金錢補救措施和第9.10節規定的具體履約補救措施應是(I)本公司及其子公司針對母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2、其關聯公司及其任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、股東或 代表就任何費用、費用、損失、損害、判決、罰款、索賠、因任何交易失敗而遭受的罰款或責任，包括合併, 除欺詐或故意實質性違反本協議規定的任何契約、協議或義務的情況外(在這種情況下，只有母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2應對此類欺詐或故意重大違約承擔損害賠償責任)，在支付該金額後，母公司、美國控股公司、合併子公司1、合併子公司2、其附屬公司或其各自的任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、股東或代表應承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何其他責任或義務，但母公司在欺詐或故意實質性違反本協議規定的任何契約、協議或義務的情況下承擔的責任除外；和(Ii)母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2向本公司及其附屬公司及其各自的任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、股東或代表 因任何交易(包括合併)未能完成而遭受的任何費用、費用、損失、損害、判決、罰款、索賠、罰款或責任，除非是欺詐或故意和 實質性違反任何契約，協議或義務(在此情況下，只有本公司對該等欺詐或故意及實質性違約負損害賠償責任)，而在支付該等款項後，本公司及其任何聯屬公司或其各自的任何前任、現任或未來董事、高級管理人員、股東或代表均不再承擔任何與本協議或交易有關或由此產生的責任或義務，但本公司因欺詐或故意及實質性違反本協議所載的任何契諾、協議或義務而承擔的責任除外。

第九條總則

第9.1節 時間表定義。公司披露函件和母公司披露函件中的所有大寫術語應具有本文件(包括附件A)賦予它們的含義，但其中另有定義的除外。

第9.2節 生存。除本協議另有規定外，本協議中包含的任何陳述、擔保、協議和契諾均不在終止後繼續生效；但是，第9.2條不應限制按其明示條款預期在首次合併生效後履約的各方的任何契諾或協議，該契諾或協議在本協議明確規定的範圍內仍然有效。

第9.3節 通知。本協議項下或以其他方式向任何締約方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)如果當面交付(在收到時)， (B)如果通過電子郵件(“e-mail”)發送(在發送時，只要沒有收到傳輸錯誤)，或(C)如果通過國家隔夜快遞發送(在收到交付證明後)，每種情況的處理如下：

(I)如為母公司、美國控股公司、合併附屬公司1或合併附屬公司2，則為：

Ritchie Bros.Auctioneers Inc.格蘭里昂大道9500號
伯納比，BC V5J 0C6

達倫·瓦特

*****************

提交所需的副本(該副本不構成通知)：

Goodwin Procter LLP
北大街100號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

以及所需的副本(副本不構成通知)：

McCarthy Tétrault LLP
瑟洛街2400 745號套房
温哥華，BC V6E 0C5

(Ii)如向本公司，則為：

IAA，Inc.

兩個威斯布魯克企業中心，500套房

伊利諾伊州韋斯特切斯特60154

提交所需的副本(該副本不構成通知)：

Cooley LLP

3恩巴卡迪羅中心

20樓

加州舊金山，郵編：94111-4004

以及所需的副本(副本不構成通知)：

Blake，Cassel&Graydon LLP
灣街199號，400號套房，商務法庭西

安大略省多倫多，M5L 1A9

蘇珊·託曼

*********************

任何一方均可隨時通過按照本第9.3節發出的通知向其他各方發出更改其地址的通知。

第9.4節 施工規則。

(A) 每一方都承認，在執行本協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的獨立律師代表 ，並根據上述獨立律師的建議進行談判。每一方及其律師在起草和準備本協議和本協議中提及的文件以及雙方之間交換的任何和所有與此有關的草案時應被視為雙方的工作成果，不得因其準備工作而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求解釋本協議中任何不明確之處，不適用於起草本協議的任何一方，特此明確放棄。

(B) 在公司披露函件或母公司披露函件中包含任何信息，不應被視為承認或僅因在公司披露函件或母公司披露函件(視情況而定)中包含該等信息而承認或確認該等資料須在公司披露函件或母公司披露函件中列出(視情況而定)，即該等項目對本公司及其附屬公司或母公司及其附屬公司(視乎情況而定)具有重大意義。或該等項目已造成公司重大不良影響或母公司重大不良影響 。母公司公開信和公司公開信各部分的標題(如果有)僅為方便起見而插入，不得被視為本協議的一部分或一部分。公司公開信和母公司公開信被安排在與本協議各節相對應的章節中，僅為方便起見，並且 在公司公開信或母公司公開信的一個章節中披露的項目，作為對特定陳述或保證的例外，應被視為對所有其他陳述或保證的適當披露 ，只要該項目與該等陳述或保證的關聯性在表面上是合理明顯的， 儘管公司披露函件或母公司披露函件中有或沒有關於該等其他陳述或保證或其適當交叉引用的適當章節 。

(C) 在本協議或公司披露函件或母公司披露函件中説明或以其他方式説明任何美元金額並不是有意的，也不應被視為承認或承認該等金額或項目的重要性，也不得在雙方之間的任何爭議或爭議中使用，以確定任何義務、 項目或事項(無論是否在本協議中描述或包括在任何附表中)對本協議而言是否重要。

(D)本協定中對附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節的所有提及均指本協定相應的附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節，除非 另有明確規定。本協議任何條款、小節、小節或其他小節開頭的標題僅為方便起見，不構成該等小節、小節或其他小節的任何部分，在解釋其中包含的語言時不應考慮 。“本協議”、“本協議下文”和“本協議”以及類似含義的詞語是指本協議的整體，而不是指任何特定的部分，除非有明確的限制。“本章節”、“本小節”和類似含義的詞語僅指出現此類詞語的本章節或小節。 “包括”一詞(以各種形式出現)意為“包括但不限於”。男性、女性或中性性別的代詞應解釋為陳述幷包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語) 應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有明確要求。本協議中參考另一協議定義的任何大寫術語均參照本協議日期的該其他協議定義，但不影響該其他協議的任何終止或在本協議日期後的任何 該等其他協議中對該等大寫條款的修改。除非上下文另有要求，否則, 此處包含的所有定義術語應 包括該定義術語的單數和複數以及合取和析取形式。除非上下文另有要求，否則所有提及特定時間的內容均指紐約時間。“或”這個詞並不是排他性的。短語中的“程度”一詞應指主體或其他事物擴展的程度，而不應簡單地表示“如果”。術語“美元”和符號“$”表示美國元。本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。

(E) 在本協議中，除文意另有所指外，凡提及：(I)任何協議(包括本協議)、合同、法規或條例是指經 不時修訂、修改、補充、重述或取代的協議、合同、法規或條例(就協議或合同而言，僅在協議或合同條款允許的(X)範圍內，如果適用，則指 本協議條款所允許的範圍，以及(Y)此類修訂，修改、補充、重述或替換已提供給母公司或公司(如適用，在本協議日期之前)，(Ii)任何政府實體包括該政府實體的任何繼承者，(Iii)任何適用法律是指不時修訂、修改、補充或替換的適用法律(在法規的情況下，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，且對任何適用法律或其他法律的任何部分的提及包括該部分的任何繼承者，(4)“日”指日曆日；在計算根據本協定採取任何行動或步驟的 期限時，作為計算該期限的參考日的日期應不包括在內；並且，除要求在規定的小時數內採取任何行動的情況外，如果該期間的最後一天是非營業日，則有關期間應在下一個營業日結束，或者如果必須在非營業日當日或之前根據本協議採取任何行動，則此類行動可在營業日的下一天或之前有效地採取，(V)對於任何單據，“可用”是指，該等文件為電子資料室內與本公司或母公司(視何者適用而定)所維持的交易有關的文件, (B)向美國證券交易委員會或加拿大證券監管機構備案或提供，並在EDGAR或SEDAR(視情況而定)上提供，或(C)由公司或母公司(視情況而定)以實物形式提供，供另一方或其代表在本協議簽署日期 之前審查。

第9.5節 對應內容。本協議可簽署兩(2)份或更多副本，包括通過傳真或電子郵件以pdf格式傳輸，所有這些副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署並交付給其他各方時生效。 各方不需要簽署相同的副本。

第9.6節 整個協議；沒有第三方受益人。本協議(連同保密協議和根據本協議簽署的任何其他文件和文書)構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。除(A)第三條(為免生疑問，包括前公司普通股持有人接受合併對價的權利)的規定外，僅限於第一次合併生效時間起及之後， (B)第6.10條(自第一次合併起及在第一次合併生效後，第6.10條旨在為第6.10條所指的人及其各自的繼承人和代表執行)，但僅在第一次合併生效時間起及之後執行。(C)第2.7節(自首次合併生效之日起及之後，第2.7節旨在為公司指定人的利益，並可由公司指定人執行)和(D)第6.20(E)節(旨在為融資受償人的利益，並可由受償人執行)，本協議中的任何明示或默示的內容，均不打算或將授予雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有任何性質的任何權利、利益或補救；如果本協議在交易結束前被有效終止，且由於母公司、美國控股公司、合併子公司1或合併子公司2故意和實質性地違反了本協議，則公司普通股的每個持有人將被視為本協議的第三方受益人 僅用於確定該故意和實質性違反本協議的損害賠償的目的。, 但是，強制執行任何此類違規行為的權利將完全屬於本公司(而不是任何此類持有人)的權利，並將由本公司行使其唯一和絕對的酌處權。儘管本協議有任何相反規定，融資來源應是本條款第9.6款、第9.7(C)款、第9.11款和第9.13款最後一句的明示和預期第三方受益人，並有權依賴和直接執行這些條款，就像融資來源是本條款的締約方一樣。

第9.7節適用法律；地點；放棄陪審團審判。

(A) 本協議以及可能因與本協議或本協議的談判、執行或履行有關而產生的所有索賠或訴訟理由(無論是合同或侵權行為)，應受特拉華州法律管轄並按其解釋，但不適用其中的法律衝突原則。

(B)當事各方不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的管轄權，或者，如果特拉華州衡平法院或特拉華州最高法院裁定，儘管DGCL第111條另有規定，衡平法院對此類事項不具有或不應行使管轄權，位於特拉華州的特拉華州高級法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院(“選定法院”)僅就與本協議和本協議所述文件的解釋和執行有關或與交易有關的任何爭議而提出的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟、訴訟或本協議的解釋或執行程序或任何此類文件中主張以下任何主張作為抗辯：(1)不受選定法院的管轄權管轄，(2)此類訴訟、訴訟或法律程序可能無法在選定的法院提起或無法維持，(3)其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件可能無法在選定的法院內或由選定的法院執行，(4)選定的法院代表一個不方便的法院和 (5)它或其財產不受任何選定法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)的管轄或豁免。各方當事人不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠應由選定的法院根據第9.7(B)節進行審理和裁決。雙方特此同意並授予任何選定的法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以下列規定的方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟有關的法律程序文件或其他文件第9.3節或法律允許的其他方式應是有效和充分的服務。

(C) 各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方在此不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就因本協議、債務承諾函、債務融資或交易(包括針對任何融資來源的任何訴訟、訴訟程序或反索賠)直接或間接引起或與本協議、債務承諾函、債務融資或交易有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的權利。每一方均保證並承認(I)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄； (Ii)該另一方瞭解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該一方自願作出前述放棄 和(Iv)除其他事項外，該另一方是通過本 第9.7條中的相互放棄和證明來促成本協議的。

第9.8節可分割性。 各方同意，如果任何法院或其他主管機關裁定本協議或本協議的任何部分在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該其他條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。 在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應本着善意進行談判，以修改本協議，以便以雙方都能接受的方式，儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成最初設想的交易。除本協議另有規定外，為迴應法院或其他主管當局要求任何一方採取與本協議不一致的任何行動或不採取與本協議一致或本協議要求的行動的命令，如果一方採取了與本協議不一致的行動或未能根據 該命令採取符合本協議或本協議要求的行動，則該當事方不承擔任何責任或義務，除非該方沒有真誠地試圖抵制或反對 強加或輸入該命令。

第9.9節 作業。未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由任何一方轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)。 除前述語句外，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。任何違反本第9.9條規定的轉讓均屬無效；如果 合併子公司1、合併子公司2、美國控股公司、母公司及其各自的關聯公司有權在未經同意的情況下，將合併子公司1、合併子公司2、美國控股公司和母公司在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給任何現有或未來的貸款人或其集團(包括任何融資來源)(包括代表其行事的任何代理人、受託人或其他代表)，以達到必要且僅限於抵押品擔保的目的。母公司和/或其任何關聯公司，但在這種情況下，母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2仍應以同樣的方式承擔本協議項下的義務，就像該轉讓尚未完成一樣。

第9.10節 具體性能。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或雙方以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。在根據第 8.1節有效終止本協議之前，各方據此同意，各方應有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的具體履行或衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並在任何有管轄權的法院根據第9.10節具體執行本協議的條款和規定，這是除根據本協議的法律條款或衡平法條款有權獲得的任何其他補救措施之外。每一方還同意： (A)非違約方將有權獲得強制令和其他公平救濟，而無需證明實際損害；和(B)被指控的違約方不會對具體履行的公平補救措施的可用性提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守本協議項下該方的契諾和義務，並且 不會為法律上有足夠的補救措施而辯護，所有這些都符合本第9.10節的條款。 每一方還同意，不要求其他任何一方或任何其他人，提供或郵寄任何保證金或類似票據 ，作為獲得本第9.10節所述任何補救措施的條件，每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類保證金或類似票據的權利。

第9.11節修正案。 本協議可由雙方在本協議通過之前或之後的任何時間由公司股東或母公司的股東進行修訂，但在任何此類通過和批准後，不得進行任何根據法律或適用的證券交易所要求需要該等股東或股東(視情況而定)進一步批准的修訂 ，除非事先獲得進一步批准。除非以雙方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。儘管本協議有任何相反規定，但未經有關人員事先書面同意，不得修改、補充、修改或放棄第9.6節第9.7(C)節的最後一句、第9.11節和第9.13節的最後一句以及任何相關定義 (僅適用於該等節，但不適用於任何其他條款)，以對融資來源造成重大不利。

第9.12節 延期；棄權。在首次合併生效前的任何時間，公司和母公司可在法律允許的範圍內：

(A) 延長另一方履行本協議項下任何義務或行為的時間；

(B) 放棄本協議所載另一方的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；或

(C) 放棄遵守本協議所載另一方的任何協議或條件。

儘管有上述規定，本公司或母公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄行使本協議項下的任何權利，亦不妨礙任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。締約方對任何此類延期或豁免的任何協議均無效，除非代表該締約方簽署的書面文書中有規定。任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反陳述、保證、契諾或其他協議的放棄，無論是否故意，均不得被視為延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反，或以任何方式影響因任何先前或之後發生的此類事件而產生的任何 權利。

第9.13節資金來源 。即使本協議中有任何相反的規定，本公司仍代表其自身、其子公司及其每一關聯公司：(A)同意因本協議引起或與本協議有關的任何涉及融資來源的訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上， 在合同或侵權或其他方面，與債務融資有關的債務融資或任何協議(包括債務承諾函)或因此而擬進行的任何交易或根據該協議提供的任何服務，應受位於紐約曼哈頓區的任何聯邦或州法院的 專屬管轄權管轄，只要該法院可用，且該法院的任何上訴法院及其每一方都不可撤銷地將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權，(B)同意任何此類程序應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋(不執行會導致適用另一州法律的任何法律衝突原則)，除非債務承諾函或與債務融資有關的任何其他協議或文件另有規定，(C)同意不提起或支持或允許公司或其任何附屬公司或其關聯公司提起或支持任何類型或類型的法律程序，無論是法律上的還是衡平法上的，無論是以合同、侵權或其他方式，以任何方式反對因本協議所產生或與本協議有關的任何融資來源的債務 融資, 債務承諾書和與此相關的任何費用函或與此相關的任何交易，或在任何論壇(紐約州曼哈頓區的任何聯邦或州法院除外)履行債務承諾書下的任何服務，(D)同意在任何此類程序中向公司、其子公司及其受控附屬公司送達程序文件應有效，如果按照第9.3節的規定發出通知，(E)在可能有效的範圍內，(E)不可撤銷地放棄。在任何此類法院維持此類訴訟的不便法庭的抗辯， (F)在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議、債務融資、任何與本協議、債務融資、與之相關的任何承諾書或與其相關的任何交易或履行其項下的任何服務而對融資來源提起的任何訴訟中，由陪審團在最大程度上放棄由陪審團進行的審判，並且(G)同意任何融資來源不對公司承擔任何責任。其子公司或其任何關聯公司或代表(在每種情況下，母公司、美國控股公司、合併子公司1、合併子公司2及其任何相應關聯公司除外)與本協議、債務融資、債務承諾函和任何費用信函有關或由此產生，或與本協議、債務融資、債務承諾書和任何費用函有關或與其相關的任何交易或根據其提供的任何服務， 無論是在法律上還是在股權方面，無論是在合同中還是在侵權或其他方面。儘管如此，本協議中的任何內容不得以任何方式限制或修改任何融資來源對母公司、美國控股、合併子公司1的義務的權利和義務, 根據債務承諾書或任何關於債務融資的最終協議，合併子公司2及其各自的任何關聯公司(有一項理解是，在截止日期之後，本第9.13節的任何規定均不限制 任何各方就債務融資達成任何最終協議的權利)。融資來源不應受到任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括但不限於利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)的約束。

第 節9.14 無追索權。 本協議只能針對明確指定為本協議當事人的實體執行，任何基於本協議、因本協議引起的或與本協議相關的索賠或訴因，或交易只能針對明確指定為本協議當事方的實體提起。除本協議指定的一方外，董事過去、現在或未來的任何人、經理、高級管理人員、員工、公司成員、合夥人、股權持有人、 關聯方、代理、律師、顧問、顧問或代表均不對母公司、公司、美國控股公司、本協議項下的合併子公司1或合併子公司2(無論是為了賠償 或其他原因)，或任何基於本協議或交易、因本協議或交易引起或與之相關的索賠。

[簽名頁如下]

自上文第一次寫明的日期起，每一方均由其正式授權的官員簽署本協議，以此為證。

協議和兼併重組計劃的簽字頁

自上文第一次寫明的日期起，每一方均由其正式授權的官員簽署本協議，以此為證。

協議和兼併重組計劃的簽字頁

附件A

某些定義

“附屬公司” 對於任何人而言，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”及其相關術語是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導管理人員的權力和政策。

“反托拉斯法” 指高鐵法案、克萊頓法案、謝爾曼反托拉斯法、聯邦貿易委員會法案和任何其他國家(包括聯邦)、超國家或監管法律，旨在禁止、限制或規範旨在減少或防止競爭、壟斷、限制貿易或濫用支配地位的行為或效果。

“ARC”係指根據《競爭法》第102條的規定頒發的預先裁決證書。

“受益所有權”， 包括相關術語“受益所有”，具有交易法第13(D)節賦予該術語的含義。

“營業日” 指星期六、星期日或紐約州的銀行獲授權或有義務關閉的日子以外的日子。

“加拿大證券法”是指加拿大各省的《證券法》(不列顛哥倫比亞省)和所有其他適用的證券法， 根據這些證券法制定的相應法規和規則或規定的表格，以及在每個此類司法管轄區內證券委員會或類似監管機構發佈的所有適用和可依法執行的政策聲明、一攬子命令、裁決和通知，以及多倫多證券交易所的規則和政策。

“加拿大證券監管機構”是指加拿大各省和多倫多證交所的每個證券委員會或類似的監管機構。

“競爭事務專員”是指根據《競爭法》第7(1)款任命的競爭事務專員或其指定人。

“公司福利計劃”是指由公司或其任何子公司發起、維護、貢獻(或被要求供款)的員工福利計劃，或公司或其任何子公司對其負有或可能承擔任何責任或義務的員工福利計劃 (或有或有，包括由於是ERISA附屬公司)。

“公司 競爭性提案”是指與任何交易或一系列相關交易(僅與母公司或其任何子公司的交易除外)有關的任何提案、要約或利益表示，這些交易直接或間接涉及：(A)任何 收購(通過資產購買、股票購買、合併、或其他)本公司或其任何附屬公司的任何業務或資產(包括任何附屬公司的股本或所有權權益)的任何個人或團體，在最近十二(12)個月的合併財務報表可供查閲的最近十二(12)個月期間，佔或 公司及其附屬公司的合併資產(按公允市值)或淨收入的20%或以上，(B)任何個人或團體獲得公司普通股20%或以上流通股的實益所有權，以及有權就董事選舉投票的任何其他證券，或任何要約或交換要約，如果完成，將導致任何個人或團體實益擁有公司普通股20%或以上流通股，以及有權在董事選舉中投票的任何其他證券，或(C)任何合併、合併、換股、業務合併、資本重組、清算。解散或涉及本公司或其任何附屬公司的類似交易，將導致任何人士或 集團獲得至少20%的已發行普通股和其他證券的實益所有權，並有權就該交易倖存實體的董事選舉 投票。

“公司信貸安排” 指根據日期為2021年4月30日的信貸協議，由本公司作為借款人、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行以及不時修訂、補充或以其他方式修改的若干貸款方之間提供的信貸安排。

“公司員工持股計劃” 指公司的員工購股計劃。

“公司介入事件”是指在本協議簽訂之日之後發生或發生的對公司及其子公司整體具有重大意義的影響，且截至本協議之日，公司董事會尚未知曉或合理預見(或如果已知，則為公司董事會截至本協議之日尚不知曉其規模或重大後果)；但在任何情況下，公司或母公司競標或母公司競標的收到、存在或條款，或與之相關或由此產生的任何事項，(Ii)公司股票或母公司股票或公司或母公司任何其他證券的市場價格或交易量的任何變化，或公司或母公司開會、未能達到或超過內部或公佈的估計、預測、對任何期間的預測或預測(然而，上述任何一項的根本原因可能構成公司幹預事件，但在本定義未被排除的範圍內)或(Iii)對母公司及其子公司的業務、運營結果或財務狀況的任何 不利影響作為一個整體， 不會對母公司產生重大不利影響，構成公司幹預事件 。

“美國以外的公司福利計劃”是指根據美國以外的國家/地區的法律維護或受美國以外國家/地區法律約束的任何公司福利計劃，不包括根據適用法律規定或要求公司或其任何子公司繳費的任何福利計劃。

“公司擁有的知識產權”是指公司或其任何子公司擁有、聲稱擁有或獨家許可的所有知識產權。

“公司專有軟件”是指公司或其任何子公司擁有、聲稱由公司或其任何子公司擁有或獨家許可的所有軟件。

“公司股東批准”是指有權對本協議進行表決的公司普通股的大多數流通股持有人通過本協議。

“公司上級建議書”是指善意的根據公司董事會的善意決定， 在與公司的財務顧問協商後，(I)如果完成，將導致交易在財務角度上比合並更有利於公司的股東(在考慮了完成該提議可能需要的時間以及母公司根據第6.3(E)(Iii)條對本協議條款提出的任何具有約束力的調整或修訂後)和(Ii)合理地有可能按照提議的條款完成， 考慮到任何法律、財務、監管和股東批准的要求，任何 融資的來源、可用性和條款，融資市場狀況和融資或有事件的存在、終止的可能性、結束的時間、提出建議的一名或多名人士的身份以及公司董事會認為相關的任何其他方面；但是， 為了本定義的目的，公司競爭提案的任何提法都應被視為對“超過50%”的提法。

“競爭法”指競爭法(加拿大)。

“競爭法批准”就交易而言，是指發生下列一種或多種情況：(I)發出未被撤銷的ARC ；或(Ii)(A)收到不採取行動函，除非家長以書面形式放棄此類要求 ；以及(B)根據《競爭法》第123條規定的任何適用等待期屆滿或終止，或根據《競爭法》第113(C)條免除《競爭法》第九部分的規定。

“同意”是指任何備案、通知、報告、登記、批准、同意、批准、許可、許可、放棄、清除、等待期屆滿或授權。

“合同”是指任何合同、具有法律約束力的承諾、許可證、本票、貸款、債券、抵押、契約、租賃或其他具有法律約束力的文書或協議(無論是書面的還是口頭的)。

“新冠肺炎”是指由SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相關毒株和序列)引起的疾病，包括任何加劇、死灰復燃或其任何演變或突變，和/或相關或相關的流行病、大流行、疾病暴發或突發公共衞生事件。

“EDGAR” 指美國證券交易委員會管理的電子數據收集、分析和檢索系統。

“員工福利計劃”是指(A)ERISA第3(3)節所指的員工福利計劃，無論是否受ERISA約束；(B)股票期權計劃、股票購買計劃、股權計劃、保留計劃、利潤分享計劃、獎金或激勵計劃、計劃、方案或安排、延期補償安排或協議、遣散費協議、補償計劃、方案、協議或安排、控制計劃、計劃或安排、補充收入安排、 假期計劃以及所有其他員工福利計劃、協議和安排。上述(A)及(C)向僱員及非僱員董事提供薪酬的計劃或安排。

“產權負擔”指留置權、質押、抵押、負質押、產權負擔、債權、質押、抵押、信託契據、侵佔、通行權、限制契據、託管(以擔保為目的的質押性質)、擔保權益、限制、第一拒絕或要約的權利、地役權、地役權、集體或其他婚姻財產權益、所有權上的衡平法權益缺陷、轉讓限制或與該等資產有關的其他契諾(包括關於投票權(就任何擔保或股權而言)、轉讓、 獲得收入或行使任何其他所有權屬性)、事先轉讓、許可證再許可或其他負擔、期權或任何種類的產權負擔或任何協議、期權、權利或特權(無論是通過法律、合同或其他方式)都可能成為上述任何 行為(任何具有相關含義的行為，即“拖累”)。

“環境法”指與污染、環境保護(包括但不限於任何自然資源損害，或任何危險材料的產生、使用、儲存、處理、處置或釋放，或暴露於危險材料)或工人或人類健康及安全(與暴露於危險材料有關)有關的任何和所有法律，在截止日期或之前頒佈或生效。

“股權獎勵交換比率”指(A)商(四捨五入至小數點後六(6)位)除以(I)現金對價 除以(Ii)緊接Bloomberg，L.P.(或，如未報告，則為可比財務報告服務)所報告的收市日期前五(5)個連續交易日母公司普通股的成交量加權平均價與(B)兑換比率之和。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“任何人的ERISA附屬公司”是指屬於或在任何適用時間曾經是守則第414(B)、(Br)(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述團體成員的任何實體、行業或企業，其中包括此人。

“例外股東” 是指公司的任何股東，該股東在合併後將成為 財務條例第1.367(A)-3(C)(5)(Ii)款所指母公司的“5%受讓股東”，但未根據財務條例第1.367(A)-8條訂立有效的收益確認協議，並遵守該協議和財務條例第 第1.367(A)-8節為避免確認收益而提出的任何其他要求。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“行權日期” 應具有公司ESPP中規定的含義。

“融資來源”是指已承諾提供債務融資或與本協議擬進行的交易相關的任何替代融資的代理人、安排人、貸款人和/或任何其他人士(母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2除外)，及其各自的關聯方，以及 上述各方各自的高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、受託人、股東、控制人、代理人和代表，以及其各自的繼承人和受讓人。

“外國投資法”是指任何適用的法律，包括任何國家、國家或多個司法管轄區的法律，旨在禁止、限制或規範個人獲取國內股票、證券、實體、資產、土地或利益的權益或對其進行控制的行為，以實現國家安全或公共秩序或類似的政策目標。

“前Impala母公司” 統稱為KAR Auction Services，Inc.、特拉華州的一家公司及其任何子公司。

“欺詐” 是指根據特拉華州法律，針對本協議中所述的陳述和保證或根據本協議交付的任何證書而故意進行的普通法欺詐。

“政府實體” 是指任何聯邦、州、省、國家、部落、地方或市政法院、政府、監管或行政機構或國內或國外的委員會或其他政府當局或機構(該實體對適用的 個人具有管轄權)，或公共或私人仲裁機構。

“集團” 具有《交易法》第13(D)節賦予此類術語的含義。

“危險材料”是指任何(A)被定義或列為危險或有毒的化學品、產品、材料、物質、廢物、污染物或污染物，或根據任何環境法 另有規定的或其行為或責任標準可依據的任何化學品、產品、材料、物質、廢物、污染物或污染物，以及(B)放射性材料、原油或其任何部分、石油、石油產品或副產品、醫療或傳染性廢物、石棉、含石棉材料、重金屬、氯化溶劑、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、有毒黴菌或黴菌毒素、氡和多氟烷基物質。

“負債”指(A)該人因借入款項而欠下的債務(包括本金總額及任何應累算但未付利息的總額)，(B)該人以債券、票據或債權證證明的債務，(C)該人就該人的任何財產支付延遲購買或取得價款的義務，(D)該人就銀行及其他金融機構為其賬户簽發或承兑的開立或承兑的信用證或類似票據而承擔的償還義務，(E)該人在租約下對 的債務，而該等債務須根據公認會計原則在該人的資產負債表上作為資本租賃予以分類和入賬；。(F)該人就利率和貨幣債務掉期及對衝安排而承擔的現金支付淨額，在每種情況下，計算時須視作適用的掉期或對衝安排在釐定日期終止 及(G)上述(A)至(F)款所述由該人擔保的其他人的債務；。但債務不包括：(1)應付給貿易債權人的賬款，或在正常業務過程中產生的符合過去慣例的應計費用，在每一種情況下，尚未到期和應付的，或正在善意爭議的，(2)在正常業務過程中背書可轉讓票據以供收款，以及(3)因財務服務、銀行產品和現金管理服務產生的債務。

“受託人”指日期為2019年6月6日的若干契約，由本公司、其擔保方及作為受託人(受託人)的美國全國銀行協會(“受託人”)訂立，與本公司2027年到期的5.500%優先票據(“高級票據”)有關，該契約可予修訂、補充或以其他方式修改。

“知識產權”指在世界各地的任何司法管轄區內的任何和所有：(A)實用新型、補充保護證書、發明披露、 註冊、專利和對其的申請，以及延期、分部、續展、部分續展、重新審查、修訂、續展、替代和重新發布(統稱為“專利”)、(B)註冊和未註冊商標、服務商標、認證商標、集體商標、品牌名稱、d/b/a。商號、公司名稱、包裝設計、標語、域名、符號、徽標、商業外觀和其他來源、來源或質量的標識，以及註冊和申請註冊和續展的申請(包括與前述有關的所有普通法權利和商譽)(統稱為“商標”)，(C)已出版和未出版的作者作品，無論是否可版權，其中和其中的版權 (包括所有計算機程序、手冊和其他文檔、彙編、以及上述內容的所有衍生、翻譯、改編和組合，以及其中的所有普通法和精神權利、數據庫權利、註冊和註冊申請，以及上述內容的所有續訂、擴展、恢復和恢復(統稱為“版權”)、(D)商業祕密和機密或專有信息中的其他知識產權(包括專有技術、設計、配方、概念、信息彙編、方法、技術、程序和過程，無論是否可申請專利)。和商業、財務、 銷售和營銷計劃)(統稱為“商業祕密”)、(E)互聯網域名和URL(“域名”)、 (F)作者的歸屬權、完整性和其他精神權利以及(G)任何和所有其他知識產權, 世界各地任何司法管轄區的工業或專有權利，無論是成文法、普通法還是其他法律。

“IT資產” 指所有計算機、軟件、硬件、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、數據通信線路、平臺和雲服務(包括軟件即服務、平臺即服務和基礎設施即服務)以及所有其他計算機、電信、信息技術系統、資產和設備以及所有相關文檔。

“知識”指：(A)就本公司而言，指公司披露函件附表1.1所列個人的實際知識；及(B)就母公司而言，指母公司披露函件附表1.1所列個人的實際知識。

“勞動協議” 指與任何工會、勞工組織或工會簽訂的任何集體談判協議或其他合同。

“法律”是指美國或非美國任何政府實體(包括普通法)的任何法律、規則、法規、條例、法典、法令、法令、禁令、裁決、裁決、法令、令狀、判決、命令、條約、公約、政府指令或其他可依法強制執行的要求。

“惡意代碼” 是指任何禁用代碼或指令、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“後門”、“陷阱 門”、“蠕蟲”、病毒、錯誤、安全漏洞(這些術語通常在軟件 行業中被理解)或其他軟件例程或硬件組件，它們(I)允許或協助任何人未經授權訪問或禁用 或擦除任何IT資產，或(Ii)以其他方式嚴重影響任何IT資產的功能。

“營銷期”是指自本協議開始之日起連續十五(15)個營業日的第一個期間，自以下日期中最晚的日期開始：(A)在母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2被提供所需財務信息後十(10)個日曆日(應理解為，根據所需財務信息定義第(A)或(B)款交付新的可用財務報表將終止營銷期，直到 根據該定義重新開始該期)。(B)第7.1(B)節 中規定的條件得到滿足的日期和(C)公司向美國證券交易委員會提交最終形式的聯合委託書的日期；如果 (I)2022年11月24日和2022年11月25日不應被視為計算該營銷期的營業日 期(前提是該排除不得重新開始該營銷期)，(Ii)如果上述(A)、(B)和 (C)項所述的條件在2023年1月3日或之前已經得到滿足，則營銷期應於2023年1月4日開始，(Iii)與本定義相反的任何 儘管有(A)項所述的條件，(B)和(C)已在2023年1月4日或之後以及2023年1月19日或之前的任何時間得到滿足，則營銷期應開始， 營銷期應在2023年2月10日或之前結束, (Iv)營銷期應被視為已遵守，並在債務融資完成的任何較早日期自動結束，母公司或其直接或間接子公司 應已獲得預期的所有淨收益(包括將全部或部分淨收益存入第三方託管)和(V)如果在該連續十五(15)個營業日結束之前，營銷期應被視為尚未開始，(A)本公司或其任何附屬公司的獨立審計師應 已撤回其對構成所需財務信息的最新年度經審計財務報表的審計意見，在此情況下，營銷期不得開始，直到該審計師或另一傢俱有公認全國聲譽的獨立公共會計師事務所就該等適用期間的財務報表發出新的無保留審計意見為止，(B)本公司或其任何附屬公司應已宣佈，或本公司或其任何附屬公司的董事會應已決定，需要或正在考慮對構成全部或部分所需財務信息的任何歷史財務信息進行重述 ，在這種情況下，營銷期應被視為不開始，直到完成重述且所需財務信息已被修訂以反映該重述或母公司，或公司董事會隨後得出結論認為不需要根據公認會計準則重述，(C)所需財務信息，當 作為一個整體, 包含對重大事實的任何不真實或不完整的陳述，或遺漏陳述任何必要的事實，以使所需財務信息中包含的陳述根據作出此類陳述的情況而不具有重大誤導性。在這種情況下，營銷期不應被視為開始，除非和直到所需的 財務信息已被更新或補充，以便不再有任何關於重大事實或遺漏的不真實和不完整的陳述，以陳述任何必要的事實，以使其中包含的陳述不會在作出此類陳述的情況下具有實質性誤導性(條件是，任何補充披露通常包括在慣例定價補充中(並且通常不需要在任何相關證券定價之前向 潛在投資者傳閲更新的披露報價)不應被解釋為重大錯誤陳述或 遺漏)，或(D)所需財務資料中的財務報表不足以讓本公司的 及其附屬公司的獨立會計師向融資來源發出慣常的“安慰”函件 ，包括有關負面保證和更改期的安慰，以便在推銷期內的任何一天完成“規則144A終身” 發售不可轉換的高收益債務證券。如果公司在任何時候合理地相信它已經提供了所需的財務信息並且營銷期已經開始，公司 可以向母公司、美國控股、合併子公司1和合並子公司2發出書面通知(説明它認為它已經完成交付的時間以及它認為銷售期已經開始的時間)，在這種情況下, 除上述(A)至(D)條款另有規定外， 除非母公司、美國控股公司、合併子公司1或合併子公司 善意地合理地相信營銷期尚未開始，並在公司發出該書面通知後48小時內向本公司發出表明此意的書面通知(合理詳細説明為什麼母公司、美國控股公司、合併子公司1或合併子公司2(視情況而定)相信營銷期尚未開始)，否則營銷期將被視為已於該通知日期開始。為免生疑問，如果營銷期根據此定義終止，則營銷期將在再次滿足營銷期開始前的條件後立即重新開始。

“重大不利影響”是指對任何一方使用的任何事實、情況、影響、變化、事件或發展(每個“影響”) ，其本身或當與任何和所有其他影響合計或與任何和所有其他影響合在一起時，對該締約方及其子公司的財務狀況、業務或經營結果作為一個整體已經或將會產生重大不利影響。但是，在直接或間接由下列任何事物引起、引起、歸因於或與之相關的範圍內，任何影響(單獨產生或與任何其他後果合計或綜合在一起) 不應被視為或構成“重大不利影響”，或在確定“重大不利影響”是否已經發生或可能發生、將會發生時予以考慮：

(I)美國、加拿大或世界上任何其他國家或地區的一般經濟狀況(或該等狀況的變化)或全球經濟狀況或影響本公司及其子公司所處行業的一般狀況(或該等狀況的變化) ；

(Ii)證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的情況(或該等情況的改變)，包括(A) 任何國家貨幣的利率、通貨膨脹率及匯率的變化，及(B)任何證券交易所或場外市場暫停證券交易。

(3)政治狀況(或此類狀況的變化)，爆發大流行、流行病、地方性或其他廣泛的健康危機(包括新冠肺炎)，或戰爭行為、敵對行動、內亂或政治動亂、破壞、網絡入侵或恐怖主義(包括任何此類戰爭、破壞、網絡入侵或恐怖主義行為的任何升級或 總體惡化)；

(4)地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天氣狀況(包括上述任何情況的普遍惡化)；

(V)本協議的 公告(無論是否經雙方授權，包括任何與交易有關的簽署前報告) 或交易的未決或完成，或另一方或其任何子公司的身份，或與另一方或其任何子公司有關的任何事實或情況，包括任何前述內容對該締約方或其任何子公司與政府實體、客户、供應商、供應商、合作伙伴、官員的關係(合同或其他方面)的影響。員工或其他重要業務關係(不包括任何旨在解決簽署或交付本協議或宣佈或完成交易的後果的陳述或保證)；

(Vi)執行和交付條款或遵守條款，或採取任何行動或沒有采取任何行動，而行動或不採取行動是另一方以書面形式要求的或本協議明確要求的(但第(Vi)款不適用於任何陳述或保證，其目的是解決因簽署和交付或遵守本協議的條款而產生的後果)；

(Vii)法律或其他法律或法規條件的改變或對其解釋的改變，或公認會計原則或其他會計準則(或其解釋)的改變，或為遵守上述任何規定而採取的任何行動所導致的改變；

(Viii)該締約方的股票價格或該締約方股票(或該締約方的任何其他證券)的交易量的任何 變化，或 該締約方未能滿足分析師對該締約方任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期，或該締約方或其任何子公司未能滿足其收入的任何內部或已公佈的預算、計劃或預測。收益或其他財務業績或經營結果(應理解，引起或促成此類變化或失敗的事實或事件可能構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時考慮在內，其程度未被本定義排除)；或

(Ix)任何交易訴訟；

除因上述第(I)至(Iv)項 及(Vii)項所述事項而直接或間接產生、可歸因於或與上述第(I)至(Iv)項 及(Vii)項所述事項有關的任何該等影響，與與該締約方及其附屬公司在同一行業經營的其他類似 參與者相比，對該締約方及其附屬公司整體造成不成比例及不利的影響(在此情況下，在決定是否已發生或合理預期會發生“重大不利影響”時，只應考慮該等影響的遞增不成比例的不利影響(如有))。

“不採取行動函” 是指競爭事務專員發出的書面確認，表明他或她屆時不打算根據《競爭法》第92條就交易提出申請。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“開放源代碼軟件” 是指任何軟件(以源代碼或目標代碼形式)受以下條件約束：(A)許可證或其他協議，通常稱為開源、自由軟件、版權保留或社區源代碼許可證(包括根據GNU Affero通用公共許可證、GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、BSD許可證、阿帕奇軟件許可證或任何其他公共源代碼許可證安排獲得許可的任何代碼或庫)，或(B)任何其他許可證或其他協議，作為使用條件，受該許可或協議約束的軟件的修改或分發，允許(I)以源代碼形式披露、分發、提供、許可或交付受該許可或協議約束的與該軟件鏈接、調用、組合或分發的該軟件或其他軟件；(Ii)為製作衍生作品而許可；(Iii)根據允許任何類型的反向工程、反向組裝或拆卸的條款進行許可；或(Iv)可免費再分發；包括但不限於www.opensource.org上提出的開放源碼計劃定義為開放源碼許可的任何許可。

“期權期限” 應具有公司ESPP中規定的含義。

“普通課程許可證”是指以下內容中包含的知識產權許可證：(A)一方的標準使用條款或服務條款，(Br)許可證或服務協議，(B)保密協議，(C)與一方員工和獨立承包商的協議，(D)與一方的分銷商、經銷商或銷售代表的協議 和(E)關於普遍可商業使用的軟件和託管服務的協議；在每一種情況下，都是非排他性的，並按照過去的做法在正常業務過程中授予 。

“組織文件”是指：(A)就公司、章程、章程或公司章程及其章程而言，(B)就有限責任公司、成立證書或組織(如適用)及其經營或有限責任公司協議而言，或(C)就合夥企業、成立證書和合夥協議而言， 以及就任何其他人而言，該人的組織、組成和/或管理文件和/或文書。

“其他方” 指(A)母公司、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2，以及(B)公司與母公司、美國控股公司、合併子公司1或合併子公司2一起使用時。

“大流行應對法”是指任何政府實體為應對“新冠肺炎”而實施的任何財政援助計劃(為免生疑問，包括負責執行、解釋或管理的任何政府實體對該計劃的解釋或管理)，包括“家庭第一冠狀病毒應對法”(Pub. L.116-127號(第116條)。(2020年3月18日)，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》，出版。L.116-136(第116-136條) (2020年3月27日)和2020年8月8日的《關於在持續的新冠肺炎災難中推遲繳納工資税的備忘錄》，以及對這些法律的任何修訂或隨後發佈的指導意見，以及旨在因應新冠肺炎和相關的經濟低迷而使納税人受益的任何其他類似或額外的聯邦、州、地方或非美國法律或行政指導。

“母公司福利計劃” 是指由母公司或其任何子公司發起、維護或貢獻(或被要求供款)的員工福利計劃， 或母公司或其任何子公司對其負有或可能承擔任何責任或義務(或有或有，包括由於是ERISA附屬公司)的員工福利計劃。

“母公司競爭提案”是指與任何交易或一系列關聯交易有關的任何提案、要約或利益暗示 (僅與本公司或其任何子公司的交易除外)直接或間接涉及：(A)(通過 資產購買、股票購買、合併、或其他)母公司或其任何子公司的任何業務或資產的任何個人或集團 (包括任何子公司的股本或所有權權益)，佔母公司和 其子公司最近十二(12)個月的合併資產(按公允市值)或淨收入的20%或更多， 有合併財務報表，(B)任何個人或團體取得已發行母公司普通股20%或以上的實益所有權，以及有權在董事選舉或任何投標或交換中投票的任何其他證券的實益所有權 要約，若完成，將導致任何個人或集團實益擁有20%或以上已發行母公司普通股 以及有權在董事選舉中投票的任何其他證券，或(C)任何合併、合併、換股、安排計劃、業務合併、資本重組、清算、涉及母公司或其任何附屬公司的解散或類似交易， 將導致任何個人或集團獲得至少20%的已發行母公司普通股和其他證券的實益所有權 有權在該交易中倖存的實體的董事選舉中投票。

“母公司信貸安排” 指根據信貸協議提供的信貸安排，日期為2016年10月17日，由母公司及母公司的某些附屬公司(作為借款人)、母公司的某些附屬公司(作為擔保人)、美國銀行、北卡羅來納州銀行、加拿大皇家銀行及其他貸款人 方提供，經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“母公司DSU獎勵” 指根據母公司股權計劃授予的任何遞延股份單位。

“母公司股權計劃” 統稱為母公司員工績效股份單位計劃(2015年3月)、母公司高級管理人員業績股份單位計劃(2015年3月)、母公司修訂及重訂員工限制性股份單位計劃、母公司修訂及重訂高級行政人員限制性股份單位計劃及母公司修訂及重訂股票期權計劃。

“母公司ESPP” 指母公司的員工購股計劃。

“母公司 幹預事件”是指在本協議日期之後發生或發生的對母公司及其子公司具有重大意義的影響，並且母公司董事會在本協議之日並不知道或合理地預見到該影響(或者，如果知道，母公司董事會在本協議之日尚不知道其規模或重大後果)；但是，在任何情況下，(I)母公司競標或公司競標的收到、存在或條款，或與此相關或由此產生的任何事項，(Ii)母公司股票或母公司股票或母公司或公司任何其他證券的市場價格或交易量的任何變化，或 母公司或公司滿足、未能滿足或超過內部或公佈的估計、預測、對任何期間的預測或 預測(然而，前述任何一項的根本原因在本定義未排除的範圍內可能構成母公司幹預事件)或(Iii)對本公司及其子公司的業務、運營結果或財務狀況的任何不利影響，作為一個整體， 合理地預期不會對公司產生重大不利影響，構成母公司幹預事件。

“母公司期權獎勵” 指根據母公司股權計劃授予的購買母公司普通股的任何期權。

“母公司擁有的知識產權”是指母公司或其任何子公司擁有、聲稱由母公司或其任何子公司擁有或獨家許可的所有知識產權。

“母公司專有軟件”是指由母公司或其任何子公司擁有、聲稱擁有或獨家授權給母公司或其任何子公司的所有軟件。

“母公司PSU獎勵” 指根據母公司股權計劃授予的任何受業績歸屬限制的股票單位。

“母公司RSU獎勵” 指根據母公司股權計劃授予的任何受時間歸屬限制的股票單位。

“母公司股東批准”是指根據紐約證券交易所和多倫多證券交易所的規則和規定、母公司的組織文件和適用法律，包括 加拿大證券法，母公司有權在母公司股東大會上投票的已發行母公司普通股持有人 親自或委託代表以多數贊成票通過母公司股票發行。

“母股東權利協議”是指母公司 與ComputerShare Investor Services，Inc.作為權利代理人於2019年2月28日簽署的修訂和重新簽署的股東權利計劃協議。

“家長 上級建議”是指善意的根據母公司董事會的誠意決定，在與母公司的財務顧問協商後，(I)如果完成，將導致的交易從財務角度看對母公司普通股持有人比合並更有利(在考慮了完成該提議可能需要的時間以及本公司根據第6.4(D)(Iii)條對本協議條款提出的任何具有約束力的調整或修訂後)，以及(Ii)考慮到任何法律、財務、監管和股東批准要求， 任何融資的來源、可獲得性和條款，融資市場狀況和融資或有事項的存在、終止的可能性、關閉的時間、提出建議的人的身份以及母公司董事會認為相關的任何其他方面。但條件是，就本“母公司高級建議書”的定義而言，在母公司競爭建議書的定義中對“20%”的任何引用應被視為對“超過50%”的引用。

“當事人”或“當事人”係指本協議的一方或各方，除文意另有所指外。

“償債信貸安排 債務”是指公司及其子公司於結算日在公司信貸安排項下未償還的所有債務。

“允許的產權負擔”是指：(A)公司披露函件附表1.1中披露的產權負擔；(B)税收、評估、水電費的產權負擔或其他政府收費或徵費：(I)尚未到期並應支付的(或已到期且未支付罰金且不產生任何產權負擔的)或(Ii)真誠地爭辯，且已按公認會計原則要求的程度建立了充足的準備金；(C)任何租賃房地產的出租人和再承租人的權益，以及在任何租賃房地產方面對出租人和再承租人有利的其他法定產權負擔；。(D)與房地產有關的地役權、通行權和其他不完善的所有權或產權負擔，而該等產權負擔不會對目前該等房地產的使用或佔用造成重大幹擾，或在本公司及其附屬公司的營運中對該等房地產的價值造成重大減損。(E)分區的規定和限制。任何政府實體對此類不動產的使用或佔用或在其上進行的活動進行監管的建築物和其他法律，而該不動產的當前使用或佔用並未因公司及其附屬公司的經營活動而受到侵犯，(F)與工人補償、失業保險、養老金計劃和類似義務有關或為確保支付工人補償、失業保險、養老金計劃和類似義務而產生的產權負擔、存款或質押 (G)機械師、承運人、工人、維修工或其他類似的留置權或其他類似的產權負擔，涉及在正常業務過程中產生或發生的未到期和未支付的不動產，並且不會對目前的使用造成實質性的幹擾或實質性的減值, 與此相關的不動產，(H)在正常業務過程中授予的知識產權許可證和再許可，(I)在交易結束時或之前解除或解除的任何產權負擔，(J)法律實施規定的不會對此類產權負擔所涵蓋的資產或財產的價值或正常用途造成實質性減損的產權負擔，(K)與母公司信貸安排有關的產權負擔，以及(L)在正常業務過程中發生或遭受的任何其他不能保證清算金額的產權負擔，這不會對適用方及其子公司作為一個整體的業務運營產生重大影響。

“個人”是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、公司、股份公司、信託、房地產、合資企業、政府實體、協會或非法人組織，或任何其他形式的商業或專業實體。

“個人信息” 應具有適用的隱私法賦予它的含義或同等含義。

“隱私法” 指管理個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或轉移的任何適用法律，以及管理隱私、數據安全、數據 或安全違規通知、任何處罰和遵守任何命令的任何此類適用法律，包括(在適用範圍內)《格拉姆-利奇-布萊利法案》、《加州消費者隱私法》和其他有關隱私的美國州法律、《罐頭垃圾郵件法》、《電話消費者隱私法》、歐洲一般數據保護條例(GDPR)、歐盟指令2002/58/EC以及實施GDPR和歐盟指令2002/58/EC之一或兩者的任何國家法律或法規(均經不時修訂)、英國法律、英國2018年數據保護法和2003年隱私和電子通信法規(均經不時修訂)

“訴訟”指任何實際或威脅的索賠(包括違反適用法律的索賠)、訴訟原因、訴訟、指控、申訴、審計、要求、訴訟、調查、傳喚、查詢、向法庭提出的原訴申請、仲裁或其他訴訟、仲裁或其他訴訟，不論是民事、刑事、行政、調查或其他方面，無論是合同、侵權或其他，也不論此類索賠、訴訟理由、訴訟、指控、申訴、審計、要求、訴訟、訴訟。訴訟、調查、傳喚、查詢、向法庭提出原告申請、仲裁或其他訴訟或命令或裁決導致正式的民事或刑事訴訟或監管行動。

“註冊知識產權”是指作為任何政府實體或其他公共機構簽發、提交或記錄的申請、證書、備案、登記或其他文件的標的的所有知識產權，包括專利、商標、版權和域名的註冊和申請。

“釋放”是指任何沉積、溢出、泄漏、泵送、澆注、放置、排放、丟棄、丟棄、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置或遷移到室內或室外環境中或通過室內或室外環境的行為。

“代表”就任何人而言，是指該人的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問和其他代表。

“必需的 財務信息”是指(A)(I)根據公認會計原則編制的本公司及其子公司截至2022年1月2日和2020年12月27日的財政年度的經審計綜合財務報表(包括相關附註和財務報表附表 )，包括本公司及其子公司截至2022年1月2日和2020年12月27日的經審計綜合資產負債表以及相關經審計綜合收益和全面收益表。 截至當時的三(3)個會計年度的權益和現金流量表，以及公司獨立會計師對該等經審計財務報表的審計意見(不言而喻，根據本協議的第(A)(I)款，根據第(A)(I)款提交該等財務報表的要求已得到滿足，但只有在 發生《營銷 期》定義中的但書第(V)款所述的任何情況或行為(如果有的話)之前，在根據第(V)款解決適用條件之前，應視為未滿足該要求；及(Ii)根據公認會計原則編制的公司及其子公司截至2022年10月2日和2021年9月26日的九(9)個月的未經審計的綜合財務報表，包括截至2022年10月2日的公司及其子公司的未經審計的綜合資產負債表以及截至10月2日的九個月的相關的未經審計的綜合損益表和綜合收益表、權益表和現金流量表，2022 和2021年9月26日，(B)(I)如果營銷期在2023年2月10日或之前未完成, 根據公認會計準則 編制的本公司及其子公司截至2023年1月1日會計年度的經審計綜合財務報表，包括本公司及其子公司截至該會計年度末的經審計綜合資產負債表和截至該會計年度的相關經審計綜合收益和全面收益表、權益表和現金流量表，以及本公司獨立會計師對該等經審計財務報表的審計意見，(Ii)如果營銷期於5月5日或之前尚未結束，本公司及其附屬公司截至2023年4月2日及2022年4月3日止三(3)個月的未經審核 綜合財務報表，包括本公司及其附屬公司於2023年4月2日的未經審核綜合資產負債表及截至2023年4月2日及4月3日止三(3)個月的相關未經審核綜合收益及全面收益表、權益及現金流量表。於2022年及(Iii)如營銷期於2022年7月28日或之前尚未完成，則本公司及其附屬公司截至2023年7月2日及2022年7月3日止六(6)個月的未經審核綜合財務報表，包括本公司及其附屬公司於2023年7月2日及2023年7月3日的未經審核綜合資產負債表及截至2023年7月2日及7月3日止六個月的相關未經審核綜合收益表及全面收益表、權益表及現金流量表，2022和(B)所有 其他財務報表、財務數據和其他信息(包括慣常的初步“預覽版”財務 結果(可能未經審計)), 在符合以下第(A)(2)款的前提下)有關本公司及其子公司的，應母公司、美國控股公司、合併子公司1、合併子公司2或任何融資來源的合理要求，且其類型和形式通常包括在營銷材料、要約文件或 其他適用材料中，用於類似情況下的發行人“規則144A終身”發售不可轉換的高收益債券；但(A)在任何情況下，所需的財務信息均不得被視為包括或以其他方式要求公司提供(1)形式財務報表、形式調整(包括債務融資、任何協同效應或成本節約)或預測，(2)公司在適用期間結賬前的任何期間的初步財務結果，但該期間不得超過任何財政季度結束後的四十五(45)天或任何財政年度結束後的七十五天(75)。(3)債務融資的所有或任何組成部分的任何描述，包括將包括在流動性和資本資源披露中的任何此類描述或任何“票據描述”，(4)與債務的全部或任何組成部分有關的風險因素 融資或(4)附屬財務報表或規則S-X規則3-16或規則S-K第402項所要求的任何類型的信息，以及(B)公司在該期限內提交表格10-K和表格10-Q的財務報表將滿足上文(A)和(B)款中規定的要求，但只有在(如果有的話)發生《營銷期》定義中第(V)款所述的任何情況或行為之前，在這種情況下, 在根據第(V)款解決適用條件之前，應視為未滿足該要求。為免生疑問，本定義第(A)(Ii)、(B)(Ii)及(B)(Iii)條所指的未經審核財務報表將由本公司及其附屬公司的獨立 會計師按AICPA AU-C第930節所規定的程序審核。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“SEDAR” 指電子文件分析和檢索系統，即加拿大境內上市公司和投資基金披露文件的電子存檔系統。

“重要附屬公司”， 就任何人士而言，具有美國證券交易委員會S-X規則第1-02(W)條賦予該詞的涵義。

“軟件”是指所有計算機軟件、應用程序和軟件代碼(任何格式，包括目標代碼或源代碼)、計算機程序、接口、固件、模塊、算法、模型和方法的軟件實現、數據庫和數據彙編，無論是否為機器可讀，以及所有相關文檔和材料。

“償付能力” 對於任何人來説，是指(A)該人資產的“當前公平可出售價值”的金額， 將超過截至該日期該人的所有“或有負債或其他負債”的金額，因為所引用的條款通常是根據適用的管理債務人破產決定的聯邦法律確定的， (B)該人資產的當前公平可出售價值將在該日期，當該人的債務變為絕對且到期時，(C)該人將不會有不合理的少量資本來開展其業務，以及(D)該人將能夠在債務到期時償還其債務。僅就前述定義而言，“負債”是指與另一人的(X)支付權有關的負債，不論這種權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、 或有、已到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保，或(Y)如果違反履約行為產生了付款權，則有權獲得任何衡平法補救，不論該衡平法補救權利是否已淪為判決、固定、或有、成熟、無擔保、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保。

“Spin” 指根據前Impala母公司與本公司於2019年6月27日訂立的 分拆及分派協議，自2019年6月28日起向前Impala母公司的股東分派本公司股份。

“附屬公司” 就個人而言，指任何人士，不論是否註冊成立，其中(A)至少50%的證券或所有權權益按其條款具有選出董事會多數成員或執行類似職能的其他人士的普通投票權 ，(B)普通合夥人權益或(C)管理成員權益，由該主體人士或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

“實體測試”指財政部條例第1.367(A)-3(C)(3)(Iii)款中規定的要求。

“收購法” 指根據適用法律制定的任何“公允價格”、“暫停收購”、“控制股份收購”、“企業合併”或任何其他反收購法規或類似法規。

“税法” 指所得税法(加拿大)。

“税務律師”是指Cooley LLP，或者，如果Cooley LLP不能或不願意提供結案税務意見，則是指公司合理滿意的另一位國家認可的税務律師。

“税務協議” 指前Impala母公司與本公司於2019年6月27日簽訂的税務協議。

“納税申報表” 指就任何税款的釐定、評估、徵收或管理而向或須向任何税務機關提交或要求提交的任何申報表、報告、報表、聲明、退税申索、資料申報或其他文件(包括任何相關或支持的資料及其修訂)。

“税”是指任何和所有税費、徵費或其他税收性質的評估，包括收入、總收入、執照、工資總額、僱主健康、就業、印花税、職業、暴利、環境、股本、社會保障、失業、殘疾、轉讓、登記、從價、替代或附加最低、估計、公司、資本、消費税、財產、銷售、使用、營業額、增值税和特許經營税、扣減、扣繳、關税、就業保險、醫療保險和政府養老金 計劃保費或繳費和其他税收性質的評估，以及任何政府實體徵收的所有利息、罰款和附加費。

“税務機關”是指對任何税收的管理或徵收具有管轄權的任何政府實體。

“終止金額”指$189,000,000。

“交易日” 指母公司普通股在紐約證券交易所上市或報價和交易的任何日子。

“交易” 是指本協議所設想的合併和其他交易，包括與本協議及與之相關的相互簽署和交付的協議。

“財政條例”是指根據《守則》頒佈的臨時、擬議和最終條例，因為此類條例可能會不時修訂(包括後續條例的相應規定)。

“多倫多證券交易所”指 多倫多證券交易所。

“有表決權的債務”是指有權對該人的股東可投票的任何事項進行表決權(或可轉換為有表決權的證券)的債券、債權證、票據或其他債務。

“故意和實質性違約”，包括相關術語“故意和實質性違約”，是指由於違約方明知採取該行為(或不採取該行為)將構成或合理預期構成本協議的重大違約行為而導致的重大違約行為(或重大違約行為)。

附件B-1

第二次修訂和重述

公司註冊證書

的

IAA，Inc.

第一條

該公司的名稱為IAA，Inc.(“該公司”)。

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的1209N橘子街，特拉華州 19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條

業務的性質或要開展或推廣的目的是從事根據特拉華州公司法(“DGCL”)可組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

公司有權發行的股票總數為100股普通股，每股面值為0.01美元。每名普通股記錄持有人有權在所有股東會議上投票，並就其持有的每股股份 有一票投票權。

第五條

公司將永久 存在。

第六條

為進一步而非限制法規所賦予的權力，本公司董事會獲明確授權制定、更改或廢除本公司章程。

第七條

股東會議可根據公司章程的規定，在特拉華州境內或境外召開。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方，由董事會或公司章程規定的地點或地點。除非公司章程另有規定，否則董事選舉無須以書面投票方式進行。

第八條

公司應在現在或今後有效的法律授權或允許的最大程度上對其董事和高級職員進行賠償，對於已不再是董事或公司高級職員的人，這種獲得賠償的權利應繼續存在，並應使其繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表受益；提供, 然而，，除強制執行獲得賠償的權利的訴訟外，公司沒有義務賠償任何董事或其高管(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人)提起的訴訟(或其部分)，除非該訴訟(或其部分) 經公司董事會授權或同意。第八條所賦予的獲得賠償的權利 應包括公司在最終處置之前獲得為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而產生的費用的權利。

第九條

本公司明確選擇 不受DGCL第203條管轄。

第十條

本公司保留 按照本公司註冊證書現在或以後規定的方式和特拉華州法律修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且本公司授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

附件 B-2

第三次 修改和重述

附例

共 個

IAA，Inc.

(以下稱為“法團”)

特拉華州的一家公司
(自[●])

第一條
個辦公室

第1節註冊 辦公室。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街北1209號，郵編19801。公司在該地址的註冊代理人的名稱應為Corporation 信託公司。通過董事會的行動，公司的註冊辦事處和/或註冊代理可能會不時更改。

第二節其他辦事處。 公司還可以根據董事會或公司業務的需要，在特拉華州境內或以外的其他地方設立辦事處。

第二條
股東大會

第一節年度會議。 股東年度會議每年在董事會指定的日期和時間舉行。在每次年度會議上應選舉董事，並可處理任何其他適當的事務。

股東特別會議可為任何目的(包括但不限於填補董事會空缺及新設立的董事職位)而召開，並可在特拉華州境內或以外的時間及地點舉行，及/或以遠程通訊方式召開，如書面會議通知或正式籤立的放棄會議通知所述。該等會議可由董事會或總裁於任何時間召開，並須由總裁應有權 在會議上投不少於多數票的股份持有人的書面要求而召開，該書面要求須載明會議的目的或宗旨 並送交總裁。股東特別會議的日期、時間和地點(如果有)和/或遠程通信應由公司董事會決定。對於該書面請求，總裁應在收到該書面請求的會議請求後10日內確定會議日期和時間。

第三節開會地點。 董事會可指定特拉華州境內或以外的任何地點，和/或通過遠程通信的方式，指定任何地點作為年度會議或董事會召集的任何特別會議的開會地點。未指定的， 或者另行召開特別會議的，會議地點為公司主要執行機構。

第4節通知。 只要股東被要求或被允許在會議上採取任何行動，説明會議地點、日期和時間的書面或印刷通知，可被視為股東和委託持有人親自出席並在會議上投票的遠程通信手段(如有)，以及在特別會議上，會議的目的或目的，應在會議日期前不少於10天但不超過60天向有權在該會議上投票的每位股東和每一位董事股東發放 。所有該等通知均應由收到通知的股東、總裁或祕書親自或在董事會、總裁或祕書的指示下，以親自郵寄或經 股東同意的電子傳輸形式交付，如果郵寄，則該通知在寄往美國時視為已送達，郵資已付，收件人地址與公司記錄上的股東地址相同。如果該通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為：(A)如果是通過傳真電信發送到股東同意接收通知的號碼；(B)如果是通過電子郵件發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；(C)如果是在電子網絡上張貼，並單獨通知該特定張貼，則在(1)該張貼和(2)發出該單獨通知的較後時間；以及(D)如果通過任何其他形式的電子傳輸, 當被指示給股東時。股東可通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。如果(1)公司無法通過電子傳輸 公司根據此類同意發出的連續兩次通知，以及(2)公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人知道這種不能送達通知，則該同意應被視為被撤銷。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人在會議開始時出於明確目的反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。

第五節股東名單。負責公司股票分類賬的高級職員應在股東每次會議前至少10天編制一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並註明每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在會議召開前至少10天內，為與會議相關的任何目的，向任何股東開放供其查閲：(I)在可合理訪問的電子網絡上，條件是獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供， 和/或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司 決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息 僅提供給公司的股東。如果會議在一個地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果會議 僅通過遠程通信方式舉行，則在會議期間，任何股東也應在合理可訪問的電子網絡上對名單進行審查，並應在會議通知中提供訪問該名單所需的信息 。

第六節法定人數。 持有多數已發行股本和流通股、有權對其進行表決、親自出席或委託代表出席的股東，應構成所有股東會議的法定人數，但法規或公司的公司註冊證書另有規定的除外。如果法定人數不足，親自出席會議或由 受委代表出席並有權在會議上投票的過半數股份持有人可將會議延期至另一時間及/或地點。

第 7節休會。當會議延期 至另一時間及地點時，如其時間、地點(如有)及 遠距離通訊方式(如有)已在舉行延會的會議上公佈，股東及受委代表可被視為親身出席及於該延會上投票的方式(如有)，則無須發出有關延會的通知。在休會上，公司 可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會超過30天，或 如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

第8節要求投票。 當法定人數達到法定人數時，親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就主題事項投票的多數股份的贊成票應為股東的行為，除非根據適用法律或公司的公司註冊證書的明文規定 需要對該問題進行不同的投票，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制對該問題的決定。

第9節投票權。 除特拉華州公司法(“DGCL”)或公司的公司註冊證書或其任何修正案另有規定外，在本章程第六條第三節的規限下，每位股東在每次股東大會上均有權就其持有的每股普通股股份親自或委託代表投一票。

第十節委託書。 每名有權在股東大會上投票或者對公司訴訟有權以書面形式表示同意或不同意的股東，可以授權他人代理該股東，但該委託書自其日期起三年後不得投票或代理 ，除非委託書規定了更長的期限。如果正式籤立的委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該委託書是不可撤銷的。 委託書可以是不可撤銷的，無論它所伴隨的利益是股票本身的權益還是公司的一般權益。當執行委託書的人出席股東大會並選擇投票時，任何委託書均被暫停 ，但如果該委託書與一項利益有關，並且該利益的事實出現在委託書的表面上，則委託書中指定的代理人將擁有委託書中提到的所有投票權和其他權利，儘管執行委託書的人 在場。在每次股東大會上，在任何投票開始之前，在會議上或之前提交的所有委託書應提交給祕書或祕書指定的人並由其審查，任何股份不得在已被發現無效或違規的委託書下代表或投票 。

第 11節書面同意的行動。除非公司的公司註冊證書另有規定，公司的任何年度或特別股東會議必須採取的任何行動，或此類股東的任何年度會議或特別會議可能採取的任何行動， 均可在沒有會議的情況下采取，無需事先通知，也不經表決，如果書面同意或同意列出了所採取的行動，並註明了簽署同意或同意的股東的簽字日期，應由持有流通股的 持有者在所有有權投票的股份都出席並投票的會議上，以不少於批准或採取此類 行動所需的最低票數的方式簽署，並應通過 遞送至公司在特拉華州的註冊辦事處或公司的主要營業地點，或保管記錄股東會議議事程序的一本或多本簿冊的公司高級職員或代理人 簽署。投遞至公司註冊辦事處的方式應為專人或掛號或掛號信、回執或信譽良好的夜間快遞服務。按照本節規定妥善交付的所有同意書，在交付時應視為已記錄。除非在本條規定向公司遞交最早日期的同意書後60天內 ，否則書面同意書對於採取其中所指的公司訴訟無效, 由 足夠數量的股份持有人簽署的書面同意將如此記錄下來，以採取此類公司行動。未經書面同意未召開會議的股東，應立即通知公司採取行動。根據股東的書面同意採取的任何行動應具有與股東在股東會議上採取的行動相同的效力和效果。

書面同意的任何副本、傳真件或其他可靠的複製件均可用於可使用原始文字的任何和所有目的，以取代或使用原始文字；但此類副本、傳真或其他複製應是整個原始文字的完整複製。

第12節通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式同意採取行動。股東或代理人 (或任何獲授權代表其行事的人)以傳真、電子郵件或其他電子方式發送代表或書面同意採取行動(包括以pdf、.tif、.gif、.peg或電子郵件所附的類似格式交付此類文件)的傳真、電子郵件或其他電子郵件，就本條而言，應視為已編寫、簽署、註明日期並交付給公司；但任何該等傳真、電子郵件或其他電子傳輸載明或交付的資料，公司可據此確定(A)該傳真、電子郵件或其他電子傳輸是由股東或代理人或獲授權代表該股東或代理人的人傳輸的，以及(B)該股東或委託持有人或獲授權人士傳輸該等傳真、電子郵件或其他電子傳輸的日期。該傳真、電子郵件或其他電子傳輸的發送日期應被視為該同意書或委託書的簽署日期。任何此類同意或委託書的傳真、電子郵件或其他電子傳輸在各方面都應被視為原始的籤立同意書或委託書，並應被視為具有相同的法律約束力 ，就像它是親自交付的簽署原件一樣。應公司董事會或祕書的要求，通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式提交同意書或委託書的每位股東、代理人或其他授權人員應重新簽署其原始表格，並將原件送交公司在特拉華州的註冊辦事處。, 其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級職員或代理人 。以傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式給予的同意，在以紙質形式複製之前，不得被視為已送達 ，除非該紙質表格通過遞送至公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級管理人員或代理人。

第三條
個導演

第一節一般權力。 公司的業務和事務由董事會或者在董事會的領導下管理。

第二節編號、選舉和任期。組成第一屆董事會的董事人數為3人。此後，董事人數應不時由董事會決議確定。董事應以親自出席或委派代表出席會議的股份的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。董事 應在股東周年大會上以這種方式選舉產生，但本條第三條第四節另有規定的除外。 當選的每一位董事的任期至繼任者正式選出且具備資格為止，或直至其提前去世、辭職或按下文規定被免職為止。

第 3節免職和辭職。任何 董事或整個董事會都可以由當時有權在董事選舉中投票的 多數股份的持有者隨時罷免，無論是否有理由。當任何類別或系列的持有人根據公司公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名董事時，本條的規定應適用於 無故罷免董事的一名或多名董事，適用於該類別或系列的流通股持有人的表決，而不適用於整個流通股的表決。任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。

第4節空缺。 除非公司的公司註冊證書另有規定，否則因核定董事人數的增加而產生的董事會空缺和新設的董事職位可以由在任董事的多數填補，但 可以由不足法定人數的董事填補，也可以由唯一剩餘的董事填補。如此選出的每一位董事的任期，直至正式選出繼任者並符合條件為止，或直至其按本文規定提前去世、辭職或被免職為止。

第五節年度會議。 每個新當選的董事會的年度會議應在股東年度會議之後並在與股東年度會議相同的地點舉行，而不作任何通知(本附例規定的通知除外)。

第六節其他會議及通知。除年度會議外，董事會例會可於董事會決議不時決定的時間及地點(如有)在不經通知的情況下舉行，並迅速通知當時在任的所有董事。董事會特別會議可由總裁或任何董事 在至少24小時內親自、通過電話、郵寄或電子傳輸方式通知各董事，或應董事的要求召開。

第7節法定人數，需要 表決和休會。當時授權的在任董事總數的過半數構成業務交易的法定人數 。出席法定人數的會議，經過半數董事表決，即為董事會行為。 如董事會會議未達到法定人數，則出席會議的董事可不時休會，但不另行通知，直至達到法定人數為止。除非公司的公司註冊證書另有要求，否則每個董事都有權就提交董事會批准的事項投一票。

第八節委員會。 董事會可以全體董事會過半數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，在該決議或本章程規定的範圍內，這些董事應具有 ，並可在公司的管理和事務中行使董事會的權力，但適用法律另有限制的除外。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。該等委員會的名稱可由董事會不時通過的決議決定。各委員會應當定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。

第9節委員會規則。每個董事會委員會可以制定自己的議事規則，並按照該規則的規定舉行會議，但指定該委員會的董事會決議另有規定的除外。除非該決議另有規定，否則必須有當時在任的委員會成員的過半數出席才構成法定人數。 如果一名成員和該成員的候補成員按照本條第三條第8節的規定由董事會指定，則該委員會的一名或多名成員缺席或喪失資格，出席任何會議且未喪失投票資格的成員，不論該成員是否構成法定人數，可以一致任命董事會的另一名成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。

第10節通信設備。董事會或其任何委員會的成員可通過電話會議或其他通訊設備參加該董事會或委員會的任何會議並在該會議上行事，所有參與會議的人都可以通過這些設備 相互聽到，按照本條的規定參加會議即構成親自出席會議。

第11節放棄通知和推定同意。任何出席會議的董事會或其任何委員會成員應被最終推定為已放棄會議通知，除非該成員在會議開始時出於明確目的反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。該成員應被最終推定為已同意採取的任何行動，除非他或她的異議被記入會議紀要，或除非他或她對該行動的書面異議應在會議休會前提交給擔任會議祕書的人，或應在會議休會後立即以掛號郵寄方式轉發給公司祕書。這種持不同意見的權利不適用於投票贊成該行動的任何成員。

第12節書面同意的行動 除非公司的公司註冊證書另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或電子傳輸與董事會或委員會的議事紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取任何行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第四條
軍官

第1節編號。公司的高級管理人員由董事會選舉產生，由總裁一人、副總裁一人以上、財務主管一人、祕書一人以及董事會認為必要或者需要的其他高級管理人員、助理人員組成。 同一人可以擔任任何職務。董事會可酌情選擇在其認為適當的任何期間內不填補任何職位。

第二節選舉和任期。公司的高級管理人員應每年由董事會在每次股東年會之後或在方便的情況下儘快舉行的第一次會議上選舉產生。可在任何董事會會議上填補空缺或設立新職位並 填補。每名官員的任期直至正式選出繼任者並具備資格為止，或直至其按照下文規定提前去世、辭職或被免職為止。

第三節免職。 董事會選舉的任何高級職員或代理人，只要董事會認為這樣做有利於公司的最大利益，都可以免職，但這種免職不得損害被免職人員的合同權利。

第四節空缺。 因死亡、辭職、免職、喪失任職資格或者其他原因造成的職位空缺，可以由董事會在任期的剩餘部分由在任的董事會填補。

第五節薪酬。 所有高管的薪酬由董事會決定，任何高管不得因其同時是公司董事的一員而無法獲得此類薪酬 。

第六節總裁。 總裁主持出席的所有股東會議和董事會會議，在董事會職權範圍內，全面負責公司的業務、事務和財產，對公司的高級管理人員、代理人和員工有控制權，並確保董事會的各項命令和決議得到執行。總裁應當 在債券、抵押和其他需要加蓋公司印章的合同上簽字，但法律要求或允許以其他方式簽署和籤立的，以及董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和籤立的除外。總裁擁有董事會規定或本章程規定的其他權力，履行本章程規定的其他職責。

第七節副總裁。 總裁副總裁，或如有一人以上，則按董事會決定的順序擔任副總裁。 總裁缺席或喪失行為能力時，應行使總裁的一切權力，並受總裁的一切限制。副董事長還應履行董事會、總裁或本細則 可能不定期規定的其他職責和權力。

第八節司庫保管公司的資金和證券；應在公司的賬簿上保存完整、準確的收入和支出賬目；應按董事會的命令將所有款項和其他有價物品存入公司的名下和貸方；應在此類支出獲得正式授權後安排公司資金的支出，併為此類支出提供適當的憑證；並在董事會例會或董事會要求時，向總裁和董事會提交公司的情況説明；具有董事會、總裁或本章程規定的權力和履行本章程規定的職責。如果董事會要求，財務主管應向公司提供保證書(每六年提交一次)，保證書的金額和擔保人應讓董事會滿意，以保證公司忠實履行財務主管的職責，並在公司死亡、辭職、退休或被免職的情況下，恢復公司所有由財務主管擁有或控制的賬簿、文件、憑單、金錢和其他財產 。司庫履行董事會或總裁可能不定期規定的其他職責和權力。

第9節祕書和助理祕書。祕書應出席董事會的所有會議、委員會的所有會議和股東的所有會議，並將會議的所有會議記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上。在總裁的監督下，祕書應發出或安排發出本章程或適用法律規定的所有通知，具有董事會、總裁或本章程可能不時規定的權力和履行 本章程規定的職責，並保管公司的公司印章。祕書或助理祕書有權在任何要求蓋上公司印章的文書上加蓋公司印章，加蓋公司印章後，可由其本人或該助理祕書的簽署 予以核籤。董事會可以授予其他高級職員加蓋公司印章的一般權力，並由其簽字證明。助理祕書，或者董事會決定的順序中的助理祕書，在祕書缺席或喪失行為能力的情況下，履行祕書的職責，行使祕書的權力，並履行董事會、總裁或 祕書不時規定的其他職責和權力。

第10節其他軍官、助理軍官和代理人。高級人員、助理人員和代理人(如有)，除本附例規定的職責外，應具有董事會決議不時規定的權力和履行 董事會決議規定的職責。

第11節軍官缺勤或喪失行為能力。在公司任何高級職員缺勤或喪失行為能力的情況下，董事會可通過決議將該高級職員的權力和職責轉授給任何其他高級職員、任何董事或董事會可能選擇的任何其他人，在該高級職員缺勤或喪失行為能力期間代其行事。

第五條
對高級職員、董事和其他人的賠償

第1節在訴訟、訴訟或法律程序中賠償的權力，但由公司或公司有權進行的除外。除本條第五條第三款另有規定外，公司應在公司目前所允許的或今後可能被修改的最大限度內，對任何因其是或曾經是董事或公司高級職員而成為或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟)(“訴訟”)的任何訴訟、訴訟或訴訟中的一方的人，予以賠償並使之不受損害。或在擔任董事或公司高管期間， 應公司請求，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高管、員工或代理人提供服務，以承擔所有責任和遭受的損失以及費用(包括律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額)，如果該被保險人本着善意行事，並且其行為方式合理地相信該被保險人符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該被保險人的行為是違法的。通過判決、命令、和解、定罪或在不符合或同等條件的情況下提出抗辯而終止任何訴訟，本身不應推定被保險人沒有本着善意行事，且其行事方式不符合公司的最大利益或不反對公司的最大利益，也不適用於任何刑事訴訟或訴訟程序。, 有合理理由相信該受保人的行為是違法的。

第2節在由公司或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或訴訟中賠償的權力。在符合本條第五條第三款的規定下，公司應在公司目前存在的或以後可能被修訂的最大限度內，賠償並使任何受保人不受損害，使其免受受保人實際和合理地招致的與 公司作為另一公司、合夥企業、合資企業的高管、僱員或代理人的任何訴訟的抗辯或和解有關的所有費用(包括律師費)的損害。信託，如果該人真誠行事，並以該人有理由相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事；除非且僅限於特拉華州衡平法院(“衡平法院”)或提起訴訟的法院應根據申請裁定該受保人公平、合理地獲得賠償的範圍，否則不得就該受保人被判定對公司負有責任的任何訴訟作出賠償。

第 3條賠償授權。 除第VIII條第4款規定的情況外，本條款V項下的任何賠償應由公司在確定受保人在特定情況下是適當的情況下 因該受保人已達到本條V條第1節或第2節規定的適用行為標準(視具體情況而定)後，由公司根據具體情況授權進行。對於在作出上述決定時身為董事或高級管理人員的人，應：(1)非訴訟當事方的董事以過半數票通過，即使不到法定人數；(2)由此類董事組成的委員會以過半數票指定的委員會作出此類決定，即使這些董事人數不足法定人數；(3)如果沒有此類董事，或如果此類董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出決定，或(Iv)由股東作出決定。就前董事及高級職員而言，由任何一名或多於一名有權代表法團就該事宜行事的一名或多名人士提出。但是，如果現任或前任董事或 公司高管在上述任何訴訟的案情或其他方面勝訴，或在上述訴訟中的任何索賠、問題或事項的辯護中勝訴，則該受保人應就其實際和 合理地發生的與此相關的費用(包括律師費)予以賠償，而無需在特定案件中獲得授權。

第四節誠信的定義。就本條第五條第3款規定的任何決定而言，如果某人的行為是基於公司或另一企業的記錄或賬簿(包括財務報表)，則該人應被視為真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或訴訟而言，被視為沒有合理理由相信該人的行為是非法的。或根據公司或另一家企業的董事或高級管理人員在履行職責過程中向該人提供的信息，或根據公司或另一家企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師提供給該公司或另一家企業的信息或記錄或作出的報告，或由該公司或另一家企業或代表該公司或另一家企業經 合理謹慎挑選的評估師、財務顧問或其他專家。第五條第四款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制個人可被視為符合第五條第一款或第二款(視具體情況而定)規定的適用行為標準的情況。

第5節裁定； 索賠。儘管如此，如果根據本條第五條提出的賠償要求(在訴訟的最終處置之後)沒有在六十(60)天內全額支付，或者根據本條第五條提出的預支費用索賠沒有在公司收到書面索賠後三十(Br)天內全額支付，索賠人可以在此後(但不是在此之前)提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴 此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。

第六節預付費用 。任何被保險人為任何訴訟辯護而發生的費用(包括律師費)應由公司支付，公司的任何僱員或代理人所發生的費用(包括律師費)可由公司在該訴訟最終處理之前支付。但在訴訟的最終處置之前，只有在該被保險人或其代表承諾償還所有預付款項的情況下，方可在訴訟最終處置前支付此類費用 如果最終確定該被保險人無權獲得本條款第八條授權的公司賠償的話。前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人發生的此類費用(包括律師費)可按公司認為適當的條款和條件(如有)支付。

第七節賠償和墊付費用的非排他性 第(Br)條規定或根據第(Br)條規定的費用的賠償和墊付，不應被視為排除尋求賠償或墊付費用的人根據《公司註冊證書》、本章程、協議、股東或無利害關係的董事或其他方式有權享有的任何其他權利， 在以該人的公務身份採取行動和在擔任該職位期間以其他身份採取行動時，公司的政策是，應在法律允許的範圍內最大限度地對本條第五條第一節和第二節規定的人員進行賠償。本條款第五條的規定不應被視為排除對未在本條款第八條第一節或第二節中規定的任何人進行賠償，但公司根據DGCL的規定有權或有義務賠償的任何人，或以其他方式。

第8節保險。 公司可以代表任何現在或曾經是董事或公司高管，或 現在或曾經是董事或公司高管的人，應公司的要求，以另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高管、員工或代理人的身份，為針對該人和 該人以任何上述身份或因其身份而產生的任何責任購買和維持保險，無論公司是否有權力或義務根據本條款第五條的規定賠償該人的責任。

第9節修正案或廢除；某些定義和解釋。本條款第八條的規定應構成公司與擔任或曾經擔任董事或公司高級職員的每一位個人(無論是在本細則通過之前或之後)之間的合同，考慮到此等個人所提供的服務，並且根據本條款第五條，公司打算對每一位現任或前任董事或公司高級職員具有法律約束力。就本公司現任及前任董事及高級管理人員而言，本條第V條所賦予的權利為現有的合約權利，且該等權利已完全歸屬，並於本附例通過後立即視為已完全歸屬。對於在本細則通過後開始服務的任何公司董事或高級管理人員，根據本條款授予的權利應為現有的合同權利，並且該等權利應立即完全歸屬於並被視為已完全歸屬於以董事或公司高級管理人員身份開始服務的該董事或高級管理人員。本條款第五條前述條款的任何撤銷或修改不應對以下任何人的權利或保護產生不利影響：(I)在廢除或修改之前發生的任何行為或 不作為，或(Ii)在廢除或修改之前已經生效的賠償或墊付公司高管或董事費用的任何協議。

就本條第(Br)V條而言，凡提及“法團”，除包括合併後的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括成分的任何組成部分)，而如果合併或合併繼續獨立存在，則本應具有 權力和權限對其董事或高級管理人員進行賠償的，則任何現在或曾經是董事或該組成法團的高級職員，或現在或曾經是該組成法團的董事或高級職員的人 應該組成法團的請求擔任董事、高級職員、根據本條第五條的規定，另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人對於產生的或尚存的公司的地位，應與該組成公司如果繼續單獨存在時所具有的地位相同。第五條所稱其他企業，是指該人應本公司的要求，以董事、高級管理人員、員工或代理人的身份，為本公司服務的任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。就本條第五條而言，所提及的“罰款”應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税； 凡提及“應公司的要求而服務”，應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或 代理人就僱員福利計劃對該董事或高級職員施加責任或由其提供服務的任何服務。 , 僱員福利計劃的參與者或受益人；以及真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以本條第五條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

第10節賠償和墊付費用的存續。除非經授權或批准另有規定，否則根據本條款第五條提供或授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事或官員的人，並應有利於此人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第11節賠償限制。即使本條第V條有任何相反規定，除非為強制執行獲得賠償的權利而提起訴訟(受本條第5條管轄)，否則公司沒有義務賠償任何董事 或其高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人)，或預支與該人提起的訴訟(或其部分)相關的費用，除非該訴訟(或部分訴訟)已獲董事會授權或同意。

第12節對僱員和代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的員工和代理人提供賠償和墊付費用的權利，類似於本條款第(Br)V條賦予公司的董事和高級管理人員的權利。

第六條
股票憑證

第一節表格。 公司的股票可以是有證的，也可以是無證的，根據DGCL的規定。如果獲得證明，持有公司股票的每個人都有權獲得一份證書，由公司的任何兩(2)名高級管理人員簽名或以公司的名義簽署，證明該持有人在公司中擁有的股份數量。如果這樣的證書(1)由公司或其僱員以外的轉讓代理或助理轉讓代理加簽，或(2)由公司或其僱員以外的登記員加簽，則公司任何官員的簽名都可以是傳真。如果任何一名或多名高級職員已簽署或其傳真簽名已被使用，則在該等證書或證書由公司交付之前，不論是否因死亡、辭職或其他原因，任何該等證書或該等證書應不再是該等高級人員或該等高級人員，則該等證書或該等證書仍可予以簽發及交付，猶如簽署該等證書或其傳真簽名或其上已使用傳真簽名的人並未停止為該等或 名公司高級人員一樣。代表股票的所有股票應當連續編號或以其他方式標識。發行代表股份的人的姓名、股份數量和發行日期應記入公司的賬簿。公司的股票只能由公司的記錄持有人或書面授權的持有人在公司賬簿上轉讓, 向公司交出由適當人士背書的代表該等股份的一張或多張證書，並附有公司可能合理要求的有關背書、轉讓、授權及其他事項真實性的證據，並附有所有必要的股票轉讓印章。在這種情況下，公司有義務向有權獲得證書的人頒發新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在其賬簿上。董事會可以指定根據美國或其任何州的法律成立的銀行或信託公司作為其轉讓代理或登記人，或兩者兼而有之，以轉讓公司的任何類別或系列證券。

第二節證書遺失。 聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，董事會可指示簽發新的證書，以取代公司先前簽發的據稱已遺失、被盜或銷燬的證書。在授權簽發新證書時， 董事會可酌情決定，作為簽發新證書的先決條件，要求該丟失、被盜、 或銷燬證書的所有人或其法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因任何此類證書的丟失、被盜或銷燬或因簽發新證書而向公司提出的任何索賠。

第三節確定股東大會的記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的60天或不少於該會議日期的10天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期 應為發出通知之日的前一天的營業結束，或者如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天的營業結束。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的確定應適用於會議的任何延期；但董事會可以為延期的會議確定新的記錄日期。

第4節通過書面同意確定記錄 訴訟日期。為了使公司能夠在不開會的情況下確定有權以書面形式同意公司訴訟的股東，董事會可以確定一個備案日期，該備案日期不得早於董事會通過確定備案日期的決議的日期，並且不得晚於董事會通過確定備案日期的決議的日期 之後的十天。如果 董事會沒有確定記錄日期，在法規不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司訴訟的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，其中列出了已採取或建議採取的行動，交付到公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點，或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級管理人員或代理人。投遞至公司註冊辦事處的方式應為專人或掛號信或掛號信，並要求收到回執。如果董事會沒有確定備案日期，且法規要求董事會事先採取行動 ，確定有權在沒有開會的情況下以書面形式同意公司訴訟的股東的備案日期為董事會通過採取此種事先行動的決議之日的營業時間收盤之日。

第5節為其他目的固定記錄日期 為了使公司可以確定有權獲得任何股息支付或其他分配或分配或任何權利的股東，或有權就任何變更、轉換或股票交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且記錄日期不應早於該行動之前的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間收盤時。

第6節登記了 股東。在向公司交出一份或多份股票的證書之前，公司可以將登記的所有者視為有權獲得股息、 有權投票、接收通知和以其他方式行使所有者的所有權利和權力的人。公司不應受約束 承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此作出明示或其他通知。

第七節認購股票 。除認購協議另有規定外，認購股份應在董事會決定的時間、 或按董事會決定的分期和時間全額支付。董事會要求 認購支付的任何要求，對於同一類別的所有股票或同一系列的所有股票都應是統一的。如果在任何分期付款或催繳款項到期時拖欠 ，公司可繼續以與公司任何到期債務相同的 方式收取到期金額。

第七條
總則

第一節分紅。 董事會可根據適用法律在任何例會或特別會議上宣佈公司股本的分紅，但須符合公司的公司註冊證書的規定。股息可以現金、財產或股本形式支付，但須符合公司公司註冊證書的規定。 在支付任何股息之前，可從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事根據其絕對酌情決定權不時認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有事項的一筆或多筆準備金，或用於使股息相等，或用於修理或維護公司的任何財產。或作任何其他用途，董事可按其設立方式修改或廢除任何該等儲備 。

第2節支票、匯票或命令。所有由公司或向公司支付款項的支票、匯票或其他命令，以及以公司名義簽發的所有票據和其他債務證據，應由公司的一名或多名高級管理人員、代理人 以董事會或其正式授權的委員會決議決定的方式簽署。

第三節合同。 董事會可授權公司的任何一名或多名高級管理人員或任何一名或多名代理人訂立任何合同或 以公司名義和代表公司的名義簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於 特定情況。

第4節貸款。 只要董事們認為可以合理地預期此類貸款、擔保或協助能夠使公司受益，公司就可以向公司或其子公司的任何高級管理人員或其他員工，包括屬於公司或其子公司的董事的任何高級管理人員或員工，借錢給公司或其子公司的任何高管或員工，或為其任何義務提供擔保，或以其他方式提供幫助。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無擔保的，也可以是董事會批准的擔保方式，包括但不限於公司股票質押。本條不得視為否認、限制或限制公司在普通法或任何成文法下的擔保或擔保權力。

第五節會計年度。 公司的會計年度由董事會決議確定。

第六節公司印章。 董事會應提供圓形公司印章，並在印章上刻有公司名稱和“特拉華州公司印章”字樣。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或複製或以其他方式使用該印章。

第七節公司擁有的投票證券 。公司持有的任何其他公司或其他實體(如有限責任公司、有限合夥企業或信託)的有表決權證券應按照董事會的指示進行表決，除非董事會明確授予其他人或高級管理人員對其進行表決的權力，該權力可以是一般性的，也可以是僅限於特定情況的。 任何被授權表決證券的人都有權指定代理人，並具有一般的替代權。

檢查賬簿和記錄。任何記錄的股東，無論是親自或由律師或其他代理人提出的書面要求，如經宣誓提出書面要求，説明其目的，則有權在正常營業時間為任何適當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄，並複製或摘錄其中的內容。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的任何目的。在任何情況下，如果受權人或其他代理人是尋求查閲權的人，經宣誓的要求應附有授權書或授權該受權人或其他代理人代表股東行事的其他書面文件。經宣誓後的要求書應寄往公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點。

第9節專屬管轄權。除非董事會決議另有放棄，否則特拉華州衡平法院應是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序、(Ii)聲稱公司任何董事或高管違反對公司或公司股東的受託責任的任何訴訟的唯一和排他性論壇。(br}(Iii)依據DGCL或法團的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的針對法團提出申索的任何訴訟，或(Iv)針對受內務原則管限的法團提出申索的任何訴訟。

第10節章節標題。 本細則中的章節標題僅供參考，不得對限制或以其他方式解釋本章程的任何規定產生任何實質性影響。

第11節不一致的規定。如果本附例的任何規定與公司的公司註冊證書、DGCL或任何其他適用法律的任何規定相牴觸或變得不一致，則本附例的規定在不一致的範圍內不具有任何效力，但在其他方面應具有完全的效力和效力。

第八條
修改

本章程可以在董事會任何一次會議上以多數票通過、修改、廢止和通過。董事會被授予通過、修改、更改或廢除公司章程的權力，不應剝奪股東同樣的權力。

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