美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：2022年11月7日

IAA，Inc.

(註冊人的確切姓名見其章程)

IAA，Inc.

威斯布魯克兩號企業中心，500套房

伊利諾伊州韋斯特切斯特郵編：60154

(主要執行機構地址和郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(708)492-7000

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見下面的一般説明A.2)，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司¨

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則：¨

2022年11月7日，特拉華州公司IAA，Inc.與根據加拿大聯邦法律成立的Ritchie兄弟拍賣公司(Ritchie Bros.Auctioneers Inc.)、Ritchie Bros.Holdings Inc.、華盛頓的一家公司和澳大利亞央行的直接和間接全資子公司(“US Holdings”)、Impala Merge Sub I，LLC、特拉華州的一家有限責任公司和美國控股公司的直接全資子公司(“Merge 1”)簽訂了合併和重組協議和計劃(“合併協議”)。和Impala Merge Sub II，LLC，一家特拉華州的有限責任公司和US Holdings的直接全資子公司(“Merge Sub 2”)，為澳洲央行收購IAA提供 截至本協議日期的總對價約73億美元，包括承擔約10億美元的債務。根據合併協議所載條款及受該等條件規限，(I)合併附屬公司 1將與澳航合併(“首次合併”)，而IAA將作為澳洲央行的間接全資附屬公司及US Holdings的直接全資附屬公司(“尚存公司”)繼續存在，及(Ii)緊隨首次合併完成 後，尚存公司將與合併附屬公司2(連同第一次合併，即“合併”)合併，而合併附屬公司2將作為US Holdings的直接全資附屬公司繼續存在。合併完成後，澳大利亞央行股東將擁有合併後公司約59%的普通股，IAA股東將擁有約41%的普通股。

根據合併協議的條款和條件 在第一次合併生效時(“生效時間”)，每個：

雙方同意召開股東大會，審議(I)在澳大利亞央行的情況下，經已發行的澳大利亞央行普通股持有人在會上投下的多數贊成票(“澳大利亞央行股東批准”)批准發行與合併相關的澳大利亞央行普通股；以及(Ii)在澳大利亞保險公司的情況下，由已發行的澳大利亞央行普通股股東的多數股東通過合併協議(“澳大利亞保險公司股東批准”)。合併的完成取決於滿足或放棄某些條件，其中包括(A)澳大利亞央行股東的批准，(B)澳大利亞航空公司股東的批准，(C)根據適用的反壟斷法獲得的某些批准、許可和/或等待期的到期，(D)澳大利亞央行將提交的S-4表格 的登記聲明，該聲明由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效，(E)紐約證券交易所和多倫多證券交易所批准根據合併協議發行的澳大利亞央行普通股上市，(F)除某些重大例外情況外， 合併協議中另一方的陳述和擔保的準確性，以及另一方 遵守其在合併協議中的契諾的情況，(G)對澳大利亞央行(對IAA的義務)和IAA(對澳大利亞央行的義務)都沒有實質性的不利影響，(H)IAA收到税務律師的意見 ，認為合併符合“重組”的資格，並且不會導致IAA的某些股東根據《國税法》的適用條款和(I)其他慣例成交條件獲得認可。截至本報告之日，交易預計將於2023年上半年完成, 以滿足或放棄這些條件為條件。

合併協議包含澳大利亞央行、US Holdings、合併子公司1、合併子公司2和IAA各自作出的慣例陳述、 擔保和契諾，其中包括澳大利亞央行和IAA各自 各自承諾在合併協議簽署之日和合並結束之日之間採取合理努力在正常過程中開展各自業務的所有重要方面，並禁止雙方在未經另一方同意的情況下在此期間從事某些 活動。

每一家澳大利亞央行和IAA都同意了慣例的非邀請書 公約，禁止他們直接或間接徵求相互競爭的提案，或進行討論或談判 ，或提供與某些替代交易提案有關的機密信息。這些非招標條款 允許澳大利亞央行和IAA在某些情況下並遵守合併協議下的某些義務，向第三方提供非公開信息，並與第三方進行討論或談判，以迴應主動提出的競爭提案。根據合併協議的條款，並受某些限制，包括通知期和有利於另一方的匹配權的限制，澳大利亞央行和IAA的董事會可以改變其對股東的合併建議，以迴應 (A)董事會認為從財務角度來看分別對澳大利亞央行或IAA股東比合並更有利的主動競爭提議，或(B)合併協議中規定的其他幹預事件，如果董事會確定 不採取此類行動將與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致。

合併協議包含澳大利亞央行和IAA的慣常終止權利 ，包括如果(I)在舉行適用投票的會議上未獲得澳大利亞央行股東批准或IAA股東批准，(Ii)合併未在2023年8月7日之前完成，因為該日期可根據合併協議的條款延長，或(Iii)任何法律、命令、法令、裁決或判決永久禁止完成合並或滿足與監管審批相關的結束條件 。合併協議還為每一方的利益規定了某些終止權，包括(A)如果另一方董事會在另一方獲得股東批准之前改變了對合並的股東的建議，(B)違反了另一方根據合併協議訂立的任何陳述、擔保、契約或協議(受某些程序、治療期和重大例外情況的限制)， 和(C)在某些情況下並遵守合併協議下的某些義務，包括在終止合併協議的同時支付以下提及的終止費的義務，就更高的提議達成最終協議。 如果合併協議在某些情況下終止，包括在一方董事會改變其 建議之後，澳大利亞央行或IAA將被要求向另一方支付1.89億美元的現金終止費。

合併協議規定，自生效時間起，澳大利亞央行董事會將立即由12名成員組成，其中(I)8名董事將由澳大利亞央行指定，其中包括：埃裏克·奧爾森，他將繼續擔任澳大利亞央行董事會主席；安·範多齊，他將繼續擔任澳大利亞央行首席執行官；以及6名澳大利亞央行現有董事，他們根據紐約證券交易所的規則和法規以及澳大利亞央行指定的適用的加拿大證券法，是獨立的；以及(Ii)IAA的四名董事，其中三名是根據紐約證券交易所的規則和規定以及IAA指定的適用的加拿大證券法 獨立的。

關於擬議的合併，澳大利亞央行於2022年11月7日(I)與高盛美國銀行(通過其認為適當的關聯公司或分支機構--GS Bank)、美國銀行(Bank of America，N.A.)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)(或其指定的任何關聯公司，美國銀行證券(BofA Securities)，以及美國銀行(BofA))簽訂了(I)承諾書(“承諾書”)，加拿大皇家銀行(“皇家銀行”)、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(“加拿大皇家銀行”)和皇家銀行通過其認為適當的關聯公司和分行(“加拿大皇家銀行”，以及與GS銀行和美國銀行各自為“初始貸款人”，以及統稱為“初始貸款人”)，據此，初始貸款人承諾提供(A)本金總額高達7.5億美元的後備優先擔保循環信貸安排和(B)本金總額高達28億美元的364天優先擔保過橋貸款安排(“過橋貸款安排”)，以及(Ii)與高盛公司(通過其認為合適的附屬公司或分支機構行事)、美國銀行證券和RBCCM(統稱為“投資銀行”)的聘書。 據此，投資銀行同意在符合聘書中規定的條款和條件的前提下，就修訂澳大利亞央行的現有信貸安排、定期貸款A安排、定期貸款B安排和/或任何其他貸款安排、信貸安排、商業銀行融資或其他銀行或機構安排，擔任與修訂澳大利亞央行現有信貸安排、定期貸款A安排、定期貸款B安排和/或任何其他貸款安排、信貸安排、商業銀行融資或其他銀行或機構安排有關的 牽頭安排人和賬簿管理人，並擔任任何優先擔保或無擔保票據以及任何和所有有擔保或無擔保債務的主配售代理或主承銷商或初始購買者。每種情況下澳大利亞央行或其任何子公司的股權或股權掛鈎證券, 為擬議合併提供資金或為過渡性貸款工具下的任何借款提供再融資而產生或發行的。

附加信息

前述對合並協議和合並的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議的全文進行限定的，合併協議作為本8-K表格的當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。合併協議的副本 是為了向投資者提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關澳大利亞央行或IAA的任何事實信息。

合併協議包含陳述、擔保、契諾和協議，這些內容僅為該協議的目的且截至指定日期。合併協議中的陳述和擔保反映了合併協議各方之間的談判，並不打算作為事實陳述 供IAA的股東依賴。特別是，合併協議中的陳述、擔保、契諾和協議可能受到各方同意的限制，包括因雙方在合併協議談判中作出的某些機密披露而被修改或限定，以及出於在各方之間分擔風險而不是確定事實事項的目的。此外，各方當事人可以採用不同於投資者可能認為的實質性標準的方式適用重要性標準。因此，合併協議中的陳述和保證可能不描述其作出之日或任何其他時間的實際情況，您不應將其作為事實陳述 。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期 之後發生變化，除非適用法律要求，否則IAA不承擔更新此類信息的義務。

2022年11月7日，澳大利亞央行和IAA發佈了一份聯合新聞稿，宣佈達成合並協議，並提供了一份關於合併協議及其預期交易的投資者演示文稿。現將新聞稿副本作為附件99.1提供，並將投資者演示文稿副本作為附件99.2提供。本項目7.01項下的信息，包括作為附件99.1所附的新聞稿和作為附件99.2所附的投資者介紹，旨在根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18條的規定而提供，不應被視為對該條款的責任，也不應通過引用而被視為納入根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)或《交易法》提交的任何文件中。但該申請中的具體參考文獻明確闡述的情況除外。

前瞻性陳述

此報告包含與澳大利亞央行和IAA之間擬議的業務合併交易有關的 信息。本報告包括加拿大證券法定義的前瞻性信息 ，以及證券法第27A節和交易法第21E節定義的前瞻性聲明(統稱為“前瞻性聲明”)。前瞻性表述可能包括有關未來事件和預期經營結果、業務戰略、擬議交易的預期效益、擬議交易對合並後公司業務和未來財務和經營業績的預期影響、擬議交易產生協同效應的預期金額和時間、擬議交易的預期完成日期、 澳大利亞央行或IAA各自的業務、運營、財務狀況或經營業績的其他方面，以及其他非歷史事實的表述。不能保證擬議中的交易真的會完成。這些前瞻性的 表述一般可以用“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“ ”、“相信”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預見”、“預測”、“預計”、“估計”或其他類似的詞語或短語來識別。

前瞻性陳述預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果發生，將對合並後公司的運營和財務狀況或澳大利亞央行普通股或IAA普通股的價格產生什麼影響？ 尚不確定。 因此，您不應過度依賴任何此類陳述，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎。 這些前瞻性陳述涉及某些風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了雙方的控制範圍。這可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括但不限於：澳大利亞央行的股東可能不批准在交易中發行新的澳大利亞央行普通股，或者澳大利亞航空公司的股東可能不批准通過合併協議；可能不滿足(或放棄)完成擬議交易的條件的風險，任何一方可能終止合併協議，或擬議交易可能推遲或根本不完成的風險；擬議交易的預期税務處理；對企業或員工關係的潛在不利反應或變化，包括因宣佈或完成擬議交易而產生的反應或變化；管理層在與交易相關的問題上的分流時間；競爭對手對擬議交易的反應；整合澳大利亞央行和IAA業務的最終困難、時機、成本和結果；澳大利亞央行和IAA業務合併的影響，包括合併後公司未來的財務狀況、運營結果, 戰略和計劃；未能(或延遲)獲得交易所需的監管批准 ；在公開宣佈或完成擬議交易後，運營成本和業務中斷可能大於預期的事實；擬議交易的宣佈、懸而未決或完成對澳大利亞央行普通股或IAA普通股交易價格的影響； 澳大利亞央行和/或IAA留住和聘用關鍵人員和員工的能力；與擬議交易相關的重大成本；可能對澳大利亞央行、IAA和/或與擬議交易有關的其他公司提起的任何法律訴訟的結果；擬議交易懸而未決期間可能影響澳大利亞央行和/或IAA進行非正常過程交易的能力的限制，包括某些商業機會或戰略交易； 合併後的公司在預期或根本不存在的時間框架內實現預期協同效應的能力；資本市場的變化和合並後公司以預期方式為運營融資的能力；影響澳大利亞央行和IAA業務的立法、監管 和經濟發展；總體經濟和市場發展和條件；澳大利亞央行和澳大利亞航空管理局運作所依據的不斷演變的法律、監管和税收制度； 災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於流行病、恐怖主義行為或戰爭爆發或敵對行動，以及澳大利亞央行或澳大利亞航空管理局對上述任何因素的反應 。這些風險，以及與擬議交易相關的其他風險, 將包括在表格S-4的註冊聲明 和聯合委託書/招股説明書中，這些聲明/招股説明書將提交給美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構 ，與擬議的交易相關。雖然此處列出的因素清單和將在表格S-4的登記説明中列出的因素清單被認為具有代表性，但任何此類清單都不應被認為是所有潛在風險和不確定性的完整陳述。

有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息，請 參考澳大利亞央行和加拿大證券協會各自的定期報告以及提交給美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構的其他文件，包括澳大利亞央行最新的10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告 以及國際會計準則協會最近的10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告中確定的風險因素。本報告中包含的前瞻性陳述 僅在本報告發布之日作出。除法律要求外，IAA沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映實際結果、新信息、未來事件、預期變化或前瞻性陳述發表之日起 之後存在的其他情況。

沒有要約或懇求

本通訊的目的不是也不應構成購買或出售任何證券的要約或邀請購買或出售任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區內也不存在任何在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前此類要約、徵求或出售將是非法的證券要約、徵求或出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年美國證券法第10節的要求，或根據豁免或在不受此類登記要求約束的交易中進行，否則不得提出證券要約 。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的交易，澳大利亞央行 預計將以S-4表格的形式向美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構提交一份登記聲明，以登記將與擬議的交易相關發行的澳大利亞央行普通股。註冊聲明將包括一份聯合代理聲明/招股説明書，該聲明/招股説明書將發送給澳大利亞央行和IAA的股東，徵求他們對各自與交易相關的 提案的批准。澳大利亞央行和加拿大證券業協會還可以向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構提交與擬議交易有關的其他相關文件。本文檔不能替代委託書/招股説明書或註冊説明書或澳大利亞央行或加拿大證券業協會可能向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構提交的任何其他文件。建議投資者和證券持有人仔細閲讀S-4表格中的註冊聲明和相關的聯合委託書/招股説明書，以及將提交給美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構的與擬議交易相關的這些文件和任何其他相關文件的任何修訂或補充，或者在委託書/招股説明書中通過引用併入 ，如果它們可用，請仔細閲讀其全文，因為它們將包含有關澳大利亞央行、IAA和擬議交易的重要 信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov、澳大利亞投資局維護的網站www.sedar.com 或澳大利亞央行的網站Investor.ritchiebros.com或IAA的網站Investors.iaai.com免費獲取這些文件的副本(如果有)。提交給美國證券交易委員會和澳大利亞央行適用的加拿大證券監管機構的文件(如果可以獲得)將通過訪問澳大利亞央行的 網站Investor.ritchiebros.com的Financials/美國證券交易委員會備案標題下的 免費獲取，或者通過電話或 郵件將請求發送到加拿大央行的9500 Glenlyon Parkway，Burnaby，BC，V5J 0C6，以及IAA提交給美國證券交易委員會的文件(如果可以獲得) 將由IAA的網站Investors.iaai.com或聯繫IAA的投資者關係部Investors@iaai.com免費獲取。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，澳大利亞央行和澳大利亞航空公司及其各自的某些董事、高管和其他管理層成員和員工可被視為參與向澳大利亞央行和澳大利亞航空公司的股東就擬議中的交易徵求委託書的過程。有關澳大利亞央行董事和高管的信息，請參閲澳大利亞央行2022年股東年會附表14A上的最終委託書，該聲明於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構，以及其目前的某些8-K報表報告 。有關IAA董事和高管的信息，請參閲IAA於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書和目前的某些報告 Form 8-K。有關可能被視為委託書徵集參與者的其他信息，以及對他們的直接和間接利益的描述，無論是否持有證券，將包含在聯合委託書/招股説明書和其他相關 材料中，這些材料將在 可用時提交給美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從澳大利亞央行或IAA免費獲得這些文件的副本。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。