美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13E-3

(Rule 13e-100)

(第1號修正案)

規則13e-3第13(E)節下的交易報表

《1934年證券交易法》

大陸資源公司

(簽發人姓名或名稱)

大陸資源公司

歐米茄收購公司

哈羅德·G·哈姆

羅傑·克萊門特

迪安娜·安·坎寧安

哈羅德·託馬斯·哈姆

希拉里·榮譽·哈姆

簡·哈姆·萊勒姆

雪莉·格倫·蘭伯茨

傑克遜·亞歷山大·懷特

(以及下一頁所列的附屬實體)

(提交陳述書的人士姓名)

普通股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

212015 10 1

(證券類別CUSIP編號 )

詹姆斯·R·韋伯 高級副總裁總法律顧問， 首席風險官兼祕書 百老匯北段20號 俄克拉荷馬市，俄克拉荷馬州73102 (405) 234-9000		歐米茄收購公司 C/O黛布拉·理查茲 Hamm Capital LLC P.O. Box 1295 俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73101 (405) 605-7788

(被授權代表提交聲明的人員接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

副本發送至：
David·卡茨 Zachary S.Podolsky Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 西52街51號 紐約，郵編：10019 (212) 403-1000		David·P·奧爾曼 邁克爾·S·泰勒 斯蒂芬·M·吉爾 Vinson&Elkins L.L.P. 德克薩斯大道845號，套房4700 德克薩斯州休斯頓，郵編77002 (713) 758-2222

本聲明是與以下內容相關的(勾選相應的框)：

a.		☐		根據1934年《證券交易法》，按照第14A條、第14C條或第13E-3(C)條的規定提交招標材料或信息説明。
b.		☐		根據1933年《證券法》提交的登記聲明。
c.				一份收購要約。
d.		☐		以上都不是。

如果複選框(A)中所指的徵集材料或信息聲明是 初步副本，請選中以下框：☐

如果申請是報告交易結果的最終修訂，請選中以下框：☐

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准該交易，也未就本附表13E-3中披露的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

其他文件管理器

		提交陳述書的人員姓名(1)
		Transwest Transports LLC
		哈羅德·G·哈姆信託基金
		2015 Shelly Glenn Lambertz Trust I
		2015雪莉·格倫·蘭伯茨信託II
		雪莉·格倫·蘭伯茨繼承信託基金
		2015年哈羅德·託馬斯·哈姆信託基金
		2015年哈羅德·託馬斯·哈姆信託基金II
		哈羅德·託馬斯·哈姆繼承信託基金
		2015年迪安娜·安·坎寧安信託基金
		2015年Deana Ann Cunningham Trust II
		迪安娜·安·坎寧安繼承信託基金
		2015年希拉里榮譽哈姆信託基金
		2015年希拉里榮譽哈姆信託基金II
		希拉里·榮譽·哈姆2005不可撤銷的信任
		2015 Jane Hamm Lerum Trust I
		2015 Jane Hamm Lerum Trust II
		簡·伊麗莎白·哈姆2005年不可撤銷的信任

(1)	提交聲明的人的地址和電話是黛布拉·理查茲，C/o Hamm Capital LLC，郵政信箱1295Box，Oklahoma City，Oklahoma 73101和(4056057788)。

引言

本修正案第1號(本修正案)修正案編號： 1？)修訂和補充附表13E-3上的規則13E-3交易説明(經不時修訂或補充，陳述式？)於2022年10月25日提交給美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)美國證券交易委員會？)由(I)大陸資源公司，俄克拉荷馬州的一家公司(The公司規則13E-3交易的標的普通股的發行人，(Ii)本附表13E-3封面上所列的人士，以及(Iii)本附表13E-3內封面所列的其他申請者。

本修正案第1號涉及俄克拉荷馬州公司Omega Acquisition，Inc.的現金收購要約採購商)，其股本100%由哈羅德·G·哈姆(The Harold G.Hamm)擁有創辦人)，居住在俄克拉何馬州的自然人和 公司的關聯公司，收購所有流通股普通股，每股面值0.01美元(股票？)本公司的股份，但不包括：(I)由創辦人、創辦人的若干家族成員及 其關聯實體(統稱為創辦人)擁有的股份方正家族展期股東？)；及(Ii)未歸屬公司限制性股票獎勵相關股份(該等股份連同第(I)款所指股份， 展期股份？)，每股74.28美元(The出價？)，現金，無利息，可扣除任何所需的預扣税。本要約(定義如下)是根據截至2022年10月16日的《協議和合並計劃》(連同其任何修訂或補充) 提出的合併協議(E)，公司與買方之間的協議。合併協議 規定，除其他事項外，在要約到期後立即(無論如何在兩個工作日內)，並在符合合併協議的條款和條件的情況下，買方將接受付款，並支付或安排支付根據要約有效提交且未撤回的所有股份(根據要約首次接受付款的時間，即驗收時間？)。在驗收之前，創始人將把買方的100%股本出資給本公司，買方將成為本公司的全資子公司。在接受時間後，買方將在實際可行的情況下儘快合併並併入本公司(本公司)，並遵守合併協議中所載的條款和條件合併é)，公司在合併後仍由方正家族展期股東全資擁有 (倖存的公司？)。作為合併的結果，本公司將停止在紐約證券交易所上市，隨後將根據交易所法案取消註冊。合併將受俄克拉荷馬州《普通公司法》(以下簡稱《公司法》)第1081.H條的管轄OGCA)，根據該協議，完成合並不需要股東投票。買方於2022年10月24日提交的投標要約聲明(經不時修訂或補充，包括於2022年11月7日提交的《投標要約聲明》第1號修正案)闡述了要約的條款及其所受的條件。時間表 至？)，其中作為附件載有日期為2022年10月24日的購買要約(？報價購買？)，以及相關的提交函(？)意見書？)，哪一份遞交函連同購買要約，每一項都可能不時被修改或補充，構成？出價。？作為對要約的迴應，公司於2022年10月24日提交了一份關於附表14D-9的徵求/推薦聲明 (連同所附的任何證物和附件，附表14D-9”).

聲明中的信息通過引用聲明中的所有適用項目併入本修訂第1號中，但此類 信息在本修訂1中規定的範圍內進行了修改和補充。本修訂1和聲明中包含的有關公司和買方的所有信息均由該人提供，而不是由任何其他人提供。

附表中包含的信息以引用方式併入本修正案第1號，並對聲明進行修訂、補充和重述(視情況而定)。附表14D-9中包含的信息以引用的方式併入本修正案第1號。

第16項。

展品。

展品 不是的。		描述
(a)(1)(A)*		要約購買，日期為2022年10月24日(通過引用附表(A)(1)(I)併入)。
(a)(1)(B)*		遞交通知書(包括在美國國税局W-9表格上證明納税人識別號碼的指引)(參照附表(A)(1)(Ii))。
(a)(1)(C)*		保證交付通知(通過引用附表附件(A)(1)(Iii)納入)。
(a)(1)(D)*		致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人的函件(請參閲附表(A)(1)(Iv))。
(a)(1)(E)*		致客户函件，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人使用(參閲附表附件(A)(1)(V))。
(a)(1)(F)*		2022年10月24日在《華爾街日報》上刊登的摘要廣告(通過引用附表(A)(1)(Vi)併入)。
(a)(1)(G)**		附表上的要約收購聲明(第1號修正案)(通過參考2022年11月7日提交給證券交易委員會的收購要約聲明而併入)。
(a)(2)(A)*		關於附表14D-9的招標/推薦聲明(通過引用附表14D-9併入)。
(a)(5)(A)*		大陸資源公司於2022年10月17日發佈的新聞稿(引用大陸資源公司於2022年10月17日提交的8-K表格當前報告的附件99.1(委員會文件第001-32886號))。
(a)(5)(B)*		大陸資源公司於2022年10月24日發佈的新聞稿(通過引用附表(A)(5)(I)併入)。
(b)		不適用。
(c)(1)*		Evercore Group L.L.C.的意見，日期為2022年10月16日(引用附表14D-9所附附件B)。
(c)(2)(A)**		為公司董事會特別委員會準備的討論材料，日期為2022年7月25日，來自Evercore Group L.L.C.
(c)(2)(B)**		為公司董事會特別委員會準備的補充討論材料，日期為2022年7月28日，來自Evercore Group L.L.C.
(c)(2)(C)**		為公司董事會特別委員會準備的討論材料，日期為2022年8月3日，來自Evercore Group L.L.C.
(c)(2)(D)**		為公司董事會特別委員會準備的補充討論材料，日期為2022年8月12日，來自Evercore Group L.L.C.
(c)(2)(E)**		為公司董事會特別委員會準備的補充討論材料，日期為2022年9月2日，來自Evercore Group L.L.C.
(c)(2)(F)**		為公司董事會特別委員會準備的補充討論材料，日期為2022年9月15日，來自Evercore Group L.L.C.
(c)(2)(G)**		為公司董事會特別委員會準備的補充討論材料，日期為2022年9月18日，來自Evercore Group L.L.C.
(c)(2)(H)**		為大陸資源公司董事會特別委員會準備的補充討論材料，日期為2022年10月6日，來自Evercore Group L.L.C.

展品 不是的。		描述
(c)(2)(I)**		為大陸資源公司董事會特別委員會準備的補充股東資料更新，日期為2022年10月7日，來自Evercore Group L.L.C.。
(c)(2)(J)**		為公司董事會特別委員會準備的討論材料，日期為2022年10月16日，來自Evercore Group L.L.C.
(c)(3)(A)**		討論材料，日期為2022年7月8日，致Intreids Partners，LLC的創始人。
(c)(3)(B)**		討論材料，日期為2022年9月13日，致Intreids Partners，LLC的創始人。
(c)(3)(C)**		討論材料，日期為2022年9月14日，致Intreids Partners，LLC的創始人。
(c)(3)(D)**		討論材料，日期為2022年9月23日，致Intreids Partners，LLC的創始人。
(d)(1)*		大陸資源公司和歐米茄收購公司之間的合併協議和計劃，日期為2022年10月16日(通過引用大陸資源公司2022年10月17日提交的8-K表格當前報告(委員會文件第001-32886號)附件2.1併入)。
(d)(2)*		非招標和支持協議，日期為2022年10月16日，由歐米茄收購公司、哈羅德·G·哈姆公司、哈姆的某些家庭成員及其關聯實體 (通過引用大陸資源公司2022年10月17日提交的當前8-K表格報告附件10.1(委員會文件第001-32886號)合併而成)。
(d)(3)*		有限擔保，日期為2022年10月16日，由大陸資源公司和哈羅德·G·哈姆(通過引用大陸資源公司提交的表格8-K當前報告(委員會文件第001-32886號)的附件10.2合併而成)。
(d)(4)*		大陸資源公司2022年長期激勵計劃(通過引用大陸資源公司當前8-K表格報告(委員會文件第001-32886號)的附件10.1併入)。
(d)(5)*		大陸資源公司2022年長期激勵計劃下的員工限制性股票獎勵協議的格式(通過引用大陸資源公司2022年5月19日提交的表格8-K的當前報告附件10.2(委員會文件第001-32886號)併入)。
(d)(6)*		大陸資源公司2022年長期激勵計劃下非員工董事限制性股票獎勵協議的格式(通過引用大陸資源公司2022年5月19日提交的表格8-K的當前報告附件10.3併入(委員會文件第001-32886號))。
(d)(7)*		修訂和重訂了大陸資源公司2013年長期激勵計劃(通過引用附件10.1併入大陸資源公司截至2019年3月31日的10-Q表格(提交於2019年4月29日的委員會文件第001-32886號))。
(d)(8)*		修訂和重啟的大陸資源公司2013年長期激勵計劃的第一修正案(通過引用大陸資源公司截至2019年12月31日的10-K表格(委員會文件第001-32886號)的附件10.10併入)。
(d)(9)*		根據大陸資源公司2013年長期激勵計劃(通過參考大陸資源公司截至2019年3月31日的10-Q表格(提交於2019年4月29日的委員會文件第001-32886號)附件10.2併入)修訂和重新編制的員工限制性股票獎勵協議表格。
(d)(10)*		修訂和重新發布了大陸資源公司2013年長期激勵計劃下的非員工董事限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件 10.3併入大陸資源公司截至2019年3月31日的10-Q表格(委員會文件第001-32886號))。

展品 不是的。		描述
(d)(11)*		截至2007年5月18日，大陸資源公司、哈羅德·G·哈姆的可撤銷InterVivos信託、哈羅德·哈姆DST信託和哈羅德·哈姆HJ信託之間的註冊權協議(通過引用大陸資源公司截至2017年3月31日的10-Q表格(委員會文件第001-32886號)於2017年5月3日提交的附件4.1併入)。
(d)(12)*		截至2012年8月13日的大陸資源公司、哈羅德·G·哈姆和傑弗裏·B·休姆的可撤銷InterVivos信託公司之間的註冊權協議(通過引用大陸資源公司截至2017年12月31日的10-K表格的附件4.6併入(委員會文件第第001-32886號文件)，2018年2月21日提交)。
(d)(13)*		哈羅德·G·哈姆家族於2022年2月7日簽署的股東協議(參照哈羅德·G·哈姆於2022年2月9日提交的附表13D/A修正案第9號附件2(委員會文件第005-82887號)合併)。
(d)(14)*		股息及解散協議，由創辦人及創辦人家族於2022年2月7日訂立，由創辦人及創辦人家族於2022年2月9日提交(參照哈羅德·G·哈姆於2022年2月9日提交的附表13D/A修正案第9號附件1(委員會文件編號005-82887)合併)。
(d)(15)*		以大陸資源股份有限公司為借款人，其子公司Banner Pipeline Company，L.L.C.，CLR Asset Holdings，LLC和礦產資源公司為擔保人，三菱UFG Union Bank，N.A.為行政代理，三菱UFG Union Bank，N.A.，美國銀行瑞穗銀行，TD Securities(USA)LLC，美國銀行全國協會，加拿大皇家銀行，富國銀行和Truist Securities，Inc. 作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人以及其中指定的其他貸款人(通過引用大陸資源公司2021年11月3日提交的8-K表格當前報告(委員會文件第001-32886號)的附件10.1併入)。
(d)(16)*		作為借款人的大陸資源公司及其子公司Banner Pipeline Company L.L.C.、CLR Asset Holdings，LLC、礦產資源公司、大陸創新有限責任公司、SCS1 Holdings LLC、鋸齒峯能源有限責任公司和歐芹Sode Water LLC作為擔保人，三菱UFG銀行有限公司(作為三菱UFG聯合銀行的繼承者)作為行政代理、貸款方和發行銀行之間於2022年8月24日簽署的第1號修正案和協議。
(d)(17)*		經2015年6月15日和2020年5月21日提交的修正案修訂的第三次修訂和重新發布的大陸資源公司註冊證書的一致版本(通過引用附件3.1合併到截至2020年6月30日的大陸資源公司的Form 10-Q(委員會文件編號001-32886))。
(d)(18)*		大陸資源公司第三次修訂和重新修訂的章程(通過引用大陸資源公司截至2017年12月31日的10-K表格附件3.2(委員會文件第001-32886號)於2018年2月21日提交)。
(g)		不適用。
(h)		不適用。
107*		備案費表。

*	之前於2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的關於附表13E-3的規則13E-3交易聲明。

**

現提交本局。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2022年11月7日

*		/s/黛布拉·理查茲
		黛布拉·理查茲事實律師