執行版本
附錄 10.1
標有 “” 的某些已識別信息[***]” 在本文件中被省略了，因為它既是 (I) 非實質性的，也是 (II) 註冊人視為私人或機密的類型。
戰略聯盟和再營銷協議
本戰略聯盟和再營銷協議（“協議”）由 RITCHIE BROS 和 RITCHIE BROS 於 2016 年 8 月 29 日（“執行日期”）簽訂。AUCTIONEERS INCORPORATER，一家加拿大公司，其主要營業地點位於不列顛哥倫比亞省本那比 Glenlyon Parkway 9500 號，V5J 0C6（“RBA”），代表其自身及其其他全資子公司（統稱為 “RCC”）、IronPlanet, Inc.，這是一家主要營業地點位於加利福尼亞州普萊森頓霍普亞德路 3825 號 250 號套房的特拉華州公司 88，僅用於第 3、7、8 和 9 條（“IronPlanet”），以及主要營業地點位於伊利諾伊州皮奧裏亞東北亞當斯街 100 號 61629 的特拉華州公司 CATERPILLAR INC.代表其自身及其全資子公司（統稱為 “卡特彼勒”，與 RCC 一起稱為 “雙方”，均為 “一方”）。
演奏會
鑑於 RBA 和 IronPlanet 的業務是促進工業設備的交換、購買、銷售和拍賣；
鑑於根據截至本文發佈之日的協議和合並計劃（“合併協議”），澳大利亞央行將在收盤時收購IronPlanet的母公司IronPlanet Holdings, Inc.（“IP”）的百分之百（100％）（該術語在合併協議中定義）（“合併”）；
鑑於 Caterpillar 是建築和採礦設備、柴油和天然氣發動機、工業渦輪機和柴油電力機車的世界領先製造商，在創新和使用前沿技術為客户提供解決方案以確保其成功方面有着悠久的歷史；
鑑於從收盤開始，RCC 和 Caterpillar 希望建立戰略聯盟，通過 RCC 現場現場拍賣以及在 RCC 開展業務的國家/地區的在線拍賣和市場（“聯盟”）向客户提供可靠數量的二手 CAT 設備；以及
因此，現在，考慮到本文所述的前提和共同的契約和承諾，以及出於其他良好和寶貴的考慮，特此確認並同意其收到和充分性，RCC 和 Caterpillar 特此達成以下協議：
| c) | 為卡特彼勒提供豐富的數據和客户見解，使卡特彼勒能夠更好地為帶有卡特彼勒商標的設備的所有者和用户提供服務； |
| d) | 鼓勵通過 RCC 的銷售渠道增加待售高品質 Cat 機器的流量； |
| e) | 推動RCC的國際增長和運營效率；以及 |
| f) | 保持RCC在不同設備製造商、經銷商和最終用户之間的中立性。 |
| 1.2 | Cat 客户諮詢委員會。為了更好地實施本協議和實現目標，RCC 和 Caterpillar 已自生效日期（定義見下文）成立了 Cat 客户諮詢委員會（“諮詢委員會”），該委員會將在生效日期後的一 (1) 年內每季度舉行一次面對面會議，此後每半年在本協議期限內（包括任何續訂期限）舉行一次會議。顧問委員會應由九 (9) 人組成，包括卡特彼勒任命的三 (3) 名代表、RCC 任命的三 (3) 名代表和三 (3) 名 Cat 代理商代表，由卡特彼勒根據 Cat 代理商的意見任命。截至生效日期，卡特彼勒的三（3）名代表是營銷和數字部門副總裁喬治·泰勒、美洲和歐洲分銷副總裁菲爾·凱利赫以及全球租賃和二手車的皮埃爾-阿蘭·馬森，RCC的三（3）名代表是RCC首席執行官拉維·薩利格拉姆、RCC集團總裁吉姆·巴爾和RCC首席運營官卡爾·沃納。諮詢委員會應審查聯盟的總體戰略方向並提出建議，並根據本協議規定的目標和義務監測聯盟的業績。諮詢委員會應負責並真誠地共同執行以下任務：(i) 協調、監督和解決與本協議的日常實施相關的任何問題；(ii) 確定並解決可能不時出現的任何戰略、戰術或運營問題；(iii) 審查卡特彼勒和 Cat 經銷商通過 RCC Auctions 銷售的與本協議第 4.12 節規定的義務相關的報告設備銷量經銷商在簽訂的協議下的義務RCC 與個人 Cat 代理商之間與 RCC 的服務和提供豐富的客户數據有關（“經銷商再營銷協議”）。 |
| 1.3 | 銷售人員參與度。在生效日期後的90天內，RCC將向顧問委員會提出銷售人員參與計劃以供考慮。該計劃將討論 RCC 將如何指導其銷售隊伍與 Cat 經銷商接觸，並向此類銷售人員介紹 Cat 經銷商的價值主張和商業模式。該計劃的目標將是讓 RCC 銷售隊伍和 Cat 經銷商開發符合聯盟和目標的增值客户解決方案。顧問委員會和區域協調委員會成員將成立一個工作組，負責制定具體行動，確保在執行所通過計劃時進行強有力的溝通和協調。 |
| 1.4 | 品牌。卡特彼勒認識到，RCC的模式基於品牌中立性，其市場和拍賣吸引了來自不同製造商、分銷商和客户的二手設備。RCC 對卡特彼勒旗下品牌的任何使用都將受雙方之間單獨協議的約束。雙方打算簽訂這樣一項支持聯盟的協議。 |
| 1.5 | [ *** ] |
| 1.6 | 首選狀態。 |
| a) | 在本協議的期限或任何續訂期限內，RCC 應被指定為本協議中規定的 Caterpillar 在線和現場拍賣服務的 “首選” 但非排他性提供商。考慮到此類指定並根據本協議的條款，RCC應向卡特彼勒和Caterpillar和Cat經銷商提供其網站（實體和在線）的使用權，卡特彼勒和Cat經銷商可以在這些網站上託運、上架和宣傳要出售給潛在買家的設備和其他物品，詳見下文，其佣金結構與RCC的標準費率結構相同，詳見第4.4節。 |
| b) | 根據本協議第 4.12 節的條款，RCC 應將 Cat Financial 和 Cat Insurance 指定為 “首選” 但非排他性的金融和保險產品提供商，前提是 Cat Financial (i) 提供的財務條款等於或優於其他提供商，(ii) 支付其他提供商支付的相同費用，(iii) 融入利氏兄弟。金融服務（“RBFS”）平臺和（iv）保持相同的服務標準要求RBFS平臺上的其他貸款機構（例如，信貸決策的及時性）。 |
| c) | 在遵守本協議第 4.12 節條款的前提下，RCC 應將 Cat Financial 和 Cat 保險產品（包括動力系統保障計劃）納入其 RBFS 和 RCC 產品中的所有設備（如適用），前提是 Cat Financial (i) 支付其他提供商支付的相同費用，(ii) 集成到 RBFS 平臺，(iii) 與 RBFS 平臺上其他貸款機構要求的服務標準相同（例如，信貸決策的及時性）。 |
| d) | RCC 同意指定 Cat 經銷商作為首選服務提供商，為標有 Caterpillar 擁有的商標的設備提供服務，前提是 RCC 使用外部或非 RCC 服務提供商提供此類服務。 |
| 1.7 | Mascus。為了幫助發展Mascus並在Mascus和Cat經銷商之間建立更深層次的關係，RCC將向卡特彼勒和Cat經銷商（通過經銷商再營銷協議）在全球範圍內就Mascus廣告和聯合組織提供批量折扣。此類折扣的具體細節將由雙方商定，並基於對卡特彼勒和Cat經銷商Mascus當前總銷量的分析，在增量銷量上提供更大幅的折扣。卡特彼勒將通過RCC創建和向卡特彼勒、Cat Financial和Cat經銷商推銷Mascus廣告計劃，努力支持RCC在北美和南美建立Mascus業務。根據雙方的協議，RCC將努力支持Catused.com，包括代表卡特彼勒運營Catused.com的RCC。 |
| 3.1 | 本協議自執行之日起生效，但只能按照下文第 3.2 節的規定生效。 |
| 3.2 | 除非本協議另有規定終止或無效，否則本協議應在合併協議所設想的合併完成之日（“生效日期”）生效；但是，前提是（a）如果合併尚未在結束日期（如合併協議中定義的那樣）之前完成，或 (b) 合併須經任何監管機構批准，條件是RCC對其業務（結構）進行任何更改、流程或其他），這可能會對卡特彼勒的價值和從聯盟中獲得的收益產生重大影響或本協議的意圖（由 Caterpillar 合理酌情決定），本協議無效，不再具有進一步的效力或效力。 |
| 4.1 | 標準條款。本協議以引用方式納入了附表 A 所附的 RCC 賣方條款和條件（“標準條款”）。除非另有定義，否則本協議中使用的大寫術語應具有標準條款中規定的相同含義。如果本協議的條款與標準條款之間存在衝突，則以本協議為準。本協議的條款和條件以及標準條款應取代並優先於 Caterpillar 向 RCC 提供的任何 Caterpillar 採購訂單或其他訂購文件中的條款。 |
| 4.2 | 設備清單。每項設備清單或託運的具體細節應以各方可接受的條款和形式（“設備清單表”）分別以書面形式具體規定。設備清單表樣本作為附表 B 附後。每份設備清單表將酌情包括 Caterpillar 的聯繫信息、設備位置、待售設備清單、檢查聯繫人、留置權持有人信息和付款説明。Caterpillar 可以選擇在單獨的設備清單表中概述每台設備清單或託運，或者通過 Caterpillar 生成的包含上述設備信息的電子郵件或傳真，在每種情況下，都由卡特彼勒指定的授權代表（“指定賣方代表”）發送給 RCC 的指定公司辦公室。 |
| 4.3 | 關聯公司。本協議涵蓋RCC及其關聯公司在RCC或其關聯公司開展業務的任何地理區域提供的服務。因此，本協議是一種工具 |
| Caterpillar 及其關聯公司可以在 RCC 或其關聯公司開展在線市場服務和現場拍賣服務業務的任何地理區域，與 RCC 及其關聯公司高效地簽訂合同。RCC 或 Caterpillar 的任何關聯公司均可填寫設備清單表，概述待售設備，本協議中的條款、條件和權利應納入設備清單表並對此類關聯公司具有約束力。為了提高確定性，向RB頻道（定義見下文）的任何設備都將由在特定拍賣的相應國家/地區運營的RCC公司子公司承擔。“關聯公司” 一詞是指控制、受締約方控制或與締約方共同控制的所有實體。“控制權” 一詞是指能夠對任何實體的百分之五十（50％）或以上的有表決權的證券進行投票，或者有能力影響和指導實體的政策和方向。 |
| 4.4 | 佣金率。 |
| a) | 在本協議期限內，對於通過 RCC 的在線拍賣和市場（“拍賣網站”）和/或 RCC 的現場拍賣市場（“現場拍賣”，以及與拍賣網站一起稱為 “RCC 拍賣”）銷售的所有貨物，Caterpillar 有權獲得附表 C 中規定的基於交易量的固定佣金費率。為避免疑問，“RCC 拍賣” 一詞不應包括卡特彼勒和卡特彼勒經銷商之間的任何封閉銷售渠道。 |
| b) | 儘管如此，卡特彼勒有權獲得的最高佣金率為 [ *** ]佔期內通過 RCC 拍賣進行的 Caterpillar 和 Cat 經銷商之間通過封閉銷售渠道銷售的所有貨物的百分比。 |
| c) | 在期限和任何續訂期限到期前九十 (90) 天，雙方將審查當時有效的佣金率和卡特彼勒交易量，並真誠地就潛在的費率或卡特彼勒銷量的增加或減少進行談判，以確定下一個續訂期內適用的卡特彼勒銷量和費率。在談判此類費率時，雙方將考慮諸如RCC成本、行業佣金費率基準以及卡特彼勒和Caterpillar和Cat經銷商在前一個任期或續訂期內超過卡特彼勒銷量時為RCC帶來的增量價值等因素。在任何情況下，此類費率的增加幅度均不得超過 [ *** ] ([ *** ]）比初始期限的利率高出一個基點，就下一個續訂期而言，也比下一個續訂期限的利率高出一個基點以上 [ *** ] ([ *** ]) 比第一個續訂期限的費率高出基點。如果雙方無法就續訂期內的卡特彼勒交易量達成一致，則該續訂期內的卡特彼勒交易量應為 [ *** ]百分比 ([ *** ]%). |
| 4.5 | 上市費。根據標準條款的規定，在RCC拍賣之前，對RCC檢查的每件設備收取上市費（“上市費”）。Caterpillar 將在每次上架設備時按現行上市費收取。上市費用只能每年修訂，任何此類修訂將在修訂後的上市費用生效前三十 (30) 天內通知卡特彼勒。如果RCC沒有在RCC拍賣之前對設備進行檢查，則不收取上市費。 |
| 4.6 | 自付費用。RCC 應報銷與 Caterpillar 委託進行 RCC 拍賣的設備銷售相關的所有預先批准的自付費用，包括但不限於銷售設備所需的翻新、維修、油漆、清潔以及搬運和存儲費用。 |
| 4.7 | 向卡特彼勒報告和付款。RCC 應在不遲於 RCC 拍賣後七 (7) 天內向 Caterpillar 發佈一份結算報告（“結算報告”），其中將詳細列出有關設備銷售和資金分配的信息，但以未結物品或未收賬款（如果有）為準。結算報告還將列出所有可報銷的費用。設備銷售只能以現金為基礎。如果買方不付款，RCC 可以取消銷售，強制買方付款，或者出售設備並採取法律允許的任何其他行動。此外，應向RCC授予此類設備的擔保權益，以擔保欠RCC的任何款項，包括RCC向卡特彼勒預付但尚未從買方那裏收取所得款項的任何款項。 |
| 4.8 | 設備銷售收益的時間。設備銷售收益應按照標準條款的規定支付給 Caterpillar。 |
| 4.9 | 留置權和抵押權證明。對於每份設備清單，Caterpillar 應向 RCC 提供有關上市時此類設備的未償留置權或抵押權的信息（姓名和聯繫信息）。除非在此類設備上市時另有披露，否則在向 RCC 拍賣之前，Caterpillar 應被視為已證明該設備不存在或應無任何留置權和抵押權。Caterpillar 特此授權 RCC 聯繫潛在的留置權持有人，以披露留置權、費用、抵押權和擔保權益，並獲得還款餘額和解除款項。Caterpillar 還同意向 RCC 發佈與其持有人的任何此類留置權、抵押權、抵押權或擔保權益有關的任何和所有信息。 |
| 4.10 | 標題。對於在拍賣網站或 IP 渠道上完成的銷售，在 Caterpillar 收到設備付款的前提下，Caterpillar 應自費向 RCC 提供銷售單和其他可能合理必要的文件，以便將設備的所有權轉讓給買方。對於在 RB 頻道進行現場拍賣的每批設備，Caterpillar 將自費向 RCC 提供所有合理必要的文件，以便根據標準條款將設備的所有權轉讓給買方。Caterpillar 同意並承認，根據標準條款，Caterpillar 特此任命 RCC 為其事實代理人，並擁有有限授權書（“LPOA”），代表卡特彼勒執行向買方轉讓設備任何部分的所有權和允許所有權登記所需的所有文件；但前提是州或地方法規要求原始所有權或經過公證的 LPOA 要轉讓所有權，Caterpillar 應酌情向 RCC 提供 (i) 簽名的原始所有權或 (ii) a至少在銷售日期前兩週經公證的 LPOA 和未簽名的原創圖書。未按要求提供所有權和/或 LPOA 將導致設備在提供此類文件之前無法出售。對於 IP 頻道，標題應發送至：IronPlanet Holdings, Inc.，收件人：標題專家，加利福尼亞州普萊森頓市霍普亞德路 3825 號 250 號 94588。電話：925-225-8800，因為這樣的地址可能會不時更新。對於RB頻道，標題應發送到當地的RCC拍賣處，相應的設備將在那裏出售。 |
| 4.11 | 貨幣和付款。本協議中註明的所有價格均以美元列出。除了通過RB渠道就現場拍賣簽訂的設備清單表以外：(a) 在美國與卡特彼勒簽訂的設備清單表將以美元開具發票和支付；(b) 與加拿大卡特彼勒簽訂的設備清單表將以加元開具發票和支付；(c) 與卡特彼勒在歐洲簽訂的設備清單表將以歐元開具發票和支付；(d) 設備清單表將以歐元開具發票和支付；(d) 設備清單表將以歐元開具發票和支付；(d) 設備清單表將以歐元開具發票和支付；(d) 設備清單表將以歐元開具發票和支付；(d) 設備清單表將以歐元開具發票和支付；(d) 設備清單表以在英國的卡特彼勒將以英鎊開具發票和付款；(e) 設備在澳大利亞與 Caterpillar 簽訂的清單表將以澳元開具發票和支付；(f) 在美國、加拿大、英國、澳大利亞或歐洲國家以外的國家與卡特彼勒簽訂的設備清單表將以美元開具發票和支付。除非雙方另有書面同意，否則通過RB頻道與RCC簽訂的有關現場拍賣的設備清單表將以相應的RCC辦公室的當地貨幣開具發票和支付，但墨西哥、巴拿馬和阿拉伯聯合酋長國除外，它們將以美元開具發票和支付。 |
| 4.12 | 卡特彼勒批量承諾。 |
| a) | 承諾。Caterpillar 和 Cat 經銷商可能會不時選擇在以下司法管轄區通過公開在線或現場拍賣處置設備：北美（美國、加拿大和墨西哥）；英國（英格蘭、蘇格蘭、威爾士和北愛爾蘭）；澳大利亞；中東（土耳其、以色列、沙特阿拉伯、阿拉伯聯合酋長國、埃及、伊拉克、也門、約旦、巴勒斯坦、黎巴嫩、阿曼、科威特、卡塔爾和巴林）；或歐盟（奧地利）, 比利時, 保加利亞, 克羅地亞, 塞浦路斯, 捷克共和國, 丹麥, 愛沙尼亞, 芬蘭, 法國, 德國, 希臘,匈牙利、愛爾蘭、意大利、拉脱維亞、立陶宛、盧森堡、馬耳他、荷蘭、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙和瑞典）（“總容量”）。在總銷量中，卡特彼勒同意以下百分比的設備應通過RCC拍賣（“卡特彼勒交易量”）進行處置，如下所示： |
2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
[ *** ]% | [ *** ]% | [ *** ]% | [ *** ]% |
為避免疑問並就總交易量定義而言，公開的在線或現場拍賣不包括卡特彼勒和/或 Cat 經銷商之間的封閉式拍賣。
| b) | 計算。總的來説，卡特彼勒銷量將反映設備佔卡特彼勒和卡特彼勒經銷商通過RCC Auctions銷售的總銷量的百分比。如上表所示，在每個日曆年結束後的六十 (60) 天內，卡特彼勒將向 RCC 報告卡特彼勒銷量佔總交易量的百分比。在計算卡特彼勒交易量時，卡特彼勒將考慮總交易量所代表的美元百分比。 |
| c) | 卡特彼勒批量承諾的影響。如果卡特彼勒未能在任何日曆年實現卡特彼勒銷量，RCC 可根據本協議條款 (i) 撤銷第 6.1 節授予的 Caterpillar 對工具的訪問權限，(ii) 停止提供第 6.2 節中規定的信息，和/或 (iii) 僅在 Caterpillar 未能按照第 4.12 (d) 節的規定進行補救的情況下，根據第 7 節終止本協議。雙方同意，此處規定的補救措施是 Caterpillar 未能達到 Caterpillar Volume 的專屬 RCC 補救措施，此類失敗不應被視為要求違約損害賠償的理由。RCC 還同意，無論第 4.12 節中規定的卡特彼勒批量承諾如何，在生效日期後的前十二 (12) 個月內，都不會撤銷第 6.1 節中授予的 Caterpillar 對工具的訪問權限或停止向卡特彼勒提供第 6.2 節中規定的信息（“數據補救措施”）。為避免疑問，RCC 對數據補救措施採取行動不應影響 Caterpillar 對根據第 6.3 節授予的、先前接收、提取、使用、審查、共享、分發、傳輸、分析或處理的信息的權利，也不應影響 Caterpillar 對由此產生的任何衍生作品的權利。 |
| d) | 卡特彼勒療法。如果卡特彼勒未能履行卡特彼勒在一個日曆年度的銷量承諾，RCC 同意，在 RCC 對第 4.12 (c) 節規定的任何補救措施採取行動之前，顧問委員會應在確定該日曆年的銷量承諾後三十 (30) 天內舉行會議，真誠地討論放棄或修改卡特彼勒當年的銷量承諾或給予卡特彼勒延長時限實現卡特彼勒銷量的機會。在此類顧問委員會會議之後，RCC 應至少提前三十 (30) 天向 Caterpillar 發出書面通知，然後再對數據補救措施採取行動。在 RCC 就數據補救措施採取行動後的三 (3) 個月內，卡特彼勒達到第 4.12 (a) 節規定的當年卡特彼勒銷量百分比後，RCC 應立即根據其在第 6 條下的承諾恢復數據共享。 |
| e) | 貓經銷商。Caterpillar 瞭解到，RCC 將要求 Cat 代理商做出最低數量承諾，如第 4.14 節所進一步描述的那樣，作為授予 Cat 代理商訪問某些數據元素的條件。Caterpillar 進一步瞭解到，此類要求將由 RCC 和每個 Cat 經銷商在經銷商再營銷協議或其他此類協議中同意與 RCC 簽訂此類合同的 Cat 經銷商商定。 |
| 4.13 | 批量承諾審計權。RCC 有權使用 “乾淨的團隊” 來審計 Caterpillar 對 Caterpillar Volume 的報告，該團隊將由不與卡特彼勒互動、不參與聯盟和目標的獨立外部顧問組成。此類顧問將審查卡特彼勒創建報告的方法以及生成報告時使用的數據和記錄。此類顧問將受聘執行此類工作，僅與 RCC 分享他們的結論，而不是 Caterpillar 的內部業務流程和報告程序。 |
| 4.14 | 經銷商批量請求。卡特彼勒瞭解到，RCC 將要求選擇簽訂經銷商再營銷協議的 Cat 經銷商的銷售額超過 [ *** ]通過RCC Auctions出售的設備（為了提高確定性，不包括使用非交易上市服務），[ *** ]。RCC 將在《經銷商再營銷協議》中同意，不管 Cat 代理商的批量承諾如何，在協議生效後的前十二 (12) 個月內不撤銷 Cat 代理商對協議所提供數據的訪問權限。為避免疑問，卡特彼勒沒有就Cat經銷商將通過RCC Auctions出售的設備數量向RCC做出任何承諾。 |
| 4.15 | 拍賣地點。對於 RCC 沒有永久地點的現場拍賣，RCC 應在適當時設法使用 Cat 代理商網站。此外，為了準備現場拍賣和在RCC所在地，RCC將使用標有卡特彼勒擁有的商標的設備作為其首選設備。 |
| 4.16 | 貓零件。RCC 將使用 Cat 原裝零件來維修標有 Caterpillar 擁有的商標的設備，該商標 (a) 用於 RCC 的運營或 (b) 由 RCC 保養，前提是 RCC 可以選擇使用的零件品牌。RCC 將鼓勵賣家和買家在 RCC 拍賣會上選擇 Cat 零件進行維修。 |
| 5.1 | RCC 將為 Caterpillar 提供以下營銷機會的首選渠道，RCC 同意這些機會也將反映在與選擇與 RCC 簽訂合同的每個 Cat 經銷商簽訂的經銷商再營銷協議中： |
| a) | 符合卡特彼勒品牌標準的醒目標牌； |
| b) | 保修銷售機會； |
| c) | 推廣服務的能力；以及 |
| d) | 能夠推廣財務產品（適用於卡特彼勒，符合第 1.6 節）。 |
| 5.2 | RCC將與卡特彼勒和Cat經銷商合作，幫助推動IP渠道和RB渠道對新領域（例如發電）的需求。 |
| 5.3 | 雙方應審查和討論採用其他營銷計劃的情況，這些計劃可能包括：(a) 額外的潛在客户開發和聯合營銷安排；(b) 適當的商業情報收集和共享；以及 (c) 針對卡特彼勒和RCC的客户羣的直接營銷計劃。 |
| 5.4 | Caterpillar 將協助 RCC (a) 驗證某些序列號的排放監管狀態，(b) 讓 RCC 與 Cat 經銷商聯繫，為設備購買適當的標記。RCC 最終負責確認商品的監管狀態並貼上相應的標記。 |
| 5.5 | 卡特彼勒將向RCC提供公開的產品信息和規格，以便RCC可以更好地銷售帶有卡特彼勒擁有的商標的設備。 |
| 5.6 | RCC 和 Cat 代理商將共同創建 “歡迎套件”，以鼓勵中標者成為 Cat 代理商客户。 |
| 6.1 | 工具。RCC 將向 Caterpillar 提供經銷商門户（“工具”）的訪問權限，該門户將是包括IronPlanet拍賣定價工具在內的某些應用程序的接入點。此類訪問應通過互聯網在 RCC 提供的網址上提供。RCC 特此授予 Caterpillar 訪問該工具的全球性、全額付款、免版税、非排他性許可證。該工具提供以下與設備銷售相關的數據：年份、品牌、型號、銷售價格、序列號、銷售日期、買家地點和設備描述。 |
| 6.2 | 數據。根據以下數據許可，除了訪問本工具中規定的數據外，RCC 還應根據第 6.4 (a) 和 6.4 (b) 節，向 Caterpillar 提供以下信息（連同本工具中列出的數據，簡稱 “信息”）： |
| a) | 對於所有標有 Caterpillar 擁有的商標（“Cat 品牌設備”）的設備，客户信息（定義如下）為： |
| i) | [ *** ]，以及 [ *** ]和 [ *** ]，對於通過以前由 IP 擁有的拍賣網站銷售的 Cat 品牌設備、以前由 IP 運營的現場拍賣或之前由 IP 擁有的任何其他在線市場（“IP 渠道”）或不在 IP 渠道內的任何其他設備銷售市場（“RB 渠道”）；以及 |
| ii) | [ *** ]對於通過 IP 渠道或 RB 渠道銷售的 Cat 品牌設備，前提是在 IP 頻道或 RB 頻道內進行現場拍賣時，RCC 同意僅在 RCC 收集此類信息的範圍內提供本第 6.2 (a) (ii) 節中規定的信息； |
| b) | 關於 Caterpillar 或 Cat 代理商託運的所有設備（“Cat 託運設備”），客户信息為： |
| i) | [ *** ]，以及 [ *** ]和 [ *** ]，適用於通過 IP 渠道或 RB 渠道銷售的 Cat 委託設備；以及 |
| ii) | [ *** ]對於通過 IP 渠道或 RB 渠道銷售的此類 Cat 委託設備，前提是在 IP 頻道或 RB 頻道內進行現場拍賣時，RCC 同意僅在 RCC 收集此類信息的範圍內提供本第 6.2 (b) (ii) 節中規定的信息。 |
| c) | 包含以下內容的一次性報告 [ *** ]標有卡特彼勒擁有的商標並通過 RB 渠道銷售的設備；以及 |
| d) | (A) 為所有標有 Caterpillar 商標的設備提供檢驗和狀況報告，無論在 RCC 進行檢查時採用何種渠道；(B) 在 RCC 進行檢查的範圍內，Caterpillar 或 Cat 經銷商託運的所有設備的檢查和狀況報告，不論其渠道如何。 |
“客户信息” 是指： [ *** ].
RCC 進一步同意，它將根據第 6.2 (a) 節向卡特彼勒提供的有關帶有卡特彼勒所有商標的設備的信息只能提供給 Caterpillar，前提是 RCC 不得被限制與特定設備的發貨人共享此類信息，也不得限制其在正常情況下將這些信息用於其業務運營。
| 6.3 | 許可證。RCC 進一步向 Caterpillar 授予全球性、永久性、全額付款、免版税、非排他性、不可撤銷、可轉讓的許可，允許其接收、使用、審查、共享、分發和製作信息衍生作品。為避免疑問，Caterpillar 可能會使用、分發、傳輸、分析和處理信息，包括通過使用第三方處理器。本第 6.3 節中規定的許可旨在向卡特彼勒授予在信息中用於卡特彼勒內部業務目的的權利，為避免疑問，這些權利包括但不限於 (a) 將此類數據整合或集成到卡特彼勒直接向客户銷售的產品和服務中，或通過 Cat 代理商或其他方式向客户銷售的產品和服務中，前提是數據不論形式如何均不作為數據集單獨出售，(b) 將此類數據納入 Cat 代理商使用的產品和服務，(c)商業智能和（d）營銷。 |
為避免疑問，本第 6.3 節不限制 RCC 為其內部業務目的使用信息或開發使用匯總信息的服務和產品（可能為此收取費用）的權利。此外，不得限制或阻止 RCC（通過本協議）與其他客户或製造商達成與此類客户或製造商設備有關的類似數據共享安排。
| 6.4 | 數據交付。 |
| a) | 方法。自生效之日起，根據本協議的條款，RCC 應按照 Caterpillar 和 RCC 之間的協議，通過本工具以及為全面提供信息所必需的其他方式將信息提供給 Caterpillar。RCC 致力於通過數據饋送（或其他類似方式）加強直接向 Caterpillar 提供的數據，並開發其他雙方均可接受的手段和方法，在時間緊迫的情況下加快信息的交付。 |
| b) | 時機。對於在 IP 渠道上收集的信息，RCC 應在生效日期後立即向 Caterpillar 提供此類信息。對於在RB頻道上收集的數據，RCC應在技術上合理可行的情況下儘快為RCC提供此類信息，但不得遲於生效日期後的一百二十 (120) 天。 |
| c) | 自執行之日起向使用知識產權的 Cat 代理商交貨。截至執行之日從事知識產權業務並收到某些客户數據的 Cat 代理商應在生效日期之後按照過去的慣例繼續接收此類數據。Caterpillar 瞭解到，RCC 將要求 Cat 代理商簽訂經銷商再營銷協議，其中包含某些條款，允許此類Cat代理商開始從RCC接收比截至執行日期收到的更廣泛的服務區域特定數據。RCC 應做好準備（技術和其他方面），在生效日期後的一百二十 (120) 天內開始與 Cat 代理商共享這組更廣泛的服務區域特定數據。 |
| d) | 配送給其他 Cat 經銷商。對於截至執行日期尚未參與知識產權但希望根據經銷商再營銷協議或其他方式與 RCC 合作的 Cat 代理商，RCC 同意這些 Cat 代理商將在執行經銷商再營銷協議後儘快開始接收商定的數據，並由 RCC 接入當時生效的 RCC 數據接口。 |
| 6.5 | 客户文檔。RCC 將根據需要修改其模板客户協議和其他相關文檔，包括其隱私政策，以反映此處所述的數據共享原則，從而允許 RCC 將來根據本協議中規定的義務以及適用的隱私法律和法規的允許範圍共享數據。如果 Caterpillar 希望將根據本協議獲得的數據用於本協議中明確規定的目的以外的目的，則卡特彼勒將自行負責獲得其認為必要的客户同意。 |
| 6.6 | 擔保；責任限制。各方保證其在本協議下提供的服務將以專業的方式提供，並使接收方合理滿意。此外，各方保證其在本協議下提供的信息將以專業的方式提供。除非在前面的句子中明確規定，或者本協議或設備清單表中另有明確規定，否則本協議提供的所有服務和信息均不提供任何形式的明示或暗示的擔保，包括但不限於對非侵權、適銷性或特定用途適用性的暗示擔保。在法律允許的最大範圍內，除非任何一方違反對本協議第 6.3 節或第 8 節中信息授予的許可，否則任何一方均不對任何特殊、間接、懲罰性、保障、附帶或後果性損害承擔責任，無論其原因是合同損失、侵權行為還是任何其他責任理論，包括收入、利潤或業務損失、任何商譽或聲譽損失或更換商品成本和/或服務，即使已被告知可能發生此類損失。 |
| 6.7 | 遠程信息處理。 |
| a) | 現場拍賣。對於實時拍賣，RCC 應根據所有適用法律，盡最大合理努力獲得必要的同意，在 (i) Caterpillar 或 Cat 經銷商發佈的通過 IP 渠道或 RB 渠道銷售的每台設備上放置和激活數據傳輸器，例如遠程信息處理設備（“數據傳輸器”），以及 (ii) 每件標有 Caterpillar 所有商標且由其他人上架的設備該設備還沒有配備這樣的設備。此類同意請求應包含在 RCC 與客户簽訂的初始文檔中，或在 RCC 與 Caterpillar 之間另行商定的情況下。對於同意放置和激活數據傳輸器的設備銷售商和購買者，RCC 將進一步提供任何必要的通知以激活此類數據傳輸器，以便從設備收集信息並將其傳輸給 Caterpillar。此類同意的形式作為附表 D 附後。儘管本協議中有任何相反的規定，Caterpillar 可隨時通過將修訂後的附表 D 的副本發送給顧問委員會的任何 RCC 代表來修改本協議附表 D。修改後的同意書將在交付之日起三十 (30) 天內用於取代先前提供的同意書，為了更確定起見，RCC 沒有義務追溯或任何已經在進行中的現場拍賣獲得任何客户的同意。 |
| b) | 拍賣網站。對於通過拍賣網站進行的拍賣，RCC將向通過RCC服務購買的每台設備的購買者提供卡特彼勒當時在購買的設備上安裝數據傳輸器的促銷活動。 |
| c) | 成本。Caterpillar 和 Cat 經銷商將負責數據發射器的硬件和安裝成本，而 RCC 將承擔通過其業務流程獲得必要同意的隱性成本。 |
| d) | 與 RCC 共享數據。RCC 有權從 RCC Auctions 出售的設備中接收 RCC 促成配備數據發射器的某些數據，並附上同意 |
| 如上所述，在適用法律允許的範圍內，由設備所有者在第 6.7 (a) 節中規定。RCC 根據本第 6.7 (d) 節收到的數據應提供給 RCC 內部使用（不用於 RCC 轉售），應包括 (i) 激活遠程信息處理設備或使用 RCC 拍賣銷售設備之日的機器工時，以及 (ii) 在使用 RCC 拍賣出售設備之日起 120 天后設備的位置。 |
| e) | 審計。Caterpillar 有權在合理的時間和正常工作時間內審計、檢查和複製 RCC 保存的與本 6.7 節相關的記錄，包括任何同意、通知和其他文件。 |
| f) | 提前通知。為了讓 Caterpillar 能夠有效地向客户推銷數據發射器和其他相關服務，RCC 應至少在適用 RCC 拍賣會或其他方式進行的所有設備的適用 RCC 拍賣前五 (5) 天向卡特彼勒提供 (i) 以卡特彼勒擁有的商標品牌或 (ii) 由卡特彼勒或 Cat 經銷商通過 RCC 的服務上市或委託的設備的設備序列號清單在合理可行的情況下及時。 |
| 7.1 | 期限。本協議的期限（“期限”）為從生效日期（“初始期限”）開始的五（5）年期。此後，本協議將自動續訂，連續續訂三 (3) 年（每個 “續訂期限”），但如果上一日曆年度的 Caterpillar 交易量未達到，RCC 可以選擇終止，但須遵守第 4.12 (d) 和 7.2 節的規定。雙方將做出合理的努力來解決彼此之間的任何爭議。合理的努力應包括 Caterpillar、RCC 和受影響的 Cat 經銷商的相關業務團隊或其中的一部分（如果適用）開會試圖解決爭議。如果該團隊無法解決爭議，則諮詢委員會應開會努力解決爭議。 |
| 7.2 | 終止。如果雙方無法解決爭議，則任何一方均可在當時的初始期限或續訂期限結束前不少於十二 (12) 個月的書面通知後因故終止協議，視情況而定。本協議的終止不影響一方在本協議終止生效日期之前根據本協議獲得的任何權利或義務。第 4.12 (c) 節（批量承諾的效力）、第 7 節（期限和終止）、第 8 節（保密）和第 9 節（雜項）的最後一句規定的雙方權利和義務將在本協議終止後繼續有效。 |
| 7.3 | 過渡服務。如果本協議根據第 7.2 節終止，則雙方將共同努力制定機制，在收到任何終止通知後，在最長二十四 (24) 個月（由卡特彼勒選擇，或如果 RCC 因故終止，則短至十二 (12) 個月）的過渡和停業期（“過渡期”）內提供持續的福利。在過渡期內，RCC 應：(a) 繼續提供第 6 節中規定的拍賣服務和信息訪問權限；(b) 提供過渡服務，使 Caterpillar 能夠在探索替代拍賣解決方案時實現平穩過渡並避免中斷。卡特彼勒將向RCC支付過渡服務費用，費用另加RCC [ *** ]百分比 ([ *** ]%)。在過渡期內，儘管有第 6.2 節的條款，但應在非排他性、免版税的基礎上向 Caterpillar 提供對信息的訪問權限。為明確起見，在過渡期內，第 6 節規定的數據共享和當時有效的佣金率將保持不變，前提是卡特彼勒繼續遵守第 4.12 節所述的卡特彼勒交易量。雙方應在過渡期內合作，確保有序地結束和過渡。 |
| 8.1 | 本着本協議中描述的戰略聯盟的精神，Caterpillar 和 RCC 預計相互披露各自認為是機密或專有的信息。接收方應 (a) 對其從披露方收到的機密信息（定義見下文）給予與其類似的專有和機密業務和技術信息相同程度的保密待遇，不得低於合理的商業人士在類似情況下應採取的謹慎措施，(b) 僅在披露方書面允許或本協議中設想的情況下使用此類機密信息，(c) 不得披露任何此類信息，(c) 不得披露任何此類信息任何人的機密信息除其董事、高級職員、員工和代表（統稱為 “代表”）之外需要了解的與本協議有關的人員。 |
| 8.2 | 儘管第8.1節有任何其他規定，但接收方可以披露方的機密信息，但不對此類披露承擔任何責任，但前提是：(a) 根據適用法律、政府當局、正式授權的傳票或法院命令必須披露，在這種情況下，接收方將立即通知披露方，並努力讓披露方有機會在披露之前做出迴應，(b) 應提交給法院或其他法庭與執行接收方在本協議下的權利有關，或 (c) 經披露方事先書面同意批准。 |
| 8.3 | 只要此類信息繼續符合第 8.6 條規定的機密信息，本第 8 條規定的與任何機密信息相關的權利和義務將持續有效。 |
| 8.4 | 在本協議終止後，根據披露方的要求，根據披露方的書面指示，由披露方承擔費用，接收方將立即歸還或銷燬由接收方擁有或控制的所有披露方機密信息；前提是，接收方可以保留合法的文件副本，無需銷燬在正常業務過程中製作的電子備份副本接收方不使用此類副本在本協議終止之後。 |
| 8.5 | 未經另一方事先書面批准，任何一方均不得發佈任何與本協議主題有關的新聞稿或發佈任何公告；但是，前提是任何一方均可進行其認為適用法律要求的善意披露，在這種情況下，披露方將在披露之前盡其合理努力向另一方提供建議。無論本協議有何其他規定，如果 RCC 真誠地認為必須提交或公開披露本協議的副本以遵守任何適用的披露法律或法規（包括證券交易委員會的任何報告要求）或任何證券交易所的任何上市要求，RCC 應 (a) 在提交本協議之前盡其合理努力通知卡特彼勒；(b) 盡其合理努力編輯定價和其他內容對競爭敏感的條款和條件在提交任何此類申報之前，Caterpillar 可能合理要求的協議；以及 (c) 作為任何此類申報的一部分，就此類經編輯的文件提交 Caterpillar 合理接受的保密處理請求。 |
| 8.6 | “機密信息” 是指與本協議相關的任何設計、規範、想法、概念、計劃、副本、配方、繪圖、程序、業務流程、組織數據、客户或供應商名單，或披露方認為專有的其他業務或技術信息，無論是口頭、書面還是審計結果。儘管如此，“機密信息” 一詞不包括以下任何信息：(a) 在從披露方收到信息之前，接收方已經掌握而不限制其使用或披露；(b) 不因接收方的行為或過失而向公眾公開；(c) 由第三方合法向接收方披露，其使用或披露不受限制；或 (d)) 由接收方獨立開發，未使用或指披露方的保密信息。 |
| 8.7 | 儘管有前述規定，但RCC應自由使用並向個人和實體披露 (a) 有關在公開拍賣中出售或通過拍賣網站和/或現場拍賣在公開拍賣中出售的任何設備的定價和規格的任何信息，前提是作為拍賣的一部分披露並提供給前提條件 |
| 向所有投標人提供，以及 (b) 來自RCC業務的任何相關商業數據，包括但不限於市場數據、實時公開拍賣定價、設備利用率數據和區域銷售趨勢信息，前提是此類商業數據不能識別卡特彼勒且無法分割以單獨識別卡特彼勒。此外，RCC 可能會與此類物品的發貨人共享有關在公開拍賣中出售或通過拍賣網站和/或現場拍賣在公開拍賣中出售的任何帶有 Caterpillar 商標的設備的任何信息。 |
| 8.8 | 此外，如果RCC受聘向與卡特彼勒、其關聯公司、經銷商或分銷商競爭的產品製造商提供服務，則RCC有義務且不會向卡特彼勒披露有關此類產品製造商以及此類製造商的經銷商和分銷商業務的機密商業信息。 |
| 9.1 | 同行。本協議可以在對應文件中籤署，每份應視為原件，但所有這些協議共同構成相同的文書。本協議的執行和交付可以通過傳真、PDF（便攜式文檔格式）或電子簽名來證明，並應具有與原始簽名相同的效力和效力，以對雙方具有約束力。 |
| 9.2 | 完整協議。本協議構成雙方之間關於其戰略聯盟的完整協議，並取代雙方先前的任何書面或口頭諒解、協議或陳述，只要它們與聯盟有任何關係。為避免疑問，且僅在生效日期之時，本協議取代並終止 Caterpillar 與 IP 於 2015 年 4 月 1 日簽訂的某些主運營和再營銷協議。 |
| 9.3 | 修正案。本協議只能通過雙方簽署並明確提及本協議的書面文件進行修改或修改。 |
| 9.4 | 繼承和分配。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並對他們有利。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得直接或間接轉讓其在本協議下的任何權利或義務，未經所需同意的任何嘗試均無效且無效。 |
| 9.5 | 沒有第三方受益人。本協議不會賦予除雙方以外的任何人任何權利或補救措施。 |
| 9.6 | 可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，都不會影響本協議其餘條款的有效性或可執行性，也不會影響違規條款在任何其他情況下或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。雙方將真誠地嘗試用有效且可執行的條款取代任何此類無效或不可執行的條款，該條款旨在在適用法律允許的範圍內實現此類無效或不可執行條款的商業目的和意圖。 |
| 9.7 | 適用法律。本協議應受特拉華州國內法律管轄、解釋和執行，不賦予任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效。 |
| 9.8 | 論壇。雙方同意並進一步承認，與本協議產生的任何留置權、索賠、要求或訴訟相關的任何索賠、要求或訴訟均應在美國紐約南區地方法院提起，只有在無法提供此類聯邦法院的情況下，才能在紐約州的任何高等法院提起由本協議引起的爭議。在適用法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷地放棄在任何此類訴訟或程序中為不便的法庭進行辯護。 |
| 9.9 | 關係。本協議中的任何內容均不暗示雙方之間的代理、合資企業、合夥關係或信託關係。任何一方均無權代表另一方作出任何陳述或承諾。 |
| 9.10 | 費用。除非本協議中另有明確規定，否則各方應自行承擔在履行和遵守該方與本協議相關或由本協議產生的義務時產生的所有成本和開支。 |
| 9.11 | 不可抗力。如果任何一方未能或延遲履行本協議規定的任何義務均不被視為違反本協議或產生任何責任，前提是此類失敗或延誤是由於總罷工、勞資糾紛、封鎖、火災、洪水、惡劣天氣或其他天災、戰爭、恐怖主義、起義、內亂、任何其他政府行動實施的商品禁運所致，且任何此類原因均免除受影響者的責任因未履行或延遲履行此類義務或責任而免於承擔責任；前提是受影響方採取商業上合理的努力來避免或立即消除此類不履約原因，並在此類原因消除後立即恢復履約。受影響的一方將立即向另一方發出書面通知，説明由於不可抗力而導致的任何履約失敗或延遲，並説明因此類不可抗力而導致的預計履約延遲。雙方仍將對本協議中未受不可抗力事件影響的義務承擔責任。 |
| 9.12 | 豁免。除非此類豁免由作出此類豁免的一方以書面形式簽署並簽署，否則一方對本協議任何條款或本協議中任何違約、虛假陳述或違反保證的行為均無效，也不得視為此類豁免適用於之前或之後的任何違約、虛假陳述或違反本協議的保證，也不得以任何方式影響因之前或之後的任何違約、虛假陳述而產生的任何權利，或違反保修條款。 |
| 9.13 | 納入時間表。本協議中確定的時間表以提及方式納入本協議，併成為本協議的一部分。 |
| 9.14 | 通知。一方根據本協議發出的任何通知、請求、指示或其他文件將以書面形式發出：(a) 如果親自發出、由快遞或信譽良好的快遞服務（例如 FedEx、UPS、DHL 等）發出，(b) 通過傳真或包括電子郵件（收據已確認）在內的其他電信發送，則視為已發出；(c) 五 (5) 在郵寄存款、認證或掛號後的工作日內，郵費已預付。 |
如果是 RCC： 裏奇兄弟 9500 格倫里昂公園大道 不列顛哥倫比亞省本那比 V5J 0C6 收件人：吉姆·巴爾 電子郵件： 傳真： 附上副本至： 裏奇兄弟 9500 格倫里昂公園大道 不列顛哥倫比亞省本那比 V5J 0C6 收件人：法律事務 傳真： | 如果對卡特彼勒來説： 卡特彼勒公司 100 NW Adams 伊利諾伊州皮奧裏亞 61629 收件人：小喬治 ·H· 泰勒 電子郵件： 傳真： 附上副本至： 卡特彼勒公司 東北亞當斯街 100 號 伊利諾伊州皮奧裏亞 61629 收件人：總法律顧問 傳真： |
| 9.15 | 施工。以單數定義的大寫術語包括複數，反之亦然。“包括”、“包括” 和 “包括” 等詞是指包括、包括和包括 “但不限於”。除非本協議另有規定，否則所有提及 “章節” 或 “附表” 的內容均指本協議的某一部分或附表。對任何文件的提及和定義將被視為對此類文檔的引用，包括該文檔的任何附表或附錄，視其修改、補充、修訂或修改而定 |
| 經雙方書面同意。本協議中出現的標題僅為方便起見而插入，不以任何方式定義、限制、解釋或描述任何部分的範圍或範圍，也不會以任何方式影響任何章節。 |
| 9.16 | 共同起草。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，本協議將被解釋為由雙方共同起草，並且不會因本協議任何條款的作者身份而推定或不利於任何一方，也不會產生任何有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。 |
| 9.17 | 獨立法律顧問。雙方承認，他們已經得到自己獨立選擇的律師和其他顧問的建議或有機會得到與本協議有關的建議，簽訂本協議的唯一依據是這些建議以及他們自己對與本協議有關的所有事實、法律和情況的獨立調查，而不是以任何方式或在任何程度上基於另一方或其律師的任何陳述或遺漏。 |
[簽名頁面如下]
自執行之日起，本協議雙方已促使本戰略聯盟和再營銷協議由其正式授權的代表簽署，雙方向對方聲明並保證其已有效執行本戰略聯盟和再營銷協議並擁有這樣做的合法權力，以昭信守。
CATERPILLAR INC.RITCHIE BROS拍賣商註冊成立
作者：/s/George H. Tayl 作者：/s/Ravichandra Saligram____________
姓名：喬治 ·H· 泰勒姓名：Ravichandra Saligram
職位：副總裁職稱：首席執行官
IRONPLANET, INC.（僅用於以下目的
第 3、7、8 和 9 節）
作者：/s/Douglas P. Feick
姓名：道格拉斯·P·費克
職位：高級副總裁兼首席法務官
TO 戰略聯盟和再營銷協議附表 A
賣家條款和條件
本戰略聯盟和再營銷協議附表A提供了管理RCC設備銷售和相關服務提供的附加條款。
這些賣家條款和條件，包括所有時間表和其他政策，規定了您使用RCC網站和服務的條款（例如，www.rbauction.com、www.ironplanet.com、www.truckplanet.com、www.govplanet.com、www.allequip.com、www.catauctions.com 和 RCC 擁有的任何第三方在線市場），並以引用方式納入戰略聯盟和再營銷 Caterpillar 與 RCC 之間關於在 RCC 拍賣會上向買家委託或上市和宣傳出售設備的協議。
| 1. | 服務。RCC 允許您使用拍賣網站，該網站充當在線市場和平臺，您可以在此上列出和宣傳要出售給潛在買家（“買家”）的設備，還可以在 RB 頻道或 IP 渠道進行現場現場拍賣，例如 Cat Auction Services 的 equipment Yard 超時拍賣市場。對於使用行動網站或 IP 渠道完成的銷售，各方均代表自己行事，RCC 不是 Caterpillar 與買方隨後簽訂的設備購買合同的當事方。拍賣網站和/或 IP 渠道中的現場現場拍賣應是設備的上市網站，在 (i) 設備在現場拍賣或拍賣網站出售設備之日或 (ii) 卡特彼勒從適用拍賣中撤回設備之日後的九十 (90) 天內，卡特彼勒不得以任何其他方式報價出售或出售設備。通過在拍賣網站或 IP 渠道上以 RCC 發佈一臺設備，Caterpillar (a) 向出價最高且達到或超過開盤價或底價的買方，或 (b) 向承諾以 “立即購買” 價格購買設備的買家（視情況而定）發出不可撤銷的出售該設備的報價。在 RCC 確定某台設備的中標或買方承諾以 “立即購買” 價格購買設備後，卡特彼勒將自動接受買方的出價或購買承諾，卡特彼勒與買方之間的購買合同（“購買合同”）將自動簽訂。本協議的所有適用條款和條件均適用於購買合同。買方和 Caterpillar 將通過電子郵件或其他通知收到購買合同的訂立通知，這些通知由拍賣網站自動生成，或者在 IP 頻道的現場現場拍賣中自動生成。對於通過拍賣網站出售設備可能實現的總收益，除了卡特彼勒確定買方可能接受也可能不會接受的底價外，無法保證通過拍賣網站出售設備可能實現的總收益。對於通過RB頻道的現場現場拍賣（“RB 拍賣”）進行銷售，RCC 應作為卡特彼勒的代理向買家提供指定在 RB 拍賣會上出售的設備。在RCC接受並確定設備的中標後，買方將無條件且不可撤銷地有義務完成該設備的購買。RB 頻道內的拍賣將擁有通過此類方式出售設備清單表中指定的任何設備的專有權利，卡特彼勒不得撤回此類設備，也不得以任何其他方式提出出售或出售此類設備，也不得在RB拍賣會上首次發佈銷售廣告之日起，通常在上述拍賣前二十 (20) 天舉行。所有現場拍賣都是無底價的，出售的設備將在拍賣當天出售給出價最高的人。無法保證在現場拍賣中銷售設備可能實現的總收益，RCC沒有義務或義務從此類拍賣中撤出設備或取消此類拍賣。設備銷售和開標的時間應由RCC確定。RCC 應盡最大努力以商業上合理的方式代表 Caterpillar 銷售設備。Caterpillar 不得以任何方式故意直接或間接操縱設備價格。如果 Caterpillar 希望在美國、加拿大、英國、歐洲和澳大利亞以外的現場拍賣中銷售設備，雙方將合作並審查本附表 A 中的條款，以確保以雙方都滿意的方式滿足與設備銷售相關的任何當地法律和要求。 |
| 2. | 檢查。對於所有要求的檢查，Caterpillar 同意允許 RCC 和/或其授權代表在本協議規定的時間和地點或其他雙方約定的時間和地點測試和檢查每台設備。在作為正常業務過程的一部分進行的範圍內，RCC應為每件設備出示檢查報告（“檢查報告”）。RCC 檢查僅用於報告設備主要系統和附件的狀況。RCC 檢查的目的不是發現潛在或隱藏的缺陷或狀況，這些缺陷或狀況只能在設備的物理拆卸或診斷設備或技術的使用中發現。因此，RCC “按原樣” 向卡特彼勒提供所有檢查報告。如果從檢查之日起直到買方將設備從卡特彼勒撤離 Caterpillar 所在地為止，卡特彼勒未能妥善維護設備，則檢查將失效。如果 Caterpillar 在檢查後更改或對設備進行維修或其他維護，則需要進行另一次檢查，Caterpillar 將按此類額外檢查的實際費用收取重新檢查費。在遵守上述規定的前提下，RCC 應與 Caterpillar 共享所有與重新檢查相關的檢查報告和報告。RCC 承認並同意，允許 Caterpillar 根據協議條款使用、共享和分發此類檢查報告中包含的所有信息，包括與其顧問、數據處理者、法律顧問和財務顧問共享此類信息和檢查報告。 |
| 3. | 設備可用性；損失風險；保險。Caterpillar 同意在銷售結束後的一 (1) 個工作日內，將設備連同點火鑰匙一起運送給買方。設備損失的責任和風險應由卡特彼勒（而不是 RCC）承擔，直到：(i) 買方或買方指定的運輸提供商將設備從停放的設備地點移走，或 (ii) Caterpillar 收到設備銷售的所有收益，以較早者為準。此後，設備的風險應由買方或買方指定的運輸提供商（而不是 RCC）承擔。對於通過現場現場拍賣進行的銷售，Caterpillar 應負責維持與設備及其進出拍賣場地以及在拍賣現場儲存有關的保險，直至設備所有權轉讓或設備從拍賣現場移除，以較早者為準。出於以下目的，RCC 沒有義務為 RCC 擁有的設備提供保險。 |
| 4. | 交貨。對於 RCC 通過現場現場拍賣銷售設備，Caterpillar 應在拍賣前十五 (15) 天內將設備和所有權相關的所有權、證書或其他與所有權相關的文件交付給 RCC，費用由其承擔。在交付到拍賣現場時，設備應符合所有聯邦和州有關排放、安全的法規或法律要求的任何其他法規。根據法律要求，帶標題的商品必須有清晰的 VIN 或其他身份證件。Caterpillar 將向 RCC 披露對上述聯邦和州法規的任何修改或遺漏。 |
| 5. | 費用；所得款項的支付；税收。所有費用和付款説明均在協議中列出。卡特彼勒應負責支付卡特彼勒作為設備銷售商應承擔的任何税款或關税。在 Caterpillar 與買方簽訂購買合同後，網站將生成第三方發票，代表您向買方開具。訂立購買合同後，買方有責任向 Caterpillar 支付設備的購買價格，卡特彼勒特此指示 RCC 充當付款處理方，為收到購買價款提供便利。此外，Caterpillar 特此授予 RCC 以自己的名義強制執行您的付款權的權利。卡特彼勒同意，在買方付款之前，不得向卡特彼勒支付任何款項。對於通過RB渠道出售的設備，RCC將直接向買方開具發票，買方負責向RCC支付設備的購買價格。根據卡特彼勒提供的付款指示，通過RB渠道銷售設備所獲得的淨收益（扣除應付給RCC的商定金額）將由RCC在拍賣後的二十一（21）天內支付給卡特彼勒。卡特彼勒承認，買方可能未能按時履約或付款，RCC 對買方的任何作為或不作為對 Caterpillar 不承擔任何責任。 |
| 6. | 陳述。(i) Caterpillar 陳述並保證：(a) 據其所知，任何設備均不得是欺詐、盜竊或偽造的；(b) 卡特彼勒已獲得簽訂協議和銷售此類設備的正式授權；(c) 卡特彼勒有償付能力，未為債權人的利益進行任何轉讓、提案或其他程序；(d) 卡特彼勒擁有設備的所有權利、所有權和權益，且設備是免費且不存在的所有留置權或其他抵押權，除非卡特彼勒以書面形式向 RCC 披露；以及 (e) Caterpillar根據本協議經營其業務，並將遵守對卡特彼勒具有約束力的所有適用法律、協議和政策，包括適用的排放法規。(ii) RCC 陳述並保證：(w) RCC 已獲得其組織司法管轄區法律的正式授權；(x) RCC 已獲得正式授權，可根據協議簽訂協議並採取 RCC 所要求的所有行動；(y) RCC 根據本協議開展業務並將在遵守對 RCC 具有約束力的所有適用法律、協議和政策（包括適用的排放法規）的情況下開展業務；以及 (z) RCC CC 根據類似地點的行業標準採用和維護安全政策和標準組織。 |
| 7. | 免責聲明；責任限制。RCC 保證，根據本協議提供的網站和服務將以專業的方式提供，並使卡特彼勒合理滿意。除非在前一句中明確規定，或者本協議或設備清單表中另有明確規定，否則由公司或通過公司提供的網站和服務均在 “按原樣” 和 “現有” 的基礎上提供，不提供任何形式的明示或暗示的擔保，包括但不限於對非侵權、適銷性或特定用途適用性的暗示擔保。在法律允許的最大範圍內，公司或賣方在任何情況下均不對任何特殊、間接、懲罰性、掩護、附帶或後果性損害承擔責任，無論其原因是合同損失、侵權行為還是任何其他責任理論，包括收入、利潤或業務損失、任何商譽或聲譽損失或替代商品或服務成本，即使公司或其授權代表已被告知可能發生此類損害。 |
| 8. | 賠償。RCC 和 Caterpillar 均同意就任何第三方因違反本協議或違反本協議而提出的任何索賠或要求（包括合理的律師和專家費用和成本）向另一方、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人（“受賠償方”）進行賠償（“賠償方”）並使其免受損害任何法律。受賠償方應立即以書面形式將任何威脅或實際索賠或要求通知賠償方，併合理地與賠償方合作，促進解決或辯護。賠償方應完全控制任何索賠或要求的辯護或解決，前提是受賠償方可以自行選擇和承擔費用，參與並與賠償方平等出庭。未經受賠償方書面同意，賠償方不得解決任何索賠或要求，但不得無理拒絕或拖延此類同意。 |
| 9. | 附加留置權。如果除協議中列出的設備外，對任何設備還有留置權、抵押權或負面索賠，RCC 有權自行決定取消向買方全部或部分出售設備。 |
戰略聯盟和再營銷協議附表 B
樣品設備清單申請表
賣家： | 提交日期： |
指定賣家代表： | 主運營和再銷售協議的日期 |
公司銷售合同編號: | |
根據上述戰略聯盟和再營銷協議的條款，賣方特此授權 __________ 出售以下設備：
沒有。 | 賣家參考編號 | 地點 | 年 | 製作 | 模型 | 序列號 | 小時/里程 | 銷售類型 | 檢驗要求 | 留置權（是/否） | 功能/設備詳情；附件詳情 | 裝備。代碼 | 上市費 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1. 1 | | | | | | | | | | | | | |
2. 2 | | | | | | | | | | | | | |
3. 3 | | | | | | | | | | | | | |
4. 4 | | | | | | | | | | | | | |
5. 5 | | | | | | | | | | | | | |
6. 6 | | | | | | | | | | | | | |
7. 7 | | | | | | | | | | | | | |
8. 8 | | | | | | | | | | | | | |
9. 9 | | | | | | | | | | | | | |
10. 10 | | | | | | | | | | | | | |
11. 11 | | | | | | | | | | | | | |
12. 12 | | | | | | | | | | | | | |
由賣家並代表賣家：
傳説： | |||
銷售類型： | FE = 精選活動 CAS = CAT 拍賣 DM = 每日市場 RB = RB 拍賣 | 檢查要求： | FI = Full InspectionB = 照片和基本功能ityPO = 僅限照片（非供電設備） |
（指定賣家代表簽名）
付款説明：RCC 應根據以下提供的説明將款項匯給賣方。如果未做出選擇，則應通過支票付款。
選擇付款方式： 公司支票 電匯
如果是電匯，指示：收款人姓名：
《受益人法》不。:
銀行名稱：
銀行所在地：
銀行 (ABA) 路由號:
戰略聯盟和再營銷協議
機密第 19 頁，共 21 頁
戰略聯盟和再營銷協議附表 C
佣金率
拍賣網站（例如 IP、E1 等）： | ||||||
GTV2 | 佣金率 | 費用 | ||||
[ *** ] |
| [ *** ]% | 標準上市費 | |||
[ *** ] |
| [ *** ]% | 標準上市費 | |||
[ *** ] |
| [ *** ]% | 標準上市費 | |||
現場拍賣（例如 CAS）1、澳洲聯儲等）： | ||||||
美國和加拿大 | ||||||
間隙2 | 佣金率 | 年度門檻返水 | 有效費率 | |||
[ *** ] |
| [ *** ]% | [ *** ]% | [ *** ]% | ||
[ *** ] |
| [ *** ]% | [ *** ]% | [ *** ]% | ||
[ *** ] |
| [ *** ]% | [ *** ]% | [ *** ]% | ||
[ *** ] |
| [ *** ]% | [ *** ]% | [ *** ]% | ||
[ *** ] |
| [ *** ]% | [ *** ]% | [ *** ]% | ||
世界其他地區 | ||||||
間隙2 | 佣金率 | 年度門檻返水 | 有效費率 | |||
[ *** ] |
| [ *** ]% | [ *** ]% | [ *** ]% | ||
[ *** ] |
| [ *** ]% | [ *** ]% | [ *** ]% | ||
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| [ *** ]% | [ *** ]% | [ *** ]% | ||
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| [ *** ]% | [ *** ]% | [ *** ]% | ||
[ *** ] |
| [ *** ]% | [ *** ]% | [ *** ]% | ||
1現場經銷商 CAS 或 RBA/CAS 聯合品牌活動
2以美元計算的GTV和GAP總閾值水平僅適用於經銷商層面的直接佣金業務量
戰略聯盟和再營銷協議附表 D
同意的形式
我同意並承認，只要本設備配備了遠程信息處理系統（例如，產品鏈接），有關本設備、其狀況和操作的數據將被收集並傳輸給 Caterpillar Inc.、其關聯公司（統稱為 “Caterpillar”）和/或其經銷商。
卡特彼勒公司承認並尊重客户隱私。Caterpillar Telematics 數據隱私聲明（“隱私聲明”）描述了收集的信息類別、處理信息的目的、信息的共享方式、如何提出有關遠程信息處理的問題以及如何撤銷您的同意。隱私聲明可在 www.cat.com 上在線獲取，並附於本同意書中。
我同意、同意允許並授予卡特彼勒和/或其經銷商的全球性、永久性、全額付款、非排他性、不可撤銷的許可，允許他們根據本同意書和隱私聲明使用、訪問和傳輸這些信息，包括將這些信息轉移到可能提供與我所在司法管轄區不同級別的數據保護的司法管轄區。此外，我承認並同意，在需要操作員同意的範圍內，在允許他們使用設備之前，我將獲得並將獲得他們的同意。
此外，我同意 Caterpillar 和/或其經銷商向 Richie Bros Auctioneers Incorporated 及其關聯公司（“RB 實體”）轉讓有關該設備在激活遠程信息處理系統或通過 RB 實體出售設備之日 120 天后設備位置的信息，供其及其內部使用，但不得用於轉售 RB 實體。
如果我轉讓設備的所有權，我同意將遠程信息處理系統、正在傳輸的信息以及包括隱私聲明鏈接在內的目的和措辭通知下一個所有者。此外，我會通知我的經銷商我已經轉讓了設備的所有權。
◻ | 我收到了卡特彼勒遠程信息處理數據隱私聲明的副本。 |
◻ | 我已閲讀並理解卡特彼勒遠程信息處理數據隱私聲明。 |
◻ | 我自由同意本同意表中所述的數據收集和傳輸，包括 Caterpillar 遠程信息處理數據隱私聲明。 |
下列簽署人公司特此自願同意並同意：
公司名： | |
由（打印）表示： | |
簽名： | |
日期： | |