附件10.6

轉租

本文書是特拉華州的Finch治療公司(“轉租人”)和特拉華州的藍鳥生物公司(“轉租人”)之間日期為2022年10月31日(“執行日期”)的轉租(“轉租”)。

本文書的各方特此達成如下協議：

第一條

基本轉租條款摘要

1.1基礎數據

此處使用的所有大寫術語應具有優質租賃(下文定義)中賦予它們的含義，除非本文另有定義。

轉讓人：芬奇治療公司，特拉華州一家公司

郵寄地址
轉租者：內一帶一路200號，套房400號
Somerville, MA 02143
注意：首席法務官

轉讓人：藍鳥生物公司

現在的郵寄地址
轉租人：大聯合大道455號。
Somerville, MA 02145
Attn: Tom Provencher

郵寄地址
分承租人的
開工日期：胡德公園大道100號
Charlestown, MA 02143
Attn: Tom Provencher

開始日期：(I)分租人在交付條件中將房產交付給分租人的日期(定義見下文)和(Ii)主出租人交付對本次轉租的書面同意的日期中較晚的日期。

分租期：自生效日起至緊接生效日三(3)週年(“到期日”)前一天晚上11時59分屆滿。

物業：約42,162平方尺位於馬薩諸塞州查爾斯敦胡德公園徑100號二(二)樓(“大樓”)，大致如附件A所示。根據本分租約出租的物業包括優質租約下由主要出租人根據主要租約(定義見下文)租給分租人的物業(“租賃物業”)的一部分，並於主要租約中確認及界定為“轉租物業”。

許可用途：用於一般辦公室、實驗室和研發目的，以及所有附屬於其的合法用途，不得用於其他目的，但須符合適用的法律要求(如優質租約所界定)。

主要租賃：(I)主要出租人(作為業主及分租人)於二零二一年八月三日訂立的租賃，以及(Ii)於二零二二年三月八日開始建設“業主擴建項目”的意向通知，及(Iii)於二零二二年六月九日開始建設“業主擴建項目”的第二份意向通知。經編輯的優質租約複印件作為證據B附於本文件。

優質出租人胡德公園有限責任公司，馬薩諸塞州有限責任公司
company

基本租金：

額外租金：轉租人應支付以下額外租金：(A)轉租人在優質租約下應支付的所有税項及營運開支(定義見主要租約)中的轉租人分租份額；(B)根據第6.1.4節修訂後，轉租人在向租賃物業及轉租公用地方提供的所有公用事業服務的成本中的轉租份額(“公用事業成本”)；(C)根據第6.1.4節的修訂，轉租人在轉租人應支付的其他額外租金(定義見主要租約)中的轉租份額

與轉租人使用房屋有關的主要租約；(D)轉租人在轉租人經營成本中的份額(如第6.1.5節所界定)；及(E)根據本轉租條款，轉租人應支付給轉租人的任何其他金額。

Security Deposit: $386,485.00

轉租人轉租份額：68.96%。

轉租人的停車位分配：停車場中的42個停車位(基於每1000可出租平方英尺的一(1)個停車位)，以非預留的、先到先得的方式服務於大樓。

轉租人經紀人：仲量聯行

轉租人經紀人：林肯地產公司

第二條

房舍

2.1處所的分租

2.1.1在主出租人同意本分租契擬進行的轉租的情況下及只要主出租人給予主出租人的書面同意，根據本分租契及主租契的條款及條文，分租人特此將物業分租予分租人，而分租人亦於此接受及分租。作為本合同所述房屋分租的一部分，在任何情況下，分租人使用公共區域的所有分租人附屬權利均受主要出租人保留的權利所約束，但在主要租約中除外。

2.1.2物業分租還包括承租人與租賃物業的任何其他分租客或租户一樣，有權使用附件附件A中以橙色標識的租賃物業部分，包括但不限於大堂/接待區、休息室、咖啡廳、洗手間、中央玻璃洗手間、配氣室和電梯前廳(“分租公共區域”)。轉租人應維護和修復轉租公共區域，使其處於良好的工作狀態，合理的磨損、傷亡和譴責，以及轉租承租人的任何濫用除外。轉租人維護和維修轉租公共區域的費用應計入轉租人的運營成本(如下所述)，並由轉租人根據第1.1條和第六條作為額外租金支付。轉租人應(一)以一流的方式使用和佔用轉租公共區域，(二)不得造成任何浪費，(三)不得幹擾任何其他轉租人或其他佔用人使用轉租公共區域。轉租人對轉租公共區域的使用應遵守並遵守轉租人在非歧視基礎上通過的任何規章制度。關於轉租人使用作為轉租公共區域一部分的配氣室的問題，即使主租約中有任何相反規定，轉租人：(I)有專有權連接和使用其中的歧管，這些歧管應被視為房屋的一部分，不能轉租公共區域；以及(Ii)只能使用和儲存氮氣、二氧化碳氣體和附屬設備

配氣間；轉租人用於許可用途的所有其他氣體必須在房屋內使用和儲存，不得在轉租的公共區域內使用和儲存。

2.1.3分租人應有權使用房屋內的信息技術和電信基礎設施(統稱為“IT基礎設施”)，如本合同所附附件E所述。轉讓人應與轉讓人合理合作，以便轉讓人運營IT基礎設施。轉讓人應在期限內管理、維護和維修IT基礎設施，其費用應計入轉讓人的運營成本。轉讓方對IT基礎設施的使用應遵守並符合轉讓方在非歧視基礎上採用的任何合理規則和條例。

2.1.4轉租人保留暫停或中斷轉租人所提供的任何服務的權利，該等服務包括基本服務(定義見第2.1.5節)，以及在必要時因不可抗力、意外或緊急情況，或因承租人合理判斷為必要或適當的租賃物業改建或改善，直至該等不可抗力事件、意外或緊急情況停止或該等改建或改善完成為止，轉租人不對任何該等暫停或中斷服務負責。轉租人應盡商業上合理的努力，儘量減少因任何此類暫停或中斷服務而對轉租人使用和佔用房屋造成的幹擾。轉租人行使任何此類權利或發生任何此類失敗不應構成實際或推定的全部或部分驅逐，或(除非下文第2.1.5節明確規定)使轉租人有權獲得任何補償、減免或減少租金(如下所述)，免除轉租人在本租約項下的任何義務，或因不便轉租人、中斷轉租人的業務或其他原因而向轉租人施加任何責任。即使本轉租中有任何相反的規定，如果(I)由於轉租人、其代理人、承包商或員工的疏忽或故意不當行為，或轉租人未能履行本合同項下的維護和維修義務，導致任何基本服務中斷，除非和在一定程度上是由於轉租人或轉租人的代理人、員工、承包商或受邀者的疏忽或故意不當行為, 和(Ii)在轉租人收到轉租人的書面通知後，此類中斷持續超過五(5)個工作日，以及(Iii)由於該中斷，轉租人對房產的使用受到重大不利影響，則在該連續五(5)個營業日後，該中斷持續一天的基本租金、轉租承租人的税項份額和轉租承租人的運營費用份額應予以扣減。在此使用的“基本服務”指以下服務，但僅限於根據本轉租條款要求轉租人(且明確不是主出租人)向轉租人提供該等服務的範圍，如果未提供該等服務，則該等服務的缺失將對轉租人正常開展業務的場所的使用產生重大不利影響：IT基礎設施的運行、中央玻璃洗滌室的設備以及發電機(定義見下文)。上述租金減免應是因轉讓人中斷或缺乏服務而對轉租人進行的唯一和唯一的補救，轉租人不再因此而對轉租人承擔進一步的責任或義務。

2.1.5除基本服務及分租公共區域的保養和維修外，轉租人無須向房屋提供任何服務。第2.1.2至2.1.5節規定的轉租人的義務應受到不可抗力的影響，並應受到轉租人或物業的任何轉租人或租户和/或其各自的代理人、承包商、轉包商、僱員、受邀者或被許可人的任何疏忽或不當行為的影響和傷亡和譴責。

2.2優質租約

2.2.1分租人在此聲明並保證：(I)分租人是主租契下的承租人，並有權訂立本分租契(須徵得主出租人的同意)；(Ii)主租契完全有效；(Iii)分租人對主租契下的分租人的任何失責並無任何實際知情，亦無收到主出租人就主租契下的分租人作為租客的任何失責行為而未予補救的書面通知，亦無向主出租人就主租契下的主出租人作為業主的任何失責行為給予主出租人書面通知而該失責行為亦未獲補救；及(Iv)經若干修訂後的主要租約的真實及完整副本附於本文件作為證據B。分承租人保證及確認其已審閲主要租約，並對其中所反映的安排感到滿意。轉租人還表示並保證，它對房屋的現狀感到滿意，轉租人在開業之日“按原樣”接收傢俱和設備，並附上附件C，轉租人沒有就房屋狀況或房屋是否適合任何特定用途作出任何陳述或擔保，轉租人沒有任何義務就轉租人的佔用情況對其進行任何維修或改善)，轉租人也沒有關於轉租人按本合同規定的條款使用房屋的能力的任何陳述或保證；但轉租人須在其實際知情的情況下，在沒有調查義務的情況下，表示：(A)該房屋沒有違反任何適用的法律, 以及(B)房舍沒有任何損壞或缺陷，在肉眼檢查中是無法發現的。

2.2.2優質租賃通過本引用併入本合同併成為其組成部分，但以下情況除外

(I)在主要租契中，凡分別提及“業主”、“租客”、“租賃”、“租期”或“初期”、“租客的停車位分配”、“承租人的營運開支份額”、“租客的税項份額”、“固定租金”、“準許用途”及“轉租物業”，均應視為指轉租人、轉租人、本轉租契、轉租期、轉租人的停車位分配、轉租人的營運開支分租份額、轉租人的轉租税項份額、基本租金、許可用途和根據本合同分租的房產，但在主租約的下列條款和/或條款中分別提及“業主”、“租客”、“租賃”和“房產”時，應分別被視為指“主出租人”、“轉租人”、本“轉租”和“根據本合同轉租的房產”(即雙方的意圖是，主出租人應保留其在該等條款和/或條款下的所有權利和義務；該分租人無權行使主要出租人在該等條款及/或條文下的任何權利，亦不受該等條款及/或條文所規定的任何主要出租人義務的約束；該分承租人有權行使租客在該等條款及/或條文下的所有權利，並須受該等條款及/或條文所規定的所有租客義務的約束)：

(A)第II條(房產)第(B)節，“在業主不時合理指定的範圍內”；

(B)第二條(房產)、(B)節、(B)至(F)款和(B)節最後一句；

(C)第二條(房地)、(C)和(E)款，但轉讓人除外，轉讓人沒有義務承擔轉租人在該等條款下的任何權利，轉租人也無權行使該權利；

(D)第二條(房舍)，(D)節；

(E)第四條(房東契約)，第(A)節；

(F)第九條(抵押權人)；

(G)第十條(總則)第(一)款，同樣適用於房東和轉讓人；

(H)第十條(總則)第(N)節同樣適用於房東和轉租人，承租人應根據第(N)條的規定提供在其正常業務過程中使用的物質和材料清單，供房東和轉租人事先批准。

(Ii)優質租賃的下列條款和/或條款被明確排除在本分租合同之外(即，它們不應被視為包含在本分租合同中)，因為它們不適用，或者因為它們被本分租合同的具體條款所取代：

(A)第一條(參考數據)(以下詞語除外)：“建築物”和“建築物的可出租樓面總面積”；

(B)第II條(房產)第(A)節(上述(A)節描述租賃房產的除外)；

(C)第二條(房舍)第(B)節，以“儘管本租契有任何相反規定”開始，以“受業主關於津貼的義務”結束；

(D)第三條(期限和施工)，第(A)、(B)、(C)、(E)款；

(E)第四條(房東契約)，(B)節(第二和第三款)；

(F)第V條(租金)，第(A)節(本分租契第6.2節中關於優質租約第V條A節第二段的提法除外)；

(G)不包括第五條(租金)第(B)款(1)項，但其中界定的術語不排除承租人根據本分租合同第1條和第6條支付轉租承租人的税金份額的義務)；

(H)第五條(租金)、(B)(2)和(3)款；

(I)不包括第五條(租金)第(C)(1)款，但其中界定的術語不排除承租人根據本分租合同第一條和第六條支付分租承租人的經營費用份額的義務；

(J)(租金)、第(V)(C)(2)及(D)條；

(K)第六條(承租人契約)第(A)(2)節，但僅限於提及“承租人的作品”；

(L)第六條(承租人契約)第(A)(6)節(本分租約第5.2節中提及第六條第(A)(6)節的任何條款或規定除外)；

(M)第六條(租户契約)，第(A)(14)節(第二句)；

(N)第VIII條(本分租合同第11條中提及第VIII條的任何條款或規定除外)；

(O)第十條(總則)、第(B)、(D)、(H)、(K)和(L)節；

(P)第十一條(保證金)；

(Q)第十三條(備選案文)；

(R)第十四條(第一要約權)；

(S)第十五條(標牌)；以及

(T)第十六條(氮氣罐儲存區)。

2.2.3本分租契約在各方面均受制於並將繼續受制於主要租賃及其所有續訂、修訂、合併、更換及延期。本第2.2.3節應自行執行，不需要其他從屬工具。如因任何原因而終止或取消優質租約，則本分租約將就全部或該部分物業自動終止，承租人不得以任何類型或性質向轉租人追討終止或取消主要租契，除非及在一定程度上直接由分租人的重大疏忽或故意失當行為所致。

2.2.4即使本分租契有任何相反規定，在分租期內，分租人並無義務向分租人或為物業提供任何性質的服務，或為物業或為物業的利益而提供任何性質的服務，或花費任何款項以維護或維修物業，但基本服務及分租公用地方的保養及修葺除外，或在主要租契規定主要出租人須就物業提供、履行或履行該等服務、開支或義務的任何情況下，遵守或履行本分租契下分租人的任何義務。承租人和轉租人同意單獨和直接向主出租人尋求提供任何此類服務(基本服務以及轉租公共區域的維護和維修除外)、任何此類款項的支出、或遵守或履行轉租人根據本轉租可能有權享受或受益的任何此類義務。但是，應轉租人不時提出的書面要求，轉租人應盡合理努力促使主出租人提供該等服務、支出該等款項，並遵守和履行該等義務，該等合理努力應僅限於將轉租人的請求以書面形式通知主出租人。根據主要租契，分租人對該處所的唯一義務是使用上述合理努力，支付所有租金和其他費用

本合同項下應向主要出租人支付的費用，以及應向公用事業提供商支付的公用事業服務(包括電力、水和下水道)的付款，如有的話，轉租人特此同意支付；但轉租人應及時向轉租人支付本轉租項下應支付的所有基本租金和額外租金。轉租人特此同意，只要轉租人及時向轉租人支付本合同項下應支付的所有基本租金和額外租金，轉租人應及時支付在轉租項下應支付給作為房東的主要出租人的所有租金和其他費用。雙方的意向是，轉租人應履行主租約(不包括上文第2.2.2節)對物業的所有承租人義務，其程度和效力與轉租人是承租人的相同，且轉租人特此同意履行主租約下轉租人對物業的所有該等義務。承租人不應就主出租人在主租約項下的任何違約向轉租人索賠。如因優質租賃下作為業主的優質出租人違約，優質租賃下作為承租人的分租人有權獲得任何抵銷或類似權利，且只要轉租人在任何適用的通知和補救期限後沒有違約，則分承租人應有權獲得該等抵銷或類似權利的公平和公平份額。主出租人在主租賃項下的任何違約不應免除承租人履行其在本分租項下應履行的任何義務，或免除本分租中規定的任何租金, 除非且僅在以下範圍內，轉租人應被免除履行作為主要租約下的“承租人”的相應義務。

2.2.5分租人不得作出、亦不得準許或準許作出任何會增加分租人在主要租契下對主要出租人的責任或會導致主要租契違約、終止或沒收的事情。轉租人不得以任何方式修改或修改主租約，以增加轉租人在本租約下的義務或減少轉租人在本租約下的權利，轉租人也不得做、也不允許做或做任何可能導致主租約被終止或沒收的事情。

2.2.6轉租人應立即將轉租人或主出租人向另一方發出的任何違約、終止或以其他方式影響轉租的存在或有效性的通知，或與任何意外事故或徵用有關的通知的副本交給轉租人。

第三條

分租期

3.1 TERM

3.1.1本分租合同的分租期限應為第1.1節規定的分租期限。

第四條

處所的狀況

4.1處所的狀況

4.1.1分承租人承認，其已按房屋在本合同簽訂之日、轉租人的工作基本完成(定義如下)的順序和條件接受房屋和轉租公用區域；並且，分承租人應在

開工之日所處的狀態，包括位於其中的所有個人財產和設備，如下文第4.2節中更詳細地描述的(統稱為“交付條件”)。承租人特此同意，除履行承租人的工作外，承租人沒有義務對房屋的任何部分進行任何工程或改動，以供承租人使用和佔用。在轉讓人要求的範圍內，轉讓人應簽署並向轉讓人交付開始日期和失效日期的書面確認。轉租人未在收到轉租人提出的協議之日起五(5)個工作日內簽署並返還轉租人提出的任何此類協議的，應視為轉租人批准轉租人確定協議中規定的日期。

4.1.2分租人同意由分租人自行承擔費用和費用，並遵守所有適用法律，建造附件A中確定的臨終牆，以便從租賃物業的剩餘部分中轉租物業(“分租人的作品”)。轉租人的工作不應包括購買或安裝任何鑰匙卡或其他門禁系統，轉租人應負責獲得和安裝，轉租人的費用和費用由轉租人承擔。轉租人應向轉租人提供出入卡、會員卡或其他訪問方式，以便轉租人進入房屋(在緊急情況下或在事先通知的情況下，通知可通過電子郵件發送給轉租人的指定通知方)。轉租人估計，轉租人的工作應在2022年11月1日或之前基本完成，但受不可抗力造成的延誤(包括但不限於在獲得主房東同意方面的任何延誤)；但是，如果轉租人的工作因任何原因未能在該日期或之前基本完成，轉租人不應對由此造成的任何損失或損害對轉租人負責，任何此類延遲也不會導致轉租人的任何終止或減讓權利，除非本轉租中明確規定。即使本轉租有任何相反的規定，如果轉租人的工作在2023年2月1日或之前仍未基本完成，且受到不可抗力造成的延誤(包括但不限於在獲得主要房東同意方面的任何延誤)，則轉租人有權終止轉租，可提前十五(15)天書面通知轉租人；但是，如果轉租人的工作在該十五(15)天通知期內基本完成, 則該終止通知無效，本分租合同應繼續完全有效。如本轉租中所用，“基本完成”是指根據所有適用法律，轉租人的工作已基本完成，但受不會對轉租人將房屋用於許可用途造成實質性幹擾的次要清單項目的限制。

4.2固定裝置和設備

轉租人有權使用截至開始日期實際位於房屋內的所有個人財產、傢俱、內置固定裝置和設備，其附表作為附件C附於本合同附件C。轉租人應自費維護和維修該等個人財產、傢俱、固定裝置和設備，並應在轉租期結束時將所有該等固定裝置和設備交還給處於該狀態的轉租人，合理損耗和傷亡損害除外。承租人應按照所有制造商的規格和要求，以一流的專業方式使用和操作房屋內的所有傢俱、個人財產和設備，不得造成任何浪費。轉租人應自負費用，在整個轉租期內購買和維護房屋內通風櫃和生物安全櫃的預防性維護合同，該合同須經轉租人事先書面批准，不得無理扣留。

4.3生物危害儲存區和共用化學品儲存區

轉租人應與其他人共同享有使用主租賃附件J中確定的生物危害儲存區和共享化學品儲存區的非專有權。轉租人應以一流的專業方式使用和運營該生物危害儲存區和共享的化學品儲存區，不得對其進行任何浪費。轉租人保留將生物危害儲存區和共享化學品儲存區的特定區域分配給轉租人專用(以及出租房屋的另一個轉租人專用)的權利。

4.4發電機

租賃房舍(包括房舍)的某些插座和設備由一臺200千瓦的天然氣發電機(“發電機”)供電。轉租人應擁有使用發電機的非專有權利。轉租人應保持和維修發電機處於良好的工作狀態，其成本應計入轉租人的運營成本，轉租人應根據第1.1條和第6條向轉租人支付作為額外租金的轉租人份額。轉租人明確不對發電機或其安裝提供任何擔保，包括對適銷性或是否適合特定用途的擔保。轉讓人不應對轉讓人有義務對發電機進行任何維修或維護負責，除非轉讓人故意不進行此類維修或維護，且在轉讓人書面通知轉讓人需要進行此類維修或維護後，此類故障持續了一段不合理的時間。在收到該書面通知後，轉讓人應盡合理努力着手糾正此類不合格行為，並應勤奮地對其進行起訴，直至完成。

第五條

使用

5.1準許用途

轉租人同意，該房屋只能用於第1.1節規定的許可用途。在轉租期內，轉租人應承擔並保持對房屋的專有控制權。轉租人承認並理解，轉租人應自費負責提供任何清潔、清潔、設備和固定裝置維護，並如轉租人自行決定的那樣，負責為轉租人使用和佔用不是主出租人根據主租賃提供的或由轉租人作為基本服務提供的場所所需的安全服務。轉租承租人不得允許從該房屋發出令人不快的噪音或氣味。

5.2轉讓和分租

5.2.1未經轉租人和主出租人雙方事先同意，轉租人不得通過法律的實施或其他方式轉讓、抵押、質押、扣押或以任何方式轉讓本轉租租約或其任何部分或本協議項下的轉租承租人的任何權益，或轉租或允許他人使用或佔用該房屋或其任何部分。轉租人應遵守優質租約第六條第(A)(6)款中關於任何建議轉讓或轉租的所有條款和規定。分租人同意，其不得不合理地拒絕或延遲其對任何轉讓或進一步分租的同意，但分租人不得因主出租人根據主要租契第VI條第(A)(6)節被允許拒絕或限制其同意的任何理由而被視為不合理。儘管有任何此類同意，轉租人

承租人仍有責任向分租人支付所有基本租金、額外租金及履行本分租契諾及條件(在本分租或分租後，該等責任須與承讓人或分租人(視屬何情況而定)共同及各別承擔)。轉租人有義務向轉租人支付因轉租人要求轉租或轉讓本轉租而產生的所有合理的自付費用和開支，包括但不限於合理的律師費。

5.2.2如果轉租人向轉租人提供通知，表明其希望轉讓本轉租或轉租房屋的全部或任何部分，則轉租人應有權在收到轉租人通知後三十(30)天內向轉租人發出書面通知，選擇終止有關空間的轉租，該日期自轉租人通知中指定的該轉讓或轉租的建議生效日期之日起生效，但按其明示條款，在本合同期滿或提前終止後仍繼續存在的條款除外。轉租人如未行使終止本轉租的選擇權，不得視為轉租人或主出租人同意建議的轉讓或轉租。該等收回權利不適用於將物業轉讓予聯屬公司(定義見優質租賃)，或與轉讓予任何以合併或其他合併方式存續的承租人實體，或任何收購分租人全部或實質全部業務或資產的實體有關。

第六條

租金

6.1基本租金；額外租金

6.1.1本協議第1.1節規定的基本租金和附加租金(統稱為“租金”)，以及根據本轉租協議應支付的任何額外租金或其他費用，應由轉租人按第1.1節規定的轉租人的郵寄地址(或轉租人不時向轉租人發出的通知所指定的其他地點)支付給轉租人。雙方承認並同意本條款規定的轉租人應承擔的義務是根據本轉租條款保留的租金，並按照破產法第502(B)(6)條或其任何後續條款的含義保留租金。

6.1.2租金應在本轉租期內每個日曆月的第一天或之前預付，或就轉租人的公用事業費用或轉租人的運營費用，在轉租人收到發票後三十(30)天內支付。在轉租人和主出租人就該等實際營業費用和房地產税進行適當調整後，轉租人作為轉租人在該估計分期付款中的份額(如第1.1節所述)支付的金額應在轉租人和轉租人之間進行調整。雙方在本合同項下作出此類調整的義務應在本轉租期滿或終止後繼續存在。即使第6.1.2節有任何相反的規定，如果轉租人收到主出租人根據主要租賃條款第五條(B)和(C)項提出的任何欠税或經營費用的書面要求，轉租人應在轉租人提出書面要求後十五(15)天內支付轉租人的轉租份額。

6.1.3任何部分月份的租金應由分租人按比例支付給轉租人。

6.1.4根據第1.1條，轉租人應按照本第6條的規定，向轉租人支付轉租人的公用事業費用份額。儘管有上述規定，轉租人仍有權在轉租人和租賃房屋的任何其他轉租人或佔用人之間公平地分攤公用事業成本，而不是通過下列方式

如果轉租人合理地確定根據轉租人的轉租份額向轉租人分配公用事業成本是不公平的(即，轉租人相對於其他轉租人或佔有者使用的公用事業成本份額或多或少地多於轉租人的公用事業成本份額)，轉租人的轉租份額。應要求，轉租人應提供所有公用事業賬單的複印件以及轉讓人在轉租人以非轉租人份額的方式分配公用事業成本的情況下向轉租人分配公用事業成本的計算。雙方同意以誠意解決有關公用事業費用不公平分配給轉租人的任何爭議。如果爭議不能解決，儘管雙方誠意努力，在六十(60)天內，雙方可以請求雙方同意的獨立的專業公用事業審計師進行審計(該審計師不應在應急費用的基礎上獲得補償，其費用應由雙方平分)，該審計師的決定是最終的，對雙方具有約束力；但在任何此類審計懸而未決期間，該轉租人應繼續向轉讓人支付分配的公用事業費用。

6.1.5額外租金包括轉租人於任何歷年內因營運、保養及維修轉租公共區域、資訊科技基礎設施及發電機而產生的所有成本及開支，包括但不限於轉租人所產生的保養及維修費用及資本開支，以及支付給轉租人的相當於7.5萬元(75,000美元)的管理IT基礎設施的年度管理費(統稱為“轉租人的營運成本”)。根據第1.1條的規定，承租人應當按照本條例第六條的規定，向轉租人支付轉租人在轉租人經營成本中的額外租金份額。轉租人可以估算任何日曆年的轉讓人經營成本，轉租人應當如上所述按月向轉租人支付估計金額。在每一歷年結束後九十(90)天內，轉讓人和轉讓人應根據實際轉讓人因轉讓人或到期轉讓人發生的經營成本對轉讓人的經營成本作出適當調整，轉讓人應在收到轉讓人發票後三十(30)日內支付應付轉讓人的任何款項(實際轉讓人經營成本的任何此類報表，簡稱“轉讓人報表”)。如有任何應付轉租人的款項，轉租人應在最終決定後三十(30)日內，將該等款項貸記下一期租金或支付給轉租人。在收到任何轉讓人聲明後270天的期間內(“審查期”)，只要違約事件當時並不存在，轉租人可以自費支付, 在不少於十五(15)天前書面通知的情況下，在轉讓人正常營業時間內的合理時間，檢查和審計轉讓人與轉讓人報表中反映的成本和費用項目有關的記錄。如果轉租人的檢查或審計發現以前向轉租人收取的轉租人經營成本的計算有誤，則在沒有違約事件的情況下，轉租人可以將差額計入下一期應支付的轉讓人經營成本的額外租金中，但如果差額是在期限結束後確定的，轉租人應在確定後三十(30)天內將差額退還給轉租人，但如果差額超過轉租人當時應支付給轉租人的任何金額。承租人不得使用按或有費用補償的審計師，或以任何其他取決於審計或檢查結果的方式進行補償。儘管如此，, 只要轉讓人已向轉讓人提供進行此類審計或檢查所合理需要的所有信息，任何此類審計或檢查必須

在不遲於審查期屆滿後六十(60)天內完成，這種審計或檢查轉讓人記錄的權利應僅適用於該轉讓人聲明所適用的年份，在任何情況下，轉讓人無權審計或檢查前一年的轉讓人記錄。本第6.1.5節的條款和規定在本轉租期滿或提前終止後繼續有效。

6.1.6本分租項下到期的所有租金和其他金額不得要求、抵銷、扣除或反索償。承租人有權在主租約規定的所有租金減免中享有公平和公平的份額，如果有的話，轉租人已被授予關於該房產的租金減免。

6.2逾期付款；額外租金

如果基本租金、額外租金或其他費用的任何分期付款在到期和應付之日或之前沒有支付，並且如果轉租人因此有義務向主要出租人支付主要租賃條款第五條(A)第二款規定的滯納金或利息或任何其他滯納金或罰款，則轉租人應向轉租人支付比主要出租人向轉租人收取的任何滯納金、費用或付款高出5%(5%)的滯納金；但在任何十二(12)個月期間，只要：(A)在轉租期的前六(6)個月內發生的任何此類拖欠，轉租人已在收到轉租人的書面通知後十(10)天內支付到期款項，則不應就任何十二(12)個月內的第一次拖欠產生此類滯納金，或(B)如果在租期的前六(6)個月內發生任何第四(4)個月的拖欠，或在轉租期的前六(6)個月之後的任何時間發生任何此類拖欠，則轉租人在收到轉租人的書面通知後三(3)天內已支付到期款項，且在另有規定的情況下，如果主要出租人根據最優惠租賃條款第五條第(A)款第二款的規定向轉租人評估該等滯納金，那麼，即使轉租人在適用的期限內逾期付款，轉租人仍有義務支付根據本第6.2條要求轉租人支付的滯納金。此外，如果轉租人在到期日後五(5)天內未能支付任何此類款項(或優質租約規定的任何此類較短的寬限期)，, 該等款項應按年利率計息，利率較主要出租人根據主要租賃條款第五條第(A)項第二段向轉租人收取的利率高出百分之二(2%)。然而，第6.2節的任何規定不得解釋為允許轉讓人收取超過法律允許的最高法定利率的利息或收取利息。這些滯納金和利息將構成本協議項下到期和應付的額外租金，以及本協議項下到期的下一期基本租金。

第七條

改建

7.1更改

未事先徵得轉租人和主出租人的同意，轉租人不得對房屋進行任何改建、安裝和改善，轉租人不得無理拒絕同意，任何此類經批准的改建、安裝和改善應符合主要租約第六條第(A)(14)款的規定，轉租人有義務遵守主要租約第六條第(A)(14)款的條款和規定。轉讓人不對Prime的失敗或拒絕負責

出租人同意進行此類改進。任何此類經批准的改建、增加或改進應以良好和熟練的方式進行，並符合所有適用的法律和法規以及優質租賃的適用要求，費用由轉租人承擔。在批准任何此類變更時，轉租人應通知轉租人，如果轉租人需要在轉租期限屆滿或提前終止時將其移走；但如果轉租人和主出租人在批准時均未通知轉租人，則該等變更應成為主出租人的財產，並留在房屋上並與房屋一起交還。

第八條

轉租人的風險

8.1轉租人的風險

轉租人同意使用和佔用房產，風險自負；在法律允許的最大範圍內，轉租人不對轉租人的固定附着物或其他個人財產或通過轉租人、通過轉租人或在轉租人之下提出索賠的人的任何固定附着物或其他個人財產的任何損失或損害承擔責任，包括但不限於電纜和電線以及自來水、天然氣、下水道或蒸汽管道或類似物品的破裂、破裂、交叉、停止或泄漏造成的任何損失或損害。在任何情況下，轉租人不對轉租人可能因本轉租或向其提供的任何服務而招致或遭受的任何後果性、特殊、懲罰性或間接損失或損害承擔任何責任。

第九條

分租人進入房產的途徑

9.1分租人的訪問權

如果轉租人在接到轉租人的通知後，沒有在合理時間內對房屋進行任何必要的維修，轉租人有權在轉租人的營業時間內進入房屋進行維修，費用和費用由轉租人承擔。

第十條

保險

10.1分承租人的保險

在本分租期內，承租人應維持有關物業及承租人在物業內的業務的經營及經營的保險，並將分租人及主要出租人列為主要租賃條款(包括但不限於主要租賃條款第六條第(A)(8)節(但不限於，以引用方式併入本分租的主要租賃條款)所規定的“承租人”的額外承保人，而轉租人或主要出租人不會因承租人的保險承保範圍內的免賠額或自我承保保留而受到懲罰，以及轉承租人或主要出租人可能合理要求的其他背書及撥備。如果轉讓人未能購買或維持此類保險，未能支付所有保險費和費用，並向轉讓人提供此類保險的證明，則轉讓人可以(但沒有義務)這樣做，轉讓人應在要求時償還轉讓人在此過程中發生的費用。所有此類保險單應在可獲得的範圍內包含背書，條件是：(I)此類保險單不得取消，除非至少提前三十(30)天通知轉租人和主要出租人(或如果背書不是

(Ii)承租人的任何行為或不作為，均不影響或限制保險人對任何其他具名或附加被保險人的責任，及(Iii)承租人應獨自負責支付該等保單下的所有保費，而轉讓人，即使其被列為或可能被指名為附加被保險人，亦不承擔支付任何保險費的責任。在其他情況下，轉讓人在形式和實質上都應合理地接受這種保險。不少於生效日期前十(10)天，轉租人應向轉租人和主出租人交付一份證明符合主租約第六條第(A)(8)款要求的承保範圍的證書。此類證書的任何背書也應在頒發此類證書後立即交付轉讓人和主出租人。承租人應不時在保險到期前購買並支付續保費用，承租人應在任何現有保單到期前至少三十(30)天向轉讓人和主出租人交付續期證書。如果轉租人未能在任何現有保單到期前至少三十(30)天交付任何此類續展證書，則除因轉租人違反本合同而享有的其他權利和補救措施外，轉租人有權但無義務代表轉租人獲得此類保險，因此，轉租人應按要求補償轉租人在此過程中產生的費用。

轉租人應在本轉租條款規定的所有保險單中包括任何有利於主出租人的條款或背書，包括但不限於放棄代位權，根據主租約的規定，轉租人必須提供代位權作為“承租人”。轉租人解除並放棄對轉租人的個人財產及其在房屋中的改動的損失或損壞的所有索賠，只要任何損失或損壞是根據本轉租承租人攜帶或被要求攜帶的意外傷害保險單可投保的。

第十一條

傷亡情況

11.1傷亡和修復；徵用權

如果房屋或其任何部分因火災或其他傷亡而損壞或被摧毀，或被徵用權徵用，則轉租人應立即通知主出租人和轉租人。根據主要租約，主要出租人有責任在發生意外時按主要租約第VIII條所述的程度和方式維修或恢復物業。就徵用權而言，優質租約應根據其第八條的規定終止。如果主要出租人因任何意外事故或判決而減免轉租人的租金，則只要轉租人有權享受並接受主要租約項下的減免，則基本租金和本合同項下的其他費用也應同樣減免。如果損害屬於主出租人或轉租人有權終止主租賃的類型，並且主出租人或分承租人選擇終止主租賃，則主租賃應停止並終止，該分租賃也應同樣終止。轉租人承認，轉租人在任何情況下都沒有任何義務重建或恢復對房屋的任何損壞。

第十二條

默認設置

12.1違約事件

本轉租和轉租條款受以下限制的限制：如果在本轉租期間的任何時間，本轉租合同項下的轉租人的任何一項或多項契諾、義務或要求，或根據本轉租條款第2.2.2節併入本轉租合同的主租賃條款第七條(A)項所述的事件，將在主要租賃條款第七條(A)項規定的寬限期(如果有)到期之前發生且不能治癒，根據本分租合同第2.2.2節納入本分租合同(但前提是優質租賃的主要租賃條款第VII條(A)節規定的任何非貨幣違約寬限期在本分租合同中應縮短五(5)個歷日)(該未治癒事件在下文中稱為“違約事件”)。

12.2補救措施

在上述任何一個或多個違約事件發生時，在不限制法律或衡平法上可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，轉讓人應擁有並可以行使主要租約項下提供給主要出租人的任何或所有權利，包括但不限於條款第七條(A)項。即使本轉租合同或主租賃合同中有任何相反的規定，除非適用法律另有規定，否則在本轉租合同終止時，除非適用法律另有要求，否則轉租方沒有義務減輕因轉租承租人違約而引起的損害。

第十三條

雜項條文

13.1標牌

在得到主要出租人事先書面同意的情況下，轉租人有權在大樓大堂的承租人名錄上安裝其名稱，費用由轉租人自行承擔，並經主要出租人和轉租人事先書面同意(就轉租人而言，不得無理扣留、附加條件或拖延)，轉租人有權自費在物業入口處安裝標牌，標牌的位置、大小、設計和標誌為主要出租人唯一和絕對酌情可接受的。除第13.1條允許的標牌外，轉租人不得豎立從建築物外部可見的任何標牌，或不符合適用法律要求的任何標牌。在轉租期期滿或提前終止時，轉租人應立即拆除房屋外部的所有轉租人標牌或經主要出租人和轉租人批准的所有標牌，並恢復與安裝、存在和/或拆除該標牌有關的所有損壞。

13.2豁免

任何一方未能對另一方的任何行動或不行動提出申訴，無論這些行動或不行動可能持續多久，都不應被視為該方放棄其在本協議項下的任何權利。此外，雙方同意，任何一方對本協議任何條款的放棄不得被解釋為對本協議任何其他條款的放棄，並且在任何時候對本協議任何條款的放棄不得被解釋為在隨後的任何時間對相同條款的放棄。

任何一方對要求同意或批准的任何行動的同意或批准，不得被視為放棄或不必要地同意或批准該方隨後的任何類似行為。

13.3寧靜享受之約

在符合本轉租條款和條款的前提下，在支付租金並遵守、保持和履行本轉租承租人應遵守、保留和履行的本轉租部分的所有條款和條款後，承租人應合法、和平和悄悄地在轉租期內擁有、持有、佔用和享用房產，而不受轉租人或任何合法聲稱在轉租人之下的人的阻礙或驅逐；上述安靜享受的契約是代替任何其他契諾(無論是明示的或默示的)而給予的。

13.4獨立公約

根據本轉租合同，轉讓人和轉讓人各自承擔的義務經雙方當事人商定為獨立的契約。如果轉租人未能履行本轉租合同項下要求轉租人履行的任何義務，則轉租人無權(一)終止本轉租合同，(二)自救或履行轉租人的任何義務，(三)減免或扣繳租金或本轉租合同項下由轉租人支付的任何其他費用或款項；或(四)任何抵銷權。

13.5特定規定的無效；時間至關重要

如果本分租合同的任何條款或條款或其對任何個人或情況的適用在任何程度上無效或不可強制執行，則本分租合同的其餘部分或該條款或條款適用於被視為無效或不可強制執行的條款或情況以外的個人或情況，不應因此而受到影響，本分租合同的每一條款和條款均應有效，並應在法律允許的最大程度上強制執行。時間是這一轉租條款的每一項規定的關鍵。

13.6名經紀人

每一方均聲明並向另一方保證，其從未直接或間接地與第1.1節中確定的經紀人(“經紀人”)以外的任何經紀人進行房產和本轉租的交易。每一方均應保護對方不受損害，並賠償另一方因執行和交付本轉租合同或因轉租人與轉租人就建築物內空間進行談判而產生的佣金索償要求。轉讓人同意向經紀人支付在轉讓人和經紀人之間的一份單獨協議中規定的與本轉租有關的佣金。

13.7具有約束力的條文等

除本合同另有明確規定外，本合同條款對轉讓人和轉讓人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。由轉租人履行的本轉租的每一條款和每一條款應被解釋為一種契約和一種條件。提及轉租人的繼承人和受讓人並不意味着同意轉讓人的轉讓，而只是指轉讓人在本轉租條款要求的情況下同意某一特定轉讓的情況。代表轉租人簽署本轉租合同的每個人

保證轉租人是一家有資格在馬薩諸塞州開展業務的正式存在和有效的特拉華州公司，該轉租人已正式籤立並交付了本轉租合同，轉租人在本轉租合同項下履行其義務是在轉租人的權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且根據其條款，本轉租合同是轉租人的有效和具有約束力的義務。代表轉租人簽署本文書的每一人在此立約並保證轉租人是一家正式存在和有效的特拉華州公司，有資格在馬薩諸塞州開展業務，轉租人已正式籤立並交付本轉租合同，轉租人履行其在本轉租合同下的義務屬於轉租人的權力範圍，並已獲得所有必要行動的正式授權，轉租合同是轉租人根據其條款承擔的有效和具有約束力的義務。就本分租合同中的所有目的而言，“包括”一詞應解釋為包括“但不限於”一詞。本轉租合同的所有展品均為本轉租合同的一部分，並在此引用作為參考。本轉租可以電子簽名的方式簽訂，每個電子簽名在任何情況下都應視為原始簽名，並應與原始簽名具有同等的效力和作用。但不限於，除電子生成的簽名外，“電子簽名”還應包括原始簽名的電子掃描和傳輸版本(例如，通過PDF和/或DocuSign)。此轉租可在多個副本中執行(這些副本可由PDF、DocuSign執行和交付, 或通過電子郵件發送的另一份文件)，這些文件應共同構成單個文件。通過PDF、DocuSign或通過電子郵件發送的其他文件交付的本轉租的任何簽約副本，在所有目的上應與原始副本具有同等效力。提交本文件草案以供審查和談判並不構成要約或接受要約，並且，根據下文第13.11條的規定，本轉租對轉租人或轉租人沒有約束力，除非轉租人簽署了本轉租合同的完整副本並將其交付給轉租人。

13.8無錄音

轉租人同意不記錄本次轉租或任何有關轉租的通知。

13.9通知

凡根據本分租契約條款，須向或可向轉租人或轉租人發出通知、要求付款或其他通訊時，如以書面及專人交付，或以掛號或掛號郵寄、預付郵資或以信譽良好的隔夜遞送服務發出，則該等通知、要求或其他通訊均須妥為發出：

如果打算轉讓人，請按第1.1節中規定的轉讓人郵寄地址，並始終將一份禮貌的複印件寄往馬薩諸塞州02109，波士頓牛奶街50號21層的David L.Wiener，Esq.，Anderson&Kreiger LLP(或轉讓人今後可能不時通過類似通知指定的其他一個或多個地址)。

如果打算寄給轉讓方，則在生效日期前寄往第1.1節規定的目前轉讓方的郵寄地址，在生效日期之後寄往第1.1節規定的開業日轉讓方的郵寄地址(或轉讓方此後可能不時通過類似通知指定的其他一個或多個地址)。

所有此類通知在收到或拒絕收到時生效。

13.10保證金

在主出租人對本轉租提交書面同意之日起兩(2)個工作日內，轉租人應將保證金以清潔、不可撤銷、非跟單和無條件信用證的形式交付給分租人，保證金的金額為保證金的金額，由任何商業銀行、信託公司、全國銀行協會或儲蓄和貸款協會在波士頓、馬薩諸塞州或其他地區的銀行和提款辦事處簽發並可向其開具，但條件是該銀行允許通過傳真(“開證行”)提取保證金，該開證行具有未償還的無擔保、無保險及無擔保的負債，即不論評級是否合格，均由穆迪投資者服務公司以“+”或“-”或數字符號、穆迪投資者服務公司以“AA”或更好的符號評級，而由標準普爾評級服務公司以“AA”或更好的符號評級(且不在信用觀察名單上，具有負面影響)，其資本、盈餘及未分割利潤合計不少於1,000,000,000元。信用證應(I)指定轉讓人為受益人，(Ii)保證金金額，(Iii)期限不少於一年，(Iv)允許多次提款，(V)無需轉讓人同意且不支付任何費用，可由轉讓人多次全額轉讓，(Vi)僅憑信用證和轉讓人的即期匯票以及轉讓人(轉讓人可自行決定接受)的證明即可支付給轉讓人或轉讓人的授權代表，以證明轉讓人是否存在違約。以及(Vii)轉讓人在其他方面的形式和內容合理地令人滿意。即使本分租中有任何相反的規定，也不影響或延遲生效日期, 自租金開始之日起，或本轉租的任何其他條款或規定，在轉租人向轉租人交付信用證之前，轉租人不得使用、進入或佔用房屋。如果在任何信用證轉讓時，任何費用或收費必須如此徵收，則該等費用或收費應完全由分租人支付，信用證應註明此點。信用證應規定，除非開證行在信用證到期日前不少於三十(30)天，以掛號郵寄方式向轉租人發出通知(“不續期通知”)，説明開證行已選擇不再續簽信用證，否則信用證此後應被視為連續續期一年，不作任何修改。如果本轉租合同項下的轉租人違約，轉租人有權在任何適用的通知和補救期限之後使用信用證，並持有和運用信用證的現金收益。轉讓人在收到不續期通知後，有權憑開證行即期匯票全額提取信用證，此後應根據第13.10款的規定持有或運用信用證的現金收益。信用證應註明，根據信用證條款開具的匯票，在馬薩諸塞州波士頓或其他地點的辦事處或其他地點以傳真方式提交給開證行時，將被正式兑現。信用證在各方面均應遵守自本分租之日起有效的國際備用慣例, 國際商會出版物第590號。轉讓方應與轉讓方合作，並由轉讓方承擔費用，以便在轉讓方合理地要求履行本條款第13.10條的意圖、條款和條件時，及時執行並向轉讓方交付信用證的任何和所有修改、修改和替換。

13.11主出租人同意

本轉租須徵得主出租人的同意，承租人承認並同意，在主出租人根據主租賃條款給予書面同意之前，本轉租不得向轉租人轉讓任何權利。如果在執行日期(“同意期限”)後四十五(45)天或之前沒有徵得主出租人對本轉租的同意，則

承租人可在同意截止日期後五(5)個營業日內向轉租人發出書面通知終止本轉租合同(除非主出租人在該五(5)個營業日內提交同意書，在此情況下，該終止通知應為無效和無效)，且本轉租合同在該五(5)個營業日通知期屆滿後自動終止。轉租人應負責支付根據主要租約應支付給主要出租人的與獲得該同意相關的所有費用和開支。轉租人不應因主出租人未能同意或拒絕同意本轉租而對轉租人承擔責任。

[簽名頁如下]

自簽署之日起，以任意數量的副本加蓋印章簽署，每份副本均應為原件。