附件10.5

諮詢協議

本諮詢協議(“協議”)自2022年5月26日(“生效日期”)起生效，由主要營業地址為馬薩諸塞州薩默維爾大聯合大道455號的特拉華州公司藍鳥生物股份有限公司(“本公司”)與主要營業地點為馬薩諸塞州索斯伯勒中路91號(馬薩諸塞州01772)的丹福斯顧問有限責任公司(“丹福斯”)之間生效。本公司和丹佛斯公司在本文中有時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

鑑於，該公司正在尋求細胞和基因療法，為患者及其家人提供更多的藍鳥日；以及

鑑於，丹福斯在金融和公司運營及戰略方面擁有專業知識；以及

鑑於丹福斯希望擔任獨立顧問，以便利用本合同附件A所述人員向公司提供某些戰略和財務諮詢及支持服務(“服務”)；以及

鑑於此，本公司希望按照本協議規定的條款和條件與丹福斯公司接洽。

因此，考慮到上述情況，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認收到該對價，雙方同意並訂立如下契約。

1.顧問服務。丹佛斯將協助公司處理與丹福斯員工或合同代理(“丹福斯員工”)提供的服務有關的事宜。本合同附件A對這些服務進行了更全面的描述。丹佛斯和本公司將每月審查這些服務，以確定適當的人員需求。公司有權隨時以書面形式要求丹佛斯員工做出變更。如果公司提出書面要求，丹福斯應在公司事先批准的情況下更換這些丹福斯人員。

2.服務補償。充分考慮到丹福斯全面、迅速和忠實地履行服務，公司應補償丹福斯在附件A中更全面描述的諮詢費(“諮詢費”)。丹佛斯應不時(但頻率不超過每個日曆月一次)為公司提供的服務開具發票，發票將在收到後30天內支付。雙方應每月共同評估現行的收費結構和服務範圍。自每年1月1日起，丹福斯保留每年增加10%的費用的權利。本協議根據第3條終止後，第2條所述的任何補償或福利不得在終止生效日期後支付或發放給丹福斯。除了支付服務費用外，公司還將在丹福斯提交公司合理接受的證明文件後，償還丹福斯在履行本協議項下服務時發生的合理的自付業務費用，包括但不限於差旅和停車費用。在任何給定的三(3)個月期間，任何此類應計費用超過1,000美元，應提交給公司，以供其事先書面批准。

丹佛斯的所有發票和賬單均應發送至：

公司應付帳款聯繫人：

名稱：應付帳款

地址：馬薩諸塞州薩默維爾大聯合大道455號，郵編：02145

Phone: (339) 499-9300

電子郵件：invoices@Blue BirdBio.com

所有公司付款和賬單查詢應發送至：

丹福斯會計：貝琪·謝爾

郵箱：bsherr@danforvisors.com

丹福斯顧問公司

郵政信箱335

馬薩諸塞州索斯伯勒，郵編01772

3.任期及終止。本協議的期限自生效之日起開始，一直持續到任何一方根據本條款第3款發出終止通知之時(下稱“條款”)。本協議的任何一方均可：(A)在向另一方發出書面通知15天后，有理由(定義見下文)終止本協議；或(B)在向另一方發出書面通知前30天，無理由終止本協議。就本第3款而言，“原因”應包括：(I)在書面通知違約後15天內未得到糾正的違反本協議條款的行為，或(Ii)實施任何欺詐、挪用公款或故意無視公司規則或政策的行為。

4.時間承諾。丹佛斯將花費合理的時間履行本協議項下的服務。丹佛斯不以任何方式保證時間和材料的估計，而且這種估計不是固定的價格。如果超出預估，丹佛斯將盡快通知公司。

5.表演地點。丹佛斯將在公司和丹福斯雙方同意的地點提供服務。未經公司事先書面同意，丹福斯不會在任何設施或以任何可能使公司以外的任何人有權或允許披露任何保密信息(定義如下)的方式執行任何服務。

6.遵守政策和準則。丹佛斯將按照公司以書面形式向丹福斯披露的公司採用的所有規則或政策執行服務。

7.機密資料。丹佛斯承認並同意，在履行服務的過程中，公司可向丹福斯提供、披露或提供信息，包括但不限於材料、彙編、數據、公式、模型、專利披露、程序、流程、業務計劃、預測、協議、實驗和測試結果、規格、策略和技術，以及任何類型的所有有形和無形實施(包括但不限於任何儀器、生物或化學材料、動物、細胞、成分、文件、圖紙、機械、專利申請、記錄和報告)。由公司擁有或控制，並在披露時被標記或指定為機密，或屬於通常被認為是機密信息的類型(統稱為

信息“)。丹福斯承認，保密信息或其任何部分是公司的專有財產，未經公司書面同意，不得向任何第三方披露。丹佛斯進一步同意採取一切實際步驟，確保保密信息及其任何部分不得向其附屬公司、代理商或員工披露或發佈，除非符合類似的保密條款。上述保密條款在本協議終止前及本協議終止後五(5)年內均適用。關於商業祕密，只要保密信息仍是適用法律下的商業祕密，丹福斯及其聯屬公司、代理商或員工的保密義務應在本協議終止後繼續存在。根據2016年《捍衞商業祕密法》，丹福斯承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，丹福斯將不會因以下商業祕密的披露而承擔刑事或民事責任：(I)在保密的情況下(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中披露(如果此類備案是蓋章的)。此外，如果丹福斯因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，丹福斯可以向其律師披露商業祕密，並可以在法庭程序中使用商業祕密信息，前提是丹福斯(I)提交任何蓋章包含商業祕密的文件，並且(Ii)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

8.名稱和徽標的使用。該公司同意允許在丹佛斯客户名單中使用其名稱和標誌，這些客户名單可能會出現在丹福斯網站及其營銷材料中。

9.知識產權。丹佛斯同意，丹福斯因履行服務而構思、製作、開發或改進的所有想法、發明、發現、創造、手稿、財產、創新、改進、技術訣竅、設計、開發、設備、技術、方法和公式，無論是否已付諸實踐，也不論是否可單獨或與任何其他方一起申請專利，也不論是否應公司要求或建議(以下統稱為“發明”)，均應為公司的獨有和專有財產。在任何發明不構成“受僱作品”的範圍內，丹福斯在此不可撤銷地轉讓，並將促使丹福斯人員不可撤銷地向公司轉讓發明的所有權利、所有權和利益，包括髮明中的所有知識產權，費用由公司承擔。在適用法律允許的範圍內，丹佛斯員工應在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄丹福斯員工現在或以後可能在任何司法管轄區對有關發明的所謂“精神權利”或道義權利的任何和所有主張。根據公司的合理要求，並由公司承擔全部費用和費用，丹福斯應並應促使丹福斯人員迅速採取必要的進一步行動，包括簽署和交付所有適當的轉讓文書，以協助公司起訴、登記、完善或記錄其對任何發明的權利。

10.非邀請性。代表丹福斯的所有丹福斯員工都是丹福斯的僱員或簽約代理。因此，他們不能作為員工或承包商被公司聘用，公司特此同意，只要他們是丹福斯的員工或合同代理，在此後的兩年內不招攬、僱用或保留他們的服務。如果公司違反這一限制，它同意向丹福斯支付相當於員工起始年度基本工資的50%(50%)的違約金和公司違反本協議僱用的每個丹福斯合同代理的目標年度獎金，外加丹福斯的

如果公司未能或拒絕在違反本協議後30天內全額支付違約金，合理的律師費和執行本協議所產生的費用。為此目的，“徵集”不包括基礎廣泛的招聘努力，包括但不限於招聘廣告和在一個政黨的網站上張貼空缺職位。

11.沒有默示保證。除本協議所述的任何明示保證外，服務均按“原樣”提供，公司不承擔與服務或其任何部分有關的任何和所有其他保證、條件或陳述(明示、暗示、口頭或書面)。此外，在履行服務時，丹福斯不會披露可能發生的非法行為，包括欺詐或挪用公款。儘管有上述規定，但如果丹佛斯在履行服務期間意識到任何此類違法行為，丹佛斯將立即通知公司。由於該等服務並不構成根據美國註冊會計師協會(“AICPA”)確立的標準進行的審查，因此丹福斯不得就本公司提供的財務報表是否符合公認會計原則或AICPA頒佈的任何其他標準或準則，或相關的財務和其他數據是否為該等報表提供合理的基礎發表意見。

12.彌償。本協議的每一方同意根據據稱與本協議中包含的此類陳述和/或保證不一致的情況，對本協議的另一方、其董事、高級管理人員、代理人和員工的任何索賠予以賠償並使其不受損害。此外，對於因丹福斯或其任何分包商的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的或基於本協議項下提供的服務的任何索賠、損失、損害或責任(或與此相關的訴訟)，公司應賠償丹福斯及其任何分包商，並使其不受損害。

13.D&O保險。[故意遺漏].

14.獨立承建商。在本協議期間的任何時間，丹福斯不是，也不應被視為是公司的僱員，因此丹福斯無權享有公司向其員工提供的任何福利(如果適用)。丹福斯與公司的地位和關係應是獨立承包商和顧問的地位和關係。未經公司事先書面同意，丹福斯不得直接或間接聲明或暗示丹福斯有權約束公司。本合同未明示或默示地在雙方之間建立合夥企業、合資企業或其他聯繫。丹福斯將獨自負責支付他或她作為顧問與公司的關係所產生的所有費用和税款。除本協議明確規定外，本協議中的任何規定均不妨礙丹佛斯諮詢任何其他個人或實體或受僱於任何其他個人或實體。

15.紀錄。在丹福斯與公司的關係終止後，丹福斯應向公司交付公司可能擁有的與服務有關的任何公司財產或機密信息，包括產品、項目計劃、材料、備忘錄、筆記、記錄、報告、實驗室筆記本或其他文件或複印件，以及使用電子媒介存儲的任何此類信息。

16.通知。本協議項下的任何通知應以書面形式(口頭通信、電子郵件和電話會議除外)向任何一方通報工作狀態

在通過信譽良好的全國夜間快遞服務寄出一天後，或在寄存到郵件後兩天，或在通過傳真傳送後的下一個工作日，應視為親自送達。本協定項下的通知應發送給雙方的下列代表：

如果是對公司：

姓名：傑森·F·科爾，Esq.

職位：首席戰略和財務官

地址：馬薩諸塞州薩默維爾大聯合大道455號，郵編：02145

Phone: (339) 499-9300

電子郵件：jcole@Blue BirdBio.com

如果對丹福斯説：

姓名：格雷格·貝洛夫

標題：經營董事

地址：中路91號

馬薩諸塞州索斯伯勒，郵編01772

Phone: (617) 686-7679

電子郵件：gbeloff@danforvisors.com

17.轉讓和繼承人。一方未經另一方同意不得轉讓本協議，但任何一方均可將本協議及其權利、義務和權益全部或部分轉讓給其任何關聯公司、其全部或幾乎全部資產的任何購買者或因該方與該公司合併或合併為該公司而產生的任何繼承公司。

18.不可抗力。任何一方均不對未能履行或延遲履行本協議規定的義務負責，如果此類未能或延遲是由於自然災害或任何一方無法合理控制的原因造成的，雙方均不應被視為違反其義務。在發生不可抗力的情況下，受影響的一方應盡合理努力予以補救或克服，並恢復履行其在本協議項下的義務。

19.標題。本章節標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

20.一體化；可分割性。本協議是關於本協議標的的唯一協議，並將取代雙方之間關於本協議的所有其他協議和諒解。如果本協議的任何條款無效或變為無效，或被任何有管轄權的法院裁定無效，或被視為不可執行，雙方的意圖是本協議的其餘部分不受影響。

21.治國理政。本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律的管轄和解釋，不包括法律選擇原則。雙方同意，由本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟或程序應

僅在馬薩諸塞州聯邦有管轄權的聯邦或州法院提起訴訟。

22.修訂及豁免。只有由雙方正式簽署的書面文書才能對本協定進行修訂或補充。本協定的任何規定不得被放棄，除非通過本協定締約方簽署的書面文書尋求約束。任何一方未能或延遲行使本協議或適用法律下的任何權利或補救辦法，均不應視為放棄該等權利或補救辦法，且在一次放棄某項特定權利或補救辦法時，不應被視為放棄任何其他輕或補救辦法，或在隨後的任何情況下放棄。

23.對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成一份協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

如果您同意上述規定，請在下列位置簽字，本協議自生效之日起生效。

附件A

服務説明及收費表

丹福斯將履行雙方商定的財務、會計和人力資源職能，這些職能是支持公司管理和運營所必需的，包括但不限於以下所述的職能：

[***]

《諮詢協議》第1號修正案

本諮詢協議第1號修正案(“第1號修正案”)於2022年9月19日(“生效日期”)由主要營業地址為馬薩諸塞州薩默維爾大聯合大道455號的特拉華州公司藍鳥生物科技有限公司(以下簡稱“公司”)和馬薩諸塞州有限責任公司丹福斯顧問有限責任公司(主要營業地點為馬薩諸塞州索斯伯勒中路91號，郵編01772(“丹福斯”))簽訂。本文中使用但未定義的大寫術語應具有丹福斯與本公司於2022年5月26日簽署的諮詢協議(以下簡稱《協議》)中所述的各自含義。

鑑於，公司根據本協議的條款和條件聘用丹福斯，本協議各方希望根據本協議所述的條款和條件更全面地修改協議的條款；以及

鑑於，本公司和丹福斯共同希望修改該協議的範圍。

因此，現在，考慮到房舍和本協議所載的相互契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認收到該對價，雙方特此同意如下：

1.現增補第13條如下：

“D&O保險。公司應盡其最大努力，將擔任公司或聯營公司董事或高級管理人員的丹福斯員工不時直接投保，並根據公司董事和高級管理人員(“D&O”)保險政策直接承保被指名的被保險人。本公司將在可向該等人士提出索賠的期間內，維持該等D&O保險的承保範圍。本公司放棄從D&O保險承保範圍中分派給該等人士的權利。如果公司不能將丹佛斯納入公司的保單，或者丹佛斯不能接受至少500萬美元的首期美元保險(例如，該保單不是基於已經或預計將對高級管理人員和董事提起的指控可能引發索賠的行為的訴訟而保留的)，丹福斯可以選擇嘗試購買僅涵蓋丹福斯員工的單獨D&O保單。其成本應作為自付現金費用向公司開具發票。如果丹福斯無法購買此類D&O保險，則丹福斯保留在收到書面通知後終止本協議的權利。

2.現對協議附件A進行修改，以允許丹福斯公司增加丹福斯員工的服務，以履行公司所要求和批准的服務，該批准將由公司以口頭或電子郵件的方式提供，按丹福斯員工在添加到協議時的有效計費費率提供。截至本修正案第1號之日起生效的收費費率如附件A-2所述。

4.除本修正案特別規定外，本協定的條款不應更改，並應保持完全效力和作用。

本修正案第1號可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為一份原始文書，但所有副本應被視為一份相同的修正案，並在一份或多份副本由當事各方簽署並交付給另一方時具有約束力。

茲證明，本修正案第1號已由本公司和丹佛斯顧問有限責任公司簽署，自上文第一次寫入之日起生效。

附件A-2

服務説明及收費表

丹福斯將履行雙方同意的服務，這些服務是支持公司管理和運營所必需的，包括但不限於以下規定的職能：

修改後的人員將是凱瑟琳·布里迪斯，她將擔任臨時首席財務官。[***]。根據本協議第1節的規定，將增加人員。

未經公司事先書面同意，在任何情況下，丹福斯員工提供的服務的價值在2022年9月至2022年12月期間不得超過每月175,000美元或總計650,000美元。如果公司未及時提供書面同意，丹福斯應停止履行服務，除非或直到其獲得同意或雙方根據本協議第22條協商並簽署修正案。