附件10.4

諮詢協議

本諮詢協議(連同所附的商業條款附件《協議》)自2022年9月12日起生效，自2022年10月14日(“生效日期”)起生效。藍鳥生物公司是特拉華州的一家公司，主要業務地址為馬薩諸塞州薩默維爾大聯合大道455號，郵編：02145(“藍鳥生物”)，其地址為[在公司備案](“顧問”)。藍鳥生物希望受益於顧問的知識和經驗，顧問希望為藍鳥生物提供服務，所有這些都在本協議中提供。

1.服務。藍鳥生物保留顧問，顧問同意向藍鳥生物提供、諮詢和諮詢服務，作為藍鳥生物可能不時合理要求並在所附商業條款附件(“諮詢服務”)中指定的服務。對諮詢服務的任何更改(以及任何相關的薪酬調整)必須在實施更改之前，由顧問和藍鳥BIO之間以書面形式達成一致。

2.補償。作為對本協議項下提供的諮詢服務的充分考慮，藍鳥生物同意向顧問支付費用並報銷商業術語表中所述的費用。

3.表演。諮詢人同意根據所有適用的法律法規和最高專業標準，向藍鳥生物或其指定人提供諮詢服務。諮詢人表示並保證，諮詢人沒有、也不考慮：(A)根據《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第335a節)第306條禁止提供服務；(B)排除、禁止或暫停任何聯邦或州醫療保健計劃或聯邦採購或非採購計劃，或以其他方式失去參與該計劃的資格(該術語在美國法典第42篇第1320a-7b(F)節中定義)；(C)被任何政府或監管機構取消提供特定服務的資格，並且不受未決的取消資格程序的約束；或(D)被判犯有與提供保健項目或服務有關的刑事犯罪，或正在接受調查或受到任何懸而未決的此類訴訟。

4.遵守對第三方的義務。顧問代表並向藍鳥生物保證，本協議的條款和顧問的諮詢服務表現不會也不會與顧問對任何第三方的任何義務相沖突。顧問同意不使用任何其他個人、公司、公司、機構或其他實體與任何諮詢服務相關的任何商業祕密或其他機密信息。如果諮詢師是或成為另一家公司或機構的員工，諮詢師代表並保證，根據該公司或機構關於專業諮詢和額外工作量的政策，該諮詢師被允許簽訂並繼續履行本協議。諮詢人同意不在執行諮詢服務時使用第三方的任何資金、空間、人員、設施、設備或其他資源，也不採取任何可能導致第三方主張對任何工作產品(在第5節中定義)的所有權或其他權利的其他行動，除非事先得到藍鳥生物的書面同意。

5.工作成果。諮詢顧問應迅速並完全保密地向藍鳥生物披露所有發明、發現、改進、想法、概念、設計、工藝、配方、產品、計算機程序、原創作品、數據庫、面具作品、商業祕密、專有技術、信息、數據、文檔、報告、研究、創作以及在執行諮詢服務(無論是否可申請專利或受版權或商業祕密保護)時產生或產生的其他產品(統稱為“工作產品”)。顧問向藍鳥生物轉讓並同意轉讓在美國和世界各地工作產品的所有權利。諮詢師將保存和維護所有工作產品的充分和最新的書面記錄，這些記錄將始終提供給並保持藍鳥生物的獨有財產。就美國著作權法而言，作品將構成“出租作品”，但法律規定不能稱為“出租作品”的除外。顧問代表並保證顧問有權並將有權將所有工作產品的生物所有權轉讓給藍鳥。顧問將執行所有文件，並採取任何和所有必要的行動，所有這些都不會進一步考慮，以確認藍鳥生物如上所述的權利。如果顧問未能或拒絕在合理時間內簽署此類文件，顧問公司應指定藍鳥Bio作為律師，代表顧問簽署和交付任何此類文件。

6.保密。“機密信息”是指(A)由藍鳥生物公司或代表藍鳥生物公司向顧問提供或提供的任何形式(書面、口頭或視覺)的科學、技術、商業或金融信息或商業祕密，(B)藍鳥生物材料(第8節定義)中包含或組成的所有信息；以及(C)所有工作產品。機密信息是，也將繼續是藍鳥生物的獨有財產。在此期間(在業務術語表中定義)及之後的七(7)年內，諮詢公司同意(I)保密所有保密信息，未經藍鳥生物公司事先書面同意不得披露保密信息；(Ii)僅將保密信息用於諮詢服務；(Iii)以不低於合理程度的謹慎對待保密信息；以及(Iv)僅在提供諮詢服務所需的範圍內複製保密信息，所有此類複製均被視為保密信息。儘管如此，只要藍鳥生物繼續將保密信息視為商業祕密，本協議對保密信息中包含的商業祕密施加的保密和不使用義務將繼續存在。在本協議項下，對於任何機密信息，諮詢公司將不承擔保密和不使用的義務，諮詢公司可以通過合格的證據證明：

(A)在披露時已為公眾所知，或因顧問方面並無不法行為而為公眾所知；

(B)在披露時由顧問管有，但並非因顧問違反任何法律義務所致；

(C)諮詢公司在非保密基礎上通過擁有合法權利披露該機密信息的非藍鳥生物信息來源的披露而為諮詢公司所知；或

(D)由顧問獨立開發，不參考或依賴機密信息。

如果政府當局或有管轄權的法院命令要求顧問披露任何保密信息，顧問應立即發出藍鳥生物書面通知，並將採取一切合理和合法的措施避免或將此類披露的程度降至最低。在尋求保護令的任何努力中，顧問都將與藍鳥生物進行合理合作。

7.藍鳥生物材料。由藍鳥生物公司或代表藍鳥生物公司向與本協議有關的顧問提供或提供的所有文件、數據、記錄、材料、化合物、儀器、設備和其他實物財產(“藍鳥生物材料”)是並將繼續是藍鳥生物公司的獨有財產。顧問將僅在必要時使用藍鳥生物材料執行諮詢服務，未經藍鳥生物明確書面同意，不會將藍鳥生物材料轉讓或提供給任何第三方。顧問將應要求退還藍鳥生物任何和所有藍鳥生物材料。

8.出版；宣傳。未經藍鳥生物事先明確書面同意，顧問不得發佈或提及工作產品的全部或部分內容。

9.有效期屆滿/終止。本協議將自生效之日起生效，並在商業條款附件中規定的期限內繼續有效，除非根據第9條的規定提前終止或經雙方書面協議延長。藍鳥生物可以隨時因顧問違約或因顧問修訂和重新簽署的僱傭協議(日期為2013年6月18日)中定義的原因終止本協議。顧問可在提前十(10)天書面通知後隨時終止本協議。經雙方同意，雙方可隨時終止本協議。本協議的任何到期或終止不應損害任何一方在到期或終止生效日期之前產生的任何義務。本協議期滿或終止後，顧問和藍鳥生物將不再承擔本協議項下的任何其他義務，但下列情況除外：(A)顧問將按照藍鳥生物同意的時間表，在實際可行的情況下儘快有序地終止所有正在進行的諮詢服務，除非藍鳥生物在終止通知中規定應完成正在進行的諮詢服務；(B)顧問將向藍鳥生物交付因到期或終止而產生的所有工作產品；(C)藍鳥生物將向顧問支付任何到期和欠顧問的款項，直至終止或到期時，實際進行的諮詢服務和實際產生的所有授權費用；(D)顧問應立即將根據本協議提供給顧問的所有藍鳥生物材料和其他機密信息及其副本退還藍鳥生物；以及(E)第5、6、7、8、9和10條下的條款、條件和義務在本協議期滿或終止後繼續有效。

10.雜項。

(A)獨立承建商。雙方理解並同意，顧問是獨立承包商，而不是藍鳥生物的代理人或員工。顧問無權通過合同或其他方式強制要求藍鳥生物。顧問將沒有資格享受藍鳥生物的任何員工福利，並明確放棄任何員工福利的權利。除非本協議另有規定，否則諮詢人將獨自負責支付和報告諮詢人本人適用的聯邦和州所得税、社會保障税、失業保險、工傷補償、

以及健康或殘疾保險、退休福利和其他福利或養老金福利(如果有)，並保障和保持藍鳥生物不受與該等税收、福利和其他事項有關的任何責任的損害。

(B)整份協議。本協定載有雙方就其主題達成的全部協議，並取代雙方之間關於該主題的所有先前或同時的書面或口頭陳述、協議和諒解。本協議僅可由藍鳥生物諮詢顧問和授權代表簽署的書面形式更改。

(C)轉讓和約束力。顧問提供的諮詢服務屬於個人性質。顧問不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下顧問的任何權利或義務。在任何情況下，顧問都不會將諮詢服務的實際執行責任指派或委託給任何第三方。藍鳥生物可在未經顧問事先書面同意的情況下，轉讓或轉讓本協議的全部或部分內容。任何違反本節規定的轉讓或轉讓均屬無效。本協議對雙方及其各自的法定代表人、繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

(D)告示。本協議要求或允許的所有通知必須以書面形式發出，並必須通過將通知發送到本協議中規定的接收方地址或接收方根據本程序以書面指定的其他地址的方式發出。對藍鳥傳記的通知將標記為“注意：首席法務官”。所有通知必須(I)面交，並確認收據，(Ii)預付掛號信或掛號信，要求回執，或(Iii)通過預付認可的下一工作日遞送服務。通知自收到之日起生效或在通知中規定的較後日期生效。

(五)依法治國。本協議以及與本協議相關或由此引起的任何爭議將受馬薩諸塞州聯邦國內法律管轄、解釋和解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的任何法律選擇原則。雙方同意接受位於馬薩諸塞州聯邦的州和聯邦法院的專屬管轄權，並放棄在此類法院維持任何訴訟或程序的任何不便法院的抗辯。

(F)可分割性；改革。本協議中的每一條款都是獨立的，並可與其他條款分開，任何條款都不會因為任何其他條款被有關當局發現全部或部分無效或不可執行而變得不可執行。如果該機構發現本協議的任何條款全部或部分無效或不可執行，則應對該條款進行更改和解釋，以便在適用法律的範圍內，最好地實現該不可執行或無效條款的目標和雙方的意圖。

(G)標題。章節標題僅為方便參考而包含，不會控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

(H)豁免。任何延遲強制執行一方在本協議項下的權利，或對特定違約或其他事項的任何放棄，均不構成放棄該方在未來執行其在本協議項下權利的權利，除非是由顧問和棄權方的授權代表在特定時間段內簽署的關於特定事項的明示書面放棄。

(I)補救措施。顧問同意：(I)藍鳥生物可能因顧問違反本協議而受到不可挽回的損害；(Ii)金錢賠償將不是任何此類違約的充分補救；(Iii)作為對任何此類違約的補救，藍鳥生物將有權尋求公平救濟，包括禁令救濟和具體履行；以及(Iv)此類補救將不是任何違反本協議的唯一補救。

(I)對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都將被視為正本，但所有副本一起構成一個相同的文書。本協議的傳真或便攜文件格式(“.pdf”)副本，包括簽名頁，將被視為原件。

雙方自生效之日起已簽署本協議，特此為證。