Exhibit (a)(1)(i)​

TriNet Group，Inc.

現金購買要約

普通股價值最高可達250,000,000美元

收購價格不低於每股63.00美元，不超過每股72.00美元
CUSIP: 896288107

TriNet Group，Inc.是特拉華州的一家公司(“TriNet”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)，特此提出以現金形式購買其已發行和已發行普通股的價值最高為250,000,000美元的股票，面值為每股0.000025美元(以下簡稱“股票”)，價格不低於每股63美元，不超過每股72美元，減去任何適用的預扣税，且不含利息，根據本收購要約的條款和條件(連同其任何修訂或補充，“收購要約”)、相關的遞交函和其他材料(我們已向美國證券交易委員會(下稱“委員會”)提交)(該等材料，統稱為“投標要約材料”，可能會不時修訂或補充)，作為投標要約聲明的證物提交至-i。要約收購材料中的條款和條件統稱為“要約收購”。要約收購將於紐約市時間午夜12：00到期，截止日期為2022年12月6日(可延長的日期和時間，“到期日期”)，除非延期或終止。

根據本次要約收購的條款和條件，包括與本次要約收購中所述的“奇數批”​(持有股份少於100股)優先、按比例分配和有條件投標有關的條款，吾等將在考慮到投標股東指定或視為指定的價格後，為根據收購要約適當投標和未適當撤回的股份確定一個單一的每股價格。單一收購價(“收購價”)將由吾等選擇，並將為每股最低價格(以0.25美元的倍數計算)，不低於每股63.00美元，但不超過每股72.00美元，這將允許吾等購買多股股份，總收購價為250,000,000美元，或較低的金額，具體取決於根據投標要約適當投標和未適當撤回的股份數量。根據要約收購條款及在要約收購條件的規限下，如收購總價低於250,000,000美元的股份已被適當地投標，而在到期日前並未被適當地撤回，吾等將買入所有已被適當投標及未被適當撤回的股份。

假設收購要約的條件得到滿足或放棄，且收購要約獲得全額認購，如果每股收購價為最低收購價63.00美元，我們將購買3,968,253股，如果每股收購價為最高收購價72.00美元，我們將購買3,472,222股，分別約佔我們截至2022年11月3日流通股的6.4%和5.6%。

吾等將按收購要約的條款及條件，按收購要約的條款及條件(包括“零頭”優先、按比例分配及有條件投標條款)，按買入價買入以等於或低於買入價的價格適當投標而未被適當撤回的股份。我們不會購買以高於收購價的價格投標的股份，也不會購買根據要約收購條款我們不接受購買的股份，因為投標要約的“零頭”優先權、按比例分配和有條件的投標條款。在投標要約中投標但未購買的股份將在到期日和保證交貨期後立即退還給投標股東，費用由我方承擔。

如果收購總價超過250,000,000美元的股票在投標要約中被投標且未被適當撤回，吾等保留根據投標要約接受購買至多2%已發行股份的權利，而不延長到期日。我們還明確保留根據適用的法律和法規要求購買額外普通股或改變每股收購價範圍的權利。參見第1節。

在我們接受股份投標後，付款將通過投標要約的託管人(“託管人”)北卡羅來納州的計算機股份信託公司支付，該託管人將擔任

 

 

作為代理，接受我們的付款並將付款轉給投標股東。參見第5節。

收購要約不以任何最低數量的股份為條件，收購要約不受A融資條件的限制。然而，收購要約受到其他條件的限制。參見第7節。

我們的股票在紐約證券交易所(“NYSE”)上市交易，交易代碼為“TNET”。2022年11月4日，也就是收購要約開始前的最後一個完整交易日，紐約證交所最後公佈的股票出售價格為每股61.75美元。敬請索取股票的最新市場行情。參見第8節。

我們的董事會已經批准了此次收購要約。然而，沒有一家公司，我們的董事會，美國銀行證券公司。收購要約的交易商經理(以下簡稱“交易商經理”)、收購要約的信息代理公司D.F.King&Co.、收購要約的託管機構或我們或其各自的任何關聯公司向您建議您是否應該投標或不投標您的股票，或者您應該以什麼價格投標您的股票。您必須自行決定是否競購您的股票，如果是，您將競購多少股票，以及您選擇競購該等股票的價格。在這樣做時，您應仔細閲讀本要約購買中的所有信息，以及其他投標要約材料中的所有信息，包括我們提出要約的理由。請參閲第2節。建議您與您的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論您的決定。我們的董事、高管和關聯公司有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約收購。我們的董事、高管和附屬公司都沒有表示他們目前打算參與收購要約(儘管還沒有做出最終決定)。他們中的每一個都可以隨時改變其意圖，並且不能保證他們中的任何一個會或不會參與要約收購。在收購要約完成後，我們的董事、高管和聯屬公司的股權將按比例增加，在收購要約完成後，我們的董事、高管和關聯公司的股權將作為我們已發行和流通股的百分比按比例增加。參見第11節。

委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這筆交易，也沒有對這筆交易的優點或公平性進行評估，也沒有對本收購要約中包含的信息的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

如果您有問題或需要幫助，請聯繫信息代理或經銷商經理，其地址和電話號碼列在此優惠的封底上。如果您需要購買此報價的其他副本、傳送函、保證交付通知或其他相關材料，您應聯繫信息代理。

投標報價的經銷商經理為：

美國銀行證券公司Truist Securities，Inc.

投標報價的信息代理為：

D.F. King & Co., Inc.

此報價的購買日期為2022年11月7日

 

 

IMPORTANT

如有問題或請求幫助，可直接向信息代理D.F.King&Co.或經銷商經理諮詢，電話號碼和地址請註明在購買要約的封底上。您可以向信息代理或交易商經理索取投標報價材料的其他副本，其電話號碼和地址列於本報價的封底，供購買。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，尋求有關要約收購的幫助。

如果您想要投標您的全部或部分股票，您必須在到期日之前執行以下操作之一：

•

如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記的，請聯繫該被指定人，讓該被指定人為您提供您的股票；

​

•

如果您是參與本次要約購買的存託信託公司的機構，請按照本要約購買第三節所述的記賬轉讓程序投標您的股票；

​

•

如果您以自己的名義持有證書或記賬股票，請按照其説明填寫並簽署一份提交函，並將其連同任何所需的簽名保證、您的股票證書和提交函所要求的任何其他文件一起提交給託管人，地址在提交函上顯示；

​

•

如果您是既得期權的持有人，您可以行使您的既得期權，並對行使時發行的任何股票進行投標。然而，您必須在到期日之前充分行使您的期權，才能收到您的股票以進行投標。請注意，您不得撤銷您對期權的行使，即使行使期權所獲得的股份在本次要約收購中因任何原因沒有被購買；

​

•

如果您是限制性股票單位獎(“RSU獎”)或基於業績的限制性股票單位獎(“PSU獎”)的持有者，您只能投標通過結算此類RSU獎或PSU獎而獲得的股票；或

​

•

如果您是TriNet Group，Inc.2014員工股票購買計劃(“ESPP”)的參與者，您可以投標通過ESPP購買的股票。如果您已通過ESPP購買股票並在ESPP的管理人嘉信理財(以下簡稱“管理人”)持有該等股份，您必須遵循程序並指示管理人在您將收到的單獨指示中描述的時間段內投標您的股票。如果您有問題或需要幫助，請致電1-800-654-2593與管理員聯繫。

​

受益所有人應意識到，其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可以設定參與要約收購的較早截止日期。因此，希望參加要約收購的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以便確定這些所有人必須採取行動才能參加要約收購的時間。

如果您想要投標您的股票，但您的股票證書無法立即獲得或無法在要求的時間內交付給託管機構，或者您不能遵守登記轉讓程序，或者您的其他所需文件無法在到期日之前交付給託管機構，如果您遵守本要約購買第三節所述的保證交付程序，您仍可以投標您的股票。

除以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人名義登記的股份外，如要適當地認購股份，您必須正確填寫並妥為籤立遞交書。

如果根據適用的證券或藍天法律，在任何司法管轄區或從任何人提出收購要約是違法的，本要約並不構成購買股票的要約，前提是我們將遵守第13E-4(F)(8)條的要求

 

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)頒佈。在符合適用法律(包括交易所法案第13E-4(D)(2)條)的情況下，投標要約中的重大變化應以合理的設計方式迅速傳播給證券持有人，以告知他們此類變化)，在任何情況下，本要約的交付不得產生任何暗示，即本要約中包含的信息或以引用方式併入本購買要約中的信息在本要約購買日期後的任何時間是正確的，或者自本要約日期以來通過參考方式包含或併入的信息或我們的事務中的信息沒有任何變化。

我們沒有或授權任何人代表我們就您是否應該在要約收購中投標或不投標您的股票，或者您應該以什麼價格投標您的股票提出任何建議。吾等並無授權任何人士提供任何與投標要約有關的資料或作出任何陳述，但本要約所載或以引用方式併入本要約或相關遞送函所載資料或陳述除外。您不應依賴美國、我們董事會任何成員、交易商經理、信息代理、保管人或我們或他們各自的任何關聯公司授權的任何建議、陳述或信息。

 

 

目錄

 

i

 

摘要條款表

為了方便您，我們提供此摘要條款表。本摘要重點介紹了本收購要約中的某些重要信息，但並未像本要約收購中其他部分所述那樣描述投標要約的所有細節。我們懇請您仔細閲讀完整的收購要約、相關的意向書和其他投標要約材料，因為它們包含了投標要約的全部細節。我們已經包括了對此報價購買部分的引用，在這些部分中，您可以找到對此摘要中主題的更完整討論。

誰提出購買我的股票？

我們(TriNet Group，Inc.，一家特拉華州公司)提出購買您的股票。參見第1節。

股票的收購價是多少？

我們正在通過修改後的“荷蘭式拍賣”進行報價。修改後的“荷蘭拍賣”收購要約允許股東表明他們希望在下面描述的範圍內出售多少股票和以什麼價格出售他們的股票。我們根據收購要約的條款和條件，提出以不低於每股63.00美元且不超過每股72.00美元的收購價(根據收購要約購買的每股股份減去任何適用的預扣税和不計利息)購買價值高達250,000,000美元的股份。我們將在到期日和保證交貨期之後，根據要約收購的條款和條件(包括“零頭”​(持有少於100股的股份)優先、按比例分配和有條件投標條款)，迅速確定收購價格。我們將選擇最低收購價(以0.25美元的倍數計算)，即不低於每股63.00美元，不超過每股72.00美元，這將允許我們購買價值不超過250,000,000美元的股份，或更低的金額，具體取決於根據收購要約適當投標和未適當撤回的股份數量。根據要約收購條款及在要約收購條件的規限下，如收購總價低於250,000,000美元的股份已被適當地投標，而在到期日前並未被適當地撤回，吾等將買入所有已被適當投標及未被適當撤回的股份。參見第1節。

如果您希望在要約收購中最大限度地增加您的股票被購買的機會，您應該選中遞送函標題中“以根據要約要約確定的價格進行投標的股份”部分中的框。請注意，這一選擇將意味着您的股票將被視為以每股63.00美元的最低價格進行投標。您應該明白，這次選擇可能會降低收購價，並可能導致您的股票以每股63.00美元的價格購買，這是要約收購價格區間的低端，減去任何適用的預扣税，並且不含利息。

2022年11月4日，也就是收購要約開始前的最後一個交易日，股票在紐約證券交易所的收盤價為每股61.75美元。在決定是否以什麼價格或以什麼價格競購您的股票之前，請您獲得股票的當前市場報價。參見第8節。

採購價格的付款方式是什麼？

如果您的股票是在收購要約中購買的，我們將根據收購要約購買您的每一股股票，您將獲得現金支付的收購價，減去任何適用的預扣税和不計利息。我們將在到期日和保證交貨期後立即支付購買價款，但不希望在到期日後至少三個工作日之前開始支付任何款項。參見第5節。

公司將購買多少股份？

我們將購買總價為250,000,000美元的股份，或根據收購要約適當投標和未適當撤回的普通股數量而定的較低金額。根據要約收購條款及在要約收購條件的規限下，如收購總價低於250,000,000美元的股份已被適當地投標，而在到期日前並未被適當地撤回，吾等將買入所有已被適當投標及未被適當撤回的股份。

 

1

 

假設收購要約的條件得到滿足或放棄，且收購要約獲得全額認購，如果每股收購價為最低收購價63.00美元，我們將購買3,968,253股，如果每股收購價為最高收購價72.00美元，我們將購買3,472,222股，分別約佔我們截至2022年11月3日流通股的6.4%和5.6%。

此外，如果收購總價超過250,000,000美元的股票在投標要約中被投標，並且沒有被適當撤回，吾等保留根據投標要約接受購買至多2%已發行股份的權利，而不延長到期日。吾等亦明確保留在適用的法律及法規要求下購買額外股份或更改每股收購價範圍的權利。參見第1節。

收購要約不以任何最低股份數量為條件，收購要約不受融資條件的限制。然而，收購要約受到其他條件的限制。參見第7節。

公司將如何支付股份？

我們將用手頭的現金為投標報價提供資金。

假設收購要約獲得全額認購，並假設我們不行使購買至多2%已發行股份的權利，我們預計購買的總成本，包括與收購要約相關的所有費用和支出，將約為280萬美元。

我必須在多長時間內投標我的股票？

您可以在到期日之前投標您的股票。除非我們延長或終止投標報價，否則截止日期為2022年12月6日紐約時間午夜12：00。我們可以選擇以任何理由延長投標報價。我們不能保證投標報價會延長，或者如果延長，會延長多久。見第1節和第14節。如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的股票，出於行政原因，該被提名人很可能有一個較早的截止日期，您的股票必須在到期日之前提交。因此，希望參加要約收購的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以便確定這些所有人必須採取行動才能參加要約收購的時間。如閣下為既得期權持有人，並希望行使既得期權及認購因行使該等認購權而發行的股份，則閣下必須在到期日之前充分行使購股權以收取股份以進行認購。

投標報價可以延期、修改或終止嗎？在什麼情況下？

我們可以根據適用的法律自行決定延長或修改投標報價。也就是説，如果吾等大幅更改收購要約的條款或有關收購要約的資料，吾等將根據交易法頒佈的規則13E-4(D)(2)和13E-4(F)(1)所要求的程度延長收購要約。這些規則以及委員會的某些相關新聞稿和解釋規定，在收購要約條款或有關收購要約的信息發生重大變化(價格變化或所尋求的證券百分比變化除外)後，投標要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括這些條款或信息的相對重要性。參見第14節。

如果我們延長收購要約，我們將推遲接受任何已投標的股票。在某些情況下，我們可以終止要約。參見第7節和第14節。

如果公司延長收購要約或修改收購要約條款，我將如何收到通知？

如果我們決定延長投標報價，我們將不晚於紐約時間上午9：00發佈新聞稿，發佈時間不晚於先前安排的截止日期後的第二個工作日。我們將通過公佈對投標要約的任何修改來宣佈修改。如果收購要約的條款被修改，我們將向證監會提交一份關於收購要約的投標要約説明書的修訂版，説明修改的內容。參見第14節。

 

2

 

要約收購的目的是什麼？

要約收購的目的是讓公司回購其普通股。這種結構使公司能夠以每股一個價格購買有意義的美元金額的股票。

我們的董事會認為，根據我們的股份回購計劃，通過回購我們普通股的股份來配置資本，符合公司和我們股東的最佳利益，目前，本次要約收購中描述的要約收購是一種謹慎和有效的方式，可以為我們的股東提供價值和增加流動性。特別是，我們的董事會認為，本次要約收購中提出的修改後的“荷蘭拍賣”要約是一種機制，將為所有股東提供投標全部或部分股份的機會(受任何“零頭”優先、按比例分配、有條件投標和本次要約收購的其他條款的約束)。相反，要約收購還為股東提供了不參與的選擇，從而增加了他們在公司的相對百分比權益。此外，我們的董事會認為，要約收購為股東提供了獲得其全部或部分股份的流動性的機會(受任何“零頭”優先、按比例分配、有條件投標和本次要約收購的其他條款的約束)，而不會對股價和公開市場購買和出售所固有的通常交易成本造成潛在的影響。

要約收購有什麼條件嗎？

是的。我們接受和支付您投標的股份的義務取決於我們合理判斷必須滿足的一些條件，或者在到期日或之前放棄的條件，包括：

•

不應威脅、提起或等待對要約收購提出質疑或與要約收購有關的法律行動，或根據我們的合理判斷，可能會對我們的業務、條件(財務或其他方面)、資產、收入、運營或前景產生重大不利影響，或以其他方式對我們預期的未來業務行為或我們在要約收購中購買股份的能力造成實質性損害；

​

•

未發生美國任何全國性證券交易所或場外交易市場證券的全面暫停交易或價格限制，或對美國境內銀行宣佈暫停銀行業務或暫停付款的情況；

​

•

戰爭、武裝敵對行動或其他國際或國家災難的開始或升級，包括但不限於大流行或傳染病(包括新冠肺炎大流行，如果在2022年11月4日或之後有任何重大不利發展，使我們不宜繼續進行收購要約)的爆發，或直接或間接涉及美國的恐怖主義行為，不應發生在2022年11月4日，也就是要約開始前的最後一個交易日或之後；

​

•

根據我們的合理判斷，美國或國外的總體政治、市場、經濟或金融狀況沒有發生可能對我們的業務、狀況(財務或其他)、資產、收入、運營或前景產生重大不利影響的變化；

​

•

自2022年11月4日，即要約收購開始前的最後一個完整交易日收盤以來，我們股票的市場價格或道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500綜合指數的跌幅不得超過10%，每種情況下的跌幅均以收盤時計算；

​

•

任何政府、監管或行政機構或主管部門對美國境內銀行或其他貸款機構的信貸擴展沒有任何限制，或可以合理地預期會對其產生重大影響的事件，無論是否具有強制性；

​

•

自2022年11月4日以來，任何人不得提議、宣佈或進行任何投標或交換要約，或與我們或我們的任何子公司進行任何或全部股份的投標或交換要約，或與我們或我們的任何子公司進行任何重大合併、收購、業務合併或其他類似交易，或公開披露，我們也不會在 中達成最終協議或協議

​

 

3

 

自2022年11月4日以來，與任何人進行的任何重大合併、收購、業務合併或其他類似交易的原則，但不包括在正常業務過程中(每種情況下都不包括收購要約)；

•

對於任何適用於要約收購要約的法律，或政府當局對任何法律的相關立場或政策，不得改變法律或官方解釋或法律管理；

​

•

收購要約的完成和股份的購買不會導致股票停止在紐約證券交易所上市，也不會導致股票根據《交易法》被註銷；

​

•

任何人(包括一個集團)不得收購或提議收購超過5%的流通股的實益所有權(在2022年11月4日或之前提交給委員會的文件中公開披露的除外)，也不得成立任何新的集團，實益擁有超過5%的流通股；

​

•

在2022年11月4日或之前提交給證監會的文件中公開披露其實益擁有超過5%的流通股的任何人(包括一個集團)，都不應收購或公開宣佈其建議收購額外1%或更多流通股的實益所有權；以及

​

•

任何人不得根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》提交通知和報告表，或發佈反映有意收購我們或我們的任何子公司或我們的任何資產或證券的公告。

​

這些條件在第7節中有更詳細的描述。此外，收購要約還受第7節中描述的其他一些條件的約束。然而，收購要約不以任何最低數量的股份為條件，也不受融資條件的約束。

我如何投標我的股票？

在紐約市時間午夜12：00之前，在2022年12月6日當天結束時，或投標要約可能延長到的任何較晚的時間和日期之前，投標您的股票：

•

如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記的，請聯繫該被指定人，讓該被指定人為您提供您的股票；

​

•

如果您是參與存託信託公司(簡稱DTC或記賬轉讓工具)的機構，請按照第三節所述的記賬轉讓程序投標您的股票；

​

•

如果您以自己的名義持有證書或記賬股票，請按照其説明填寫並簽署一份提交函，並將其連同任何必要的簽名保證、您的股票證書和提交函要求的任何其他文件一起提交給寄存人，地址在提交函上顯示；

​

•

如果您是既得期權的持有人，您可以行使您的既得期權，並對行使時發行的任何股票進行投標。然而，您必須在到期日之前充分行使您的期權，才能收到您的股票以進行投標。請注意，您不得撤銷您對期權的行使，即使行使期權所獲得的股份在本次要約收購中因任何原因沒有被購買；

​

•

如果您是RSU大獎或PSU大獎的持有者，您只能出售您通過結算此類RSU大獎或PSU大獎而獲得的股票；或者

​

•

如果您是ESPP的參與者，您可以投標您通過ESPP購買的股票。如果您通過ESPP購買了股票，並在ESPP的管理人嘉信理財持有此類股票，您必須遵循程序，並指示管理人在您將收到的單獨説明中描述的時間段內投標您的股票。如果您有問題或需要幫助，請致電1-800-654-2593與管理員聯繫。

​

受益所有人應意識到，其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可以設定參與要約收購的較早截止日期。因此，有益於

 

4

 

希望參與投標要約的業主應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人聯繫，以確定業主必須在什麼時候採取行動才能參與投標要約。

如果您想要投標您的股票，但您的股票證書無法立即獲得或無法交付給託管人，您不能遵守入賬轉移程序，或者您無法在到期日之前將其他所需文件交付給託管人，如果您遵守第三節所述的保證交付程序，您仍可以投標您的股票。

根據遞送函的説明4和5，沒有通過DTC進行投標並希望在投標要約中投標股份的每個股東必須勾選(1)遞送函標題“股東以股東確定的價格投標的股份”部分中的一個且僅有一個方框，以表明股份的投標價格(以0.25美元為增量)，或(2)遞送函標題中“根據投標要約確定的價格投標的股份”部分的方框。在這種情況下，您將被視為以每股63.00美元的最低價格收購了您的股票(您應該明白，這次選擇可能會導致購買價格更低，並可能導致被投標的股票以每股63.00美元的最低價格購買)。只能選中(1)或(2)下的一個框。如果選中多個框，或未選中任何框，則股票將不被視為已在投標要約中進行適當投標。

如果投標股東希望最大限度地增加其股份被購買的機會，他們應勾選附函標題“以投標要約確定的價格投標的股份”部分中的框。就釐定收購價而言，根據收購價格投標的股份將被視為已按每股63.00美元的價格(這是收購要約下的每股最低價格)進行投標。因此，收購價格投標可能會降低收購價格，並可能導致您的股票以每股63.00美元的最低價格被收購。2022年11月4日，也就是收購要約開始前的最後一個完整交易日，紐約證交所最後公佈的股票出售價格為每股61.75美元。有關我們普通股股票的最新市場價格，請參閲第8節。

如果我是既得股票期權持有人，我如何參與要約收購？

如果您是既得期權的持有人，您可以行使您的既得期權，並對行使時發行的任何股票進行投標。然而，您必須在到期日之前充分行使您的期權，才能收到您的股票以進行投標。請注意，您不得撤銷您對期權的行使，即使行使期權所獲得的股份在本次要約收購中因任何原因沒有被購買。

如果我是RSU獎或PSU獎的獲得者，我如何參與投標報價？

如果您是RSU大獎或PSU大獎的持有者，您只能投標您通過結算此類RSU大獎或PSU大獎而獲得的股票。

如果我是ESPP的參與者，我如何參與投標報價？

如果您是ESPP的參與者，您可以投標您通過ESPP購買的股票。如果您通過ESPP購買了股票並在ESPP的管理人嘉信理財持有此類股票，您必須遵循程序並指示管理人在您將收到的單獨説明中描述的時間段內投標您的股票，該説明的副本現作為附件a(1)(Vii)存檔。如果您有問題或需要幫助，請致電1-800-654-2593與管理員聯繫。

要約收購將如何影響我們的流通股數量和記錄保持者的數量？

截至2022年11月3日，我們有61,947,644股普通股已發行。收購價格等於收購要約的最低價格每股63.00美元，如果收購要約的條件得到滿足或放棄，且收購要約獲得全額認購，我們將購買3,968,253股，這將佔我們截至2022年11月3日的流通股的6.4%左右。購買價格等於

 

5

 

收購要約的最高價格為每股72.00美元，如果收購要約的條件得到滿足或放棄，且收購要約獲得全額認購，我們將購買3,472,222股，這將佔我們截至2022年11月3日的流通股約5.6%。如果收購要約的條件得到滿足或豁免，並且收購要約以最低價格獲得全額認購，我們將有57,979,391股流通股緊隨收購要約中投標的股份(基於截至2022年11月3日的流通股數量)。如果收購要約的條件得到滿足或豁免，並且收購要約以最高價格獲得全額認購，我們將有58,475,422股流通股緊隨收購要約中投標的股份(基於截至2022年11月3日的流通股數量)。緊隨收購要約完成後的實際流通股數量將取決於收購要約中投標和購買的股份數量以及該等股份的購買價格。參見第2節。

此外，如果收購總價超過250,000,000美元的股票在投標要約中被投標，並且沒有被適當撤回，吾等保留根據投標要約接受購買至多2%已發行股份的權利，而不延長到期日。吾等亦明確保留在適用的法律及法規要求下購買額外股份或更改每股收購價範圍的權利。參見第1節。

此外，如果我們的任何股東：

•

以記錄持有人的身份以自己的名義持有股票；或

​

•

作為DTC系統參與者的“註冊持有人”，其姓名出現在證券頭寸列表上，全額認購其股票，並且該認購被全額接受，那麼我們的記錄持有者的數量將會減少。參見第2節。

​

我們沒有在要約收購中購買股份的股東在根據要約收購股份後，將實現其在公司的相對所有權權益按比例增加。參見第2節。

收購要約後，公司是否會繼續作為上市公司？

是的。此外，收購要約的條件是，本公司已確定交易不會導致本公司從紐約證券交易所退市，也不會導致股份根據交易所法案被註銷(這將導致本公司不再受交易所法案的定期報告要求的約束)。參見第2節。

如果我持有的股票少於100股，並且我將我所有的股票都進行投標，我是否需要按比例分配？

如果您實益持有或登記在案的股份總數少於100股，並且您在到期日之前以購買價或低於購買價適當地投標了所有這些股票(並且沒有適當地撤回這些股票)，並且您在傳送函和保證交付通知(如果適用)中填寫了標題為“奇數”的部分，並且投標要約的所有條件都得到滿足或放棄，我們將在不按比例分配的情況下購買您的所有股票。參見第1節。

我在投標要約中認購股份後，但在到期日之前可以改變主意嗎？

是的。您可以在到期日之前的任何時間撤回您投標的任何股票，到期日將於2022年12月6日紐約時間午夜12：00結束，除非我們延長或終止要約收購。如果我們在紐約市時間2023年1月5日(收購要約開始後的第40個工作日)當天結束時12：00之前還沒有接受您提交給我們的股票，您也可以在那時撤回您的股票。參見第4節。

如果您通過經紀人持有股票權益，您必須遵循經紀人在您將收到的指示中描述的程序，其中可能包括提前通知經紀人您希望撤回您的股票的最後期限。如果您已選擇行使既得期權以參與收購要約，則該行使不得被撤銷。

 

6

 

我如何撤回我之前投標的股票？

您必須按本購買要約封底上的地址，及時將您的取款通知送達託管銀行。您的退出通知必須註明您的姓名、要退出的股票數量以及該等股票的登記持有人的姓名。如果要退出的股票的證書已交付給託管機構，或如果您的股票已根據第3節規定的入賬轉移程序進行投標，則將適用其他要求。請參見第4節。

公司將按什麼順序購買投標股份？

若收購要約的條件已獲滿足或獲豁免，而總收購價低於250,000,000美元的股份在到期日前已被適當投標但未被適當撤回，吾等將買入所有經適當投標而未被適當撤回的股份。

如果收購要約的條件已得到滿足或放棄，且以適當投標的最高價格計算的總收購價超過250,000,000美元的股票已進行適當投標，且在到期日之前沒有適當撤回，我們將購買股份：

•

首先，來自所有“零手”​(持有低於100股的股東)的股東，他們以收購價或低於收購價適當地認購其所有股票，並且沒有在到期日之前適當地撤回；

​

•

其次，在符合第6節所述的有條件投標條款的情況下，按比例適當調整，以避免購買零碎股份，從所有其他股東手中適當地以收購價或低於收購價進行投標，但沒有在到期日之前適當地撤回股份；以及

​

•

第三，如果有必要，允許我們在可行的範圍內，以隨機抽籤的方式，有條件地以低於購買價的價格(最初並未滿足該條件)的持有人購買總購買價為250,000,000美元(或我們可能選擇購買的更大金額，受適用法律制約)的股份。要符合隨機整批購買的資格，有條件投標股份的持有人必須在到期日之前適當地認購其所有股份，並且沒有適當地撤回股份。參見第6節。

​

因此，我們可能不會購買您提供的任何或全部股票。也有可能，有條件投標的股票都不會被購買。參見第1節。

公司或其董事會是否對要約收購採取了立場？

雖然本公司董事會已批准收購要約，但本公司、交易商經理、信息代理、託管公司或本公司或其各自的任何關聯公司尚未就您應競購或不競購您的股票或您應競購您的股票的一個或多個價格向您提出任何建議。

我們無法預測我們的普通股在收購要約到期後的交易情況，我們的普通股價格有可能在收購要約到期後高於收購要約價格。你必須自己決定是否投標你的股票，如果是的話，投標多少股票，以及你選擇投標股票的一個或多個價格。在此過程中，您應仔細閲讀本收購要約中的所有信息，或通過引用將其併入本收購要約、相關的意向書和其他投標要約材料中。我們敦促您與您自己的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論這些問題。

公司的關聯公司、董事和高管是否會在要約收購中認購股份？

我們的董事、高管和關聯公司有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約收購。我們的董事、高管和附屬公司都沒有表示他們目前打算參與收購要約(儘管還沒有做出最終決定)。它們中的任何一個都可能隨時改變其意圖，並且不能保證它們中的任何一個會或不會

 

7

 

參與投標報價。在收購要約完成後，我們的董事、高管和關聯公司的股權所有權將按比例增加，在收購要約完成後，我們的董事、高管和關聯公司的股權將作為我們已發行和流通股的百分比按比例增加。然而，根據適用的法律，我們的聯屬公司、董事和高管可以在公開市場交易中以可能比買入價更優惠的價格出售他們的股票。參見第11節。

如果我決定不競購，收購要約將如何影響我的股票？

選擇不投標的股東將在收購要約完成後擁有我們已發行普通股的更大百分比權益。

收購要約的會計處理是什麼？

根據收購要約購買股票的會計處理將導致我們的股東權益減少，金額等於我們購買的股票的總購買價，包括交易費用，以及相應的現金和現金等價物的減少。參見第2節。

公司將在何時以及如何支付我投標的股票？

在到期日和保證交貨期之後，我們將立即為我們購買的股票支付購買價格，減去任何適用的預扣税和不計利息。我們將在投標截止日期後的第二個工作日公佈投標報價的初步結果，包括價格和任何預期比例的初步信息。然而，我們預計在到期日至少三個工作日之前，不會公佈任何按比例分配的最終結果或收購價，並開始支付投標股份的費用。託管人將把您所有接受付款的股票的付款轉給您。參見第5節。

這些股票最近的市場價格是多少？

2022年11月4日，也就是收購要約開始前的最後一個交易日，股票在紐約證券交易所的收盤價為每股61.75美元。敬請索取股票的最新市場行情。參見第8節。

如果我投標我的股票，我需要支付經紀費和佣金嗎？

如果您是您股票的記錄持有人，並且您將您的股票直接提交給託管機構，您將不會產生任何經紀費用或佣金。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的股票，而該代名人代表您競購股票，則該代名人可能會向您收取費用。我們敦促您諮詢您的經紀人或其他被指定人，以確定是否需要收取任何費用。參見第5和第15節。

在要約收購期間或之後，公司是否打算根據要約回購其他股份？

交易法規則13E-4(F)(6)禁止吾等及其關聯公司購買任何股份，除非根據要約收購要約，直至到期日後至少十個工作日屆滿，除非交易法規則14E-5中規定的某些有限例外。從到期日後第11個工作日開始，我們可以不時在公開市場和/或私下交易中進行股票回購。我們是否進行額外回購將取決於許多因素，包括我們在此次要約收購中購買的股份數量(如果有的話)、我們的業務和財務表現、當時的商業和市場狀況，包括股票價格，以及我們可能認為相關的其他因素。這些回購中的任何一項都可能是相同的條款，或者在這些交易中對出售股票的股東或多或少有利於要約收購的條款。

如果我競購我的股票，美國聯邦所得税會產生什麼後果？

為您的投標股票收到的現金一般將被視為(1)在出售或交換投標股份時收到的代價或(2)分配

 

8

 

關於您的股份。如果您是美國持有者(如第13條所述)，一般情況下，您將在收到現金以換取您所提供的股票時繳納美國聯邦所得税。有關其他信息，請參見第13節。

如果您是非美國持有者(根據第13條的定義)，如果您收到的現金被視為在銷售或交換中收到的對價，並且如果此類對價與您在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，您一般不會因收到此類現金而繳納美國聯邦所得税，但某些例外情況除外。然而，如果收到的現金被視為與您的股票有關的分配，則您可能需要繳納美國聯邦所得税中被視為“股息”的部分的美國聯邦預扣税，税率為30%(或根據適用的所得税條約規定的較低税率)。現金收據的處理取決於每個股東所獨有的事實。請參閲第13節。因此，如果您是非美國持有人，謹慎的做法是，託管機構或其他適用的扣繳義務人一般將按30%的税率從根據投標要約向您支付的任何款項中扣繳美國聯邦預扣税，除非該扣繳義務人收到文件，根據該文件，它可以確定適用降低的扣繳費率或免除此類扣繳。請參閲第3及13節。如該等税款已被扣繳，但您所投股份的現金收據實際上已被適當地視為在出售或交換中收取的代價，則您可申請退還該扣繳的款額。有關其他信息，請參見第13節。

我們建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據收購要約以股票換取現金對您的特定税務後果，包括任何美國州或地方税法或其他非美國税法的適用性和效力。參見第3和第13節。

如果我投標我的股票，我需要繳納股票轉讓税嗎？

除本章程及附函另有規定外，如閣下在附函中指示託管人向登記持有人支付投標股份的款項，閣下一般不會被要求就吾等根據收購要約購買股份而支付任何股票轉讓税。參見第5節。

如果我有問題，我可以與誰交談？

信息代理可以幫助回答您的問題。投標報價的信息代理是D.F.King&Co.，Inc.請於週一至週五上午10點致電(888)542-7446。至下午4：00紐約時間。

D.F. King & Co., Inc.

48 Wall Street, 22nd Floor
New York, NY 10005
Banks & Brokers May Call: (212) 269-5550
All Others Call Toll-Free: (888) 542-7446
郵箱：tnet@dfking.com

此外，經銷商經理可以幫助回答您的問題，並可通過以下方式聯繫：

 

9

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

就本購買要約和通過引用併入本購買要約的文件而言，術語“TriNet”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”是指TriNet Group，Inc.及其子公司。本收購要約和通過引用併入本要約購買的文件包含非歷史性、預測性的陳述，或取決於或提及未來事件或條件的陳述，或包含前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用下列詞語來識別，例如但不限於，“能力”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“預測”、“希望”、“影響”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、““項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“價值”、“意志”、“將會”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達或變體。前瞻性表述的例子包括，但不限於我們對以下方面的期望：我們繼續支持客户和中小企業經濟復甦的能力；我們針對新冠肺炎對我們業務和客户業務的影響做出適當反應的能力；Zenefits和Clarus R+D收購對我們業務的影響，包括我們實現整體服務產品多元化和擴大Zenefits客户基礎的能力；我們股票回購的影響。, 發行優先票據和簽訂2021年信貸協議將對我們的業務產生影響；我們在公司投資和資本支出方面採用的時間和策略；我們的WSE對醫療使用率的預期；我們的恢復信貸計劃以及我們的2021年和2022年信貸計劃的影響；我們的PEO垂直方法的影響；我們利用規模和行業人力資源經驗提供垂直服務的能力；我們繼續擴大客户基礎的計劃的影響；我們技術平臺的計劃改進；我們企業資源規劃系統的實施及其對我們內部財務控制和運營的影響；我們提高運營效率和改善客户體驗的能力；我們的客户服務計劃的影響；保險索賠的數量和嚴重性以及新冠肺炎對這些索賠的持續影響；可能作為未來財務業績指標的指標；我們提供的福利相對於那些中小企業可以獨立獲得的福利的相對價值；我們市場上的主要競爭驅動因素；我們留住客户和管理客户流失的計劃；我們的投資戰略及其對我們未來產生利息收入、淨收入和調整後EBITDA能力的影響；季節性趨勢及其對我們業務的影響，包括由於新冠肺炎的影響；我們產生某些運營費用時時間段的波動；我們用來編制財務報表的估計和假設；以及對我們未來業務、運營和財務業績的其他預期、展望和預測。

可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同的重要因素在我們的表格10-K中討論，該表格以引用的方式併入本文，包括在第一部分第1A項下。風險因素，以及第二部分第7項MD&A以及我們提交給美國證券交易委員會的其他定期文件中的風險因素，包括與以下相關的風險因素：新冠肺炎疫情造成的經濟、健康和業務中斷；新冠肺炎疫情對我們的客户和前景、保險成本和運營的影響；新冠肺炎疫情對影響我們行業和客户的法律法規的影響；我們管理工作場所員工在工人補償和醫療保險索賠以及成本方面意外變化的能力；我們緩解作為共同僱主面臨的業務風險的能力；金融和經濟環境的波動對構成我們客户基礎的業務以及我們的客户集中在某些地區和行業的影響；由於我們無法控制的原因而失去客户；我們通常與客户簽訂的短期合同；地區或行業特定的經濟和健康因素對我們運營的影響；我們所依賴的業務系統故障或限制的影響；我們的客户恢復信貸計劃的影響, 包括我們的2021年和2022年信貸計劃；我們的保險覆蓋範圍或我們與主要保險公司關係的不利變化；我們改進服務和技術以滿足監管要求和滿足客户期望並管理客户流失的能力；我們有效整合我們已收購或未來可能收購的業務的能力；我們有效管理和改進我們的運營流程的能力；我們吸引和留住合格人員的能力；競爭加劇的影響以及我們有效競爭的能力；網絡攻擊和安全漏洞對我們業務的影響；我們保護信息技術基礎設施和機密、敏感和個人信息的能力；我們遵守不斷演變的數據隱私和安全法律的能力；我們管理複雜法律和法規的變化、不確定性或不利應用的能力；管理我們業務的複雜法律和法規的變化；管理醫療保險和員工福利的法律和法規的變化；我們成為

 

10

 

根據聯邦和州法規被認可為工作場所員工僱主的情況；管理作為僱主、僱員或獨立承包商的含義的法律和法規的變化；我們遵守管理PEO和其他類似行業的法律和法規的能力；現有和未來法律和税務訴訟的結果；由於我們無法控制的因素導致的運營結果和股票價格的波動，例如我們的工人補償和醫療保險索賠的數量和嚴重程度，以及我們的保險成本、運營費用和資本支出要求的金額和時間；我們遵守信貸安排的限制和履行債務義務的能力；以及我們股票集中所有權的影響。這些因素中的任何一個都可能導致我們的實際結果與預期結果大相徑庭。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，而是基於管理層截至本次收購要約之日的預期，以及通過引用納入本次收購要約的文件，以及固有地受到難以預測的不確定性、風險和環境變化影響的假設。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致實際結果、業績或成就與我們目前的預期以及過去的任何結果、業績或成就大不相同。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

本購買要約中提供的信息和通過引用併入本購買要約的文件基於截至本購買要約日期的已知事實和情況以及通過引用併入本購買要約的文件，以及我們在本購買要約和通過引用併入本購買要約的文件中所作的任何前瞻性陳述僅表示截至本購買要約的日期和通過引用併入本購買要約的文件。我們沒有義務修改或更新本購買要約中提供的任何信息以及通過引用併入本購買要約的文件，除非法律另有要求。

 

11

 

簡介

致本公司普通股持有人：

TriNet Group，Inc.是一家特拉華州公司，現提出以現金方式購買其已發行和已發行普通股的價值高達250,000,000美元的股票，每股面值0.000025美元，符合本收購要約、相關傳送函和其他投標要約材料中規定的條款和條件。我們提出以不低於每股63.00美元、不超過每股72.00美元的每股單一價格購買這些股票，減去任何適用的預扣税，不包括利息。

要約將於紐約市時間午夜12：00到期，截止日期為2022年12月6日(可延長的日期和時間，“到期日期”)，除非延期或終止。我們可自行決定延長要約收購的有效期。在某些情況下，我們也可以終止要約收購。參見第7節和第14節。

根據本次要約收購的條款和條件，包括與本次要約收購中描述的“奇數批”​(持有股份少於100股)優先、按比例分配和有條件投標有關的條款，吾等將在考慮到投標股東指定或視為指定的價格的情況下，確定一個單一的收購價，即吾等將支付適當投標和未適當退出投標要約的股份的單一收購價。收購價將由吾等選擇，並將為最低收購價(以0.25美元的倍數計算)，不低於每股63.00美元，但不超過每股72.00美元，這將允許我們購買總收購價為250,000,000美元的股份數量，或較低的金額，具體取決於根據投標要約適當投標和未適當撤回的股份數量。根據要約收購條款及在要約收購條件的規限下，如收購總價低於250,000,000美元的股份已被適當地投標，而在到期日前並未被適當地撤回，吾等將買入所有已被適當投標及未被適當撤回的股份。

無論股東是否以更低的價格出價，在要約收購中獲得的所有股份都將以相同的收購價收購，我們只會以等於或低於收購價的價格購買要約收購的股份。根據本次要約收購的條款及條件，包括與本次要約收購中所述的“零頭”優先權、按比例分配及有條件投標條款有關的規定，吾等將按收購價或低於收購價的價格購入所有正式認購的股份，且未予適當撤回。未在投標要約中購買的股份將在到期日和保證交貨期後立即退還給投標股東，費用由我方承擔。此外，如果收購總價超過250,000,000美元的股票在投標要約中被投標，並且沒有被適當撤回，我們保留根據投標要約接受購買最多2%的流通股的權利，而不延長到期日。吾等亦明確保留在適用的法律及法規要求下購買額外股份或更改每股收購價範圍的權利。參見第1節。

如果完成，我們的董事會相信，要約收購將為股東提供獲得全部或部分股份流動性的機會，而不會對股價和公開市場買賣所固有的通常交易成本造成潛在影響。此外，我們的董事會還認為，要約收購還為股東提供了不參與的選擇，從而增加了他們在公司的相對所有權比例。

雖然我們的董事會已經批准了收購要約，但IT沒有就您是否應該投標或不投標您的股票或您選擇以什麼價格投標您的股票向您提出任何建議，交易商經理、信息代理、託管人或我們或他們的任何關聯公司也沒有做出任何建議。你必須自己決定是否投標你的股票，如果是的話，你要投標多少股票，或者你選擇什麼價格來投標你的股票。在這樣做時，您應該仔細閲讀本購買要約中的所有信息，或通過引用將其併入本要約中，

 

12

 

相關的要約函和其他要約材料，包括我方提出要約的原因。參見第2節。

我們的董事、高管和關聯公司有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約收購。我們的董事、高管和附屬公司都沒有表示他們目前打算參與收購要約(儘管還沒有做出最終決定)。他們中的每一個都可以隨時改變其意圖，並且不能保證他們中的任何一個會或不會參與要約收購。在收購要約完成後，我們的董事、高管和聯屬公司的股權將按比例增加，收購要約完成後，我們的董事、高管和關聯公司的股權將作為我們已發行和流通股的百分比按比例增加。請參閲第11節。建議您與您自己的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論這些問題。

我們明確保留根據適用法律改變每股收購價區間以及增加或減少要約中尋求的股份價值的權利。根據適用的法律，我們可能會將要約收購中尋求的股份價值提高到250,000,000美元以上。參見第14節。

要約收購不以任何最低數量的股份為條件，也不受融資條件的限制。然而，收購要約受到某些條件的限制。參見第7節。

若收購要約的條件已獲滿足或獲豁免，而總收購價低於250,000,000美元的股份在到期日前已被適當投標但未被適當撤回，吾等將買入所有經適當投標而未被適當撤回的股份。

如果收購要約的條件已得到滿足或放棄，且以適當投標的最高價格計算的總收購價超過250,000,000美元的股票已被正確投標，且在到期日之前沒有正確退出，我們將按以下優先順序購買股票：

•

首先，來自所有“零手”​持有者(低於100股的持有者)，他們以購買價或低於收購價適當地認購其所有股票，並且沒有在到期日之前適當地撤回；

​

•

其次，在適當調整的基礎上，按比例從所有其他以收購價或低於收購價適當出讓股份的股東手中購買零碎股份，但有條件出價且條件未得到滿足的股東除外；以及

​

•

第三，如有必要，允許我們從以收購價或低於收購價的股東手中購買總收購價為250,000,000美元(或我們可能選擇購買的更大金額，受適用法律約束)的股票，但條件是，如果在收購要約中以隨機抽籤方式購買了任何股東的股份(最初並未滿足條件)，則在可行的範圍內購買指定最低數量的股東股份。要有資格隨機購買，股票被有條件地投標的股東必須已經投標了他們所有的股票。

​

因此，我們有可能不會購買根據要約收購的所有股份。也有可能，有條件投標的股票都不會被購買。關於優先權、按比例分配和有條件投標程序的更多信息，分別見第1節、第5節和第6節。

我們將為購買的所有股票支付購買價格，減去任何適用的預扣税，並且不計利息。持有以自己名義登記的股票並直接將其股票提交給託管機構的投標股東，將沒有義務為我們購買的股票支付經紀佣金、募集費用或股票轉讓税，除非第5節和附函另有規定。

 

13

 

根據要約收購的股份。通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者持有股份的股東應諮詢此類被提名者，以確定是否收取交易費用。此外，任何投標股東或其他收款人如果未能填寫、簽署和交付隨遞函附帶的美國國税局(IRS)W-9表格(或其他適用的IRS表格)，可能會被美國聯邦政府扣留根據投標要約支付給收款人的總收益，除非該收款人證實該收款人屬於免除備用扣繳的人員類別。參見第3節。有關收購要約的某些美國聯邦所得税後果的討論，也請參見第13節。

截至2022年11月3日，我們有61,947,644股普通股已發行和流通。根據我們的2009年股權激勵計劃(“2009計劃”)及2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)，截至2022年11月3日，共有204,478股須予行使已行使購股權(全部已歸屬)的股份、1,329,539股須獲頒已發行RSU獎的股份及556,088股須獲頒發PSU獎(假設業績最高)的股份。截至該日，根據2019年計劃的獎勵，約有500萬股可供發行，根據ESPP可供未來發行的股票約有500萬股。這些股票在紐約證券交易所上市和交易。2022年11月4日，也就是收購要約開始前的最後一個完整交易日，紐約證交所最後公佈的股票出售價格為每股61.75美元。敬請索取股票的最新市場行情。參見第8節。

 

14

 

投標報價

1.股份數量；按比例分配。

常規。根據收購要約的條款，並受要約收購條件的限制，吾等在此提出以現金方式收購在到期日前根據第4節經適當投標且未被適當撤回的普通股價值250,000,000美元，收購價由吾等釐定，每股不低於每股63.00美元，不超過每股72.00美元，減去任何適用的預扣税項，且不計利息。關於我們延長、推遲、終止或修改要約的權利，請參閲第14節。吾等亦明確保留在適用的法律及法規要求下購買額外股份或更改每股收購價範圍的權利。此外，如果收購總價超過250,000,000美元的股份在投標要約中被投標，並且沒有被適當撤回，吾等保留根據投標要約接受購買至多2%的已發行股份的權利，而不延長到期日。

若收購要約的條件已獲滿足或獲豁免，而總收購價低於250,000,000美元的股份在到期日前已被適當投標但未被適當撤回，吾等將買入所有經適當投標而未被適當撤回的股份。如果收購要約獲得如下所述的超額認購，則投標的股份將按比例分配。分段計提期間和支取權利在到期日到期。

However, if we:

•

將最高支付價格提高到每股72.00美元以上，或將支付價格降低到每股63.00美元以下，或者以其他方式改變我們在要約收購中收購股票的價格範圍；

​

•

提高要約收購中尋求的股票的總收購價，這樣的提高將導致預期購買的股票數量超過我們流通股的2%；或

​

•

降低要約收購中尋求的股票的總收購價；以及

​

投標要約計劃在第十個營業日(定義見下文)截止日期之前的任何時間到期，包括首次以第14條規定的方式發佈、發送或發出任何此類變更公告的日期，投標要約將延期至該十個營業日或之後的日期。“工作日”指的是週六、週日或美國聯邦假日以外的任何一天，包括從上午12：01開始的時間段。一直到午夜12點，紐約時間。

根據意向書的指示，有意競購股票的股東必須指明他們願意將所持股份出售給我們的價格，每股不低於63.00美元，不超過每股72.00美元。或者，希望競購股票的股東可以選擇不具體説明價格，而是指定他們將以我們根據要約收購條款確定的買入價出售他們的股票，這可能是每股低至63.00美元或高達72.00美元的價格。如果投標股東希望最大限度地增加我們購買其股份的機會，他們應勾選遞送函標題“以投標要約確定的價格投標的股份”部分的方框。請注意，這一選擇將意味着這些股東的股票將被視為以每股63.00美元的最低價格進行投標。做出這一選擇的投標股東應該明白，這一選擇可能會降低收購價格，並可能導致以每股63.00美元的最低價格購買此類股東的股票。只能選中(1)或(2)下的一個框。如果選中多個框，或未選中任何框，則股票將不被視為已在投標要約中進行適當投標。

收購要約不以任何最低數量的股份為條件，收購要約不受A融資條件的限制。然而，收購要約受到某些條件的限制。參見第7節。

 

15

 

所有已投標和未根據投標要約購買的股份，包括因投標價格高於收購價或由於按比例分配和有條件投標條款而未購買的股份，將退還給投標股東，或者，如果股份是通過簿記轉讓交付的，則將在到期日期和保證交貨期後立即由我方承擔費用，記入先前進行轉讓的簿記轉讓設施的賬户。

採購的優先順序。若收購要約的條件已獲滿足或獲豁免，而總收購價低於250,000,000美元的股份於到期日前被適當投標而未被適當撤回，吾等將買入所有經適當投標而未被適當撤回的股份。

如果收購要約的條件已得到滿足或放棄，且以適當投標的最高價格計算的總收購價超過250,000,000美元的股份已進行適當投標，且在到期日之前沒有適當撤回，我們將按以下規定的基礎購買適當投標的股份：

•

首先，我們將購買所有持有奇數批​(持股數量少於100股，如下所述)的股東所投標的所有股票：

​

(1)以收購價或低於收購價的價格投標這些持有人實益擁有或登記在冊的所有股份(部分投標不符合這一優先條件)；以及

(2)在傳送函和保證交貨通知(如適用)中填寫標題為“奇數”的部分；

•

其次，在符合第6節所述的有條件投標條款的情況下，我們將按比例購買所有其他投標價格等於或低於收購價的股份，並進行適當調整，以避免購買以下所述的零碎股份；以及

​

•

第三，如果有必要允許我們購買總購買價為250,000,000美元(或我們可能選擇購買的更大金額，取決於適用法律)的股票，有條件地以購買價或低於購買價(最初沒有滿足條件)的價格進行投標的股票，將在可行的範圍內隨機抽籤購買。要有資格隨機購買，股票被有條件地投標的股東必須已經投標了他們所有的股票。參見第6節。

​

因此，我們可能不會購買持有人在要約收購中投標的任何或全部股份。也有可能，有條件投標的任何股份都不會被購買。

個奇怪的地段。“零散股份”一詞是指任何人實益擁有或記錄在案的股份總數少於100股，並在傳送書和保證交付通知(如適用)上的適當位置予以證明的所有股份。要獲得單手優先股的資格，單手持股人必須按照第3節所述的程序，以買入價或低於買入價的價格收購其持有的所有股份。在按比例購買其他投標股份之前，單手持股將被接受支付。任何希望根據收購要約投標所有該等股東股份的零散批次持有人，必須填寫傳送函及保證交付通知(如適用)中題為“零散批次”的部分。

分段計算。如果需要按比例分配投標股份，我們將在到期日和保證交貨期後立即確定按比例分配係數。每名股東認購股份的比例，將按該股東按收購價或低於收購價適當認購但未被適當撤回的股份數目與所有股東按收購價或低於收購價而未適當撤回的股份總數的比率計算。任何按比例分配的初步結果將在到期日期後立即以新聞稿形式公佈。吾等預期吾等將於本行確定經適當投標的股份數目(包括第3節所述經保證交付程序投標的股份)及未適當撤回後，於到期日及保證交割期後，就根據投標要約購入的任何股份即時宣佈最終比例因數及支付買入價。股東可以從信息代理獲得初步的按比例分配信息，也可以從其經紀人那裏獲得此類信息。

 

16

 

如第13節所述，我們根據收購要約從股東手中購買的股票數量可能會影響該股東的美國聯邦所得税後果，因此可能與股東是否發行股票以及是否以我們購買該股東所持一定數量的股票為條件進行任何投標的決定有關。

本收購要約和相關的意見書將郵寄給股票的記錄持有人，並將提供給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人，這些人的姓名或其被指定人的姓名出現在我們的股東名單上，或者如果適用，被列為結算機構證券頭寸清單參與者的人，以便隨後傳遞給受益的股票所有人。

2.要約收購的目的；要約收購的某些效果。

投標報價的目的。我們的董事會認為，根據我們的股份回購計劃，通過回購我們普通股的股份來配置資本，符合公司和我們股東的最佳利益，目前，此次要約收購中描述的要約收購是一種謹慎和有效的方式，可以為我們的股東提供價值和增加流動資金。特別是，我們的董事會認為，本次要約收購中提出的修改後的“荷蘭拍賣”要約是一種機制，將為所有股東提供投標全部或部分股份的機會(受任何按比例分配和本次要約收購的其他條款的約束)。相反，要約收購還為股東提供了不參與的選擇，從而增加了他們在公司的相對百分比權益。此外，我們的董事會認為，收購要約為股東提供了獲得全部或部分股份的流動性的機會(受任何按比例分配和本次要約的其他購買條款的限制)，而不會對股價和公開市場購買和出售所固有的通常交易成本造成潛在的幹擾。

本次要約收購中提出的要約收購將使所有股東有機會選擇全部或部分股份進行投標，從而獲得部分或全部投資回報(如果他們選擇這樣做的話)。收購要約還為股東提供了不參與的選擇，從而增加了他們在公司的相對百分比所有權權益。

雖然本公司董事會已批准收購要約，但本公司、交易商經理、信息代理、託管公司或我們或其各自的任何關聯公司尚未就您是否應該競購您的股票向您提出任何建議。你必須自己決定是否投標你的股票，如果是的話，你要投標多少股票，以及你選擇以什麼價格投標你的股票。在這樣做的時候，您應該仔細閲讀本收購要約、相關意向書和其他投標要約材料中的所有信息。我們的董事、高管和關聯公司有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約收購。我們的董事、高管和附屬公司都沒有表示他們目前打算參與收購要約(儘管還沒有做出最終決定)。他們中的任何一個都可以隨時改變其意圖，並且不能保證他們中的任何一個會或不會參與要約收購。在收購要約完成後，我們的董事、高管和關聯公司的股權所有權將按比例增加，在收購要約完成後，我們的董事、高管和關聯公司的股權將作為我們已發行和流通股的百分比按比例增加。請參閲第11節。我們敦促您與您自己的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論這些問題。

投標報價的某些效果。截至2022年11月3日，我們有61,947,644股普通股流通股。截至2022年11月3日，根據2009年計劃及2019年計劃，(I)204,478股須予行使已行使購股權(全部已歸屬)的股份、1,329,539股須獲授予已發行RSU獎的股份及556,088股須獲授予已發行PSU獎(假設取得最大成就)的股份。截至該日，根據2019年計劃的獎勵，約有500萬股可供發行，根據ESPP可供未來發行的股票約有500萬股。

假設收購要約的條件得到滿足或放棄，且收購要約獲得全額認購，如果每股收購價為最低收購價63.00美元，我們將購買3968253股，如果每股收購價為最高收購價72.00美元，我們將購買3472,222股，分別約佔我們

 

17

 

截至2022年11月3日的流通股。股東未來可能能夠在紐約證交所或其他地方以高於或低於收購價的淨價出售未投標的股票。然而，我們不能保證股東未來能夠以多高的價格出售這些股票。

收購要約將減少我們的“公眾流通股”，即由非關聯股東持有並可在證券市場交易的股票數量，並可能減少我們的股東數量。這些減持可能會減少我們股票的交易量，並可能導致股票價格更低，我們股票交易中的流動性減少，以及收購要約完成後我們股票價格的波動性更大。此外，收購要約將增加我們沒有參與收購要約的高級管理人員和董事以及沒有參與或僅部分參與收購要約的任何其他股東的比例。

根據紐約證券交易所公佈的準則和要約收購條件，我們不相信我們根據收購要約購買的股份會導致紐交所剩餘股份退市。股份根據《交易法》登記，該法要求吾等向吾等股東和美國證券交易委員會提供某些信息，並遵守美國證券交易委員會關於吾等股東會議的委託書規則。吾等相信，吾等根據收購要約購買股份不會導致股份有資格根據《交易所法案》被撤銷註冊。收購要約的條件是本公司已確定收購要約的完成將不會導致股票從紐約證券交易所退市或根據交易所法案有資格取消註冊。

我們打算註銷根據收購要約收購的股份。除適用法律或紐約證券交易所規則要求外，此類股票將恢復授權和未發行股票的狀態，並可供我們發行，而無需採取進一步的股東行動。我們目前沒有發行在此次收購要約中購買的股票的計劃。在未來，我們可能會決定購買更多股份。任何此類收購的條款可能與要約收購條款相同，也可能或多或少對股東有利。然而，交易法規則13E-4(F)(6)禁止吾等及其關聯公司購買任何股份，除非根據要約收購要約，直至到期日後至少十個工作日屆滿，除非交易法規則14E-5規定的某些有限例外。

除非在本收購要約中另有披露或以引用方式併入，否則我們目前沒有任何計劃、建議或正在進行的談判涉及或將導致：

•

涉及我們或我們的任何子公司的任何重大非常交易，如合併、重組或清算；

​

•

購買、出售或轉讓我們或我們任何子公司資產的任何重大金額；

​

•

我們的負債或資本有任何重大變化；

​

•

我們現有董事會或管理層的任何變化，包括但不限於任何計劃或建議，以改變我們董事會的人數或任期，或填補我們董事會的任何現有空缺，或改變任何高管的僱傭合同的任何實質性條款；

​

•

公司結構或業務的任何其他重大變化；

​

•

我們的任何類別的股權證券不再被授權在紐約證券交易所報價；

​

•

根據《交易法》第12(G)條終止我們任何類別股權證券的註冊；

​

•

暫停我們根據《交易法》第15(D)條提交報告的義務；

​

•

任何人收購或處置公司的其他證券，或處置我們的證券，但根據我們的股份回購計劃或根據授予董事、高級管理人員和員工(包括我們可能收購的公司的員工)的股權獎勵進行的發行或授予或購買除外；或

​

•

我們的章程、章程或其他管理文書或其他行動中可能阻礙獲得對我們的控制權的任何變化。

​

 

18

 

儘管截至本要約收購之日，我們沒有關於上述任何事項的最終計劃或建議(除本文引用的文件或本要約收購中披露的文件，包括第2節)，我們的管理層不斷評估和重新評估可能的收購、資產剝離、合資企業、重組、以及其他非常公司交易和其他事項。儘管如此，我們保留在我們認為適當的時候隨時改變我們的計劃和意圖的權利，但我們有義務更新本收購要約，以反映本文所含信息的重大變化。在要約收購中提供股份的股東可能面臨因這種潛在的未來事件而導致股票市場價格任何增值的風險。

3.股份出讓程序。

適當的股票投標。對於根據收購要約進行適當投標的股票：

•

以下記賬轉讓程序下的股票證書或股票收據確認書，連同一份填妥並正式簽署的傳送函，包括任何所需的簽名保證，或在記賬轉讓中的代理人報文(定義如下)，以及遞送函所要求的任何其他文件，必須在紐約市時間午夜12：00之前由託管人按本文件封底頁上規定的地址在到期日當天結束前收到；或

​

•

投標股東必須遵守以下規定的保證交付程序。

​

儘管本協議有任何其他規定，根據投標要約提交併接受付款的股份，只有在託管人及時收到該等股份的證書(或及時確認將該等股份轉入賬簿轉讓設施的託管賬户)、填妥及妥為籤立並附有任何所需簽署保證的遞交函，或代理人與登記遞交有關的訊息，以及遞交函所要求的任何其他文件後，方可付款。

根據收購意向書的指示，每一位希望在要約收購中認購股份的股東必須在認購意向書中標題為(1)“按股東確定的價格進行投標的股份”一節中正確註明他們要約認購股份的價格(增量為0.25美元)或(2)在認購意向書中的“根據投標要約確定的價格進行投標的股份”部分，表明他們將接受我們根據要約收購條款確定的收購價。

如果投標股東希望最大限度地增加我們購買其股份的機會，他們應勾選遞送函標題“以投標要約確定的價格投標的股份”部分中的框。請注意，這次選舉將意味着，投標的股票將被視為以每股63.00美元的最低價格進行投標。做出這一選擇的投標股東應該明白，這一選擇可能會降低收購價格，並可能導致他們的股票以每股63.00美元的最低價格被收購。只能選中(1)或(2)下的一個框。如果選中多個框，或未選中任何框，則股票將不被視為已在投標要約中進行適當投標。

股東如欲以一個以上的價格認購股份，必須就該股東認購股份的不同股份及不同價格分別填寫一份意見書。在任何情況下，股東不得以一個以上的價格出售相同的股票(除非這些股票事先按照第4條的規定被適當地撤回)。

通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股份的股東應諮詢其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，因為 - 出於行政原因 - 此類被指定人有一個較早的截止日期，要求您指示他們代表您接受投標要約，以便他們能夠及時滿足上述要求。此外，您可能希望確定交易是否

 

19

 

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人投標股票，則費用適用。

投標所有股份的奇數批持有人(持股少於100股)還必須填寫傳送函和保證交貨通知(如果適用)中標題為“奇數批”的部分，才有資格享受第一部分規定的單批持有人的優惠待遇。

圖書分錄遞送。託管人已為投標要約的目的在託管信託公司(簡稱“DTC”或“簿記轉讓機制”)設立了有關股票的賬户，任何參與簿記轉讓機制系統的金融機構均可按照簿記轉讓機制的程序，通過促使簿記轉移機制將這些股票轉移到託管人的賬户來交付股票。然而，儘管股票的交付可以通過賬簿登記轉讓來實現，但在任何情況下，保管人必須在到期日當天結束前收到一份正確填寫和正式簽署的傳送函，以及任何所需的簽字保證或代理人的信息和任何其他所需的文件，寄存人必須在本要約封底上規定的地址之一收到股票，否則必須遵守下文所述的保證交付程序。向公司或信息代理或任何交易商經理或賬簿登記轉讓機構交付傳送函和任何其他所需文件不構成向託管人交付。

術語“代理人的信息”是指由圖書錄入轉讓機構向託管人發送並由託管機構接收並構成圖書錄入確認的一部分的報文，聲明圖書錄入轉讓機構已從通過圖書錄入轉讓機構出價股票的參與者那裏收到明確確認，參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，我們可能會對該參與者強制執行該協議。

交付方式。所有文件的交付方式，包括股票，由投標股東選擇和承擔風險。如以郵遞方式遞送，建議寄出掛號郵件，並附上回執，並妥為投保。只有當託管人實際收到股票時，股票才被視為交付(包括在賬簿錄入轉讓的情況下，通過賬簿錄入確認)。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

簽名保證。除非下文另有規定，遞交函上的所有簽名必須由參與證券轉讓代理獎章計劃(“合格機構”)的金融機構(包括大多數銀行、儲蓄和貸款協會和經紀公司)擔保。如果出現以下情況，則無需簽署擔保：(A) 股份的登記持有人在遞交該函的股份的證書上所顯示的登記持有人的姓名完全相同，或(B)在簿記股份的情況下，在託管人的記錄上，且直接向該登記持有人付款及交付，而該登記持有人並未填寫“特別付款指示”的方格。如果股票是以非簽署遞交書的人的名義登記的，或如果要向登記持有人以外的人付款，則股票必須背書或附有適當的股票權力，無論是哪種情況，都必須與登記持有人的姓名完全相同地簽署在證書上，並由合格機構擔保簽名。

保證交付。如果股東希望根據要約要約進行股份要約收購，但在到期日前不能將該股份和所有其他所需文件交付給保管人，或者該股東不能及時完成記賬交付程序，則在滿足下列所有條件的情況下，仍可以進行要約收購：

•

此類招標由合格機構或通過合格機構進行；

​

•

保管人(如下所述)在到期日當天結束前收到基本上按照我們提供的格式填寫並正式籤立的保證交付通知；以及

​

•

確認將此類股票轉入存管人在賬簿轉讓機構的賬户(或此類股票的任何證書)的確認書，以及一份填妥並正式簽署的傳送函，以及任何所需的簽字擔保或代理人的信息和

​

 

20

 

交付函要求的任何其他文件，在保證交付通知簽署之日起兩個交易日內由紐約證券交易所託管機構收到。

保證交付通知可以通過電子郵件或隔夜郵件發送給託管機構，並且必須包括符合條件的機構以此類通知中規定的格式提供的擔保。

股票期權程序。作為投標要約的一部分，我們不會提出購買任何未償還的股票期權，股票期權的投標將不被接受。既得股票期權的持有者可以行使期權，並將行使時收到的股份納入要約收購要約。然而，購股權必須在到期日之前充分行使，以便有時間在行使期權後獲得的股份進行投標之前對行使進行適當記錄。即使行使期權時收到的股份因任何原因沒有在要約收購中被購買，期權的行使也不能被撤銷。

如果您持有既得但未行使的期權，您應根據您股票期權的行權價格、股票期權授予的日期、您可以行使期權的剩餘期限以及第1節所述的優先權、按比例分配和購買條件，仔細評估本次投標要約的條款，以確定參與要約是否對您有利。您應諮詢您自己的税務顧問，以瞭解此類行使對您的特定税務後果。

RSU獎和PSU獎的程序。作為投標要約的一部分，我們不提供購買尚未歸屬和結算的RSU獎或PSU獎，並且該等股權獎勵的投標將不被接受。您只能投標通過結算該等RSU獎或PSU獎而獲得的股票。

ESPP參與者的程序。作為投標要約的一部分，我們不會提出購買通過工資扣除的供款，這些供款將用於根據ESPP未來的股票購買。要將您通過ESPP購買的股票進行投標，直至投標要約開始前結束的購買期，並持有在ESPP管理人嘉信理財有限公司，您必須遵循程序並指示管理人在您將收到的單獨指示中描述的時間段內投標您的股票，該指示的副本作為附件a(I)(Vii)隨函存檔。如果您有問題或需要幫助，請致電1-800-654-2593與管理員聯繫。

美國聯邦後援扣繳。為了防止可能對根據投標要約支付給投標受益人的總收益實施美國聯邦備用扣繳(目前為24%)，在收到此類付款之前，每個受益人必須向託管人(或其他適用的扣繳代理人)提交一份正確、正確填寫並簽署的IRS表格W-9(如第13節所定義)或IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(“表格W-8BEN”)。IRS Form W-8IMY(“Form W-8IMY”)、IRS Form W-8ECI(“Form W-8ECI”)或其他適用的IRS Form W-8(在非美國持有人的情況下，如第13節所定義)，或以其他方式建立對備用扣繳的豁免。備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額將被允許抵扣受益所有者的美國聯邦所得税義務(如果有)，並可能使受益所有者有權獲得退款，只要及時向美國國税局提供所需信息。股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下適用備用預扣的情況，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

針對非美國持有者的美國聯邦預扣。如第13節所述，根據收購要約以現金換取股票的美國聯邦所得税處理將取決於每個非美國持有者的獨有事實(如第13節所定義)。因此，非美國持有人應預期，扣繳義務人可能會按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)從根據投標要約支付給投標非美國持有人的毛收入中扣繳美國聯邦預扣税，除非適用預扣豁免，因為此類毛收入與非美國持有人在美國境內的貿易或商業行為有效相關(並且，如果根據適用所得税條約的要求，可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構)。在

 

21

 

為了要求降低或免除此類預扣税，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提交正確、正確填寫並簽署的W-8BEN表格(關於所得税條約利益)或W-8ECI表格(關於與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關的金額)，以申請此類降低的税率或豁免。非美國持有人有資格獲得退還任何此類預扣税款的全部或部分：(I)如果該非美國持有人符合第13條所述的“完全終止”、“實質上不成比例”或“基本上不等同於股息”測試，或(Ii)如果該非美國持有人能夠以其他方式確定無需或減少應繳税款。非美國持有者應就根據要約出售股票對他們的特殊税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括適用30%的美國聯邦預扣税、他們可能有資格享受降低或免除此類預扣税的税率，以及他們可能有資格退還任何此類預扣税以及申請退還任何此類預扣税的程序。

投標構成協議。根據上述任何一項程序進行股份投標，將構成投標股東接受收購要約的條款和條件，以及投標股東與吾等就收購要約的條款和條件達成的協議，該協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。此外，根據上述任何一種程序進行的股份投標將構成投標股東對我們的陳述和保證：(1)股東在股份或同等證券中的“淨多倉”至少等於證監會根據交易法頒佈的規則14E-4所指的被投標股份；(2)股份的投標符合交易所法案下的規則14E-4；(3)被投標的股份目前不受任何合同或其他限制；(四)股東完全有權按照委託書的約定進行要約收購和轉讓。

任何人士直接或間接為其本身賬户認購股份，即屬違反規則第14E-4條，除非作出認購的人士(I)持有相等於或大於(X)股份數目或(Y)可立即轉換為或可行使或可交換股份數目的其他證券的淨多頭頭寸，並將透過轉換、行使或交換該等其他證券而收購該等股份以供投標，及(Ii)將導致該等股份根據要約條款交付。《交易法》第14e-4條規定了適用於代表另一人投標或擔保投標的類似限制。

確定有效性；拒絕認購股份；放棄瑕疵；沒有義務就瑕疵發出通知。我們將決定所有有關購買價格、文件格式和任何股份投標的有效性、資格(包括收到時間)和付款接受程度的問題，但股東有權在有管轄權的法院對我們的決定提出質疑。我們保留權利拒絕任何或所有被我們確定為不適當形式的股票投標，或者我們的律師認為接受或支付可能是非法的股票。我們也保留權利放棄任何特定股份投標中的任何缺陷或違規(但不放棄關於任何其他股票的該等缺陷或違規)。在所有缺陷和違規行為得到糾正或放棄之前，任何股份的投標都不會被視為適當地進行。除非放棄，否則任何與招標有關的缺陷或違規行為必須在我們確定的時間內得到糾正。本公司、交易商經理、信息代理、保管人、本公司或其各自的任何關聯公司或任何其他人士均沒有或將沒有責任就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，或因未能發出任何此類通知而招致任何責任。

退還未購買的股份。倘任何經適當投標的股份並未根據要約收購或於到期日前被適當撤回，或如投標的股份少於所有經股東證書證明的股份，則未購回股份的股票將於到期日及保證交付期或要約終止或股份的適當撤回(視何者適用而定)後即時退還，或如屬以簿記轉讓方式在簿記轉讓機制以簿記轉讓方式適當投標的股份，則股份將記入投標股東於簿記轉讓設施所維持的適當賬户，在每種情況下均無須向股東支付任何費用。

證書丟失、被盜、銷燬或損壞。持有部分或全部股票證書的股東可以聯繫ComputerShare Trust Company N.A.，作為我們股票的轉讓代理，電話：1-800-736-3001。更換證書將

 

22

 

然後，需要將 與遞交函一起提交，以便收到投標和接受付款的股票的付款。可要求儲存人張貼保證金，以防範證書隨後可能再次流通的風險。敦促股東立即與轉讓代理聯繫，以便及時處理這些文件，並確定是否需要張貼保證金。

股票證書，連同一份填妥並正式簽署的傳送信，或代理人的電文，以及傳送信所要求的任何其他文件，必須交付給託管機構，而不是交付給美國或交易商經理或信息代理。任何交付給美國或經銷商經理或信息代理的此類文件將不被視為正確提交。

4.提款權。

根據收購要約進行的股份投標可在到期日之前的任何時間撤回。此後，此類投標不可撤銷，但可在2023年1月5日，即投標要約開始後的第40個工作日當天結束時，即紐約市時間午夜12點後撤回，除非此前已接受本收購要約中規定的付款。如果吾等延長要約公開期間，延遲接受付款或支付股份，或因任何原因不能接受付款或支付股份，則在不損害吾等在要約收購下的權利的情況下，託管人可代表吾等保留所有要約認購的股份，除非第4節另有規定，否則此類股份不得撤回，但《交易法》第13E-4(F)(5)條規定，提出要約的發行人應支付要約代價，或退還所要約的證券，在要約終止或者撤回後及時通知。

為使提款生效，書面提款通知必須：

•

保管人按本購買要約封底所列地址之一及時收到；以及

​

•

註明擬撤回股份的提交人的姓名或名稱、擬撤回的股份數目及股份登記持有人的姓名(如與提交該等股份的人不同)。

​

如果擬撤回的股份已交付託管機構，則在發行此類股份之前，必須提交一份由合格機構擔保的已簽署的退出通知(合格機構提交的股份除外)。此外，如屬以交付股票方式提交的股份，該通知必須指明登記持有人的姓名或名稱(如與要約股東的姓名不同)，以及在證明擬撤回的股份的特定證書上所示的編號，或如屬以簿記轉讓方式提交的股份，則須指明在簿記轉讓機制的賬户的名稱及編號，該等賬户將記入已撤回股份的貸方。

撤回股份不得撤銷，撤回的股份此後將被視為未就要約收購進行適當投標。然而，被撤回的股份可以在到期日之前的任何時間通過第三節所述的程序之一重新投標。

我們將確定有關任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題。我們還保留權利放棄任何股東在退出股票時的任何缺陷或違規行為。本公司、交易商經理、信息代理、保管人、本公司或其任何聯屬公司或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處發出通知，或因未能發出任何該等通知而招致任何責任。

5.入股及支付收購價款。

根據收購要約的條款和條件，在到期日和保證交貨期之後，我們將(1)考慮以下因素：(1)在到期日之前，我們將為正確投標和未適當撤回的股票確定我們將支付的收購價

 

23

 

如此投標的股份以及投標股東指定或被視為指定的價格，以及(2)接受付款，併為以收購價或低於收購價的價格適當投標且未在到期日之前適當撤回的股份支付最高250,000,000美元(或我們可能選擇購買的更高金額，取決於適用法律)的總收購價。就收購要約而言，吾等僅於吾等向託管銀行發出口頭或書面通知，表示吾等已接受吾等根據收購要約接受股份付款的情況下，吾等將被視為已接受支付，但須受收購要約的“零頭”​(持有股份少於100股)優先、按比例分配及有條件投標條款所規限。

根據要約收購條款及在要約收購條件的規限下，吾等將於到期日及保證交割期後，立即接受並支付根據要約收購要約接受支付的所有股份的每股買入價，但不預期在到期日後至少三個營業日之前開始支付任何款項。在所有情況下，根據投標要約投標和接受付款的股票的付款將迅速支付，考慮到確定任何按比例分配所需的任何時間，但只有在託管人及時收到(1)股票證書或將股票存入DTC託管人賬户的及時簿記確認之後，(2)包括任何必需的簽名保證的有效填寫和正式簽署的提交函，或(如果是簿記轉讓，則是代理人的信息)，以及(3)任何其他必需的文件。

就收購要約而言，吾等僅在吾等向託管人口頭或書面通知吾等接受根據收購要約接受付款的情況下，吾等才被視為已接受付款，並因此購買了按收購價或低於收購價適當投標且未被適當撤回的股份，但須受要約收購的“零頭”優先權、按比例分配及附條件投標條款所規限。

我們將通過將這些股份的總購買價格存入托管機構來支付根據收購要約購買的股份，託管機構將作為代理接收我們的付款並將付款傳遞給投標股東。請參閲提交函。在任何情況下，無論延遲付款，美國都不會支付購買價格的利息。

如果發生按比例分配的情況，我們將確定按比例分配係數，並在到期日和保證交貨期後立即支付接受支付的投標股份。任何按比例分配的初步結果將在到期日期後立即以新聞稿形式公佈。所有已投標和未購買的股票，包括所有因按比例分配而未購買的股票，將退還給投標股東，或者，如果是以簿記轉讓方式投標的股票，將由如此交付股票的參與者在到期日和保證交貨期或投標要約終止後立即貸記到賬簿轉讓設施的賬户中，費用由我方承擔。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務根據收購要約購買股票。參見第7節。

除非本節5和遞交函另有規定，否則我們將支付根據收購要約購買的股份轉讓給我們時應支付的所有股票轉讓税(如果有)。然而，如就所購買的任何股份所得款項須支付予登記持有人以外的任何人士，或未予投標或未予購買的股份須以登記持有人以外的任何人的名義退還，或如投標股份是以簽署傳送書的人以外的任何人的名義登記的，則因轉讓予該另一人而須繳付的所有股票轉讓税(不論是否向登記持有人、該另一人或其他人徵收)的款額，將從託管人代表吾等應付的收益中扣除，除非在支付股票轉讓税之前提交令人滿意的股票轉讓税或股票轉讓税豁免證明。請參閲提交函。

任何投標股東或其他收款人如果未能正確填寫、簽署和交付表格W-9(包括在遞交函中)或適用的表格W-8，可能會被美國聯邦政府扣留根據投標要約支付的總收益。此外，非美國持有者(如第13條所定義)可能受美國

 

24

 

根據收購要約支付的總收益按30%的税率徵收聯邦預扣税。參見第3節和第13節。

6.股份附條件投標。

除零數手持股(持股量少於100股)外，如收購要約獲得超額認購，則在到期日前認購的股份將按比例分配。見第1節。如第13節所述，從特定股東手中購買的股票數量可能會影響美國聯邦所得税對該股東的收購待遇以及股東是否出價的決定。因此，股東可以出售股份，但條件是，如果購買了任何被投標的股票，則必須購買根據傳送函投標的指定最低數量的股東股份。任何希望進行有條件投標的股東必須在遞交函中標題為“有條件投標”的方框中註明，並註明必須購買的最低股份數量(如果要購買)。我們敦促每個股東諮詢他或她或她自己的財務和税務顧問。不能保證有條件的投標將為任何投標股東實現預期的美國聯邦所得税結果。

於到期日後，若根據收購要約以相等於或低於收購價的價格進行適當投標及沒有適當撤回的股份數目，以及根據“按投標要約釐定的價格進行投標”的備選方案，將導致總買入價超過250,000,000美元，因此吾等必須按比例接納及支付投標股份，因此吾等將在考慮給予零數批投標的優先次序後，根據所有經適當投標、有條件或無條件而非適當撤回的股份，計算初步按比例計算百分比。如果這一初步比例分配的效果將是將根據遞送函投標的任何股東購買的股份數量減少到低於指定的最低數量，則有條件投標的股份將自動被視為撤回(下一段規定除外)。受有條件投標的股東提交的所有股份，如因按比例分配而被撤回，將由我方承擔費用返還給投標股東。

在這些退出生效後，如有必要，我們將按比例有條件或無條件地接受適當認購的剩餘股份。如果撤回有條件投標會導致要購買的股份總數低於250,000,000美元的總購買價，那麼，在可行的範圍內，我們將選擇足夠的有條件投標的股份，否則將被撤回，以允許我們購買該數量的股份。在選擇有條件投標時，我們將以隨機抽樣方式進行選擇，將特定股東的所有投標視為一批，並將在每種情況下將我們的購買限制在指定的最低購買股份數量。要有資格隨機購買，股票被有條件地投標的股東必須已經投標了他們所有的股票。

我們注意到，如果收購總價超過250,000,000美元的股票在投標要約中被投標，並且沒有被適當撤回，我們保留根據投標要約接受購買的權利，最多額外購買我們已發行股份的2%，而不延長到期日。

投標報價條件。

儘管收購要約有任何其他規定，吾等將不會被要求接受支付或支付所要約的任何股份，並可終止或修改要約，或可推遲接受所要約的付款和支付所要約的股份的付款，如果在本次要約購買之日或之後且在本要約到期日之前的任何時間，以下任何事件將已經發生或我們合理地確定已經發生，根據我們董事會的合理判斷，無論發生此類事件的情況如何，不宜繼續進行要約收購或接受付款：

(1)任何政府或政府、監管或行政機構、主管機關或審裁處或任何其他國內或國外人士，在任何法院、主管機關、機關或審裁處面前，直接或間接(I)對要約要約的提出或部分或全部股份的收購提出異議，應受到威脅、提起或待決的任何訴訟或訴訟

 

25

 

要約收購或以其他方式與要約收購有關，或(Ii)在我們的合理判斷下，可能對我們和我們子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、收入、運營或前景產生重大和不利的影響，或以其他方式以任何其他方式以任何方式對我們和我們子公司預期的未來業務進行整體造成重大損害，或對我們購買要約收購股份的能力造成重大損害；

(2)任何法院或任何主管機關、機關或審裁處威脅、待決或採取的任何行動或拒絕批准的任何行動，或任何法規、規則、規例、判決、命令或強制令威脅、建議、尋求、頒佈、制定、訂立、修訂、強制執行或被視為適用於要約收購或吾等或吾等的任何附屬公司，而根據吾等的合理判斷，會或相當可能直接或間接(I)使接受付款或付款部分或全部股份為非法，或以其他方式限制或禁止完成要約收購，(Ii)延遲或限制吾等的能力，或使吾等無法接受付款或支付部分或全部股份；或(Iii)對吾等及吾等附屬公司的整體業務、狀況(財務或其他)、資產、收入、營運或前景造成重大不利影響，或以任何其他方式嚴重損害吾等及吾等附屬公司未來業務的預期進行；

(br}(3)將發生(I)任何國家證券交易所或美國場外交易市場證券的全面暫停交易或價格限制，(Ii)宣佈暫停美國境內銀行的銀行業務或暫停付款，(Iii)在2022年11月4日，即要約開始前的最後一個交易日或之後，戰爭的開始或升級，武裝敵對行動，或直接或間接涉及美國或其任何領土的其他國際或國家災難，包括但不限於大流行或傳染性疾病的任何爆發(包括2022年11月4日或之後發生的與新冠肺炎大流行相關的任何重大不利事態發展，使我們不宜繼續進行收購要約)或恐怖主義行為；(Iv)根據我們的合理判斷，美國或國外總體政治、市場、經濟或金融狀況的任何變化，可能對我們和我們子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、收入、運營或前景產生重大不利影響的任何變化，或(V)在要約收購開始時存在上述任何一項的情況下，要約的實質性加速或惡化；

(4)自2022年11月4日交易結束以來，公司股票的市場價格或道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500綜合指數的跌幅須超過10%，每種情況下的跌幅均以交易結束時計算；

(5)任何政府、監管或行政機構或主管部門對美國境內銀行或其他貸款機構的信貸擴展作出任何限制，或發生任何可合理地預期會對其產生重大影響的事件，不論是否強制；

(6)自2022年11月4日以來，任何人士提出、宣佈或作出任何或全部股份的投標或交換要約，或與吾等或吾等任何附屬公司進行或涉及任何重大合併、收購、業務合併或其他類似交易，或已公開披露，或吾等已與任何人士就任何重大合併、收購、業務合併或其他類似交易訂立最終協議或原則協議，但在正常業務過程中除外(每次收購要約除外)；

(7)完成要約收購和購買股票將導致股票停止在紐約證券交易所交易或在紐約證券交易所上市，或以其他方式導致股票根據《交易法》被取消登記；

(8)任何人或“集團”​(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)已經或提議通過收購股票、組建集團、授予任何選擇權或權利或其他方式(不包括在2022年11月4日或之前提交給委員會的附表13D或附表13G中披露的方式和程度)，獲得或提議獲得超過5%的流通股的實益所有權；

 

26

 

(9)已於2022年11月4日或之前向證監會提交附表13D或附表13G的個人或集團，已取得或擬取得額外1%或以上流通股的實益擁有權，不論是透過收購股票、成立集團、授予任何選擇權或權利，或以其他方式(僅因在此提出收購要約的結果除外)；或

(10)個人或團體已根據1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》提交通知和報告表，反映收購我們或任何股份的意圖，或已發佈公開公告，反映收購我們或我們的任何子公司或我們或其各自的任何資產或證券的意圖。

如果不滿足上述任何條件，我們可以：

(1)終止要約收購，並將所有投標股份返還給投標股東；

(2)延長要約收購期限，在符合第四節規定的撤資權利的前提下，保留所有要約股份，直至延長後的要約收購期限屆滿；

(3)免除條件，除要求延長公開要約收購期限外，購買所有在到期日前正式投標但未適當撤回的股份；或

(4)根據適用法律推遲接受付款或股票付款，直至收購要約的條件得到滿足或放棄為止。

上述每個條件都是為了我們的利益，我們可以在到期日之前全部或部分地主張或放棄這些條件。我們就上述條件的滿足作出的任何決定都將是最終的，對各方都具有約束力，但股東有權在有管轄權的法院對我們的決定提出質疑。我們在任何時候未能行使上述任何權利將不被視為放棄任何權利，每項此類權利將被視為一項持續的權利，可在到期日之前的任何時間主張。然而，一旦收購要約到期，收購要約的所有條件必須得到滿足或放棄。在某些情況下，如果吾等放棄上述任何條件，或在任何該等條件未獲滿足的情況下選擇繼續進行收購要約，則吾等可能被要求延長收購要約。吾等於到期日或之前的任何時間發生任何上述事件(或吾等合理地確定已發生)，終止或修訂要約收購，或延遲接受要約付款或購買及支付要約股份的權利不受任何後續事件影響，不論該等後續事件是否會導致該事件已“治癒”或不復存在。

收購要約不以任何最低股份數量為條件，收購要約不受融資條件的限制。

8.股票價格區間；分紅。

這些股票在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“TNET”。下表列出了紐約證券交易所報告的每一段時間股票的最高和最低銷售價格。

 

27

 

2022年11月4日，也就是收購要約開始前的最後一個完整交易日，紐約證券交易所最後一次報告的股票出售價格為每股61.75美元。我們敦促股東在決定是否出售他們的股票以及以什麼價格出售之前，獲得股票的當前市場報價。

我們目前不會為普通股支付季度股息。

9.資金來源和金額。

假設收購要約獲得全額認購，我們預計收購的總成本，包括與收購要約相關的所有費用和支出，將約為280萬美元。該公司預計將用手頭的現金為收購要約提供資金。

10.關於我們的某些信息。

常規。TriNet是一家為中小企業提供人力資源專業知識、薪資服務、員工福利、就業風險緩解服務和人力資本管理(HCM)軟件的領先供應商。我們提供一整套服務，利用我們的技術平臺、基於雲的軟件和人力資源、福利和合規專業知識，幫助我們的客户管理和管理各種與人力資源相關的需求和功能，如薪酬和福利、工資處理、員工數據、醫療保險和工人補償計劃，以及交易性人力資源需求。我們使中小企業能夠專注於最重要的事情- - 發展他們的業務。

我們利用我們的規模和行業人力資源經驗，為特定行業垂直領域的中小企業提供量身定做的PEO服務。我們相信，我們的PEO垂直方法是我們的關鍵優勢，並通過滿足他們行業特定的人力資源需求為我們的PEO客户創造額外的價值。我們提供六種行業定製的PEO垂直服務：TriNet金融服務、TriNet生命科學、TriNet Main Street、TriNet非營利組織、TriNet專業服務和TriNet技術。我們繼續推出新的產品解決方案，以增強我們的產品。通過收購Zenefits，我們現在還為所有中小企業提供自我導向的、基於雲的HCM軟件產品和其他人力資源相關服務，而無需使用聯合就業模式。

我們於1988年註冊成立，名為TriNet Employer Group，Inc.，這是一家加州公司。我們於2000年重新註冊為TriNet Merge Corporation，這是一家特拉華州的公司，並在那一年更名為TriNet Group，Inc.。我們的主要執行辦公室位於One Park Place，Suite600，California 94568，我們的電話號碼是(5103525000)。我們在www.trinet.com上有一個網站。除非另有明確説明，否則我們網站上包含或連接到我們網站的信息不會以引用方式併入本購買要約，也不應被視為本要約購買的一部分。

有關我們的其他信息。我們須遵守《交易所法案》的信息要求，並根據該要求提交定期報告、委託書和其他與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的信息。我們被要求在這樣的委託書中披露

 

28

 

截至特定日期的某些信息，涉及我們的董事和高管、他們的薪酬、我們證券的主要持有人以及這些人在與我們的交易中的任何重大利益。根據《交易法》第13E-4(C)(2)條，我們已按時間表向委員會提交了一份要約收購聲明，其中包括與要約收購有關的其他信息。這類材料和其他信息可在委員會的網站www.sec.gov上查閲。

通過引用註冊。根據歐盟委員會的規則，我們可以通過參考方式將信息“納入”這份收購要約，這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給歐盟委員會的文件來向您披露重要信息。這些文件包含有關我們的重要信息。我們通過引用將購買以下所列的每一份文件(在每一種情況下，其中所包含的材料被視為“存檔”而不是“提供”的範圍內)。根據附表第10項的指示2，本公司的財務報表不被視為重大，因為(I)代價完全由現金組成，(Ii)收購要約不受任何融資條件的規限，及(Iii)本公司是根據交易法第13(A)條以電子方式提交EDGAR報告的公開申報公司。本公司已自願以參考本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報的方式納入本公司的財務報表。

您可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取“關於我們的其他信息”中描述的文件以及通過引用併入此優惠中的任何文件以供購買。您還可以免費獲取“關於我們的其他信息”中描述的文件和通過引用併入本要約的文件，您可以通過書面要求或通過電話向我們索取這些文件，電話：1-510-875-7201或電子郵件：InvestorRelationship@trinet.com。請務必在申請中包括您的完整姓名和地址。如果您要求任何公司文件，我們將在收到請求後立即以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄。

11.董事及行政人員的利益；與股份有關的交易及安排。

截至2022年11月3日，我們有61,947,644股普通股已發行。截至2022年11月3日，我們的董事和高管作為一個集團實益擁有我們普通股的22,432,602股，佔我們已發行股票的36.2%。這一數字包括將在2022年11月3日起60天內授予的期權和RSU。我們的董事、高管和關聯公司有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約收購。我們的董事、高管和附屬公司都沒有表示他們目前打算參與收購要約(儘管還沒有做出最終決定)。他們中的任何一個都可以隨時改變其意圖，並且不能保證他們中的任何一個會或不會參與要約收購。在收購要約完成後，我們的董事、高管和關聯公司的股權所有權將按比例增加，在收購要約完成後，我們的董事、高管和關聯公司的股權將作為我們已發行和流通股的百分比按比例增加。

截至2022年11月3日，我們的董事和高級管理人員名單作為附表I附在本收購要約之後。

董事和高管的實益所有權。

下表顯示了截至2022年11月3日，(I)我們的每一位高管；(Ii)每一位董事；以及(Iii)所有現任董事和高管作為一個集團對股票的實益所有權的信息。這些數字包括將在11月3日起60天內授予的期權和RSU。

 

29

 

2022年。假設我們購買3,968,253股股份，而我們的董事及行政人員並無根據要約收購任何股份，則在要約收購後，我們的董事及行政人員作為一個整體將實益擁有我們約38.7%的流通股。流通股百分比是基於截至2022年11月3日的61,947,644股已發行普通股。除非另有規定，以下列出的每個人的地址是c/o TriNet Group，Inc.，One Park Place，Suite600，CA 94568。

(1)

基於2022年11月3日已發行的61,947,644股普通股。根據購買我們普通股的工具可發行的股票，在2022年11月3日起60天內可行使的，在計算持有這些工具的人的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票。

​

(2)

反映(I)直接擁有的13,140股和(Ii)將在2022年11月3日起60天內歸屬的18,476股RSU。

​

(3)

反映(I)直接擁有的29,509股和(Ii)將在2022年11月3日起60天內歸屬的27,078股RSU。

​

(4)

反映(I)1,196股直接擁有，(Ii)由Burton M.Goldfield和Maud Carol Goldfield Trust u/a/d 12/6/00持有的369,387股，Goldfield先生擁有投票權和投資權，(Iii)152,113股可根據可於2022年11月3日起60天內行使的購股權發行的股份，及(Iv)102,727股將於2022年11月3日起60日內歸屬的RSU股份。

​

(5)

反映直接擁有的98,891股。

​

(6)

反映了羅伯特·H·布魯克和傑奎琳·B·科斯科夫家族信託基金持有的8,560股，科斯科夫博士擁有投票權和投資權。

​

(7)

反映了3497股直接擁有的股份。

​

(8)

反映(I)AGI-T，L.P.直接持有的17,691,312股股份，(Ii)A-A SMA，L.P.直接持有的3,758,947股股份，及(Iii)Michael J.Angelakis直接持有的25,180股股份，該等股份是先前於授予Angelakis先生的RSU歸屬時向其發行的。A-T Holdings GP，LLC是A-T Holdings GP，L.P.的普通合夥人。Atairos Group，Inc.是A-T Holdings，LLC的唯一成員和經理，以及AGI-T，L.P.的唯一有限合夥人。A-A SMA GP，L.P.是A-A SMA，L.P.的普通合夥人。Atairos Group，Inc.是A-A SMA GP，L.P.的唯一成員和經理，也是A-A SMA，L.P.的唯一有限合夥人。Atairos Partners，L.P.是Atairos Group，Partners，Inc.的唯一有表決權的股東Inc.是Atairos Partners，L.P.的普通合夥人。Angelakis先生是董事長和

​

 

30

 

Atairos Group，Inc.的首席執行官，並直接或間接控制Atairos Partners GP，Inc.的多數投票權。Angelakis先生、Atairos Group，Inc.和上述其他實體均放棄對上文第(I)-(Iii)條所述證券的實益所有權，但其在其中的金錢利益除外。根據附表13D/A，Atairos Group，Inc.的地址是40 Morris Avenue，C/o Atairos Management，L.P.，Bryn Mawr，Pennsylvania 19010。

(9)

反映直接擁有的2,152股。

​

(10)

反映直接擁有的33,935股。

​

(11)

反映了3835股直接擁有的股份。

​

(12)

反映(I)洛厄爾可撤銷信託持有的92,667股，洛厄爾先生對該信託享有投票權和投資權。

​

股東實益持有超過5%的股份。

下表顯示，截至2022年11月3日，由本公司所知實益擁有股份超過5%的人士實益擁有的股份數量。它是根據下表腳註中的信息編制的。

(1)

基於2022年11月3日已發行的61,947,644股普通股。根據購買我們普通股的工具可發行的股票，在2022年11月3日起60天內可行使的，在計算持有這些工具的人的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票。

​

(2)

反映(I)AGI-T，L.P.直接持有的17,691,312股股份，(Ii)A-A SMA，L.P.直接持有的3,758,947股股份，及(Iii)Michael J.Angelakis直接持有的25,180股股份，該等股份是先前於授予Angelakis先生的RSU歸屬時向其發行的。A-T Holdings GP，LLC是A-T Holdings GP，L.P.的普通合夥人。Atairos Group，Inc.是A-T Holdings，LLC的唯一成員和經理，以及AGI-T，L.P.的唯一有限合夥人。A-A SMA GP，L.P.是A-A SMA，L.P.的普通合夥人。Atairos Group，Inc.是A-A SMA GP，L.P.的唯一成員和經理，也是A-A SMA，L.P.的唯一有限合夥人。Atairos Partners，L.P.是Atairos Group，Partners，Inc.的唯一有表決權的股東Angelakis先生是Atairos Group，Inc.的董事長兼首席執行官，並直接或間接控制Atairos Partners GP，Inc.的多數投票權。Angelakis先生、Atairos Group，Inc.和上述其他實體均放棄對上文第(I)-(Iii)條所述證券的實益所有權，但其在其中的金錢利益除外。根據附表13D/A，Atairos Group，Inc.的地址是40 Morris Avenue，C/o Atairos Management，L.P.，Bryn Mawr，Pennsylvania 19010。

​

(3)

基於惠靈頓管理集團有限責任公司、惠靈頓集團控股有限責任公司、惠靈頓投資顧問控股有限公司(統稱為惠靈頓)和惠靈頓管理公司在2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中聯合提供的信息。根據附表13G/A，截至2021年12月31日，惠靈頓集團控股有限責任公司擁有最多3,045,567股的投票權或指示投票權，以及處置或指示處置最多3,732,530股的共享權力，惠靈頓投資顧問控股有限責任公司擁有最多3,045,567股的投票權或指示投票權，以及共同處置或處置的權力

​

 

31

 

截至2021年12月31日，直接處置最多3,732,530股。根據附表13G/A，惠靈頓的地址是馬薩諸塞州波士頓國會街280號，郵編02210。

(4)

基於先鋒集團(“先鋒”)在2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息。根據附表13G/A，截至2021年12月31日，先鋒擁有唯一權力處置或指示處置3,644,782股股份，先鋒擁有共同投票權或指示投票76,689股，於2021年12月31日擁有處置或指示處置112,165股股份的共同權力。根據附表13G/A，先鋒的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編19355。

​

(5)

根據Cantillon Capital Management LLC、Cantillon Management L.P.、Cantillon Inc.和William von Mueffling(統稱為Cantillon)在2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中聯合提供的信息。根據附表13G/A，Cantillon擁有3,494,896股股份的投票權或指示投票權，以及處置或指示處置3,494,896股股份的共同權力，而馮·繆弗林先生於2021年12月31日擁有唯一投票權或指示投票權以及處置或指示處置375,000股股份。根據附表13G/A，Cantillon的地址是紐約公園大道499號9樓，New York 10022。

​

與高管、董事和其他相關人員的交易。

常規。我們已經採取了一項政策，根據這項政策，我們的任何高管、董事、董事被提名人、超過5%的任何類別普通股的實益擁有人、任何上述人士的直系親屬成員、或上述任何個人或實體的某些關聯公司進行的任何交易，都必須提交我們的財務和審計委員會審查、審議和批准或批准。在批准、批准或拒絕任何此類建議時，我們的財務和審計委員會被允許考慮與被視為相關的交易的所有現有事實和情況，包括但不限於對公司的風險、成本和收益、交易的條款、交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及相關人士在交易中的權益程度。

本節介紹我們參與或將參與的某些重大交易，但不包括我們董事和高管的薪酬安排，其中：

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涉案金額超過或預計將超過12萬美元；以及

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該交易涉及本公司任何董事、行政人員或持有超過5%普通股的人士、任何前述人士的直系親屬、或任何前述人士或實體的某些聯營公司，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

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下列所有交易均已提交財務和審計委員會審查和審議，並由財務和審計委員會根據我們上述政策批准或批准。我們相信下述交易條款的條款可與我們與無關第三方在公平交易中獲得的條款相媲美。

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根據2021年3月26日提交的附表13D/A中的信息，Atairos Group，Inc.和/或其關聯公司(“Atairos”)的關聯實體AGI-T，L.P.是本公司超過5%的普通股的所有者，我們的董事Angelakis先生在Atairos擔任高管職位，這使得Atairos在截至2020年12月31日的財政年度根據公司的關聯人交易政策和S-K法規第404項成為公司的“關連人士”。Atairos於2017年成為該公司的客户。2021年，包括某些與WSE相關的轉賬金額，Atairos作為公司的客户向公司支付了794,114美元。

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根據2022年2月9日提交的附表13G中的信息，Cantillon Capital Management LLC和/或其關聯公司(“Cantillon”)擁有本公司超過5%的普通股，這使Cantillon在截至2020年12月31日的財政年度根據本公司的關聯人交易政策和S-K法規第404項成為本公司的“關連人士”。坎蒂隆於2017年成為該公司的客户。2021年，包括某些與WSE相關的傳遞金額，Cantillon作為公司的客户向公司支付了772,119美元。

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我們的董事之一克拉克先生是ShotSpotter，Inc.(“ShotSpotter”)的首席執行官，根據公司的關聯人交易政策和S-K法規第404項，ShotSpotter是公司的“關聯人”。ShotSpotter於2007年成為該公司的客户。2021年，包括某些與WSE相關的傳遞金額，ShotSpotter作為公司的客户向公司支付了3,105,238美元。

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我們還與我們的董事和高管訂立了賠償協議，其中規定，我們將在條款規定的情況下，在條款規定的範圍內，賠償該高管或董事因其作為董事、董事高管或其他代理人而在訴訟或法律程序中可能被要求支付的費用、損害賠償、判決、罰款和和解費用，以及在特拉華州法律和我們的章程允許的最大範圍內賠償該高管或董事。

最近的證券交易。

根據我們的記錄以及我們的董事、高管和關聯公司向我們提供的信息，我們和據我們所知，我們的任何關聯公司、董事或高管在本次要約購買日期前60天內均未進行任何涉及我們普通股股票的交易，但本次要約購買中另有規定以及以下交易除外：

股票回購計劃。

2014年5月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們有權在私下協商和/或公開市場交易中回購我們的普通股，包括根據符合《交易法》第10b5-1條的計劃。我們的董事會不時批准增加我們的股票回購計劃，並批准截至2021年12月31日的總額為9.51億美元。截至2022年11月1日，根據我們的股票回購計劃，未來股票回購的剩餘授權總額為3.73億美元。

2022年2月，董事會批准將該計劃增加3億美元。同樣在2022年2月，我們宣佈了一項收購要約，以現金購買價值高達3億美元的已發行和已發行普通股，外加接受購買至多2%已發行普通股的權利(“先前投標要約”)。之前的投標報價於2022年3月17日到期。根據先前投標要約的條款及條件，吾等接納投標並以每股86.50美元的價格購入3,653,690股股份，總成本約為3.19億美元，包括與先前投標要約有關的費用及開支。在我們接受購買的3,653,690股中包括185,971股，這些股票是我們根據我們的權利選擇購買的，最多可額外購買2%的流通股。

在截至2022年9月30日的九個月內，我們通過股票回購計劃，包括先前的投標要約，以約3.8億美元的價格回購了總計4,419,423股普通股，外加成本。截至2022年9月30日，仍有約1.84億美元可用於

 

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根據我們董事會的所有授權進行回購。2022年11月，董事會批准將股票回購計劃增加2億美元。該程序沒有到期日期。

從到期日後第11個工作日開始，根據適用法律，我們可以不時在公開市場和/或私下交易中進行股票回購。我們是否進行額外回購將取決於許多因素，包括但不限於，我們在要約收購中購買的股份數量(如果有)、我們的業務和財務表現及情況、當時的商業和市場狀況，包括股票價格，以及我們可能認為相關的其他因素。這些回購中的任何一項都可能是相同的條款，或者在這些交易中對出售股票的股東或多或少有利於要約收購的條款。

與董事和高管的安排。

基於股權的激勵計劃。

我們的2019年股權激勵計劃(2019年計劃)於2019年5月獲得批准，隨後進行了修訂和重述，規定向我們的員工和其他服務提供商(包括我們的高管和非員工董事)授予股票獎勵，包括股票期權、RSU、RSA和其他股票獎勵，每種情況都由我們的董事會或薪酬委員會(或其小組委員會)決定。截至2022年11月3日，根據2009年計劃及2019年計劃，共有204,478股須予行使已發行購股權(全部已歸屬)的股份、1,329,539股須獲授予已發行RSU獎的股份及556,088股須獲授予已發行PSU獎(假設取得最大成就)的股份。截至該日，根據2019年計劃的獎勵，可供發行的股票約為500萬股。根據2019年計劃的條款，須予獎勵的股份如(I)被沒收、註銷、到期、終止或以其他方式失效或以現金結算，及(Ii)預扣税款或為支付購股權的行使價而被預扣，則可再次根據2019年計劃於未來授予股份。

2009年計劃被2019年計劃取代，但根據2009年計劃授予的任何未完成的獎勵根據其條款仍然有效。

Stock Options.

股票期權的授予價格等於授予日我們普通股的公平市場價值。股票期權的合同期限一般最長為10年。股票期權一般在4年內授予，如果服務提供商在授予前終止服務，則股票期權通常被沒收。

受限股票單位(RSU)和績效股票單位(PSU)。

基於時間的RSU通常在四年期限內授予。PSU須遵守歸屬要求，並部分根據授予通知中定義的某些財務或其他業績指標賺取。實際獲得的股票數量可能從目標獎勵的0%到200%不等。2022年、2021年和2020年授予的業績獎勵是根據一年的業績期間獲得的，但隨後要進行多年的基於時間的歸屬。2019年授予的績效獎勵此前已被取消。如果參與者在授予之前終止服務，則RSU和PSU通常被沒收。

員工購股計劃。

我們的2014員工股票購買計劃(ESPP)為符合條件的員工提供了通過工資扣減購買普通股的選項。收購價格等於我們普通股在發售日的公平市值的85%或我們普通股在適用購買日的公平市值的85%之間的較小者。服務期目前約為6個月，將在每年的5月15日和11月15日左右結束。該計劃被認為是一項補償性計劃。截至2022年11月3日，根據ESPP為未來發行預留了約500萬股。根據ESPP預留供發行的股票數量將在每年1月1日至2024年1月1日自動增加：(A)上一歷年12月31日已發行普通股總數的1%，(B)1,800,000股普通股或(C)董事會確定的數字。

 

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基於股票的薪酬。

股票補償支出按授予日股票獎勵的公允價值計量，並在股票獎勵的每個單獨歸屬部分的必要歸屬期間確認。

僱傭安排

我們與所有現任高管保持書面僱傭協議。這些協定規定了“隨意”僱用，並規定了每個執行幹事的一般僱用條款和條件，包括基本工資、年度獎金機會、參加僱員福利計劃和關於股權獎勵的建議。此外，根據他們的僱傭協議，我們的每一位現任高管都有權獲得下文所述的遣散費和控制權變更付款和福利。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們的高管有資格在終止僱傭後獲得遣散費和其他付款和福利，包括與TriNet控制權變更有關的遣散費和其他付款和福利，根據他們的僱傭協議(針對Goldfield先生)或TriNet Group，Inc.修訂並重新啟動的高管離職福利計劃(針對所有其他高管高管)(統稱為離職計劃，或每個高管離職計劃)。

根據適用的僱傭協議或離職計劃，主管人員的遣散費福利條款和條件摘要如下。

與控制權變更相關的某些終止

如果我們在沒有“原因”的情況下終止聘用一名高管，或者如果該高管因“好的理由”​辭職(兩者均在適用的離職計劃中定義)，並且如果在公司控制權變更後的6個月期間(對於Goldfield先生)或18個月期間(對於圖米內利女士、Venkat先生和Wellington女士)發生終止，則該高管將有權根據Severance計劃獲得以下福利，前提是他或她執行了以我們為受益人的有效索賠：

•

現金服務。一次性支付相當於當時每月基本工資的18個月(戈德菲爾德先生)或12個月(圖米內利女士、文卡特先生和惠靈頓女士)的現金；

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獎金。離職前一年獲得的實際績效現金獎勵的150%(對戈德菲爾德先生)或其在離職發生的財政年度的目標年度獎金(針對圖米內利女士、文卡特先生和惠靈頓女士)；

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眼鏡蛇福利。公司為該高管及其受撫養人支付或報銷的眼鏡蛇保費，直至(I)該高管離職日期後18個月(對於Goldfield先生)或12個月(對於圖米內利女士、Venkat先生和Wellington女士)結束，(Ii)該高管有資格通過其他來源獲得醫療保險福利的時間，或(Iii)該高管不再有資格根據COBRA繼續享受保險的時間，以及

​

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基於時間的股權獎勵加速股權授予。100%加快了所有當時未授予的基於時間的股權獎勵的授予速度。

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此外，根據我們的績效股權獎勵協議，如果控制權在適用業績期間之後的確定日期結束之前發生變更，績效標準可在控制權變更之日起根據實際業績(如果能夠衡量)或目標業績來衡量，並將有資格授予，但須繼續受僱。當NEO在控制權變更時或之後有資格終止時，獲得的未歸屬部分(無論是與控制權變更有關的還是在較早時間獲得的)將全部歸屬。

控制變更之外的某些終止

如果我們無故終止聘用我們的任何高管，或者如果該高管因​(每個都在適用的離職計劃中定義)而辭職，而不是因為這樣的原因

 

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在公司控制權變更後的6個月內(對於Goldfield先生)和18個月內(對於Tumelli女士、Venkat先生和Wellington女士)發生的終止，該高管將有權根據Severance計劃獲得以下付款和福利，前提是他或她執行了以我方為受益人的有效索賠：

•

現金服務。一次性支付相當於當時每月基本工資的18個月(戈德菲爾德先生)或12個月(圖米內利女士、文卡特先生和惠靈頓女士)的現金；

​

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獎金。離職前一年獲得的實際績效現金獎勵的150%(對戈德菲爾德先生)；

​

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眼鏡蛇福利。公司為該高管及其受保家屬支付或報銷的眼鏡蛇保費，直至(I)該高管離職日期後18個月(對於Goldfield先生)或12個月(對於圖米內利女士、Venkat先生和Wellington女士)結束，(Ii)該高管有資格通過其他來源獲得醫療保險福利的時間，或(Iii)該高管不再有資格根據COBRA繼續享受保險的時間；和

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基於時間的股權獎勵加速股權授予。加速授予在終止日期後18個月(戈德菲爾德先生)或12個月(圖米內利女士、文卡特先生和惠靈頓女士)期間授予的未授予的、基於時間的股權獎勵部分，就好像僱用一直持續到該日期一樣。

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董事薪酬計劃。

非員工董事薪酬政策

我們的薪酬委員會於2015年3月通過了修訂後的非員工董事薪酬政策，規定每位非員工董事將因董事會服務獲得以下現金薪酬：

如果董事會會議和委員會會議在同一天，則只支付董事會會議費用。

此外，在我們每個日曆年的第一次定期董事會會議上，我們的每位非僱員董事將被授予以時間為基礎的RSU獎，授予日期公平價值為215,000美元(如果是董事會主席，則為315,000美元)，以我們的普通股股份結算。每一項該等年度董事獎將全數歸屬於緊接頒獎年度下一年的股東周年大會日期，但須受非僱員董事直至該日期為止的連續服務。

 

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此外，每名新非僱員董事於其首次當選或獲委任為董事會成員時，將獲授以普通股股份結算之以時間為基礎的營運資源單位獎，授予日期為215,000美元(如為新非僱員董事出任董事會主席，則為315,000美元)，乘以分數，分數為董事首次當選或委任之日與最近一次授予非僱員董事年度營運資源單位獎之授予日期之間相隔的天數，其分母為365。這些獎項將於最近一次授予非僱員董事年度董事獎之日全數授予，但須受非僱員董事直至該日期為止的持續服務所規限。

此外，上述每項董事獎勵均有資格在緊接控制權變更前全數歸屬，但須受非僱員董事在緊接控制權變更前一天的持續服務所限。

我們還報銷非僱員董事因出席董事會和委員會會議而產生的合理自付費用。

每個非員工董事的最高年度薪酬(包括現金和股權薪酬)在2019年至2024年的每個日曆年為750,000美元，如果更早，則為股東隨後批准的非員工董事不同的最高年度薪酬所涵蓋的最後一個日曆年。擬議的最高金額包括所有形式的現金、股票和其他補償(不包括報銷出席董事會和委員會會議的合理自付費用)。

有關普通股的公司政策。

股權政策

2017年，為了進一步使我們高管和董事會成員的利益與我們股東的利益保持一致，我們的董事會通過了針對某些高管和董事會成員的股權指導方針。經修訂的這些準則要求我們的首席執行官和我們的其他高級管理人員根據交易所法案第16條積累的股票總持有量分別相當於他們年度基本工資的500%和300%。我們的非僱員董事必須累積相當於其年度現金預留金的500%的總股本，以便為董事會提供定期服務。我們的高管和董事會成員必須在2021年12月31日晚些時候，或自他們受到這些指導方針的約束之日起五年內(以及由於基本工資或年度現金預留金增加而要求的所有權金額增加後三年，或者如果政策被修訂以增加股權比例或金額)內滿足這些指導方針。截至2021年12月31日，我們的每一位董事和被要求的高級管理人員都已經或預計將在各自要求的時間框架前滿足各自的股權要求。直接擁有的股份可以計入符合這些準則的股份，而既得或未歸屬的未行使期權、未歸屬的RSU和PSU以及未歸屬的限制性股票(基於時間和基於業績)不計算在滿足所有權準則的範圍內。

薪酬追回政策

於2017年，本公司董事會採納並於2020年後修訂一項補償追回或“追回”政策，根據該政策，本公司一般可要求退還根據交易所法案第16條向本公司現任及前任高級管理人員支付的現金或股權補償付款，而該等付款是基於達到目標公司的財務表現、承保行政人員從事欺詐或故意或非法不當行為而導致或以其他方式重大促成要求重述我們的財務業績，以及如果根據該等重述財務業績向承保行政人員支付較低的現金或股權付款。

在《證券交易委員會最終條例》生效後，應更新此類政策以符合《多德-弗蘭克法案》第954條的要求，以實施本條款。

 

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股權補助政策

一般來説，我們的薪酬委員會或其下屬的股權獎勵委員會遵循一種常規模式，即每年或定期向我們的高管頒發“更新”股權獎勵。這一過程由我們的薪酬委員會監督，股權獎勵的時間、規模和分配可能每年都會有所變化，儘管它們通常在一年的第一季度頒發，而對新聘用的高管的獎勵通常在高管開始工作日期的後一個日曆月進行。

賣空、對衝和質押政策

我們有一項政策，禁止我們的員工(包括我們的高管)和董事會成員在任何時候持有公司證券在保證金賬户中、將公司證券作為貸款抵押品、從事賣空、看跌期權(或其他衍生品證券)交易、對衝交易或與公司股票有關的類似內在投機交易，無論此人是否擁有重大非公開信息或交易窗口是否打開。這些交易往往證明，公司的股票價值將會下降，這些董事、高級管理人員或員工的目標與公司其他股東的目標不同。此外，這些交易可能會降低這些個人改善公司業績的動機，或者至少會帶來潛在的利益衝突。

12.法律事務；監管審批。

我們不知道任何反壟斷法或任何許可證或監管許可對我們的業務似乎具有重大意義，而這些對我們的業務可能會因收購要約收購股份而受到不利影響，或者收購要約收購或擁有股份所需的任何政府或政府、行政或監管機構或機構(國內、國外或超國家)的批准或其他行動是否適用。如果需要任何此類批准或其他行動，我們目前考慮將尋求批准或其他行動。吾等無法預測吾等是否需要在任何該等事宜的結果之前，延遲接納或支付根據收購要約所提交股份的付款。不能保證任何此類批准或其他行動(如有必要)將在沒有重大成本或條件的情況下獲得或將獲得，也不能保證未能獲得批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利後果。根據要約收購要約，我們接受股份支付和支付股份的義務受某些條件的限制。參見第7節。

13.美國聯邦所得税的重大後果。

以下討論是對根據收購要約出售股票的出價美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)產生的重大美國聯邦所得税後果的總體摘要。對於在收購要約中沒有提出任何股份的受益所有者，此次收購要約通常不會對美國聯邦所得税產生影響。本摘要以1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的適用國庫條例、美國國税局公佈的裁決和行政公告以及適用的司法裁決為依據，所有這些規定自修訂之日起生效，可能會有追溯基礎上的變更或不同的解釋，任何此類變更或不同的解釋都可能影響本討論中陳述的準確性。

本討論僅涉及將其股票作為《守則》第1221條所指的“資本資產”持有的實益所有人(通常是為投資而持有的財產)，而不涉及根據其特定情況可能與實益所有人相關的所有美國聯邦所得税後果，或涉及受美國聯邦所得税法特別規則約束的實益所有人(例如，證券或商品的交易商或經紀人、選擇應用按市值計價的會計方法的證券交易商、證券交易商、“功能貨幣”不是美元的美國持有者、銀行或其他金融機構、保險公司、免税組織、養老金計劃、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、前美國公民或美國居民、美國僑民、合夥企業或其他以美國聯邦所得税為目的的直通實體(或其中的投資者)、持有股票作為對衝的一部分、財務狀況增值、跨境、轉換或其他降低風險或

 

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綜合交易，根據收購要約出售股票將構成美國聯邦所得税目的“洗盤”的個人，根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償或通過ESPP或任何其他符合納税條件的退休計劃持有或收到其股票的人，以及在截至根據收購要約出售其股票之日的五年期間內的任何時間持有(或直接、間接或建設性地持有)超過5%公司普通股的人。本討論不涉及任何州、當地或非美國税法的影響，或除與所得税(例如，遺產税或贈與税)有關的任何美國聯邦税收考慮因素外，可能適用於受益股票所有者的任何影響，也不涉及該法第1411節規定的非勞動所得聯邦醫療保險繳費税或替代最低税的任何方面。

實益所有人應就根據要約出售股份的税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何州、當地和非美國税法的適用性和效力。

這裏使用的“美國持有者”是指股票的實益所有人，即，就美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律成立或組織的公司，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)信託(A)其管理受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，有效的選擇被視為美國人。如本文所用，“非美國持有人”指的是股票的實益持有人，該股東既不是美國持有人，也不是被視為合夥企業的實體或安排，以美國聯邦所得税為目的。

在為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排中被視為合夥人的個人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥企業的合夥人應就根據收購要約出售股份的美國聯邦收入和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

投標報價對投標美國持有者的重大美國聯邦所得税後果。

根據要約收購要約，美國股東出售股票一般將被視為出售或交換美國聯邦所得税，或視為對該美國股東股票的分配，具體取決於該美國股東的特殊情況。根據守則第302(B)條，在下列情況下，根據收購要約出售股份一般將被視為“出售或交換”：(I)導致美國持有人在本公司的權益“完全終止”；(Ii)相對於美國持有人而言“大大不成比例”；或(Iii)相對於美國持有人而言“基本上不等同於股息”(“第302條測試”)。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮實際擁有的股份，以及由於準則第318節(經準則第302(C)節修改)中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有者擁有的股份。美國持股人應該意識到，作為包括美國持股人根據收購要約出售股票的計劃的一部分，在確定是否滿足第302條的任何測試時，可能需要考慮收購或處置股票。美國持有者還應該意識到，他們滿足第302條測試的能力可能會受到根據投標要約按比例分配的影響。由於這些測試的事實性質，美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的特定情況確定根據投標要約出售的股票是否有資格在這些測試下出售或交換。

如果(I)美國持有人在根據收購要約出售股份後實際或建設性地不擁有公司股票，或(Ii)美國持有人在要約收購後實際不擁有公司股票，並且就建設性擁有的股份而言，美國持有人有資格放棄並有效放棄，則根據收購要約出售股份通常將導致美國持有人在公司的權益“完全終止”。根據守則第302(C)(2)節所述的程序，推定擁有所有此類股份。希望通過放棄歸屬來滿足“完全終止”測試的美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這種豁免的機制和可取性。

 

39

 

根據收購要約出售股份時，如果緊接出售後由美國持有人實際和建設性擁有的公司流通股的百分比低於緊接出售前由美國持有人直接、間接和建設性擁有的公司流通股百分比的80%，則對於美國持有人來説，通常將導致“大大不成比例”的贖回。

根據收購要約出售的股票一般將被視為對美國股東而言“不等於股息”，如果美國股東因出售而減少了在公司股票中的比例權益構成了“有意義的減持”。美國國税局在已公佈的指引中指出，一般而言，股東在公眾持股公司(例如本公司)的相對股份權益微乎其微，且對公司業務並無控制權的股東，即使持股量稍有減少，亦應構成有意義的減持。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以根據他們的具體情況來確定此測試(以及其他第302條測試)的應用。

如果符合第302條關於“出售或交換”待遇的這三項測試中的任何一項，美國持股人將根據要約收購要約，在收到現金以換取股票時確認收益或損失，該收益或損失等於收到的現金金額與出售股票的調整後税基之間的差額。美國持股人必須分別計算根據收購要約出售的每一塊股票(通常是在一次交易中以相同成本獲得的股票)的收益或損失。收益或損失將是資本收益或損失，一般將是長期資本收益或損失，如果這些股票的持有期在出售之日超過一年。非公司美國持有者確認的長期資本收益通常將按較低的税率繳納美國聯邦所得税。扣除資本損失的能力受到限制。

如果就美國持有人而言，本守則第302(B)節中規定的任何一項測試都不符合，則該美國持有人根據收購要約收到的金額將被視為有關該美國持有人股票的分配。這種分配將作為“股息”向美國持有者徵税，以美國持有者在公司當前或累積的收益和利潤中可分配的份額為限。如果分派的金額超過被視為股息的金額，超出的部分將在相關股票的美國持有者的税基範圍內(並在減少的範圍內)構成資本的免税返還，而任何剩餘部分將被視為出售或交換股票的資本收益。如果美國持有者在出售股票之日對股票的持有期超過一年，任何此類資本收益都將是長期資本收益。如果投標的美國持有者收到的金額被視為“股息”，根據投標要約出售的股票的税基(在對上文討論的任何免税資本回報進行調整後)將被添加到該美國持有者持有的任何剩餘股份中。如果出價的美國持有者實際上沒有保留任何股份，基礎可能會丟失。非公司美國持有者收到的紅利可能被視為“合格紅利收入”，但税率有所降低(受適用要求、例外和限制的限制)。公司美國持有者收到的股息可能(I)有資格獲得股息扣除(取決於適用的要求, 例外及限制)及(Ii)須受守則第1059節的“非常股息”條文規限。為美國聯邦所得税目的公司的美國持有者應根據他們的特定情況，就收購要約對他們的美國聯邦税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

我們無法預測投標報價是否會獲得超額認購或超額認購的程度。如果收購要約獲得超額認購，我們接受的股份可能少於要約認購的股份。因此，美國持股人不能保證將根據收購要約購買足夠數量的此類美國持有者的股票，以確保根據上述規則，此類購買將被視為出售或交換，而不是分配，用於美國聯邦所得税。

確定一家公司是否有當前或累積的收益或利潤是複雜的，所適用的法律標準受到不確定和模稜兩可的影響。此外，一家公司是否有當前的收益和利潤只能在納税年度結束時確定。因此，如果根據收購要約出售股份被視為分派，而不是根據守則第302條的出售或交換，則該出售在多大程度上被視為股息尚不清楚。

 

40

 

投標報價對非美國持有人的重大美國聯邦所得税後果。

如果非美國持有人根據要約收購要約出售股份，根據上述第302條測試中的任何一項，則該非美國持有人在出售股票時確認的任何收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非(I)該收益與非美國股東在美國境內進行的貿易或業務“有效關聯”(並且，如果根據適用的所得税條約要求，可歸因於：可歸因於(I)非美國持有人在美國境內的永久居所)或(Ii)非美國持有人是指在銷售的納税年度內在美國實際停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人。如果收益在上文第(I)款中描述，收益一般將按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣。作為公司的非美國持有者可能需要對任何有效關聯的收益和利潤按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利得税”(受某些調整的限制)。上文第(Ii)款所述的非美國持有者將按出售收益的30%(或適用所得税條約可能規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，即使非美國持有者不被視為美國居民，這一税率也可能被某些美國來源資本損失所抵消。

如果根據收購要約從非美國持有人手中回購的股票不符合上述第302條測試中的任何一項，則該非美國持有人根據投標要約收到的金額將被視為就該非美國持有人的股份向該非美國持有人進行的分配。就美國聯邦所得税而言，股息、資本返還或股票出售收益等分配的處理方式將按照上述“投標要約對投標美國持有者的重大美國聯邦所得税影響”中所述的方式確定。一般而言，構成美國聯邦所得税目的股息的任何金額都將按30%的税率(或根據適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國預扣税，除非股息與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務“有效聯繫”(如果根據適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國境內的永久設立)。在這種情況下，此類股息通常將在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣。作為公司的非美國持有者可能需要對任何有效關聯的收益和利潤按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利得税”(受某些調整的限制)。

如上文第3節所述，為了申請降低或免除30%的美國預扣税，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提交正確、正確填寫並簽署的W-8BEN表格(關於所得税條約利益)或W-8ECI表格(關於與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關的金額)。

由於上述第302條測試的滿足程度取決於每個非美國持有人所特有的事實，因此扣繳代理人出於扣繳的目的，一般會假定根據收購要約支付給非美國持有人的所有金額都被視為關於其股票的分配。因此，如上文第3節所述，除非非美國持有人向扣繳代理人提供一份有效填寫並簽署的W-8ECI或W-8BEN表格，反映不需要預扣或減少預扣，否則非美國持有人應預料到，扣繳代理人可能會按30%的税率扣繳根據投標要約支付給非美國持有人的總收益的美國聯邦所得税。有關其他信息，請參見第3節。如果根據收購要約出售的股票支付給非美國持有人的金額已被扣繳税款，但根據上述任何第302條測試，出售的股票有資格獲得出售或交換待遇，則該非美國持有人可申請退還該扣繳金額。非美國持有者應就在要約收購中出售股票對他們的特殊税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括適用30%的美國聯邦預扣税、他們可能有資格享受降低或免除這種預扣税的税率，以及他們可能有資格退還任何這種預扣税和申請退還程序。

 

41

 

信息報告和備份扣留。

根據收購要約支付的收益通常將受到信息報告的影響。此外，如上文第3節所述，美國聯邦備用預扣(目前為24%)可適用於根據投標要約支付給美國持有人的總收益的付款，除非美國持有人向適用的扣繳代理人提交一份正確填寫和執行的W-9表格，或以其他方式確立豁免。某些人(包括公司)不受這些備用扣繳規則的約束。備用預扣一般不適用於向非美國持有人支付投標要約中的總收益，如果非美國持有人提交了一份正確填寫的、適用的、在偽證處罰下籤署的美國國税局W-8表格，以證明該持有人的非美國身份，並且在其他方面遵守了備用預扣規則。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的金額可以從持有人的美國聯邦所得税義務中扣除，如果所需信息及時提供給美國國税局，持有人可能有權退還任何超額預扣金額。有關其他信息，請參見第3節。

FATCA.

根據被稱為FATCA的立法和相關的行政指導，美國聯邦政府一般將對支付給“外國金融機構”和“非金融外國實體”​(如本規則具體定義)的某些款項徵收30%的預扣税，無論這些機構或實體作為受益者或中間人持有股份，除非滿足特定要求或適用豁免。如上所述，根據FATCA規定的任何預扣税金可以抵扣任何對股息分配徵收的預扣税，因此可以減少這些預扣税。美國持股人和非美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們根據收購要約處置股份可能產生的影響。

前面的討論僅供一般信息使用，並不是對可能對特定受益人很重要的所有潛在税收影響的完整分析或討論。每個實益所有人應諮詢該實益所有人自己的税務顧問，以根據該實益所有人的特殊情況，包括任何州、當地和非美國税法的適用性和效力，來確定在要約收購中出售股票的特定税務後果。

投標報價的延期；終止；修改。

吾等明確保留在任何時間及不時，不論第7節所載任何事件是否已發生或吾等認為已發生的任何事件，均有權延長公開要約收購的期限，從而延遲接受任何股份的付款及付款，方法是口頭或書面通知託管人並公佈有關延期的公告。吾等亦明確保留終止收購要約及不接受或支付任何迄今尚未接受或已支付的任何股份的權利，或在適用法律及法規的規限下，向託管人口頭或書面通知有關終止或延遲支付有關終止或延遲的任何條件，以延遲支付股份的付款。我們對我們接受付款的股票的延遲付款權利的保留受到根據《交易法》頒佈的規則13E-4(F)(5)的限制，該規則要求我們必須在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還要約股份。

在遵守適用法律和法規的情況下，吾等進一步保留權利，不論第7節所述的任何事件是否已發生或將被吾等視為已發生，在任何方面修訂要約，包括但不限於減少或增加要約中向股份持有人提出的代價，或減少或增加要約中尋求的股份數目。對投標報價的修改可以在任何時間和不時通過公告進行，如果是延期，公告將不晚於紐約市時間上午9點發布，即之前最後安排或宣佈的到期日之後的下一個工作日。根據收購要約作出的任何公開聲明都將以合理設計的方式迅速傳播給股東，以便將這種變化告知股東。不限制我們可以選擇公開的方式

 

42

 

除適用法律和法規要求外，除通過新聞通訊社發佈新聞稿外，我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公開聲明。

如果吾等大幅更改收購要約的條款或有關收購要約的資料，吾等將根據交易法頒佈的規則13E-4(D)(2)和13E-4(F)(1)的要求延長收購要約。這些規則以及委員會的某些相關新聞稿和解釋規定，在收購要約條款或有關收購要約的信息發生重大變化(價格變化或所尋求的證券百分比變化除外)後，投標要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括這些條款或信息的相對重要性。一般而言，如吾等對收購要約的條款或有關收購要約的資料作出重大改變(價格改變或所尋求證券的百分比改變除外)，包括放棄一項重大條件，吾等須在必要時延長收購要約，使收購要約在作出該等改變後至少五個營業日內繼續有效。如果(1)我們將股票的最高支付價格提高到72.00美元以上，或者將每股支付價格降低到每股63.00美元以下，或者以其他方式改變股票支付的價格範圍，或者增加或減少要約收購中尋求的股票的總收購價(但是，在增加的情況下，僅當吾等提高總收購價，而因此而尋求的股份數目將增加超過我們已發行股份的2%時)及(2)收購要約預定於自第十個營業日起計的期間屆滿之前的任何時間屆滿，幷包括該增減通知首次以本第14條所指定的方式刊登、送交或給予股東的日期, 要約收購將延長至這十個工作日的期限屆滿。

費用和費用；信息代理；交易商經理；託管。

我們已聘請美國銀行證券公司和Truist Securities，Inc.擔任交易商經理，D.F.King&Co.，Inc.擔任信息代理，並聘請ComputerShare Trust Company，N.A.擔任與要約收購有關的託管。交易商經理和信息代理可以通過郵件、電子郵件、電話和親自與股票持有人聯繫，並可以要求經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他指定股東向實益所有人轉發與要約收購有關的材料。交易商經理、信息代理和託管機構將各自就其各自的服務獲得合理和慣例的補償，我們將報銷指定的合理自付費用，並將就與要約收購相關的某些責任(包括聯邦證券法下的某些責任)獲得賠償。

吾等不會向經紀商或交易商支付任何費用或佣金(上述向交易商經理或資訊代理支付的費用除外)，以根據收購要約徵集股份投標或就收購要約作出任何推薦。敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股份的股東諮詢這些被指定人，以確定如果股東通過這些被指定人而不是直接向託管人出讓股票，是否適用交易費用。然而，如有要求，吾等會向經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他代名人補償因將投標要約及相關材料送交代名人或以受信人身分持有的股份的實益擁有人而產生的慣常郵寄及處理費用。沒有任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人被授權作為吾等、交易商經理、信息代理或保管人的代理人進行投標要約。我們將支付或促使支付我們購買股票的所有股票轉讓税，除非本文件和遞交函另有規定。

交易商經理及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們提供各種投資銀行和其他服務，他們已經獲得或我們預計他們將獲得我們的常規補償。

交易商經理及其附屬公司在各自業務的正常運作過程中，可購買和/或出售我們的證券，包括股票，並可為各自的賬户和各自客户的賬户持有多頭和空頭頭寸。因此，交易商經理及其各自的關聯公司可能隨時擁有我們的某些證券，包括

 

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個共享。此外，交易商經理及其各自的聯營公司可為其各自的賬户和各自客户的賬户在要約收購中提供股份。

16. Miscellaneous.

在提出收購要約時，我們不知道美國有任何州的收購要約不符合適用法律。然而，如果我們意識到根據美國州法規(“州法律”)，根據收購要約提出收購要約或接受股份是不允許行政或司法行動的，我們將真誠地努力遵守該適用的州法律。如果在這種誠信努力之後，我們不能遵守適用的州法律，我們將不會向美國該州的股票持有人提出收購要約。在提出收購要約時，我們將遵守根據《交易法》頒佈的規則13E-4(F)(8)的要求。在美國任何州，如果證券或藍天法律要求收購要約必須由持牌經紀人或交易商提出，則收購要約應被視為由一個或多個根據該美國州法律授權的註冊經紀人或交易商代表我們提出。

根據《交易法》規則13E-4，我們已按時間表向委員會提交了投標要約聲明，其中包含有關投標要約的其他信息。的附表，包括展品及其任何修改和補充，可以在第10節中關於我們的信息的相同地點和相同方式進行檢查，並可以獲得副本。

我們和交易商經理都沒有就您是否應該在要約收購中投標或不投標您的股票提出任何建議。吾等或交易商經理均未授權任何人士代表吾等就閣下應否在收購要約中競投閣下的股份作出任何建議。吾等或交易商經理均未授權任何人提供任何與投標報價有關的信息或陳述，但本文件或通過引用方式併入的文件或相關遞送函中包含的信息或陳述除外。如果給出或作出任何建議或任何此類信息或陳述，不得將其視為經美國、交易商經理、信息代理、保管人或我們或其各自的任何關聯公司授權。

TriNet Group，Inc.
2022年11月7日

 

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SCHEDULE I

TriNet Group，Inc.董事和高級管理人員。

下表列出了TriNet Group，Inc.董事和高管的姓名和職位。我們每位董事和高管的地址是Carry of TriNet Group，Inc.，One Park Place，Suite600，CA 94568(電話：(5103525000))。

 

45

 

每名股東或該股東的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人應將股東書和股票證書以及任何其他所需文件發送或交付給託管機構，地址如下。

收購要約的保管人為：
ComputerShare Trust Company N.A.

{br]將遞送函投遞至上述地址以外的其他地址，不構成向保管人的有效投遞。

如有問題或請求幫助，可通過以下電話號碼和地址向信息代理諮詢。如需購買要約、相關意見書、保證交付通知或其他投標要約材料的其他副本，可通過下列電話號碼和地址發送給信息代理。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，尋求有關要約收購的幫助。為了確認股票的交付，股東被指示聯繫託管機構。

投標報價的經銷商經理為：

投標報價的信息代理為：

D.F. King & Co., Inc.

48 Wall Street, 22nd Floor
New York, NY 10005
Banks & Brokers May Call: (212) 269-5550
All Others Call Toll-Free: (888) 542-7446
郵箱：tnet@dfking.com

 

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