展品99.2

中胚層有限公司

ABN 68 109 431 870

週年大會公告

會議和

説明性備忘錄

本公司股東周年大會將於下列地點舉行：

週年大會的通告

茲通知，Mesoblast Limited(ABN 68 109 431 870)(本公司或Mesoblast)的股東周年大會將於2022年11月23日上午11時(墨爾本時間，AEDT)舉行，以審議及(如認為合適)通過下述決議案(通告)。

會場

該公司今年將舉行股東年度大會，股東能夠親自出席墨爾本維多利亞3000號柯林斯街447號20層MinterEllison，Collins Arch。

在線查看年度股東大會

本公司鼓勵股東及委託書持有人親自出席股東周年大會。認識到這對所有股東來説可能並不可行，股東們可以在https://meetings.linkgroup.上在線觀看年度股東大會。Com/msb22.如果股東正在通過網絡直播觀看年度股東大會，我們建議您至少在年度股東大會預定開始時間前15分鐘登錄我們的在線平臺，在您的計算機或在線設備上的網絡瀏覽器中輸入https://meetings.linkgroup.com/msb22。

股東將需要他們的股東參考號碼或持有人識別號碼，該號碼打印在他們的個人代表任命表格的頂部。

有關如何通過網絡直播觀看年度股東大會的更多信息，請參閲在線會議指南，網址為https://www.mesoblast.com/agm2022.股東將不能通過網絡直播平臺提交他們的投票或問題。計劃觀看年度股東大會的股東應在年度股東大會之前提交他們的投票-關於這一點的詳細説明載於本通知題為“關於投票、代理人、公司代表和律師的信息”的部分。此外，股東可在會議前提出他們的問題？有關這方面的詳細指示，請參閲本通告中題為“提問”的部分。

投票

股東可以通過以下任一方式投票：

有關上述選項的詳細説明，請參閲本通知標題為“有關投票、代理人、公司代表和律師的信息”一節。

問問題

將就年度股東大會上審議的所有項目進行討論。

親自出席股東周年大會的股東將有合理機會在股東周年大會期間提問，包括有機會向公司外聘核數師提問。

為確保儘可能多的股東有機會發言，請股東遵守以下事項：

股東可以在年度股東大會之前登記提問，並被邀請這樣做。股東問題表格已發送給股東，也可在公司網站上查閲：https://www.mesoblast.com/agm2022.

我們將嘗試回答主席和行政長官在年度股東大會上發表演講時經常提出的問題。書面問題須於2022年11月16日下午5時前送達本公司或領匯市場服務有限公司，並可於網上、郵寄、傳真或親自遞交(如股東問題表格頂部所列)。

Mesoblast Limited-2022年股東周年大會通告1

業務事項

請注意，關於擬議決議的更多信息載於本通知所附的解釋性備忘錄中。

接收及審議本公司2022年年報所載截至2022年6月30日止年度的本公司財務報表及董事及核數師報告。

審議並在認為合適的情況下通過以下決議：

“通過截至2022年6月30日止財政年度的薪酬報告(該報告為本公司2022年年報的一部分)。”

對此項目的投票僅為諮詢意見，對本公司(董事)或本公司的董事不具約束力。

投票排除適用於本項目2--請參閲第5至7頁的投票排除。

審議並在認為合適的情況下通過下列決議：

“根據本公司章程第63.2條規定退任的董事人士菲利普·克勞斯博士符合資格，當選為本公司董事董事。”

根據本公司章程第63.2條退任的董事董事簡貝爾女士符合資格，當選為本公司董事董事。

審議並在認為合適的情況下通過下列決議：

“根據本公司章程第64.1條退任的董事埃裏克·羅斯博士符合資格，再次當選為本公司董事董事。”

根據本公司章程第64.1條退任的董事董事威廉·伯恩斯先生符合資格，再次當選為本公司董事董事。

審議並在認為合適的情況下通過下列決議：

“就上市規則第10.14條及所有其他目的而言，本公司批准：

“就上市規則第10.14條及所有其他目的而言，本公司批准：

2 Mesoblast Limited-2022年股東周年大會通知

業務事項

投票排除適用於本項目5--請參閲第5至7頁的投票排除。

審議並在認為合適的情況下通過下列決議：

“就上市規則第10.14條及所有其他目的而言，本公司批准：

“就上市規則第10.14條及所有其他目的而言，本公司批准：

投票排除適用於本項目6--請參閲第5至7頁的投票排除。

審議並在認為合適的情況下通過下列決議：

就澳大利亞證券交易所上市規則第7.4條及所有其他目的而言，股東批准及批准本公司向現有主要股東發行繳足股款普通股，其條款及條件載於隨附於本次會議通告的説明性備忘錄內。

投票排除適用於本項目7--請參閲第5至7頁的投票排除。

審議並在認為合適的情況下通過以下決議：

“就澳交所上市規則第7.2條(第13條除外)而言，公司法對‘僱員購回股份’的定義及所有其他目的，股東批准董事會根據僱員購股權計劃(其摘要載於隨附於本次會議通告的説明備忘錄)授予購股權，作為澳交所上市規則第7.1條的例外情況。”

投票排除適用於本項目8--請參閲第5至7頁的投票排除。

審議並在認為適當時通過以下特別決議：

“更改和修訂Mesoblast Limited的章程，在提交會議並由會議主席簽署的文件中增加下劃線的案文並刪除刪除的案文，以供識別。”

投票排除適用於本項目9--請參閲第5至7頁的投票排除。

Mesoblast Limited-2022年股東周年大會通告3

業務事項

進一步信息

有關上述議程項目的詳細資料，請參閲第8至23頁的解釋性備忘錄。

根據委員會的命令：

4 Mesoblast Limited-2022年股東周年大會通知

投票權排除

項目2--通過薪酬報告--的投票排除

本公司將不理會就第2項建議的決議案所作的任何表決：

除非投票是作為有權就第2項投票的人的代表進行的：

排除以下項目的投票權：

本公司將不理會就第5(A)、5(B)、6(A)及6(B)項建議的決議案投下的任何贊成票：

但是，如果對項目5(A)、5(B)、6(A)和6(B)提出的決議進行表決，則公司不必無視該表決：

此外，如本公司KMP成員或KMP的密切關連人士作為有權投票人士的代表，並未指明該代表就第5(A)、5(B)、6(A)及6(B)項投票的方式，則不得由本公司KMP成員或KMP的密切關連人士就第5(A)、5(B)、6(A)及6(B)項投票。對非定向代表投票的限制不適用於擔任有權就第5(A)、5(B)、6(A)及6(B)項投票的人士的代表的股東周年大會主席，因為本公司委任的代表明確授權股東周年大會主席行使非定向代表。

中胚層有限公司-2022年股東周年大會通告5

投票權排除

投票排除項目7--批准向現有主要股東發行股份

本公司將不理會下列人士或其代表對項目7所提決議案投下的贊成票：

但是，如果對項目7中提議的決議進行表決，則公司不必無視該決議：

投票排除第8項--為上市規則第7.2條的目的批准員工的股票期權計劃(例外情況13)

公司將不理會對項目8中提議的決議案投下的任何贊成票：

但是，如果對項目8中提議的決議進行表決，則公司不必忽視該決議：

此外，如本公司的KMP成員或KMP的密切關連人士作為有權投票人士的受委代表，不得就項目8投票，如彼等的委任並未指明受委代表就項目8投票的方式，則該限制不適用於作為有權就項目8投票的人士的受委代表的股東周年大會主席，因為本公司的受委代表委任明確授權股東周年大會主席行使非定向受委代表。

投票排除項目9--通過憲法修正案

如本公司KMP成員或KMP的密切關連人士作為有權投票人士的受委代表，則不得就項目9投票，倘彼等的委任並無指明受委代表就項目9投票的方式，則該限制並不適用於擔任有權就項目9投票的人士的受委代表的股東周年大會主席，因為本公司的受委代表委任明確授權股東周年大會主席行使非定向受委代表。

在這些投票排除中使用的定義術語

就這些投票排除的目的而言：

6 Mesoblast Limited-2022年股東周年大會通知

投票權排除

本公司亦將把此等投票權豁免適用於根據授權書獲股東委任為受權人出席股東周年大會並於股東周年大會上投票的人士，猶如他們獲委任為代表一樣。

中胚層有限公司-2022年股東周年大會通告7

關於2022年股東周年大會通知的説明備忘錄

本説明備忘錄隨附於股東周年大會通告內，並構成該通告的一部分。

業務事項

項目1--財務報表和報告的收到和審議

澳大利亞的法律要求公司向年度股東大會提交剛剛結束的上一財政年度的財務報表和報告。本項目不需要在年度股東大會上提出正式決議。

相反，這一議程項目旨在為股東提供機會，就公司2022年年報中包含的財務報表和報告以及公司總體業績提出問題。

股東應注意，財務報表和報告將以提交的形式收到。會議的目的不是接受、拒絕或以任何方式修改財務報表和報告。2001年公司法(Cth)(公司法)或本公司章程並無規定股東必須批准財務報告、董事會報告或核數師報告。

項目2--通過薪酬報告

根據公司法，本公司須在董事報告內包括一份詳細的薪酬報告，列明若干有關董事及行政人員薪酬的訂明資料，並提交股東於股東周年大會上以決議案通過。

薪酬報告載於公司2022年年報第88至117頁。2022年年度報告的副本可以在公司網站https://www.mesoblast.com/agm2022上找到，也可以通過聯繫公司的股票登記處鏈接市場服務來找到。

薪酬報告包括：

在此期間，股東將有機會在會上就薪酬報告發表意見並提出問題，並要求股東通過薪酬報告。

對本項目決議案的表決僅為諮詢意見，對董事或本公司不具約束力。董事會在檢討本公司的薪酬慣例及政策時，將會考慮投票結果。

推薦

董事察悉，各董事對本身從本公司收取的薪酬擁有個人利益(如薪酬報告所述)，而各董事(或董事的任何密切關連人士)被排除於就項目2(如上文“投票豁免”一節所述)的投票權外，董事一致建議股東投票贊成項目2以採納薪酬報告。

8 Mesoblast Limited-2022年股東周年大會通知

解釋性備忘錄

項目3--選舉董事

菲利普·克勞斯博士於2022年3月24日被任命為董事董事會成員。克勞斯博士在美國食品和藥物管理局(FDA)擁有30多年的經驗，擁有獨特的科學、監管、臨牀和公共衞生經驗。他是一名擁有內科和傳染病委員會認證的內科醫生，也是一名研究人員，發表了100多篇論文，主題涵蓋疫苗的臨牀評估、病毒發病機制和免疫學以及生物製品開發。他目前是一名獨立顧問，提供與生物製品開發相關的戰略和監管建議。他最近擔任FDA疫苗研究和審查辦公室的副董事，在那裏他領導了對生物製品的評估和許可，並幫助監督了過去10年來美國授權和許可的所有疫苗的開發和評估。他還曾擔任世界衞生組織的關鍵顧問，就疫苗開發和評估提供建議，包括擔任世衞組織研發藍圖新冠肺炎疫苗專家組主席。他畢業於耶魯醫學院(MD)、佛羅裏達州立大學(MBA)和伊利諾伊大學(計算機科學學士和碩士)。

董事會已確定菲利普·克勞斯博士是一家獨立的董事公司。

貝爾女士於2022年8月18日獲委任為董事董事局成員。Bell女士是一名銀行和金融律師，擁有30年的企業融資專業知識，專注於在美國、加拿大、澳大利亞和英國獲得的國際投資交易，包括資本市場、基金管理、合併、收購和撤資。貝爾在董事擔任非執行董事已有20年之久，涉足的行業包括醫療保健、生命科學、醫學研究和基金管理等多個高度監管的行業。貝爾女士目前擔任Monash Health的副主席和審計委員會主席，該委員會是澳大利亞最大和最多樣化的公共衞生服務機構之一，通過醫院、康復、老年護理、社區衞生和精神衞生機構的廣泛網絡提供超過346萬次護理。她目前還是Amplia治療有限公司(澳大利亞證券交易所代碼：ATX)的董事董事、其審計委員會主席、Jessie麥克弗森私立醫院的董事顧問，以及澳大利亞政府行政上訴法庭的成員。從2014年到2021年，她是U道德投資者的董事成員，澳大利亞第一家管理着超過12億美元基金的道德基金經理，以及其審計和投資委員會的成員。她是墨爾本健康(皇家墨爾本醫院)、董事哈德遜醫學研究所和維多利亞工作區的前主席。

貝爾女士擁有倫敦國王學院的法律碩士學位、墨爾本大學的法學學士學位和莫納什大學的經濟學學士學位。

董事會已確定簡·貝爾女士為獨立董事。

推薦

董事會建議股東投票贊成上述各候選人各自當選。每名相關候選人都沒有參加理事會關於其候選人資格的決議。

項目4--連任董事

Eric Rose博士於2013年被任命為董事會成員，上一次在公司2019年年度股東大會上由股東選舉產生。

根據本公司章程第64.1條，Rose博士於股東周年大會結束時輪流退任，並在符合資格的情況下於股東周年大會上再選連任。

中胚層有限公司-2022年股東周年大會通告

解釋性備忘錄

羅斯博士是一位備受尊敬的內科科學家，專注於臨牀研究、藥物發現、生物防禦和衞生政策。作為世界著名的心臟外科醫生和科學家，羅斯博士從1982年到1992年領導了哥倫比亞長老會心臟移植計劃，並在1984年創造了歷史，他成功地進行了第一例兒科心臟移植手術。從1994年到2007年，他擔任哥倫比亞大學外科主任和紐約哥倫比亞長老會醫學中心的主任醫師。在此期間，他領導了NIH支持的心力衰竭機械循環支持隨機評估項目(REMATCH)，導致FDA第一次批准了一種用於長期循環支持的植入式左心輔助裝置，催生了一個全新的行業。2007年至2011年，羅斯博士在國家生物防禦科學委員會任職，該委員會就生物防禦、流感和新出現的疾病向美國衞生和公共服務部部長提供建議。2007年，他被任命為SIGA Technologies的董事長兼首席執行官，在那裏他監督了美國批准的第一種用於治療天花的抗痘病毒藥物TPOXX的開發。

Rose博士在2019年獲得FDA批准該藥物的過程中發揮了關鍵作用，他負責獲得與BARDA的合同，根據合同，美國政府已以超過10億美元的價格採購了170萬療程的TPOXX進入國家戰略儲備(SNS)。Rose博士繼續擔任領先的植入式心血管設備公司ABIOMED(上市公司，納斯達克代碼：aBMD)的非執行董事。羅斯博士於2022年2月被任命為Mesoblast的首席醫療官。

董事會已確定埃裏克·羅斯博士不是獨立的董事公司。

William Burns先生於2014年獲委任為董事會成員，上一次在本公司2019年股東周年大會上由股東推選。根據本公司章程第64.1條，Burns先生於股東周年大會結束時輪流退任，並在符合資格的情況下表示願意於股東周年大會上重選連任。

伯恩斯先生自2014年起擔任董事會成員，並於2016年被任命為副主席，2022年被任命為提名和薪酬委員會主席。他的整個管理生涯都是在比徹姆集團和F.Hoffmann-La Roche Ltd度過的。Burns先生在2001-2009年間擔任羅氏製藥公司的首席執行官，之後加入F.Hoffmann-La Roche Ltd.的董事會，直到2014年退休。他是分子合夥公司(上市公司，SWX：MOLN)的主席，從2014年起一直擔任夏爾公司、中外製藥公司、基因泰克公司、克魯塞爾公司的非執行董事公司的非執行董事，並從2014年起擔任Biotie Treatures Corp.的董事長，直到2016年該公司被出售給Acorda治療公司。伯恩斯先生也是德國科隆/波恩大學腫瘤學諮詢委員會的成員。2014年，他被任命為倫敦癌症研究所的受託人，並在2016年至2020年期間擔任英國倫敦惠康信託的理事。

董事會已確定威廉·伯恩斯先生為獨立董事公司。

推薦

董事會建議股東投票贊成上述各候選人的連任。每名相關候選人都沒有參加理事會關於其候選人資格的決議。

項目5--批准向新任命的董事菲利普·克勞斯博士和簡·貝爾女士發出期權的建議

董事會認為，確保本公司在向非執行董事提供的利益方面保持全球競爭力十分重要，以確保本公司能夠繼續吸引和留住高素質和經驗的候選人。董事會認為，向非執行董事授予期權是在國際生物技術領域提供具有競爭力的利益的重要組成部分。這種贈款與該部門的做法並不矛盾。

擬向Philip Krause博士及Jane Bell女士配發購股權，與彼等最近獲委任為本公司非執行董事有關，並與董事最近獲委任為非執行董事而授出的購股權數目一致。董事目前無意將購股權發行作為非執行董事的年度或定期活動。

雖然批准此項目的股東的一個潛在劣勢是，如果該等期權在未來行使，股東的權益將被稀釋，但董事會認為，發行該等期權符合本公司的整體最佳利益，使非執行董事的利益與股東的利益保持一致，是保存本公司可用現金的審慎手段。此外，任何稀釋都將是最小的。

澳交所上市規則第10.14條規定，除非事先獲得股東批准，否則上市公司不得允許董事(等)根據員工激勵計劃收購股權證券。由於向Philip Krause博士及Jane Bell女士發行購股權符合上市規則第10.14條的規定，本公司現尋求股東批准向Philip Krause博士及Jane Bell女士建議發行購股權。

澳交所上市規則第10.15條規定，董事在員工激勵計劃下批准收購股權證券時，須向股東提供若干資料。這一信息列於隨後第11至12頁的表格中。

10 Mesoblast Limited-2022年股東周年大會通知

解釋性備忘錄

向菲利普·克勞斯博士和簡·貝爾女士提出的備選方案

該等購股權將根據本公司股東在第8項尋求批准的員工購股權計劃向Krause博士及Bell女士發出。

適用於克勞斯博士和貝爾女士選項的關鍵術語摘要如下。

澳大利亞證券交易所上市規則第10.15條要求，根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條，關於批准證券發行的擬議決議的會議文件必須包括以下信息。

Mesoblast Limited-2022年股東周年大會通告11

解釋性備忘錄

推薦

董事(Krause博士和Bell女士對與他們個人有關的項目投了棄權票)建議股東投票贊成項目5(A)和項目5(B)。

12 Mesoblast Limited-2022年股東周年大會通知

解釋性備忘錄

項目6--核準向首席執行幹事提出的期權問題，

Silviu Itescu博士和首席醫療官Eric Rose博士的薪酬

正如本公司2022年年報第88至117頁所載薪酬報告所詳述，行政總裁的薪酬架構近年有所改變，包括將其短期激勵機會減半至固定薪酬的50%(由100%減至50%)，以及引入固定薪酬200%的長期激勵(LTI)，以認購權的形式取代本公司繳足股款的普通股。這些變化降低了現金成本，並使首席執行官的薪酬與生物技術人員關鍵市場的生物技術同行更好地保持一致，後者的薪酬在LTI中佔很大比例，使首席執行官的結果與股東的薪酬高度一致。

因此，要求股東批准根據員工股票期權計劃向首席執行官Silviu Itescu博士發行2,325,000份基於里程碑的期權，這是Itescu博士2022/2023財政年度薪酬的LTI組成部分。這些購股權的歸屬取決於董事會確定的特定里程碑的實現情況，以及授出後的最短持有期。

鑑於本公司的股價低於過去三年的平均股價，在確定2022/2023財政年度CEO薪酬中的LTI部分時，董事會選擇了適度的做法，並將2022/2023財政年度CEO薪酬中的LTI部分設定為固定薪酬的156%，而不是200%。

是否授予擬議的期權將取決於實現下列里程碑：

由於上述業績指標在商業上屬敏感性質，本公司擬在完成相關里程碑後於年報中提供有關上述業績指標的進一步詳情。應注意的是，董事會可能認為關鍵績效指標只是部分得到滿足，在這種情況下，不是所有贈款金額都可以歸屬。

購股權還受最低持有期的限制，在授予日期的第一、二和三週年時，根據上述里程碑的實現，有資格分三批等額歸屬。

Itescu博士只有在達到里程碑，並且公司的股價超過行使價格(基於董事會批准授予期權時的股價設定)的情況下，才會從期權中實現價值。

該等購股權將根據員工購股權計劃向Itescu博士發出，其條款及條件載於本説明性備忘錄第17至20頁。

與他被任命為首席醫療官有關

向Eric Rose博士提出的期權問題與他今年早些時候被任命為首席醫療官有關，是其薪酬中LTI組成部分的一部分。

董事會認為，必須確保公司在向高級管理人員提供的福利方面保持全球競爭力，以確保公司能夠繼續吸引和留住

高素質、高經驗的應聘者。審計委員會認為，向即將上任的高級管理人員提供簽到選擇權是在國際生物技術部門提供有競爭力的利益的一個重要組成部分。

因此，要求股東批准根據員工購股權計劃向CMO Eric Rose博士發行1250,000份基於時間的期權，與他被任命為首席醫療官有關。這些期權受最低持有期的限制，根據這一期限，它們有資格在授予日的第一、第二和第三週年紀念日分三個等額部分歸屬。

1,250,000份基於時間的期權將根據員工股票期權計劃向Rose博士發行，其條款和條件在本説明性備忘錄第17至20頁中描述。

關於2022/2023財政年度的薪酬

正如本公司2022年年報第88至117頁所載薪酬報告所詳述，CMO的薪酬框架包括一項短期激勵機會，即固定薪酬的50%，以及一項LTI組成部分，即以購股權形式向本公司支付的固定薪酬的100%，高於向本公司繳足股款的普通股。這一框架與生物技術人員關鍵市場上的生物技術同行保持一致，生物技術人員的薪酬在LTI中佔有很大比例，使結果與股東的結果高度一致。

因此，要求股東批准根據員工股票期權計劃向首席營銷官Eric Rose博士發行900,000份基於里程碑的期權，這構成了Rose博士2022/2023財政年度薪酬的LTI組成部分。這些購股權的歸屬取決於董事會確定的特定里程碑的實現情況，以及授出後的最短持有期。

Mesoblast Limited-2022年股東周年大會通告13

解釋性備忘錄

鑑於本公司的股價低於過去三年的平均股價，在確定首席營銷官2022/23財政年度薪酬中的LTI部分時，董事會選擇了適度的做法，並將首席營銷官薪酬中的LTI部分設定為2022/2023財政年度固定薪酬的63%，而不是100%。

是否授予擬議的期權將取決於實現下列里程碑：

由於上述業績指標在商業上屬敏感性質，本公司擬在完成相關里程碑後於年報中提供有關上述業績指標的進一步詳情。應注意的是，董事會可能認為關鍵績效指標只是部分得到滿足，在這種情況下，不是所有贈款金額都可以歸屬。

購股權還受最低持有期的限制，在授予日的第一、第二和第三週年紀念日，根據上述里程碑的歸屬，它們有資格分三個等量部分歸屬。

Rose博士只有在實現了里程碑，並且公司的股價超過行權價(基於董事會批准授予期權時的股價)時，才會從期權中實現價值。

900,000份基於里程碑的期權將根據員工購股權計劃向Rose博士發出，其條款和條件在本説明性備忘錄第17至20頁中描述。

推薦

董事們(Itescu博士和Rose博士對與他們個人有關的項目投了棄權票)建議股東投票贊成項目6(A)和項目6(B)。

項目6的ASX上市規則所要求的信息

本公司尋求股東批准，就澳交所上市規則第10.14條向Silviu Itescu博士及Eric Rose博士發行購股權。該規則規定，未經股東事先批准，任何實體不得允許任何董事(其中包括)根據員工激勵計劃收購股權證券。

14 Mesoblast Limited-2022年股東周年大會通知

解釋性備忘錄

澳大利亞證券交易所上市規則第10.15條要求，根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條，關於批准股權證券發行的擬議決議的會議文件必須包括以下信息：

Mesoblast Limited-2022年股東周年大會通告15

解釋性備忘錄

16 Mesoblast Limited-2022年股東周年大會通知

解釋性備忘錄

項目7--批准證券發行

就澳交所上市規則7.4及所有其他目的而言，就本公司於二零二二年八月九日向澳交所宣佈的私募發行本公司繳足股款普通股(股份)一事，本公司現徵求股東批准(該協議概述發行股份所依據的相關協議的重大條款)，詳情見下表。

上述股份的發行(在本項目7中)在澳交所上市規則7.1規定的15%的限額之內。

根據澳交所上市規則7.1，本公司可在任何12個月的滾動期內發行不超過股本15%的股本證券，而無須股東批准，除非澳交所上市規則第7.2條的例外情況適用。

澳大利亞證券交易所上市規則7.4允許公司獲得其股東對先前發行的證券的隨後批准。該等後繼批准意味着先前發行的證券被視為已根據澳大利亞證券交易所上市規則7.1獲得股東批准，從而刷新了本公司未來在根據本決議案獲批准的股份數目範圍內無須事先獲得股東批准而發行最多15%股本的能力。

如第7項決議案不獲通過，上述相關股份的發行將計入上市規則第7.1條計算本公司的15%限額，有效地減少在該等股份發行日期後12個月內無須股東批准而可發行的股本證券數目。

如上所述，現正就澳交所上市規則7.4尋求股東批准。

推薦

董事建議股東投票贊成項目7。

Mesoblast Limited-2022年股東周年大會通告17

解釋性備忘錄

第8項-為上市規則第7.2條(例外情況13)和員工股份回購的定義批准員工股票期權計劃

提供給包括高管在內的員工的薪酬的一個關鍵組成部分是長期激勵。長期激勵確保員工的部分薪酬與為股東實現長期價值和成功掛鈎。

本公司及其附屬公司(集團)的選定僱員及顧問可由董事行使絕對酌情權參與僱員購股權計劃。在上市規則的規限下，董事亦有資格參與計劃。

關於員工股票期權計劃的更多信息可在薪酬報告中找到，並摘要如下。

股東批准的必要性

上市規則第7.2條(例外情況第13條)規定，在計算ASX上市規則第7.1條規定的15%上限下，公司可在未經股東批准的情況下發行的股權證券的最高數量時，不計入在最近三年內根據員工激勵計劃發行的任何股權證券。

員工股票期權計劃上一次獲得股東批准是在2019年11月27日。上市規則第7.2條(第13條除外)規定，批准只在三年內有效，因此將於2022年11月27日失效。因此，根據上市規則第7.2條(第13條除外)，員工購股權計劃將於本次股東周年大會上提交股東批准。

自2019年11月27日股東批准以來，公司已根據員工股票期權計劃發行了38,561,740份期權。截至2022年9月30日，在38,561,740個選項中：

員工股票期權計劃也在根據《公司法》對員工股票回購的定義進行審批。如果獲得批准，這將意味着公司可以在過去12個月的任何時候，在沒有股東批准的情況下，回購最少數量的10%的公司股票。

員工股票期權計劃條款摘要

18 Mesoblast Limited-2022年股東周年大會通知

解釋性備忘錄

Mesoblast Limited-2022年股東周年大會通告19

解釋性備忘錄

20 Mesoblast Limited-2022年股東周年大會通知

解釋性備忘錄

Mesoblast Limited-2022年股東周年大會通告21

解釋性備忘錄

決議通過或不通過的效果

如決議案獲得通過，本公司將可根據僱員購股權計劃發行購股權，包括第5(A)、5(B)、6(A)及6(B)項所涵蓋的購股權發行，而不會減少上市規則第7.1條規定的15%限額內可發行的股本證券數目。公司還將能夠回購在行使根據該計劃發行的期權時交付的股份，而不需要單獨的股東批准，只要回購的股份低於公司法規定的10/12限制即可。10/12的限制在公司法中被定義為在過去12個月的任何時候，公司最小數量的股份的10%。

如決議案不獲通過，任何根據僱員購股權計劃發行的購股權，包括第5至7項所涵蓋的購股權發行，將減少本公司可於上市規則7.1規定的15%限額內發行的股本證券的數目。本公司將不能作為員工股份回購計劃下的期權行使時交付的回購股份，如果它希望回購股份，將需要單獨的股東批准任何股份回購作為選擇性回購。

推薦

由於董事在本決議案的主題中擁有個人利益，故董事已放棄就本項目向股東作出推薦。

項目9--擬議的憲法修正案

現行憲法於2018年通過。自那時以來，適用的監管規定發生了許多變化(包括公司法、澳大利亞證券交易所上市規則，以及主要澳大利亞證券交易所上市公司的一般公司治理慣例的發展)。有鑑於此，董事們認為，以多種方式修改和更新《憲法》是適當的。擬議的修改記錄在公司網站(https://www.mesoblast.com/agm2022)，)上的《章程》版本中，建議的新文本用藍色下劃線，刪除的文本用紅色劃去。

現行憲法和擬議修訂的憲法之間有什麼不同？

現行憲法和擬議的修訂憲法之間的主要區別是：

22 Mesoblast Limited-2022年股東周年大會通知

解釋性備忘錄

關於建議的10%發行上限的進一步細節

2022年3月31日，聯邦議會通過了《公司法》修正案，消除了對提供僱員股票計劃的實體的監管障礙。修正案自2022年10月1日起生效。

公司法的新員工股份計劃(ESS)條款包含廣泛的豁免，不受公司法的披露和金融服務許可要求的限制，就本公司而言，這有助於本公司根據其員工股票期權計劃提出期權要約，這是其員工薪酬結構的關鍵部分。新規定旨在取代ASIC在類別命令中對員工股票計劃的現有減免[CO 14/1000]。ASIC提議，實體根據現有ASIC救濟提出要約的能力將於2023年1月1日起終止。

新的ESS條款包含一項要求，其效果是根據該等條款根據本公司的員工購股權計劃提出的購股權要約必須符合“發行上限”。

公司對ESS權益的要約符合發行上限，如果在要約提出時，公司合理地相信：

就本公司而言，“有關百分率”為5%或本公司章程所指定的另一個百分比。

就本公司而言，發行上限包括根據新ESS條文的披露制度而根據其僱員購股權計劃提出的所有購股權要約，包括本公司大部分僱員所在的海外僱員。

考慮到未償還購股權佔已發行資本的百分比(就計算新發行上限而言，目前約為6.2%)及預計將於未來數年發行的購股權數目，5%的默認發行上限將會導致一旦ASIC的現有政策於2023年1月1日終止，本公司將無法根據新的ESS條款根據其僱員購股權計劃提出購股權要約。根據本公司認為新發行上限計算將會生效的合理及審慎假設，以及鑑於該計劃是本公司在澳洲、美國及其他地方吸引及留住有才華及經驗的員工能力的重要組成部分，董事會已決定本公司採用擴大發行上限為10%而非默認上限5%為恰當。擴大後的發行上限反映在上文概述的本公司章程建議修訂中。

其他差異

現有的和擬議的修正憲法之間還有其他不同之處，沒有在上文中總結或提及，因為它們不會對現行憲法的效力產生實質性的影響。

不建議對以下各項作出更改：

如何獲得擬議修改的憲法的副本

擬議的修訂憲法的副本可供查閲：

擬議修訂章程的副本也將在年度股東大會上供股東查閲。

擬議的修改後的憲法必須如何批准？

通過擬議修訂憲法的擬議決議必須由一項特別決議批准。特別決議必須獲得出席股東(無論是親自出席，或由代表、代理人或代表投票)並有權就決議投票的至少75%的票數通過。

推薦

董事一致建議股東投票贊成採納擬議經修訂的章程。

Mesoblast Limited-2022年股東周年大會通告23

關於投票、委託書、公司代表和律師的信息

投票的資格

就股東周年大會投票而言，董事已決定本公司所有股份均由於2022年11月21日晚上7時(墨爾本時間，AEDT)登記為持有股份的人士持有。股東在股東周年大會上的投票權將參照該時間確定。

所有分辨率(按輪詢)

根據本公司章程第44.2條，並與公司法最近的修訂一致，主席擬就股東周年大會上提出的會議通知所載各項決議案進行投票表決。因此，年度股東大會上審議的每一項決議都將以投票方式進行，而不是舉手錶決。

由代表投票

請注意：

委託書的指定必須在2022年11月21日上午11點(墨爾本時間，AEDT)之前使用以下方法之一收到，方可生效：

在線：使用您的委託書上顯示的持有詳細信息登錄以下網站地址www.linkmarket services.com.au，然後選擇“投票”並按照提示進行投票。

限量鎖袋A14

悉尼南部，新南威爾士州1235，澳大利亞

手動：鏈接市場服務

澳大利亞新南威爾士州羅德斯市HomeBush Bay Drive，郵編2138；或

新南威爾士州悉尼喬治街680號12樓，澳大利亞

一份個性化的委託書已發送給股東。

由公司代表投票

有權出席股東周年大會並在股東周年大會上表決的公司股東或代理人，可委任一名個人作為其公司代表。任命公司代表的證據必須符合《公司法》，並且必須在年度股東大會之前提交給公司。

由受權人投票

有權出席股東周年大會並在股東周年大會上投票的股東，有權委任一名代表出席股東周年大會並在股東大會上投票。受權人不必是公司的股東。

24 Mesoblast Limited-2022年股東周年大會通知

關於投票、委託書、公司代表和律師的信息

委任受權人的授權書必須妥為籤立，並註明每名股東、本公司及受權人的姓名，並註明可使用該項委任的會議。這一任命可能是長期的。

為使委託書生效，委託書還必須以與上文所述的委託書指定表格相同的方式返回，並且在同一時間之前返回。

執行死刑的證據

如交回本公司的任何文書(包括委任代表表格或公司代表委任)是由個人或公司根據授權書填寫，則簽署該文書的授權書或該授權書的核證副本必須隨附該文書，除非該授權書先前已由本公司或本公司的股份登記處註明。

Mesoblast Limited-2022年股東周年大會通告25

關於投票、委託書、公司代表和律師的信息

26中胚層有限公司-2022年股東周年大會通告

將您的投票提交到https://investorcentre.linkgroup.com by MAIL Mesoblast Limited C/-Link Market Services Limited鎖定袋子A14悉尼南部新南威爾士州1235傳真+61 2 9287 0309*Link Market Services Limited 12樓，悉尼喬治街680號，新南威爾士州，2000*營業時間週一至週五(上午9：00至下午5：00)，並受公共衞生命令和限制)所有查詢電話：1300 554 474海外：+61 1300 554 474遞交委託書的委託書(以及任何經簽署的授權書)必須在週一上午11：00(墨爾本時間)之前收到2022年11月21日，不遲於會議開始前48小時。在該時間之後收到的任何委託書將不適用於預定的會議。委託書可使用回執已付信封或：在線https://investorcentre.linkgroup.com使用委託書上所示的持有詳情登錄鏈接網站。選擇“投票”，然後按照提示進行投票。要使用在線提交功能，股東需要他們的“持有人識別碼”-證券持有人蔘考編號(SRN)或持有人識別碼(HIN)。如何填寫這張股東委託書您的姓名和地址這是您在公司股份登記簿上顯示的姓名和地址。如果此信息不正確，請在表格上更正。由經紀人贊助的股東應將任何變動通知其經紀人。請注意：如果您希望指定會議主席為您的代表，則不能使用此委託書更改您的股份所有權。如果您希望指定會議主席以外的其他人作為您的代表，請在步驟1中的方框中打勾, 請在步驟1中填寫該個人或法人團體的姓名。代表不必是本公司的股東。默認為會議主席任何未在會議上投票的指定代理將默認為會議主席，他被要求按指示投票這些代理。將根據本委託書中的指示投票表決任何默認為會議主席的非定向委託書，包括與KMP薪酬直接或間接相關的項目。對業務項目的投票-委派代表你可以通過在每項業務項目對面的一個方框中放置一個標記來指示您的代理人如何投票。您的所有股份將按照該指示投票，除非您通過在適當的一個或多個框中插入您希望投票的股份的百分比或數量來表明只有部分投票權將就任何項目進行投票。如果您沒有在業務項目上標記任何方框，您的代理人可以選擇投票。如果您在一個項目上標記了多個框，則您對該項目的投票將無效。委任第二名代表你有權委任最多兩名人士作為代表出席會議及投票表決。如欲委任第二名代表，可致電本公司股份過户登記處索取另一份代表委任表格，或將此表格複印後一併交回。如欲委任第二名代表，你必須：(A)在第一份代表委任表格及第二份代表委任表格上分別述明你的投票權百分率或適用於該表格的股份數目。如果任命沒有具體説明每個代表可以行使的投票權的百分比或數量, 每名代表可以行使你一半的投票權。零碎選票將不予計入；及(B)將兩種表格一併交回。簽署説明你必須在本表格所提供的空白處簽署如下：個人：如果持有者是以一個名字持有的，持有者必須簽署。共同控股：如果控股的名稱不止一個，任何一個股東都可以簽署。授權書：要在授權書下簽字，您必須向登記處提交授權書。如你以前未曾遞交本文件作批註，請在交回本表格時附上經核證的授權書影印本。公司：如果公司有唯一的董事，同時也是唯一的公司祕書，本表格必須由該人簽署。如果公司(根據2001年《公司法》第204A條)沒有公司祕書，單獨的董事也可以單獨簽名。否則，此表格必須由一名董事與另一名董事或公司祕書共同簽署。如公司代表出席會議，請在適當地點簽署公司代表，註明所擔任的職位。根據週年大會通知，公司代表的委任證書必須於會議前寄至Vote@linkmarket services.com.au收妥。證書的表格可以從公司的股票登記處或在www.linkmarket services.com.au網站上獲得。

姓名地址行1地址行2地址行3地址行4地址行5地址行6*X9999999999*委託書本人/我們是Mesoblast Limited的成員，有權出席和投票，特此指定：任命一名代表或如果您沒有任命會議主席作為您的代表，請寫下您指定為代表的人或法人團體的姓名和電子郵件(將向您指定的代表發送一封電子郵件，詳細説明如何收聽網絡直播)會議主席(標記框)或未指定的個人或法人團體，或如果沒有指定的個人或法人團體的名稱，大會主席作為本人/吾等之受委代表，於2022年11月23日(星期三)上午11時(墨爾本時間)假墨爾本維多利亞3000柯林斯街447號20樓MinterEllison Collins Arch舉行之公司股東周年大會上(包括根據以下指示投票，或如並未發出任何指示，則按受委代表認為合適而定)，以及於大會任何延期或續會上投票。未能出席的股東可通過以下網站通過網絡直播觀看會議：https://meetings.linkgroup.com/msb22，，但不提供提問或投票。關於項目2、5(A)、5(B)、6(A)、(6b)、8和9的重要説明：如果會議主席是你的代表，無論是通過任命還是默認，而你沒有在下文中表明你的投票意向，你就明確授權會議主席就項目2、5(A)、5(B)、6(A)、(6b)、8和9行使代表, 即使這些項目與公司關鍵管理人員(KMP)成員的薪酬直接或間接相關。會議主席打算對每一項事務投贊成票。投票指示委託書只有在不遲於會議前48小時簽署和收到的情況下，才有效並被公司接受。請先閲讀背頁的投票指示，然後再勾選任何帶有反對棄權的項目2採納薪酬報告3a菲利普·克勞斯博士的當選3b女士的選舉簡·貝爾4a博士的連任埃裏克·羅斯博士的連任威廉·伯恩斯先生*5a批准向新任命的董事建議發出期權，菲利普·克勞斯博士5b批准向新任命的董事建議發出期權，簡·貝爾6a女士批准向首席執行官建議發出期權，Silviu Itescu博士就建議向首席醫務官發出期權一事獲得批准，Eric Rose博士關於他的薪酬7批准向現有大股東發行股票8批准員工股票期權計劃9通過憲法修正案如果您在特定項目上勾選了棄權框，您是在指示您的代表不要在舉手錶決或投票表決中代表您投票，您的投票將不會被計算在投票中所需的多數。股東簽名-此表須由股東1(個人)聯名股東2(個人)聯名股東3(個人)獨資董事及獨資公司祕書董事/公司祕書(刪一)董事填寫。如果是共同控股，任何一位股東都可以簽字。如果由股東代表簽署, 授權書必須事先由登記處註明或附上本表格的核證副本。如果由公司簽署，表格必須根據公司章程和2001年《公司法》(Cth)執行。MSB PRX2201N*MSB PRX2201N*STEP1步驟2 STEP3

通過郵寄方式將您的問題提交到https://investorcentre.linkgroup.com-Link Market Services Limited C/-Link Market Services Limited A14悉尼South NSW 1235澳大利亞悉尼1235傳真：+61 2 9287 0309 Hand Link Market Services Limited Level 12,680 George Street，悉尼2000所有查詢請致電：1300 554 474海外：+61 1300 554 474*X9999999999*X999999999*X9999999999請使用此表格提交您希望我們在公司2022年年度股東大會上回答的有關Mesoblast Limited(“本公司”)的任何問題。您的問題應與會議通知和説明備忘錄中概述的與會議事務相關的事項有關，該備忘錄可在公司網站上查閲：https://mesoblast.com/agm2022.如果你的問題是問公司的審計師，它應該與審計師報告的內容相關，或與財務報告審計的進行有關。本表格必須於2022年11月16日星期三下午5：00(墨爾本時間)前交回本公司的股份過户登記處領匯市場服務有限公司。將對問題進行整理。於股東周年大會期間，大會主席將致力討論儘可能多股東經常提出的議題，並在適當情況下給予本公司核數師代表機會回答向核數師提交的書面問題。然而，會議可能沒有足夠的時間來討論提出的所有議題。請注意，個別回覆不會發送給股東。我的問題與業績或財務報告(請在最合適的方框中標出)有關。我的問題是問審計師其他環境薪酬報告。, 社會和治理聲明未來方向一般建議業績或財務報告薪酬報告環境、社會和治理聲明我的問題是針對審計師的未來方向一般建議其他