實體名稱

中胚層有限公司

ABN/ARBN

截至的財政年度：

109 431 870

30 June 2022

☐

我們年度報告的以下幾頁：

我們網站上的這個URL：

Www.mesoblast.com/company/corporate-governance

日期：

2022年10月24日

授權遞交的獲授權人員姓名：

西爾維烏·伊特斯庫

ME_203597255_1

澳交所上市規則附錄4G(目前截至2020年7月17日)

第1頁

企業管治委員會建議

在下面的方框中打勾，4我們已在上述整個期間完全遵循了建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：

如果在下面的方框中打了勾，我們在上述整個期間內沒有完全遵循建議。我們不這樣做的理由是：5

原則1--為管理和監督奠定堅實的基礎

1.1

上市實體應擁有並披露一份董事會章程，列明：

(一)其董事局及管理層的角色及職責分別為何；及

(B)明確保留予董事局及轉授予管理層的事宜。

我們已經在以下網址披露了我們的董事會章程副本：

Https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance/role-和-組成董事會

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

1.2

上市實體應：

(A)在委任董事或高級管理人員或提名某人蔘選董事之前，進行適當的審查；及

(B)向證券持有人提供其掌握的與決定是否選舉或連任董事有關的所有重要信息。

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

1.3

上市實體應與董事的每一位高管和高管達成書面協議，列出他們的任命條款。

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

1.4

上市實體的公司祕書應通過董事會主席，就與董事會正常運作有關的所有事宜直接向董事會負責。

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

澳交所上市規則附錄4G(目前截至2020年7月17日)

第2頁

企業管治委員會建議

在下面的方框中打勾，4我們已在上述整個期間完全遵循了建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：

如果在下面的方框中打了勾，我們在上述整個期間內沒有完全遵循建議。我們不這樣做的理由是：5

1.5

上市實體應：

(A)制定並披露多樣性政策；

(B)通過董事會或董事會委員會制定可衡量的目標，以實現董事會、高級行政人員和一般工作人員組成中的性別多樣性；以及

(C)就每個報告期披露：

(1)為實現性別多樣性而為這一時期設定的可衡量目標；

(2)實體在實現這些目標方面的進展情況；以及

(3)以下其中一項：

(A)男性和女性在董事會、高級行政職位和全體工作人員中所佔的比例(包括該實體就這些目的對“高級行政人員”的定義)；或

(B)如果該實體是《工作場所性別平等法》規定的“相關僱主”，該實體最新的“性別平等指標”，如該法案所界定並根據該法案發布的。

如果該實體在本報告所述期間開始時是S&P/ASX 300指數成份股公司，則在其董事會組成中實現性別多樣性的可衡量目標應是在規定的期間內使其董事中男女比例不少於30%。

☐

我們已經在以下網站上披露了我們的多樣性政策副本：https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance/key-Polures

我們已在下列地點披露(C)段所指的資料：

…………………………………………………………………………….. [插入位置]

如果我們在報告期開始時被納入S&P/ASX 300指數，我們的可衡量目標是在董事會的組成中實現性別多元化，在規定的時期內，董事會中男女董事的比例不少於30%。

在我們的公司治理聲明中列出或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

1.6

上市實體應：

(A)有並披露定期評估董事會、其委員會及個別董事的表現的程序；及

(B)披露在每個報告期內是否在該期間或就該期間按照該程序進行了業績評價。

我們已在以下網址披露了(A)段所述的評估程序：

Https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance/board-委員會和章程

是否按照該程序在以下地點對報告所述期間進行了業績評價：

2022年公司治理聲明

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

澳交所上市規則附錄4G(目前截至2020年7月17日)

第3頁

企業管治委員會建議

在下面的方框中打勾，4我們已在上述整個期間完全遵循了建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：

如果在下面的方框中打了勾，我們在上述整個期間內沒有完全遵循建議。我們不這樣做的理由是：5

1.7

上市實體應：

(A)有並披露在每個報告期內至少一次對其高級管理人員的業績進行評估的程序；和

(B)披露在每個報告期內是否在該期間或就該期間按照該程序進行了業績評價。

我們已在以下網址披露了(A)段所述的評估程序：

中胚層2022年年度報告中所載表格20-F的項目6.A

是否按照該程序在以下地點對報告所述期間進行了業績評價：

2022年公司治理聲明

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

澳交所上市規則附錄4G(目前截至2020年7月17日)

第4頁

企業管治委員會建議

在下面的方框中打勾，4我們已在上述整個期間完全遵循了建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：

如果在下面的方框中打了勾，我們在上述整個期間內沒有完全遵循建議。我們不這樣做的理由是：5

原則2-構建有效的董事會並增加價值

2.1

上市實體的董事會應：

(A)設有提名委員會，該委員會須：

(1)至少有三名成員，其中大多數是獨立董事；以及

(2)由獨立董事擔任主席，並披露：

(3)委員會的章程；

(四)委員會成員；及

(5)截至每個報告期結束時，委員會在整個報告期內舉行會議的次數，以及成員個別出席這些會議的次數；或

(B)如果沒有提名委員會，披露這一事實及其處理董事會繼任問題所採用的程序，並確保董事會擁有技能、知識、經驗、獨立性和多樣性的適當平衡，使其能夠有效地履行其職責。

我們已經在以下網址披露了委員會章程的副本：https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance/board-委員會和憲章

以及第(4)款和第(5)款所指的資料：

項目6.A中包含的表格20-F包含在Mesoblast 2022年度報告中

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

2.2

上市實體應該擁有並披露一份董事會技能矩陣，其中列出了董事會目前擁有或正在尋求在其成員中實現的技能組合。

我們已經在：2022公司治理聲明中披露了我們的董事會技能矩陣

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

2.3

上市實體應披露：

(A)董事會認為是獨立董事的董事的姓名；

(B)如董事擁有方框2.3所述類型的權益、地位、從屬關係或關係，但董事局認為這並不損害董事的獨立性、有關權益、地位或關係的性質，以及董事局為何有此意見的解釋；及

(三)每個董事的服務年限。

我們已在以下網址披露了董事會認為是獨立董事的董事的姓名：

2022年公司治理聲明

在適用的情況下，(B)段所指的資料載於：

2022年公司治理聲明

及每名董事的服務年限：2022年公司治理聲明

我們的公司治理聲明中列出的☐

澳交所上市規則附錄4G(目前截至2020年7月17日)

第5頁

企業管治委員會建議

在下面的方框中打勾，4我們已在上述整個期間完全遵循了建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：

如果在下面的方框中打了勾，我們在上述整個期間內沒有完全遵循建議。我們不這樣做的理由是：5

2.4

上市實體董事會的多數成員應該是獨立董事。

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

2.5

上市實體的董事會主席應由獨立的董事擔任，尤其不應與該實體的首席執行官擔任同一人。

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

2.6

上市實體應制定一項計劃，以吸引新董事，並定期審查現有董事是否需要進行專業發展，以保持有效履行董事職責所需的技能和知識。

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

原則3-灌輸一種合法、合乎道德和負責任的行為文化

3.1

上市實體應闡明並披露其價值。

我們已經在以下位置披露了我們的價值觀：

行為與價值觀的https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance/code-

我們的公司治理聲明中列出的☐

3.2

上市實體應：

(A)備有並披露其董事、高級行政人員及僱員的行為守則；及

(B)確保董事會或董事會轄下的委員會獲知有任何重大違反該守則的行為。

我們已在以下網址披露了我們的行為準則：

行為與價值觀的https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance/code-

我們的公司治理聲明中列出的☐

3.3

上市實體應：

(A)有並披露舉報人政策；及

(B)確保將根據該保單報告的任何重大事故通知管理局或管理局轄下的委員會。

我們已在以下地址披露了我們的舉報人政策：

Https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance/key-策略

我們的公司治理聲明中列出的☐

3.4

上市實體應：

(A)制定並披露反賄賂和反腐敗政策；及

(B)確保董事局或其屬下的委員會獲悉任何重大違反該政策的情況。

我們已在以下網址披露了我們的反賄賂和反腐敗政策：

Https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance/key-策略

我們的公司治理聲明中列出的☐

澳交所上市規則附錄4G(目前截至2020年7月17日)

第6頁

企業管治委員會建議

在下面的方框中打勾，4我們已在上述整個期間完全遵循了建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：

如果在下面的方框中打了勾，我們在上述整個期間內沒有完全遵循建議。我們不這樣做的理由是：5

原則4-維護企業報告的完整性

4.1

上市實體的董事會應：

(A)有一個審計委員會，該委員會：

(1)至少有三名成員，他們都是非執行董事，其中大多數是獨立董事；以及

(2)由一名獨立的董事擔任主席，而他並不是董事局主席，

並披露：

(3)委員會的章程；

(四)該委員會成員的有關資格和經驗；及

(5)就每一報告期而言，委員會在該段期間內舉行會議的次數，以及成員個別出席該等會議的次數；或

(B)如果沒有審計委員會，披露這一事實以及它採用的獨立核實和保障其公司報告完整性的程序，包括外聘審計員的任命和罷免程序以及審計參與夥伴的輪換程序。

我們已在以下網址披露了委員會章程的副本：

Https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance/board-委員會和章程

和第(4)款和第(5)款中所述的信息：《中胚層年鑑》所載表格20-F的第6.A項

《2022年報告》

我們的公司治理聲明中列出的☐

4.2

上市實體董事會在批准該實體某一財政期間的財務報表之前，應收到其首席執行官和首席財務官的聲明，表明他們認為該實體的財務記錄得到了適當的保存，該財務報表符合適當的會計準則，真實而公允地反映了該實體的財務狀況和業績，該意見是基於有效運作的健全的風險管理和內部控制系統而形成的。

我們的公司治理聲明中列出的☐

4.3

上市實體應披露其流程，以核實其向市場發佈的任何未經外部審計師審計或審查的定期公司報告的完整性。

我們的公司治理聲明中列出的☐

澳交所上市規則附錄4G(目前截至2020年7月17日)

第7頁

企業管治委員會建議

在下面的方框中打勾，4我們已在上述整個期間完全遵循了建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：

如果在下面的方框中打了勾，我們在上述整個期間內沒有完全遵循建議。我們不這樣做的理由是：5

原則5-及時、平衡地披露信息

5.1

上市實體應擁有並披露一份書面政策，以履行其根據上市規則3.1所承擔的持續披露義務。

我們已在以下地址披露了我們的持續披露合規政策：

Https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance/key-策略

我們的公司治理聲明中列出的☐

5.2

上市實體應確保其董事會在所有重大市場公告發布後立即收到這些公告的副本。

我們的公司治理聲明中列出的☐

5.3

向投資者或分析師提供新的實質性演示的上市實體應在演示之前在ASX市場公告平臺上發佈演示材料的副本。

我們的公司治理聲明中列出的☐

原則6--尊重擔保持有人的權利

6.1

上市實體應通過其網站向投資者提供有關自身及其治理的信息。

我們已經在我們的網站上披露了關於我們和我們的治理的信息：

Https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance

我們的公司治理聲明中列出的☐

6.2

上市實體應該有一個投資者關係計劃，以促進與投資者的有效雙向溝通。

我們的公司治理聲明中列出的☐

6.3

上市實體應披露其如何便利和鼓勵證券持有人蔘加會議。

我們還披露了我們如何促進和鼓勵證券持有人蔘加以下會議：

2022年公司治理聲明

我們的公司治理聲明中列出的☐

6.4

列入名單的實體應確保擔保持有人會議上的所有實質性決議都是通過投票而不是舉手錶決決定的。

我們的公司治理聲明中列出的☐

6.5

所列實體應允許擔保持有人選擇以電子方式從該實體及其擔保登記處接收通信以及向其發送通信。

我們的公司治理聲明中列出的☐

澳交所上市規則附錄4G(目前截至2020年7月17日)

第8頁

企業管治委員會建議

在下面的方框中打勾，4我們已在上述整個期間完全遵循了建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：

如果在下面的方框中打了勾，我們在上述整個期間內沒有完全遵循建議。我們不這樣做的理由是：5

原則7-識別和管理風險

7.1

上市實體的董事會應：

(A)有一個或多個委員會監督風險，每個委員會：

(1)至少有三名成員，其中大多數是獨立董事；以及

(2)由獨立董事擔任主席，並披露：

(3)委員會的章程；

(四)委員會成員；及

(5)截至每個報告期結束時，委員會在整個報告期內舉行會議的次數，以及成員個別出席這些會議的次數；或

(B)如果它沒有一個或多個滿足上述(A)項要求的風險委員會，披露這一事實及其為監督該實體的風險管理框架而採用的程序。

我們已在以下網址披露了委員會章程的副本：

Https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance/board-委員會和章程

以及第(4)款和第(5)款所指的資料：

中胚層2022年年度報告中所載表格20-F的項目6.A

我們的公司治理聲明中列出的☐

7.2

董事會或董事會委員會應：

(A)至少每年審查一次該實體的風險管理框架，以確定該框架是否繼續健全，以及該實體的運作是否適當地考慮到董事會設定的風險偏好；以及

(B)就每個報告期披露是否進行了這種審查。

我們還披露，在本報告所述期間，是否在以下地點對該實體的風險管理框架進行了審查：

2022年公司治理聲明

我們的公司治理聲明中列出的☐

7.3

上市實體應披露：

(A)如設有內部審計職能，該職能的架構及所擔當的角色為何；或

(B)如果它沒有內部審計職能，則説明這一事實以及它為評估和不斷改進其治理、風險管理和內部控制程序的有效性而採用的程序。

我們已經披露了我們的內部審計職能是如何構建的，以及它在以下方面發揮了什麼作用：

2022年公司治理聲明

[插入位置]

我們的公司治理聲明中列出的☐

澳交所上市規則附錄4G(目前截至2020年7月17日)

第9頁

企業管治委員會建議

在下面的方框中打勾，4我們已在上述整個期間完全遵循了建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：

如果在下面的方框中打了勾，我們在上述整個期間內沒有完全遵循建議。我們不這樣做的理由是：5

7.4

上市實體應披露其是否對環境或社會風險有重大風險敞口，如果有，應披露其如何管理或打算管理這些風險。

我們已經披露了我們是否在以下方面有任何重大的環境和社會風險敞口：

中胚層2022年年度報告所載表格20-F中的項目3.D

如果我們這樣做了，我們如何管理或打算在以下方面管理這些風險：

中胚層2022年年度報告所載表格20-F中的項目3.D

我們的公司治理聲明中列出的☐

澳交所上市規則附錄4G(目前截至2020年7月17日)

第10頁

企業管治委員會建議

在下面的方框中打勾，4我們已在上述整個期間完全遵循了建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：

如果在下面的方框中打了勾，我們在上述整個期間內沒有完全遵循建議。我們不這樣做的理由是：5

原則8-公平和負責任地支付報酬

8.1

上市實體的董事會應：

(A)設有薪酬委員會，該委員會須：

(1)至少有三名成員，其中大多數是獨立董事；以及

(2)由獨立董事擔任主席，並披露：

(3)委員會的章程；

(四)委員會成員；及

(5)截至每個報告期結束時，委員會在整個報告期內舉行會議的次數，以及成員個別出席這些會議的次數；或

(B)如沒有設立薪酬委員會，則披露該事實，以及採用何種程序釐定董事和高級行政人員的薪酬水平和組成，並確保該等薪酬是適當而非過高的。

我們已在以下網址披露了委員會章程的副本：

Https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance/board-委員會和章程

以及第(4)款和第(5)款所指的資料：

中胚層2022年年度報告中所載表格20-F的項目6.A

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

8.2

上市公司應分別披露關於非執行董事薪酬和執行董事及其他高級管理人員薪酬的政策和做法。

此外，我們已分別披露有關非執行董事薪酬以及執行董事和其他高級管理人員薪酬的薪酬政策和做法，詳情如下：

中胚層2022年年度報告中所載表格20-F的項目6.A

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

8.3

實行股權薪酬制度的上市實體應當：

(A)就參與者是否獲準進行限制參與該計劃的經濟風險的交易(不論是透過使用衍生工具或其他方式)制訂政策；及

(B)披露該保險單或其摘要。

我們已在以下網址披露了我們對這一問題的政策或摘要：

Https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance/key-策略

我們的公司治理聲明中列出的☐或

☐我們沒有基於股權的薪酬方案，因此此建議不適用或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

澳交所上市規則附錄4G(目前截至2020年7月17日)

第11頁

企業管治委員會建議

在下面的方框中打勾，4我們已在上述整個期間完全遵循了建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：

如果在下面的方框中打了勾，我們在上述整個期間內沒有完全遵循建議。我們不這樣做的理由是：5

僅在某些情況下適用的其他建議

9.1

擁有董事的上市實體如果不講召開董事會或證券持有人會議或編寫關鍵公司文件的語言，應披露其已制定的流程，以確保董事瞭解並能夠為這些會議的討論做出貢獻，並瞭解並能夠履行與這些文件相關的義務。

☐

我們已在以下網址披露了有關正在實施的程序的信息：

……………………………………………………………………… [插入位置]

我們的公司治理聲明中列出的☐或

我們沒有董事在這種情況下，因此這一建議不適用或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

9.2

在澳大利亞境外設立的上市實體應確保擔保持有人的會議在合理的地點和時間舉行。

☐

我們的公司治理聲明中列出的☐或

我們是在澳大利亞成立的，因此本建議不適用於或

☐我們是外部管理的實體，因此此建議不適用

9.3

在澳大利亞境外設立的上市實體以及擁有年度股東大會的外部管理上市實體應確保其外部審計師出席其年度股東大會，並可回答證券持有人提出的與審計有關的問題。

☐

我們的公司治理聲明中列出的☐或

我們是在澳大利亞成立的，不是外部管理的上市實體，因此這一建議不適用

☐我們是外部管理的實體，不舉行年度股東大會，因此本建議不適用

適用於外部管理的上市實體的額外披露

-

關於外部管理的上市實體的建議1.1的備選方案：

外部管理的上市實體的責任實體應當披露：

(A)負責實體與上市實體之間管理上市實體事務的安排；及

(B)負責監督這些安排的責任實體董事會的作用和責任。

☐

我們已在下列地點披露(A)及(B)段所指的資料：

…………………………………………………………………………….. [插入位置]

我們的公司治理聲明中列出的☐

澳交所上市規則附錄4G(目前截至2020年7月17日)

第12頁

企業管治委員會建議

在下面的方框中打勾，4我們已在上述整個期間完全遵循了建議。我們在公司治理聲明中披露了這一點：

如果在下面的方框中打了勾，我們在上述整個期間內沒有完全遵循建議。我們不這樣做的理由是：5

-

關於外部管理的上市實體的建議8.1、8.2和8.3的備選方案：

外部管理的上市公司應當明確披露管理人員的報酬條款。

☐

我們已在以下地址披露了我們作為該實體經理的薪酬條款：

…………………………………………………………………………….. [插入位置]

我們的公司治理聲明中列出的☐

澳交所上市規則附錄4G(目前截至2020年7月17日)

第13頁