美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年《證券交易法》

(修訂編號：)*

完美公司

(髮卡人姓名)

A類普通股，每股面值0.10美元

(證券類別名稱)

G7006A109**

(CUSIP號碼)

胡春冰
董事，普羅維登斯收購控股有限公司。

金利商業大廈11C/D室，
皇后大道中142-146號
香港

+852 2467 0338

(姓名、地址和電話 有權接收通知和通信的人員數量)

2022年10月28日

(需要提交本聲明的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交了聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-l(F)或240.13d-l(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐

*本封面的其餘部分應填寫 報告人在本表格上關於證券主題類別的初始備案，以及包含可能改變前一封面中提供的披露信息的任何後續修訂 。

本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(以下簡稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。

CUSIP編號G7006A109

CUSIP編號G7006A109

項目1.安全和發行者

本關於附表13D(本“附表13D”)的聲明 涉及報告人於開曼羣島獲豁免有限公司(“發行人”)的A類普通股(“A類普通股”)的實益擁有權權益(定義見下文)，每股面值0.10 股。發行人的主要行政辦公室位於臺灣新北市231新店區民權路98號14樓。

項目2.身份和背景

本附表13D由以下實體(每個“報告人”和統稱為“報告人”)提交：

安萬特是贊助商的附屬公司，擁有兩個實體共同的 多數股權。因此，報告人提交這份單一、聯合的文件是因為他們 可能被視為構成經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第13(D)-3節所指的“集團”。每個報告人都放棄了《交易法》第13(D)-3節所指的“集團”的成員資格。報告人之間根據交易法規則13d-1(K)共同提交本附表13D的聯合提交協議作為附件A附於本文件。

(A)、(B)、(C)和(F)：發起人和安萬特的董事和高管(如適用)的姓名、地址和主要職業和公民身份分別載於本合同附表一和附表二。

(D) 在過去五年中，沒有舉報人或據舉報人所知，附件一和附表二所列任何其他 人在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。

(E)在過去五年中，沒有任何舉報人，或據舉報人所知，本文件所附附表一和附表二所列任何其他人士 均未參與司法或行政主管機構的民事訴訟，並因該訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行未來違反聯邦或州證券法的行為，或 發現任何違反此類法律的行為。

項目3.資金或其他對價的來源和數額

項目4中列出或併入的信息通過引用全文併入本項目3中。

普羅維登特收購公司是一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司(“普羅維登斯”)，是一家特殊目的收購公司。在公積金首次公開發售完成前，於2020年10月28日，保薦人以25,000美元或每股0.004美元的價格購買了公積金共5,750,000股B類普通股 ，每股票面價值0.0001美元(“公積金B類普通股”)。保薦人其後向(I)華富亞洲偵察基金有限公司(“Ward Ferry”)轉讓(I)合共312,500股方正股份予富富亞洲偵察基金有限公司(“Ward Ferry”)，有關Ward Ferry與普羅維登及保薦人訂立遠期購買協議(定義見下文)，以及(Ii)合共110,000股方正股份予三名獨立董事及兩名顧問。

在首次公開發售結束的同時，保薦人根據私人配售認股權證購買協議(“私人配售認股權證購買協議”)，按每份認股權證1.00美元購買合共6,600,000份私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)，為私人配售認股權證帶來6,600,000美元的總收益。每股私募認股權證可按每股11.5美元的價格購買一股公積金A類普通股，面值0.0001美元(“公積金A類普通股”)， 。

關於普羅維登斯的首次公開發行，普羅維登斯與若干投資者(“FPA投資者”)訂立了若干遠期購買協議(各自為“遠期購買協議”，合計為遠期購買協議)，據此，FPA投資者同意認購及購買，而普羅維登特同意向該等FPA投資者集體發行及出售。5,500,000股公積金A類普通股 (“遠期購買股份”)及2,750,000股公積金A類普通股認股權證(“遠期購買 認股權證”)，代價為總購買價55,000,000美元(“FPA投資”)。關於FPA投資，安萬特同意認購2,000,000股遠期購買股份，外加1,000,000份遠期購買認股權證，總購買價為20,000,000美元，或每股公積金A類普通股10.00美元，與公積金最初的業務組合 完成同時完成。

於2022年3月3日，普羅維登特與發行人、Beauty Corp.(根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司)及發行人的全資附屬公司(“合併子公司1”)及Fashion Corp.(根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司及發行人的全資附屬公司)(“合併子公司2”)訂立協議及合併計劃，而於2022年9月16日，普羅維登特與發行人、合併附屬公司1及分發行人2(統稱為“合併附屬公司1”及“合併附屬公司2”)訂立協議及合併計劃第一修正案。 《企業合併協議》)。

在執行業務合併協議的同時，普羅維登特、發行人及保薦人訂立保薦人函件協議，根據該協議，保薦人同意(其中包括)(I)出席普羅維登特股東特別大會以確定法定人數以批准業務合併(定義見下文)，及(Ii)就保薦人收購的公積金B類普通股及保薦人所收購的任何其他公積金證券進行表決，贊成批准業務合併協議所預期的交易，並於2022年9月16日，普羅維登特與發行人和保薦人簽訂了《保薦人函件協議第一修正案》(統稱為《保薦人函件協議》)。

2022年10月27日，FPA投資方(包括安萬特) 完成了FPA投資。於二零二二年十月二十八日(“結束日期”)，根據業務合併協議，(I) 合併子公司1與普羅維登斯合併(“第一次合併”)，而普羅維登特作為發行人的全資附屬公司於第一次合併後繼續存在，及(Ii)緊接第一次合併完成後，普羅維登特(作為 第一次合併的尚存公司)與合併子公司第二合併(“第二次合併”)合併，而第二合併子公司於第二次合併後仍作為發行人的全資附屬公司(“業務合併”)。

於完成日期，緊接首次合併生效時間(“首次合併生效時間”)前，(I)發行人協會的第六份經修訂及重訂的備忘錄及細則生效，及(Ii)發行人進行股份合併，使發行人每股面值0.10美元的普通股及發行人每股面值0.10美元的優先股根據業務合併協議提供的合併因素合併為若干股份。由此產生的每股股份 被回購並註銷，以換取發行一股A類普通股(如其持有人不是DVDonet.com、Golden Edge Co.，Ltd.、World Fast Company Limited或Alice H.Chang(各為“創辦方”))或一股面值為每股0.10美元的完美B類普通股(“B類普通股”)(如其持有人為創辦方)。

根據《企業合併協議》，(I)緊接首次合併生效時間前，緊接首次合併生效時間前已發行的每股公積金B類普通股根據經修訂及重述的備忘錄及公積金組織章程細則自動轉換為一股公積金A類普通股，及(Ii)於首次合併生效時間及首次合併後，(A)每股已發行及已發行的公積金A類普通股，包括但不限於每股遠期購買股份 ，已註銷以換取一股A類普通股的權利，及(B)已發行的每股 及未行使的公積金認股權證，包括但不限於各份遠期認購權證及私募認股權證， 已轉換為可行使A類普通股的相應發行人認股權證(“完美認股權證”)。

2022年10月31日，A類普通股和Perfect 權證分別以“PERF”和“PERF WS”的代碼在紐約證券交易所開始交易。

除上文另有規定外，此處所述採購所需的資金來源為適用報告人可使用的普通資金。

私募認購協議、遠期購買協議、業務合併協議和保薦人函件協議的本項目3和前述描述中所述的信息通過參考文件本身進行整體限定，這些文件分別作為本附表13D的附件99.1、附件99.2、附件99.3、附件99.4、附件99.5和附件99.6存檔，並通過引用併入本附表13D。

項目4.交易目的

項目3中列出或併入的信息通過引用全文併入本項目4中。

各申報人士購入其實益擁有的A類普通股 作投資用途，並促進其本身、其聯屬公司及互補營運公司之間形成戰略關係。

註冊權協議

關於成交，發行人在發行人、保薦人和發行人的某些股東之間簽訂了一份登記權協議(“登記權協議”) 。根據登記權協議，除其他事項外，發行人將須登記作為登記權協議簽署方的股東所持有的證券以供轉售。此外，這些股東在發行人發起的註冊方面擁有某些慣常的“搭載”註冊權。發行人將承擔根據註冊權協議提交任何註冊聲明所產生的費用。

註冊權協議的前述描述並不完整，其全部內容受註冊權協議的條款和條件的限制，該協議作為附件99.6附於本協議，並通過引用併入本文。

轉讓限制

根據保薦人函件協議，保薦人 同意在截止日期起及之後的12個月內，不轉讓保薦人在緊接首次合併生效後持有的任何A類普通股及完美認股權證 ，保薦人行使該等完美認股權證而取得的任何A類普通股。或根據保薦信協議發行的任何溢價促進股份，但須受慣例例外情況規限。 鎖定規定將於(I)A類普通股每日成交量加權平均價在收市後任何連續30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元及(Ii)收市日期後180天內的任何20個交易日後停止適用。

一般信息

儘管除本文所述外，目前沒有任何報告人有任何具體計劃或建議收購或處置任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何證券，但每個報告人根據其投資和/或業務目的 和註冊權協議，於任何時間及不時可直接或間接收購額外的A類普通股或其可為A類普通股行使或可轉換為A類普通股的相關權利或證券，或出售其任何或全部A類普通股或其可為A類普通股行使或可轉換為A類普通股的相關權利或證券 取決於對該等證券的投資的持續評估、與發行人的業務關係、適用的法律及/或合約限制、現行市況、其他投資機會、該報告人的流動資金要求及/或其他 投資考慮因素。

每名報告人僅以發行人的股東或其他證券持有人的身份，可與發行人的一個或多個其他股東或其他證券持有人、發行人的一名或多名高管和/或發行人的一名或多名董事會成員和/或發行人的一名或多名代表進行關於發行人的溝通，包括但不限於其運營。每一報告人以發行人的股東或其他證券持有人的身份，可以討論的想法一旦實施，可能涉及或導致附表13D第4(A)-(J)項所列的任何事項。

除上述情況外，每個報告人都報告説，其本人和據其所知本附表13D第2項所指名的任何其他人目前都沒有任何與或可能導致附表13D第4(A)-(J)項所列任何事項的計劃或提案，儘管每個報告人可隨時和不時地審查或重新考慮其立場和/或改變其目的和/或制定與此相關的計劃或提案。

註冊權協議和保薦人函件協議的本項目4和前述描述中的信息通過參考此類協議進行整體限定，這些協議的副本分別作為本附表13D的附件99.7、附件99.5和附件99.6存檔，並通過引用併入本文。

項目5.發行人的證券權益

本附表13D首頁第7、8、9、10、11和13行所載信息以及本附表13D第3和4項所載或併入的信息通過引用全文併入本第5項。

(A)，(B)以下披露假設截至截止日期已發行和發行的普通股為118,263,795股，載於發行人於2022年10月28日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明中。

根據美國證券交易委員會根據交易法頒佈的規則及規例第13D-3條 ，申報人可被視為實益擁有合共14,491,467股A類普通股，約佔截至截止日期已發行普通股總數的11.5%。該數目包括 (I)4,891,467股目前由保薦人持有的A類普通股，(Ii)3,000,000股A類普通股，包括(A)2,000,000股 安萬特就FPA Investment收購的A類普通股，以及(B)1,000,000股A類普通股可因行使 安萬特就FPA Investment收購的1,000,000股完美認股權證而發行，及(Iii)6,600,000股A類普通股可因行使由保薦人先前持有的相應私募認股權證轉換而成的6,600,000股A類普通股 。本文披露的A類普通股數量不包括髮生某些里程碑時可向保薦人發行的1,175,624股溢價促銷股 。完美認股權證將在截止日期後30天內可行使 。

報告人的每位董事及行政人員(如適用) 放棄報告人可能被視為實益擁有的A類普通股的實益擁有權。

(C)各申報人士均報告，除本文所披露者外，彼等及據其所知，本附表13D第2項所指名的任何人士於過去60天內並無進行任何A類普通股交易。

(D)除報告人外，沒有任何人有權或有權指示收取發行人的股息或出售第5項所述報告人實益擁有的任何證券的收益。

(E)不適用。

項目6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

第3項和第4項所列或併入的信息在此作為參考全文併入本第6項。除本附表13D披露的事項外，報告人均不參與與發行人的任何證券有關的任何合同、安排、諒解或關係，包括但不限於轉讓或表決任何證券、尋找人費用、合資企業、貸款或期權協議、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損，或給予或扣留委託書。

項目7.須作為證物存檔的材料

簽名

經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2022年11月7日

附表I

普羅維登斯收購控股有限公司董事和高管

普羅維登收購控股有限公司每名董事和 高管(如果適用)的名稱和主要職業如下。以下所列人士的營業地址為香港皇后大道中142-146號金利商業大廈11C/D室。

附表II

安萬特明星投資有限公司董事和高管

安萬特明星投資有限公司每名董事和高管(如適用)的姓名和主要職業如下。下面列出的每個人的營業地址是80來福士 Place#54-01/02，大華銀行廣場1號，新加坡048624

附件A

聯合立案協議

根據並依照修訂後的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例(下稱《交易法》)，簽署人同意代表他們中的每一方就Perfect Corp.的證券提交《交易法》第13節或其下任何規則或規定(包括任何修訂、重述、補充和/或附件)所要求的任何備案，並且 還同意提交、提供和/或合併本協議作為本協議的證據。他們中的每一個人都對此類備案及其任何修訂的及時備案以及其中所包含的關於該人的信息的完整性和準確性負責；但他們對其他 人的信息的完整性或準確性不負責，除非該人知道或有理由相信此類信息是不準確的。本協議應 保持完全效力，直到任何一方在本協議中向另一方提供的經簽署的書面文件中撤銷為止，然後僅針對該撤銷方。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。

日期：2022年11月7日