美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(國家或其他司法管轄區 |
(委員會文件編號) |
(税務局僱主 |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
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( |
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(註冊人的電話號碼，包括區號) |
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不適用 |
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(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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上的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月1日，
目錄表
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頁碼 |
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第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
財務報表 |
2 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
21 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
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第四項。 |
控制和程序 |
27 |
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第二部分--其他資料 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
28 |
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第1A項。 |
風險因素 |
28 |
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第二項。 |
近期證券銷售；登記發行所得資金的使用 |
30 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
30 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
30 |
|
第五項。 |
其他信息 |
30 |
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第六項。 |
展品。 |
31 |
|
簽名 |
33 |
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i
第一部分-財務信息
|
第1項。 |
財務報表 |
比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併資產負債表
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9月30日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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(未經審計) |
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資產： |
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流動資產： |
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現金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中的投資 |
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總資產 |
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負債，可贖回A類普通股和股東 赤字： |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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應計發售成本 |
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應付所得税 |
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應繳特許經營税 |
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流動負債總額 |
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應付遞延承銷費 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註7) |
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A類普通股可能會被贖回， 按贖回價值計算 |
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股東赤字： |
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優先股，$ 已發行及已發行股份 |
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A類普通股，$ (以可能的贖回為準) |
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V類普通股，$ 授權股份； |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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Beard Energy Transfer收購公司總赤字 |
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附屬公司的非控股權益 |
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股東總虧損額 |
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總負債、可贖回A類普通股和 股東虧損額 |
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附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
2
比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併業務報表
(未經審計)
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三個月 告一段落 9月30日， 2022 |
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|
三個月 告一段落 9月30日， 2021 |
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九個月 告一段落 9月30日， 2022 |
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對於 開始時間段 2月8日， 2021年(開始) 穿過 9月30日， 2021 |
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運營和組建成本 |
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特許經營税 |
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運營虧損 |
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投資利息和股息收入 在信託帳户中持有 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税費用 |
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淨收益(虧損) |
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可歸因於非控股的淨收益(虧損) 附屬公司的權益 |
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可歸因於Beard Energy的淨收益(虧損) 轉換收購公司。 |
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基本和稀釋加權平均股份 已發行A類普通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損)， A類普通股 |
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基本和稀釋加權平均股份 流通股，V類普通股 |
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基本和稀釋後每股淨虧損，V類 普通股 |
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) |
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— |
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附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
3
比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併股東(虧損)權益變動表
(未經審計)
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截至2022年9月30日的9個月 |
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股東虧損額 |
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可贖回A類 普通股 |
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V類 普通股 |
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其他內容 已繳費 |
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累計 |
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非- 控管 對以下項目感興趣 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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子公司 |
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赤字 |
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餘額-2021年12月31日 |
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( |
) |
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( |
) |
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需贖回的A類普通股後續增加至2022年3月31日的贖回金額 |
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淨虧損 |
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餘額-2022年3月31日 |
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需贖回的A類普通股後續增加至2022年6月30日的贖回金額 |
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淨虧損 |
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餘額-2022年6月30日 |
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需贖回的A類普通股後續增加至2022年9月30日的贖回金額 |
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淨收入 |
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餘額-2022年9月30日 |
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附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
4
比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併股東(虧損)權益變動表
(未經審計)
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自2021年2月8日(開始)至2021年9月30日 |
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股東權益 |
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A類 普通股 |
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V類 普通股 |
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其他內容 已繳費 |
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累計 |
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非- 控管 對以下項目感興趣 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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子公司 |
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權益 |
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餘額-2021年2月8日(開始) |
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向保薦人和保薦人的關聯公司發行A類和V類普通股(1) |
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向保薦人的關聯公司發放Opco A類單位，向保薦人發放Opco B類單位 |
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淨虧損 |
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餘額-2021年3月31日 |
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淨虧損 |
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餘額-2021年6月30日 |
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淨虧損 |
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餘額-2021年9月30日 |
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(1)
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
5
比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計)
|
|
|
九個月 告一段落 9月30日， 2022 |
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在該期間內 從2月8日起， 2021年(開始) 穿過 九月 30, 2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
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信託賬户投資的利息和股息收入 |
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通過本票支付組建和運營費用- 關聯方 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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應付所得税 |
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應繳特許經營税 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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本票關聯方收益 |
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本票關聯方的償付 |
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向保薦人的關聯公司償還代表其支付的費用 對公司的影響 |
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已支付的報價成本 |
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關聯方墊款 |
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償還關聯方墊款 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變化 |
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現金--期初 |
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現金--期末 |
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非現金投資和融資活動的補充披露： |
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遞延發售成本計入應計發售成本 |
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保薦人的關聯公司支付的遞延發行費用 |
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保薦人的關聯公司支付的遞延發行費用 Opco的A類和V類普通股和A類單位 |
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符合以下條件的A類普通股的後續增值 贖回至2022年9月30日的贖回金額 |
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附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
6
比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明
比爾德能源轉換收購公司是一家空白支票公司，於2021年2月8日在特拉華州註冊成立。如本文所用，“本公司”指的是Beard Energy Transform Acquisition Corp.及其控股的運營子公司Beard Energy Transform Acquisition Holdings LLC(“Opco”)，除非上下文另有説明。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
所有活動截至2022年9月30日的9個月和自2021年2月8日(開始)至2021年9月30日涉及本公司的成立、首次公開發售(“首次公開發售”)，以及自首次公開發售完成後，尋找預期的首次公開招股業務組合。公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開發售所得款項及出售私募認股權證所得款項(定義見下文)中產生利息收入形式的營業外收入，並存入信託帳户(定義見下文)。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開招股的註冊書於2021年11月23日宣佈生效。於2021年11月29日，本公司完成首次公開發售
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
在2021年11月29日首次公開募股完成後，金額為$
與上述發行有關的交易成本為#美元。
首次公開發售後，公眾股東(定義見下文)以A類普通股股份的形式持有本公司的直接經濟股權，以及透過本公司持有Opco的A類單位而持有Opco的間接所有權權益。相比之下，初始股東(定義見下文)擁有Opco的A類和B類單位形式的直接經濟權益、公司V類普通股形式的相應非經濟投票權權益以及公司A類普通股形式的直接權益。構成保薦人股份一部分的A類普通股(定義見附註4)是以#美元購買的
本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在完成業務合併後贖回全部或部分公眾股份：(I)
7
比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式。除本協議另有規定外，“公開股份”一詞包括
創辦人股份及保薦人股份持有人(“初始股東”)將無權(I)就完成企業合併而持有的任何創辦人股份、保薦人股份或公眾股份的贖回權，(Ii)就其持有的任何創辦人股份、保薦人股份或公眾股份的贖回權，以及(Ii)就股東投票批准修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂及重述公司註冊證書”)而享有的贖回權。
本公司將於首次公開發售完成後18個月(或21個月，視何者適用而定)前(“合併期”)完成業務合併。如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過十個工作日，贖回公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未被釋放以支付公司或Opco的税款(減去支付公司和Opco税款所需的金額，最高不超過$
承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金中。在這種分派情況下，剩餘可供分派的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開發行價格。
流動性、資本資源和持續經營
自.起2022年9月30日，公司的營運資金盈餘為$
8
比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
必須完成業務合併。雖然本公司預期在營運資金貸款(定義見附註4)項下有足夠渠道獲得額外資金來源，但目前並無任何融資來源承諾提供額外資金，亦不能保證在必要時最終會有額外資金可用。此外，如果企業合併沒有在2023年5月29日之前完成，公司將被強制清算並隨後解散。這些條件使人對該公司在這些簡明財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。
管理層計劃通過上文討論的業務合併來解決這一不確定性。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
附註2.主要會計政策摘要
合併原則與簡明財務報表列報
隨附的簡明綜合財務報表根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定，以美元列報。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括全面列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。隨附的簡明綜合財務報表應與公司於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表格一併閲讀。中期業績截至2022年9月30日的三個月和九個月不一定表明截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期結果。
簡明綜合財務報表包括本公司及其控股及控制的經營附屬公司的帳目，該等帳目已於2022年9月30日和2021年12月31日。
非控制性權益
運營子公司中非控股參與者的所有權權益作為股東虧損的單獨組成部分計入。
營運附屬公司的非控股權益包括向保薦人的聯營公司發行的Opco A類單位及向保薦人發行的Opco的B類單位。在初始業務合併之前，Opco的損益按A類單位持有人持有的A類單位數量按比例分配。在乙類單位轉換為甲類單位之前，乙類單位的持有人不得參與Opco的損益，除非乙類單位與初始業務合併有關。有關Opco發行的A類和B類單位的其他詳細信息，請參閲附註6。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與那些
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比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
估計。公開認股權證(定義見附註3)、私募認股權證及須贖回的A類普通股的初始估值要求管理層在估計時作出重大判斷。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金和現金等價物。《公司》做到了
信託賬户中的投資
自.起2022年9月30日至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產僅包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券且通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。該等證券及貨幣市場基金投資於各報告期末按公允價值列報於簡明綜合資產負債表。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附簡明綜合經營報表中信託賬户的投資收入。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
認股權證
本公司根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC主題815中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在簡明綜合經營報表上確認為非現金收益或虧損。公開認股權證及私募認股權證均屬股本類別(見附註5)。
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守ASC主題340的要求，其他資產和遞延成本和美國證券交易委員會員工會計公報話題5A-要約費用。發售成本包括與首次公開發售直接相關的於簡明綜合資產負債表日產生的法律及其他開支。發售成本根據A類普通股股份及認股權證(如下所述)與首次公開發售完成時出售單位所得款項的相對價值，按A類普通股的賬面價值或股東虧損計算。該公司產生的發售成本總計為$
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。
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比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共
下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：
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對於三個人來説 截至的月份 9月30日， 2022 |
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對於三個人來説 截至的月份 9月30日， 2021 |
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九個人的 截至的月份 9月30日， 2022 |
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在該期間內 從… 2021年2月8日 (開始)通過 9月30日， 2021 |
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淨收益(虧損) |
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淨虧損，包括將臨時股本增加到贖回價值 |
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比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
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這三個月 截至9月30日， 2022 |
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這三個月 截至9月30日， 2021 |
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在這九個月裏 截至9月30日， 2022 |
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自起計 2021年2月8日 (開始)通過 9月30日， 2021 |
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A類 |
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V類 |
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A類 |
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V類 |
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A類 |
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V類 |
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每股基本和稀釋後淨虧損： |
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淨虧損，包括將臨時股本增加到贖回價值 |
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A類普通股對贖回金額的增值 |
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淨收益(虧損) |
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普通股每股基本及攤薄收益(虧損) |
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自.起2022年9月30日和2021年12月31日，
金融工具
公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合ASC主題820項下的金融工具，公允價值計量和披露，(“ASC 820”)與簡明綜合資產負債表中列示的賬面金額大致相同，主要由於其短期性質。
公允價值計量
ASC 820建立了一個公允價值層次結構，對用於按公允價值衡量投資的投入的可觀測性水平進行優先排序和排名。投入的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資的類型、投資的具體特徵、市場狀況和其他因素。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。
具有現成報價或其公允價值可根據活躍市場的報價計量的投資通常具有較高的投入可觀測性，而在確定公允價值時應用的判斷程度較低。
12
比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
ASC 820規定的公允價值層次結構的三個層次如下：
第1級-使用於計量日期相同投資的活躍市場報價(未經調整)。
第2級-定價投入是第1級中的報價以外的、對投資直接或間接可觀察到的價格。第二級定價資料包括活躍市場中同類投資的報價、非活躍市場中相同或類似投資的報價、投資中可觀察到的報價以外的其他資料，以及主要來自可觀察到的市場數據或以相關或其他方式證實的資料。
第三級-定價投入是不可觀察的，包括投資的市場活動很少(如果有的話)的情況。確定公允價值時使用的投入需要進行重大判斷和估計。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構中對投資進行整體分類的水平是根據對投資重要的最低水平投入確定的。評估某一特定投入對投資整體估值的重要性需要作出判斷，並考慮該投資特有的因素。層次結構內的投資分類基於投資的定價透明度，並不一定對應於該投資的感知風險。有關按公允價值計量的資產和負債的額外資料，請參閲附註8。
可能贖回的A類普通股
所有的
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。這種變化反映在留存收益中，或者在沒有留存收益的情況下，反映在額外的實繳資本中。2021年11月29日，公司進行了一項調整，將可贖回的A類普通股贖回價值為$
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比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
所得税
本公司遵循ASC主題740項下所得税的資產負債法核算，所得税(“ASC 740”)。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的簡明綜合財務報表與其各自税基之間的差額可歸因於估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
有關所列期間所得税的補充資料，見附註9。
近期會計公告
本公司管理層認為，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對隨附的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
本公司首次公開招股的註冊書於2021年11月23日宣佈生效。於2021年11月29日，本公司完成首次公開發售
附註4.關聯方交易
方正股份和贊助商股份
2021年2月9日，贊助商的一家附屬公司總共支付了$
14
比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司指的是
最初的股東已同意放棄至多
Opco的B類單位將轉換為Opco的A類單位，與
除有限的例外情況外，初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其持有的任何創始人股份或保薦人股份，以及通過交換創始人股份或保薦人股份而獲得的任何公司A類普通股，直至
私募認股權證
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
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比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
賠款
發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下(I)$，則發起人將對本公司負責
本票關聯方
2021年2月9日，贊助商同意向該公司提供總額高達1美元的貸款
行政支持協議
本公司於首次公開招股生效日期起訂立協議，向保薦人的聯屬公司償還合共高達$
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比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
營運資金貸款
為支付與預期業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户中持有的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
注5.認股權證
公有認股權證只能對整數股行使。
本公司已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不得遲於首次合併完成後20個工作日，本公司將盡其商業上合理的努力，根據證券法向美國證券交易委員會提交首次公開發售登記説明書的生效後修訂或新的認股權證行使後可發行的A類普通股股份的登記説明書。本公司將盡其商業上合理的努力使其生效，並根據認股權證協議的規定維持該等首次公開發售登記聲明或生效後修訂以及與此有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司選擇這樣做，本公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，該公司將被要求使用其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律註冊或符合資格。此外，如果任何此類登記聲明在初始業務合併結束後第六十(60)個工作日仍未宣佈生效，認股權證持有人將有權, 在初始業務合併結束後第六十一(61)個營業日開始至證監會宣佈該註冊聲明生效為止的期間內，以及在本公司未能保存有效註冊聲明涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的任何其他期間內，以“無現金基礎”行使該等認股權證。
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比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未發行的公共認股權證，以換取現金：
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全部，而不是部分； |
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售價為$ |
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在至少 |
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當且僅當A類普通股的最後售價等於或超過$ |
公司不會贖回認股權證以換取現金，除非《證券法》中關於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明有效，並且在整個30天的贖回期內有與A類普通股有關的現行招股説明書，或者公司已選擇要求在“無現金基礎”下行使認股權證。如果公開認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
認股權證行使時可發行普通股的行權價格及數目在合併、合併、股份反向分拆、重新分類或類似事件等情況下可予調整。如果(X)公司為完成最初的業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
私募認股權證的條款和條款與公開認股權證基本相同，不同之處在於私募認股權證不能由公司贖回，可以現金或“無現金”方式行使。
本公司的帳目
附註6.股東(虧損)權益
優先股 — 本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
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比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
第V類普通股-本公司獲授權發行
登記在冊的普通股股東有權
由Opco發行的A類和B類單位-Opco的B類單位被認為是隻收取利潤的單位，沒有初值。根據Opco作出税項分配及向本公司償還公司及其他間接費用的義務，Opco將有權決定何時向Opco單位持有人作出非清算分配以及任何此類分配的金額。除因贖回公眾股份而贖回本公司持有的Opco A類單位外，OPCO預計不會在初始業務合併前向Opco單位持有人(包括本公司)作出任何該等分派(税項分配及報銷開支除外)。如果Opco授權非清算分配，無論是在初始業務合併之前或之後，分配將根據Opco單位的持有人各自的百分比按比例分配給Opco單位的持有人。
根據初始業務合併，Opco的B類單位將以一對一的方式轉換為Opco的A類單位，受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響。
此外，在初始業務合併後，在某些限制的情況下，Opco A類單位(本公司除外)的持有者將有權根據本公司的選擇，以Opco A類單位(以及相應數量的V類普通股)交換(I)A類普通股股份，按一對一原則進行調整，但須經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整，或(Ii)相應金額的現金。在行使交換權時支付現金的決定將由本公司的獨立董事作出。
2021年2月，贊助商的一家附屬公司購買了
附註7.承付款和或有事項
登記和股東權利協議
持有於轉換營運資金貸款時發行的方正股份、保薦人股份、私募配售認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證或交換因行使私募配售認股權證或交換方正股份而發行的任何本公司A類普通股)的持有人，均有權根據於首次公開發售生效日期簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(於首次公開發售生效日期簽署)。
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比爾德能源轉換收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在方正股份的情況下，只有在方正股份可以交換為A類普通股之後)。這些證券的持有者，擁有至少$
承銷協議
承銷商購買了
承銷商獲得2%的現金承銷折扣(
附註8.公允價值計量
下表提供了本公司按公允價值經常性計量的金融資產的信息，截至九月2022年30日和2021年12月31日，並顯示公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
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描述 |
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金額為 公允價值 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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2022年9月30日 |
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資產 |
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信託賬户中的投資： |
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美國國債貨幣市場基金 |
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$ |
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描述 |
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金額為 公允價值 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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注9.Inc.家族税
本公司的實際税率截至2022年9月30日的三個月和九個月曾經是
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是比爾德能源轉換收購公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其註釋(本“季度報告”)一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資、相關事項以及除本季度報告中包含的歷史事實陳述外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。除非適用的證券法明確要求，否則我們不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月8日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是實現與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本季度報告中，我們將其稱為我們的“初始業務合併”。吾等並無選擇任何特定業務合併目標，亦無任何人士代表吾等直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性磋商。我們打算在公開發售(“私人配售認股權證”)、我們的股本、債務或以上各項的組合結束的同時，以私募方式使用首次公開發售(“公開發售”)所得款項(“公開發售”)的現金及向Beard Energy Transition收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)發行的認股權證(“保薦人”)完成初步業務合併。
發行A類普通股、比爾德能源轉換收購控股有限公司(“Opco”)的A類普通股、A類單位和B類單位(以及我們V類普通股的相應股份)或優先股：
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可能會顯著稀釋投資者在我們公開發行股票中的股權，如果我們的保薦人在我們公開發行之前最初收購的Opco B類單位(或該B類單位將轉換為的Opco A類單位)中的反稀釋條款以及我們V類普通股的相應數量(“方正股份”)導致Opco B類單位將轉換為的Opco A類單位的數量增加，則稀釋將會增加； |
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如果優先股的發行權利高於提供給我們普通股的權利，則A類普通股和V類普通股(“普通股”)持有人的權利可能從屬於A類普通股和V類普通股的持有人的權利； |
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如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職； |
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可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或防止對我們的控制權的變更；以及 |
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可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：
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如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
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如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快； |
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如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息； |
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如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
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我們無法支付A類普通股的股息； |
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使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈)，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力； |
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我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
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更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響； |
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限制我們為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略而借入額外金額的能力；以及 |
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與債務較少的競爭對手相比，我們的其他目的和其他劣勢。 |
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在截至2022年9月30日的9個月和2021年2月8日(成立)至2021年9月30日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及自我們的公開募股結束以來，尋找潛在的初始業務合併。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以公開發售後持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
在截至2022年9月30日的三個月裏，我們淨收益為#美元618,585, 這是由於運營和組建成本162,118美元，特許經營税支出50,000美元，所得税支出207,529美元，被信託賬户中投資的利息收入1,038,232美元所抵消。
截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損4,380美元，這完全是由於運營和組建成本造成的。
在截至2022年9月30日的9個月裏，我們有淨收益為149,012美元， 這是由於844,561美元的運營和組建成本，150,000美元的特許經營税支出和217,148美元的所得税支出，被信託賬户中投資的利息收入1,360,721美元所抵消。
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二月份起的期間8，2021年(開始)至九月 30，2021年，我們淨虧損1美元15,641，這完全是由於運營和隊形成本。
流動性與資本資源
於2021年11月29日，本公司完成公開發售23,000,000個單位，包括根據行使承銷商的超額配售選擇權而發行的3,000,000個單位，為公司帶來23,000,000,000元的總收益。在完成公開發售的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的收購價向保薦人非公開出售12,225,000份認股權證，產生毛收入12,225,000美元。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的公開發售所得款項淨額。如果我們沒有在公開發售結束後的18個月內(或21個月，視情況適用)完成首次業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回作為公開發售單位的一部分出售的A類普通股的股份，以及作為Opco 1,250個A類單位的一部分的1,250股A類普通股和相應數量的V類普通股(這些股份將在我們的初始業務合併後一對一地交換為A類普通股)。根據本文規定的調整)以及Gregory A.Beard在公開發售前以私募方式購買的1,250股A類普通股(“保薦股”)，合計相當於Beard Energy Transform Acquisition Corp.(“公眾股”)100%的經濟利益(受適用法律要求的約束)和私募認股權證將一文不值。
截至2022年9月30日止九個月，經營活動中使用的現金淨額為550,022美元，這是由於我們的淨收益149,012美元，以及信託賬户中投資的利息和股息收入1,360,721美元，但被營運資本變化661,687美元所抵消。
從2021年2月8日(成立)到2021年9月30日，經營活動中使用的現金淨額為16,099美元，這是因為我們淨虧損15,641美元，部分被營運資本變化(724美元)以及通過與本票相關的一方支付的運營和形成成本266美元所抵消。
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金22美元包括我們贊助商關聯公司1,966美元的預付款收益，部分被我們贊助商關聯公司預付款的償還(1,944美元)所抵消。
從2021年2月8日(開始)到2021年9月30日，融資活動提供的現金淨額48,841美元由本票關聯方收益256,000美元組成，部分被代表本公司支付的發售費用114,546美元、發售費用80,980美元和本票關聯方償還11,633美元所抵銷。
截至2022年9月30日的9個月以及從2021年2月8日(成立)到2021年9月30日期間，沒有來自投資活動的現金流。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們在信託賬户外持有的現金分別為1,182,681美元和1,732,774美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議、構建、談判和完成業務合併。
如果我們延長完成初始業務合併的時間，為了彌補營運資金不足或支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，或為信託賬户中將持有的額外金額的出資而可能產生的成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。至多1,500,000美元的此類週轉資金貸款和至多2,300,250美元的此類延期
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融資貸款可根據貸款人的選擇，按每份權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的權證。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
為了實現我們的收購計劃，我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本。我們預計，截至2022年9月30日信託賬户以外的現金將不足以使我們在2023年5月29日之前運營，這一天是我們必須完成初步業務合併的日期。雖然我們預期在上述營運資金貸款項下有足夠的額外資金來源，但目前並無任何融資來源承諾提供額外資金，亦不能保證如有需要，最終會有額外資金可用。此外，如果我們的初始業務合併沒有在2023年5月29日之前完成，公司將被強制清算並隨後解散(如果該期限不延長)。這些條件令人對公司是否有能力在隨附的簡明財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間產生很大的懷疑。
我們計劃通過我們最初的業務合併來解決這種不確定性。不能保證我們在2023年5月29日之前完成最初業務合併的計劃會成功或成功。所附的簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
關聯方交易
行政支持協議
我們已經進入根據行政支持協議，我們將向我們的贊助商或其關聯公司償還每月最多25,000美元的行政支持費用，其中每月16,667美元將用於償還我們的贊助商或其關聯公司向我們的首席財務官詹姆斯女士支付的款項。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。
我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。
關聯方貸款
2021年2月9日，保薦人同意向該公司提供總計300,000美元的貸款，以支付與根據本票進行公開發行有關的費用。該貸款為無息貸款，於(I)二零二一年八月八日(其後延展至二零二二年二月九日)或(Ii)完成公開發售時(以較早者為準)支付。2021年11月30日，本公司足額償付本票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，期票項下沒有餘額。
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，或如果我們延長完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借給我們可能需要的資金，可能會在信託賬户中持有額外的金額。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類營運資金貸款和最多2,300,250美元的此類延期融資貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的權證。這樣的搜查證將是
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與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
私募認股權證
我們的保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買了總計12,225,000份私募認股權證，或在我們公開發售結束的同時進行私募，購買了總計12,225,000美元的私募認股權證。每份私募認股權證可以11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。保薦人被允許將其持有的私募認股權證轉讓給某些獲準的受讓人，包括其高級管理人員和董事，以及與其有關聯或相關的其他人士或實體，但受讓人將遵守與保薦人相同的關於該等證券的協議。否則，除某些有限的例外情況外，這些認股權證不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的業務合併完成後30天。私募認股權證只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，均不可贖回。私募認股權證也可由保薦人或其獲準受讓人以現金或無現金方式行使。此外，私募認股權證的條款及規定與作為本公司公開發售單位的一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。
表外安排
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。
合同義務
註冊權協議
持有於營運資金貸款轉換後發行的方正股份、保薦人股份、私人配售認股權證及認股權證(以及因行使私人配售認股權證或交換方正股份而發行的任何A類普通股，或因行使私人配售認股權證或行使私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款及交換方正股份時發行的認股權證而發行的任何A類普通股)的持有人，均有權根據於本公司公開發售生效日期簽署的登記權協議享有登記權，要求吾等登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在創始人的股票可以交換為A類普通股之後)。這些證券的持有者總共至少擁有2500萬美元，有權提出最多三項要求，要求我們登記這類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對我們的初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商以公開發行價購買了300萬個單位，以彌補超額配售，減去承銷佣金。
承銷商獲得了公開發行總收益的2%(2%)的現金承銷折扣，即460萬美元。此外，承銷商將有權獲得3.5%的遞延承銷佣金，即信託賬户中持有的公開發行總收益的3.5%，即8,050,000美元，這取決於承銷協議的條款。
關鍵會計估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露或有資產和負債。
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合併財務報表的日期以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已經確定了以下關鍵會計估計數:
認股權證
我們根據對權證具體條款的評估以及會計準則編纂(ASC)主題480中適用的權威指導，將權證歸類為股權分類工具或負債分類工具。區分負債與股權 (“ASC 480”) and ASC 815, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。作為本公司公開發售單位的一部分出售的認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證均屬股本類別。
需要贖回的A類普通股
所有23,000,000股A類普通股作為我們公開發售的單位的一部分出售，以及我們保薦人的關聯公司於2021年2月9日購買的1,250股A類普通股都包含贖回功能，如果與我們最初的業務合併相關的股東投票或要約收購，以及與我們修訂和重述的公司證書的某些修訂相關，則可以在我們清算時贖回此類股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將須贖回的普通股股份歸類為永久股權以外的股份。涉及贖回和清算實體的所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。
當贖回價值發生變化時，我們立即確認這些變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種變化反映在留存收益中，或者在沒有留存收益的情況下，反映在額外的實繳資本中。
普通股每股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，我們並未考慮於公開發售及私人配售合共購買23,725,000股股份的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。為了確定A類普通股和V類普通股的淨收益(虧損)，我們首先考慮了可分配給這兩組股票的總收益(虧損)。這是用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息來計算的。為了計算每股淨收益(虧損)，對可能贖回的A類普通股的贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給A類普通股持有人的股息。在計算了可分配給這兩組股票的總收入(虧損)後，該公司按比例分配了截至2022年9月30日的三個月和九個月的A類普通股和V類普通股之間的分配金額，這反映了各自的參與權。
最新會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
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《就業法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能在要求非新興成長型公司採用新的或經修訂的會計準則的相關日期，未遵守該等準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
作為一家“新興成長型公司”，我們不需要除其他事項外，(I)根據第404條就我們對財務報告的內部控制提供獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或獨立註冊會計師事務所報告的補充，提供有關審計和綜合財務報表的更多信息(審計師討論和分析)，及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們是一家較小的報告公司，如交易法第12b-2條所定義。因此，根據S-K條例第305(E)項，我們不需要提供該項目所要求的信息。
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第四項。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。
財務報告的內部控制
在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
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第1項。 |
法律訴訟 |
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。
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第1A項。 |
風險因素 |
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年報(下稱“2021年年報”)第I部分第1A項“風險因素”中討論的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。除下文所述外，2021年年度報告第一部分第1A項“風險因素”中討論的風險因素沒有實質性變化。
我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行、烏克蘭軍事衝突以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。
我們完成業務合併的能力還可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到許多因素的影響，例如新冠肺炎疫情、當前或預期中的軍事衝突(包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突)、恐怖主義、制裁和其他事件，包括由於市場波動性增加而導致的市場流動性下降和可接受的第三方融資的可用性。政治不穩定導致的各種全球市場的經濟不確定性可能導致對潛在目標企業銷售的產品的需求減弱，以及難以預測我們在評估潛在目標企業時所依賴的財務結果。影響政府支出和國際貿易的政治事態發展，包括通貨膨脹或提高利率，也可能對市場產生負面影響，並導致宏觀經濟狀況變弱。任何或所有這些事件的影響都可能對我們尋找合適業務組合的能力產生不利影響，因為它可能會影響對潛在目標公司產品的需求或其製造成本，損害其運營並削弱其財務業績。
2019年12月，一種新型冠狀病毒株據報道浮出水面，這種病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎疫情的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，限制我們徹底進行盡職調查的能力，或限制我們及時談判和完成交易的能力，我們可能無法完成業務合併。此外，新冠肺炎的爆發，包括由於新的菌株，可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。新冠肺炎疫情對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎疫情或治療其影響的行動, 還有其他的。如果新冠肺炎疫情造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。
全球衝突，包括2022年2月俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，以及美國和歐盟對俄羅斯實施的各種經濟制裁和限制性行動，也可能對全球市場產生負面影響，增加能源和運輸成本，導致宏觀經濟狀況疲軟，並導致大宗商品價格、信貸和資本的大幅波動
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市場，以及供應鏈中斷。上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響，都可能對我們尋找業務合併產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間，以及由此造成的制裁和任何相關的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張導致全球範圍內的軍事行動擴大。
法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了一項擬議規則，其中涉及加強涉及特殊目的收購公司(“SPAC”)和私營運營公司的企業合併交易的披露，增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任，以及SPAC受《投資公司法》監管的程度，其中包括一項擬議規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其在滿足限制SPAC的存續期、資產構成、商業目的和活動的某些條件時免受投資公司的待遇。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能大幅增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能潛在地削弱我們完成初始業務合併的能力。
最近美國和其他地方通脹的上升可能會使我們更難完成業務合併。
最近美國和其他地方通貨膨脹的加劇可能導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷，其中任何一項都可能使我們更難完成業務合併。
我們的財務狀況令人非常懷疑，如果一項業務合併沒有完成，我們是否有能力在自本文所載財務報表之日起一年內繼續作為“持續經營的企業”經營下去。
截至2022年9月30日，該公司的營運資本盈餘為870,824美元，其中包括營運銀行賬户中的1,182,681美元。該公司在執行其收購計劃的過程中已經並預計將繼續產生鉅額成本。公司預計，截至2022年9月30日信託賬户以外的現金將不足以使公司在2023年5月29日之前運營，這一天是公司必須完成業務合併的日期。雖然本公司預期可根據營運資金貸款獲得足夠的額外資本來源，但目前並無任何融資來源承諾提供額外資本，亦不能保證在必要時最終會有額外資本可供使用。此外，如果企業合併沒有在2023年5月29日之前完成，公司將被強制清算並隨後解散。這些條件使人對該公司在這些簡明財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。
管理層計劃通過業務合併來解決這種不確定性，儘管它也相信我們的贊助商將提供營運資金貸款，這些貸款將提供足夠的流動資金，以滿足公司的營運資金需求，通過業務合併完成的較早者，自本申請日期起一年。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定包括但不限於削減業務、暫停追求潛在的交易和減少管理費用。本公司不能提供任何
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保證資金來源將以商業上可接受的條款獲得，或者如果有的話，或其 完成企業合併的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
我們可能需要繳納新的1%的美國聯邦消費税，這與我們贖回A類普通股有關。
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為法律。IR法案規定，除其他事項外，對2022年12月31日後上市美國公司的某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其股東手中回購股份的股東徵收的(儘管它可能會減少在當前或隨後的贖回中可分配的現金金額)。消費税的數額一般為回購公司在某個課税年度回購的任何股份的公允市值與回購公司在同一課税年度發行的某些新股的公允市值之間的任何正差額的1%。此外，還有一些例外適用於這項消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避税消費税，但它尚未發佈任何指導意見。
雖然這項消費税的適用範圍並不完全清楚，但我們在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式有關，都可能需要繳納這項消費税。由於任何此類消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，這可能會導致我們可在隨後的清算中分配的A類普通股或現金的價值減少。本公司會否及在多大程度上須就業務合併繳付消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)業務合併是否於2022年12月31日後結束，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與業務合併有關的贖回及回購的公平市值，(Iv)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行(或業務合併同一課税年度內的任何其他股權發行)的性質及金額，以及(V)庫務署發出的任何規例及其他指引的內容。此外，對根據美國上市公司清算而進行的分配適用消費税是不確定的，財政部在法規或其他指導中也沒有解決這一問題，如果我們無法在要求的時間內完成業務合併，並根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書贖回100%剩餘的A類普通股，則信託賬户中持有的收益可能用於支付我們所欠的任何消費税，在這種情況下，我們的公眾股東因我們的清算而收到的金額將會減少。
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第二項。 |
近期證券銷售；登記發行所得資金的使用 |
沒有。
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第三項。 |
高級證券違約 |
沒有。
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
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第五項。 |
其他信息 |
沒有。
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第六項。 |
EXhibit。 |
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展品 |
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描述 |
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3.1 |
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註冊人註冊證書(通過引用與註冊人註冊聲明一起提交的表格S-1(文件編號333-254049)的附件3.1合併，於2021年3月9日提交給證券交易委員會)。 |
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3.2 |
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註冊人註冊證書修正案證書(結合於2021年3月9日提交給證券交易委員會的與註冊人註冊聲明一起提交的S-1表格(第333-254049號文件)的附件3.2)。 |
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3.3 |
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修訂和重新發布的比爾德能源轉換收購公司的註冊證書(通過參考公司於2021年11月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表的附件3.1(文件編號001-41098)而併入)。 |
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3.4 |
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修訂和重新修訂的附例(通過引用與註冊人的S-1註冊説明書一起提交的附件3.4(第333-254049號文件)，於2021年3月9日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.1 |
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單位證書樣本(參考表格S-1的註冊人註冊説明書中的附件4.1(第333-254049號文件)，於2021年10月22日提交給證券交易委員會)。 |
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4.2 |
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樣本A類普通股證書(通過引用附件4.2與註冊人在S-1表格上的註冊聲明(文件編號333-254049)一起併入，於2021年10月22日提交給證券交易委員會)。 |
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4.3 |
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私人認股權證樣本(參考附件4.4與註冊人在表格S-1上的註冊聲明(第333-254049號文件)一起提交，於2021年10月22日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.4 |
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公共認股權證樣本(通過引用附件4.3與註冊人在表格S-1上的註冊聲明(文件編號333-254049)結合在一起，於2021年10月22日提交給證券交易委員會)。 |
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4.5 |
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比爾德能源轉換收購公司和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理簽署的日期為2021年11月23日的私募認股權證協議(通過參考2021年11月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-41098)的附件4.1併入)。 |
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4.6 |
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比爾德能源轉換收購公司和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理簽署的日期為2021年11月23日的公共認股權證協議(通過參考2021年11月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-41098)的附件4.2併入)。 |
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31.1 |
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規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行幹事證書。 |
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31.2 |
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細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明。 |
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32.1 |
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規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2 |
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細則13a-14(B)或細則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯XBRLTaxonomy擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRLTaxonomy擴展計算鏈接庫文檔 |
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展品 |
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描述 |
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101.DEF |
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內聯XBRLTaxonomy擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRLTaxonomy擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRLTaxonomy擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
32
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
比爾德能源轉換收購公司。
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日期：2022年11月4日 |
發信人： |
/S/Sarah James |
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姓名： |
莎拉·詹姆斯 |
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標題： |
首席財務官和首席會計官 |
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(首席財務官) |
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