1。組織和業務範圍

器官化

公司-CleanSpark, Inc.

CleanSpark, Inc.（“CleanSpark”， “我們”，“我們的”，“公司”）於內華達州註冊成立1987年10月15日

以 SmartData 公司的名義命名。2016年10月，該公司更名為CleanSpark, Inc.，以更好地反映該公司 的品牌標識。

該公司通過自身及 其全資子公司，自2014年3月起在替代能源領域開展業務，自2020年12月起在數字貨幣 採礦領域開展業務。

與子公司 和/或公司資產相關的收購

CleanSpark 有限責任公司

2016年7月1日，公司與CleanSpark Holdings LLC、CleanSpark LLC、 CleanSpark Technologies LLC和專業能源解決方案公司（合稱 “賣方”）簽訂了經修訂的 資產購買協議（“購買協議”）。根據收購 協議，公司收購了CleanSpark, LLC以及與賣方及其業務領域相關的所有資產。

CleanSpark 關鍵電源系統， Inc.

2019年1月22日，CleanSpark 與先鋒Critical Power, Inc. 簽訂了一項協議，根據該協議，該公司收購了某些知識產權資產和 客户名單。交易的結果是，Pioneer Critical Power Inc.成為該公司的全資子公司。 2019 年 2 月 1 日，先鋒關鍵電源公司更名為 CleanSpark Critical Power Systems, Inc.

p2klabs， Inc.

2020年1月31日，公司與p2klabs, Inc（“p2k”）及其唯一股東簽訂了 股票購買協議，根據該協議，公司從其唯一股東手中購買了 所有已發行和流通的p2k股份。交易的結果是，p2k成為該公司的全資子公司 。

GridFabric, LLC

2020年8月31日，公司與GridFabric, LLC（“GridFabric”）及其唯一成員簽訂了 會員權益購買協議，根據該協議， 公司從其唯一成員手中購買了GridFabric的所有已發行和未償還的會員單位。交易的結果是， GridFabric成為該公司的全資子公司。

ATL 數據中心有限責任公司

2020年12月9日，公司與ATL Data Centers LLC（“ATL”）及其成員簽訂了 協議和合並計劃（“合併”）， 公司從其成員手中購買了ATL的所有已發行和未償還的會員單位。交易的結果是，ATL成為該公司的全資子公司。（有關詳細信息，請參閲註釋 3。）

業務範圍

能源業務 板塊

該公司通過 CleanSpark, LLC 為軍事、商業和住宅 客户提供微電網工程、設計和軟件解決方案。我們的服務包括分佈式能源微電網系統工程和設計以及項目諮詢服務。 這項工作通常根據固定價格投標合同和議價合同進行。

通過 CleanSpark Critical Power Systems, Inc.，該公司為分佈式能源系統提供定製硬件解決方案，這些系統為 軍事和商業住宅物業提供服務。設備通常根據議定的固定價格合同出售。

通過 GridFabric，該公司向商業和公用事業客户提供開放式自動需求響應（“OpenADR”）和其他中間件通信 協議軟件解決方案。 

通過 ATL，該公司提供傳統的數據中心服務，例如為客户提供機架空間、電源 和設備，並提供多種雲服務，包括虛擬服務、虛擬存儲和數據備份服務。

數字 代理商板塊

公司通過 p2kLabs, Inc. 提供設計、軟件開發和其他基於技術的諮詢服務。 提供的服務通常是按小時安排或基於項目的固定費用安排。

數字 貨幣挖礦板塊

該公司通過 ATL 數據中心有限責任公司開採數字資產，即比特幣。

2。重要政策摘要

3。收購

ATL 數據中心有限責任公司

2020年12月9日，公司與ATL數據中心有限責任公司（“ATL”）及其成員簽訂了協議和合並計劃（“合併”）。

收盤時，ATL成為該公司的全資子公司。 作為交換，該公司發行了 1,618,285股份

限制性普通股的依據是公司普通股在五個交易日（包括收盤日之前和 ）的 平均收盤價（反映在納斯達克網站上） $11.988每股發放給 ATL 的銷售成員，其中：(i) 642,309股票在收盤時已全部獲得 ，並且 (ii) 另外 975,976向第三方託管發行的股票，在滿足某些 未來里程碑之前可能會被扣押， 所有此類股票的鎖定期不少於180天，泄漏額不超過過去30天 日均交易價值的10％。

與合併相關的匯出對價須在 收盤後90天內根據收盤後對ATL的收盤現金、負債和交易費用進行調整。該公司還假設大約 690 萬美元收盤時ATL的債務。作為交易成本的一部分， 公司發行了 41,708普通股，總價值為 $545,916致經紀人。

該公司將收購ATL視為對ASC 805下業務的 收購。

公司確定，根據ASC 820向ATL出售成員提供的與該交易有關的對價 的公允價值如下：

根據估算的 公允價值，將總收購價格 分配給被視為收購的可識別資產和承擔的負債，如下所示。企業合併會計尚未最終確定，分配給收購資產 的金額和假設的負債是臨時性的。因此，隨着獲得有關收購之日存在的事實和情況的新 信息，這可能會導致將來對臨時金額進行調整。

該戰略合同涉及 為我們的數字貨幣採礦業務提供關鍵投入。假設的其他資產和負債包括 547.5 萬美元在數字貨幣採礦設備和與該設備相關的應付票據中，該公司在截至2020年12月31日的本季度中 結算。

以下是假設於2019年10月1日收購了GridFabric、p2k Labs和ATL的未經審計的預估信息：

未經審計的預估合併 財務業績僅用於説明目的，並不表示如果收購發生在最早報告期的第一天實際會產生的經營業績 ，也不能表明合併實體未來 的業績。未經審計的預估合併財務信息並未反映整合收購可能實現的任何運營 效率和成本節約。出於形式目的將被視為 公司間交易的所有轉換均已取消。

P2K LABS, INC

2020年1月31日，公司與p2k及其唯一股東Amer Tadayon簽訂了 份協議，根據該協議，公司購買了所有已發行和流通的p2k 股票，以換取現金和權益的總收購價 $1,688,935。2020年1月31日雙方執行協議後，交易同時結束 。

交易的結果是，p2k現在 是該公司的全資子公司。

根據協議條款， 的購買價格如下：

該公司將收購p2k視為 收購ASC 805下的一家企業。

公司確定，根據ASC 820向賣方提供的與交易相關的對價 的公允價值如下：

根據估計 的公允價值，將總收購價格 分配給公司收購p2k的可識別資產和承擔的負債，如下所示。

GRIDFABRIC, LLC

2020年8月31日，公司與GridFabric, LLC（“GridFabric”）及其唯一成員杜邦 Hale Holdings, LLC（“賣方”）簽訂了會員權益 購買協議（“協議”），根據該協議，公司從賣方手中購買了 GridFabric 的所有已發行和未償還的會員單位（“交易”），以換取總收購價的現金和庫存最多 到 $1,400,000（“購買價格”）。該交易同時結束，並於2020年8月31日執行。作為本次交易的結果，OpenADR軟件解決方案提供商GridFabric現在是該公司的全資子公司。

根據協議條款， 的購買價格如下：

股票的公允市場價值為 $9.46 每股。Earn-Out 股票記作或有對價，發行的股票數量將根據此類里程碑事件發生之日公司普通股的收盤價確定。

本協議包含標準陳述、擔保、契約、 賠償和類似交易中慣用的其他條款。

與該交易有關，公司還與GridFabric的主要員工簽訂了 僱傭關係和為期36個月的非競爭協議，並計劃 向上述員工發放未來的股權薪酬，但須經公司董事會批准。

該公司將收購GridFabric 視為收購ASC 805下的一家企業。

公司確定，根據ASC 820向賣方提供的與交易相關的對價 的公允價值如下：

公司收購 GridFabric的總收購價格根據其估計的公允價值 分配給被視為收購的可識別資產和承擔的負債，如下所示。

4。投資國際土地聯盟

國際土地聯盟有限公司

2019年11月5日，公司與懷俄明州的一家公司國際土地聯盟公司（“ILAL”） 簽訂了具有約束力的諒解備忘錄（“諒解備忘錄”）， ，以奠定公司向ILAL、其 能源項目及其客户部署能源解決方案產品和服務的基礎框架。

根據諒解備忘錄，為了 支持ILAL開發和建設某些項目的電力和能源需求，公司與ILAL（“ILAL SPA”）簽訂了截至2019年11月6日的 證券購買協議。

根據ILAL SPA的條款， ILAL 出售，公司收購1,000ILAL B 系列優先股（“優先股”）的 股，總收購價為美國$500,000（ “股票交易”），減去某些費用和費用。該公司還收到了350,000ILAL普通股的股份 （“承諾股”）。 優先股將以每年12％的比率累積實物累計，並可能在 發生某些事件時增加。優先股現在可以按協議條款計算 的可變利率轉換為普通股。

截至2020年12月31日，承諾份額按下的 公允價值入賬$136,500.

優先股被記為AFS 債務證券，並按其截至2020年12月31日的估計公允價值列報。由於具有可變轉換功能，該公司根據ASC主題編號815確定了 一種衍生工具。話題編號815要求 公司按公允價值計入其資產負債表上的轉換功能，並將公允價值的變化記作衍生品 的收益或虧損。

Black-Scholes模型利用以下 輸入對衍生資產進行估值，該衍生資產的估值截止到2020年12月31日。

5。資本化軟件

截至2020年12月31日和2020年9月30日，資本化軟件由以下 組成：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中，作為收入成本和產品開發費用入賬的資本化 軟件攤銷額為 $39,286和 $39,286，分別地。  

6。無形資產

公司在估計的使用壽命內攤銷壽命有限的無形資產 ，其估計使用壽命介於二至二十年之間，如下所示：

截至2020年12月31日和2020年9月30日，無形資產包括以下 ：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月 的攤銷費用為 $867,205， 包括 $12,683記入收入成本，以及 $613,115分別是 。

公司預計將在未來5年及以後記錄無形資產的攤銷 支出，如下所示：

7。固定資產

截至 2020 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日，固定資產包括以下內容：

截至 、2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的三個月的折舊費用為 $223,907和 $13,662，分別地。

8。貸款

長期

本票

2020年5月7日，公司根據由美國小企業管理局（ “SBA”）管理的《冠狀病毒援助、救濟和 經濟安全法》（“CARES法案”）的薪資保護計劃，向作為貸款人的凱爾特銀行公司申請了 貸款。2020年5月15日，該貸款獲得批准，公司收到的貸款收益金額為 $531,169 （“PPP 貸款”）。PPP貸款以公司發行的本票（“PPP 票據”）的形式到期日為 2022 年 5 月 7 日並按以下利率承擔利息 1.0%每年 。每月的本金和利息支付，減去任何潛在的寬恕金額（如下所述），將從2021年6月7日開始。

PPP票據規定了違約的慣常事件 ，除其他外，包括與未能按此付款有關的違約事件。公司可以隨時預付PPP貸款的本金 ，而無需支付任何預付款罰款。PPP貸款對任何個人股東都無追索權， 除非該方將貸款收益用於未經授權的目的。如果公司在貸款批准後8周內提出申請，並根據小企業管理局的要求記錄支出 ，則小企業管理局和貸款機構可以免除全部或部分PPP貸款。 CARES法案規定，在自貸款批准之日起的八週內，對記錄在案的工資成本、承保的租金和承保的公用事業 的總額可獲得貸款豁免。就CARES法案而言，工資成本不包括每位員工超過100,000美元的薪酬 ，每年按比例分配。非工資 費用不得超過免除金額的25％。如果全職員工人數減少，或者年薪不超過100,000美元的員工的工資和工資減少了25％以上，則寬恕度就會降低。如果根據CARES法案 免除PPP貸款或其任何部分，則免除的金額將適用於未償還的本金。

2020年6月5日頒佈的2020年薪資保護計劃靈活性法案 （“PPP靈活性法案”）對薪資保護計劃進行了如下修訂， 如下：（i）將保障期從PPP貸款發放之日起的8周延長至24周，在此期間，PPP 資金需要支出才能獲得豁免。如果借款人已使用了借款人請求寬恕的所有 貸款收益，則借款人可以在貸款到期日當天或之前 隨時提交貸款豁免申請，包括在承保期結束之前，(ii) 至少有60％的PPP資金必須用於工資成本， 剩餘的40％可用於其他符合條件的費用，（iii）付款推遲到確定的 寬恕金額匯給貸款人的日期。如果借款人未能在承保期最後一天 後的10個月內尋求寬恕，則付款將在承保期最後一天後的10個月內開始。 此外，PPP靈活性法案修改了CARES法案，將在 生效日期之後發放的貸款的到期日從兩年延長至自借款人申請貸款豁免之日起的最低五年到期日。在新立法頒佈之前發放的現有 PPP貸款保留其原來的兩年期限，但貸款人與 借款人之間可以重新談判，以匹配PPP靈活性法案允許的5年期限。

公司打算在規定的時間內申請貸款豁免 。無法保證公司將獲得PPP貸款的全部或部分 豁免。

該公司記錄 的利息支出為 $3,987和 $0分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月。

9。 應付可轉換票據 

短期可轉換票據

證券 購買協議 — 2018 年 12 月 31 日 

2018年12月31日，公司 與原本沒有關聯關係的第三方機構 投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司向投資者發行了優先擔保可贖回 可轉換債券（“債券”），總面值為$5,250,000。 該票據由公司的所有資產擔保。該債券的到期日為兩 年從發行之日起，公司同意為債券的未付本金 餘額支付複合利息，利率等於7.5%每年 。利息應在適用本金轉換之日或到期時支付。利息必須以 現金支付，在某些情況下，可以用普通股支付。

上述交易已於 2018 年 12 月 31 日結束 。就債券的發行而言，根據SPA的條款，公司向投資者發行了 10,000普通股和普通股購買權證，最多可收購 308,333普通股 ，期限為 三年（“認股權證”）僅限現金，行使價為 $20.00每股 至 125,000認股權證， $25.00關於 100,000認股權證， $50.00關於 50,000認股權證和 $75.00 關於 33,333認股權證。發行的認股權證和股票具有公允價值，債務折扣為 $4,995,000之所以被記錄 ，是因為發行了認股權證和股票，並認可了債券的有益轉換功能。 該公司還支付了 $5,000收到資金之前的盡職調查費，該費用也被記為債務折扣。

根據SPA的條款， 投資者同意向公司出價 $5,000,000，截至收盤，公司已收到其中的全部款項。

在到期日之前，前提是 未發生觸發事件，公司有權在事先發出30個交易日的書面通知後，隨時自行決定通過向投資者支付相當於債券被贖回部分140％的 金額，贖回當時未償還的債券的全部或任何部分.

投資者可以將債券 轉換為公司普通股，其轉換價格等於5個 最低個人每日交易量加權平均價格的95％，減去每股0.50美元，但須遵守某些底價限制。如果存在某些股票條件， 公司可能會要求投資者轉換債券。在任何情況下，如果債券轉換以及投資者及其關聯公司實益擁有的所有其他公司普通股 將超過公司普通股已發行股份的4.99％，則在任何情況下都不得影響轉換。

當債券尚未發行時， 如果發生觸發事件，則每觸發 事件，轉換率可能會降低10％，利率上升10％，利率提高10％，這可能會導致發行更多股票。

2020年3月4日、3月13日和5月1日，公司與投資者簽訂了修正案（“修正案”）。

修正案對SPA和 債券進行了修訂，內容如下：

截至2020年9月30日，債券 已完全轉換為公司普通股。

債務折扣總額已累積 作為融資費用計入利息支出，金額為 $0和 $157,379分別在截至2020年12月31日和 的三個月內。

證券購買協議 — 2019 年 4 月 17 日

2019年4月17日，公司與原本沒有關聯關係的第三方機構投資者 （“投資者”）簽訂了 證券購買協議（“協議”），根據該協議，公司同意向投資者發行 $10,750,000面值 Senior Secured 可兑換可兑換本票（“票據”），附有 7.5%原發行折扣， 215我們的 B 系列優先股與 a 7.5%原始發行折扣，僅限現金 的普通股購買權證（“權證”），最多可收購 230,000我們普通股的股份（“認股權證”）以及 125,000我們的普通股。 票據、B系列優先股、認股權證和普通股的總購買價格為 $20,000,000。該票據由公司的所有資產擔保。

該協議於2019年4月18日首次截止後，投資者同意向公司投標金額為 $10,000,000， 代表票據、普通股和認股證。根據下文討論的協議修正案，沒有再次關閉優先股， B系列優先股已被刪除。

該票據的到期日為 兩 年從發行之日起，公司已同意按等利率為該票據 的未付本金餘額支付複合利息 7.5%每年 。利息應在適用本金轉換之日或到期時支付。利息必須以 現金支付，在某些情況下，可以用普通股支付。

在到期日之前，前提是 未發生觸發事件，則公司有權在事先發出30個交易日的書面通知後，隨時自行決定通過向投資者支付相當於票據兑換部分145％的 金額來贖回當時未償還的票據的全部或任何部分。

投資者可以將票據 轉換為公司普通股，其轉換價格等於普通股5個最低日交易量加權平均價格的90％，減去每股0.75美元，但須遵守某些底價限制。如果存在某些股票條件， 公司可能會要求投資者轉換票據。在任何情況下，如果該轉換以及投資者及其關聯公司實益擁有的所有其他公司普通股 超過公司普通股已發行股份的4.99％，則該票據不得進行轉換。

雖然如果發生觸發 事件，則該票據仍未償還，但每一次觸發事件，轉換率可能會降低10％，利率上升10％， 可能導致發行更多股票。

2020年3月4日、3月13日和5月1日，公司與投資者簽訂了修正案（“修正案”）。

修正案對協議和附註進行了修改， 如下：

截至2020年9月30日，該票據 已完全轉換為公司普通股。

債務折扣總額已計入 ，並作為融資費用計入利息支出，金額為$0和$1,354,795在 期間，分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月。

10。租賃

自2019年10月1日起，公司 根據ASC 842對其租賃進行核算，這要求承租人確認資產負債表上因經營 租賃而產生的租賃資產和負債。該公司使用修改後的回顧性方法通過了新的租賃指導方針，並選擇了根據亞利桑那州立大學2018-11年發佈的 過渡期權，租賃（主題 842）有針對性的改進，允許各實體繼續 應用ASC 840中的傳統指南，租賃，適用於前幾個時期，包括披露要求。因此， 前一期的財務業績和披露內容沒有進行調整。

該公司在 項下擁有運營租約，租賃其分支機構、公司總部和數據中心，其中一份是與關聯方簽訂的。截至2020年12月 31日，公司的經營租賃使用權資產和經營租賃負債總額為$865,441和$865,441， 分別為。加權平均折扣率為10%是 用於衡量使用權、資產和租賃負債。由於租賃中隱含的利率不容易確定， 公司的增量抵押借款利率用於確定租賃付款的現值。該利率考慮了適用的公司抵押借款利率 ，並以 生效日可用的信息為依據。公司已選擇對初始期限 不超過12個月的租賃適用短期租賃衡量和確認豁免；因此，這些租賃未記錄在公司的合併資產負債表中，而是在租賃期內以直線方式確認 租賃費用。

該公司的運營租賃有 個剩餘的租賃期限一年到兩年，加權平均租賃期限為1.39截至 2020 年 12 月 31 日 年。一些租約包括多年續訂選項。公司決定行使這些續約期權 是基於對續訂時其當前業務需求和市場因素的評估。目前，該公司 沒有可以合理確定續訂選項的租約，因此，截至2020年12月31日，在計算其使用權資產和租賃負債時，未將續訂選項考慮在內。這些運營租賃的加權平均折扣率 也為 10%截至 2020 年 12 月 31 日。

以下是 公司截至2020年12月31日按合同到期日分列的運營租賃負債表：

運營租賃成本總額為$117,223和$21,318對於 ，分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月被列為管理費用的一部分。

該公司擁有與其數據中心使用的設備有關 的融資租約。以下是截至2020年12月31日按合同 到期日分列的公司融資租賃負債表：

這些融資租賃的加權平均租期 為 3.02年，加權平均貼現率為 8.6%截至 2020 年 12 月 31 日。

11。關聯方交易

扎卡里·布拉德福德 — 首席 執行官兼董事

在截至2020年12月31日的三個月中，公司向藍籌會計有限責任公司（“藍籌股”）付款$30,000用於會計、 税、行政服務和辦公用品報銷。藍籌股是50%由 布拉德福德先生實益擁有。這些服務都與布拉德福德先生所做的工作無關。這些服務包括簿記、 會計和行政支持協助。該公司還向藍籌股轉租辦公空間（ 的更多細節見附註15）。在截至2020年12月31日的三個月中，$4,575付給了藍籌股的租金。

Matthew Schultz-董事會主席

公司於2019年11月15日與一家提供一般投資者關係和諮詢服務的組織簽訂了協議 ，舒爾茨先生隸屬於該組織。公司向該組織付款 $27,000費用加上 $85,150截至2019年12月 31日的三個月的費用報銷。該協議於2020年3月終止。

12。股東權益

概述

該公司的法定資本 股票包括 35,000,000普通股和 10,000,000優先股，面值 $0.001每股。截至 2020 年 12 月 31 日，有 24,070,531已發行和流通的普通股以及 1,750,000已發行和流通的優先股 。

2019 年 12 月 5 日，公司董事會批准對公司普通股進行反向股票分割，面值 $0.001每股。2019年12月10日，金融業監管局（“FINRA”）批准了 該公司的1:10公司普通股的反向股票拆分。反向股票拆分於2019年12月11日生效 。除非另有説明，否則截至2019年12月31日的中期和截至2020年9月30日的財政年度的合併財務報表 及其附註中的受影響金額和股份信息已根據股票拆分進行了調整，就好像此類股票拆分發生在第一期報告期間的第一天一樣。 

公司章程修正案

2019年10月4日，根據公司章程第 IV條，我們董事會投票決定將指定為 系列優先股的優先股數量從一百萬股增加到一百萬股（1,000,000) 股份變為兩百萬股 (2,000,000) 股票，面值 $0.001.

根據指定證書，A系列優先股的持有人 將有權按我們在扣除利息、税項和攤銷前收益的2％獲得季度股息。 股息以現金或普通股支付。持有人還將擁有每股0.02美元的州價值的清算優先權，外加任何累計但未付的股息。如果控制權發生變化，持有人還有權要求我們將其A系列優先股 股票兑換成三股普通股，他們有權與普通股持有人 一起就提交給股東的所有事項進行投票，每持有每股四十五（45）張選票。

2019年10月 9日向內華達州國務卿提交的指定證書相關修正案中定義了A系列優先股 股票持有者的權利。

2020年10月2日，公司 向內華達州國務卿提交了公司章程修正證書，要求將其授權的 普通股增加至 35,000,000.

2020年10月7日，公司 執行了2017年股權激勵計劃的某些第一修正案，以將其期權池從 300,000到 1,500,000普通股 股（“計劃修正案”）。

優先股指定證書

2019年4月16日，根據公司章程第 IV條，公司董事會投票決定指定一類名為 B系列優先股的優先股，最多由十萬股組成（100,000) 股票，面值 $0.001。B系列優先股 股票從未發行過，2020年3月6日，公司撤回了B系列優先股的指定證書。 在提款時，沒有發行和流通的B系列優先股。

截至2020年12月31日的三個 個月內普通股的發行

該公司發佈了 4,444,445 股與其承銷股票發行相關的公司普通股，價格為 $9.00每股 的淨收益為 $37.05百萬。

該公司發佈了 236,000普通股 股，作為截至2020年9月30日止年度的應計獎金薪酬的結算。這些 股票的公允價值為 $1.9百萬美元，並且在上一年已全額支出。該公司還發行了 222,249當年 的普通股，這些股票的公允價值為 $546千並且在截至 2020 年 12 月 31 日的三個月內已全額支出。

該公司發佈了 1,618,285與收購ATL Data Centers LLC有關的普通股 股（更多細節見附註3。）

該公司發佈了 43,188提供服務的普通股 股，總公允價值為 $561千並且在截至2020年12月31日的三個月中 已全額支出。

該公司發佈了 115,385與行使股票期權和認股權證有關的 股普通股。（有關其他詳細信息，請參閲附註 13 和 14。）

截至2019年12月31日的三個 個月內普通股的發行

該公司發佈了 187,100由於股價下跌， 的股票符合可轉換債務協議的條款。

該公司發佈了 2,000向獨立顧問提供的 服務的股份。

該公司發佈了 793由於四捨五入，股票 的股票按比例向上拆分。

在截至2019年12月31日的三個月內 發行的A系列優先股

2019 年 10 月 4 日，該公司批准發行總額為七十五萬張（750,000）將其指定的 A系列優先股股份分配給其董事會三名成員，以用於提供服務。   的公允價值為 $0.02每股由公司確定。的董事費 $15,000是由於股票發行而入賬的。

13。股票認股證

以下是截至2020年12月31日的三個月中股票權證 活動摘要。

在截至2020年12月31日的三個月中， ，共有 31,096公司普通股的發行與行使認股權證有關，行使 的價格範圍為 $3.63和 $8.00.

2020 年 12 月 31 日，共有73,906公司普通股 股的發行與無現金行使有關76,200普通股認股權證 的行使價為$0.83.

截至2020年12月31日，未償還的認股權證 的加權平均剩餘期限為 1.50年份和內在價值為 $11,130,019.

截至 2020 年 12 月 31 日， 有認股權證可供購買 1,191,769 公司的普通股以及 18,571 未歸屬 未償還的認股權證，在歸屬條件得到滿足之前無法行使。 993,699的認股權證需要現金投資 才能按如下方式行使， 2,500需要的現金投資為 $8.00每股， 449,865需要的現金投資為 $15.00每股， 125,000需要的現金投資為 $20.00每股， 103,000需要的現金投資為 $25.00每股， 200,000需要 的投資 $35.00每股， 10,000需要投資 $40.00每股， 60,000需要投資 $50.00每股， 38,333需要的現金投資為 $75.00每股和 5,000需要的現金投資為 $100.00每股。 198,070的未償還的 認股權證包含允許以各自的行使價進行無現金行權的條款。

14。股票期權

公司贊助一項名為 2017 年激勵計劃（“計劃”）的股票激勵 薪酬計劃，該計劃由公司 董事會於 2017 年 6 月 19 日製定。2020年10月7日，公司執行了該計劃的第一項修正案，將其股票池 從300,000到1,500,000普通股。截至2020年12月31日，有 553,190本計劃下可供發行的股份 。

該計劃允許公司授予激勵性 股票期權、不合格股票期權、股票增值權或限制性股票。激勵性股票期權最長可行使十年 ，每股期權價格不低於授予期權之日的公允市場價值。激勵措施 股票期權僅限於個人 誰 在授予期權之日是公司 的正式全職員工。可以向任何人授予不合格期權，包括但不限於員工、 獨立代理人、顧問和律師， 誰 公司董事會認為 已經或將要為公司的成功做出貢獻。不合格期權可以以低於授予之日公允市場價值的 的期權價格發行，並且自授予之日起最多可行使十年。授予期權的期權歸屬時間表 由董事會在授予時確定。該計劃規定，如果控制權發生變化，則按照計劃中的定義，可以加快對未歸屬期權的歸屬 。

以下是截至2020年12月31日的三個月中股票期權 活動的摘要。

截至 2020 年 12 月 31 日，有 期權可供行使 388,895公司的普通股。截至2020年12月31日，未償還期權的加權平均剩餘期限為 2.60年份和內在價值為 $11,800,257.

截至 2020 年 12 月 31 日 的三個月的期權活動

在截至2020年12月31日的三個月中，公司發行了 291,500向員工購買普通股的期權。這些股票是按報價 發行的，價格範圍為 $8.07到 $12.48。期權在發行時使用Black Scholes模型進行估值，股票補償支出 $385,883是由於發行而記錄的，其餘為 $953,126抵消上一年 年度累積的獎金

Black-Scholes模型利用以下 輸入對截至2020年12月31日的三個月中授予的期權進行估值：

正如2020年12月31日的 一樣，該公司預計將承認 $1,040,030 在 加權平均期內，非既得未償還期權的股票薪酬為 1.01年份。

截至 2019 年 12 月 31 日 的三個月的期權活動

在截至2019年12月31日的三個月中，公司發行了 136,697向員工購買普通股的期權，這些股票是按報價市場 的價格授予的 $4.50到 $8.50。期權在發行時使用Black Scholes模型進行估值，股票補償支出 $478,022是由於發行而記錄的。

Black-Scholes模型利用以下 輸入對截至2019年12月31日的三個月中授予的期權進行估值：

15。承諾和意外情況

辦公室租賃

猶他州公司辦公室

2019年11月22日，該公司 簽訂了一份租約，將公司辦公室遷至猶他州伍茲克羅斯市南1800號西側1185號3號套房，84047。該協議要求公司支付 $2,300截至2021年2月28日的每月基本租金。從 2020 年 3 月 1 日起，租賃期為 年。

聖地亞哥辦公室

2018年5月15日，該公司執行了一項37 個月租賃協議，於2018年7月1日在加利福尼亞州聖地亞哥Viewridge Avenue44號4360號C套房生效。該協議 要求公司支付$4,057截至2021年7月31日的每月基本租金，按年計算3%租金 上漲。  

拉斯維加斯辦公室

2020年1月2日，該公司 與藍籌股簽訂了轉租協議，購買位於內華達州拉斯維加斯東部大道8475號200套房的辦公空間。 協議要求公司按月支付$1,575截至2021年1月1日的基本租金。從 2020 年 1 月 2 日起，租賃期為每年 。

該公司假設p2k的租賃 協議於2017年10月17日在內華達州拉斯維加斯西巴杜拉大道7955號1040套房簽訂。該協議要求$1,801在 的基礎租金中，截至 2020 年 10 月 31 日。該租約已於2020年10月31日到期。該公司沒有續訂這份租約。

亞特蘭大辦公室

該公司假設ATL 的租賃協議於2020年6月6日在喬治亞州亞特蘭大戈德比路2380號30349簽署。該協議要求 $52,958截至2022年6月4日的基本租金 。

合同意外情況

2020年4月6日，公司與第三方簽訂了 合資協議，為醫院 和一線醫務人員採購、分銷和供應個人防護裝備 (PPE)。該協議已於2020年12月31日到期。

或有考慮

2020年8月31日，該公司 收購了GridFabric。根據收購協議的條款，公司普通股 的額外股票價值不超過$750,000如果 GridFabric 實現一定的收入和產品發佈里程碑，就會發行。

法律突發事件

我們可能會不時地遭到 的訴訟。與法律責任相關的風險難以評估和量化，其存在和程度可能在很長一段時間內處於未知狀態。我們已經購買了責任保險，以減少公司的此類風險敞口。 儘管採取了措施，但此類保單可能不涵蓋未來的訴訟，或者索賠的損害可能超出我們的承保範圍， 可能會導致大陸責任。

有關我們待處理 法律訴訟的材料的描述，請參閲本季度報告第 10Q 表第二部分第一項。

16。主要客户和供應商

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中，該公司的以下客户佔我們銷售額的10％以上。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中，公司的以下供應商佔我們直接材料成本的10％以上。 內部開發的產品成本和所提供服務的人工不包括在計算範圍內。

17。分段報告

我們披露的細分市場信息與 管理層運營和看待業務的方式一致。我們的運營結構包含以下可報告的細分市場：

能源板塊——該部門由我們的CleanSpark、 LLC、CleanSpark Critical Power Systems, Inc.和GridFabric, LLC的業務線組成，為能源行業提供服務、設備、 和軟件。

數字機構細分市場 — P2kLabs, Inc.提供 設計、軟件開發和其他基於技術的諮詢服務。