根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-252694

本初步招股説明書補充文件涉及1933年《證券法》規定的有效註冊聲明，但本初步招股説明書補充文件中的信息並不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2021 年 2 月 11 日

初步招股説明書補充文件

（參閲日期為2021年2月11日的招股説明書）

 

普通股

我們正在發行面值為每股0.0001美元的Phunware, Inc.的普通股（“普通股”）。我們已授予承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內的期權，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金購買最多額外普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PHUN”。2021年2月10日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股最後一次銷售價格為每股3.04美元。相比之下，在此日期之前的30天，即2021年1月11日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股最新銷售價格為每股1.27美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇遵守本招股説明書補充文件和未來向美國證券交易委員會提交的某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中的風險因素。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

您應僅依賴本招股説明書或其任何招股説明書補充文件或修正案中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1) 我們已同意向承銷商償還本次發行的某些費用。有關承保薪酬的更多信息，我們邀請您參閲本招股説明書補充文件中的 “承保”。

(2) 如果某些投資者參與本次發行，承銷商將不會因出售給某些投資者的股票而獲得承銷折扣。

股票的交付將在2021年2月左右進行，但須滿足某些條件。

聯席圖書管理人

            

本招股説明書補充文件的發佈日期為2021年。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

 

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中包含有關我們發行和出售普通股的條款的具體信息以及有關我們的重要業務信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含並以引用方式納入了有關我們的重要商業和財務信息以及有關本次發行的其他信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-252694）註冊聲明的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們請您參閲我們在S-3表格上的註冊聲明，包括其附錄，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。我們遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述只是摘要。如果美國證券交易委員會的規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，則應參考該協議或文件的完整內容。

在投資我們的普通股之前，你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處以引用方式納入並在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “通過引用納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對本次發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以提及方式納入或視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述都將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中也納入或被認為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的陳述修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

在任何司法管轄區中，如果要約或招標未獲授權，或者提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或者向任何非法提出要約或招標的人提出要約或招攬購買證券，我們都不會提出要約或招攬購買證券。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的Phunware設計徽標和Phunware標誌是Phunware, Inc.的財產。可能出現在本或任何未來的招股説明書補充文件中的其他公司的商標名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們省略了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用的商標的® 和™ 名稱（如適用）。

在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“我們的公司”、“公司” 或 “Phunware” 是指Phunware, Inc.及其子公司。

本招股説明書補充文件包含前瞻性陳述，這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請閲讀 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “風險因素”。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在涵蓋1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的歷史事實陳述外，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 等表達未來事件或結果不確定性的類似表達方式旨在識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺乏並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述意味着陳述不是前瞻性的。

這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業、未來事件、公司未來機會、對我們總潛在市場的估計以及對客户節省的預測的陳述。這些陳述基於各種假設和管理層當前的預期，不是對實際業績的預測，也不是對歷史事實的陳述。這些陳述存在與我們的業務有關的許多風險和不確定性，實際業績可能存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們未來的持續運營和淨虧損；我們需要為運營和實現商業計劃提供額外資金；COVID-19 的影響；我們運營的商業環境的變化，包括通貨膨脹和利率，以及影響我們運營所在行業的總體金融、經濟、監管和政治狀況；不利的訴訟進展；無法以優惠條件為現有債務再融資；税收變化，政府法律，以及監管；競爭性產品和定價活動；難以實現盈利增長；管理團隊一名或多名成員的流失；Phunware, Inc. 普通股長期價值的不確定性；截至2019年12月31日的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險，該報告不時更新了10-Q表季度報告以及我們不時向其提交的其他文件美國證券交易委員會。

可能還有其他我們目前知道的或我們目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述提供了截至本通訊之日我們對未來事件的預期、計劃或預測以及觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何這樣做的義務。截至本信函發佈之日之後的任何日期，均不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的評估。

該公司

 

概述

Phunware是Multiscreen-a-a-Service（“MaaS”）平臺的提供商，該平臺是一個完全集成的移動企業雲平臺，可為公司提供必要的服務、產品和解決方案，以大規模吸引、管理其移動應用程序組合和受眾並從中獲利。根據eMarketer的數據，據估計，到2020年，美國成年人每天在移動互聯網上的時間將超過四個小時，其中約90％的時間花在移動應用程序上（相對於移動網絡）。鑑於這一現實，品牌必須在移動設備上樹立強大的形象，尤其是在Apple iOS和Google Android操作系統和生態系統的特定設備和平臺上。Phunware 幫助品牌定義、創建、發佈、推廣、盈利和擴展其移動身份，以此作為錨定消費者旅程和改善品牌互動的一種手段。我們的 MaaS 平臺通過一個採購關係提供應用程序的整個移動生命週期。

我們的 MaaS 平臺允許為全球品牌及其應用程序用户許可和創建定義類別的移動體驗。自 2009 年成立以來，我們已經積累了一個專有 Phunware ID 的數據庫。Phunware ID 是當移動設備首次在我們的移動應用程序組合網絡中可見時分配給移動設備的唯一標識符。我們通過查詢來測量和累積 Phunware ID，這些查詢統計了通過我們開發和/或支持的移動應用程序網絡訪問我們移動應用程序產品組合的唯一設備。從我們的 Phunware ID 收集的數據通過幫助公司和品牌提高活動績效、定位高價值用户、最大限度地提高轉化率和優化支出，為我們的應用程序交易收入產品線做出了貢獻。

我們成立於 2009 年，在特拉華州註冊成立。

商業模式

我們的商業模式包括服務、訂閲和媒體交易產品的組合，使客户能夠在整個移動應用程序生命週期中參與、管理其移動應用程序組合並從中獲利，生命週期分為四個階段：

我們的產品和服務包括基於雲的定期軟件許可證訂閲（期限從一到三年不等）、應用程序開發和支持服務以及基於應用程序交易的媒體。

我們的產品和服務

我們的移動軟件訂閲和服務以及應用程序交易解決方案包括以下內容：

有關我們的業務、財務狀況、經營業績和其他有關我們的重要信息的描述，我們請您參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲 “通過引用納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

最近的事態發展

我們截至2020年12月31日的財年的財務報表要等到本次發行完成後才能公佈，因此在投資本次發行之前，您將無法獲得。這不是我們財務業績的全面報表，可能會發生變化。我們為下述未經審計的財務數據的初步估計提供了區間，而不是具體金額，主要是因為我們截至2020年12月31日的財年的財務結算程序尚未完成，因此，我們在完成結算程序後的財務業績可能與初步估計有所不同。不應將這些估算視為我們根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的全年財務報表的替代品。根據截至本招股説明書補充文件發佈之日的初步估計和現有信息，我們估計，截至2020年12月31日的季度，我們的收入將在約190萬至210萬美元之間，調整後的息税折舊攤銷前利潤將在約190萬至210萬美元之間。我們估計，截至2020年12月31日的財年，我們的收入將在約990萬至1,010萬美元之間，調整後的息税折舊攤銷前利潤將在820萬至800萬美元之間。

為了補充按公認會計原則列報的合併財務報表，我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損）加上折舊和攤銷費用、利息支出和税款，經過進一步調整，以消除我們認為不反映核心經營業績的其他非現金項目或支出（如適用）的影響。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤對我們的投資者來説意義重大，可以增進他們對我們本期財務業績的瞭解以及我們從現有業務中產生現金流的能力

用於税收、資本支出和還本付息。我們知道，證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量財務業績，並將我們的業績與其他報告調整後息税折舊攤銷前利潤的公司的業績進行比較。但是，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司公佈的類似標題的指標相提並論。在評估我們的經營業績時，投資者和其他人不應孤立地考慮這些數據，也不應將其作為根據公認會計原則計算的淨收益（虧損）的替代品。此外，如果不產生該衡量標準所排除的成本，就無法實現調整後息税折舊攤銷前利潤所列的結果。我們沒有為可比的GAAP指標提供指導，也沒有為該非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP指標的量化對賬提供指導，因為如果不付出不合理的努力，我們就無法合理確定計算此類衡量標準所必需的某些重要項目的最終結果。這些項目包括但不限於我們可能記錄的某些可能對淨收入產生重大影響的非經常性或非核心項目，例如所得税。這些項目不確定，取決於各種因素，可能會對同期GAAP報告的業績產生重大影響。因此，不應過分依賴這一初步估計。初步估計不一定代表未來的任何時期，應與標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 的章節以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書以及我們的財務報表、相關附註和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他財務信息中的類似標題一起閲讀。

企業信息

公司的郵寄地址和電話號碼是：

這份報價

以下摘要描述了本次發行的主要條款。下述的某些條款受重要的限制和例外情況約束。

(1) 本次發行後流通的普通股數量基於我們截至2020年12月31日已發行普通股的56,380,111股，其中不包括截至該日的以下內容：

•在行使根據我們的股權激勵計劃授予的未償還期權時預留髮行的1,208,740股普通股，加權平均行使價為每股0.80美元；

•授予的已發行限制性股票單位歸屬後可發行1,677,060股普通股；

•根據我們的2018年股權激勵計劃，額外預留51,720股普通股供未來發行；

•根據我們的2018年員工股票購買計劃預留髮行的272,942股普通股；以及

•行使未償還的認股權證時可發行5,996,112股普通股，加權平均行使價為每股8.64美元。

風險因素

對我們的證券的投資涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，包括標題為 “第1A項” 的信息。風險因素” 載於我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告，經我們的10-Q表季度報告和該年度報告之後提交的其他美國證券交易委員會文件修改。此外，您應仔細考慮下述與本次發行和投資我們的證券相關的風險因素。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們特此提供的證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

與本次發行相關的風險

未來出售或發行普通股可能會稀釋現有股東的所有權權益，壓低我們普通股的交易價格。

我們無法預測未來普通股的銷售或普通股可供未來出售會對普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。未來出售或發行普通股可能會削弱我們現有股東的所有權權益，包括本次發行中普通股的購買者。此外，未來出售或發行大量普通股的價格可能低於本招股説明書補充文件所發行的股票的發行價格，並可能對我們普通股的市場價格以及我們將來獲得額外股權融資的條款產生不利影響。認為可能發生此類銷售或發行的看法也可能對我們的普通股的市場價格產生負面影響。

您購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。根據每股$的發行價，這是2021年2月10日在納斯達克資本市場公佈的最後一次普通股銷售價格，如果您在本次發行中購買普通股，普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋每股約1美元。有關在本次發行中購買普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。此外，我們還有大量未償還的股票期權和認股權證。如果未償還的股票期權或認股權證已經或可能被行使，或者發行了其他股票，則您可能會受到進一步的稀釋。

此外，如果我們將來需要籌集額外資金，我們發行額外的普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券，那麼我們當時的股東可能會被稀釋，新證券的權利可能優先於我們在本次發行中發行的普通股。

我們的普通股價格可能會大幅波動。

由於許多因素，我們的普通股的市場價格可能會大幅波動，包括：

•我們經營業績的實際或預期變化；

•我們因運營或收益而產生的現金流的變化；

•主要管理人員的增加或離職；

•重要股東的行動；

•媒體或投資界的投機；

•通過對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管發展；

•實現本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以提及方式納入的任何其他風險因素；

•總體市場和經濟狀況，包括但不限於持續的2019年冠狀病毒（“COVID-19”）疫情；以及

•由於對普通股的需求突然增加，潛在的 “空頭擠壓” 的影響。

此外，上面列出的許多因素是我們無法控制的。無論我們的財務狀況、經營業績、業務或前景如何，這些因素都可能導致我們普通股的市場價格下跌。不可能確保我們的普通股的市場價格將來不會下跌。

管理層對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們可能以無法改善我們的經營業績或普通股市值的方式使用本次發行的收益。

我們將有廣泛的自由裁量權來確定根據本次發行出售普通股所得淨收益的具體用途。我們的配置可能會因各種意想不到的事件而發生變化，例如我們的預期運營收入和實際收入之間的差異、意外支出或支出超支，或者需要現金支出的意外機會。在淨收益的時間和使用方面，我們還將有很大的靈活性。因此，投資者將沒有機會評估我們決定如何使用淨收益所依據的經濟、財務或其他信息。您將依賴我們管理層的判斷，他們對收益使用的具體意圖僅提供有限的信息。我們可能會以您可能不同意的方式使用本次發行的大部分淨收益。如果我們未能有效使用這些資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。

所得款項的使用

 

我們未償還的A系列優先可轉換票據（“A系列票據”）和B系列高級可轉換票據（“B系列票據”，以及A系列票據，“可轉換票據”）的持有人可能會要求我們使用根據本招股説明書補充文件發行普通股總收益的百分之四十（40％）（減去任何合理的配售代理人、承銷商和/或律師費用和開支）來滿足贖回可轉換票據的義務，截至2021年2月10日，我們欠款約470萬美元本金、應計和未付利息以及全部金額。

在贖回（和償還）可轉換票據之前，我們目前打算將根據本招股説明書補充文件出售普通股的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括擴大和增長我們的銷售和營銷職能，為我們正在進行的研發和產品計劃提供資金，或者為可能不時出現的戰略機會提供資金。

我們實際支出的時間和金額將取決於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您將立即經歷大幅稀釋，其幅度相當於我們在本次發行中普通股的公開發行價格與發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

我們的每股有形賬面淨值是通過從有形資產總額（即總資產減去無形資產）中減去我們的總負債，然後將該金額除以已發行普通股的數量來確定的。根據截至2020年9月30日已發行45,452,422股普通股，截至2020年9月30日，我們普通股的歷史淨有形賬面價值約為30,782,000美元，合每股0.68美元。

在本次以每股美元的公開發行價格出售普通股生效後，扣除銷售代理佣金和我們應支付的估計發行費用後，截至2020年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為每股普通股美元或美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加到每股美元，而在本次發行中以公開發行價格購買我們普通股的新投資者每股有形賬面淨值將立即稀釋為每股美元。下表説明瞭按每股計算的稀釋情況：

如果承銷商全額行使選擇權購買本次發行的額外股票，則調整後的有形賬面淨值將增加到美元或每股美元，這意味着新投資者將立即稀釋美元。

上述討論和表格基於我們截至2020年9月30日已發行普通股的45,452,422股，其中不包括截至該日的普通股：

•在行使根據我們的股權激勵計劃授予的未償還期權時預留髮行的1,211,828股普通股，加權平均行使價為每股0.80美元；

•授予的已發行限制性股票單位歸屬後可發行的2,223,773股普通股；

•根據我們的2018年股權激勵計劃，額外預留101,873股普通股供未來發行；

•根據我們的2018年員工股票購買計劃預留髮行的272,942股普通股；以及

•行使未償還的認股權證時可發行5,996,112股普通股，加權平均行使價為每股8.64美元。

上述參與本次發行的投資者每股攤薄的插圖假設沒有行使購買我們普通股的未償還期權或購買普通股的未償還認股權證。如果這些未償還的期權或認股權證中的任何一項被行使，或者我們根據股權激勵計劃發行額外股票，則新投資者將受到進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，出於市場狀況或戰略考慮，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

非美國聯邦所得税的某些注意事項的持有者

普通股

以下討論總結了適用於非美國持有人（定義見下文）的某些美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項涉及他們對根據本次發行發行的普通股的所有權和處置。就本討論而言，非美國持有人是指出於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有人：

本次討論不涉及合夥企業或其他出於美國聯邦所得税目的的直通實體的實體，或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的税收待遇。持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體（如適用）收購、持有和處置我們的普通股的税收後果諮詢他、她或其税務顧問。

本次討論以經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為該法）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部條例、現行行政裁決和司法裁決為基礎，所有這些規定均自本招股説明書發佈之日起生效，所有這些條款都有可能變更或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的對非美國持有人的税收後果。無法保證美國國税局（我們稱之為美國國税局）不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑，我們尚未獲得也不打算獲得美國國税局關於美國聯邦所得税對普通股所有權或處置權的非美國持有人產生的後果的裁決。在本次討論中，我們假設非美國持有人持有我們的普通股作為該守則第1221條所指的資本資產，該條通常包括為投資而持有的財產。

鑑於非美國持有人的個人情況，本次討論並未涉及可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及任何遺產税或贈與税、美國州、地方或非美國税、替代性最低税、淨投資收入的醫療保險税、《守則》第 1202 條所指的有關合格小型企業股票的規則，或任何其他美國聯邦税收的任何其他方面所得税。本次討論也沒有考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

此討論僅供一般參考，不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有人都應就每位非美國持有人的個人情況購買、擁有和處置普通股所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。

我們普通股的分配

根據美國聯邦所得税原則，普通股的分配（如果有）將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累積收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不得超過該持有人對普通股的納税基準。任何超過持有人税基的分配都將被視為資本收益，但須遵守下文 “普通股的出售收益或其他應納税處置” 中描述的税收待遇。任何此類分配也將受以下標題為 “備用預扣税和信息報告” 和 “預扣税和信息報告要求-FATCA” 的章節的討論為準。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有人的股息通常需要按30％的税率或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定規定的更低税率預扣美國聯邦所得税。

如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有規定，則歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，通常免徵上述30％的預扣税。但是，扣除特定扣除額和抵免額後的此類美國有效關聯收入按適用於美國人的相同美國聯邦所得税税率（定義見該守則）徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有人獲得的任何有效關聯的美國收入也可能按30％的税率或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定規定的更低税率繳納額外的 “分支機構利得税”。

申請受益於美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定的非美國普通股持有人通常需要向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或繼承表格），並滿足適用的認證和其他要求。我們敦促非美國持有人就其根據相關所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。根據所得税協定有資格獲得較低的美國預扣税率的非美國持有人，可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報表，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

普通股的出售收益或其他應納税處置收益

根據下文 “備用預扣税和信息報告” 和 “預扣税和信息報告要求-FATCA” 下的討論，非美國持有人出售普通股或以其他應納税方式處置普通股時實現的任何收益通常無需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告向該持有人支付的普通股分配總額以及此類分配的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見守則），才能避免按適用税率對我們的普通股股息進行備用預扣税，通常是提供適用的美國國税局W-8表格。如上文 “我們的普通股分配” 中所述，支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有人的股息通常免徵美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣税（税率為24％）通常適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其作為非美國持有人的身份並滿足某些其他要求，或者以其他方式規定豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人美國辦事處進行的處置的方式處理。

非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用向其税務顧問諮詢。信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中預扣的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），前提是及時向美國國税局提交了適當的索賠。

預扣税和信息報告要求-FATCA

該守則的條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA），通常對支付給外國實體的普通股股息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非（i）如果外國實體是 “外國金融機構”，則該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，（ii）如果外國實體不是 “外國金融機構”，則此類外國實體識別其某些美國投資者（如果有），或 (iii)外國實體在《海外賬户税收合規法案》下可獲得豁免。此類預扣税也可能適用於銷售收益或其他處置普通股的支付，儘管根據最近提議的《美國財政部條例》，預扣税不適用於總收益的支付。擬議法規的序言規定，允許納税人（包括扣繳義務人）在最終確定之前依賴擬議法規。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此預扣税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解該立法可能對他們投資我們的普通股以及他們持有普通股的實體的影響，包括但不限於滿足防止根據FATCA徵收30％預扣税的適用要求的程序和截止日期。

前面關於美國聯邦所得税注意事項的討論僅供一般參考。這不是税務建議。每位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們普通股的特定美國聯邦、州和地方以及非美國税收後果，包括任何擬議修改適用法律的後果，諮詢自己的税務顧問。

承保

我們將通過下面列出的承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的普通股。Northland和Roth擔任本次發行的聯合賬面管理人和承銷商的代表。下述承銷商已同意根據承銷協議的條款，購買與其名稱對面列出的普通股數量。承銷商承諾購買所有股票（如果有）並支付購買的股票，但下述超額配股權所涵蓋的股票除外。

承銷商告訴我們，他們提議以每股美元的價格向公眾發行普通股。承銷商提議以相同的價格向某些交易商提供普通股，減去每股不超過美元的特許權。發行後，承銷商可能會更改這些數字。

本次發行中出售的股票預計將在2021年左右準備交付，並由即時可用資金支付。承銷商可以拒絕任何訂單的全部或部分訂單。

我們已授予承銷商以相同價格向公眾額外購買最多一股普通股的選擇權，如下表所示。承銷商可以在本招股説明書補充文件發佈之日後的30天內隨時不時行使此期權，但僅限於支付超額配股（如果有）。在承銷商行使期權的範圍內，承銷商將有義務在某些條件下購買他們行使期權的股票。

下表總結了我們將向承銷商支付的承保折扣。這些金額是在假設超額配股權沒有行使和全部行使的情況下顯示的。

我們已同意支付承銷商最高15萬美元的費用和開支，其中可能包括承銷商律師的費用和開支。這筆財務諮詢費以及我們同意報銷的承銷商的費用和開支均未包含在下表所列的承保折扣中。

除非在本招股説明書補充文件中披露，否則承銷商沒有收到也不會從我們那裏獲得與本次發行有關的任何其他補償或費用，FINRA認為這是根據FINRA規則5110承保的補償。承銷商將獲得的承保折扣和可報銷費用是通過我們與承銷商之間的公平談判確定的。

(1) 如果承銷商參與本次發行，則出售給某些投資者的股票將不會獲得承銷折扣。

我們估計，此次發行的總費用（不包括承保折扣）約為 $。這包括承銷商就本次發行收取的15萬美元費用和開支。這些費用由我們支付。

我們還同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的民事責任，或者為承銷商可能被要求支付的與這些負債有關的款項繳款。

不出售類似證券

我們、我們的每位董事和高級管理人員以及我們的某些股東已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日後的90天內，未經Northland和Roth事先書面同意，不直接或間接發行、出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股的證券。這些封鎖協議提供了有限的例外情況，Northland和Roth可以隨時免除其限制。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

為了促進本次發行，承銷商可能會在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體而言，承銷商可能會通過出售比我們出售給承銷商的更多的普通股來超額分配或以其他方式在我們的普通股中創建空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場上競標或購買股票來穩定或維持我們的普通股價格，並可能施加罰款出價。如果進行罰款出價，則如果回購了先前在本次發行中分配的股票，無論是與穩定交易有關還是其他方面，都將收回允許參與本次發行的經紀交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將我們的普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平之上。實施罰款出價也可能影響我們普通股的價格，以至於阻礙了普通股的轉售。任何穩定交易或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可能在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可能會隨時終止。

在本次發行中，承銷商和銷售集團成員也可能在納斯達克資本市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克資本市場上顯示受獨立做市商價格限制的出價，以及根據訂單流進行受這些價格限制的買入。美國證券交易委員會頒佈的M條例第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨購買量以及每次出價的顯示規模。被動做市可能會將我們的普通股的市場價格穩定在公開市場上可能出現的水平之上，如果開始，則可能隨時停產。

對於上述交易可能對我們的普通股價格產生的任何影響的方向或程度，我們和承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未作出任何陳述，表明承銷商將參與這些交易，或者任何交易如果開始，都不會在沒有通知的情況下中止。

隸屬關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商將來可能會在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易。承銷商將來可能會因這些交易收取慣常的費用和佣金。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有各種各樣的投資，積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），等等

投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

承銷商可以直接在網上或通過其關聯公司為本產品的營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款和招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書，並在線或通過其財務顧問下訂單。

電子報價、銷售和分銷

在本次發行中，承銷商或某些證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商可能會為向其某些互聯網訂閲客户發行此產品提供便利。承銷商可以向其在線經紀客户分配有限數量的證券出售。電子招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可在任何此類承銷商維護的互聯網網站上查閲。除了招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書外，承銷商網站上的信息不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PHUN”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司，位於紐約州紐約州街廣場一號30樓，10004-1561。

銷售限制

加拿大

根據國家儀器 45 106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些證券只能在加拿大作為委託人購買或被視為購買的委託人出售，他們是經認可的投資者，定義見國家儀器 31 103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33 105承銷衝突（NI 33 105）第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33 105中關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區每個成員國（均為 “相關成員國”），不得在該相關成員國向公眾提出我們的任何普通股的要約，除非根據招股説明書指令規定的以下豁免，可以隨時向該相關成員國的公眾提出我們的任何普通股的要約，前提是這些豁免已在該相關成員國實施州：

就本條款而言，與我們在任何相關成員國的任何普通股有關的 “向公眾發價” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和將要發行的任何普通股提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買我們的任何普通股，因為該成員國的普通股可能因執行該指令的招股説明書而發生變化該成員國，“招股説明書指令” 一詞是指第 2003/71 號指令/EC（及其修正案，包括2010年警察局修正指令，在相關成員國實施的範圍內），包括相關成員國的任何相關實施措施，“2010年警察局修正指令” 一詞是指第2010/73/EU號指令。

英國

每位承銷商均代表並同意：

瑞士

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士SIX Exchange（“SIX”）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮瑞士債務法典第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或者SIX上市規則第27ff條規定的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行或股票有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局FINMA提交，股票發行也不會受到瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權，股票發行過去和將來都不會獲得授權。因此，不得在瑞士境內或從瑞士進行CISA及其實施條例和通知中定義的公開發行、發行或廣告，也不得向任何不合格投資者進行分發，也不得向CISA及其實施條例和通知所定義的任何不合格投資者進行分發，並保護投資者

根據CISA向集體投資計劃中的權益收購方提供的不延伸到股票的收購者。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

根據2001年《公司法》（“公司法”），本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何股票要約只能向 “成熟的投資者”（根據《公司法》第708（8）條的含義）、“專業投資者”（根據《公司法》第708（11）條的含義）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免的個人提出（“豁免投資者”），因此在不向投資者披露的情況下發行股票是合法的《公司法》第6D章。

澳大利亞豁免投資者在發行之日後的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免，不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行要約。任何購買股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

法律事務

 

本招股説明書補充文件中發行的普通股的有效性將由我們的法律顧問德克薩斯州奧斯汀的Winstead PC轉交給我們。某些法律事務將由位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Biddle & Reath LLP移交給承銷商。

專家們

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的Phunware, Inc.的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書補充文件和我們10-K表年度報告的隨附招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，並根據該公司的會計和審計專家授權提供的此類報告包括在內。正如他們在報告中所述，(i) 一個解釋性段落，描述了在截至2019年12月31日的兩年中，Phunware能否繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況；(ii) 一個解釋性段落，描述了與採用第606號會計準則編纂有關的會計原則變更。

以引用方式納入某些信息

 

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露有關我們的重要信息。這些其他文件包含有關我們、我們的財務狀況和經營業績的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。您應仔細閲讀此處引用的信息，因為它是本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的重要組成部分。我們特此以引用方式將以下文件納入本招股説明書補充文件中：

此外，在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本次發行終止或完成之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括根據表格8-K最新報告第2.02和7.01項提交的文件的任何部分）初始註冊聲明（在註冊聲明生效之前）應被視為以提及方式納入自提交此類文件的相應日期起納入本招股説明書補充文件。如上所述，我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的信息都將自動更新並取代本招股説明書補充文件中先前的任何信息。

 

你可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件。您也可以訪問我們的投資者關係網站 http://investors.phunware.com 或通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，索取並將免費提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括此類文件的附錄，除非文件中特別納入了附錄）：

 

Phunware, Inc.

注意：投資者關係

7800 Shoal Creek Blvd.，230-S 套房

得克薩斯州奧斯汀 78757

investorrelations@phunware.com

(512) 394-6837

由於持續的 COVID-19 疫情，我們的德克薩斯州奧斯汀總部目前沒有人員定期通過美國郵政接收信件。為了更快地回覆，可以通過電子郵件發送至 investorrelations@phunware.com 請求以引用方式納入文檔。

您應僅依賴隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件、任何未來隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會主動提出出售或徵求購買任何證券的報價。除適用文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的信息在任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

 

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會登記了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書根據《證券法》發行的證券。註冊聲明，包括其中的展品，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中省略註冊聲明中包含的一些信息。

 

公司按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上通過互聯網閲讀公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。您還可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何文件。20549。您可以致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330 獲取有關公共參考室運作的信息。您也可以寫信給美國證券交易委員會公共參考科華盛頓特區東北F街100號20549，以規定的費率獲得上述材料的副本。

 

我們還在我們網站 http://www.phunware.com 的 “投資者” 部分免費提供我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、第16節報告以及這些報告的修正案，這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供。我們網站或任何其他網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也不構成其中的一部分。

招股説明書

$100,000,000

普通股

優先股

認股證

單位

 

我們可能會不時在本招股説明書下的一次或多次發行中提供和出售面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）、面值為每股0.0001美元的優先股（“優先股”）、購買此類普通股的認股權證（“認股權證”）或購買Phunware, Inc.（“單位”）組合的單位（“單位”）“公司”）。根據本招股説明書出售的所有證券的總首次發行價格將不超過1億美元。本招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述以及有關公司的某些其他信息。我們可以按發行時確定的金額、價格和條款提供證券。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款，這些補充文件也可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資任何這些證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

我們可以通過不時指定的代理人、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合直接或延遲出售這些證券。我們保留接受全部或部分證券購買的唯一權利，並與任何代理人、交易商和承銷商一起保留拒絕任何證券購買建議的權利。如果有任何代理人、交易商或承銷商參與出售本招股説明書提供的任何證券，則適用的招股説明書補充文件將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件以及分配計劃的具體條款中列出。

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PHUN”。2021年2月9日，納斯達克資本市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股2.68美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇遵守某些減少的上市公司報告要求以備將來申報。

 

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件的類似標題下。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

您應僅依賴本招股説明書或其任何招股説明書補充文件或修正案中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

  

本招股説明書的發佈日期為2021年2月11日。

目錄

 

 

關於這份招股説明書

 

本招股説明書是使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據本上架註冊流程，我們可以提議在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價格不超過1億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供待售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，包括此處或其中以引用方式納入的所有文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 下所述的其他信息。

包含本招股説明書（包括其附錄）的註冊聲明包含有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的其他重要信息。我們可能會向美國證券交易委員會提交某些其他法律文件，這些文件確定了本招股説明書提供的證券的條款，作為文件或未來招股説明書補充文件的證據。

您應僅依賴本招股説明書以及本招股説明書補充文件或修正案中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。在任何司法管轄區中，如果要約或招標未獲授權，或者提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或者向任何非法提出要約或招標的人提出要約或招攬購買證券，我們都不會提出要約或招攬購買證券。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但有關完整信息，請參閲實際文件。所有摘要均由實際文件全部限定。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式向美國證券交易委員會提交或先前向美國證券交易委員會提交的信息，在相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中出現的 Phunware 設計徽標和 Phunware 標誌是 Phunware, Inc. 的財產。可能出現在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的其他公司的商品名稱、商標和服務標誌是其各自持有人的財產。我們省略了本招股説明書中使用的商標的® 和™ 名稱（如適用）。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“我們的公司”、“公司” 或 “Phunware” 指的是 Phunware, Inc. 及其子公司。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請閲讀以下標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包括前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 等表達未來事件或結果不確定性的類似表達方式旨在識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺乏並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述意味着陳述不是前瞻性的。

這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業、未來事件、公司未來機會、對我們總潛在市場的估計以及對客户節省的預測的陳述。這些陳述基於各種假設和管理層當前的預期，不是對實際業績的預測，也不是對歷史事實的陳述。這些陳述存在與我們的業務有關的許多風險和不確定性，實際業績可能存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們未來的持續運營和淨虧損；我們需要為運營和實現商業計劃提供額外資金；COVID-19 的影響；我們運營的商業環境的變化，包括通貨膨脹和利率，以及影響我們運營所在行業的總體金融、經濟、監管和政治狀況；不利的訴訟進展；無法以優惠條件為現有債務再融資；税收變化，政府法律，以及監管；競爭性產品和定價活動；難以實現盈利增長；管理團隊一名或多名成員的流失；Phunware, Inc. 普通股長期價值的不確定性；截至2019年12月31日的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險，該報告不時更新了10-Q表季度報告以及我們不時向其提交的其他文件美國證券交易委員會。

可能還有其他我們目前知道的或我們目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述提供了截至本通訊之日我們對未來事件的預期、計劃或預測以及觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何這樣做的義務。截至本信函發佈之日之後的任何日期，均不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的評估。

該公司

 

概述

Phunware是Multiscreen-a-a-Service（“MaaS”）平臺的提供商，該平臺是一個完全集成的移動企業雲平臺，可為公司提供必要的服務、產品和解決方案，以大規模吸引、管理其移動應用程序組合和受眾並從中獲利。根據eMarketer的數據，據估計，到2020年，美國成年人每天在移動互聯網上的時間將超過四個小時，其中約90％的時間花在移動應用程序上（相對於移動網絡）。鑑於這一現實，品牌必須在移動設備上樹立強大的形象，尤其是在Apple iOS和Google Android操作系統和生態系統的特定設備和平臺上。Phunware 幫助品牌定義、創建、發佈、推廣、盈利和擴展其移動身份，以此作為錨定消費者旅程和改善品牌互動的一種手段。我們的 MaaS 平臺通過一個採購關係提供應用程序的整個移動生命週期。

我們的 MaaS 平臺允許為全球品牌及其應用程序用户許可和創建定義類別的移動體驗。自 2009 年成立以來，我們已經積累了一個專有 Phunware ID 的數據庫。Phunware ID 是當移動設備首次在我們的移動應用程序組合網絡中可見時分配給移動設備的唯一標識符。我們通過查詢來測量和累積 Phunware ID，這些查詢統計了通過我們開發和/或支持的移動應用程序網絡訪問我們移動應用程序產品組合的唯一設備。從我們的 Phunware ID 收集的數據通過幫助公司和品牌提高活動績效、定位高價值用户、最大限度地提高轉化率和優化支出，為我們的應用程序交易收入產品線做出了貢獻。

我們成立於 2009 年，在特拉華州註冊成立。

商業模式

我們的商業模式包括服務、訂閲和媒體交易產品的組合，使客户能夠在整個移動應用程序生命週期中參與、管理其移動應用程序組合並從中獲利，生命週期分為四個階段：

我們的產品和服務包括基於雲的定期軟件許可證訂閲（期限從一到三年不等）、應用程序開發和支持服務以及基於應用程序交易的媒體。

我們的產品和服務

我們的移動軟件訂閲和服務以及應用程序交易解決方案包括以下內容：

要了解我們的業務、財務狀況、經營業績以及其他有關我們的重要信息，請參閲我們在本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲 “通過引用納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

企業信息

公司的郵寄地址和電話號碼是：

風險因素

 

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲我們最新的10-K表年度報告第一部分第1A項和第二部分或10-Q表季度報告中的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入此處。與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中可能包含其他風險因素。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。

與市場波動相關的風險

我們普通股的交易價格最近大幅上漲至我們認為與最近財務狀況或經營業績的任何變化不一致的水平。如果我們的普通股的交易價格迅速下跌，那麼在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會損失很大一部分投資。

我們普通股的交易價格最近大幅上漲。2020年12月31日，我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股1.26美元。我們認為，普通股交易價格的急劇上漲是許多我們無法控制的因素造成的。最近，我們的財務狀況或經營業績沒有發生與普通股交易價格上漲一致的變化。我們普通股最近交易價格的上漲可能無法持續下去。如果我們的普通股交易價格迅速下跌，在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會損失很大一部分投資。

可能發行的證券的描述

 

以下是我們的證券權利以及我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款的摘要。本摘要並不完整，而是參照本招股説明書所包含的註冊聲明而納入的文件，對全部內容進行了限定。

我們是特拉華州的一家公司。我們的法定股本包括100億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1億股優先股，面值每股0.0001美元。截至2021年2月1日，205名登記持有人持有我們的已發行普通股59,147,976股，沒有已發行優先股。記錄持有人的人數基於該日期註冊的實際持有人人數，不包括 “街道名稱” 股票持有人或存管機構保存的證券頭寸清單中的個人、合夥企業、協會、公司或實體。

普通股的描述

股息權

根據可能適用於我們當時已發行的任何優先股的優惠規定，如果我們的董事會自行決定發放股息，並且只能在董事會可能確定的時間和金額內發放股息，則我們的普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得股息。

投票權

我們普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股股票投一票。我們的普通股持有人對董事選舉沒有累積投票權。我們的公司註冊證書設立了一個機密的董事會，該董事會分為三類，任期交錯三年。只有一個類別的董事才能在每次年度股東大會上通過多數票選出，而其他類別的董事在各自的三年任期的剩餘時間內繼續任職。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股無權獲得優先權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

如果我們受到清算、解散或清盤的約束，合法分配給股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，前提是事先償還所有未償債務和負債，以及優先股任何已發行優先股的優先權和清算優先權的支付（如果有）。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的某些反收購效力

 

我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款和特拉華州法律的某些條款（總結如下）可能會阻止收購，無論是強制性還是其他方式。這些條款還部分旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或不請自來的收購方進行談判的潛在能力的好處大於阻礙收購我們的提議的弊端。

未指定優先股

我們的董事會有能力指定和發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這些優先股可能會阻止敵對收購或推遲我們的控制權或管理層的變動。

對股東通過書面同意採取行動或召開特別會議的能力的限制

我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得通過書面同意行事。對股東通過書面同意採取行動的能力的限制可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，如果不根據修訂和重述的章程召開股東大會，我們大部分股本的持有人無法修改修訂和重述的章程或罷免董事。

此外，我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開。股東不得召開特別會議，這可能會延遲我們的股東強制考慮提案的能力，也無法延遲控制我們大部分股本的持有人採取任何行動，包括罷免董事。

事先通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程包含有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會提名或在董事會或董事會委員會的指導下提名除外。如果不遵守適當的程序，這些預先通知程序的效果可能是禁止在會議上開展某些業務，也可能阻礙或阻止潛在收購方招募代理人來選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

董事會分類

我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年由我們的股東選出一個等級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下在該人成為利害關係股東之日起的三年內與利害關係股東進行業務合併，除非：

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。利害關係股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利害關係股東身份之前的三年內擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上的個人。我們預計，該條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效力。我們還預計，第203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。

特拉華州法律的規定和我們的公司註冊證書以及修訂和重申的章程的規定可能會阻止其他人企圖進行敵對收購，因此，它們也可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到阻止我們管理層變動的作用。這些條款也可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

過户代理人和註冊商

 

我們普通股的過户代理和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司，位於紐約州紐約州街廣場一號30樓，10004-1561。

 

證券交易所

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PHUN”。

優先股的描述

我們的公司註冊證書授權了1億股優先股，面值每股0.0001美元。根據董事會正式通過的規定優先股發行的決議，優先股可以不時分一個或多個系列發行。我們的董事會還有權在遵守法律規定的限制的前提下，通過決議確定任何完全未發行的優先股系列的權力、名稱、優先權和相對參與、可選權利或其他權利（如果有）及其資格、限制或限制（如果有），包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和兑換條款（包括但不限於、償債基金條款）、任何此類系列的贖回價格或價格以及清算偏好，以及構成任何此類系列的股票數量及其名稱，或上述任何一項。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下設立一個或多個系列的優先股。除非法律或我們普通股上市的任何證券交易所要求，否則我們的優先股的授權股將由董事會自行決定發行，而無需我們的股東採取進一步行動。

除其他外，優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及股東在我們清算、解散或清盤後獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。優先股的發行也可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

與發行的任何系列優先股相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。如果適用，它們將包括：

如果我們根據本招股説明書發行優先股，則這些股票將全額支付且不可評估，並且不會擁有或受任何優先權或類似權利的約束。

認股權證的描述

我們可能會為購買我們的普通股或優先股發行認股權證。如下文所述，每份認股權證將授權其持有人以相關招股説明書補充文件中規定的行使價或按相關招股説明書補充文件中規定的行使價購買我們的普通股或優先股。認股權證可以單獨發行，也可以與我們的普通股或優先股一起發行。認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行。

每期認股權證和與認股權證相關的認股權證協議的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

認股權證持有人僅憑持有人就無權投票、獲得股息、以股東的身份就董事選舉或任何其他事項獲得股東書面同意的通知，也無權作為行使認股權證時可購買的股權證券的持有人行使任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證的持有人將沒有普通股或優先股持有人在行使時可以購買的任何權利。

 

單位描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的單位的實質性條款和條款。

雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何單位的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何單位的條款可能與下述條款有所不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時尚未註冊和描述的證券。

我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告、描述我們提供的單位條款的單位協議形式以及相關單位發行前的任何補充協議。以下單位重要條款和條款摘要受單位協議和適用於特定單位的任何補充協議的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的特定單位相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以發行由一股或多股普通股、優先股和認股權證組成的任意組合的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

本節所述條款以及 “普通股描述”、“優先股描述” 和 “認股權證描述” 下描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股或認股權證。

所得款項的使用

 

對於出售特此提供的證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售我們根據本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件提供的證券的淨收益用於Phunware及其子公司的營運資金和其他一般公司用途。

與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中可能會包含更具體的分配。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與發行證券有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何補償（視情況而定）將從我們的普通基金中支付。

分配計劃

 

我們可以通過以下任何一種或多種方式提供和賣出證券：

此外，我們可能會進行期權、股票貸款或其他類型的交易，要求我們向承銷商、經紀人或交易商交付普通股，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們也可能就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們或其他公司質押或借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的股票公開借款，也可以使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券來結算任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行其他證券有關的投資者。

每次我們出售證券時，我們都將提供招股説明書補充文件，其中將列出參與證券要約和出售的任何承銷商、交易商或代理人。任何招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括：

我們可能會不時在一次或多筆交易中出售這些證券：

此類銷售可能會受到影響：

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家此類公司直接發行。如果在出售中使用承銷商或交易商，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購證券。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。承銷商或交易商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何公開發行價格以及任何折扣或優惠都可能不時更改。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理人出售。參與要約或出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理人都將在招股説明書補充文件中列出，應付給該代理人的任何佣金將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

可以徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，他們可能被視為本招股説明書中的承銷商

《證券法》對任何證券轉售的含義。以這種方式提出的任何要約的條款都將包含在與要約相關的招股説明書補充文件中。

我們在根據本招股説明書進行任何證券發行中使用的一些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易，併為其提供服務。承銷商、交易商、代理人和其他人可能有權為某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和攤款，並有權獲得某些費用的報銷。

根據與不記名形式債務證券有關的任何限制，最初在美國境外出售的任何證券均可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

我們向其出售已發行證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在本次發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市。具體而言，承銷商可能會通過出售超過我們出售給他們的證券的數量來為自己的賬户超額分配證券或以其他方式創建空頭頭寸。承銷商可以選擇通過在公開市場上購買證券或行使授予承銷商的超額配股權來彌補任何此類空頭頭寸。此外，承銷商可以通過在公開市場上競標或購買證券來穩定或維持證券的價格，並可能處以罰款出價。如果進行罰款出價，則如果回購了先前在發行中分配的證券，無論是與穩定交易有關還是其他方面，允許參與發行的辛迪加成員或其他經紀交易商的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平之上。實施罰款出價也可能影響證券的價格，以免阻礙證券的轉售。任何穩定交易或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可能在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可能會隨時終止。

在本次發行中，承銷商和賣出集團成員也可能對我們的證券進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克資本市場上顯示受獨立做市商價格限制的出價，以及根據訂單流進行受這些價格限制的買入。美國證券交易委員會頒佈的M條例第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨購買量以及每次出價的顯示規模。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上可能出現的水平之上，如果開始，則可能隨時停產。

我們受《交易法》和《交易法》規章制度的適用條款的約束，包括條例M。該條例可能會限制任何人購買和出售本招股説明書中提供的任何證券的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及我們的活動。

本招股説明書所發行的證券的預計交付日期將在與本次發行相關的適用的招股説明書補充文件中描述。

任何參與證券股份分配的經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，該實體根據本招股説明書出售的任何證券。

為遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者有註冊豁免或資格要求得到遵守並得到遵守，否則不得出售。

法律事務

 

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特此發行的任何證券的有效性將由我們的法律顧問，德克薩斯州奧斯汀的Winstead PC轉交給我們。任何承銷商都將由自己的法律顧問代理。

專家們

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的Phunware, Inc.的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書中，摘自我們的10-K表年度報告，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，並根據該公司的會計和審計專家授權提供的此類報告收錄。正如他們在報告中所述，(i) 一個解釋性段落，描述了在截至2019年12月31日的兩年中，Phunware能否繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況；(ii) 一個解釋性段落，描述了與採用第606號會計準則編纂有關的會計原則變更。

 

以引用方式納入某些信息

 

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 信息，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來披露有關我們的重要信息。這些其他文件包含有關我們、財務狀況和經營業績的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。您應仔細閲讀此處以引用方式包含的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們特此以引用方式將以下文件納入本招股説明書：

 

 

此外，我們在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止或完成之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括文件中根據8-K表最新報告第2.02和7.01項提交的任何部分）（包括在首次發行之日之後向美國證券交易委員會提交的所有此類文件）註冊聲明（在註冊聲明生效之前）應被視為以提及方式納入本聲明招股説明書自提交此類文件的相應日期起算。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何如上所述以引用方式納入的信息將自動更新並取代本招股説明書中先前的任何信息。

 

你可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。您也可以訪問我們的投資者關係網站 http://investors.phunware.com 或通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，索取並免費提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括此類文件的附錄，除非文件中特別納入了附錄）：

 

Phunware, Inc.

注意：投資者關係

7800 Shoal Creek Blvd.，230-S 套房

得克薩斯州奧斯汀 78757

investorrelations@phunware.com

(512) 394-6837

由於持續的 COVID-19 疫情，我們的德克薩斯州奧斯汀總部目前沒有人員定期通過美國郵政接收信件。為了更快地回覆，可以通過電子郵件發送至 investorrelations@phunware.com 請求以引用方式納入文檔。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們有

未授權任何人向您提供其他信息或其他信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會主動提出出售或徵求購買任何證券的報價。除適用文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的信息在任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

 

我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明登記了本招股説明書根據《證券法》發行的證券。註冊聲明，包括其中的展品，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們省略本招股説明書中註冊聲明中包含的一些信息。

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上通過互聯網閲讀公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括本招股説明書。您還可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何文件。20549。您可以致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330 獲取有關公共參考室運作的信息。您也可以寫信給美國證券交易委員會公共參考科華盛頓特區東北F街100號20549，以規定的費率獲得上述材料的副本。

 

在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，我們還在合理可行的情況下儘快在我們網站的 “投資者” 欄目上免費提供我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、第16節報告以及這些報告的修正案。http://www.phunware.com我們網站或任何其他網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

招股説明書補充文件

 

普通股

北國資本市場 ROTH CAPITAL PARTNERS

 

本招股説明書補充文件的日期為2021年