通信

邁克爾·A·戈德斯坦

郵箱:mGoldstein@beckerLawyers.com

Phone: (212) 440-5988

百老匯大街45號,17樓

紐約,紐約10006

2022年10月3日

通過埃德加

公司財務部

生命科學辦公室

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

收件人:

多麗絲·史黛西·伽瑪女士

約瑟夫·麥肯先生

克里斯汀·託尼女士

布萊恩·卡西奧先生

回覆:

馬納資本收購公司
表格S-4註冊説明書第3號修正案

於2022年9月15日提交
File No. 333-265308

尊敬的伽馬女士、麥肯先生、託尼女士和卡西奧先生:

我們謹代表我們的客户、特拉華州一家公司(“本公司”)Mana 向美國證券交易委員會(“證監會”)的員工(“員工”) 提交本函,闡述本公司對員工於2022年9月30日就本公司於2022年9月15日提交的S-4表格S-4註冊聲明(“註冊聲明”)第3號修正案(“註冊聲明”)的意見所作的迴應。員工的意見在下面以粗體重複,之後是公司的迴應。

表格S-4登記説明書第3號修訂

一般信息

1. 為了便於披露,請告訴我們您的贊助商是否與非美國人有聯繫,是否由非美國人控制,或與非美國人有密切關係。還請告訴我們,與交易有關或以其他方式參與交易的任何人或任何實體是否受非美國人控制,或與非美國人有密切聯繫。如果是這樣,也包括風險因素披露,説明這一事實可能如何影響您完成初始業務合併的能力。例如,討論投資者面臨的風險,即如果交易受到美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查,或最終被禁止,您可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。此外,披露政府對交易進行審查所需的時間或禁止交易的決定可能會阻止您完成初始業務合併,並要求您進行清算。向投資者披露清算的後果,如目標公司的投資機會損失,合併後公司的任何價格升值,以及將一文不值的權證到期。

公司確認員工的意見,並在此通知員工,贊助商Mana Capital,LLC是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。發起人的唯一成員是特拉華州的有限責任公司尤文圖斯有限責任公司,該公司的唯一成員是美國公民通茂,他對發起人登記在案的公司股票擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。此外,公司管理層和董事會的所有成員都是美國公民。上述人士均不受非美國人控制,據本公司所知,保薦人 或本公司管理層或董事會的任何成員都沒有任何關係或聯繫需要接受美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查,或者 不可能阻止本公司完成與Cardio Diagnostics,Inc.(“Cardio”)的業務合併。

此外,除Cardio的某些少數股東 外,據本公司所知,沒有任何其他個人或實體與交易有關聯或以其他方式參與交易,即非美國人、由非美國人控制或有任何關係或聯繫要求交易接受美國政府實體(如CFIUS)的審查,否則很可能會阻止公司完成與Cardio的 業務合併。Cardio還告知本公司,Cardio共有39名非美國人的投資者,他們總共擁有Cardio普通股流通股的25.8%。其中,Cardio最大的兩個外國投資者分別持有Cardio普通股流通股總數的2.3%。

基於上述情況,本公司謹此提交 ,本公司不認為需要在註冊説明書中額外披露。

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感謝您在此事上的協助 。如有任何疑問或進一步意見,請與下列簽名人或修傑成英聯繫。我們的電子郵件地址分別是 jxiu@beckerlawyers.com和mGoldstein@beckerlawyers.com。

非常真誠地屬於你,
Becker&Poliakoff,LLP
By: 邁克爾·A·戈爾茨坦,Esq.

抄送: 喬納森·因特拉特(《魔力資本》)
徐傑成英,Esq.(貝克爾)
魯珀特·羅素,Esq.(Shartsis Friese LLP)