邁克爾·A·戈德斯坦
郵箱：mGoldstein@beckerLawyers.com
Phone: (212) 440-5988
百老匯大街45號，17樓
紐約，紐約10006
通信
邁克爾·A·戈德斯坦 郵箱：mGoldstein@beckerLawyers.com Phone: (212) 440-5988 百老匯大街45號，17樓 紐約，紐約10006 |
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July 25, 2022
通過埃德加
公司財務部
生命科學辦公室
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
| 收件人： | 多麗絲·史黛西·伽瑪女士 約瑟夫·麥肯先生 克里斯汀·託尼女士 布萊恩·卡西奧先生 |
| 回覆： |
馬納資本收購公司 提交日期為2022年5月31日 |
尊敬的伽馬女士、麥肯先生、託尼女士和卡西奧先生：
我們謹代表我們的客户，特拉華州一家公司(“本公司”)Mana 資本收購公司，向美國證券交易委員會(“證監會”)的員工(“員工”) 提交本函，闡述本公司對員工於2022年7月5日就本公司於2022年5月31日提交的S-4表格的註冊聲明(“註冊聲明”)的意見所作的迴應。
在提交本函件的同時，公司將通過EDGAR向證監會提交其S-4表格註冊説明書(“經修訂的註冊説明書”)的第1號修正案。
員工的意見在下面以粗體重複，後面是公司的迴應。我們已將頁面引用包括在修改後的註冊 聲明中，其中顯示了針對特定備註的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有修訂後的註冊聲明中規定的 含義。
表格S-4上的註冊書及委託書
MANA的任何董事或高級管理人員是否有可能與我在業務合併方面的利益衝突？，第3頁
| 1. | 請澄清Intrater先生是否受企業合併營銷協議。 |
針對員工的意見，公司已根據員工的意見修改了第3頁經修訂的註冊説明書中的披露內容。
| 2. | 請將贊助商同意的協議作為證物存檔。將證券轉讓給Intrater先生，或提供建議。 |
為迴應員工的意見，本公司已將保薦人與Intrater先生之間的協議作為修訂後的註冊説明書的附件10.12提交。
《心肺》，第11頁
| 3. | 修改摘要演示文稿，以解釋並強調FDA尚未批准或批准Cardio的產品或評估此處提供的任何性能聲明或在商務區。在FDA尚未批准或批准任何基於表觀遺傳學的臨牀試驗的範圍內，請修改以突出顯示此信息。 |
公司承認員工的意見，並已修改了修訂後的註冊聲明中的披露，以解釋並強調FDA沒有批准或批准Cardio的產品或對本文件中提出的任何性能索賠進行評估。請參閲修訂後的註冊説明書第11頁和第109頁。
| 4. | 請為您披露Cardio已將測試商業化的消息提供支持。在這方面，我們注意到Cardio推出該產品進行市場測試的消息2021年，Cardio沒有報告2022年第一季度的任何收入。此外，在適當的情況下修改業務部分，以討論此產品的銷售和營銷。鑑於2021財年財務報表反映的應收賬款餘額為12/31，相當於全年的收入，請告訴我們銷售是向一個還是幾個客户進行的。 |
公司確認員工的意見，並修改了修訂後的註冊説明書中的披露內容，以討論Cardio產品的銷售和營銷。 參見修訂後的註冊説明書第11、115和117-119頁。此外，該公司建議員工支持披露，Cardio已將其測試產品商業化。
與Cardio的知識產權相關的風險 Cardio的某些核心技術...，第31頁
| 5. | 請在此處以及適用的其他地方修改以解釋初始工作的範圍以及後續工作。討論愛荷華大學執照的期限和終止條款。 |
公司確認員工的意見，並修改了修訂後的註冊聲明中的披露，以解釋根據愛荷華州大學許可證進行的工作範圍，並討論這些許可證的期限和終止條款。見修訂後的註冊説明書第32頁和第121-122頁。
私人配售卡迪奧，第64頁
| 6. | 修改以表明管道的實際尺寸和材料條款是否將在MANA股東投票之前獲知和披露。解釋潛在的Cardio私募對合並考慮的影響。此外，請告訴我們第63頁和其他地方披露的關於Cardio籌集1000萬美元的假設的依據。在這方面，我們注意到第82頁的披露表明，管道投資的結束條件為450萬美元。另外，請告訴我們安置代理。 |
本公司確認員工的意見，並已修訂修訂後的註冊説明書中的披露，以迴應員工意見中提出的問題。 見修訂後的註冊説明書第70頁和第75頁。此外，本公司還注意到，針對本評論的修訂涉及Cardio私募，而不是潛在的管道投資，如第12頁和第91頁所述，這是一項預計將在業務合併完成後進行的單獨交易。
與Cardio談判的背景，第 頁
| 7. | 你在第71頁披露的信息表明，Benchmark的意見針對的是“與MANA或其附屬公司無關的”股東的公平性。請將這一披露與公平意見的最後一句話相一致，後者指出，從財務角度來看，對價對公司股東是公平的。如果適用，請修改第17頁的披露，以澄清公平意見涉及對股東的公平，並解釋這與專門涉及對非關聯股東公平的意見有何不同。 |
公司確認員工的意見，並已修改修訂後的註冊説明書中的披露，以迴應員工對公平性的意見 。見經修訂的註冊説明書第77頁。
| 2 |
| 8. | 修改為在第67-68頁簡要討論Cardio與i-on的合併協議。但不限於，就合併協議而言，討論Cardio業務如何估值，以及合併未完成的原因。 |
本公司確認員工的意見，並已修訂經修訂的註冊聲明中的披露，以討論Cardio與i-on Digital的合併協議及終止協議 。見經修訂的註冊説明書第73頁及第129-130頁。
| 9. | 請修改背景部分，以詳細説明有關Cardio的估值和合並考慮的談判。討論卡迪奧175美元的基礎100萬美元的估值以及MANA 7500萬美元估值的基礎。 |
公司確認員工的意見，並修改了修訂後的註冊説明書中的披露，以進一步詳細説明有關Cardio估值的談判。見經修訂的註冊説明書第74頁。
| 10. | 請修改第68頁底部的討論，以便更詳細地解釋盡職調查的四個主要問題，以及MANA如何得出這將是一項可行交易的結論。同樣，修改第70頁和其他地方的第二段，以確定出現的盡職調查事項以及如何在合併協議中處理這些事項。 |
公司確認員工的意見，並已修改修訂後的註冊説明書中的披露內容，以包含有關MANA盡職調查流程的更多詳細信息。見經修訂的註冊説明書第74-76頁。
| 11. | 關於5月18日至5月期間進行的談判和討論26日期間，請修改以解釋各方尋求的具體修改和修改。例如，但不限於，請披露Cardio同意提供的有關其業務、運營和財務狀況的陳述。 |
本公司確認員工的意見，並已修訂經修訂的註冊聲明中的披露，以加入有關合並協議各方尋求的具體變更的額外詳情。見經修訂的註冊説明書第75-76頁。
| 12. | 請修改關於Cardio增長計劃和現金關閉條件的討論。特別是，披露MANA認為Cardio需要的金額實現其增長計劃以及MANA尋求減少結賬條件金額的原因。 |
本公司承認員工的意見，並已修訂修訂後的註冊説明書中的披露，以迴應員工的意見。請參閲修訂後的註冊説明書第75-76頁。
Mana董事會的理由 …，第71頁
| 13. | 請修改以披露Cardio向MANA董事會或其顧問提交的財務預測，包括2022年12月31日至2026年12月31日的預測。如果適用，披露Cardio向您或您的顧問提交每組預測的日期，以及作為Cardio的基礎的任何重要假設或者是MANA的財務模式。 |
公司確認員工的意見，並已修訂修訂後的註冊聲明中的披露，以包括Cardio的財務預測和員工在此意見中要求的額外 信息。見經修訂的註冊説明書第81-85頁。
| 3 |
| 14. | 我們注意到，MANA董事會在決定簽訂合併協議時並不依賴Cardio的財務預測作為決定性因素。請進一步修訂，以討論MANA董事會對CADIO預測的考慮因素(如果有的話)。討論MANA董事會和/或基準是否發現在制定自己的財務模型時，Cardio的預測是不合理的和/或修改了Cardio的預測。 |
本公司確認員工的意見，並已修訂修訂後的註冊説明書中的披露，以迴應員工的意見。請參閲修訂後的註冊説明書第81-82頁。
與MANA相關的某些人員在業務合併中的利益，第75頁
| 15. | 請修改以確定您的“初始股東”。 |
公司確認員工的意見，並修改了修訂後的註冊説明書中的披露，以確定最初的股東身份。請參閲修訂後的註冊説明書第86頁。
| 16. | 請修改以單獨列出Intrater先生在業務合併中的財務利益。在陳述中列入第63頁倒數第二段討論的保薦人股份和私募認股權證的潛在價值。鑑於Intrater先生是拉登堡塔爾曼公司董事的董事總經理，請披露他是否會直接或間接收到任何遞延承銷佣金、企業合併營銷費或任何其他可能向拉登堡支付的款項。 |
本公司確認員工的意見，並已修訂經修訂的註冊説明書中的披露，以處理員工意見中提出的事項。見修訂後的註冊説明書第86-87頁。
潛在的管道投資，第80頁
| 17. | 告訴我們為什麼雙方在業務合併後尋求進行額外的管道，以及300萬美元的價值是如何選擇的。此外，請修改以澄清將與合併後的公司合作完成管道投資的各方。 |
本公司確認員工的意見，並已修訂修訂後的註冊聲明中的披露內容，以包括本意見所要求的資料。見修訂後的註冊説明書第12頁和第91頁。該公司和Cardio正在尋求在業務合併結束後再進行300萬美元的管道 ，以支持建立戰略業務關係的努力。修訂後的註冊説明書本部分提及的300萬美元 價值將用於支持(但不是必需)Cardio在截至2023年12月31日期間的業務計劃 。300萬美元是潛在戰略交易對手提出的現金金額 ，目前正在考慮投資於合併後的實體，反映了潛在戰略交易對手 從這種戰略業務關係中設想的潛在機會。
關於Cardio的信息，第97頁
| 18. | 請告訴我們您的依據，表明2021年6月的研究獨立驗證了EPI+Gen CHD™產品的性能。在這方面，Cardio的首席執行官似乎是這項參考研究的主要作者。在某種程度上，外部研究也進行了，請修改，以清楚地識別該研究並提供細節，以便投資者可以評估它。 |
本公司確認員工的意見，並已修訂修訂後的註冊説明書中的披露，以迴應員工的意見。見修訂後的註冊説明書第112、114和119頁。本公司注意到，員工意見中提到的披露已進行了 修訂，以澄清2021年6月的研究是關於EPI+Gen CHD™產品性能的同行評議研究。
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| 19. | 請修改以披露Cardio的計劃，以獲得與與業務合併。鑑於收益可能有很大差異，請介紹各種情況下的用途。此外，在這裏和第124頁上修改討論是否所有情況下的收益都足以(I)為公司關閉後的12個月提供資金，(Ii)推出Cardio打算在2023年推出的基於唾液的產品版本。 |
本公司確認員工的意見，並已修訂經修訂的註冊聲明中的披露，以描述Cardio在業務合併中收取收益的計劃 。本公司還在經修訂的註冊説明書中加入了額外的披露，以解決員工在本評論中提出的有關收益充足性的問題。見經修訂的註冊聲明第109頁和第138頁。
產品，第99頁
| 20. | 您聲明，在完成EPI+CHD™生物標記物小組的實驗室分析後，數據將使用Cardio的ML/AI風險計算器進行解釋。請詳細披露Cardio的ML/AI風險計算器正在篩查的內容、風險分數的範圍，以及哪些風險分數認為患者存在心血管疾病的風險。您還指出，這種測試能夠評估冠心病的近期風險(三年)。如果建議每三年進行一次這樣的測試以評估心血管疾病風險，請將其包括在內. |
公司確認員工的意見，並已修改修訂後的註冊説明書中的披露內容，以解決員工在本意見中提出的問題。見修訂後的註冊説明書第113-115頁。
| 21. | 你説，除了許可的技術，Cardio還有其他專利申請待定。請説明未決專利申請的數量，並進一步説明這些未決專利將歸愛荷華大學還是Cardio所有。 |
公司確認員工的意見，並已修改修訂後的註冊説明書中的披露內容，以解決員工在本意見中提出的問題。請參閲修訂後的註冊説明書的第115、119和121-122頁。
心臟病的市場機遇，第101頁
| 22. | 請修改以確定全球心血管疾病診斷市場315億美元預測的來源。 |
公司確認員工的意見，並修訂了修訂後的註冊説明書中有關其對全球心血管診斷檢測市場機會的評估的披露。見經修訂的註冊説明書第117頁。
知識產權，第105頁
| 23. | 參考第103頁的披露，請修改以討論三個專利家族，包括愛荷華大學許可證涵蓋的核心技術。澄清是否涵蓋了該技術的人工智能方面任何專利和/或專利申請。 |
公司確認員工的意見，並已修改修訂後的註冊説明書中的披露內容，以解決員工在本意見中提出的問題。請參閲修訂後的註冊説明書第121-122頁。
| 24. | 您聲明Cardio目前使用由第三方擁有的各種非獨家許可技術，包括Thermo Fisher Science、Bio-Rad實驗室和Amazon Web Services。請根據需要進行修改，以包括以下風險因素這些第三方可能修改和/或終止這些協議條款的風險，以及這可能對Cardio的業務產生的影響。 |
公司確認員工的意見，並已修改修訂後的註冊説明書中的披露內容，以解決員工在本意見中提出的問題。請參閲修訂後的註冊説明書的第32頁和第123頁。此外，公司已被告知，Cardio已確定與本評論中提及的各方的非排他性 協議不是與其業務相關的重大合同，因此，註冊聲明中不再具體提及這些實體 。本公司謹此聲明，它不認為有必要對這些實體進行特定的披露。
| 5 |
實驗室開發的測試，第107頁
| 25. | 我們注意到您透露“Cardio相信”Cardio目前提供的測試是實驗室開發的測試，或“LDT”。請修改以澄清Mana Capital Acquisition Corp.是否持有同樣的信念，並在委託書/招股説明書中適當討論MANA或其代表進行的盡職調查(如果有的話)就這件事得出結論。 |
公司確認員工的意見，並已修改修訂後的註冊説明書中的披露內容，以解決員工在本意見中提出的問題。請參閲修訂後的註冊説明書第74頁。
| 26. | 擴展討論以解釋當前測試是如何在單個實驗室內開發、驗證和執行的，特別是考慮到您在第23頁底部提供的信息討論了使用密歇根州的合同製造商以及在密蘇裏州的一個實驗室。 |
公司確認員工的意見，並已修改修訂後的註冊説明書中的披露內容，以解決員工在本意見中提出的問題。請參閲修訂後的註冊説明書第115頁。擴展後的披露澄清了在單個實驗室中進行的開發、驗證和性能不同於合同製造商的服務，合同製造商提供試劑和其他由實驗室提供的測試材料。
| 27. | 請修改以更新您關於有效法案和重要法案的披露以及對Cardio業務監管的潛在影響。 |
公司確認員工的意見，並已修改修訂後的註冊説明書中的披露內容，以解決員工在本意見中提出的問題。請參閲修訂後的註冊説明書第125頁。Cardio告知本公司，自2021年5月推出《至關重要的法案》以來，該法案沒有任何進一步的進展。此外，Cardio已告知公司，VITAL法案似乎並未得到積極考慮，這體現在(與有效法案不同)VITAL法案尚未提交參議院衞生、教育、勞工和養老金委員會，也未包括在FDA安全和里程碑推進立法中。 CADIO已告知公司，因此，CADIO不認為需要提供有關VITAL法案的任何額外披露。
陳列品
| 28. | 參照S-K條例第601條，請將與卡迪奧業務相關的材料合同歸檔。例如，但不限於，請向大學或愛荷華州提交許可協議，以及與InTeleLabs、IBI Science和MOgene的協議，您將在第99頁討論這些協議。 |
為迴應工作人員的意見，公司已向愛荷華大學提交了許可協議，作為修訂後的註冊聲明的附件10.11，但根據S-K法規第601項的要求， 已對該協議中的特定部分進行了編輯。 此外，公司已被告知，Cardio已根據S-K法規第601項的要求確定，它不是與其業務相關的任何其他重要合同的一方，也不會提交任何其他合同，包括與InTeleLabs、IBI Science和MOgene或任何其他交易對手的任何協議。與這項評估一致，Cardio與InTeleLabs、IBI Science和MOgene的協議不再在表格S-4標題為關於Cardio的註冊聲明中引用。
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一般信息
| 29. | 我們注意到，拉登堡、塔爾曼公司和I-Bankers Securities，Inc.是SPAC首次公開募股的承銷商，拉登堡和基準公司在與Cardio擬議的業務合併交易中擔任SPAC的財務顧問。我們還注意到媒體報道，某些財務顧問正在結束他們對SPAC業務合併交易的參與。為了便於披露，請告訴我們，您是否收到了這些機構中的任何一家關於它們停止參與您的交易的通知，以及這可能如何影響您的交易或欠該公司的任何遞延賠償。此外，確定是否有任何財務顧問為Cardio提供服務，或是否有任何其他財務顧問為SPAC提供與擬議交易相關的服務，並根據適用情況提供類似的披露。 |
公司確認員工的意見，並補充通知員工，尚未收到承銷商關於其首次公開募股的通知 停止參與本公司和擬議的業務合併。因此，本公司預期承銷商 將有權獲得根據業務合併營銷協議應支付的遞延補償。此外，關於業務合併，MANA已聘請Benchmark Company，LLC作為其財務顧問。Benchmark Company，LLC尚未通知 MANA停止參與交易，公司預計該公司將有權獲得根據其聘用協議應支付給它的 賠償。
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感謝您在此事上的協助 。如有任何疑問或進一步意見，請與下列簽名人或修傑成英聯繫。我們的電子郵件地址分別是 jxiu@beckerlawyers.com和mGoldstein@beckerlawyers.com。
| 非常真誠地屬於你， | |
| Becker&Poliakoff，LLP | |
| By: | 邁克爾·A·戈爾茨坦，Esq. |
| 抄送： | 喬納森·因特拉特(《魔力資本》) | |
| 徐傑成英，Esq.(貝克爾) | ||
| 魯珀特·羅素，Esq.(Shartsis Friese LLP) | ||
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