bill-20220930
000178635206-302023Q1錯誤http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate202006MemberP3YP5DP5DP5DP5D0.00621590.002410800017863522022-07-012022-09-3000017863522022-10-28Xbrli：共享00017863522022-09-30ISO 4217：美元00017863522022-06-3000017863522021-07-012021-09-30ISO 4217：美元Xbrli：共享0001786352美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001786352US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001786352Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300001786352美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001786352美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001786352US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001786352Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300001786352美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300001786352美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001786352US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001786352Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300001786352美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300001786352美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300001786352US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001786352Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001786352美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-3000017863522021-06-3000017863522020-07-012021-06-300001786352US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-06-300001786352美國-公認會計準則：保留預付款成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-06-300001786352Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-06-300001786352美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300001786352US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001786352Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001786352美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-012021-09-300001786352美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300001786352US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001786352Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001786352美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-3000017863522021-09-30比爾：細分市場0001786352US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-07-012022-09-30比爾：顧客0001786352US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-07-012021-09-300001786352US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers帳單：非客户會員2022-07-012022-09-30Xbrli：純0001786352Bill:SmallToMidsizeBusinessAccountingFirmCustomersAndOtherMember比爾：訂閲和事務處理成員2022-07-012022-09-300001786352Bill:SmallToMidsizeBusinessAccountingFirmCustomersAndOtherMember比爾：訂閲和事務處理成員2021-07-012021-09-300001786352比爾：訂閲和事務處理成員比爾：金融機構客户成員2022-07-012022-09-300001786352比爾：訂閲和事務處理成員比爾：金融機構客户成員2021-07-012021-09-300001786352比爾：訂閲和事務處理成員2022-07-012022-09-300001786352比爾：訂閲和事務處理成員2021-07-012021-09-300001786352比爾：InterestOnFundsHeldForCustomersMember2022-07-012022-09-300001786352比爾：InterestOnFundsHeldForCustomersMember2021-07-012021-09-3000017863522022-10-012022-09-3000017863522024-10-012022-09-300001786352SRT：最小成員數2024-10-012022-09-3000017863522024-10-01SRT：最大成員數2022-09-300001786352比爾：Invoice2GoIncMember2021-09-012021-09-010001786352比爾：Invoice2GoIncMember2021-09-010001786352美國-公認會計準則：徵用相關成本成員比爾：Invoice2GoIncMember2021-07-012021-09-300001786352比爾：Invoice2GoIncMember2021-07-012021-09-300001786352帳單：DivvyPayIncMember2021-06-010001786352帳單：DivvyPayIncMember2021-06-012021-06-010001786352美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：美國證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：美國證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：美國證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國公認會計準則：存款成員資格認證美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國公認會計準則：存款成員資格認證美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：存款成員資格認證美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國公認會計準則：存款成員資格認證美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352比爾：受限現金等價物成員比爾：受限現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352比爾：受限現金等價物成員比爾：受限現金等價物成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-09-300001786352比爾：受限現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員比爾：受限現金等價物成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352比爾：受限現金等價物成員比爾：受限現金等價物成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：公司債務證券成員比爾：受限現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：公司債務證券成員比爾：受限現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員比爾：受限現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：公司債務證券成員比爾：受限現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352比爾：受限現金等價物成員比爾：受限現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352比爾：受限現金等價物成員比爾：受限現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員比爾：受限現金等價物成員比爾：受限現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352比爾：受限現金等價物成員比爾：受限現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：市政債券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：市政債券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：市政債券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：市政債券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：美國證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：美國證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：美國證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國公認會計準則：存款成員資格認證美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國公認會計準則：存款成員資格認證美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：存款成員資格認證美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國公認會計準則：存款成員資格認證美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352比爾：受限現金等價物成員比爾：受限現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352比爾：受限現金等價物成員比爾：受限現金等價物成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-06-300001786352比爾：受限現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員比爾：受限現金等價物成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352比爾：受限現金等價物成員比爾：受限現金等價物成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：公司債務證券成員比爾：受限現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：公司債務證券成員比爾：受限現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員比爾：受限現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：公司債務證券成員比爾：受限現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352比爾：受限現金等價物成員比爾：受限現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352比爾：受限現金等價物成員比爾：受限現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員比爾：受限現金等價物成員比爾：受限現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352比爾：受限現金等價物成員比爾：受限現金等價物成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：市政債券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：市政債券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：市政債券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：市政債券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001786352Bill:TwoThousandTwentySevenConvertibleSeniorNotesMember2022-09-300001786352Bill:TwoThousandTwentyFiveConvertibleSeniorNotesMember2022-09-300001786352美國-公認會計準則：公司債務證券成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：美國證券成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：資產認可證券成員2022-09-300001786352美國公認會計準則：存款成員資格認證2022-09-300001786352美國-公認會計準則：公司債務證券成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：美國證券成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：資產認可證券成員2022-06-300001786352美國公認會計準則：存款成員資格認證2022-06-30比爾：投資職位0001786352美國-公認會計準則：公司債務證券成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：美國證券成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：資產認可證券成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：公司債務證券成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：美國證券成員2022-06-300001786352美國-公認會計準則：資產認可證券成員2022-06-300001786352比爾：受限現金會員2022-09-300001786352比爾：受限現金會員2022-06-300001786352比爾：受限現金等價物成員2022-09-300001786352比爾：受限現金等價物成員2022-06-300001786352賬單：基金應收賬款成員2022-09-300001786352賬單：基金應收賬款成員2022-06-300001786352美國公認會計準則：存款成員資格認證2022-09-300001786352美國公認會計準則：存款成員資格認證2022-06-300001786352美國-公認會計準則：市政債券成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：市政債券成員2022-06-300001786352賬單：應收應收利息成員2022-09-300001786352賬單：應收應收利息成員2022-06-300001786352Us-gaap:FinancingReceivables1To29DaysPastDueMember2022-09-300001786352Us-gaap:FinancingReceivables1To29DaysPastDueMember2022-06-300001786352Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2022-09-300001786352Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2022-06-300001786352Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2022-09-300001786352Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2022-06-300001786352Bill:FinancingReceivables90To119DaysPastDueMember2022-09-300001786352Bill:FinancingReceivables90To119DaysPastDueMember2022-06-300001786352Bill:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan120DaysPastDueMember2022-09-300001786352Bill:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan120DaysPastDueMember2022-06-300001786352Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2022-09-300001786352Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2022-06-300001786352Bill:TwoThousandTwentySevenConvertibleSeniorNotesMember2022-06-300001786352Bill:TwoThousandTwentyFiveConvertibleSeniorNotesMember2022-06-300001786352Bill:TwoThousandTwentyFiveAndTwoThousandTwentySevenConvertibleSeniorNotesMember2022-09-300001786352Bill:TwoThousandTwentyFiveAndTwoThousandTwentySevenConvertibleSeniorNotesMember2022-06-300001786352US-GAAP：LineOfCreditMember2022-09-300001786352US-GAAP：LineOfCreditMember2022-06-300001786352Bill:TwoThousandTwentySevenConvertibleSeniorNotesMember2021-09-240001786352Bill:TwoThousandTwentySevenConvertibleSeniorNotesMember2021-09-242021-09-240001786352Bill:TwoThousandTwentySevenConvertibleSeniorNotesMemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember2022-07-012022-09-30比爾：交易日0001786352Bill:TwoThousandTwentySevenConvertibleSeniorNotesMember2022-07-012022-09-300001786352Bill:TwoThousandTwentyFiveConvertibleSeniorNotesMember2020-11-300001786352Bill:TwoThousandTwentyFiveConvertibleSeniorNotesMember2020-11-302020-11-300001786352Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMemberBill:TwoThousandTwentyFiveConvertibleSeniorNotesMember2022-07-012022-09-300001786352Bill:TwoThousandTwentyFiveConvertibleSeniorNotesMember2022-07-012022-09-300001786352Bill:TwoThousandTwentyFiveAndTwoThousandTwentySevenConvertibleSeniorNotesMember2022-07-012022-09-300001786352Bill:TwoThousandTwentyFiveAndTwoThousandTwentySevenConvertibleSeniorNotesMember2021-07-012021-09-300001786352Bill:TwoThousandTwentyOneRevolvingCreditAgreementMember2022-08-012022-08-310001786352Bill:TwoThousandTwentyOneRevolvingCreditAgreementMember2022-08-010001786352BILL：使用期1成員Bill:TwoThousandTwentyOneRevolvingCreditAgreementMember2022-08-010001786352比爾：使用期兩個成員Bill:TwoThousandTwentyOneRevolvingCreditAgreementMember2022-08-010001786352比爾：使用期三年成員Bill:TwoThousandTwentyOneRevolvingCreditAgreementMember2022-08-010001786352比爾：VariableRateComponentOneMember法案：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員Bill:TwoThousandTwentyOneRevolvingCreditAgreementMember2022-08-012022-08-310001786352賬單：VariableRateComponentTwoMember法案：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員Bill:TwoThousandTwentyOneRevolvingCreditAgreementMember2022-08-012022-08-310001786352法案：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員Bill:TwoThousandTwentyOneRevolvingCreditAgreementMember2022-08-012022-08-310001786352Bill:TwoThousandTwentyOneRevolvingCreditAgreementMember2022-09-300001786352賬單：VariableRateComponent3個成員法案：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員Bill:TwoThousandTwentyOneRevolvingCreditAgreementMember2022-08-012022-08-310001786352Bill:TwoThousandTwentyOneRevolvingCreditAgreementMember2022-07-012022-09-300001786352美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-07-012022-09-300001786352美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-09-300001786352美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-07-012022-09-300001786352美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-07-012021-09-300001786352美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-07-012021-09-300001786352美國公認會計準則：績效共享成員2022-07-012022-09-300001786352美國公認會計準則：績效共享成員2021-07-012021-09-300001786352比爾：MarketBasedRestratedStockUnitsMembers2022-07-012022-09-300001786352比爾：MarketBasedRestratedStockUnitsMembers2021-07-012021-09-300001786352美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-07-012022-09-300001786352美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-07-012021-09-300001786352比爾：成本支出收入成員2022-07-012022-09-300001786352比爾：成本支出收入成員2021-07-012021-09-300001786352美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-07-012022-09-300001786352美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-07-012021-09-300001786352美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-07-012022-09-300001786352美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-07-012021-09-300001786352美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-07-012022-09-300001786352美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-07-012021-09-300001786352比爾：不同的地點成員2022-07-012022-09-300001786352比爾：猶他州議員2022-07-012022-09-300001786352美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-07-012022-09-300001786352美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-07-012021-09-300001786352美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-07-012022-09-300001786352美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-07-012021-09-300001786352Bill：SharesUnderConversionOptionInNotesMember2022-07-012022-09-300001786352比爾：可轉換老年人注意事項成員SRT：最大成員數2022-07-012022-09-30
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________
表格10-Q
_____________________
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-39149
_____________________
Bill.com Holdings，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________
特拉華州83-2661725
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
美國中心大道6220號，套房100, 聖何塞, 鈣
95002
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(650) 621-7700
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.00001美元比爾紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器x加速文件管理器o
非加速文件服務器o規模較小的報告公司o
新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x
截至2022年10月28日，註冊人擁有105,671,639普通股，每股面值0.00001美元，已發行。

目錄表
Bill.com Holdings，Inc.
目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
1
第一部分：財務信息
3
第1項。
財務報表(未經審計)
3
簡明綜合資產負債表
3
簡明綜合業務報表
4
簡明綜合全面損失表
5
股東權益簡明合併報表
6
現金流量表簡明合併報表
7
簡明合併財務報表附註
8
注1-本公司及其主要會計政策
8
注2--收入
10
附註3-業務合併
11
附註4-公允價值計量
11
附註5--短期投資
14
附註6-為客户持有的資金
15
附註7-購置卡應收款
17
附註8--債務和借款
20
附註9--股東權益
24
附註10--其他收入(支出)，淨額
26
附註11--所得税
26
附註12-租契
26
附註13--承付款和或有事項
27
附註14-普通股股東每股淨虧損
28
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
29
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
43
第四項。
控制和程序
45
第二部分：其他信息
47
第1項。
法律訴訟
47
第1A項。
風險因素
48
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
86
第三項。
高級證券違約
86
第四項。
煤礦安全信息披露
86
第五項。
其他信息
86
第六項。
陳列品
87
簽名
88
I
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有10-Q表格陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“目標”、“計劃”、“預期”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、毛利潤、運營費用的預期，包括研發、銷售和營銷以及一般和行政費用(包括上述任何組成部分)的變化，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力；
•我們的商業計劃和有效管理我們增長的能力；
•我們的市場機會，包括我們的總目標市場；
•我們的國際擴張計劃和國際擴張能力；
•我們的業務和我們經營的市場中的預期趨勢、增長率和挑戰；
•未來行動的信念和目標；
•我們進一步吸引、留住和擴大客户基礎的能力；
•我們有能力開發新產品和服務，並及時將其推向市場；
•季節性趨勢對我們經營結果的影響；
•我們對與包括合作伙伴在內的第三方關係的期望；
•我們維護、保護和提高知識產權的能力；
•市場競爭加劇的影響，以及我們有效競爭的能力；
•新冠肺炎疫情、經濟低迷或衰退、通貨膨脹、外幣利率和利率波動、供應鏈短缺及其對我們的客户、合作伙伴、供應商、員工、運營結果、流動性和財務狀況的影響；
•未來對互補公司、產品、服務或技術的收購或投資；
•我們有能力遵守目前適用於我們業務的法律和法規；
•經濟和行業趨勢、預期增長或趨勢分析；
•我們吸引和留住合格人才的能力；
•與上市公司相關的增加的費用；以及
•我們普通股的未來市場價格。
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述會受到一系列風險、不確定性和假設的影響，包括本季度報告10-Q表第I部分第1A項中“風險因素”一節所述的風險、不確定性和假設。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告Form 10-Q中討論的未來事件和趨勢
1
目錄表
可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。除法律要求外，我們沒有義務在本季度報告10-Q表格發佈之日之後，以任何理由更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。
您應閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在此引用的文件，這些文件是我們提交給美國證券交易委員會的證物，但您應瞭解，我們未來的實際業績、業績、事件及情況可能與我們預期的大不相同。
在這份Form 10-Q季度報告中，“我們”、“我們”和“我們”是指Bill.com Holdings，Inc.及其全資子公司，包括Bill.com、LLC(Bill)、DivyPay、LLC(Divvy)、Invoice2go、LLC(Invoice2go)和CimRid Pty，Ltd(CimRid)，除非上下文另有規定。
2
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Bill.com Holdings，Inc.
簡明合併資產負債表
(未經審計，單位為千，每股金額除外)
9月30日，
2022		6月30日，
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$1,608,966 $1,596,542 
短期投資1,034,537 1,108,493 
應收賬款淨額29,060 24,045 
收購卡應收賬款，淨額357,741 256,392 
預付費用和其他流動資產140,019 151,258 
為客户持有的資金3,121,654 3,142,660 
流動資產總額6,291,977 6,279,390 
非流動資產：
經營性租賃使用權資產淨額75,106 76,445 
財產和設備，淨額62,025 56,985 
無形資產，淨額412,814 432,583 
商譽2,362,330 2,362,893 
其他資產48,847 47,730 
總資產$9,253,099 $9,256,026 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$11,508 $9,948 
應計薪酬和福利20,649 29,004 
遞延收入30,401 31,868 
其他應計項目和流動負債141,806 120,080 
循環信貸貸款淨額— 75,097 
客户資金存款3,121,654 3,142,660 
流動負債總額3,326,018 3,408,657 
非流動負債：
遞延收入2,323 2,159 
經營租賃負債80,440 82,728 
循環信貸貸款淨額75,083 — 
可轉換優先票據，淨額1,699,690 1,697,985 
其他長期負債22,014 20,803 
總負債5,205,568 5,212,332 
承付款和或有事項(附註13)
股東權益：
普通股2 2 
額外實收資本4,684,484 4,598,737 
累計其他綜合損失(10,487)(10,217)
累計赤字(626,468)(544,828)
股東權益總額4,047,531 4,043,694 
總負債和股東權益$9,253,099 $9,256,026 
見簡明合併財務報表附註。
3
目錄表
Bill.com Holdings，Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計，單位為千，每股金額除外)
截至三個月
9月30日，
20222021
收入$229,924 $118,349 
收入成本
服務成本34,820 20,713 
無形資產的折舊和攤銷(1)
10,287 9,122 
收入總成本45,107 29,835 
毛利184,817 88,514 
運營費用
研發75,121 41,884 
銷售和市場營銷118,633 53,629 
一般和行政66,738 57,515 
無形資產的折舊和攤銷(1)
12,019 9,691 
總運營費用272,511 162,719 
運營虧損(87,694)(74,205)
其他收入(支出)，淨額5,947 (3,475)
所得税受益前虧損(81,747)(77,680)
從所得税中受益(107)(3,421)
淨虧損$(81,640)$(74,259)
普通股股東每股淨虧損：
基本的和稀釋的$(0.78)$(0.78)
加權-用於計算普通股股東每股淨虧損的普通股平均數：
基本的和稀釋的105,086 95,892 
(1) 折舊費用不包括已資本化的內部使用軟件成本的攤銷。

見簡明合併財務報表附註。
4
目錄表
Bill.com Holdings，Inc.
簡明綜合全面損失表
(未經審計，以千計)
截至三個月
9月30日，
20222021
淨虧損$(81,640)$(74,259)
其他全面虧損：
可供出售證券投資的未實現淨虧損
(270)(39)
綜合損失$(81,910)$(74,298)
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄表

Bill.com Holdings，Inc.
簡明合併股東權益報表
(未經審計，以千計)
截至2022年9月30日的三個月
普通股
其他內容
已繳費
資本
累計
其他
全面
損失
累計
赤字
總計
股東的
股權
股票金額
2022年6月30日的餘額
104,731 $2 $4,598,737 $(10,217)$(544,828)$4,043,694 
行使股票期權時發行普通股和解除限制性股票單位
835 — 8,494 — — 8,494 
員工購股計劃下普通股的發行
67 — 3,901 — — 3,901 
基於股票的薪酬— — 73,352 — — 73,352 
其他綜合損失— — — (270)— (270)
淨虧損— — — — (81,640)(81,640)
2022年9月30日的餘額105,633 $2 $4,684,484 $(10,487)$(626,468)$4,047,531 
截至2021年9月30日的三個月
普通股
其他內容
已繳費
資本
累計
其他
全面
收入
累計
赤字
總計
股東的
赤字
股票金額
2021年6月30日的餘額94,504 $2 $2,777,155 $(100)$(247,467)$2,529,590 
會計變更對採用ASU 2020-06的累積影響— — (245,066)— 29,000 (216,066)
在公開發行時發行普通股，扣除承銷折扣和其他發行成本5,074 — 1,341,122 — — 1,341,122 
發行普通股作為收購的對價，扣除發行成本1,788 — 488,263 — — 488,263 
更換賠償的公允價值— — 26,710 — — 26,710 
行使股票期權時發行普通股和解除限制性股票單位
1,033 — 8,644 — — 8,644 
員工購股計劃下普通股的發行
40 — 5,726 — — 5,726 
購買有上限的呼叫— — (37,893)— — (37,893)
基於股票的薪酬— — 38,839 — — 38,839 
其他綜合損失— — — (39)— (39)
淨虧損— — — — (74,259)(74,259)
2021年9月30日的餘額102,439 $2 $4,403,500 $(139)$(292,726)$4,110,637 
見簡明合併財務報表附註。
6
目錄表
Bill.com Holdings，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計，以千計)
截至9月30日的三個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(81,640)$(74,259)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬72,620 37,887 
無形資產攤銷19,769 16,672 
財產和設備折舊2,546 2,129 
攤銷資本化的內部使用軟件成本924 259 
債務折價攤銷(債務溢價增加)和發行成本1,712 556 
攤銷可出售債務證券投資的溢價(增加折價)(2,215)2,857 
購置卡應收賬款損失準備6,611 4,049 
非現金經營租賃費用2,342 1,960 
遞延所得税(299)(3,423)
其他930 — 
資產和負債變動情況：
應收賬款(4,774)1,198 
預付費用和其他流動資產(1,339)6,321 
其他資產(1,138)(1,385)
應付帳款1,511 (732)
其他應計項目和流動負債4,247 (17,930)
經營租賃負債(2,386)(792)
其他長期負債34 (121)
遞延收入(1,303)3,620 
經營活動提供(用於)的現金淨額18,152 (21,134)
投資活動產生的現金流：
收購支付的現金，扣除收購現金和現金等價物後的淨額— (144,452)
購買公司和客户資金進行短期投資(859,911)(608,552)
來自公司和客户基金短期投資到期的收益838,099 318,907 
出售公司和客户基金短期投資的收益— 17,234 
購置卡應收賬款及其他增加(107,443)(32,663)
購置財產和設備(1,376)(1,404)
內部使用軟件成本的資本化(4,764)(2,942)
實益利息收益2,080 — 
用於投資活動的現金淨額(133,315)(453,872)
融資活動的現金流：
公開發行普通股所得收益，扣除承銷折扣和其他發行成本— 1,341,597 
發行可轉換優先票據所得款項，扣除折扣和發行成本— 562,704 
購買有上限的呼叫— (37,893)
客户資金、存款、負債等增加(減少)(14,549)223,641 
行使股票期權所得收益3,901 8,336 
根據員工購股計劃發行普通股所得款項8,494 5,726 
融資活動提供(用於)的現金淨額(2,154)2,104,111 
匯率變動對現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的影響(277)(172)
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物淨增(減)(117,594)1,628,933 
期初現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物3,542,715 1,809,692 
現金、現金等價物、受限現金和受限現金等價物，期末$3,425,121 $3,438,625 
將簡明綜合資產負債表內的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物與上文簡明綜合現金流量表所示金額進行對賬：
現金和現金等價物$1,608,966 $2,013,433 
包括在其他流動資產中的受限現金71,629 16,619 
包括在其他資產中的受限現金6,724 6,724 
為客户持有的基金中包括的受限現金和受限現金等價物1,737,802 1,401,849 
現金總額、現金等價物、受限現金和受限現金等價物，期末$3,425,121 $3,438,625 
見簡明合併財務報表附註。
7
目錄表
Bill.com Holdings，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
NOTE 1 – 公司及其重要的會計政策
Bill.com，Inc.於2006年4月在特拉華州註冊成立。2018年11月，Bill.com，Inc.完成了與Bill.com Holdings，Inc.的重組，後者成為Bill.com，Inc.的母公司。Bill.com，Inc.隨後轉變為有限責任公司，並更名為Bill.com，LLC。Bill.com Holdings，Inc.於2018年8月在特拉華州註冊成立，其子公司統稱為“公司”。
該公司是一家軟件即服務、基於雲的支付、支出和費用管理產品的提供商，這些產品允許用户自動化應付賬款和應收賬款交易，使企業能夠輕鬆地與其供應商和/或客户進行業務聯繫，消除費用報告，管理現金流，並提高後臺工作效率。
列報依據和合並原則
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司的賬目，並根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)和美國證券交易委員會有關中期財務報告的適用規則和規定編制。未經審核簡明綜合財務報表按與年度綜合財務報表相同的基準編制，反映管理層認為為公平反映本公司財務狀況、經營業績、全面虧損、股東權益變動及現金流量所需的所有正常及經常性調整。截至2022年9月30日的三個月的經營結果不一定表明截至2023年6月30日的財政年度或任何其他未來年度或中期的預期結果。本文所包括的截至2022年6月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表是從截至該日的已審計財務報表中衍生出來的， 但不包括所有披露，包括美國公認會計原則要求的年度報告中的某些註釋。所有的公司間賬户和交易都已被取消。
這些簡明的綜合財務報表應與公司截至2022年6月30日的會計年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表和説明一併閲讀。
細分市場報告
該公司的運營方式為一這是因為其首席運營決策者(首席執行官)在綜合基礎上審查其財務信息，以便就分配資源和評估業績作出決定。該公司的長期資產主要位於美國(美國)收入主要來自美國的長期資產和在美國以外產生的收入並不多。
重新分類
上期簡明合併經營報表中的某些賬户已重新分類，以符合本年度的列報。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出各種估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表及其附註中報告和披露的金額。管理層定期評估這些估計，包括但不限於長期資產的使用年限；內部使用軟件成本的資本化；使用權經營租賃資產和經營租賃負債的遞增借款利率；應收賬款、已獲得的信用卡應收賬款和其他金融資產的信貸損失估計；應計報酬；某些合同的收入確認中使用的可變對價；用於攤銷遞延佣金的受益期；為客户持有的資金的損失準備金；用於
8
目錄表
評估某些基於股票的補償獎勵；用於估計出售的信用卡應收賬款的受益利息衍生工具的投入； 以及所得税的估值。公司對這些估計和假設進行評估，並進行相應的調整。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物
現金和現金等價物包括銀行現金、購買時到期日為三個月或以下的高流動性投資，以及根據隔夜逆回購協議購買的證券。
受限現金包括(I)存款賬户管制協議所限制的金額，(Ii)若干銀行須維持的最低現金結餘，(Iii)本公司出租人為滿足其租賃協議下的信用證要求而要求的現金抵押品，(Iv)銀行因本公司的轉賬活動而要求的現金抵押品，及(V)支付處理公司持有的銀行現金及現金存款，包括在為客户持有的基金內。
限制性現金等價物包括購買時到期日為三個月或更短的高流動性投資，這些投資包括在為客户持有的基金中。
除為客户持有的資金所包含的受限現金外，受限現金的流動部分和非流動部分分別計入預付費用和其他流動資產以及隨附的簡明綜合資產負債表中的其他資產。
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、受限現金、受限現金等價物、短期投資、應收賬款和收購的信用卡應收賬款(統稱為金融資產)。該公司維持其現金、現金等價物、受限現金、受限現金等價物以及與主要金融機構的短期投資，這些投資有時可能超過聯邦保險的限額。管理層認為，這些金融機構的財務狀況良好，信用風險最小。
本公司進行信用評估，以核實其金融資產的信用質量，並確定任何有風險的應收賬款。對金融資產的潛在信貸損失計提準備，如果是實質性的，則予以確認。截至2022年9月30日和2022年6月30日，與應收賬款和已購卡應收賬款有關的潛在信貸損失準備金總額約為#美元。8.0百萬美元和美元5.8分別為100萬美元。這些數額不包括因購買已核準但在期末未結清的信用卡應收款而可能產生的信貸損失的無形準備(見附註13)。
有幾個不是客户數量超過10在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，佔公司總收入的3%。
外幣
該公司有兩家外國子公司，其職能貨幣是美元，這是公司的報告貨幣。對以外國子公司職能貨幣以外的外幣計價的交易的重新計量損益計入其他收入(費用)，淨額計入所附簡明綜合經營報表。.
重大會計政策
本公司在截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中所述的重大會計政策沒有變化，但因採用新會計準則而實施的新會計政策除外。
最近採用的會計公告
2022年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2022-02，金融工具--信用損失(話題326)：問題債務重組和陳年
9
目錄表
披露。本ASU取消了小主題310-40中債權人對問題債務重組(TDR)的會計指導，應收賬款--債權人的問題債務重組，同時，在借款人遇到財務困難時，提高債權人對某些貸款再融資和重組的披露要求。此外，本ASU要求公司披露326-20分段範圍內融資應收賬款和租賃淨投資的本期按起始年度的註銷總額，金融工具--信貸損失--按攤銷成本計量。公司從2022年7月1日開始，在預期的基礎上很早地採用了這一ASU。有關採用本ASU所導致的其他披露，請參見注釋7。
NOTE 2 – 收入
該公司的收入主要來自訂閲費和交易費。該公司為中小型企業(SMB)、會計師事務所和金融機構提供服務。下表顯示了該公司的訂閲費和交易費收入，按銷售渠道分列，以及為客户持有的資金的利息收入(以千為單位)。
截至三個月
9月30日，
20222021
中小型企業、會計師事務所和其他
$204,821 $113,602 
金融機構9,790 3,956 
認購費和交易費合計214,611 117,558 
為客户持有的資金的利息15,313 791 
總收入$229,924 $118,349 
遞延收入
與公司簽訂年度或多年合同的客户的費用通常是預付的。這些費用最初記為遞延收入，隨後在履行履約義務時確認為收入。
在截至2022年9月30日的三個月內，公司確認了14.3截至2022年6月30日包括在遞延收入餘額中的收入的百萬美元。
剩餘履約義務
該公司有與客户合同中對未來服務的承諾相關的業績義務，這些承諾尚未確認為收入。截至2022年9月30日，分配給未清償(或部分未清償)履約債務的交易價格總額約為美元，其中包括遞延收入143.1百萬美元。在剩餘的履約債務總額中，公司預計將確認大約70百分比範圍內兩年和30在接下來的時間裏三至五年之後。公司在某個時間點確定剩餘的履約義務。由於隨後的合同修改、續簽和/或終止，確認的實際收入金額和時間可能會有所不同。
未開賬單的收入
未開單收入包括在隨附的簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中，包括已確認但尚未向客户開出賬單的收入。未開具帳單的收入總計為$11.9百萬美元和美元11.4分別截至2022年9月30日和2022年6月30日。
10
目錄表
NOTE 3 – 業務合併
收購Invoice2go
在……上面2021年9月1日，公司收購了100Invoice2Go未償還股權的%，總代價(股權和現金)為#美元674.3百萬美元。在收購Invoice2go之後，該公司有不超過12個月的時間來確定所收購資產和承擔的負債的公允價值。由於ASU 2021-08於2021年10月1日採用，追溯至2021年9月1日，公司記錄的調整為$8.0用於增加商譽和遞延收入的100萬美元，以及遞延所得税負債的非實質性金額。在12個月的衡量期間內，沒有與收購Invoice2go有關的其他重大調整，所假定的收購資產和負債的公允價值已在本財政季度確定。
未經審計的備考財務信息
未經審計的備考信息不一定反映合併後實體本應實現的實際業務成果，也不一定表明未來的業務成果。未經審計的備考信息反映了直接可歸因於收購Invoice2go的某些調整，包括所收購資產和承擔的負債的公允價值的額外折舊和攤銷調整。截至2021年9月30日的三個月的預計淨虧損進行了調整，以不包括與收購有關的非經常性成本#美元。19.0百萬美元。以下金額包括公司和Invoice2Go的預計結果。
截至三個月
2021年9月30日
總收入$124,867 
淨虧損$(75,034)

收購Divvy
2021年6月1日，公司收購了100Divvy的未償還股權的百分比，總代價(股權和現金)為$2.3十億美元。
NOTE 4 – 公允價值計量
該公司計量和報告其現金等價物、短期投資、為客户持有的投資於貨幣市場基金和可交易債務證券的資金，以及按公允價值出售的信用卡應收賬款的受益利息衍生產品。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的將收到的資產交換價格或退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
公允價值等級定義了公允價值計量披露的三級估值等級，如下所示：
第1級-投入是相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。
第2級-包括在第1級內的報價以外的可觀察到的、非活躍市場中未調整的報價的輸入，或相關資產或負債的幾乎整個期限的可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
11
目錄表
第三級-相關資產或負債的市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。
在確定公允價值時，本公司採用報價市場價格或估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入和儘可能減少使用不可觀察到的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。
下表列出了截至列報日期按公允價值三級體系按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值(以千計)：
2022年9月30日
1級2級3級總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$1,413,916 $— $— $1,413,916 
公司債券— 33,243 — 33,243 
美國國債19,976 — — 19,976 
1,433,892 33,243 — 1,467,135 
短期投資：
公司債券— 595,286 — 595,286 
美國國債372,350 — — 372,350 
資產支持證券— 21,055 — 21,055 
存單— 45,846 — 45,846 
372,350 662,187 — 1,034,537 
為客户持有的資金：
受限現金等價物：
貨幣市場基金26,988 — — 26,988 
公司債券— 147,303 — 147,303 
26,988 147,303 — 174,291 
短期投資：
公司債券— 850,613 — 850,613 
存單— 413,178 — 413,178 
市政債券— 5,020 — 5,020 
資產支持證券— 77,594 — 77,594 
美國國債37,258 — — 37,258 
37,258 1,346,405 — 1,383,663 
出售的信用卡應收賬款的受益利息衍生工具— — 470 470 
按公允價值計量的總資產$1,870,488 $2,189,138 $470 $4,060,096 
12
目錄表
June 30, 2022
1級2級3級總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$1,424,259 $— $— $1,424,259 
公司債券— 11,430 — 11,430 
1,424,259 11,430 — 1,435,689 
短期投資：
公司債券— 597,204 — 597,204 
美國國債421,728 — — 421,728 
資產支持證券— 51,406 — 51,406 
存單— 38,155 — 38,155 
421,728 686,765 — 1,108,493 
為客户持有的資金：
受限現金等價物：
貨幣市場基金34,703 — — 34,703 
公司債券— 133,557 — 133,557 
34,703 133,557 — 168,260 
短期投資：
公司債券— 807,685 — 807,685 
存單— 397,533 — 397,533 
市政債券— 6,516 — 6,516 
資產支持證券— 69,912 — 69,912 
美國國債3,072 — — 3,072 
3,072 1,281,646 — 1,284,718 
出售的信用卡應收賬款的受益利息衍生工具— — 398 398 
按公允價值計量的總資產$1,883,762 $2,113,398 $398 $3,997,558 
在本報告所述期間，1級、2級和3級之間沒有金融工具的轉讓。
本公司1級工具的公允價值是根據這些特定工具的報價市場價格和活躍市場得出的。
用於計量第2級工具公允價值的估值技術源自非約束性市場共識價格，該價格與可觀察到的市場數據、類似工具的報價市場價格或定價模型相印證。
出售的信用卡應收賬款的受益利息衍生工具的初始和經常性公允價值是使用貼現現金流量模型估計的，該模型使用了包括貼現率和違約率在內的第三級投入。違約率估計是基於最終將違約的預期轉移的信用卡應收賬款。違約率是根據歷史趨勢和未付應收卡餘額的年齡計算的。
該公司擁有$575.0百萬美元和美元1.15其本金總額為10億美元02027年到期的可轉換優先債券(2027年債券)和2025年到期的可轉換優先債券(2025年債券，連同2027年債券，該債券)，截至2022年9月30日未償還。本公司按面值計入票據，減去隨附的簡明綜合資產負債表中的未攤銷債務折價及發行成本。截至2022年9月30日，2027年債券和2025年債券的估計公允價值約為美元，僅供披露之用457.3百萬美元和美元1.26分別為10億美元。公允價值為
13
目錄表
基於市場方法，這代表了二級估值估計。市場方式是根據期末前最後一個交易日場外交易市場債券的實際買賣情況而釐定的。
NOTE 5 – 短期投資
截至所列日期，短期投資包括以下內容(以千計)：
2022年9月30日
攤銷
成本
毛收入
未實現
利得
毛收入
未實現
損失
公允價值
公司債券$600,560 $9 $(5,283)$595,286 
美國國債375,171 2 (2,823)372,350 
資產支持證券21,193 — (138)21,055 
存單45,846 — — 45,846 
總計$1,042,770 $11 $(8,244)$1,034,537 
June 30, 2022
攤銷
成本
毛收入
未實現
利得
毛收入
未實現
損失
公允價值
公司債券$601,987 $3 $(4,786)$597,204 
美國國債424,644 1 (2,917)421,728 
資產支持證券51,622 — (216)51,406 
存單38,155 — — 38,155 
總計$1,116,408 $4 $(7,919)$1,108,493 
攤餘成本和公允價值金額包括應計應收利息#美元。3.4百萬美元和美元3.0分別截至2022年9月30日和2022年6月30日。
截至2022年9月30日，公司一年內到期及之後到期的短期投資的公允價值為879.2百萬美元和美元155.4百萬美元，或85%和15分別佔公司短期投資總額的1%。截至2022年6月30日，本公司一年內到期及之後到期的短期投資的公允價值為961.8百萬美元和美元146.7百萬美元，或87%和13分別佔公司短期投資總額的1%。
截至2022年9月30日，大約250在大約340投資頭寸處於未實現虧損頭寸。下表列出了截至所列日期處於未實現虧損狀態的投資的未實現虧損總額和公允價值(以千計)：
2022年9月30日
公允價值
未實現
損失
公司債券$388,689 $(5,283)
美國國債369,402 (2,823)
資產支持證券20,678 (138)
總計$778,769 $(8,244)
14
目錄表
June 30, 2022
公允價值
未實現
損失
公司債券$392,699 $(4,786)
美國國債411,787 (2,917)
資產支持證券51,406 (216)
總計$855,892 $(7,919)
本公司大部分有未實現虧損的投資持續未實現虧損的時間少於12個月。有未實現虧損的投資已連續超過12個月處於未實現虧損狀態，這類投資並不重要。本公司不打算出售該等投資，亦不太可能要求本公司在其攤銷成本基礎到期收回之前出售該等投資。因此，本公司不將該等未實現投資虧損視為投資的暫時性減值。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，短期投資沒有重大的已實現收益或虧損。
該公司擁有不記錄了截至2022年9月30日和2022年6月30日處於未實現虧損狀態的投資的信貸損失準備金，因為它們不是實質性的。
NOTE 6 – 為客户持有的資金
截至提交日期，為客户持有的資金包括以下內容(以千為單位)：
9月30日，
2022		6月30日，
2022
受限現金$1,563,512 $1,685,937 
受限現金等價物174,291 168,260 
應收資金8,221 6,747 
公司債券850,613 807,685 
存單413,178 397,533 
市政債券5,020 6,516 
資產支持證券77,594 69,912 
美國國債37,258 3,072 
為客户持有的總資金3,129,687 3,145,662 
減去列入其他流動資產的公司收入
(8,033)(3,002)
為客户持有的資金總額，扣除公司賺取的收入$3,121,654 $3,142,660 
包括在其他流動資產中的公司收入包括利息收入、貼現增加(被溢價攤銷所抵消)以及投資於貨幣市場基金和短期可銷售債務證券的客户資金的未實現淨收益。這些投資的收益是本公司根據合同賺取的，預計將在出售或結算相關投資時轉入本公司的公司存款賬户。
15
目錄表
以下是截至公佈日期為客户持有的投資於短期可交易債務證券的資金的公允價值摘要(以千為單位)：
2022年9月30日
攤銷
成本
毛收入
未實現
利得
毛收入
未實現
損失
公允價值
公司債券$851,872 $11 $(1,270)$850,613 
存單413,178 — — 413,178 
市政債券5,026 — (6)5,020 
資產支持證券78,291 — (697)77,594 
美國國債37,366 1 (109)37,258 
總計$1,385,733 $12 $(2,082)$1,383,663 
June 30, 2022
攤銷
成本
毛收入
未實現
利得
毛收入
未實現
損失
公允價值
公司債券$809,113 $1 $(1,429)$807,685 
存單397,533 — — 397,533 
市政債券6,542 — (26)6,516 
資產支持證券70,574 — (662)69,912 
美國國債3,082 — (10)3,072 
總計$1,286,844 $1 $(2,127)$1,284,718 
攤餘成本和公允價值金額包括應計應收利息#美元。3.8百萬美元和美元3.0分別為2022年9月30日和2022年6月30日。
截至2022年9月30日，大約94%, or $1.3億美元，其中為客户持有的投資於可交易債務證券的資金總額在一年內到期，約6% or $77.6在此之後，有100萬美元到期。截至2022年6月30日，大約95%, or $1.2億美元，其中為客户持有的投資於可交易債務證券的資金總額在一年內到期，約5% or $69.9在此之後，有100萬美元到期。
截至2022年9月30日，大約160在大約415投資頭寸處於未實現虧損頭寸。下表列出了截至所列日期處於未實現虧損狀態的投資的未實現虧損總額和公允價值(以千計)：
2022年9月30日
公允價值
未實現
損失
公司債券$242,360 $(1,270)
市政債券630 (6)
資產支持證券77,594 (697)
美國國債33,817 (109)
總計$354,400 $(2,082)
16
目錄表
June 30, 2022
公允價值
未實現
損失
公司債券$301,625 $(1,429)
市政債券6,516 (26)
資產支持證券64,361 (662)
美國國債3,072 (10)
總計$375,574 $(2,127)
有未實現虧損的投資連續處於未實現虧損狀態不到12個月。本公司不打算出售該等投資，亦不太可能要求本公司在其攤銷成本基礎到期收回之前出售該等投資。因此，本公司不將該等未實現投資虧損視為投資的暫時性減值。有過不是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，為客户持有的投資於短期可銷售債務證券的基金實現了重大損益。
NOTE 7 – 收購卡應收賬款
收購卡應收賬款
收購卡應收款包括截至列報日期的下列內容(以千計)：
9月30日，
2022		6月30日，
2022
購卡應收賬款總額$365,282 $261,806 
減去：信貸損失準備金(7,541)(5,414)
總計$357,741 $256,392 
某些信貸額度和已獲得的信用卡應收款餘額以開證行持有的現金存款作抵押。在賬户註銷之前，本公司從開證銀行獲得任何可用的現金抵押品。截至2022年9月30日，約為131.8收購的信用卡應收賬款餘額中有1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元用作本公司從循環信貸安排借款的抵押品(見附註8)。
該公司還因消費業務爭議的信用卡交易而蒙受損失。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，這一金額並不重要。
上述購入的應收卡餘額不包括從髮卡銀行購買的、在本報告所述期間結束時尚未結清的應收卡。截至2022年9月30日尚未結清的信用卡應收賬款購買總額為$55.9百萬美元。本公司確認購入的信用卡應收賬款於2022年9月30日及2021年9月30日仍未結清的預期信貸虧損為無形金額(見附註13)。
信用質量信息
在確定與收購的信用卡應收賬款相關的信用損失準備時，公司定期審查催收經驗、拖欠和淨沖銷。歷史收款率表明，逾期天數是損失可能性的主要指標。本公司選擇以所收購的信用卡應收賬款的拖欠趨勢或逾期狀態作為信用質量指標。如果在賬單日期或寬限期內沒有收到全額付款，則認為已獲得的信用卡應收款已逾期，
17
目錄表
通常僅限於五天. 以下是截至提交日期(以千為單位)按類別(即過期狀態)分類的已購卡應收賬款摘要：
9月30日，
2022		6月30日，
2022
當期且逾期不到30天$360,638 $257,618 
逾期30~59天2,661 1,677 
逾期60~89天1,125 1,199 
逾期90~119天813 1,186 
逾期超過119天45 126 
總計$365,282 $261,806 
作為其催收努力的一部分，公司可能會對遇到財務困難的支出業務修改應收信用卡條款；此類修改可能包括本金減免、滯納金減免或付款期限的延長。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，修改並不重要。已購入的信用卡應收賬款的未償還餘額，即(I)90逾期天數或更長時間繼續產生費用，並有未償還餘額和費用的撥備，以及(Ii)截至2022年9月30日和2022年6月30日被歸類為不良的情況不是重大的。
信貸損失準備
以下是信貸損失撥備變動的摘要(單位：千)：
截至三個月
9月30日，
20222021
平衡，開始$5,414 $1,740 
信用惡化的購入信用卡應收賬款的初始信用損失準備
10 14 
預期信貸損失準備金6,583 4,035 
沖銷金額(5,033)(2,276)
已收集的追討款項567 204 
期末餘額$7,541 $3,717 
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，從髮卡銀行獲得並持有以供投資的信用卡應收款包括2.7十億美元，1.2分別為10億美元。在截至2022年9月30日的三個月中，由於投資組合的增長，與收購的信用卡應收賬款相關的信貸損失準備金有所增加。
截至2022年9月30日的三個月的沖銷總額包括#美元。4.6在截至2022年6月30日的一年中，0.4在截至2022年9月30日的三個月內，
待售卡片應收款
該公司此前以折扣價將部分購入的信用卡應收賬款出售給一家採購銀行。自2022年8月起，公司停止銷售收購的信用卡應收賬款。
持有待售的信用卡應收賬款，在個人用户賬户層面以成本或估計市值中較低者列賬，並在隨附的壓縮綜合資產負債表中計入預付費用和其他流動資產。零及$8.7分別截至2022年9月30日和2022年6月30日。
18
目錄表
售出應收賬款及保留相關服務和受益利息衍生工具
如果滿足下列所有條件，公司將應收信用卡的轉讓作為銷售入賬：
•金融資產與轉讓人及其合併關聯公司及其債權人隔離，即使在破產或其他接管中也是如此；
•受讓人或者實益利益人有權質押或者交換轉讓的金融資產；
•轉讓方、其合併關聯公司及其代理人不對轉讓的金融資產保持有效控制。
本公司於截至2022年及2021年9月30日止三個月內向採購銀行轉賬的信用卡應收賬款符合上述所有要求；因此，本公司將轉賬入賬為出售金融資產。因此，本公司計量出售金融資產的收益或虧損，即淨收益減去出售的信用卡應收賬款的賬面價值。淨收益代表作為轉讓一部分而獲得的任何資產或產生的負債的公允價值，包括但不限於服務資產、服務負債或實益利息衍生品。
根據與採購銀行的協議，公司作為服務商繼續參與，並通過保留以遞延購買價格形式的實益利息衍生工具。受益利息衍生工具代表本公司根據出售給採購銀行的每一批信用卡應收賬款的表現收取部分收款的權利。截至2022年9月30日和2022年6月30日，包括在附帶的精簡綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中的受益利益衍生品的公允價值並不重要。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，維修費收入並不多。
以下是從轉讓信用卡應收款中收到的公允價值摘要，在所述期間作為銷售入賬(單位：千)：
 截至三個月
9月30日，
20222021
收到的對價的初始公允價值：
現金$316,477 $258,501 
實益利益衍生品1,682 1,194 
總計$318,159 $259,695 
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內的應收信用卡回購不是實質性的。
以下是按類別(即逾期狀態)未註銷且未記錄在公司壓縮合並餘額上的未轉賬應收賬款彙總
19
目錄表
表，但公司通過其服務協議繼續參與，截至所列期間(以千計)：
 9月30日，
2022		6月30日，
2022
當期且逾期不到30天$340 $56,162 
逾期30~59天537 292 
逾期60~89天634 375 
逾期90~119天547 422 
逾期超過119天1 30 
總計$2,059 $57,281 
截至2022年9月30日和2022年6月30日的轉移信用卡應收賬款餘額與公司截至2022年9月30日和2022年6月30日作為服務持續參與的已取消確認的金額之間的差額並不大。
NOTE 8 – 債務和借款
債務和借款包括以下內容(以千計)：
9月30日，
2022		6月30日，
2022
可轉換優先票據：
2027年票據，本金$575,000 $575,000 
2025年票據，本金1,150,000 1,150,000 
可轉換優先票據本金總額1,725,000 1,725,000 
循環信貸安排75,000 75,000 
債務和借款本金總額1,800,000 1,800,000 
減去：未攤銷債務貼現和發行成本(25,227)(26,918)
債務和借款的賬面淨值$1,774,773 $1,773,082 
債務和借款的賬面淨值包括：
流動負債：
循環信貸借款(包括未攤銷債務溢價)— 75,097 
非流動負債：
2027年票據，淨額562,797 562,127 
2025年票據，淨額$1,136,893 1,135,858 
循環信貸借款(包括未攤銷債務溢價)75,083 — 
總計$1,774,773 $1,773,082 
2027年筆記
2021年9月24日，公司發行了美元575.0本金總額為百萬美元0%可轉換優先票據於April 1, 2027，根據修訂後的1933年證券法第144A條，以私募方式向合格機構買家配售。2027年債券受本公司與作為受託人(受託人)的北卡羅來納州富國銀行之間的2027年債券契約的條款和條件的約束。發行2027年期債券所得款項淨額為560.1百萬美元，扣除債務貼現和債務發行成本共計#美元14.9百萬美元。
20
目錄表
2027年票據是本公司的優先無擔保債務，除非本公司決定支付特別利息，作為未能及時向美國證券交易委員會提交任何報告、某些交易限制或未能向受託人提交報告的補救措施，否則不會產生利息。2027年債券的償付權優先於明確從屬於2027年債券的任何本公司債務，並與包括2025年債券在內的本公司任何不具有這種從屬關係的無擔保債務同等。此外，2027年的債券從屬於本公司的任何擔保債務以及本公司子公司的所有債務和其他債務。
2027年債券的初始兑換率為每1,000美元本金2.4108股普通股，相當於初始兑換價約為1,000美元。414.80每股公司普通股和大約1.4轉換後可發行的百萬股。換算率會根據下文所述的某些事件進行慣常調整。轉換後，公司將支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金和普通股的組合。本公司目前的意圖是通過合併結算方式結算2027年票據的轉換，其中包括以現金償還本金部分，其中任何超過以普通股結算的本金金額的轉換價值。
公司可在當日或之後，根據公司的選擇，贖回全部或部分2027年債券2024年10月5日如果公司普通股的最後一次報告銷售價格至少是130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，截至本公司發出贖回通知之日之前的交易日(轉換條件)，贖回價格相等於100將贖回的票據本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未支付的特別利息。不是2027年發行的債券備有償債基金。
2027年債券持有人可在緊接其前一個營業日交易結束前的任何時間選擇兑換其債券2027年1月1日以$的倍數表示1,000本金金額，在下列情況下：
•在2021年12月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，且僅在該日曆季度內，如果公司普通股的最後報告銷售價格至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；
•在此期間五之後的營業日期間五連續交易日期間，每美元的交易價1,0002027年債券在該期間每個交易日的本金金額少於98公司普通股最近一次報告銷售價格的產品百分比和每個該交易日的換算率；
•如公司要求贖回該等票據，則在緊接贖回日期前的第二個預定交易日收市前的任何時間；或
•在特定的公司事件發生時。
換股比率可能會在發生某些事件或本公司董事會認為符合本公司最佳利益時作出調整。此外，2027年債券的持有者如果在與重大變動或贖回期間相關的情況下轉換其債券，可能有資格通過根據2027年債券在給定日期和股票價格的估計公允價值提高轉換率來獲得完整溢價。全額溢價旨在補償持有者失去的轉換期權的“時間價值”。根據全額溢價可增發的最高股份數目為1.2656每1,000美元本金(最低價1,000美元272.00在Make All中)。
管理2027年債券的契約載有與2027年債券有關的慣例違約事件，並規定，當某些違約事件發生並持續時，2027年債券的持有人將有權選擇要求公司以現金方式回購全部或部分
21
目錄表
未償還票據，價格相當於100將購回的2027年期債券本金的百分比，另加任何應計及未付利息。
2025年筆記
2020年11月30日，公司發行了美元1.15其本金總額為10億美元0%可轉換優先票據於2025年12月1日，根據修訂後的1933年證券法第144A條，以私募方式向合格機構買家配售。2025年債券受本公司與受託人之間管理2025年債券的契約的條款及條件所規限。發行2025年債券所得款項淨額為1.1320億美元，扣除債務貼現和債務發行成本總計#美元20.6百萬美元。
2025年票據是本公司的優先無擔保債務，除非本公司決定支付特別利息，作為未能及時向美國證券交易委員會提交任何報告、某些交易限制或未能向受託人提交報告的補救措施，否則不會產生利息。2025年債券的償付權優先於明確從屬於2025年債券的任何本公司債務，並與包括2027年債券在內的本公司任何不具有這種從屬關係的無擔保債務同等。此外，2025年債券從屬於本公司的任何擔保債務以及本公司子公司的所有債務和其他債務。
2025年債券的初始兑換率為每1,000美元本金6.2159股普通股，相當於初始兑換價約為1,000美元。160.88每股公司普通股和大約7.1轉換後可發行的百萬股。換算率會根據下文所述的某些事件進行慣常調整。轉換後，公司將支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金和普通股的組合。本公司目前的意圖是通過合併結算方式結算2025年債券的轉換，其中包括以現金償還本金部分，超過以普通股結算的本金金額的轉換價值。
公司可在當日或之後根據公司的選擇以現金贖回全部或任何部分2025年債券2023年12月5日如果公司普通股的最後一次報告銷售價格至少是130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，截至本公司發出贖回通知之日之前的交易日(轉換條件)，贖回價格相等於100將贖回的票據本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未支付的特別利息。不是2025年債券備有償債基金。
2025年債券持有人可在緊接其前一個營業日交易結束前的任何時間選擇兑換其債券2025年9月1日以$的倍數表示1,000本金金額，在下列情況下：
•在2021年3月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，且僅在該日曆季度內，如果公司普通股的最後報告銷售價格至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；
•在此期間五之後的營業日期間五連續交易日期間，每美元的交易價1,0002025年債券在該期間每個交易日的本金金額少於98公司普通股最近一次報告銷售價格的產品百分比和每個該交易日的換算率；
•如公司要求贖回該等票據，則在緊接贖回日期前的第二個預定交易日收市前的任何時間；或
•在特定的公司事件發生時。
22
目錄表
換股比率可能會在發生某些事件或本公司董事會認為符合本公司最佳利益時作出調整。此外，2025年債券的持有者如果在與重大變動或贖回期間相關的情況下轉換其債券，可能有資格通過根據2025年債券在給定日期和股票價格的估計公允價值提高轉換率來獲得完整溢價。全額溢價旨在補償持有者失去的轉換期權的“時間價值”。根據全額溢價可增發的最高股份數目為2.9525每1,000美元本金(最低價1,000美元109.07在Make All中)。
管理2025年票據的契約載有與2025年票據有關的慣常違約事件，並規定在某些違約事件發生及持續時，2025年票據持有人將有權選擇要求本公司以現金回購全部或部分未償還票據，回購價格相當於100將購回的2025年債券本金的%，另加任何應計及未付利息。
有關附註的其他信息
自2021年7月1日起，該公司提前採用了ASU 2020-06，採用了修改後的追溯方法，使2027年票據和2025年票據作為單一負債進行會計處理，不再需要在負債和權益部分之間單獨核算。
截至2022年9月30日和2022年6月30日，債券包括以下內容：
2022年9月30日June 30, 2022
2027年筆記2025年筆記2027年筆記2025年筆記
負債構成：
本金$575,000 $1,150,000 $575,000 $1,150,000 
減去：未攤銷債務貼現和發行成本(12,203)(13,107)(12,873)(14,142)
賬面淨額$562,797 $1,136,893 $562,127 $1,135,858 
債券的債務貼現及發行成本採用實際利息法攤銷。於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月內，本公司確認1.7百萬美元和美元1.1與債券有關的債務貼現及發行攤銷成本分別為百萬元。2027年發行的債券的實際利率為0.48%。2025年債券的實際利率為0.36從2021年7月1日開始採用ASU 2020-06之後的%。截至2022年9月30日，債券的加權平均剩餘壽命為3.6好幾年了。
債券的“假設折算”價值不超過本金$1.7截至2022年9月30日和2022年6月30日。
有上限的呼叫交易
於發行2025年債券及2027年債券時，本公司與若干債券的初始購買者及/或其各自的聯屬公司或其他金融機構訂立封頂催繳交易(統稱封頂催繳)，總成本為125.8百萬美元。設定上限的催繳股款是獨立的交易，並不屬於債券條款的一部分。為設定上限的催繳股款支付的總金額被記錄為額外實收資本的減少。該公司用債券所得款項支付上限催繳溢價的成本。由於本公司沒有選擇為税務目的而將上限催繳納入票據內，因此預計上限催繳的成本將不會扣税。
與2027年債券和2025年債券相關的上限看漲期權的初始執行價約為$414.80每股及$160.88經若干調整後，分別相當於2027年及2025年債券的初始換股價，初始上限價格為$544.00每股及$218.14經若干調整後，上述上限價格不得減至低於其各自執行價格的數額。根據反稀釋調整，與票據相關的上限催繳股款涵蓋總計約8.5百萬股
23
目錄表
公司的普通股。預計有上限的催繳一般將減少本公司普通股在任何轉換票據時的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付的超過該等已轉換票據本金的任何現金付款(視乎情況而定)，而有關減少及/或抵銷須受上限規限。
循環信貸安排
循環信貸協議於2021年3月簽署，最近一次修訂是在2022年8月(循環信貸安排)，為收購信用卡應收款提供資金。循環信貸安排於#年到期2024年6月或更早根據協議，並有總承諾額為$225.0百萬美元。所需的最低利用率為$37.5截至2022年9月30日，這一數字增至100萬美元112.5百萬美元，或50佔總承諾額的%，到2022年11月，並進一步增加到135.0百萬美元，或60佔2023年2月總承諾額的%。截至2022年9月30日，該公司已借入美元75.0100萬美元，用於循環信貸安排。循環信貸安排要求公司支付未用費用，最高可達0.50年利率。借款由收購的信用卡應收賬款擔保。在2023年3月3日之前，借款最高可達$75百萬英鎊的利息2.75年利率及借款超過$75百萬美元的利息2.65年利率加SOFR(最低税率為0.25%和基準調整率0.28%)。實際利率為6.58截至2022年9月30日的年利率。從2023年3月3日開始，借款的利息為2.65年利率加SOFR(最低税率為0.25%和基準調整率0.28%)。該公司須遵守某些受限制的公約，包括流動資金要求。截至2022年9月30日，該公司遵守了這些公約。
與循環信貸安排相關的債務發行成本和債務溢價採用實際利息法在信貸協議的剩餘期限內攤銷，加權平均剩餘攤銷期限約為1.7好幾年了。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，與債務發行成本和債務溢價攤銷相關的利息收入(支出)淨額並不重要。
NOTE 9 – 股東權益
基於性能的RSU
於截至2022年9月30日止三個月內，本公司授予約150,000限制性股票單位(RSU)授予某些高管員工，這些員工根據某些財務指標的實現和在一段時間內的連續僱傭而獲得3好幾年了。這些以表現為本單位的加權平均授權日公允價值為$。133.48每單位。公司根據管理層對預期授予的績效RSU數量的估計，在必要的服務期內確認績效RSU的費用。對於可能歸屬的基於績效的RSU數量的估計的任何變化，本公司將在估計發生變化的期間累計調整補償費用。
截至2022年9月30日，與基於績效的RSU相關的未確認薪酬支出總額為$21.5百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.7好幾年了。
24
目錄表
基於股票的薪酬成本
按獎勵類型列出的股票薪酬成本(以千為單位)：
截至三個月
9月30日，
20222021
股票期權$11,793 $13,236 
RSU55,670 23,533 
基於績效的獎勵3,291 — 
以市場為基礎的RSU1,254 — 
員工購股計劃2,821 2,058 
基於股票的薪酬總成本$74,828 $38,827 

按股票計算的補償費用列在所附簡明綜合業務報表和簡明綜合資產負債表的下列項目中(以千計)：
截至三個月
9月30日，
20222021
收入成本$2,001 $1,127 
研發20,851 10,560 
銷售和市場營銷29,258 8,114 
一般和行政20,510 18,086 
已記入費用的總金額72,620 37,887 
財產和設備(大寫的內部使用軟件)2,209 940 
基於股票的薪酬總成本$74,828 $38,827 
NOTE 10 – 其他收入(支出)，淨額
所列各期間的其他收入(支出)淨額如下(以千計)：
截至三個月
9月30日，
20222021
利息支出$(2,849)$(1,828)
出售和持有待售信用卡應收賬款的成本或市場調整較低(1,545)(1,676)
利息收入11,464 501 
其他(1,123)(472)
總計$5,947 $(3,475)
NOTE 11 – 所得税
本公司於過渡期內的所得税撥備乃根據本公司的年度有效税率估計數釐定，而該估算值在過渡期內已就若干個別税項作出調整。
該公司的有效税率與聯邦法定税率不同，主要是由於其聯邦、州和外國估值津貼頭寸所致。截至2022年9月30日止三個月的所得税優惠主要包括因以下原因而減少的遞延税項淨負債
25
目錄表
公司本年度虧損被截至2023年6月30日的一年中與聯邦和某些州税收目的研發成本資本化相關的估計現金税負部分抵消。
該公司在美國、澳大利亞和加拿大接受所得税審計。該公司記錄了與不確定納税狀況有關的負債，這為所有開放納税年度的所得税不確定因素提供了充足的準備金。由於該公司有税務虧損的歷史，所有年度都可以接受税務審計。公司管理層根據所有可用證據，包括正面和負面證據，評估公司遞延税項資產的變現能力。遞延税項淨資產的實現取決於公司在可預見的未來產生足夠的未來應納税收入的能力。
NOTE 12 – 租契
該公司對不同地點的辦公室和其他設施以及某些設備有不可取消的運營租約，這些租約將通過2031。此外，該公司根據一項不可取消的經營租約轉租了其位於猶他州德雷珀的部分辦公設施，該租約於#年到期。2025年12月。該公司的租約不包含任何重大剩餘價值擔保。
截至2022年9月30日，這些經營租賃的加權平均剩餘期限為7.9年，用於估計經營租賃負債淨現值的加權平均貼現率為5.10%.
計入經營租賃負債的款項支付總額為#美元。3.6百萬美元和美元3.1在截至2022年和2021年9月30日的三個月內分別為100萬美元。
用新的經營租賃負債換取的使用權資產總額為#美元。1.5百萬美元和美元1.2在截至2022年和2021年9月30日的三個月內分別為100萬美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的租賃費用構成見下表(單位：千)。
截至三個月
9月30日，
20222021
經營租賃費用$3,118 $3,180 
短期租賃費用204 82 
扣除信用後的可變租賃費用513 598 
轉租收入(144)(182)
總計$3,691 $3,678 
26
目錄表
NOTE 13 – 承付款和或有事項
承付款
該公司對不同地點的辦公室和其他設施以及某些設備有不可取消的運營租約，這些租約將通過2031. 截至2022年9月30日的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
截至6月30日的財政年度：
金額
2023年剩餘時間
$11,212 
202413,910 
202513,424 
202613,292 
202713,226 
202813,590 
此後35,919 
租賃付款總額114,573 
較低現值調整(21,091)
經營租賃負債總額，淨額$93,482 
除上述最低租賃付款外，本公司與某些第三方和金融機構合作伙伴簽訂了多年協議，通過2029。這些條款要求公司在各自的協議期限內支付費用。截至2022年9月30日，根據這些協議支付的未來款項如下(以千為單位)：
截至6月30日的財政年度：
金額
2023年剩餘時間
$19,619 
202412,974 
20258,281 
20264,750 
20274,750 
20285,000 
此後29,250 
總計$84,624 
購買未結清的卡片應收款
根據合同，本公司有義務從髮卡銀行購買所有應收卡，包括尚未清算的授權交易。已獲授權但未清算的交易總額為#美元。55.9截至2022年9月30日，已有100萬美元，尚未計入相應的合併資產負債表。該公司在這些授權但未清算的交易中存在信用風險；然而，截至2022年9月30日，預期的信用損失並不嚴重。
訴訟
本公司不時涉及在正常業務過程中發生的訴訟、索賠、調查和訴訟。當管理層認為很可能發生了負債並且損失金額可以合理估計時，公司記錄了一項負債準備金。截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司的訴訟準備金微不足道。公司定期審查這些規定，並調整這些規定，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。訴訟本質上是不可預測的。
27
目錄表
NOTE 14 – 普通股股東應佔每股淨虧損
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，不包括每股金額)：
截至三個月
9月30日，
20222021
分子：
普通股股東應佔淨虧損$(81,640)$(74,259)
分母：
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股數
基本的和稀釋的105,086 95,892 
普通股股東每股淨虧損：
基本的和稀釋的$(0.78)$(0.78)
由於可能具有反稀釋作用而被排除在稀釋後每股淨虧損計算之外的潛在稀釋證券如下(以千計)：
9月30日，
20222021
股票期權3,498 5,762 
限制性股票單位4,904 2,895 
總計8,402 8,657 
此外，大約8.5於計算每股攤薄淨虧損時，不計入與票據之換股權相關之百萬股股份，因為該等股份為反攤薄性質。這樣的數量 根據債券發行的股份最多可調整至約12.7如於債券到期日前發生若干公司事項，或本公司發出贖回通知，本公司將持有100萬股股份。本公司目前的意圖是通過合併結算方式結算票據的轉換，其中包括以現金償還本金部分，超過以普通股結算的本金金額的轉換價值。如適用，本公司採用“如已轉換”方法計算轉換選擇權對每股攤薄收益的任何潛在攤薄影響。截至2022年9月30日，2025年債券和2027年債券均未觸發轉換條件。
28
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表中其他部分的相關注釋。這份關於Form 10-Q的季度報告中包含的一些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。我們的財政年度結束於6月30日，財政季度結束於9月30日、12月31日和3月31日。
概述
Bill是面向中小型企業(SMB)的金融自動化軟件領域的領導者。作為中小企業的擁護者，我們致力於金融未來的自動化，以便企業能夠蓬勃發展。數十萬家企業信任賬單解決方案來管理財務工作流，包括應收賬款、應收賬款以及支出和費用管理。有了比爾，企業就可以連接到一個由數百萬會員組成的網絡，因此他們可以更快地付款或獲得付款。通過我們的自動化解決方案，我們幫助中小企業簡化和控制他們的財務，這樣他們就可以自信地管理自己的業務，並按自己的條件取得成功。比爾是美國領先金融機構、會計師事務所和會計軟件供應商值得信賴的合作伙伴。
我們專門構建的、支持人工智能(AI)的金融軟件平臺在我們的客户、他們的供應商和他們的客户之間建立了無縫連接。我們平臺上的企業生成和處理髮票、簡化審批、支付和接收付款、管理員工費用、與其會計系統同步以及管理他們的現金。我們與流行的會計軟件解決方案、銀行、髮卡機構和支付處理器建立了複雜的集成，使我們的客户能夠快速輕鬆地訪問這些關鍵任務服務。
我們通過久經考驗的直接和間接進入市場戰略，有效地接觸到中小企業。我們收購新業務，直接通過數字營銷和內部銷售使用我們的解決方案，並通過會計師事務所和金融機構合作間接使用我們的解決方案。截至2022年9月30日，我們的合作伙伴包括金融服務業務中一些最受信任的品牌，包括100強會計師事務所中的80多家和美國十大金融機構中的6家，包括美國銀行、摩根大通、富國銀行和美國運通。隨着我們增加客户和合作夥伴，我們預計我們的網絡將繼續有機增長。
最近幾年，我們發展迅速，擴大了業務運營規模。在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，我們的收入分別為2.299億美元和1.183億美元，增加了1.116億美元。在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，我們分別產生了8160萬美元和7430萬美元的淨虧損。
“新冠肺炎”與宏觀經濟因素
在編寫本報告時，新冠肺炎大流行的全部影響本身就不確定。新冠肺炎疫情導致了各種旅行限制和任務，全球金融市場也出現了更大的不確定性。我們的客户、消費企業和訂户，以及我們的業務和運營，已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情、變種和響應性政府限制的影響。只要新冠肺炎疫情持續存在，政府和公司實施的限制和政策就可能繼續對企業和消費者支出、供應鏈、商品生產、商品需求、交通運輸、勞動力市場、全球資本市場和全球經濟產生負面影響，並可能導致通脹、經濟衰退和長期的經濟低迷。 對我們的客户、消費企業和訂户的負面影響可能會導致他們停業、要求折扣、延長付款期限或停止使用我們的服務。

此外，美國和全球其他市場正在進行的加息和持續的通脹可能會增加經濟衰退的風險，以及美國或全球資本或信貸市場的波動和錯位。 中小企業可能特別容易受到整體經濟和經濟形勢變化的影響
29
目錄表
在經濟衰退或無法獲得融資的情況下，某些中小企業可能會停止運營。到目前為止，我們還沒有觀察到我們的業務或前景受到實質性的影響，但不能保證在經濟衰退的情況下，對我們產品的需求不會受到不利影響。 我們打算繼續密切監測宏觀經濟狀況，並可能決定在我們的業務開始受到不利影響的情況下采取某些財務或經營行動。

這些條件或行動中的任何一項都可能對我們未來的運營結果、流動性和財務狀況產生負面影響。 W我們無法預測新冠肺炎疫情或其他宏觀經濟因素將對我們未來的運營結果、流動性和財務狀況產生的全面影響，這些不確定性因素包括疫情的持續時間、美國或其他國家政府當局可能採取的行動、中央銀行政策和利率的變化、通貨膨脹率、對我們的客户、支出企業、訂户、合作伙伴和供應商的影響，以及本季度報告第二部分第1A項中“風險因素”一節所描述的其他因素。
我們的收入模式
我們的收入主要來自訂閲費和交易費。
我們的訂閲收入主要基於每個用户向我們的客户收取的固定月費或年費。我們的交易收入包括每筆交易的交易手續費和固定或浮動匯率的交換收入。交易主要包括信用卡支付、支票發行、ACH發起、跨境支付和開具發票。我們的大部分收入來自重複交易，這是我們經常性收入的重要貢獻。
我們的應收賬款採購和服務模式
我們向潛在的消費企業銷售Divvy簽帳卡，並通過與髮卡銀行的合作伙伴關係發行商業用途的簽帳卡。當一家企業申請Divvy卡時，我們代表髮卡銀行利用專有的風險管理能力來確認該企業的身份，並根據我們的信用政策執行信用承保流程，以確定該企業是否有資格使用Divvy卡。一旦Divvy卡獲得批准，消費企業就會獲得信用額度，並可以使用Divvy軟件申請虛擬卡或實體卡。
我們平臺上的大多數卡是由FDIC保險的新澤西州特許銀行Cross River Bank和FDIC保險的猶他州特許銀行WEX Bank發行的。根據我們與這些銀行的安排，我們必須遵守它們各自的信貸政策和承保程序，而銀行擁有最終決定權，以決定是否發行信用卡或批准交易。我們對所有欺詐和未經授權使用信用卡的行為負責，並通常被要求使銀行免受此類損失，除非有關欺詐或未經授權使用的索賠是由於銀行的唯一嚴重疏忽造成的。
當消費企業完成一筆購買交易時，向商家的付款是由髮卡銀行支付的。支出業務因購買交易而產生的債務在銀行資產負債表上從支出業務的Divvy卡賬户中反映為應收賬款。然後，銀行將應收賬款的100%參與權出售給我們。根據我們與銀行的協議，我們有義務購買所有通過我們的平臺產生的應收賬款的參與權益，我們的義務以現金存款作為擔保。當我們購買參與權益時，購買價格等於應收賬款的未償還本金餘額。
為了購買應收賬款的參與權，我們維持各種融資安排，包括倉庫設施和其他具有不同資金來源的購買安排。我們通常通過在我們的信貸安排下借款來為這些參與利息購買提供部分資金，儘管我們也可能使用公司現金為購買提供資金，我們可能會根據購買安排將我們的部分應收賬款出售給第三方機構。
30
目錄表
關鍵業務指標
我們定期檢查幾個指標，包括下表中列出的指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，準備財務預測，並做出戰略決策。我們定期檢查和修訂這些指標，以反映我們業務的變化。 我們介紹了使用我們解決方案的業務數量、總支付量(TPV)和處理的交易，因為我們相信這些關鍵業務指標為管理層和投資者評估票據業務的歷史和未來運營業績提供了有意義的補充信息。作為收購Divvy和Invoice2go的結果，我們在綜合的基礎上公佈了我們的關鍵業務指標，我們認為這些指標更好地反映了我們綜合業務的表現。我們的關鍵業務指標是根據下表定義的，並跟蹤我們的Bill、Divvy和Invoice2go產品的組合。表的腳註中列出了Bill、Divvy和Invoice2go的相關指標。以下討論的關鍵指標和其他指標的計算可能不同於其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似名稱的指標。
截至9月30日的三個月，
20222021增長百分比
使用我們解決方案的企業(1)
419,800365,40015%
截至9月30日的三個月，
20222021增長百分比
總支付金額(以十億為單位)(2)
$64.9 $55,066 $48.4 34%
截至9月30日的三個月，
20222021增長百分比
已處理的交易記錄(3)
19,580,000 13,536,000 45%
(1)截至2022年9月30日，賬單客户總數約為172,000人；使用Divvy支出管理解決方案的消費企業總數約為22,800人；Invoice2go用户總數為225,100人。
(2)在截至2022年9月30日的三個月中：賬單客户的總交易額約為616億美元；使用Divvy卡的消費企業的總信用卡交易額約為30億美元；Invoice2go用户的總交易額約為2.92億美元。
(3)在截至2022年9月30日的三個月內：賬單客户執行的交易總額約為1080萬筆；使用Divvy卡的消費企業執行的交易總額約為850萬筆；Invoice2go訂户執行的交易總額超過30萬筆。
使用我們解決方案的企業
為了衡量我們的關鍵業務指標，我們將使用我們解決方案的業務定義為以下各項的總和：由我們直接收費或我們在特定期間向合作伙伴收取賬單產品費用的客户、使用Divvy的支出和費用管理產品的支出業務以及Invoice2go訂户。在之前的財政季度中，我們將使用我們賬單產品的客户計算並報告為我們的“客户數量”，這不包括使用我們Divvy產品的企業和我們的Invoice2go訂户。鑑於我們公司近幾年的增長，我們考慮使用我們的解決方案指標的業務，以更好地代表我們當前業務的業績和規模。在試用期內使用我們解決方案的企業不被算作在該試用期內使用我們解決方案的新企業。如果組織有多個實體因使用我們的解決方案而單獨計費，則每個實體
31
目錄表
實體被視為使用我們的解決方案的企業。上表中使用我們解決方案的企業數量代表每個財季末使用我們解決方案的企業總數。
總支付金額(TPV)
為了增加使用我們解決方案的企業的收入，我們必須提供產品體驗，幫助他們實現後臺財務操作的自動化。他們越多地使用產品並依賴我們的功能來自動化他們的操作，他們在我們的平臺上處理的交易就越多。該指標是使用我們的解決方案的企業在我們的平臺上完成的交易價值的重要指標，也是我們從客户那裏創造收入的能力的指標。我們將TPV定義為我們在特定時期內在我們的平臺上處理的交易的價值。我們對冠捷的計算包括後來轉回的付款。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，此類付款佔冠捷科技的比例不到2%。
已處理的交易記錄
我們將處理的交易定義為在特定時間段內通過我們的平臺發起和處理的客户付款數量。支付交易包括支票、ACH項目、信用卡支付、實時支付和跨境支付。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入主要來自訂閲費和交易費。
訂閲費按月或按年固定，並向客户收取使用我們的平臺處理交易的費用。訂閲費用通常是按用户或按客户賬户按週期收取的，通常是按月或按年收取的。交易費是為每筆交易收取的費用，按固定或可變費用計算。交易費用主要包括支票、ACH、信用卡支付、實時支付和跨境支付的處理，以及開具發票。交易手續費還包括接受信用卡支付的供應商支付的交換費。
我們與中小企業和會計師事務所客户簽訂的合同使他們能夠使用我們基於雲的支付平臺的功能來處理交易。這些合同要麼是月度合同，要麼是拖欠或預付的合同，要麼是預付的年度安排。我們根據用户數量或每個客户帳户和服務級別向中小企業和會計師事務所客户收取訪問我們平臺的訂閲費。我們一般也根據交易量和交易類別向這些客户收取交易費。訂閲和交易服務的合同價格基於協商的費用或在我們網站上公佈的費率。已確認收入不包括代表第三方收取的金額，如徵收並匯給政府當局的銷售税。
我們通過Divvy卡形式的Divvy產品向消費業務提供信貸，該產品源於我們與發行銀行的協議。與髮卡銀行的協議允許在萬事達卡和Visa網絡上進行信用卡交易。消費企業利用Divvy卡上的信用作為支付供應商提供的商品和服務的手段。對於每筆交易，供應商都被要求向信用證的開具人支付交換費。根據吾等與開證行的協議，吾等根據吾等對吾等是協議項下的委託人或代理人的判斷，將交換手續費確認為從開證行收取的收入總額或回扣淨額。
我們還與金融機構客户簽訂了多年合同，為他們提供訪問我們基於雲的支付平臺的權限。這些合同通常包括在提供執行服務期間支付的初步執行服務費，以及訂閲和交易處理服務費，這些費用須遵守在合同期限內按月支付的保證每月最低費用。這些合同使金融機構能夠通過金融機構的在線平臺為其客户提供在線賬單支付服務。需要前期實施服務來建立基礎設施，使金融機構的在線平臺能夠
32
目錄表
與我們的在線平臺交流。在實施完成之前，金融機構的客户不能訪問在線賬單支付服務。這些合同的總對價根據要處理的用户和交易的數量而有所不同。
此外，我們還從為客户持有的資金的利息中獲得收入。為客户持有的資金的利息包括我們在支付交易清算期間從客户資金中賺取的利息。利息是從計息存款賬户、存單、貨幣市場基金、商業票據和美國國債中賺取的，直到這些付款被清算並貸記給預期的收款人。
服務成本和費用
服務成本–服務成本主要包括與人員相關的成本，包括客户成功和支付運營團隊的股票薪酬支出，客户成功團隊的外包支持服務，直接歸因於處理客户和花費業務交易的成本(如打印支票的成本，郵寄支票的郵資，與卡交易發行和處理相關的費用，處理支付的費用，如ACH、支票和跨境電匯)，實施和將我們的基於雲的平臺集成到客户系統的直接和攤銷成本，維護、優化和保護我們的雲支付基礎設施的成本，攤銷資本化的內部使用開發的軟件、客户資金投資的費用和間接費用的分配。我們預計，以絕對美元計算，服務成本將增加，但隨着我們繼續投資於業務增長，服務成本佔收入的比例可能會在不同時期波動。
研發 –研發費用主要包括研發團隊的人員相關費用，包括基於股票的薪酬費用，開發新產品或改進現有產品所發生的費用，以及分配的管理費用。我們在發生的研究和開發費用中支出很大一部分。我們相信，提供新的和增強的功能對於吸引新客户和擴大我們與現有客户的關係至關重要。我們希望繼續對我們的產品進行投資和擴展，以提高客户的體驗和滿意度，並吸引新客户。我們預計我們的研發費用將以絕對美元計算增加，但隨着我們擴大研發團隊以開發新產品和產品增強，它們可能會作為收入的百分比在不同時期波動。我們利用可歸因於開發新產品和向我們的平臺添加增量功能的某些軟件開發成本，並在新產品或增量功能的估計壽命(通常為三年)內攤銷此類成本。
銷售和市場營銷 –銷售和營銷費用主要包括與人員相關的費用，包括我們銷售和營銷團隊的股票薪酬費用，與我們的卡獎勵計劃相關的獎勵費用，銷售佣金，營銷計劃費用，差旅相關費用，以及通過廣告、營銷活動、合作安排、直接客户獲取和分配的管理費用向我們的平臺營銷和推廣我們的平臺的成本。對於獲得新客户合同來説，銷售佣金是遞增的，在我們與新客户關係的估計期間按比例遞延和攤銷。
我們的銷售和營銷努力集中在提高公司、平臺和產品的知名度，創造銷售線索，以及建立和推廣我們的品牌。我們計劃繼續投資於銷售和營銷工作，推動我們的進入市場戰略，建立我們的品牌知名度，並贊助更多的營銷活動；但我們將根據需要調整我們的銷售和營銷支出水平，因為支出可能會隨着經濟環境的變化而在不同時期波動。
一般和行政 –一般費用和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括財務、公司業務運營、風險管理、法律和合規、人力資源、信息技術、外部專業服務費用、信貸損失準備金、欺詐損失和分配間接費用的股票薪酬費用。我們預計在探索各種增長計劃時會產生額外的一般和行政費用，其中包括產生更高的專業服務成本。我們還希望增加我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。因此，我們希望我們的將軍和
33
目錄表
行政費用將以絕對美元計算增加，但佔收入的百分比可能會在不同時期波動。
無形資產的折舊和攤銷-無形資產的折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊，以及所獲得的無形資產的攤銷，如發展的技術、客户關係和商號。已資本化的內部使用軟件成本的攤銷不包括在內。
其他收入(支出)，淨額 – 其他收入(支出)，淨額主要包括出售和持有待售信用卡應收賬款的成本或市場調整中的較低者、我們借款的利息支出(包括與我們的2025年債券和2027年債券相關的債務折價和發行成本的攤銷)，以及我們公司基金的利息收入。
從所得税中受益-所得税的好處主要是我們本年度虧損導致的遞延税淨負債的減少，部分被與研究和開發(R&D)成本資本化的預期影響相關的估計現金税負債所抵消。
34
目錄表
經營成果
下表列出了我們的業務結果以及所列期間的美元和百分比變化(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，
變化
2022
2021 (1)
$
%
收入$229,924 $118,349 $111,575 94 %
收入成本
服務成本(2)
34,820 20,713 14,107 68 %
折舊和攤銷
無形資產(3)
10,287 9,122 1,165 13 %
收入總成本45,107 29,835 15,272 51 %
毛利184,817 88,514 96,303 109 %
運營費用
研發(2)
75,121 41,884 33,237 79 %
銷售和市場營銷(2)
118,633 53,629 65,004 121 %
一般和行政(2)
66,738 57,515 9,223 16 %
折舊和攤銷
無形資產(3)
12,019 9,691 2,328 24 %
總運營費用272,511 162,719 109,792 67 %
運營虧損(87,694)(74,205)$(13,489)18 %
其他收入(費用)，淨額5,947 (3,475)9,422 (271)%
所得税受益前虧損(81,747)(77,680)(4,067)5 %
從所得税中受益(107)(3,421)3,314 (97)%
淨虧損$(81,640)$(74,259)(7,381)10 %
(1) 包括Invoice2go自2021年9月1日收購之日起的結果。
(2) 包括基於股票的薪酬支出如下(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，
變化
20222021$
%
收入成本-服務成本$2,001 $1,127 $874 78 %
研發20,851 10,560 10,291 97 %
銷售和市場營銷29,258 8,114 21,144 261 %
一般和行政20,510 18,086 2,424 13 %
總計$72,620 $37,887 $34,733 92 %
(3) 折舊費用不包括已資本化的內部使用軟件成本的攤銷。
35
目錄表
下表列出了以收入百分比表示的各時期綜合經營報表的組成部分：
截至9月30日的三個月，
2022
2021 (1)
收入100 %100 %
收入成本
服務成本15 %18 %
無形資產的折舊和攤銷5 %8 %
收入總成本20 %25 %
毛利80 %75 %
運營費用
研發33 %35 %
銷售和市場營銷52 %45 %
一般和行政29 %49 %
無形資產的折舊和攤銷5 %7 %
總運營費用119 %137 %
運營虧損(39)%(63)%
其他收入(費用)，淨額3 %(3)%
所得税受益前虧損(36)%(67)%
所得税撥備(受益於)— %(3)%
淨虧損(36)%(64)%
(1) 包括Invoice2go自2021年9月1日收購之日起的結果。


截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
收入
收入主要包括訂閲費和交易費。與去年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月中，訂閲收入增加了2,110萬美元，增幅為57%，這主要是由於用户數量增加導致客户數量和每個客户的平均訂閲收入增加所致。與去年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月中，交易手續費收入增加了7590萬美元，增幅為94%，這主要是由於新產品的採用增加以及交易收入的組合轉向可變價格產品。此外，在截至2022年9月30日的三個月內，為客户持有的資金的利息比去年同期增加了1,450萬美元，增幅為1,835%，這主要是由於利率上升導致投資客户資金的收益增加。
我們的收入未來可能會受到外幣匯率波動的影響，特別是如果我們通過國際業務獲得的收入佔我們收入的比例增加，或者我們的國際業務增加的話。
36
目錄表
收入成本、毛利和毛利
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的收入成本、毛利潤和毛利率如下(以千為單位)：
截至三個月
9月30日，
變化
2022
2021 (1)
金額
%
收入成本：
服務成本34,820 20,713 $56,576 14,107 68 %
無形資產的折舊和攤銷(2)
10,287 9,122 5,230 1,165 13 %
收入總成本$45,107 $— $29,835 $61,806 15,272 51 %
毛利$184,817 $88,514 $176,459 96,303 109 %
毛利率80 %75 %74 %
(1) 包括Invoice2go自2021年9月1日收購之日起的結果。
(2)不包括資本化的內部使用軟件成本的攤銷。
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的服務成本增加了1410萬美元，主要原因是：
•與處理企業使用我們的解決方案支付的付款、使用軟件應用程序和設備、為客户持有的資金的銀行手續費以及數據託管服務相關的直接成本增加了710萬美元，這是由於客户數量增加、新產品的採用增加以及交易量增加所致；
•與人員有關的費用增加510萬美元，包括基於股票的薪酬費用和攤銷增加的遞延服務費用，原因是我們僱用了更多的人員，並增加了我們收購Invoice2go的人數，這些人直接參與向我們的客户提供執行和支助服務；以及
•顧問、臨時承包商、共同管理費用和其他費用增加190萬美元。
在截至2022年9月30日的三個月中，毛利率從去年同期的75%增加到80%，這主要是由於可變價格交易收入的比例更高。
研究和開發費用
在截至2022年9月30日的三個月裏，研究和開發費用比去年同期增加了3320萬美元，主要原因如下：
•與人員有關的費用增加3,100萬美元，包括基於股票的薪酬費用，原因是僱用了更多的人員，以及我們收購了Invoice2Go，他們直接參與開發新產品；以及
•僱用提供產品開發服務的顧問和臨時承包商的費用增加160萬美元，與計算機有關的費用和軟件費用增加。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的研發費用佔收入的百分比從去年同期的35%降至33%，這主要是由於截至2022年9月30日的三個月的收入增長率較高，但與人員相關的費用和諮詢服務佔收入的百分比的增幅相對較低。
我們預計，未來研發費用將受到外幣匯率波動的影響，特別是如果我們的國際業務增加的話。
37
目錄表
銷售和營銷費用
在截至2022年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用比去年同期增加了6500萬美元，主要原因如下：
•與人員有關的費用增加了3500萬美元，包括股票薪酬費用，因為我們僱用了更多的人員，並增加了我們收購Invoice2go的人數，這些人直接參與了獲得新客户和推銷我們的產品和服務；
•由於交易量增加和獎勵率提高，與我們的獎勵計劃相關的獎勵費用增加了2340萬美元。我們提供促銷計劃，使用我們的支出和費用管理產品的消費企業可以根據發行給他們的卡的交易量獲得獎勵。獎勵可以通過現金返還、對帳單信用卡、禮品卡和旅行來兑換。獎勵支出是由交易量和預期贖回的賺取獎勵的成本的估計推動的；以及
•廣告支出增加610萬美元，以及各種營銷舉措和活動，如聘請顧問和參加營銷活動，這是因為我們加大了推廣產品和服務以及提高品牌知名度的努力。
在截至2022年9月30日的三個月裏，我們的銷售和營銷費用佔收入的比例從上一年同期的45%增加到52%，這主要是由於獎勵費用的增加和本財季確認的基於股票的薪酬費用的增加。
一般和行政費用
在截至2022年9月30日的三個月中，與上年同期相比，一般和行政費用增加了920萬美元，主要原因如下：
•與人事有關的費用增加1110萬美元，包括基於股票的薪酬費用，原因是僱用了更多的一般和行政人員，以及我們收購Invoice2go增加了員工人數；
•信用卡和欺詐損失準備金增加300萬美元；
•軟件訂閲和與計算機有關的費用、共同管理費用和其他費用增加140萬美元；
•專業和諮詢費減少630萬美元。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的一般和行政費用佔收入的比例從去年同期的49%下降到29%，這主要是由於收入增長率較高，但基於股票的薪酬支出和諮詢成本佔收入的百分比的增幅相對較低。
無形資產的折舊和攤銷
在截至2022年9月30日的三個月中，無形資產的折舊和攤銷比上年同期增加了350萬美元，這主要是由於與2021年9月收購Invoice2go相關的無形資產整個季度的攤銷。
其他收入(支出)，淨額
截至2022年9月30日的三個月，其他收入(支出)為590萬美元，而去年同期為350萬美元。淨變化940萬美元，主要原因如下：
•利息收入增加110萬美元，原因是公司基金的利率上升；部分抵消了
38
目錄表
•由於我們的信用借款利率上升，利息支出增加了100萬美元。
從所得税中受益
在截至2022年9月30日的三個月中獲得的所得税收益主要與我們本年度虧損導致的遞延税收淨負債的減少有關，但被截至2023年6月30日的年度與用於聯邦和某些州税收目的的研發成本資本化相關的估計現金税收負債部分抵消。
.
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據公認會計原則編制和列報的綜合財務報表，我們使用某些非公認會計準則財務指標，如下所述，以瞭解和評估我們的核心經營業績。這些非GAAP財務指標可能不同於其他公司使用的類似名稱的指標，其目的是加強投資者對我們財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。
我們相信，這些非GAAP財務指標提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的重要指標方面有更大的透明度。我們提出這些非GAAP指標是為了幫助投資者從管理的角度來了解我們的財務表現。我們相信，這些措施為投資者提供了一個額外的工具，用於比較我們在多個時期的核心財務表現與我們行業內的其他公司。
非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率
我們將非GAAP毛利定義為毛利減去已獲得無形資產的攤銷、基於股票的薪酬費用、與基於股票的薪酬費用相關的工資税以及在收入成本中確認的折舊費用。非GAAP毛利定義為非GAAP毛利除以收入，並以百分比表示。我們相信，非GAAP毛利和非GAAP毛利為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了不同時期的運營比較。下表顯示了我們的非GAAP毛利和非GAAP毛利與我們所列期間的毛利和毛利的對賬(以千為單位)：
截至三個月
9月30日，
2022
2021 (1)
收入$229,924 $118,349 
毛利184,817 88,514 
添加：
無形資產的折舊和攤銷(2)
10,287 9,122 
基於股票的薪酬和相關的工資税2,066 1,290 
非公認會計準則毛利$197,170 $98,926 
毛利率80.4 %74.8 %
非公認會計準則毛利率85.8 %83.6 %
(1) 包括Invoice2go自2021年9月1日收購之日起的結果。
39
目錄表

(2)不包括資本化的內部使用軟件成本的攤銷。
自由現金流
自由現金流量定義為經營活動中使用的現金淨額，經購買財產和設備以及內部使用軟件成本資本化調整。我們相信，自由現金流是衡量購買物業和設備以及內部使用軟件成本資本化後可用於運營費用和業務投資的現金(如果有的話)的重要流動性指標。對於投資者來説，自由現金流是一種有用的流動性指標，因為它衡量了我們創造或使用現金的能力。一旦我們的業務需求和義務得到滿足，現金就可以用來維持強勁的資產負債表，並投資於未來的增長。下表列出了我們的自由現金流與經營活動提供(用於)經營活動的淨現金之間的對賬(金額以千為單位)：
截至三個月
9月30日，
2022
2021 (1)
經營活動提供(用於)的現金淨額$18,152 $(21,134)
購置財產和設備(1,376)(1,404)
內部使用軟件成本的資本化(4,764)(2,942)
自由現金流$12,012 $(25,480)
(1) 包括Invoice2go自2021年9月1日收購之日起的結果。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日，我們的主要流動性來源是16億美元的現金和現金等價物，10億美元的可供出售短期投資，以及1.5億美元的可用未支取信貸額度。我們的現金等價物主要由貨幣市場基金和購買時原始到期日為三個月或更短的債務證券投資組成。我們的短期投資主要包括原始期限超過三個月的公司債券、存單、資產支持證券、市政債券和美國國債的可供出售投資。我們從循環信貸安排(定義如下)獲得的借款承諾總額為2.25億美元，截至2022年9月30日已提取7500萬美元。我們現金的主要用途是為我們的業務和其他營運資金需求提供資金，包括合同義務和其他義務。下面將進行討論。
我們相信，我們的現金、現金等價物和可供出售的短期投資將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。日後，我們或會嘗試透過出售股本證券或透過與股權掛鈎或債務融資安排籌集額外資本，為日後的業務或債務提供資金，包括在債券可轉換及債券持有人選擇行使其轉換權利時償還債券本金。當我們認為有合適的機會時，我們也可能尋求通過這些發行或融資籌集更多資金。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。如果我們通過產生額外的債務來籌集額外的資金，我們可能會受到增加的固定付款義務的約束，還可能受到額外的限制性公約的約束，例如對我們產生額外債務的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們未來產生的任何債務都可能包含對股票投資者不利的條款。不能保證我們將能夠籌集更多資本。無法籌集資金將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。
我們履行合同義務的主要承諾包括我們的2027年票據、2025年票據和我們信用額度中的未償還借款，如下所述。有關我們的高級可轉換票據和信用額度借款的更多討論，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表的附註8。此外，我們在不可取消的運營租賃協議和與某些供應商的協議中有最低承諾。為
40
目錄表
關於我們的經營租賃和其他承諾的更多討論，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的我們的簡明綜合財務報表的附註13。
現金流
以下是我們在所列期間的綜合現金流量摘要(以千為單位)：
截至三個月
9月30日，
2022
2021 (1)
提供的現金淨額(用於)：
經營活動$18,152 $(21,134)
投資活動$(133,315)$(453,872)
融資活動$(2,154)$2,104,111 
(1) 包括Invoice2go自2021年9月1日收購之日起的結果。
經營活動提供(使用)的現金淨額
我們經營活動提供的主要現金來源是我們的訂閲費和交易費收入。我們的訂閲收入主要基於每個用户向我們的客户收取的固定月費或年費。我們的交易收入包括每種交易類型的固定或可變費率的交易手續費。在支付交易清算期間，我們還從代表客户託管的公司基金和信託基金賺取的利息中產生現金。我們在經營活動中使用現金的主要用途包括支付員工工資和相關成本、支付第三方以完成我們的支付交易、支付給銷售和營銷合作伙伴、支付信用卡獎勵費用和其他一般公司支出。
在截至2022年9月30日的三個月裏，經營活動提供的現金淨額為1820萬美元，而去年同期使用的現金淨額為2110萬美元。淨變化是由於我們收入的增加，但部分被我們服務成本和運營費用的支付時間所抵消。
用於投資活動的現金淨額
我們投資活動的現金收益主要包括到期和出售公司和客户基金可供出售投資的收益。我們投資活動的現金使用主要包括購買公司和客户資金可供出售的投資、業務收購、內部使用軟件的資本化以及購買財產和設備。此外，來自投資活動的淨現金的增加或減少受到已獲得的應收卡餘額淨變化的影響。
在截至2022年9月30日的三個月裏，我們用於投資活動的現金淨額從上年同期的4.539億美元減少到1.333億美元，這主要是由於公司和客户短期投資到期的收益增加，以及去年同期沒有支付收購Invoice2go的款項。這一減少額因購買公司和客户資金短期投資的增加以及所獲得的信用卡應收款的增加而被部分抵銷。
由融資活動提供(用於)的現金淨額
我們融資活動的現金收益主要包括公開發行普通股、發行可轉換票據、行使股票期權以及根據我們的員工股票購買計劃(ESPP)購買我們的普通股的收益。我們用於融資活動的現金主要包括支付與公開發行我們的普通股和發行債務有關的成本。此外，來自融資活動的淨現金的增加或減少受到客户資金存款負債變化的影響。
41
目錄表
在截至2022年9月30日的三個月裏，我們在融資活動中使用的現金淨額為220萬美元，而去年同期提供的現金淨額為21億美元。這一淨變化主要是由於上一年期間沒有公開發行我們的普通股和發行我們的2027年票據的收益，以及客户資金負債的減少。
2027年筆記
2021年9月24日，我們發行了2027年4月1日到期的0%可轉換優先票據，本金總額為5.75億美元。2027年債券是優先無擔保債券，除非我們決定支付特別利息，否則不會產生利息，並且可以在2027年1月1日或之後轉換，直到緊接2027年4月1日到期日之前的第二個預定交易日的交易結束。在某些情況下，2027年債券持有人可在2021年12月31日之後的任何日曆季度內選擇轉換我們的普通股，包括在截至上一個日曆季度的最後一個交易日(包括最後一個交易日)的30個連續交易日內，我們普通股的最新報告銷售價格在至少20個交易日內大於或等於每股414.80美元初始轉換價格的130%。如果票據持有人行使轉換權利，我們目前的意圖是通過以現金償還本金部分和普通股餘額的組合結算來解決此類轉換。有關我們的2027年票據和上限看漲期權交易的更多討論，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包括的我們的精簡綜合財務報表的附註8。
2025年筆記
2020年11月30日，我們發行了本金總額11.5億美元的0%可轉換優先票據，將於2025年12月1日到期。2025年債券是優先的無擔保債券，除非我們決定支付特別利息，否則不會產生利息，並且可以在2025年9月1日或之後轉換，直到緊接2025年12月1日到期日之前的第二個預定交易日的交易結束。在某些情況下，2025年債券持有人可在2021年3月31日之後的任何日曆季度內選擇轉換普通股，包括在截至上一個日曆季度的最後一個交易日(包括前一個日曆季度的最後一個交易日)的30個連續交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日內大於或等於每股160.88美元初始轉換價格的130%。如果票據持有人行使轉換權利，我們目前的意圖是通過以現金償還本金部分和普通股餘額的組合結算來解決此類轉換。有關我們的2025年票據和封頂看漲期權交易的更多討論，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包括的我們的精簡綜合財務報表的附註8。
循環信貸
根據我們的循環信貸和擔保協議，我們有2.25億美元的總借款承諾，由我們的子公司Divvy Peach，LLC，Goldman Sachs Bank USA及其貸款人(循環信貸安排)之間的借款承諾總額為2.25億美元，截至2022年9月30日，我們借入了7500萬美元。2022年8月，我們修訂了循環信貸安排，將借款能力從7500萬美元提高到2.25億美元。循環信貸安排下的循環貸款按參考SOFR利率或經調整基準利率加2.65%至2.75%的適用保證金(基於未償還本金金額和未償還本金金額的日期)確定的年利率計息。循環信貸機制下的債務以Divvy借記卡產生的應收賬款和某些相關抵押品為抵押。我們的循環信貸安排將於2024年6月到期，未償還的借款將在到期日或之前支付。有關我們的循環信貸安排的更多討論，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的我們的簡明綜合財務報表的附註8。
表外安排
根據合同，我們有義務從美國的髮卡銀行(髮卡銀行)購買所有信用卡應收賬款，包括尚未清算的授權交易。截至2022年9月30日，已獲授權但未清算的交易總額為5590萬美元，尚未記錄在我們的精簡合併資產負債表中。我們對這些授權的銀行有表外信用風險敞口
42
目錄表
未清算的交易；然而，截至2022年9月30日，我們與這些交易相關的預期信貸損失並不重大。
除了我們對尚未清算的信用卡交易的預期信用損失敞口外，截至2022年9月30日，我們沒有其他表外安排對我們的綜合財務狀況、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。
關鍵會計估計
我們的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制該等簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及已呈報的收入及報告期內發生的已呈報開支。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
與我們2022財年的Form 10-K年度報告中所述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的關鍵會計估計相比，我們的關鍵會計估計沒有實質性變化。
近期會計公告
請參閲本季度報告10-Q表第一部分第1項簡明綜合財務報表附註1中的“本公司及其重要會計政策”。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的整體投資組合由公司投資和客户基金資產組成，這些資產是從客户那裏收集的，但尚未匯給適用的供應商或存入客户的賬户。我們的企業投資投資於現金和現金等價物以及高流動性、投資級的固定收益有價證券。這些資產可用於公司運營目的，並在購買之日起24個月內到期。我們的客户資金資產投資以本金安全為首要目標。作為次要目標，我們尋求提供流動性和多樣化，並最大限度地增加利息收入。我們的客户基金資產投資於貨幣市場基金，這些基金保持不變的資產淨值、其他現金等價物和高流動性、投資級固定收益有價證券，自購買之日起到期日最長可達13個月。我們的投資政策支配着我們進行的投資類型。我們將我們對有價證券的所有投資歸類為可供出售。
作為我們客户資金投資策略的一部分，我們使用每天從客户那裏收集的資金來履行其他無關客户的義務，而不是清算用之前收集的資金購買的投資。由於流動性不足或我們的投資價值下降，我們可能無法完全或按時履行客户義務的風險。然而，通過在支付義務之前收取客户的資金，以及通過保持對銀行存款和允許當天流動性的不變資產淨值貨幣市場基金的大量投資，流動性風險被降至最低。我們的限制性投資政策只允許短期、高質量的固定收益可交易證券，從而將投資價值下降的風險降至最低。我們還保持其他流動性來源，包括我們的公司現金餘額。
利率與信用風險
我們面臨着與我們通過銀行賬户處理的公司現金和為客户持有的資金的投資有關的利率風險。我們的企業投資組合主要包括有息銀行存款、貨幣市場基金、存單、商業票據、其他企業。
43
目錄表
票據、資產支持證券和美國國債。我們為客户持有的資金以無息和計息的銀行存款、貨幣市場基金、存單、商業票據、其他公司票據和美國國債的形式持有。我們將為客户持有的資金賺取的利息確認為收入。我們不向客户支付利息。
影響我們賺取的利率的因素包括短期市場利率環境和按證券類型對我們餘額的加權。在截至2022年9月30日的三個月裏，我們的企業投資組合和為客户持有的基金的年化利率增加到1.84%，而2022財年同期為0.13%，這主要是由於短期利率環境的變化。
我們的可銷售債務證券的未實現收益或虧損主要是由於購買證券時的利率波動造成的。我們按公允價值核算固定利率證券和浮動利率證券，未實現收益和損失記錄在累計的其他綜合收益中，因為我們將我們的可銷售債務證券歸類為可供出售。我們對可交易債務證券的投資一般在到期前持有，除非發生不可預見的情況，否則在到期前出售最少，因此固定收益證券因市場利率下降或增加而產生的未實現收益或損失不會隨着證券面值到期而變現。
我們還面臨着與從我們的信用額度借款有關的利率風險。截至2022年9月30日，我們從我們的信用額度中借入了7500萬美元。由於我們借款的利率與SOFR掛鈎，這是一種浮動利率機制，如果市場利率上升，我們的利息成本可能會增加。假設利率上升或下降100個基點，不會對我們的財務業績產生實質性影響。
除了利率風險外，我們還面臨與法律法規變化相關的風險，這些風險可能會影響客户的資金餘額。例如，限制客户資金允許的投資選擇的法規變化將減少我們賺取的利息收入。
由於借款人可能無法滿足證券條款，我們在證券投資方面面臨信用風險。我們通過投資於穆迪、標準普爾或惠譽評級的投資級證券，通過只投資於近期到期的證券，以及通過限制對美國國債以外的證券的集中，來限制信用風險。對具有短期信用評級的發行人的證券投資必須評級為A-2/P-2/F2或更高。具有長期信用評級的發行人對證券的投資必須評級為A-或A3或更高。投資於資產支持證券和貨幣市場基金的評級必須為AAA或同等評級。回購協議的投資將至少有102%以美國政府或其機構發行的證券為抵押。我們公司投資組合中的證券可能在購買後兩年內不會到期，而我們客户基金賬户中持有的證券可能在購買後13個月後不會到期。單個公司發行的債券不得超過投資資金的5%，無論是公司還是客户。
我們還面臨着與從收取的客户資金中付款的時間相關的信用風險。我們通常在從客户那裏收取良好或確認的資金之前將客户資金匯給客户的供應商，如果客户在我們代表他們匯款後對交易提出異議，那麼我們可能會遭受信用損失。此外，我們的客户通常有三天的時間對交易提出爭議，如果我們在收到客户沒有發起任何爭議的確認之前匯款，那麼我們可能會遭受信用損失。我們通過利用我們的數據資產來就是否加快支付、管理風險敞口限額和我們操作系統中的各種控制做出信貸承保決定，從而減輕這種信貸敞口。
我們不斷評估我們投資組合中證券的信用質量。如果持有的證券被降級至我們的信用評級門檻以下，或者我們認為該證券的支付性能可能會受到影響，我們將評估相關風險、剩餘到期時間、本金金額以及其他因素，並決定是繼續持有該證券還是立即出售。
我們的消費業務存在信用卡應收賬款餘額，因此面臨信用風險。支出企業可能會因為破產、缺乏流動性、運營失敗或其他原因而拖欠對我們的債務。儘管我們定期審查我們對特定支出業務的信貸敞口，
44
目錄表
對於我們認為可能存在信用擔憂的特定行業，違約風險可能來自難以預見或檢測的事件或情況，如欺詐。此外，我們管理信用風險或收回欠我們的金額的能力可能會受到法律或法規變化的不利影響(例如對催收的限制或破產法的變化，以及最低還款額規定)。我們主要依賴消費企業的信譽來償還信用卡應收賬款，因此收回的追索權有限。如果我們用來管理信用風險的標準或模型被證明在預測未來虧損時不準確，可能會導致我們的虧損增加，並對我們的運營結果產生負面影響，那麼我們評估信用可靠性的能力可能會受到損害。任何超過我們目前估計的拖欠和損失的實質性增加都可能對我們產生實質性的不利影響。儘管我們對信用卡應收賬款投資組合中的信用損失進行了估計，但這些估計可能並不準確。
外幣兑換風險
我們面臨着與我們的跨境支付服務有關的外幣兑換風險，這項服務允許客户以外幣向其國際供應商付款。當客户進行跨境支付時，客户根據交易開始日報價的匯率為這些支付提供美元資金。隨後，當我們主要通過我們的全球支付合作夥伴將這些資金轉換並匯給我們客户的供應商時，由於外匯波動，匯率可能與最初報價的匯率不同。我們向客户支付的交易手續費不會根據交易開始日和資金轉換日之間的匯率變化進行調整。
我們還面臨與我們在澳大利亞的子公司的業務有關的外匯兑換風險。外幣匯率的變化，特別是澳元匯率的變動，可能會影響我們的財務業績，原因是與重新計量某些貨幣資產和貨幣負債餘額相關的交易損益，這些資產和負債餘額是以我們澳大利亞子公司的功能貨幣以外的貨幣計價的，即美元。
如果美元相對外幣貶值，可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。我們認為，美元對其他外幣的相對價值變化10%不會對我們的現金流和經營業績產生實質性影響。
通貨膨脹風險
我們認為，在截至2022年9月30日的三個月裏，通脹對我們的現金流和經營業績沒有實質性影響。如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過提高產品價格來完全抵消這種更高的成本。
《降低通脹法案》於2022年8月16日頒佈，其中包括多項可能對我們未來產生影響的條款。我們已經評估了本報告期的這些影響，預計新法律不會對我們2023財年的財務報表產生實質性影響。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與和監督下，我們的管理層已經評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後的交易法)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易所法案》提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至目前，我們的披露控制和程序在合理水平上是有效的。根據附加程序和結算後審查，管理層得出結論認為，本季度報告10-Q表中包含的簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營成果和
45
目錄表
列報期間的現金流量，符合美國公認的會計原則。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
內部控制有效性的內在侷限性
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
46
目錄表
第二部分：其他信息
項目1.法律程序
有時，我們是訴訟的一方，並受到正常業務過程中發生的索賠事件的影響。隨着我們的不斷髮展，我們可能會參與越來越多的訴訟事項和索賠。訴訟和索賠的結果無法準確預測，這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。我們目前並未參與管理層認為個別或合併會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的任何法律程序。
47
目錄表
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、我們的綜合財務報表以及本Form 10-Q季度報告中其他地方包含的附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
48
目錄表
風險因素摘要
我們面臨的一些重大風險包括：
•我們有經營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利；
•我們最近的快速增長，包括我們支付量的增長，可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長；
•我們預計我們的財務業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們未能滿足證券分析師或投資者對我們經營業績的預期，我們的股價和您的投資價值可能會下降；
•如果我們無法吸引新客户或將試用客户轉化為付費客户，我們的收入增長和經營業績將受到不利影響；
•如果我們無法留住現有客户，無法增加客户對我們產品的採用率，無法向他們銷售額外服務，或無法開發和推出新的支付產品，我們的收入增長將受到不利影響；
•我們面臨信用風險和其他與消費企業支付Divvy卡餘額的能力相關的風險，以及與其他幾種產品相關的風險；
•我們的風險管理努力可能不能有效地防止我們的客户、訂户、消費企業或其交易對手的欺詐活動，這些活動可能使我們面臨重大財務損失和責任，並以其他方式損害我們的業務；
•我們收入的很大一部分來自中小型企業，它們可能沒有多少財力來應對經濟低迷；
•我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害；
•我們每天轉移大量客户資金，並面臨許多相關風險，這可能會導致財務損失、聲譽受損或對我們品牌的信任損失，這可能會損害我們的業務和財務業績；
•我們的業務在一定程度上取決於我們與會計師事務所的關係；
•我們的業務在一定程度上取決於我們與金融機構的夥伴關係；
•我們面臨與合作銀行和我們的Divvy解決方案的融資安排相關的許多風險；
•支付和其他與金融服務相關的法規和監督對我們的業務至關重要。如果我們不遵守，可能會對我們的業務造成實質性的損害；
•未來的收購、戰略投資、合作、合作或聯盟可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響；
•我們的償債義務，包括債券，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響；
•我們可能沒有能力在轉換債券時籌集現金結算所需的資金，或在基本轉變時回購債券以換取現金，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換債券時支付現金或回購債券的能力；以及
•我們普通股的市場一直不穩定，而且很可能繼續波動，我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的。
49
目錄表
與我們的商業和工業有關的風險
我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。
我們成立於2006年，自成立以來，大部分業務都出現了淨虧損和負現金流。在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，我們分別產生了8160萬美元和7430萬美元的淨虧損。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為6.265億美元。雖然我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長，但我們不確定我們是否或何時將獲得足夠高的訂閲費和交易費收入，以維持或增加我們的增長，或實現或保持未來的盈利能力。我們還預計未來我們的成本和支出將增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營業績產生負面影響。特別是，我們打算繼續投入大量資金來進一步開發我們的平臺，包括推出新產品和功能、推動新客户採用、擴大合作伙伴整合和支持國際擴張，並繼續招聘所有職能部門以實現這些目標。我們每個季度的盈利能力還受到我們來自訂閲的收入、交易費用(包括從價交易收入的組合)以及我們為客户利益而持有的客户資金賺取的利息的組合的影響。這一收入組合的任何變化都將增加或減少我們的利潤率。此外，我們還提供促銷計劃，使用我們的消費和費用管理產品的消費企業可以根據我們公司借記卡上的交易量獲得獎勵，而兑換獎勵的成本會影響我們的銷售和營銷費用。我們還面臨與增長、擴大客户羣相關的合規和安全成本增加的問題, 以及成為一家上市公司。通脹壓力也可能導致我們的許多其他成本增加，包括與人事有關的成本。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於幾個原因，我們可能會在未來招致重大損失，包括這裏描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利，我們的業務和普通股的價值可能會大幅縮水。
我們最近的快速增長，包括我們支付量的增長，可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。我們的快速增長也使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，我們的收入分別為2.299億美元和1.183億美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，我們的冠捷科技資產淨值分別為649億美元和484億美元。雖然我們最近的收入和支付量都有顯著增長，但即使我們的收入繼續增加，我們預計未來我們的增長率將會下降，這是多種因素的結果，包括我們業務規模的不斷擴大。我們收入的整體增長取決於許多因素，包括我們是否有能力：
•有效地為我們的平臺定價，以吸引新客户並增加對現有客户的銷售；
•擴展我們平臺上提供的產品的功能和範圍；
•維持客户訂閲和繼續使用我們平臺的費率；
•保持支付量；
•為我們以信託形式持有的客户資金創造利息收入；
•為客户提供滿足其需求的優質客户支持；
•將我們的產品推向美國以外的新市場；
•為各行各業的中小企業提供服務；
•拓展我們的目標市場，超越中小企業；
•管理新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響；
50
目錄表
•成功識別並收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們平臺的業務、產品或技術；以及
•提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭。
我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，這使得我們很難預測未來的經營業績。此外，我們從客户資金的利息收入中獲得的收入依賴於利率，而利率是我們無法控制的。如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，可能很難實現和保持盈利。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入或付款增長的任何指示。
此外，我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：
•銷售、市場營銷和客户成功，包括擴大我們的銷售組織和新客户成功計劃；
•我們的技術基礎設施，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性；
•產品開發，包括對我們產品開發團隊的投資，以及為我們的人工智能平臺開發新產品和新功能；
•收購或戰略投資；
•國際擴張；
•監管合規和風險管理；以及
•一般管理，包括與上市公司相關的增加的法律和會計費用。
這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們無法以足以抵消預期成本增加的速度增加收入，或者如果我們在管理不斷增長的支付量方面遇到困難，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害，我們可能無法實現或保持長期盈利。
我們預計我們的財務業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們未能滿足證券分析師或投資者對我們經營業績的預期，我們的股價和您的投資價值可能會下降。
我們的經營業績在過去有波動，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外，可能影響我們經營業績的因素包括：
•對我們平臺的需求或定價的波動；
•我們吸引新客户的能力；
•我們有能力保持和擴大與現有客户的互動；
•我們有能力擴大與會計師事務所合作伙伴、金融機構合作伙伴和會計軟件合作伙伴的關係，或尋找和吸引新的合作伙伴；
•客户擴張率；
•由於行業安全漏洞或隱私問題，或其他有關我們產品的安全或可靠性問題，導致客户對基於雲的服務的偏好發生變化；
•由於預期我們或我們的競爭對手將推出新產品或改進產品，採購決策出現波動或延遲；
51
目錄表
•國內和國際的總體經濟、市場、信貸和流動性狀況，如高通脹、高利率和經濟衰退環境，以及特別影響我們客户參與的行業的經濟狀況；
•由於一般經濟因素或特定於其業務的因素，客户的預算及其預算週期和採購決策的時間安排發生變化；
•新冠肺炎疫情對我們的員工、客户、合作伙伴、供應商、運營結果、流動性和財務狀況的影響，包括供應鏈中斷和勞動力短缺；
•潛在和現有客户選擇我們競爭對手的產品或在內部開發自己的解決方案；
•開發或推出比我們目前的服務套件更容易使用或更先進的新平臺或服務，特別是與基於人工智能的服務的應用有關的平臺或服務；
•我們未能適應被廣泛接受的新支付形式；
•在我們競爭的國際市場上採用或保留更根深蒂固或與之競爭的服務；
•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；
•支付經營費用，特別是研發、銷售和營銷費用，包括佣金的數額和時間；
•非現金支出的金額和時間，包括基於股票的補償、商譽減值和其他非現金費用；
•與招聘、培訓和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的成本金額和時間安排；
•市場利率波動，影響為客户持有的資金所賺取的利息；
•收購及其整合的影響，包括商譽減值；
•新會計公告的影響；
•我們市場競爭動態的變化；
•我們平臺的交付和使用出現安全漏洞、技術困難或中斷；
•烏克蘭衝突的影響，其他國家採取的經濟制裁和反制措施，以及由此導致的市場波動；以及
•我們的品牌知名度和我們在目標市場的聲譽。
這些因素和其他因素中的任何一個，或者這些因素中的一些因素的累積影響，都可能導致我們的經營業績發生重大變化。此外，由於作為上市公司的運營成本增加，我們預計將產生大量額外費用。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
如果我們無法吸引新客户或將試用客户轉變為付費客户，或者如果我們通過營銷、促銷和消費業務獎勵來推廣我們的簽帳卡使用，我們的收入增長和經營業績將受到不利影響。
為了增加收入，我們必須繼續吸引新客户，並增加對這些客户的銷售。隨着我們市場的成熟、產品和服務的發展，以及競爭對手推出被視為與我們的平臺競爭的成本更低或差異化的產品或服務，我們銷售訂閲或成功提高客户對新支付產品的採用率的能力可能會受到影響。同樣，
52
目錄表
如果客户或用户認為替代產品中包含的功能減少了對我們平臺的需求，或者他們更喜歡購買與其他公司提供的解決方案捆綁在一起的產品，我們的訂閲銷售可能會受到不利影響。此外，為了吸引新客户，我們可能會提供更簡單、更低價的產品或促銷活動，這可能會降低我們的盈利能力。
我們依靠為我們的平臺提供無風險試用的營銷戰略和其他數字營銷戰略來創造銷售機會。我們的許多客户開始對我們的服務進行無風險試用。將這些試用客户轉變為付費客户通常需要廣泛的後續行動和接觸。許多潛在客户永遠不會從試用版產品轉換為付費版產品。此外，我們通常依賴於組織內發起我們產品試用版本的個人的能力，以説服其組織內的決策者轉換為付費版本。如果這些用户沒有成為或無法説服其他用户成為付費客户，我們將無法實現這一營銷戰略的預期好處，我們增長收入的能力將受到不利影響。此外，為了吸引新客户，可能需要進行更復雜、成本更高的銷售和營銷工作，而隱私法和第三方做法的變化可能會使增加新客户的成本更高或更難。由於這些和其他因素，我們可能無法吸引新客户或我們的相關費用可能增加，這將對我們的業務、收入、毛利率和經營業績產生不利影響。
此外，我們的簽帳卡產品的收入增長依賴於我們卡上的業務支出的增加。我們一直在投資一些增長舉措，包括在企業總支出中獲得更大份額，但不能保證這些投資將是有效的。此外，如果我們開發新的產品或產品來吸引尋求短期激勵而不是表現出長期忠誠度的企業支出，自然減員和成本可能會增加。擴大我們的服務產品，增加收購渠道，建立新的合作伙伴關係或續簽現有的合作伙伴關係，可能會比我們目前的安排成本更高，並可能稀釋我們的品牌。此外，我們還根據消費企業使用簽帳卡的情況向他們提供獎勵。獎勵的兑換為我們的業務帶來了巨大的相關費用。我們在競爭激烈的環境中運營，可能需要增加我們向支出企業提供的獎勵或提供其他激勵措施，以發展我們的業務。管理層未能合理估計此類成本的任何重大變化，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響或損害。
如果我們無法留住現有客户、增加客户對我們產品的採用率、向他們銷售更多服務或開發和推出新的支付產品，我們的收入增長將受到不利影響。
到目前為止，我們增長的很大一部分原因是客户採用了新的和現有的支付產品。為了增加我們的收入，除了獲得新客户外，我們還必須繼續留住現有客户，並通過激勵他們支付額外服務和推動採用新的和現有的支付產品(包括從價產品)來説服他們擴大對我們平臺的使用。我們留住客户、推動採用和增加使用量的能力可能會因為各種原因而受到影響，包括我們無法開發和推出新的支付產品、客户對我們產品定價變化的反應、總體經濟狀況或本10-Q表格季度報告中描述的其他風險。我們銷售更多服務或增加客户對新產品或現有產品的採用率的能力可能需要更復雜和更昂貴的銷售和營銷努力，特別是對我們的大客户來説。如果我們無法留住現有客户或增加他們對我們平臺的使用，這將對我們的業務、收入、毛利率和其他經營業績產生不利影響，並相應地對我們普通股的交易價格產生不利影響。
雖然我們的一些合同是不可取消的年度訂閲合同，但我們與客户和會計師事務所的大多數合同主要包括無限期安排，任何一方都可以隨時終止，而不會受到懲罰。我們的客户沒有義務在訂閲期到期後續訂我們平臺的訂閲。為了維持或改善我們的經營業績，我們的客户繼續以相同或更優惠的條款維持他們的訂閲是很重要的。考慮到我們的客户羣在規模、行業和地理位置上的多樣性，我們無法準確預測續訂或擴張率。我們的續訂和擴充率可能會因為幾個因素而下降或波動，包括客户支出水平、客户對我們平臺的滿意度、用户數量的減少、客户類型和規模的變化、定價變化、競爭條件、收購
53
目錄表
我們的客户受其他公司和一般經濟狀況的影響。此外，我們的客户，其中大多數是中小企業，可能特別容易受到一般經濟狀況變化的影響，例如經濟衰退。如果我們的客户不續訂他們的訂閲，或者如果他們減少使用我們的平臺，我們的收入和其他經營業績將下降，我們的業務將受到影響。此外，如果我們的續期或擴張率大幅低於公開市場、證券分析師或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們的Divvy卡使我們面臨信用風險和其他與消費企業支付其Divvy卡產生的餘額的能力相關的風險。我們目前和未來提供的某些其他產品也可能使我們面臨信用風險。
我們將Divvy卡作為一種信用產品提供給美國的各種企業，該產品的成功取決於我們有效管理相關風險的能力。我們Divvy卡的信用決策過程使用了一些技術，旨在根據特定業務的過去購買和交易歷史以及信用評分等因素來分析特定業務的信用風險。同樣，專有風險模型和其他指標被應用於評估希望使用我們的卡來幫助預測其償還能力的當前或預期支出企業。由於不準確的假設，這些風險模型可能無法準確預測信譽，這些假設包括與特定支出業務、市場狀況、經濟環境有關的假設，或有限的交易歷史或其他數據等因素。這些風險模型的準確性和管理與我們信用卡相關的信用風險的能力也可能受到法律或法規要求、競爭對手的行動、消費者行為的變化、經濟環境的變化、髮卡銀行的政策(定義如下)和其他因素的影響。
對於通過我們的平臺向Divvy消費業務提供信貸擴展的大部分，我們從我們的開證銀行購買Divvy消費業務使用Divvy信用卡進行購買時產生的應收賬款的參與權益，如果支出企業無法支付信用卡餘額，我們將承擔全部信用風險。與其他面臨嚴重信貸損失的企業一樣，我們面臨的風險是，支出企業將違約，從而產生潛在的沖銷風險。除其他因素外，Divvy支出業務的拒付率可能會增加，原因包括承保標準的變化、風險模型無法準確預測企業的信譽、經濟狀況的下降，如經濟衰退、高通脹或政府緊縮計劃。未能支付預期款項的支出企業可能無法償還其未償還的報表餘額，根據破產法申請保護的支出企業通常不償還其未償還餘額。如果對逾期信用卡餘額的催收工作無效或不成功，我們可能會招致財務損失或失去資金來源的信心。 我們不對Divvy卡餘額申請UCC留置權或其他擔保權益，這極大地降低了我們向申請破產保護的支出企業收取未償還金額的能力。我們風險模型的任何此類損失或失敗都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們擁有的應收賬款參與權益不履行，甚至表現嚴重不佳，可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，我們的占卜卡產品的融資模式依賴於多種融資安排，包括倉庫設施和購買安排，以及各種資金來源。我們所擁有的參與權益的任何重大表現不佳都可能對我們與此類資金來源的關係產生不利影響，並導致我們的融資成本增加、我們現有資金安排的修改或終止或我們獲得資金的能力，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。
我們提供的其他幾種產品，在我們代表客户或供應商收到資金之前，我們會根據信用和風險概況將資金預支給客户或客户的供應商，例如我們的即時轉賬功能，這些產品也使我們面臨信用風險。雖然這些服務僅提供給滿足特定信用資格標準的客户，但我們用來確定資格的信用和風險模型可能不夠充分。如果我們的信用或風險模型未能預測信譽，將使我們面臨上述許多信用風險，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的風險管理努力可能無法有效防止我們的客户、訂户、消費企業或其交易對手的欺詐活動，這些活動可能會使我們面臨重大財務損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。
54
目錄表
我們為大量客户提供數字化和自動化財務操作的軟件，並向他們的供應商或他們的客户執行付款。我們負責驗證客户及其用户的身份，並監控交易是否存在欺詐行為。我們過去一直是，並將繼續成為尋求利用被盜身份和銀行賬户、泄露的商業電子郵件賬户、員工或內部欺詐、賬户接管、虛假申請、支票欺詐和被盜信用卡或卡號實施金融欺詐行為的各方的目標。我們的客户及其用户、我們的員工或第三方的財務欺詐行為可能會使我們蒙受損失。此外，我們的客户或消費業務可能會因第三方冒充我們公司的財務欺詐行為而蒙受損失，這些行為通過賬户接管、憑證獲取、使用被盜身份和各種其他技術，可能會損害我們的聲譽或促使我們補償客户的此類損失，以維護客户和消費業務關係。
用於在我們的平臺上實施欺詐的技術正在不斷髮展，我們花費了大量資源來繼續監控和打擊它們。此外，當我們推出新產品和功能或擴展現有產品時，我們可能無法識別這些新產品或功能造成的所有風險。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠預防或減輕我們已確定的風險，或識別我們未來可能面臨的額外風險。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能包含錯誤，或者我們的員工或代理人可能犯下錯誤或判斷錯誤，從而可能導致我們遭受巨大的經濟損失。我們平臺的軟件驅動和高度自動化的性質可以使犯罪分子和那些實施欺詐的人從我們這樣的企業竊取大量資金。
我們目前的業務和預期的增長將繼續對我們的風險管理工作提出重大要求，我們將需要繼續發展和改進我們現有的風險管理基礎設施、政策、程序、技術和流程。隨着用於在我們的平臺上實施欺詐的技術的發展，我們可能需要修改我們的產品或服務以降低欺詐風險。隨着我們業務的增長和變得更加複雜，我們可能無法預測欺詐相關損失，並在賬面上計入適當的準備金。
此外，我們平臺上的此類欺詐活動還可能使我們面臨民事和刑事責任以及政府和監管機構的制裁，並可能導致我們違反對第三方合作伙伴的合同義務。
我們收入的很大一部分來自中小型企業，這些企業可能沒有多少財力來應對經濟低迷。

我們很大一部分收入來自中小企業。這些客户可能比規模更大、更成熟的企業更容易受到經濟低迷、經濟衰退、通脹、外幣匯率變化(包括美元走強)、金融市場狀況、供應鏈短缺、燃油價格上漲、新冠肺炎疫情和災難性事件的負面影響，因為中小企業的財務資源通常比規模更大的實體更少。如果由於美國或其他國家最近或未來的利率上調、持續的通脹趨勢或任何其他原因而發生上述任何情況，它們可能會對中小企業產生不成比例的負面影響，因此對我們產品和服務的總體需求可能會受到實質性和不利的影響。
我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
自動化財務後臺的基於雲的軟件市場是支離破碎、競爭激烈且不斷髮展的。我們的競爭對手從主要專注於企業資源規劃解決方案的大型實體，到專門專注於文檔管理、工作流程管理、應付賬款、應收賬款、支出和費用管理和/或電子賬單提交和支付的小型利基解決方案供應商，再到提供特定行業支付解決方案的公司。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭環境仍將是激烈的。我們目前專注於企業解決方案的競爭對手可能會向與我們競爭的中小企業提供產品。此外，提供與我們的產品和服務相鄰的解決方案的公司可能決定進入我們的細分市場，開發和提供與我們競爭的產品。會計軟件提供商，如Intuit以及財務
55
目錄表
與我們合作的機構，可能會在內部開發產品，收購現有的第三方產品，或建立合作伙伴關係或其他戰略關係，以使他們能夠擴大產品供應，與我們的平臺競爭，或提供比他們各自提供的更全面的產品，或實現比我們更大的規模經濟。這些軟件提供商和金融機構可能擁有操作靈活性，可以將競爭對手的解決方案與其他產品捆綁在一起，包括以較低的價格提供這些解決方案，或者作為更大規模銷售的一部分，不向客户收取額外費用。此外，目前不被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入市場。當我們希望向潛在客户營銷和銷售我們的平臺時，我們必須讓他們的內部利益相關者相信，我們的平臺優於他們目前的解決方案。
我們在幾個因素上競爭，包括：
•產品特性、質量和功能；
•數據資產規模和利用人工智能實現更快、更智能增長的能力；
•易於部署；
•易於與領先的會計和銀行技術基礎設施整合；
•自動化流程的能力；
•基於雲的交付架構；
•先進的安全和控制功能；
•監管合規領導力，美國和加拿大所有所需司法管轄區的貨幣傳輸許可證就是明證；
•品牌認知度；以及
•定價和總擁有成本。
我們的競爭對手在提供的產品和服務的規模、廣度和範圍上各不相同。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史、更成熟的客户關係、更大的營銷預算和更多的資源。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户要求。例如，現有的競爭對手或新進入者可能會引入新技術，從而減少對我們平臺的需求。
此外，我們的產品和服務市場競爭激烈，我們預計市場將吸引更多競爭，這可能會使我們難以成功。我們目前面臨着來自一系列公司的競爭，這些公司繼續開發更多的產品，並變得更加複雜和有效。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。某些競爭對手與金融服務提供商合作伙伴有着長期的排他性或近乎排他性的關係，接受與我們提供的產品競爭的支付卡和其他服務。與知名品牌捆綁在一起的競爭性服務可能會讓人們對其服務的安全性和有效性產生更大的信心。如果我們不能從競爭對手中脱穎而出併成功競爭，我們的業務將受到實質性的不利影響。
由於這些原因，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭可能導致我們的平臺無法繼續獲得或保持市場接受度，其中任何一種都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們每天轉移大量客户資金，並面臨許多相關風險，這些風險可能導致財務損失、我們的聲譽受損或對我們品牌的信任喪失，這將損害我們的業務和財務業績。
不包括Divvy消費業務和Invoice2go訂户，截至2022年9月30日，我們平臺上的客户超過17萬。不包括使用Divvy卡的消費企業的刷卡金額和Invoice2go用户交易的支付金額，我們客户處理的TPV
56
目錄表
在我們的平臺上是616億美元，469億美元在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，分別Y.為了衡量我們的關鍵業務指標，我們將客户定義為由我們直接計費的實體，或者我們在特定期間為我們的合作伙伴支付賬單產品的實體。我們發展迅速，並尋求繼續增長，儘管我們保持着穩健和多方面的風險管理流程，但我們的業務始終面臨因我們平臺上的信用損失、操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或其他類似行為或錯誤而造成的財務損失風險。作為應付賬款、應收賬款、支出和費用管理以及支付解決方案的提供商，我們代表客户收集和轉移資金。我們平臺中的軟件錯誤和員工的操作錯誤也可能使我們蒙受損失。
此外，我們的信譽和信譽對我們的業務至關重要。作為複雜後臺金融操作的基於雲的軟件提供商，在我們的平臺上發生任何信用損失、操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或其他類似行為或錯誤都可能導致我們的業務和客户遭受財務損失、失去信任、聲譽受損或終止與金融機構合作伙伴和會計師的協議，每一種情況都可能導致：
•客户流失；
•失去或延遲我們平臺的市場接受度和銷售；
•針對我們的法律索賠，包括保修和服務級別協議索賠；
•監管執法行動；或
•轉移我們的資源，包括通過增加服務費用或財務優惠，以及增加保險費。
雖然我們的服務條款將客户的錯誤、遺漏、員工欺詐或其他與其系統相關的欺詐行為導致的損失風險分配給客户，但在某些情況下，為了提高效率或防止損害我們的聲譽，我們可能會承保此類損失。雖然我們為我們的錯誤和遺漏造成的損失提供保險，但不能保證我們的保險將涵蓋所有損失，或者我們的保險範圍將足以彌補我們的損失。如果我們因此遭受重大損失或聲譽損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們、我們的合作伙伴、我們的客户以及使用我們服務的其他人獲取並處理大量敏感數據。任何真實或被認為不正當或未經授權使用、披露或訪問此類數據的行為都可能損害我們作為可信品牌的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們、我們的合作伙伴、我們的客户以及我們使用的第三方供應商和數據中心獲取和處理大量敏感數據，包括與我們的客户及其交易相關的數據，以及他們支付交易對手的其他數據。我們在處理和保護這些數據時面臨風險，包括我們作為一個值得信賴的品牌的聲譽，隨着我們的業務不斷擴大，包括新產品和技術，這些風險將會增加。
網絡安全事件和基於互聯網的惡意活動總體上繼續增加，基於雲的服務提供商經常成為此類攻擊的目標。這些網絡安全挑戰，包括對我們自己的IT基礎設施或我們客户或第三方提供商的威脅，可能採取各種形式，從被盜銀行賬户、商業電子郵件泄露、客户員工欺詐、賬户接管、支票欺詐或網絡安全攻擊，到針對基於雲的服務和其他託管軟件的“大規模入侵”，這些攻擊可能由個人或團體黑客或老練的網絡犯罪分子發起。國家支持的對美國金融系統或美國金融服務提供商的網絡安全攻擊也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。網絡安全事件或漏洞可能導致機密信息和知識產權泄露，或導致生產停機和數據泄露。我們過去經歷過規模有限的網絡安全事件。我們可能無法預測或阻止未來用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為它們經常變化，而且通常在事件發生後才被檢測到。隨着我們客户基礎的擴大和我們的品牌變得更加廣為人知和認可，第三
57
目錄表
各方可能越來越多地尋求破壞我們的安全控制，或未經授權訪問我們的敏感公司信息或我們客户的數據。
我們有行政、技術和物理安全措施，我們也有政策和程序，合同要求我們向其披露數據的服務提供商實施和維護合理的隱私、數據保護和信息安全措施。但是，如果我們的隱私保護、數據保護或信息安全措施或上述第三方的隱私保護、數據保護或信息安全措施不充分，或由於第三方操作、員工或承包商的錯誤、瀆職、惡意軟件、網絡釣魚、黑客攻擊、系統錯誤、軟件錯誤或產品缺陷、欺詐、流程故障或其他原因而被破壞，並且由於不當披露或有人未經授權訪問或泄露我們系統或合作伙伴系統上的資金或敏感信息(包括個人身份信息)，或者如果我們遭受勒索軟件或高級威脅攻擊，或者，如果報告或認為發生了上述任何情況，我們的聲譽和業務可能會受到損害。最近大型機構高調的安全漏洞和敏感數據的相關披露表明，即使實施和執行隱私、數據保護和信息安全措施，此類事件的風險也很大。如果敏感信息丟失或被不當披露或可能被披露，我們可能會產生與補救和實施額外安全措施相關的鉅額成本，並可能招致重大責任和經濟損失，並受到監管審查、調查、訴訟和處罰。
此外，我們的金融機構合作伙伴對我們的網絡安全計劃進行定期審計，如果他們中的任何人得出結論認為我們的系統和程序不夠嚴格，他們可能會終止與我們的關係，我們的財務業績和業務可能會受到不利影響。根據我們的服務條款和我們與某些合作伙伴的合同，如果我們存儲的付款信息被違反，我們可能會對合作夥伴的損失和相關費用承擔責任。此外，如果我們自己的機密業務信息被不當披露，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們業務的一個核心方面是我們平臺的可靠性和安全性。任何感知或實際的安全違規行為，無論它是如何發生的或違規的程度如何，都可能對我們作為可信品牌的聲譽產生重大影響，導致我們失去現有合作伙伴或其他客户，阻止我們獲得新的合作伙伴和其他客户，要求我們花費大量資金來補救違規造成的問題，並實施防止進一步違規的措施，並使我們面臨法律風險和潛在責任，包括政府或監管調查、集體訴訟以及與補救相關的費用，如欺詐監控和取證。為我們或我們的客户提供服務的公司的任何實際或感知的安全漏洞都可能產生類似的後果。此外，隨着當前的新冠肺炎疫情繼續導致大量人在家工作，這些網絡安全風險可能會因我們的業務以及我們的合作伙伴和服務提供商的受攻擊面增加而加劇。面對這種風險，我們加強了監測，但不能保證我們的努力，或我們所依賴和夥伴的努力, 將成功地防止任何此類信息安全事件。
雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以覆蓋此類攻擊產生的所有責任，或者可能無法涵蓋此類攻擊產生的所有責任。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者任何保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
我們為客户利益而持有的客户資金受到市場、利率、外匯和流動性風險以及一般政治和經濟條件的影響。這些資金的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們將為客户利益而持有的資金，包括匯給供應商的資金，投資於高流動性、投資級的有價證券、貨幣市場證券和其他現金等價物。然而，我們的客户基金資產受到一般市場、利率、信貸、外匯和流動性風險的影響。在一段時期內，這些風險可能個別地或總體地加劇。
58
目錄表
2008年和2022年經歷的嚴重金融市場波動，可能是新冠肺炎或其他流行病、高通脹、高利率或衰退環境或戰爭(如烏克蘭戰爭)造成的。因此，我們可能面臨流動性的嚴重緊縮，這可能會影響我們履行將客户資金轉移到預期收款人的義務的能力。此外，我們依賴某些銀行合作伙伴和第三方發起支付、處理支票、執行電匯和發行虛擬卡，這可能同樣會受到流動性短缺的影響，並進一步加劇我們的業務運營能力。任何客户資金的損失或無法使用都可能對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響，可能需要我們獲得額外的流動資金來源，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除了與客户資金相關的風險外，我們還面臨與公司現金投資相關的利率風險。
我們在美國所有需要的州都有貨幣轉賬許可證，並在美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)註冊為貨幣服務企業。在我們經營業務的某些司法管轄區，我們被要求持有符合資格的流動資產，根據每個司法管轄區的相關監管機構的定義，至少等於所有客户餘額總額的100%。我們有能力管理和準確核算客户資金背後的資產，並遵守適用的流動資產要求，這需要高水平的內部控制。隨着我們業務的持續增長和產品供應的擴大，我們將需要擴展這些相關的內部控制。我們的成功需要公眾對我們有能力妥善管理我們客户的餘額並處理大量且不斷增長的交易量和客户資金的能力抱有極大的信心。任何未能按照適用的法規要求保持必要的控制或準確管理我們的客户資金和客户資金基礎資產的行為都可能導致聲譽損害，導致客户停止或減少他們對我們產品的使用，並導致重大處罰和罰款，可能包括丟失我們的州貨幣傳送器許可證，這將對我們的業務造成實質性損害。
我們的業務在一定程度上取決於我們與會計師事務所的關係。
截至2022年9月30日，我們與6,000多家公司合作伙伴的關係約佔我們總客户的19%，佔我們2022財年綜合收入的約26%。我們通過會計師事務所營銷和銷售我們的產品和服務。我們還與CPA.com建立了合作伙伴關係，向會計師事務所推銷我們的產品和服務，然後會計師事務所直接在我們的平臺上註冊他們的客户。儘管我們與會計師事務所的關係是相互獨立的，但如果我們在更廣泛的會計行業中的聲譽受到損害，或者如果我們無法與新的會計師事務所建立關係並與現有的會計師事務所合作伙伴發展關係，我們的增長前景將會減弱，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務在一定程度上取決於我們與金融機構的業務關係。
我們與金融機構建立合作關係，根據這些關係，金融機構向其客户提供我們的服務。這些關係涉及向我們的中小企業直接客户銷售時可能不存在或程度較小的風險。與我們的金融機構合作伙伴推出產品需要將我們的平臺與我們合作伙伴的網站和應用程序集成，這需要大量的工程資源和時間來設計、部署和維護，還需要制定相關的銷售和營銷戰略和計劃。對於金融機構合作伙伴，決定推出我們的產品通常需要合作伙伴的幾個級別的管理和技術人員批准，而且經常受到預算限制。決策延遲、計劃外預算限制或我們合作伙伴的業務、業務優先順序或內部資源分配的變化可能會導致我們平臺的部署及其對客户的可用性出現重大延遲。向合作伙伴的客户部署我們的平臺的重大延遲可能會導致我們在平臺集成和產品發佈方面產生大量支出，而不會在同一時期或根本沒有產生預期收入，並可能對我們的運營結果產生不利影響。此外，一旦我們與金融機構合作伙伴成功推出產品，客户採用率低於預期或意外的持續系統集成成本可能導致利潤率低於預期，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響此外，如果我們的合作伙伴或其客户在我們平臺的運營中遇到問題，例如服務中斷或中斷或安全漏洞或事件, 我們與合作伙伴的關係和我們的聲譽可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。
59
目錄表
如果我們的潛在合作伙伴青睞我們競爭對手的產品或服務，而不是我們的平臺，或者選擇與我們的產品直接競爭，我們可能無法吸引新的金融機構合作伙伴。此外，我們現有的許多金融機構合作伙伴比我們擁有更多的資源，他們可以選擇開發自己的解決方案來取代我們的解決方案。此外，某些金融機構可能會選擇專注於其他細分市場，並決定終止其專注於中小企業的服務。如果我們不能成功地與金融機構合作伙伴建立、發展或維持我們的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。
我們受到金融機構合作伙伴的監督，他們對我們的運營、信息安全控制和合規控制進行審計。如果審計是為了找出我們運營或控制中的重大差距或不合規證據，它可能會違反與金融機構合作伙伴的合同條款，這可能會對我們與該合作伙伴的商業關係產生實質性和不利的影響。
我們的支出和費用管理產品依賴於我們與發行銀行、CrosRiver Bank和WEX銀行的關係。
通過我們的平臺促進的信貸擴展是通過Cross River Bank和WEX Bank發起的，我們依賴這些實體(發行銀行)遵守各種聯邦、州和其他法律。最近，美國國會和聯邦行政機構在銀行與非銀行機構之間涉及信貸延期的計劃協議領域進行了重大立法和裁決，但這一領域的監管環境仍未得到解決。最近還有大量的政府執法和訴訟對這種安排的有效性提出了質疑，包括試圖以非銀行方而不是銀行是“真正的貸款人”或“事實上的貸款人”為基礎重新界定貸款交易的糾紛，以及支持“訂立時有效”原則的判例法，該原則認為，聯邦對州利率限制的優先購買權不適用於某些銀行-非銀行夥伴關係安排。如果我們與髮卡銀行之間的關係背後的法律結構被成功挑戰，我們通過這些銀行提供的信貸可能會被確定為違反了州許可要求和其他州法律。此外，從事這一活動的發行銀行最近受到了更嚴格的監管審查。針對我們的開證行的不利命令或監管執法行動，即使與我們的業務無關，也可能會限制我們的開證行通過我們的平臺或按當前條款繼續發放信貸的能力。
Cross River Bank和WEX Bank受FDIC和州銀行監管機構的監督，必須遵守適用的聯邦和州銀行規則、法規和審查要求。作為Cross River Bank和WEX Bank的服務提供商，我們將根據FDIC關於服務提供商管理的指導意見以及根據我們與這些銀行的協議條款提出的其他銀行特定要求，接受這些銀行的審計。我們還受到FDIC根據《銀行服務公司法》的審查和執行權，以及州監管機構作為這些銀行的服務提供者的身份。如果我們未能遵守法律或合同對我們適用的要求，或者如果我們的開證行審計得出我們的流程和程序不充分的結論，我們可能會受到罰款或處罰，或者我們的開證行可能會終止與我們的關係。
如果我們與開證行之間的計劃協議背後的法律結構受到挑戰，或者如果我們的一家或兩家開證行暫停、限制或停止其業務，或因任何原因(包括但不限於開證行未能遵守監管行動)而終止其業務，我們將需要確定和實施替代的、合規的銀行關係或以其他方式修改我們的業務做法，以符合現行法律或法規，這可能導致業務中斷或延誤。迫使我們產生額外的費用，並可能幹擾我們現有的客户和支出業務關係，或者降低我們對潛在新客户和支出業務的吸引力，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依靠各種資金來源來支持Divvy的商業模式。如果我們現有的資金安排不被更新或更換，或者如果我們現有的資金來源不願意或不能以我們可以接受的條款向我們提供資金，或者根本不能，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和未來前景產生實質性的不利影響。
為了支持Divvy的商業模式和我們Divvy業務的增長，我們必須保持各種融資安排，包括倉庫設施和與金融機構的採購安排。在……裏面
60
目錄表
特別是，我們有融資安排，根據這一安排，我們向我們的開證行購買當Divvy消費業務使用我們的信用卡進行購買時產生的應收賬款的參與權益。我們通常通過與財務合作伙伴在信貸安排下借款來為這些參與利息購買提供部分資金，儘管我們也可能使用公司現金為參與購買提供資金。通常，我們立即將購買的部分參與權益出售給倉儲子公司，該子公司通過我們的融資夥伴提供的貸款為購買提供資金，我們可能會根據購買安排將部分參與權益出售給第三方機構。
如果我們的財務合作伙伴終止或中斷他們的融資或購買參與權益，或者無法提供我們可以接受的條款，我們可能不得不使用公司現金為這些購買提供資金，這是我們有限的能力，可能會給我們的現金資源帶來巨大壓力。如果無法從我們的髮卡銀行購買參與權益，無論是通過融資還是通過公司現金融資，都可能導致銀行限制向Divvy消費業務提供信貸，或完全停止為我們的信用卡提供信貸，這將中斷或限制我們提供信用卡產品的能力，並對我們的業務產生實質性和不利影響。
我們不能保證這些融資安排將繼續以優惠的條件或根本不存在，我們的融資戰略可能會隨着時間的推移而改變，這取決於此類融資安排的可用性。此外，我們的資金來源可能會在重新評估其對我們行業的敞口時，或因應一般經濟、市場、信貸或流動性狀況的變化，減少獲得未承諾融資能力的機會，未能更新或擴展融資設施，或施加更高的融資成本。此外，由於我們在現有和未來融資機制下的借款可能會按浮動利率計息，如果市場利率上升，我們的利息成本可能會增加。此外，不能保證我們能夠在到期時以合理的條件延長或更換現有的資金安排，甚至根本不能。
如果我們現有的資金安排得不到更新或更換，或者我們現有的資金來源不願意或無法以我們可以接受的條款或根本不能向我們提供資金，我們可能需要獲得額外的資金來源或大幅削減Divvy的業務。此外，隨着通過我們的平臺促進的信貸量增加，我們可能需要擴大現有資金安排下的資金能力，或增加新的資金來源。我們資金安排的可獲得性和多樣性取決於各種因素，並受到許多風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。如果我們無法繼續獲得或擴大我們的網絡和融資安排的多樣性，我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們沒有或不能保持我們的平臺與我們的合作伙伴的流行會計軟件解決方案或產品的兼容性，我們的收入和增長前景將會下降。
為了提供全面的解決方案，我們的平臺通過這些軟件提供商提供的應用程序接口(API)與流行的會計軟件解決方案集成，包括Intuit QuickBooks、Oracle NetSuite、Sage Intacct、Xero、Microsoft Dynamics 365 Business Central和Microsoft Dynamics GP。我們在我們的平臺和這些會計軟件系統之間自動同步某些數據，這些數據與我們的客户與其供應商和客户之間的發票和支付交易有關。這種雙向同步減少了重複的手動數據輸入，為我們的客户節省了時間，併為通過應付賬款、應收賬款、支出和費用管理和付款的集成解決方案管理現金流提供了基礎。
如果任何會計軟件提供商更改其API的功能，停止支持此類API，限制我們訪問其API，或以不利於我們業務的方式更改其使用條款，我們可能會受到限制或可能無法提供同步功能，這可能會顯著降低我們平臺的價值，並損害我們的業務、運營業績和財務狀況。此外，如果這些會計軟件提供商中的任何一家以不再支持我們與其會計軟件集成的方式重新配置其平臺，我們將失去客户，我們的業務將受到不利影響。
如果我們不能在這些會計軟件解決方案的客户中更多地採用我們的平臺，我們的增長前景可能會受到不利影響。此外，這些會計軟件中的任何一個
61
目錄表
提供商可能尋求開發自己的支付解決方案，獲取與我們競爭的解決方案，或決定與其他競爭應用程序合作，其中小企業客户可能會選擇其中任何一個而不是我們的應用程序，從而損害我們的增長前景和聲譽，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們依賴第三方服務提供商在我們的平臺上處理交易，並提供對我們的業務運營至關重要的其他服務。這些供應商提供的任何服務的任何重大中斷都可能阻止我們在我們的平臺上處理交易，導致我們的業務發生其他中斷，並對我們的運營、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴包括摩根大通和硅谷銀行在內的銀行為我們的客户處理ACH交易和支票。我們還依賴第三方提供商來支持我們業務的其他方面，例如，卡交易處理、支票打印、實時支付、虛擬和實體卡發行以及我們的跨境資金轉移能力。如果我們無法有效管理我們的第三方關係，我們無法遵守與這些提供商達成的協議中我們必須履行的安全、合規或運營義務，這些提供商無法履行對我們的義務，或者我們在這些關係中遇到重大中斷，我們的運營、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，在某些情況下，提供商可能是他們向我們提供的服務的唯一來源或有限來源之一，我們在更換這些提供商時可能會遇到更高的成本和困難，並且可能無法以商業合理的條款、及時或根本不提供替代服務。
AWS或其他第三方數據中心或互聯網服務提供商提供的服務中斷或延遲可能會影響我們平臺的交付，我們的業務可能會受到影響。
我們使用第三方雲基礎設施服務託管我們的平臺，包括CoreSite、Equinix和Iron Mountain的主機代管設施。我們還將公共雲託管與亞馬遜網絡服務(AWS)結合使用。我們的所有產品都使用由我們通過這些供應商運營的資源。因此，我們依賴我們的第三方雲提供商保護其數據中心免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。我們的運營依賴於通過維護這些提供商各自的配置、架構和互聯規範以及存儲在這些虛擬數據中心並由第三方互聯網服務提供商傳輸的信息來保護這些提供商託管的雲基礎設施。我們過去經常遇到服務中斷，我們不能向您保證，我們未來的服務不會遇到中斷或延誤。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對破壞我們使用的數據存儲服務的事件而產生重大成本。儘管我們有利用多個數據存儲位置的災難恢復計劃，但任何可能由火災、洪水、嚴重風暴、地震、停電、電信故障、未經授權的入侵、計算機病毒和癱瘓設備、自然災害、軍事行動、恐怖襲擊、疏忽和其他我們無法控制的類似事件導致的影響其基礎設施的事件都可能對我們的平臺造成負面影響。由於上述任何原因影響我們平臺的任何長期服務中斷都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。此外，在損壞或中斷的情況下, 我們的保險單可能不足以補償我們可能遭受的任何損失。系統故障或停機，包括由於新冠肺炎疫情期間全球對某些基於雲的系統的需求大幅增加而造成的任何潛在中斷，都可能危及我們及時執行這些功能的能力，這可能會損害我們開展業務的能力或推遲我們的財務報告。這樣的失敗可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的平臺經常同時被許多客户訪問。隨着我們不斷擴大客户數量和可供客户使用的產品數量，我們可能無法擴展我們的技術以適應增加的容量要求，這可能會導致服務中斷或延遲。此外，數據中心、互聯網服務提供商或其他第三方服務提供商未能滿足我們的容量要求可能會導致訪問我們平臺的中斷或延遲，或阻礙我們發展業務和擴展運營的能力。如果我們的第三方基礎設施服務協議終止，或者出現服務中斷、互聯網服務提供商連接中斷或數據中心損壞，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用
62
目錄表
此外，我們正在將我們的系統從內部數據中心和較小的供應商遷移到AWS。AWS根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止。我們在AWS上運營的歷史有限。當我們將數據從我們的服務器遷移到AWS的服務器時，我們可能會遇到一些重複，併產生額外的成本。如果我們的數據遷移不成功，或者如果AWS意外終止了我們的協議，我們將被迫產生額外的費用來尋找替代提供商，並可能遇到服務中斷或中斷。在此類遷移期間或在AWS雲基礎設施上運營時，任何影響我們平臺的服務中斷都可能損害我們在當前和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。
支付和其他與金融服務相關的法規和監督對我們的業務至關重要。如果我們不遵守，可能會對我們的業務造成實質性的損害。
管理我們業務的地方、州和聯邦法律、規則、法規、許可制度和行業標準包括，或未來可能包括與銀行、存款、跨境和國內資金傳輸、外匯、支付服務(如許可的資金傳輸、支付處理和結算服務)、貸款、反洗錢、打擊恐怖分子融資、欺詐、國際制裁制度和遵守支付卡行業數據安全標準有關的標準，這是一套旨在確保所有公司在存儲或傳輸支付卡信息維護安全環境以保護消費業務數據。此外，Divvy還需要在其開展業務的一些州保持貸款經紀或服務許可證，並在合同上有義務遵守聯邦存款保險公司(FDIC)的聯邦銀行法規，以及作為信用卡項目管理人的Visa和萬事達卡網絡規則。這些法律、規則、法規、許可方案和標準由美國多個機構和管理機構執行，包括財政部、聯邦存款保險公司、美國證券交易委員會、自律組織以及許多州和地方機構。隨着我們擴展到新的司法管轄區，管理我們業務的外國法律、規則、法規、許可計劃和標準的數量也將增加。此外，隨着我們的業務和產品不斷髮展和擴大，我們可能會受到額外的法律、規則、法規、許可制度和標準的約束。我們可能並不總是能夠準確地預測某些法律、規則、法規、許可計劃或標準的範圍或對我們業務的適用性，特別是在我們擴展到新的運營領域時, 這可能會對我們現有的業務和我們追求未來計劃的能力產生重大負面影響。

我們的子公司Bill.com，LLC在適用的情況下保留着在美國、哥倫比亞特區、波多黎各聯邦以及據我們所知，在我們的業務需要此類許可證或註冊的所有州作為貨幣轉賬機構(或同等機構)運營的許可證。此外，我們的子公司Bill.com Canada，LLC是加拿大的一家外國貨幣服務公司，適用於我們在加拿大的活動的法規由FINTRAC和魁北克金融市場管理局(Financial Markets Authority)執行。作為美國的特許貨幣轉賬機構，我們在客户資金的投資、報告要求、擔保要求、最低資本要求以及州和聯邦監管機構對我們業務各個方面的審查方面都有義務和限制。作為加拿大的持牌外匯服務企業，我們受加拿大適用於資金流動和制裁要求的合規法規的約束。
對我們在美國和加拿大的合規努力的評估，以及我們的產品和服務是否以及在多大程度上被視為資金傳輸的問題，都是監管解釋的問題，可能會隨着時間的推移而變化。過去，我們曾因違反國家貨幣轉移法而受到監管部門的罰款和其他處罰。監管機構和第三方審計人員也發現了我們的反洗錢和制裁計劃中的漏洞，我們已經通過補救程序解決了這一問題。未來，由於適用於我們業務的法規，我們可能會受到調查和由此產生的責任，包括政府罰款、對我們業務的限制或其他制裁，我們可能會被迫停止與某些司法管轄區的居民開展業務的某些方面，被迫改變我們在某些司法管轄區的商業做法，或者被要求獲得額外的許可證或監管批准。不能保證我們將能夠獲得或維護任何此類許可證，即使我們能夠這樣做，維護此類許可證也可能涉及大量成本和潛在的產品更改，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。此外，維護和續訂此類許可證、認證和批准涉及大量成本和潛在的產品更改，如果我們
63
目錄表
被發現違反了此類許可證的披露、報告、反洗錢、資本化、公司治理或其他要求。這些因素可能會帶來巨大的額外成本，導致我們產品或服務的開發或提供出現相當大的延誤，需要進行重大且代價高昂的運營改革，或者阻止我們在任何特定市場提供我們的產品或服務。
政府機構可以對資金轉移實施新的或附加的規則，包括以下規則：
•禁止、限制和/或對某些國家或與某些政府、個人和實體之間的匯款交易徵税或收費；
•實施額外的客户和支出業務標識以及客户或支出業務盡職調查要求；
•提出額外的報告或記錄保存要求，或要求加強交易監測；
•限制能夠提供匯款服務的實體的類型，或施加額外的許可或登記要求；
•規定最低資本金或其他財務要求；
•限制或限制貨幣轉移可能產生的收入，包括客户資金利息收入、交易手續費和外匯收入；
•要求加強對我們的匯款客户的披露；
•要求源自一國的本金轉賬在該國投資或以信託形式持有，直至支付為止；
•限制可由個人或整體滙往或匯出一法域的匯款交易的數目或主要金額；及
•限制或限制我們使用中央數據庫處理交易的能力，例如，要求使用在特定國家或地區維護的數據庫處理交易。
我們的業務和運營已經並可能繼續受到新冠肺炎全球疫情的影響。

我們的業務和運營已經並可能繼續受到新冠肺炎及其變種的影響。只要新冠肺炎疫情持續存在，政府和企業實施的應對限制和政策可能會繼續對企業和消費者支出、供應鏈、商品生產和運輸、勞動力市場、全球資本市場和全球經濟產生負面影響，並可能導致經濟長期低迷。在這些情況對我們客户的運營和業務產生不利影響的情況下，它可能會對我們的客户增長、支付和交易量、收入和財務狀況產生重大不利影響。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能會遇到任何由此導致的經濟衰退，包括客户破產或破產，對我們的業務造成實質性的不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能具有增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的效果。
我們在一個新興和不斷髮展的市場中運營，這個市場的發展可能會比我們預期的更慢或不同。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴大我們的平臺來滿足這個市場的需求，我們的收入可能會下降或無法增長，我們可能會產生額外的運營虧損。
64
目錄表
我們的主要競爭對手仍然是中小企業世世代代依賴的傳統手動流程。我們的成功在很大程度上將取決於我們基於雲的自動化後臺解決方案是否被廣泛採用，作為現有解決方案的替代方案，或者是否被根本沒有使用任何此類解決方案的客户採用。一些組織可能出於幾個原因不願或不願使用我們的平臺，包括對額外成本的擔憂、對基於雲的產品的可靠性和安全性的不確定性，或者對我們平臺的優勢缺乏認識。我們擴大平臺銷售的能力取決於幾個因素，包括潛在客户對我們平臺的認識、對我們平臺的增強功能或我們可能推出的新產品的及時完成、推出和市場接受度、我們營銷計劃的有效性、我們平臺的成本以及我們競爭對手的成功。如果我們在開發和營銷我們的平臺方面不成功，或者如果組織沒有意識到或不重視我們的平臺作為傳統系統的替代方案的好處，我們平臺的市場可能不會繼續發展，或者可能發展得比我們預期的更慢，這兩種情況都會損害我們的增長前景和經營業績。
如果我們失去了創始人或管理團隊的關鍵成員，或者無法吸引和留住我們支持運營和增長所需的高管和員工，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功和未來的增長有賴於我們管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們的創始人兼首席執行官勒內·拉塞特對我們的整體管理以及我們產品的持續發展、我們的合作伙伴關係、我們的文化、我們與會計師事務所的關係以及我們的戰略至關重要。有時，我們的管理團隊可能會因高管和關鍵員工的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。此外，我們可能會面臨留住被收購企業的高級管理層的挑戰。我們的高級管理人員和關鍵員工都是隨意聘用的。我們目前沒有為我們的任何員工提供“關鍵人物”保險。我們的某些關鍵員工已經為我們工作了很長一段時間，並完全獲得了股票期權或其他長期股權激勵，這些激勵措施可能會變得有價值，現在我們是一家上市公司，可以公開交易。失去我們的創始人、或我們的一名或多名高級管理層、被收購公司的高級管理層關鍵成員或其他關鍵員工可能會損害我們的業務，我們可能無法找到足夠的繼任者。我們不能確保我們能夠留住我們的任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務，或者我們能夠在我們的高級管理層成員或其他關鍵員工離職時及時更換他們。
此外，為了執行我們的經營戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。我們與許多其他公司競爭，爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件和支付系統方面擁有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的法律、合規和風險運營專業人員。在我們的行業和地區，對軟件開發人員、合規和風險管理人員以及其他關鍵員工的競爭非常激烈，而且日益激烈，在緊張的勞動力市場上可能會加劇競爭。我們還可能面臨來自其他公司的人員競爭加劇，這些公司採用與我們不同的遠程工作方法。此外，目前與移民有關的監管環境是不確定的，包括H1-B簽證和其他簽證的可用性。如果實施新的或修訂的簽證計劃，可能會影響我們招聘、聘用、保留合格技能人員或與合格技能人員有效合作的能力，包括在人工智能和機器學習領域，以及支付系統和風險管理方面，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們與之競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，而且經常可以向這些人員提供比我們所能提供的高得多的薪酬。如果我們不能發現、吸引、發展和整合新的人員，或者不能留住和激勵我們現有的人員，我們的增長前景將受到不利影響。
未來的收購、戰略投資、合作、合作或聯盟可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們過去有，未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的平臺、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、產品或技術。然而，我們在收購其他業務方面的經驗有限，我們可能無法成功確定理想的收購目標。此外，收購、投資或業務關係可能不會推進我們的業務戰略或產生預期的經濟效益或協同效應
65
目錄表
可能導致不可預見的經營困難和支出，包括擾亂我們的持續運營，轉移管理層對其主要責任的注意力，使我們承擔額外的負債，增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，我們收購的企業的技術和信息安全系統和基礎設施可能不發達或容易受到漏洞的影響，使我們承擔額外的責任。我們可能會產生與對被收購企業的信息安全系統和基礎設施實施增強或擴展相關的鉅額成本，以及與補救任何相關安全漏洞相關的成本。如果我們收購的企業現有的安全、數據保護和信息安全措施不充分或遭到破壞，或受到網絡安全攻擊，或者如果報告或認為發生了上述任何情況，我們的聲譽和業務可能會受到損害，我們可能會受到監管審查、調查、訴訟和處罰。我們還可能收購其業務可能不完全符合所有適用法律的企業，包括經濟和貿易制裁和反洗錢、反恐融資和隱私法，這將使我們承擔潛在的責任，並需要我們花費大量時間、精力和資源來解決問題。
此外，我們可能會收購其管理或合規職能需要大量投資以支持當前和預期的未來產品供應的業務，或者其內部控制基礎設施或程序不發達，或者我們發現其存在重大缺陷或重大弱點的業務。我們在執行或改進這些職能、控制和程序方面可能產生的費用可能是巨大的，我們可能會遇到與這種活動相關的意想不到的延誤和挑戰。
鑑於我們平臺的複雜性以及我們為會計師事務所客户和金融機構合作伙伴提供的集成，我們收購的某些業務或技術成功並完全集成到我們的平臺中可能是至關重要的。此外，一些收購可能需要我們花費大量的時間、精力和資源來將被收購企業的員工整合到我們的團隊中，而收購我們缺乏專業知識的行業的公司可能需要大量的管理時間、監督和研究，才能看到此類收購的預期好處。因此，如果我們不能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中，我們可能會面臨未知的債務，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現。如果我們試圖在類似的時間框架內整合多個被收購的業務，就像我們收購Divvy和Invoice2go業務的同時整合努力一樣，整合和實現交易預期協同效應和收益的挑戰和成本，以及擬議交易的預期收益可能沒有完全實現或實現的時間比預期更長的風險可能會加劇。
收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，以及不利的會計處理和第三方索賠和糾紛的風險敞口，包括知識產權索賠。我們也可能無法產生足夠的財務回報來抵消與任何收購相關的成本和支出。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

如果我們不能提供高質量的客户支持，或者我們的支持比預期的更昂貴，我們的業務和聲譽可能會受到影響。
我們的客户依賴我們的客户支持服務來解決問題，實現我們平臺提供的全部好處。高質量的支持對於續訂和擴展我們與現有客户的訂閲也很重要。我們通過聊天、電子郵件和電話提供客户支持。如果我們不幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持，或者如果我們的支持人員或提供支持的方法不足以滿足客户的需求，我們留住客户、增加現有客户的採用率和獲得新客户的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。如果我們無法在當前提供支持的時間內滿足客户的支持需求，我們可能需要擴大支持範圍或提供額外的支持，這可能會降低我們的盈利能力。
66
目錄表
如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的業務需求、要求或偏好，我們的產品可能會變得不那麼有競爭力。
中小企業軟件財務後臺解決方案市場相對較新，受持續的技術變化、不斷髮展的行業標準、支付方法和不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力，包括推出新產品和服務。此外，我們的Divvy支出和費用管理解決方案的市場是新的和分散的，我們是否能夠實現並保持高水平的需求和市場採用率還不確定。任何新產品和服務的成功，或對現有產品和服務的任何增強或修改，都取決於幾個因素，包括此類產品和服務的及時完成、推出和市場接受度、增強和修改。如果我們無法提升我們的平臺，添加新的支付方式，或開發與技術和法規變化保持同步並獲得市場認可的新產品，或者出現能夠以比我們的產品更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的產品和服務的新技術，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，對我們現有平臺或技術的修改將增加我們的研發費用。如果我們的服務無法在現有或未來的網絡平臺和技術上有效運行，可能會減少對我們服務的需求，導致客户或消費業務不滿，並對我們的業務造成不利影響。
如果我們為我們的服務收取的價格是客户不能接受的，我們的經營業績將受到損害。
我們通過向客户收取每個用户每月固定的訂閲費和交易費來創造收入。隨着我們平臺市場的成熟，或者隨着新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能會面臨定價壓力，無法與現有客户續簽協議，也無法以與我們的定價模式和運營預算一致的價格吸引新客户。我們推出的新產品的定價策略，包括我們的虛擬卡和跨境支付產品，可能會被證明對我們的客户沒有吸引力，我們的競爭對手可能會選擇捆綁某些與我們競爭的產品和服務。如果發生這種情況，我們可能不得不改變定價策略或降低價格，這可能會損害我們的收入、毛利潤和經營業績。
我們通常根據我們的金融機構合作伙伴協議提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為與未使用的訂閲服務相關的預付金額提供積分或退款，或者面臨合同終止，這可能會對我們的收入產生不利影響。
我們與金融機構合作伙伴的協議通常包含每月評估的服務級別承諾。如果我們無法履行所述的服務級別承諾或我們的平臺長期不可用，我們可能有合同義務向這些合作伙伴提供服務積分，最高可達合作伙伴未達到服務級別當月訂閲費的10%。此外，我們可能面臨合同終止，在這種情況下，我們將受到與未使用的訂閲服務相關的預付金額的退款。如果我們根據與合作伙伴的協議遭受無故停機，我們的收入可能會受到嚴重影響。此外，任何延長的服務中斷都可能對我們的聲譽、收入和經營業績造成不利影響。
我們可能無法以足夠快的速度擴大業務規模，以滿足客户日益增長的需求，如果我們不能有效地增長，我們的運營業績可能會受到損害。
隨着我們平臺使用量的增長和我們簽署更多合作伙伴，我們將需要投入更多資源來改善和維護我們的基礎設施和計算機網絡，並與第三方應用程序集成以維護我們平臺的性能。此外，我們將需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持、風險和合規運營以及專業服務，以服務於我們不斷增長的客户羣。
67
目錄表
這些努力的任何失敗或延遲都可能導致服務中斷、系統性能受損和客户滿意度降低，導致對新客户的銷售減少、現有客户的訂閲續約率降低、發放服務積分或要求退款，所有這些都可能損害我們的收入增長。如果持續或反覆出現這些性能問題，可能會降低我們平臺對客户的吸引力，並可能導致失去客户機會和更低的續約率，任何這些都可能損害我們的收入增長、客户忠誠度和我們的聲譽。即使我們成功地擴大了我們的業務規模，這些努力也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和注意力。我們還可能因努力擴大內部基礎設施而面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確保對內部基礎設施的擴展和改進將及時有效地實施，並且此類故障可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們產品的接受的能力。
我們能否擴大我們的客户基礎並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們擴大我們的銷售和營銷組織以及有效部署我們的銷售和營銷資源的能力。儘管我們將根據經濟環境的變化根據需要調整我們的銷售和營銷支出水平，但我們計劃繼續擴大我們的直接面向中小企業的銷售團隊以及專注於尋找新的合作伙伴機會的銷售團隊。我們還將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括通過Google AdWords等服務進行數字廣告。我們在線廣告的效果和成本隨着時間的推移而變化，未來可能會因為關鍵搜索詞的競爭、搜索引擎使用的變化以及主要搜索引擎使用的搜索算法的變化而變化。這些努力將需要我們投入大量的財政和其他資源。
此外，我們能否擴大Divvy支出和支出管理產品的支出業務基礎，並使這些產品獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們的銷售和營銷組織合作推動我們的銷售渠道並培養支出業務和合作夥伴關係以推動收入增長的能力。如果我們無法招聘、聘用、發展和留住有才華的銷售或營銷人員，如果我們的新銷售或營銷人員和合作夥伴無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們擴大支出業務基礎和實現更廣泛的市場對我們平臺的接受度的能力可能會受到損害。此外，我們的營銷努力在很大程度上取決於我們是否有能力呼籲我們現有的消費業務為新的、潛在的消費業務客户提供積極的參考。鑑於我們的長期支出業務數量有限，任何支出業務的損失或不滿都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，抑制我們的產品被市場採用，並削弱我們吸引新支出業務和維持現有支出業務的能力。
如果我們的銷售和營銷努力不能帶來顯著的收入增長，我們的業務和經營業績將受到損害。如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃和廣告無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。
我們受到政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，而我們實際或被認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務，導致訴訟、罰款、處罰或負面宣傳和聲譽損害，可能對我們的業務價值產生負面影響，並降低我們普通股的價格。遵守這些法律還可能給我們帶來額外的成本和責任，或者抑制我們產品的銷售。
我們的客户、他們的供應商和其他用户在我們的平臺上存儲個人和業務信息、財務信息和其他敏感信息。此外，除了我們的員工和服務提供商之外，我們還接收、存儲和處理來自和關於實際和潛在客户和用户的個人和業務信息及其他數據。我們對數據的處理受到各種法律和法規的約束，包括各種政府機構的監管，如美國聯邦貿易委員會
68
目錄表
(聯邦貿易委員會)，以及各種州、地方和外國機構。我們的數據處理也受合同義務和行業標準的約束。
美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議限制收集、分發、使用和存儲與個人和企業有關的數據，包括使用聯繫信息和其他數據進行營銷、廣告和與個人和企業的其他通信。在美國，各種法律法規適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全，包括《格拉姆·利奇·布萊利法案》和與隱私和數據安全相關的州法律。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。例如，2018年6月，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，對個人信息進行了廣泛的定義，賦予加州居民擴大的隱私權和保護，並規定了對違規行為的民事處罰和對數據泄露的私人訴權。CCPA在頒佈後經過了幾次修訂，最近一次是由加州隱私權法案(CPRA)修訂，該法案自2023年1月1日生效，賦予加州居民擴大的隱私權，包括選擇不分享某些個人信息的權利，使用“敏感個人信息”的權利，以及使用個人信息進行自動決策或定向廣告的權利。CCPA和CPRA規定了對數據泄露的民事處罰和私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA、CPRA及其解釋的許多方面仍然不清楚，它們對我們業務和運營的全面影響仍然不確定。繼加利福尼亞州之後，包括科羅拉多州、猶他州在內的其他幾個州, 弗吉尼亞州和康涅狄格州都頒佈了類似於CCPA/CPRA的法律，其他州也在考慮制定隱私法。因此，與隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規正在演變，可能會發生重大變化，並可能導致監管和公共審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。
此外，多個外國和政府機構，包括歐洲聯盟(EU)和英國(UK)，都有處理和處理從其居民那裏獲得的個人信息的法律和法規，在某些情況下比美國的法律和法規更具限制性。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於各種類型數據的收集、使用、存儲、披露和安全，包括識別或可能用於識別個人的數據，如姓名、電子郵件地址，以及在某些司法管轄區，互聯網協議(IP)地址。我們目前和未來提供的服務必須遵守歐盟的一般數據保護法規(GDPR)、英國的GDPR、澳大利亞和加拿大的隱私法以及許多其他外國司法管轄區的隱私法。這些法律法規可以修改，也可以有新的或不同的解釋，未來可能會制定新的法律法規。
例如，GDPR和英國GDPR分別對歐洲經濟區和英國境內的個人個人數據控制器和處理器提出了嚴格的運營要求，違反規定可引發強有力的監管執法和高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。在其他要求中，這些法律監管將個人數據轉移到尚未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。目前歐盟或英國與美國之間的轉移機制的有效性和持久性仍不確定。違反GDPR或英國GDPR的行為也可能導致數據管制員和數據主體的損害賠償要求，以及數據管制員、客户和數據主體的民事訴訟索賠。
由於全球隱私問題監管框架的迅速演變，適用於或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的。例如，有關在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的責任的法律目前正在接受一些索賠的考驗，其中包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權的訴訟，以及其他基於所搜索材料、美國存托股份發佈的內容或用户提供的內容的性質和內容的理論。由於適用於我們或可能適用於我們的法律，以及由於我們收集的信息的敏感性質，我們已經實施了政策和程序，以保存和保護我們的數據和客户的數據，使其免受系統故障或未經授權訪問造成的丟失、誤用、損壞、挪用。如果我們與隱私、數據保護、信息安全、營銷或客户通信相關的政策、程序或措施不符合法律、法規、政策、法律義務或行業標準，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、監管調查、罰款、處罰和負面宣傳的影響，這可能會導致我們的應用程序提供商、客户和合作夥伴失去對我們的信任，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
69
目錄表
除了政府監管，隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準可能適用於我們。由於隱私、數據保護和信息安全法律、法規、規則和其他標準的解釋和應用仍然不確定，這些法律、規則、法規和其他實際或聲稱的法律義務，如合同義務或自律義務，可能會以與我們現有的數據管理實踐或我們平臺的功能不一致的方式進行解釋和應用。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的軟件，這可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們未能或被認為未能遵守與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們預計將繼續有與隱私、數據保護、信息安全、營銷和消費者通信相關的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何更改解釋都可能削弱我們開發和營銷新功能以及維護和擴大我們的客户基礎和增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露數據的限制，或要求我們的客户、合作伙伴或最終用户對使用和披露此類信息的明示或默示同意的額外要求，可能需要我們產生額外的成本或修改我們的平臺，可能會以實質性的方式，並可能限制我們開發新功能的能力。
如果我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們的業務、財務狀況或聲譽可能會受到損害，我們可能會被迫實施新的措施來減少我們對這一責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停產某些產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的更多關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務增長產生不利影響。此外，由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的經營業績。
我們目前處理跨境支付，並計劃將我們的支付產品擴展到新客户，並向新國家進行支付，這帶來了各種運營挑戰。
我們增長戰略的一個組成部分涉及我們的跨境支付產品，並最終擴大我們的國際業務。雖然我們目前不向美國以外的客户提供我們的支付產品，但從2018年開始，我們引入了跨境支付，現在與兩種國際支付服務合作，為我們的美國客户提供向130多個國家/地區支付資金的能力。我們正在繼續適應和制定戰略，以解決對新國家的付款問題。然而，不能保證這些努力會產生預期的效果。
我們的跨境支付產品和國際擴張戰略涉及多種風險，包括：
•遵守金融法規，以及我們有能力在適用的國家或司法管轄區遵守並獲得任何相關許可證；
•貨幣匯率波動和我們的跨境支付提供商為我們提供優惠貨幣匯率的能力，這可能會影響我們的收入和支出；
•因政府制裁、貿易關税或限制、其他貿易法規或國際關係緊張而減少或停止跨境貿易；
•可能適用更嚴格的法規，涉及隱私、信息保護和數據安全，以及商業和個人信息的授權使用或訪問；
•適用的政府機構或司法管轄區實施的制裁，如美國外國資產控制辦公室或其他國家的類似機構；
70
目錄表
•承擔反腐敗和反洗錢法律的責任，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)、美國反賄賂法、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律法規；
•税法的意外變化；以及
•跨境支付服務提供商停止業務或跨境支付服務提供商因上述原因等限制或無法向某些國家支付款項。
如果我們投入大量時間和資源來進一步擴大我們的跨境支付服務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營業績可能會受到影響。
我們的信用卡支付產品產生交換收入，這使我們面臨潛在的收入變化和其他風險。
我們的卡支付產品，包括我們的Divvy卡和我們的虛擬卡支付產品，主要來自接受卡進行購買交易的供應商支付的交換費用，這涉及各種風險，包括：
•由於供應商所在地的卡接受做法的變化而引起的交換收入波動，以及由此對我們收入的影響；
•信用卡網絡互換費率或規則的改變，可能會阻止新的和現有的接受信用卡的供應商繼續接受信用卡付款；
•卡網絡強加的意外合規和風險管理；
•由於對成本或操作複雜性的擔憂，正在接受信用卡的供應商數量下降；以及
•卡接受或髮卡規則的意外變化可能會影響我們提供此支付產品的能力。
這些發展中的任何一個都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們在產品中使用開源軟件，這可能會使我們面臨訴訟或其他行動。
我們在產品中使用開源軟件。時不時地，就會有針對將開放源碼軟件整合到其產品中的公司提出的質疑開放源碼軟件所有權的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者要求我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。此外，如果我們要在某些開放源碼許可下以某種方式將我們的專有軟件產品與開放源碼軟件相結合，我們可能會被要求發佈我們專有軟件產品的源代碼。如果我們不適當地使用或合併受某些類型的開源許可證約束的開源軟件，挑戰我們產品的專有性質，我們可能會被要求重新設計此類產品，停止銷售此類產品，或採取其他補救措施。
如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們相信，維護和提升我們的品牌對於支持向新客户和合作夥伴營銷和銷售我們現有和未來的產品，以及向新的和現有的客户和合作夥伴擴大我們平臺的銷售非常重要。由於其描述性，我們保護我們的賬單品牌的能力是有限的。能否成功維護和提升我們的品牌，在很大程度上取決於我們的營銷和需求創造努力的有效性、我們以具有競爭力的價格提供繼續滿足客户需求的可靠產品的能力、我們維持客户信任的能力、我們繼續開發新功能和產品的能力，以及我們成功實現平臺和產品差異化的能力。
71
目錄表
來自有競爭力的產品和服務。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。
如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，產生更少的收入，並引發代價高昂的訴訟來保護我們的權利。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同條款的組合來建立和保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。雖然我們已經在美國獲得了專利，並有更多的專利申請正在申請中，但我們可能無法為我們的專利申請中涵蓋的技術獲得專利保護。此外，未來頒發的任何專利都可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。我們的任何專利、商標或其他知識產權可能會被其他人挑戰、規避或通過行政程序或訴訟而無效。不能保證其他人不會獨立開發類似的產品、複製我們的任何產品或圍繞我們的專利進行設計。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。
我們過去一直，將來也可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，可能使我們承擔重大責任，增加做生意的成本。
我們已經是過去了，未來可能會成為知識產權糾紛的對象。解決訴訟既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。雖然我們投保了保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們無法預測訴訟的結果，也不能向您保證任何此類行動的結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
軟件產業的特點是存在許多專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利。軟件行業的公司經常被要求對基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。任何訴訟也可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利的專利權人，因此，我們的專利可能幾乎沒有或沒有威懾作用，因為我們無法針對這些實體或個人主張這些專利。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的軟件或停止與此類知識產權相關的業務活動。未來任何無法許可第三方技術的行為都將對我們的業務或經營業績產生不利影響，並將對我們的競爭能力產生不利影響。在侵犯第三方知識產權的情況下，我們也可能有合同義務賠償我們的客户。對此類指控做出迴應，無論其是非曲直，都可能耗費時間、辯護成本高昂，並損害我們的聲譽和品牌。
各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨知識產權侵權、數據保護和其他損失的重大責任。
我們與金融機構合作伙伴和一些較大客户的協議包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠、數據保護、我們對財產或個人造成的損害、或與我們的平臺或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。其中一些賠償協議規定了無上限的賠償責任，而一些賠償條款在適用的協議終止或期滿後仍然有效。鉅額賠償可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。雖然我們通常在合同中限制我們對此類義務的責任，但直接
72
目錄表
對於我們的客户以及通過我們的會計師事務所合作伙伴獲得的客户，我們可能仍然會因為與知識產權相關的索賠而承擔大量責任，並可能被要求停止使用我們平臺或產品的某些功能。與客户就這些義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有或新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務和經營業績。此外，儘管我們購買了保險，但我們的保險可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任，或以其他方式保護我們免受與聲稱客户數據泄露的索賠有關的責任或損害，並且任何此類保險可能不會繼續以可接受的條款提供給我們，或者根本不能繼續提供。
支付卡網絡規則或費用的變化可能會損害我們的業務。
我們必須遵守適用於我們信用卡產品的萬事達卡、美國運通和Visa支付卡網絡操作規則。我們已同意補償某些服務提供商因我們的任何違規行為而被支付卡網絡評估的任何罰款。我們還可能對違反規則的支付卡網絡承擔直接責任。支付卡網絡制定並解釋了卡的操作規則。支付卡網絡可以採用新的操作規則，或者解釋或重新解釋我們或我們的處理器可能很難甚至不可能遵循的現有規則，或者執行成本高昂的規則。我們還可能尋求在未來推出其他與卡相關的產品，這將需要遵守額外的操作規則。由於任何違反規則、新規則的實施或增加的費用，我們可能會受到阻礙或失去提供我們的卡產品的能力，這將對我們的業務造成不利影響。此外，作為信用卡項目經理，我們有合同義務遵守萬事達卡和Visa網絡規則。由於任何違反這些規則或實施新規則的行為，我們可能會失去作為卡項目經理的能力或權利。
我們的業務受到廣泛的政府監管和監督。我們未能遵守廣泛、複雜、重疊和頻繁變化的規則、法規和法律解釋，可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們的成功和更高的知名度可能會導致更多的監管監督和執法，以及適用於我們業務的更多限制性規則和法規。我們在美國和我們開展業務的其他國家以及Invoice2Go擁有訂户的大約150個國家和地區中的許多國家和地區遵守各種當地、州、聯邦和國際法律、規則、法規、許可計劃和行業標準。這些法律、規則、法規、許可方案和標準管理着許多對我們的業務非常重要的領域。除了與支付和金融服務相關的法規，以及其他地方描述的隱私、數據保護和信息安全相關法律外，我們的業務還必須遵守但不限於以下適用的規則和法規：證券、勞工和就業、移民、競爭以及營銷和通信實踐。適用於我們業務的法律、規則、法規、許可方案和標準可能會發生變化以及不斷演變的解釋和應用，包括通過立法變更和/或行政命令，因此很難預測它們將如何應用於我們的業務和我們的運營方式，特別是當我們推出新產品和服務並擴展到新的司法管轄區時。我們可能無法快速或有效地對法規、立法和其他發展做出反應，而這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務和/或增加業務成本的能力。
雖然我們有一個合規計劃，重點是我們評估為適用於我們業務的法律、規則、法規、許可計劃和行業標準，並且我們正在不斷加大對該計劃的投資，但不能保證我們的員工或承包商不會違反這些法律、規則、法規、許可計劃和行業標準。未遵守或被認為未能遵守現有或新的法律、規則、法規、許可計劃、行業標準或任何政府當局的命令(包括對這些法律、法規、標準或命令的解釋的更改或擴展)，可：
•使我們在一個或多個司法管轄區面臨聯邦、州、地方或外國監管機構、州總檢察長和私人原告根據各種適用的聯邦、州和當地法律可能擔任私人總檢察長的鉅額罰款、處罰、刑事和民事訴訟、吊銷或吊銷執照、沒收重要資產、審計、調查、舉報人投訴、不良媒體報道、調查和執法行動；
73
目錄表
•導致額外的合規和許可要求；
•加強對我們業務的監管審查；以及
•限制我們的運營並迫使我們改變我們的業務做法或合規計劃，進行產品或運營更改，或推遲計劃中的產品發佈或改進。
美國聯邦和州監管和執法制度的複雜性，加上我們國際業務的範圍和不斷變化的監管環境，可能會導致單一事件導致不同司法管轄區的多個政府機構進行許多重疊調查和法律和監管程序。
上述任何情況都可能個別或總體損害我們作為值得信賴的供應商的聲譽，損害我們的品牌和業務，導致我們失去現有客户，阻止我們獲得新客户，要求我們花費大量資金來補救違規造成的問題，避免進一步違規，使我們面臨法律風險和潛在的責任，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
自成立以來，我們主要通過股權和債務融資、銷售我們產品的訂閲以及基於使用情況的交易費來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資，以獲得更多資金。當我們認為有合適的機會時，我們也可能尋求通過股權或債務融資籌集更多資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股本證券，包括與併購交易相關的證券，股東將受到稀釋。此外，新的股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利。在2022年期間，利率上升，我們的普通股和其他科技公司的交易價格波動很大，這可能會降低我們以有利條件獲得資本的能力，甚至根本不能。此外，經濟衰退或蕭條、高通脹或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們的普通股價值產生實質性的不利影響。因為我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素, 包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行數量、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2022年6月30日，出於聯邦、州和外國税收的目的，我們的淨營業虧損(NOL)分別約為15億美元、11億美元和6130萬美元，可用於減少未來的應税收入。如果不使用，聯邦和州NOL結轉將於2027年開始到期。截至2022年6月30日，聯邦和外國NOL結轉的約14億美元和6130萬美元不會到期，將無限期結轉，直到使用為止。截至2022年6月30日，我們有大約4010萬美元和2710萬美元的研發税收抵免用於聯邦和州税收目的。如果不利用，聯邦税收抵免將在2028年開始的不同日期到期。州税收抵免不會到期，將無限期結轉，直到使用為止。一般而言，根據修訂後的《1986年美國國税法》(簡稱《國税法》)第382和383條的規定，公司發生所有權變更時，其利用變更前的NOL和其他税收屬性(如研究税收抵免)抵銷未來應納税所得額或所得税的能力受到限制。如果確定我們過去經歷過所有權變更，或者如果我們由於股票未來的交易而經歷了一次或多次所有權變更，那麼我們利用NOL和其他變更前税收屬性的能力
74
目錄表
可能受到《守則》第382和383條的限制。我們的股票所有權未來的變化，其中許多不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382或383條的所有權變化。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。由於這些原因，即使我們要實現盈利，我們也可能無法利用NOL的一大部分。 此外，税法的任何未來變化都可能影響我們在未來幾年使用NOL的能力，並可能導致比其他情況下產生的更大的税收負擔，並對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。
我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。
絕大多數州都考慮或通過了對州外公司施加徵税義務的法律。我們有聯結的州可能會要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。此外，美國最高法院最近在南達科他州訴WayFair，Inc.等人案中裁定，在線賣家可以被要求收取銷售和使用税，儘管他們在買方所在的州沒有實體存在。作為對WayFair或其他方面的迴應，州或地方政府可能會執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。我們可能有義務在我們沒有徵收和匯出銷售税和使用税的州徵收和匯出銷售税和使用税。如果一個或多個州成功地要求我們在歷史上沒有或目前沒有這樣做的地方徵税，可能會導致大量的税收負擔，包括對過去銷售的税收，以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於明顯的競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
由於幾個因素，我們的實際税率可能會增加，包括：
•由於不同司法管轄區不同的法定税率，我們運營的各個美國和國際司法管轄區的税前收益相對金額的變化；
•税法、税收條約和條例或其解釋的變化，包括經CARE法案修改的2017年税法，以及2022年的《降低通貨膨脹法案》；
•根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃策略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税項資產能力的評估發生變化；
•當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果；以及
•對我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利的調查結果。
這些發展中的任何一個都可能對我們的經營業績產生不利影響。
自然災難事件、流行病和人為問題，如電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞、戰爭和恐怖主義，可能會擾亂我們的業務。
自然災害、流行病，如新冠肺炎，其他災難性事件和人為問題，如恐怖主義、戰爭或與戰爭(包括2022年俄羅斯入侵烏克蘭)有關的經濟或貿易制裁，可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而損害我們的業務。我們在加利福尼亞州舊金山灣區、猶他州德雷珀、德克薩斯州休斯頓和澳大利亞悉尼擁有大量員工，我們的數據中心位於加利福尼亞州和亞利桑那州。美國西海岸有活躍的地震區，休斯頓地區經常發生重大颶風，悉尼經常發生野火。如果發生大地震、颶風或災難性事件，如火災、洪水、斷電、電信故障、破壞行為、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、我們的
75
目錄表
產品、數據安全漏洞和關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外，隨着計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用企圖和網絡釣魚攻擊變得更加普遍，我們以及我們所依賴的第三方在維護我們的解決方案以及相關服務和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性以滿足客户需求方面面臨着更大的風險。與我們的網絡基礎設施或信息技術系統或我們從第三方租賃的計算機硬件相關的任何計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客攻擊、欺詐性使用嘗試、網絡釣魚攻擊或其他數據安全漏洞，都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。
此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難、網絡攻擊或其他業務中斷而造成的損失，任何事故都可能導致此類保險的損失或成本增加。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。
我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(交易所法)、2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、紐約證券交易所(NYSE)的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。這可能需要大量的資源和管理監督來維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。
根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節(第404節)，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
這項評估需要包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點，以及一份聲明，即我們的獨立註冊會計師事務所已就我們財務報告內部控制的有效性發表了意見。薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所每年證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這已經並將繼續需要增加的成本、費用和管理資源。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大弱點可能會導致我們重述財務報表，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，對我們普通股的交易價格產生負面影響，並導致補救此類重大弱點的額外成本。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及僱用會計或內部審計人員。
如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制的有效性發表了負面意見，
76
目錄表
如果我們被控制，我們可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，這可能會導致我們的普通股價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
美國公認會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和各種機構的解釋，這些機構的成立是為了頒佈和解釋適當的會計原則。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的經營業績和財務狀況產生重大影響，並可能影響對在宣佈改變之前已經完成的交易的報告。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析--關鍵會計政策和估計”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及確認收入確認中的履約義務、對企業合併中收購的資產和承擔的負債進行估值、在評估商譽減值時估計報告單位的公允價值、確定有限年限無形資產的使用壽命、對經營租賃負債的現值估計、股票期權授予的估值以及遞延佣金的攤銷受益期。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。
我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
市場機會估計和增長預測，包括我們自己編制的預測，都受到重大不確定性的影響，並且是基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計覆蓋的任何特定數量或百分比的潛在用户或公司會完全購買我們的產品或為我們創造任何特定水平的收入。我們運營的市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們和我們的競爭對手的平臺相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了預計的規模和增長預測，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果真的有增長的話。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，我們對市場增長的預測不應被視為我們未來增長的指示。

我們依賴假設和估計來計算我們的某些績效指標，這些指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們使用內部工具計算和跟蹤某些客户和其他績效指標，這些指標未經任何第三方獨立驗證。雖然我們相信我們的指標是對適用測量期內我們的客户基礎以及付款和交易量的合理估計，但用於衡量這些指標的方法需要做出重大判斷，並可能容易受到算法或其他技術錯誤的影響。例如，我們業績指標的準確性和一致性可能會受到有關我們如何核算和跟蹤客户的內部假設的更改、
77
目錄表
系統實施，以及第三方工具匹配我們數據庫的能力的限制。如果我們用來跟蹤這些指標的內部工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。此外，有關我們如何衡量數據(或我們衡量的數據)的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。此外，隨着我們業務的發展，如果我們確定某些指標不再準確或適當地衡量我們的業績，我們可能會修改或停止報告這些指標。如果我們的業績指標不能準確反映我們的業務、客户基礎或支付或交易量；如果我們發現指標中存在重大不準確之處；或者如果我們所依賴的跟蹤我們業績的指標不能準確衡量我們的業務，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到法律或監管行動的影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。
除知識產權訴訟外，我們過去和將來可能會受到法律訴訟和在正常業務過程中產生的索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛提出的索賠，我們的現任或前任員工提出的僱傭索賠，或者客户數據被挪用後的賠償索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而降低我們的經營業績，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們股票的交易價格。
我們受到有關經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資的政府法律和要求的約束，這些法律和要求可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們違反了這些法律和要求，我們將面臨刑事或民事責任。
雖然我們目前只向美國和加拿大的客户提供我們的支付和信用卡產品，但Invoice2go在大約150個國家和地區擁有國際用户，包括澳大利亞和幾個歐盟國家，這些國家的支付活動是通過第三方支付提供商進行的。隨着我們繼續在國際上擴張，我們將受到更多法律和法規的約束，並將需要實施新的監管控制，以遵守適用的法律。我們目前被要求遵守美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的美國經濟和貿易制裁，我們已經制定了程序，以遵守OFAC法規以及其他司法管轄區的類似要求，包括澳大利亞制裁制度、加拿大犯罪收益和恐怖分子融資法，如果我們將我們的服務擴展到英國和歐盟，歐盟的洗錢指令也是如此。作為我們合規努力的一部分，我們針對OFAC和其他監視名單掃描我們的客户，並採取控制措施來監控和緩解這些風險。如果我們的服務被從受制裁的國家獲得，違反了貿易和經濟制裁，我們可能會被罰款或其他執法行動。我們還受到美國、加拿大、澳大利亞和世界各地的各種反洗錢和反恐融資法律法規的約束，這些法規禁止我們參與轉移犯罪活動的收益。
在美國，我們的大部分服務都受到反洗錢法律法規的約束，包括修訂後的《銀行保密法》(BSA)，以及類似的州法律法規。除其他事項外，BSA要求貨幣服務企業(MSB)制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告可疑活動，在某些情況下，收集和維護使用其服務的客户的信息並維護其他交易記錄。美國、加拿大、澳大利亞和許多其他外國司法管轄區的監管機構繼續加強對這些義務合規性的審查，這可能要求我們進一步修改或擴大我們的合規性計劃，包括我們用來驗證客户身份和監控我們系統上的交易的程序，包括向美國、加拿大和澳大利亞以外的人員支付款項。監管機構定期重新審查我們必須獲取和保存適用記錄或核實客户身份的交易量門檻，此類門檻的任何變化都可能導致更大的合規成本。
我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。
78
目錄表
我們受《反海外腐敗法》、美國國內行賄法和其他反腐敗法律的約束，包括澳大利亞的反行賄法、加拿大刑法和加拿大《外國公職人員腐敗法》。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共部門的接受者提供不正當的付款或福利。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們目前只向美國的客户提供支付和信用卡產品，在加拿大提供支付服務，但Invoice2go在大約150個國家和地區擁有國際用户，包括澳大利亞和幾個歐盟國家，這些國家和地區的支付活動是通過第三方支付提供商進行的。隨着我們增加國際跨境業務和擴大海外業務，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。
我們不能向您保證，我們的所有員工和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。
檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。如果收到任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防成本和其他專業費用。
如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們的成功和我們的業務可能會受到損害。
我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的平臺的批判性促進了我們員工的使命感和成就感。通過合併和收購實現的無機增長可能會對吸收被收購公司的公司文化構成重大挑戰。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。
我們面臨與我們的澳大利亞業務相關的外匯兑換風險。.
我們面臨與我們的澳大利亞業務和澳大利亞子公司相關的外匯兑換風險。外幣匯率的變化，特別是澳元對美元匯率的變化，可能會影響我們的財務業績，原因是與重新計量某些貨幣資產和貨幣負債餘額相關的交易損益，這些資產和貨幣負債以美元以外的貨幣計價，美元是我們澳大利亞子公司的功能貨幣。此外，隨着我們國際業務的增加，我們預計未來對外幣匯率風險的敞口將會增加。
79
目錄表
與我們的負債有關的風險
我們的償債義務，包括債券，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

截至2022年9月30日，我們有11.5億美元的0%未償還可轉換票據(2025年票據)的本金總額將於2025年12月1日到期，5.75億美元的0%未償還可轉換優先票據(2027年票據)的本金總額將於2027年4月1日到期，並已從我們的循環信貸安排下提取7500萬美元，如本季度報告10-Q表其他部分的綜合財務報表附註8所述。我們支付債務本金、支付利息或為債務再融資的能力，包括2025年債券和2027年債券(統稱為債券)和我們的循環信貸安排，取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。此外，我們在循環信貸機制下的債務由我們的Divvy信用卡應收賬款和某些其他抵押品擔保。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務，或者以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權資本。我們對未來任何債務進行再融資的能力，將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性公約，可能會禁止我們採用任何這些替代方案。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或放棄違約，可能會導致我們債務的加速。
此外，我們的債務，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要的後果。例如，它可以：
•使我們更容易受到美國和世界經濟、行業和競爭狀況的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；
•使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢；
•限制我們借入額外金額以資助收購、營運資金及其他一般公司用途的能力；以及
•降低收購我們公司的吸引力或增加難度。
這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，如果我們產生額外的債務，與我們的業務相關的風險以及我們償還或償還債務的能力將會增加。我們還必須遵守管理票據的契約中規定的公約。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果我們違反了任何公約，並且沒有從票據持有人或貸款人那裏獲得豁免，那麼，在適用的治癒期限的限制下，任何未償還的債務都可以被立即宣佈為到期和應付。此外，任何評級機構對我們的信用評級的改變可能會對我們證券的價值和流動性產生負面影響。我們信用評級的下調可能會限制我們未來獲得額外融資的能力，並可能影響任何此類融資的條款。
我們可能沒有能力在轉換債券時籌集現金結算所需的資金，或在發生重大變化時回購債券以換取現金，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換債券時支付現金或回購債券的能力。
債券持有人有權要求本行在發生重大變動時(定義見管理2025年債券及2027年債券的契約)，以相等於將購回的債券本金額100%的回購價格回購債券，另加 應計和未付的特別利息(如有)。此外，於轉換票據時，除非吾等選擇只派發本公司普通股股份以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正被轉換的票據支付現金。然而，當我們被要求回購已交回的債券或正在轉換的債券時，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資。此外，我們有能力回購債券或支付現金
80
目錄表
在轉換票據時，可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。
除債券外，本公司及其附屬公司未來可能會產生大量額外債務，但須受本公司現有及未來債務工具所載的限制所規限，其中一些可能是有擔保的債務。我們不受管理債券的契約條款所限制，不得招致額外債務、擔保現有或未來債務、對我們的債務進行資本重組或採取可能削弱我們在到期時就債券付款的能力的其他行動。
吾等未能在適用的契約要求回購債券時回購票據，或未能按該契約的規定支付日後轉換票據時應付的任何現金，將構成該契約項下的違約。其中一項契約的違約或根本改變本身也可能導致另一份契約或管理我們現有或未來債務的其他協議的違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購債券，或在轉換債券時支付現金。
票據的有條件轉換功能一旦觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
在緊接2025年9月1日前一個營業日(如屬2025年債券)及2027年1月1日(如屬2027年債券)的營業日結束前，如在截至(包括)緊接上一個日曆季度的最後一個交易日(包括轉換條件)的30個連續交易日內，本公司普通股最少20個交易日(不論是否連續)的最後報售價大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%，則適用債券持有人可選擇於任何日曆季度(且僅在該日曆季度內)轉換其債券。截至2022年9月30日，2025年票據的轉換條件沒有觸發，但在之前的幾個季度已經觸發。一旦轉換條件被觸發，債券持有人將有權在指定期間內按其選擇隨時轉換債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來償還我們的部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動資金產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。
有上限的看漲期權可能會影響我們的票據和普通股的價值。
關於出售2025年債券及2027年債券，吾等與若干金融機構(期權交易對手)訂立私下磋商的封頂催繳交易(統稱封頂催繳)。預期有上限的催繳交易一般可減少於轉換票據時的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關減少及/或抵銷須受上限規限。
期權對手方及/或其各自的聯營公司可於2025年債券及2027年債券適用到期日之前，透過訂立或解除與我們普通股有關的各種衍生工具及/或在二手市場交易中買入或出售我們的普通股或其他證券，以調整其對衝頭寸(並有可能在債券的任何轉換、回購或贖回後這樣做，惟以我們根據上限催繳行使相關選擇權為限)。這項活動也可能導致或避免我們的普通股或票據的市場價格上升或下降，這可能會影響票據持有人轉換票據的能力，如果該活動發生在與票據轉換有關的任何觀察期內，它可能會影響票據持有人在票據轉換時將獲得的股份數量和對價。
我們不會就上述交易可能對票據價格或我們的普通股價格產生的任何潛在影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等並不表示期權交易對手將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
81
目錄表
我們受制於被封頂的通話的交易對手風險。
期權對手方是金融機構，我們面臨的風險是，它們中的任何一家或所有機構可能會在有上限的看漲期權下違約。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構實際或被認為的失敗或財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限催繳中的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格和我們普通股波動性的增加相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果，以及比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

82
目錄表
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的股價一直是，而且可能會繼續波動，你可能會失去部分或全部投資。
我們普通股的市場一直不穩定，而且可能會繼續波動。除了本報告中討論的因素外，我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•股票市場的整體表現；
•我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或未能滿足這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；
•關鍵人員的招聘或離職；
•整體經濟和我們行業的市場狀況，如高通脹、高利率和衰退環境；
•新冠肺炎疫情對全球宏觀經濟的影響；
•與我們平臺的真實或感知質量有關的負面宣傳，以及未能及時推出獲得市場認可的新產品和服務；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務、商業關係或重大技術創新；
•收購、合夥、合資或資本承諾；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•威脅或對我們提起訴訟，涉及我們行業的訴訟，或兩者兼而有之；
•關於我方或其他方的產品、服務或知識產權的發展或爭議；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•交易算法對上述任何因素或其他因素的解釋，包括那些使用自然語言處理和相關方法評估我們的公開披露的算法；
•其他事件或因素，包括戰爭(如烏克蘭戰爭)、恐怖主義事件或對這些事件的反應；
•合同鎖定協議期滿；以及
•我們或我們的股東出售我們普通股的股份。
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司，尤其是科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。
83
目錄表
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並影響我們普通股的市場價格。
我們重述的公司註冊證書和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們重述的公司註冊證書和重述的附例包括以下條款：
•授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行非指定優先股，其條款、權利和優先權由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；
•要求我們的股東採取的任何行動在正式召開的年度或特別會議上受到影響，而不是通過書面同意；
•明確規定股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席或本公司首席執行官召集；
•建立股東提議提交年度會議的預先通知程序，包括建議的董事會成員提名；
•確定我國董事會分為三級，每一級交錯任職三年；
•禁止在董事選舉中進行累積投票；
•規定，我們的董事只有在獲得我們已發行普通股的66%和三分之二(662/3%)的投票權後才能因此而被免職；
•規定董事會的空缺只能由當時在任的董事的多數票填補，即使不足法定人數；以及
•要求我們的董事會或持有至少66%和三分之二(662/3%)的已發行普通股的持有者批准修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。
此外，我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法(DGCL)對我們提出索賠的任何訴訟、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法庭。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。這一專屬法院規定不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或特拉華州衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠。例如，該條款不排除向聯邦法院提出索賠，以強制執行《交易法》或《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務。
此外，DGCL的第203條可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層需要投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。
作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，我們預計這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案，多德-弗蘭克華爾街
84
目錄表
改革和消費者保護法、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動與我們還是私人公司時相比更加耗時和昂貴。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者和證券分析師互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。這些新的義務和組成需要我們的管理團隊給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不利或不準確的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們的股價和交易量在很大程度上受到分析師和投資者解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的普通股評級，或者不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們普通股的交易量。
在公開市場上出售我們的大量普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
由於在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。對這些出售可能發生的看法也可能導致我們普通股的市場價格下跌。截至2022年9月30日，我們共有105,632,997股普通股流通股。我們普通股的所有股票要麼可以自由交易，通常不受限制，也不受證券法規定的進一步登記，或者我們已根據證券法登記轉售，但證券法第144條所定義的我們“關聯公司”持有的股票的某些例外情況除外。
此外，我們已經提交了S-8表格的註冊聲明，以註冊根據我們的股權補償計劃為未來發行而保留的股票。在滿足歸屬條件的情況下，因行使已發行的股票期權或結算已發行的限制性股票單位而發行的股票將可立即在美國公開市場轉售。
此外，我們過去和將來可能會不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。我們還預計根據我們的2019年股權激勵計劃向員工和董事授予額外的股權獎勵，並根據我們的2019年員工股票購買計劃授予購買我們普通股的權利。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。
85
目錄表
第二項：未登記的股權證券銷售和收益的使用
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
86
目錄表
第六項：展品
以引用方式併入
展品
數		描述表格文件編號展品
數		提交日期已歸檔
特此聲明
10.1†
循環信貸和擔保協議的第3號修正案，由高盛美國銀行、其貸款人和Divvy Peach，LLC之間進行，日期為2022年8月29日。
X
31.1
依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書
    X
31.2
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明
    X
 32.1*
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
    X
32.2*
依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明，該條是根據#年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。002
    X
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。    X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔    X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔    X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔    X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔    X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔    X
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)    X
†根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表和證物已被省略。註冊人應要求向美國證券交易委員會提供任何此類時間表的副本。
*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，並且不被視為根據交易法第18節的目的而被視為“已存檔”，或不受該節的責任的約束，也不應被視為通過引用而併入交易法證券法下的任何文件中。
87
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
2022年11月4日發信人：/s/勒內·拉塞特
(日期)勒內·拉塞特
首席執行官
(首席行政主任)
2022年11月4日發信人：/s/John Rettig
(日期)約翰·雷蒂希
首席財務官兼執行副總裁
總裁，財務與運營
(首席財務官)
88