目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
截至本季度末
或
佣金文件編號
H憤怒Q美國東部時間,I北卡羅來納州。 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| | |
(註冊成立的國家或組織) | (税務局僱主身分證號碼 | |
| ||
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) | ||
註冊人的電話號碼,包括區號:( |
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | 這個 | ||
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊方是大型加速文件服務器☐、加速文件服務器☐、
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至11月2日已發行的發行人普通股數量, 2022:
HireQuest,Inc.
目錄表
第一部分財務信息 | ||
第1項。 |
財務報表 |
3 |
合併資產負債表 |
3 |
|
合併損益表 |
4 |
|
合併股東權益變動表 |
5 |
|
合併現金流量表 |
6 |
|
合併財務報表附註 |
7 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
22 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
30 |
第四項。 |
控制和程序 |
31 |
第二部分:其他信息 |
||
第1項。 |
法律訴訟 |
32 |
第1A項。 |
風險因素 |
32 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
32 |
第五項。 |
其他信息 |
32 |
第六項。 |
陳列品 |
32 |
簽名 |
33 |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
HireQuest,Inc.
合併資產負債表
(單位為千,面值數據除外) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
資產 | (未經審計) | |||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額 | ||||||||
應收票據 | ||||||||
預付費用、押金和其他資產 | ||||||||
預付的工人賠償金 | ||||||||
待售流動資產--非連續性業務 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
工傷賠償金保證金 | ||||||||
特許經營協議,淨值 | ||||||||
其他無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
應收票據,扣除當期部分和準備金後的淨額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
信用額度 | ||||||||
應付定期貸款 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
應計工資、福利和工資税 | ||||||||
由於加盟商 | ||||||||
風險管理激勵計劃責任 | ||||||||
工傷賠償索賠責任 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付定期貸款,扣除當期部分 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
工傷賠償索賠責任,扣除當期部分 | ||||||||
加盟商押金 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註8) | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股--$ 面值, 授權股份; 已發佈 | ||||||||
普通股--$ 面值, 授權股份; 和 分別發行的股份 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
庫存股,按成本價- 股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
留存收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
見合併財務報表附註。
HireQuest,Inc.
合併損益表
(未經審計)
截至三個月 |
九個月結束 |
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(單位為千,每股數據除外) |
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
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特許經營權使用費 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
員工收入,自有地點 |
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服務收入 |
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總收入 |
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員工收入、自有地點的成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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折舊及攤銷 |
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營業收入 |
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其他雜項收入(費用) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
利息收入 |
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利息和其他融資費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税前淨收益 |
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所得税撥備 |
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持續經營淨收益 |
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非持續經營所得的税後淨額 |
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淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本每股收益 |
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持續運營 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
停產經營 |
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總計 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀釋後每股收益 |
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持續運營 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
停產經營 |
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總計 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加權平均流通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
見合併財務報表附註。
HireQuest,Inc.
合併股東權益變動表
(未經審計)
普通股 |
庫存股 |
其他內容 |
保留 |
股東合計 |
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九個月結束(以千為單位) |
股票 |
面值 |
金額 |
實收資本 |
收益 |
股權 |
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2021年12月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
普通股分紅 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
為服務授予的限制性普通股 |
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淨收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
2022年9月30日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
普通股分紅 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
為服務而授予的限制性股票 |
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淨收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
截至三個月 |
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2022年6月30日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
普通股分紅 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
為服務授予的限制性普通股 |
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淨收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
2022年9月30日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
普通股分紅 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
為服務而授予的限制性股票 |
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淨收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ |
見合併財務報表附註。
HireQuest,Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
九個月結束 |
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(單位:千) |
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
$ | $ | ||||||
非持續經營的收入 |
( |
) | ||||||
持續經營淨收益 |
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將淨收入與業務中使用的現金淨額進行調整: |
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折舊及攤銷 |
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非現金利息 |
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應收票據損失準備 |
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基於股票的薪酬 |
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遞延税金 |
( |
) | ( |
) | ||||
無形資產處置損失 |
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便宜貨買入收益 |
( |
) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
預付費用、押金和其他資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
預付的工人賠償金 |
( |
) | ||||||
應付帳款 |
( |
) | ( |
) | ||||
風險管理激勵計劃責任 |
( |
) | ||||||
其他流動負債 |
( |
) | ||||||
應計工資、福利和工資税 |
( |
) | ( |
) | ||||
由於加盟商 |
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工傷賠償金保證金 |
( |
) | ||||||
工傷賠償索賠責任 |
( |
) | ( |
) | ||||
業務活動提供的現金淨額--持續業務 |
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業務活動提供的現金淨額--非連續性業務 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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收購的購買 |
( |
) | ( |
) | ||||
購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售所購地點的收益 |
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出售應收票據所得收益 |
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應收票據付款的收益 |
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為應收票據發行的現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
無形資產投資 |
( |
) | ( |
) | ||||
加盟商押金淨變化 |
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用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動產生的現金流 |
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應付定期貸款收益 |
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應付定期貸款的付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
與債務發行相關的付款 |
( |
) | ||||||
循環信貸額度淨收益 |
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附屬公司的收益 |
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支付股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
( |
) | ||||||
現金淨增(減) |
( |
) | ||||||
期初現金 |
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期末現金 |
$ | $ | ||||||
補充披露非現金投資和融資活動 |
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為出售無形資產而發行的應收票據 |
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與購買購置有關的應付款項 |
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補充披露現金流量信息 |
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支付的利息 |
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已繳納所得税,扣除退款後的淨額 |
見合併財務報表附註。
HireQuest,Inc.
合併財務報表附註
注意事項1-主要會計政策概述和摘要
業務性質
HireQuest,Inc.(及其子公司“HQI”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家全國性的辦事處特許經營商,主要在人力資源行業的輕工業和藍領領域以及傳統的商業人力資源領域提供直接派遣、高管搜索和商業人力資源解決方案。我們的加盟商通過以下方式提供各種類型的臨時人員二商業模式的商品名稱為“HireQuest Direct”、“HireQuest”、“Snling”、“Link Staffing”、“DriverQuest”、“HireQuest Health”和“North On High Search”。HireQuest Direct主要專注於非熟練和半熟練的工業和建築人員。HireQuest、Snering和Link Staffing主要專注於熟練和半熟練的工業人員、文書和行政人員以及永久安置服務。DriverQuest專注於商業和非CDL驅動程序,為各種行業和應用程序服務。HireQuest Health專注於醫療和牙科行業的熟練人員。北向高管獵頭公司專門提供金融服務業的高管安置和諮詢服務。
在……上面 January 24, 2022 我們完成了對Temporary Alternative,Inc.(“臨時替代”)的收購
在……上面 March 1, 2021, 我們完成了對斯內林員工及其附屬公司(“斯內林”)的收購。我們收購了斯奈林的幾乎所有運營資產,並承擔了某些債務,收購價約為$
有關這些事務的其他信息,請參閲注意事項2-收購.
自.起2022年9月30日我們有過
陳述的基礎
本公司已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制隨附的綜合財務報表。管理層認為,所附合並財務報表反映了為公平列報各列報期間的結果所需的所有正常經常性調整。
這些綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀,該等綜合財務報表及附註包括在本公司以表格形式提交的年報內10-截至該年度的K2021年12月31日。公佈的中期業績如下不必須表明全年或任何其他期間的預期結果。
整固
合併財務報表包括HQI及其所有全資子公司的賬目。公司間餘額和交易已被沖銷。
美國公認會計原則要求可變利益實體(“VIE”)的主要受益人合併該實體。要成為VIE的主要受益者,實體必須既有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動,又有義務承擔對受益人有重大影響的VIE的損失或獲得VIE的利益。我們向我們的一些特許經營商提供收購融資,這可能導致我們不得不承擔損失。這導致一些特許經營商被視為VIE。我們已經審查了我們與這些特許經營商的關係,並確定我們是不這些實體中任何一個的主要受益人。因此,我們有不合併了這些實體。
預算的使用
編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
重大估計和假設構成了我們的工人賠償索賠負債、我們的工人賠償風險管理激勵計劃應計費用、我們的遞延税款、應收票據損失準備金以及收購資產和承擔的負債(包括商譽)的估計公允價值。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款包括來自特許經營商客户的勞務應收賬款、收購中購買的應收賬款以及源自公司所有地點或歸屬於公司所有地點的應收賬款。我們擁有由我們的特許經營商提供的勞務應收賬款,直到這些應收賬款超過與每個特許經營商商定的日期為止。42和84幾天。當應收賬款超過約定的日期,或被認為無法收回時,應退還給我們的特許經營商。因此,我們做了不在這些應收賬款上記錄壞賬準備。
對於由公司所有的辦事處提供的人員配備服務,以及對於外購應收賬款,我們按面值減去壞賬準備來記錄應收賬款。我們根據過往的撇賬經驗、應收賬款的賬齡、其他定性因素及可減輕責任的情況,以及代表吾等對該等應收賬款可能損失金額的最佳估計的當前經濟數據,釐定壞賬準備。我們定期審查壞賬準備,並在應收賬款很可能會出現的情況下注銷逾期餘額不被收集起來。我們對公司所有和購買的應收賬款的可疑賬款撥備約為#美元。
收入確認
我們的主要收入來源是根據專營辦事處的運作而徵收的專營權費。我們HireQuest Direct業務模式的特許權使用費是根據我們的特許經營商向客户提供的服務銷售額的百分比計算的,範圍為
對於特許經營地點,我們在履行業績義務時確認收入。我們的履約義務主要採取特許經營許可證和承諾服務的形式。承諾的服務主要包括支付臨時工工資,完成所有與工資相關的法定義務,並代表臨時工提供工傷保險。因為這些履約義務是相互關聯的,我們確實不認為它們是各自不同的,因此將它們作為一項單獨的履行義務加以説明。因為我們的加盟商同時接收和消費我們服務的好處,所以當我們的服務被提供時,我們的履約義務就被履行了。特許經營權使用費按周收費。我們還為特許經營商提供各種激勵計劃,包括特許權使用費獎勵、特許權使用費積分和其他支持計劃。提供這些獎勵和積分是為了鼓勵新辦公室的開發和有機增長,並限制工人的薪酬敞口。我們提供的特許經營權使用費不包括這些獎勵和積分。
對於自有地點,當合同雙方批准合同,確定雙方的權利和義務,確定付款條款,並可能收取對價時,我們就會計入收入。從自有地點獲得的收入在我們履行我們的業績義務時確認。我們的合同只有一項履行義務,那就是服務的轉讓。因為我們的客户同時獲得和消費我們服務的好處,所以當我們的服務被提供時,我們的履行義務就被履行了。來自自有地點的收入是扣除客户信用、折扣和從客户那裏收取的税款後報告的,這些收入被匯給税務當局。我們的客户每週都會收到發票,我們很少在服務交付之前要求付款。我們幾乎所有的合同都包括以下付款條款30天數或更少,本質上是短期的。由於我們與客户的付款條件,我們有不是重大合同資產或負債。我們有不將付款期限延長至一年。
以下是我們按業務模式分類的特許經營權使用費摘要(以千為單位):
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
HireQuest Direct模式 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
HireQuest、Snering、DriverQuest、HireQuest Health和北向 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
服務收入是我們總收入的另一個組成部分,包括我們向加盟商收取的逾期客户應收賬款利息、商標許可費和我們提供的可選服務的其他費用。我們根據適用於逾期未償還本金餘額的實際利率確認利息收入。使用我們的知識產權的一些地點收取許可費,這些地點不加盟商。許可費是
應收票據
來自特許經營商的應收票據主要包括應付給我們的與特許經營地點融資有關的金額。我們報告從特許經營商那裏應收票據的本金餘額減去損失準備金。我們按固定利率收取利息,利息收入通過將實際利率應用於未償還本金餘額來計算。應收票據一般以每個地點的資產和特許經營權的所有權權益作擔保。我們監測債務人的財務狀況,並在我們認為債務人很可能無法支付所需款項時記錄估計損失撥備。我們根據各種分析來評估應收票據的潛在減值,包括估計的貼現未來現金流量,至少每年一次,當事件或情況變化表明資產的賬面價值時可能不是可以追回的。當應收票據被視為減值時,我們停止計提利息,只有在收到付款時才確認利息收入。我們的應收票據損失準備金約為#美元。
來自非特許經營商的應收票據主要包括出售收購後獲得的非核心資產而應支付給我們的金額。我們報告非特許經營商應收票據的本金餘額減去損失準備金。我們按固定利率收取利息,利息收入通過將實際利率應用於未償還本金餘額來計算。應收票據通常是無擔保的。我們監控債務人的財務狀況,並根據各種分析評估應收票據的潛在減值,包括估計的貼現未來現金流,至少每年一次,當事件或情況變化表明資產的賬面價值時可能不是可以追回的。當應收票據被視為減值時,我們停止計提利息,只有在收到付款時才確認利息收入。我們對非特許經營商應收票據的減值準備約為#美元。
無形資產
取得的無形資產按公允價值入賬。當事件或環境變化表明資產的賬面價值時,我們就測試我們有限壽命的無形資產的減值。可能不是可以追回的。我們每年或每當事件或環境變化表明資產的賬面價值表明資產的賬面價值時,我們都會測試我們的無限期無形資產的減值。可能不是可恢復的(見“減損如果賬面價值超過公允價值,我們確認的減值金額等於超出的金額,不超過賬面價值。管理層使用相當大的判斷力來確定關鍵假設,包括預計收入、特許權使用費費率和適當的折扣率。有幾個
有限年限無形資產在其估計使用年限內使用直線方法攤銷,其範圍為
內部開發的無形資產按成本計量。我們將開發或購買內部使用的計算機軟件的成本資本化,這些成本在應用程序開發階段發生。這些費用包括支付給第三雙方為開發服務和員工花費在軟件開發上的時間支付工資。我們在項目初步階段和實施後階段發生的費用中支出。資本化的開發成本將在軟件的預計使用壽命內按直線攤銷。資本化和目前對開發費用可回收性的評估需要管理層對某些外部因素作出相當大的判斷,包括不僅限於技術和經濟可行性,以及估計的經濟壽命。
下表反映了與我們的無形資產有關的信息(以千計)。
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
預計使用壽命 | 毛收入 | 累計攤銷 | 網絡 | 毛收入 | 累計攤銷 | 網絡 | |||||||||||||||||||
有限壽命無形資產: | |||||||||||||||||||||||||
特許經營協議 |
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
客户列表 |
| ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
購買的軟件 |
| ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
內部開發的軟件 |
| ||||||||||||||||||||||||
有限壽命無形資產總額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
無限期-活着的無形資產: | |||||||||||||||||||||||||
域名 | 不定 | - | - | ||||||||||||||||||||||
商號 | 不定 | - | - | ||||||||||||||||||||||
無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
減損
年內,無限期無形資產每年進行減值測試。第四季度或更早發生某些事件或環境的實質性變化,表明無限生存的無形資產更有可能不受傷了。這樣的指標可能這些因素包括宏觀經濟狀況惡化、成本因素大幅增加、整體財務表現不佳(包括我們預期的未來現金流下降)、關鍵人員、戰略或客户的具體實體變化、以及行業考慮因素,包括競爭、法律、監管、合同或具體資產等因素。這些指標的出現可能會對無限期無形資產的可回收性產生重大影響,並可能對我們的合併財務報表產生實質性影響。就我們的減值測試而言,對無限期無形資產的評估是在資產水平進行的。
無限生命期無形資產的減值是使用二--循序漸進。這個第一該步驟包括評估定性因素,以確定是否有必要進行定量減損測試。只有當我們根據定性評估確定它更有可能超過不一項無限期無形資產的公允價值低於其賬面價值。否則,不是還需要進行進一步的減損測試。定性評估可能在…上執行沒有,我們的部分或全部無限期無形資產。或者,我們可以繞過對任何時期的無限期無形資產的定性評估,直接進行量化減值測試。
商譽
商譽指因企業合併而收到的可確認資產的購買價格高於公允價值的部分。商譽至少每年或每當發生表明減值的事件和情況時對減值進行計量可能EXIST(請參見“減損這些事件或情況可能包括商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或報告單位相當一部分的出售或處置的重大變化。我們在報告單位層面測試商譽減值。在評估商譽價值時,資產和負債被分配給報告單位,並使用適當的估值方法在報告單位層面確定公允價值。2022年9月30日我們有過一次
報告單位。
下表彙總了我們的商譽:2021年12月31日和變化過程中九截至的月份2022年9月30日(單位:千):
2021年12月31日的商譽餘額 | $ | |||
在購買臨時替代方案時記錄的商譽 | ||||
收購杜賓的商譽記錄 | ||||
收購北行入賬商譽 | ||||
2022年9月30日的商譽餘額 | $ |
減損
每年對商譽進行減值測試第三季度或更早發生某些事件或環境的實質性變化,表明善意的可能性高於不受傷了。這樣的指標可能包括我們的股票價格持續大幅下跌;我們預期的未來現金流下降;重大處置活動;經濟或商業環境的重大不利變化;以及重要資產組的可恢復性測試等。這些指標的出現可能會對商譽的可恢復性產生重大影響,並可能對我們的合併財務報表產生實質性影響。
就我們的減值測試而言,我們作為一個單一的報告單位運作。與報告單位的確定有關的不同判斷可能會對商譽的減值測試和確認的任何減值金額產生重大影響。
在評估商譽減值時,我們可以選擇第一評估定性因素,以確定是否更有可能不報告單位的公允價值小於其賬面價值。定性因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況以及公司整體財務表現。如果在評估這些事件和情況後,我們確定它比不報告單位的公允價值大於其賬面價值,進行量化減值測試不這是必要的。如有需要,量化減值測試包括將各報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。公允價值反映了市場參與者在可能出售報告單位時願意支付的價格。如果公允價值超過賬面價值,不是商譽減值被認為是必要的。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,我們確認的減值損失金額等於超出部分,最高可達商譽的賬面價值。
根據我們的年度定性評估,我們得出的結論是,比起不我們報告單位的公允價值超過了賬面價值,我們的商譽不受傷了。因此,它是不進行定量減損測試所必需的。
每股收益
我們計算每股基本收益的方法是,普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數量。我們有不在我們的基本每股收益計算中包括任何潛在稀釋普通股等價物的影響。稀釋每股收益反映了通過轉換可通過流通股期權和未授予的限制性股票發行的普通股,可能會在我們的收益中佔比的證券的潛在稀釋,除非它們的納入將是反稀釋的。已發行普通股等價物為2022年9月30日和2021年9月30日總計約為
我們使用庫存股方法來計算稀釋後的已發行普通股,具體如下(以千計):
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
每股普通股基本淨收益中使用的普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
非既得性限制性股票和股票期權的稀釋效應 | ||||||||||||||||
稀釋後每股普通股淨收益中使用的普通股加權平均數 |
公允價值計量
公允價值指於計量日期在市場參與者之間的普通交易中,在資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債所收取的價格。我們的公允價值計量政策要求我們在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該政策根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立了公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。該策略將輸入按優先順序排列到三達到的水平可能用於計量公允價值:
水平1:適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。
水平2:適用於資產或負債有可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不太頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。
水平3:適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的輸入的資產或負債。
現金、應收賬款、應付賬款及所有其他流動負債的賬面值因其短期性質而接近公允價值。應收票據的公允價值接近賬面淨值,餘額至少每年審查減值一次。應付定期貸款的公允價值接近其賬面價值。應收減值票據的公允價值乃根據使用票據實際利率折回現值的估計未來付款釐定。
2022年9月30日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
應收票據 | ||||||||||||||||
應收賬款 | ||||||||||||||||
應收票據--減值 | ||||||||||||||||
按公允價值計算的總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
應付定期貸款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
信用額度 | ||||||||||||||||
按公允價值計算的負債總額 | $ | $ | $ | $ |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
應收票據 | ||||||||||||||||
應收賬款 | ||||||||||||||||
應收票據--減值 | ||||||||||||||||
按公允價值計算的總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
應付定期貸款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
信用額度 | ||||||||||||||||
按公允價值計算的負債總額 | $ | $ | $ | $ |
有關我們的應收減值票據的更多信息,請參閲備註10-應收票據。
停產運營
已以出售方式處置、以非出售方式處置或歸類為持有待售的公司所有辦公室,單獨報告為非持續經營。此外,新收購的業務在收購時符合持有待售標準的,將被報告為非連續性業務。因此,除非另有説明,否則這些業務的資產和負債、經營業績和現金流與我們在合併財務報表和腳註中列報的所有期間的持續業務分開列報。持有待售的非持續經營業務的資產和負債按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量。
儲蓄計劃
我們有一項儲蓄計劃,符合第401(K)《國税法》。在我們的401(K)計劃、合資格僱員可能繳納其税前收益的一部分,但受某些限制。作為一項福利,我們匹配
重新分類
為了與本年度的列報保持一致,對上一年的某些數額進行了重新分類。這些重新分類有不是對上報的業務結果的影響。
近期發佈的會計公告
在……裏面 June 2016, FASB發佈了ASU2016-13,金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失計量。該標準極大地改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的方式不按公允價值通過淨收入計量。該標準將用以攤銷成本計量的工具的“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”方法。它還簡化了購買的信用減值債務證券和貸款的會計模型。本指引適用於下列年度開始的期間2022年12月15日,以及其中的過渡期。允許在以下年度開始的年度期間提前採用2018年12月15日,以及其中的過渡期。我們目前正在評估新指引對我們的綜合財務報表和相關披露的影響。
在……裏面2017年1月,FASB發佈了ASU2017-04,無形資產-商譽和其他(主題350)。亞利桑那州的修正案2017-4通過取消步驟簡化商譽的計量2商譽減值測試。相反,根據這些修訂,實體應通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來執行其年度或中期商譽減值測試。單位應當就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用;但是,損失應當不超過分配給該報告單位的商譽總額。該公司採用了前瞻性過渡方法,並將該指導納入其截至本季度的年度商譽減值測試中2022年9月30日。
我們有不預計財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈的其他會計準則將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
注意事項2-收購
企業合併
斯內林人員配備
在……上面 March 1, 2021, 我們根據日期為#年的資產購買協議的條款完成了對Snling的某些資產的收購 January 29, 2021 (《斯內林協定》)。成立於1951,斯奈林是一家知名的人力資源公司,此前總部位於德克薩斯州理查森。根據斯內林協議,我們的全資附屬公司HQ斯內林公司(“HQ斯內林”)收購了賣方的幾乎所有營運資產,並承擔了賣方的某些負債,收購價約為#美元。
下表彙總了截至收購日所取得的可確認資產和承擔的負債的估計公允價值。自收購之日起至2021年12月31日,購置的資產和承擔的負債的公允價值與週轉資本淨額對賬一併進行了調整。這些調整包括應收賬款增加約#美元。
下表彙總了截至購置日的可確認資產和承擔負債的估計公允價值(單位:千):
現金對價 |
$ | |||
應收賬款 |
$ | |||
工傷賠償金 |
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特許經營協議 |
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客户列表 |
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其他流動資產 |
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工傷賠償索賠責任 |
( |
) | ||
應計工資總額 |
( |
) | ||
流動負債 |
( |
) | ||
其他負債 |
( |
) | ||
買便宜貨 |
( |
) | ||
購進價格分配 |
$ |
廉價購買歸因於賣方的財務狀況,以及因為幾乎沒有合適的潛在買家。這項收益包括在我們綜合損益表的“其他雜項收入(費用)”項中。
下表提供了未經審計的備考信息(以千計,每股數據除外),假設(A)收購斯內林發生在 January 1, 2020, (B)斯奈林的所有業務已在該日轉為特許經營權,以及(C)無本説明中討論的其他收購2已經發生了。未經審計的備考信息為不這必然表明,如果收購事實上發生在該日,本應取得的經營成果。被收購方應佔毛利約為#美元
截至三個月 |
九個月結束 |
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2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
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總收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
淨收入 |
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基本每股收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本加權平均流通股 |
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稀釋後每股收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀釋加權平均流通股 |
這些計算反映了攤銷費用的增加、工資費用的增加、與交易相關的收益的消除、與交易相關的成本的消除以及收購結束後可能產生的相應的税收影響。2020年1月1日。
關於此次收購,我們出售了
臨時替代方案
在……上面 January 24, 2022, 我們根據日期為#年的資產購買協議的條款完成了對臨時替代方案的某些資產的收購 January 10, 2022, 包括
收購資產的公允價值是根據我們掌握的信息確定的。自收購之日起至2022年9月30日,收購資產的公允價值已結合第三-當事人估值和淨營運資本對賬。這些調整包括客户名單減少約#美元。
現金對價 |
$ | |||
應付營運資本淨額 |
||||
總對價 |
$ | |||
客户列表 |
$ | |||
應收賬款 |
||||
商譽 |
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購進價格分配 |
$ |
商譽代表與我們現有業務、收購的集合勞動力、潛在的新客户以及收購臨時替代方案後的未來現金流的預期協同效應。商譽可在所得税中扣除。
下表提供了未經審計的備考信息(以千計,每股數據除外),假設(A)臨時替代方案的收購發生在 January 1, 2021, (B)臨時替代方案的所有業務已在該日期轉為特許經營權,以及(C)無本説明中討論的其他收購2已經發生了。未經審計的備考信息為不這必然表明,如果收購事實上發生在該日,本應取得的經營成果。被收購方應佔毛利約為#美元
截至三個月 |
九個月結束 |
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2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
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總收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
淨收入 |
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基本每股收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本加權平均流通股 |
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稀釋後每股收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀釋加權平均流通股 |
這些計算反映了攤銷費用的增加,SG&A費用的增加,與交易相關的損失的消除,以及如果收購結束將產生的相應的税收影響2021年1月1日。
關於此次收購,我們出售了與收購地點的運營相關的若干資產。在購買過程中,買家與我們簽訂了特許經營協議,成為了特許經營商。營運資產的總售價約為$。
杜賓集團公司和杜賓勞動力解決方案
在……上面2022年2月21日根據年#日的資產購買協議條款,我們完成了對Dubin Group,Inc.和Dubin Workforce Solutions,Inc.(統稱為Dubin)員工業務的收購 January 19, 2022 價格約為$
收購資產的公允價值是根據我們掌握的信息確定的。自收購之日起至2022年9月30日,收購資產的公允價值已結合第三--當事人估值。這些調整包括客户關係增加了約#美元。
現金對價 |
$ | |||
應付票據及應付營運資金淨額 |
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總對價 |
$ | |||
客户關係 |
$ | |||
客户列表 |
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應收賬款 |
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商譽 |
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購進價格分配 |
$ |
商譽代表收購Dubin後與我們現有業務、收購的集合勞動力、潛在的新客户和未來現金流的預期協同效應。商譽可在所得税中扣除。
下表提供了未經審計的備考信息(以千計,每股數據除外),假設(A)收購杜賓發生在 January 1, 2021, (B)杜賓的所有業務已在該日轉為特許經營權,以及(C)無本説明中討論的其他收購2已經發生了。未經審計的備考信息為不這必然表明,如果收購事實上發生在該日,本應取得的經營成果。被收購方應佔毛利約為#美元
截至三個月 |
九個月結束 |
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2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
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總收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
淨收入 |
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基本每股收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本加權平均流通股 |
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稀釋後每股收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀釋加權平均流通股 |
這些計算反映了攤銷費用的增加、工資費用的增加、SG&A費用的增加、與交易相關的收益的消除,以及如果收購結束將會產生的相應的税收影響2021年1月1日。
在此次收購中,我們將Dubin拆分成多個獨立的業務,並出售了與一所獲得的地點。在購買過程中,買家與我們簽訂了特許經營協議,成為了特許經營商。營運資產的總售價為$。
與其他購置地點的業務有關的剩餘資產有不已售出,截至2022年9月30日被歸類為可供出售,經營結果被報告為“非持續經營的收入,扣除税收。”我們正在積極努力出售這些資產。與此同時,我們以公司所有的方式運營費城斯奈林特許經營權。在我們的綜合損益表上報告的非持續經營收入包括以下金額(以千計):
截至三個月 |
九個月結束 |
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2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
收入 |
$ | $ | ||||||
人員編制服務費用 |
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毛利 |
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SG&A |
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税前淨收益 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
$ | $ |
北向高管搜索
在……上面2022年2月28日根據日期為#的資產購買協議的條款,我們完成了對北向執行搜尋有限公司(“北向”)若干資產的收購。 January 25, 2022, 價格約為$
收購資產的公允價值和承擔的負債是根據我們掌握的信息確定的。自收購之日起至2022年9月30日,收購資產的公允價值和承擔的負債已連同第三-當事人估值和淨營運資本對賬。這些調整包括客户關係減少約#美元。
現金對價 |
$ | |||
應付營運資本淨額 |
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應付票據 |
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總對價 |
$ | |||
客户關係 |
$ | |||
商號 |
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應收賬款 |
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其他流動資產 |
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商譽 |
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承擔的流動負債 |
( |
) | ||
購進價格分配 |
$ |
商譽代表收購北向後與我們現有業務的預期協同效應、收購的集合勞動力、潛在的新客户以及未來的現金流。商譽可在所得税中扣除。
下表提供了未經審計的備考信息(以千計,每股數據除外),假設(A)收購北向發生在 January 1, 2021, (B)所有北行業務已於該日轉為專營權,及(C)無本説明中討論的其他收購2已經發生了。未經審計的備考信息為不這必然表明,如果收購事實上發生在該日,本應取得的經營成果。被收購方應佔毛利約為#美元
截至三個月 |
九個月結束 |
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2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
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總收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
淨收入 |
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基本每股收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本加權平均流通股 |
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稀釋後每股收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀釋加權平均流通股 |
這些計算反映了攤銷費用的增加,SG&A費用的增加,與交易相關的損失的消除,以及如果收購結束將產生的相應的税收影響2021年1月1日。
關於北向收購,我們從賣方獲得了一筆分期償還的定期貸款,金額為#美元。
收購完成後,我們立即出售了與收購地點的運營相關的某些資產。在購買過程中,買家與我們簽訂了特許經營協議,成為了特許經營商。營運資產的總售價為$。
資產收購
鏈接人員配置
在……上面 March 22, 2021, 根據日期為年的資產購買協議的條款,吾等完成收購領滙的特許經營關係及類似資產2021年2月12日(“鏈接協議”)。LINK是一家總部位於德克薩斯州休斯頓的家族人力資源公司。根據聯通協議,我們的全資附屬公司HQ Link Corporation(“HQ Link”)以約
現金對價 |
$ | |||
特許經營協議 |
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應收票據 |
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購進價格分配 |
$ |
出於會計目的,我們確定領滙交易是一項資產收購,因為收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在特許經營協議中。因此,不是提出了形式上的財務信息。
我們分配了六我們在交易中購買的特許經營權協議,全部位於加利福尼亞州,交給加州買家。這些六特許經營商根據LINK商標子許可協議運營,根據該協議他們向我們支付費用
招募媒體
在……上面2021年10月1日我們根據日期為#的購股協議完成了對Recruit Media的收購 October 1, 2021 (《招募協議》)。根據招聘協議,我們以約$購買了Recruit Media的全部流通股
現金對價 |
$ | |||
承擔的負債 |
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交易成本 |
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總對價 |
$ | |||
購買的軟件 |
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域名 |
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遞延税項負債 |
( |
) | ||
購進價格分配 |
$ |
出於會計目的,我們確定Recruit Media交易是一項資產收購不符合企業的定義。因此,不是提出了形式上的財務信息。
牙粉
在……上面2021年12月6日,我們根據日期為年的資產購買協議的條款完成了對Dental Power人力資源部門(“Dental Power”)的收購2021年11月2日(《牙科動力協議》),價格為$
下表彙總了截至購置日的可識別資產的價值(以千計):
現金對價 |
$ | |||
或有對價 |
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總對價 |
$ | |||
客户列表 |
$ |
或有對價包括根據下列業績指標的實現情況估計的未來付款3好幾年了。穿過2022年9月30日,我們已經支付了大約$
出於會計目的,我們確定Dental Power交易是一項資產收購,因為收購的總資產的公允價值基本上都集中在客户名單中。因此,不是提出了形式上的財務信息。
注意事項3-關聯方交易
在達成新的關聯方交易之前,該交易根據項目可撤銷404根據S-K條例,審計委員會審查所有可獲得的相關信息。此外,審計委員會每季度審查關聯方和關聯方交易摘要。審計委員會根據其全權決定,可能只有在任何情況下真誠地確定該交易符合本公司及其股東的最佳利益時,才能批准該關聯方交易。審計委員會根據其全權決定,可能並就批准關聯方交易向本公司或關聯方施加其認為適當的條件。
HQI的幾個重要股東和董事擁有傑克遜保險公司、Bass保險公司、保險技術公司和我們的一些特許經營商(全部或部分)的部分股份。
傑克遜保險公司(Jackson Insurance Agency)和巴斯保險公司(Bass UnderWriters,Inc.)
愛德華·傑克遜,我們的董事會成員和重要股東,傑克遜先生直系親屬的成員,擁有傑克遜保險公司。傑克遜先生、我們的首席執行官、董事會主席、最重要的股東理查德·赫曼斯先生以及他們各自設立的不可撤銷的信託基金共同擁有大型管理總代理巴斯的多數股權。
在……裏面三月的2021,我們賣出了大約一美元
傑克遜保險和巴斯在合併前為一系列前身實體(“遺產總部”)提供財產、意外傷害、一般責任和網絡安全保險。自.以來 July 15, 2019, 他們繼續為HQI安排同樣的保單。傑克遜保險還代表我們的一些特許經營商經紀某些保險單,包括世界特許經營商(定義如下)。
在.期間三截至的月份2022年9月30日和2021年9月30日,Jackson Insurance和Bass向HQI開出的發票約為$-
保險技術公司(“保險技術”)
傑克遜先生、赫曼斯先生以及他們各自設立的不可撤銷信託公司共同擁有IT開發和安全公司保險技術公司的多數股份。在……上面 October 24, 2019, HQI與保險技術公司達成協議,在我們現有的信息技術系統中增加某些網絡安全保護,並在我們的HQ WebConnect軟件中協助開發未來的信息技術系統。此外,保險技術公司還協助了與收購Snling和Link有關的信息技術盡職調查和整合過程。
在.期間三截至的月份2022年9月30日和2021年9月30日,保險技術公司向HQI開出的發票約為$
世界特許經營商
傑克遜先生和Hermanns先生的直系親屬在我們的某些特許經營商(“Worlds特許經營商”)中擁有重大所有權權益。有幾個
在收購Snling的同時,2021我們將收購的新澤西州普林斯頓的資產出售給了一家由Worlds特許經營商部分擁有的實體。出售普林斯頓大學的總收益為#美元
關於Worlds特許經營商的其他交易摘要如下(以千為單位):
截至三個月 |
九個月結束 |
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2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
|||||||||||||
特許經營商特許使用費 |
$ | $ | $ | $ |
關於世界特許經營商的餘額彙總如下(以千為單位):
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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由於加盟商 |
$ | $ | ||||||
風險管理激勵計劃責任 |
注意事項4-信用額度和定期貸款
在……裏面 June 2021, 我們與Truist銀行簽訂了一項貸款協議,金額為#美元。
在該信用額度下發放的所有貸款計劃於6月29日,2026.信用額度和Swingline貸款的浮動利率等於:(A)對於LIBOR指數利率貸款,每日一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加
在…2022年9月30日,約為$
這筆不折不扣的定期貸款計劃於 June 29, 2036 並以等於LIBOR加保證金的浮動利率計息
真實信用額度和真實定期貸款是交叉抵押、交叉違約和同期限的。
關於北向收購,我們從賣方獲得了一筆分期償還的定期貸款,金額為#美元。
注意事項5--工傷保險和準備金
開始於 March 2014, 遺留總部通過Chubb Limited和ACE American Insurance Company(統稱為“ACE”)在其運營的所有州(壟斷司法管轄區除外)獲得了工人補償保險。ACE保單是一種免賠額較高的保單,根據該保單,傳統總部對所有索賠負有主要責任,ACE為超過$$的承保損失和費用提供保險
指揮中心,在年收購遺留總部的前身實體2019,還通過ACE獲得了工人補償保險。根據指揮中心的最新政策,該政策於 March 1, 2020, ACE為超過以下金額的損失和費用提供保險$500每起事故1000美元。指揮中心的ACE策略包括一-公司在超過以下時間的保單年度內支付根據指揮中心保單提交的任何索賠的時間義務$5001000(如果有的話),但最多隻能達到$750一千美元支持這一説法。保單年度內的所有其他索償均受$500一千個免賠額。有效 July 15, 2019, 關於合併,我們承擔了指揮中心所有的工人賠償要求。我們還假設了指揮中心與ACE的員工補償政策。
在這些高免賠額計劃下,我們實際上是自我保險的。根據我們與ACE的合同協議,我們必須提供大約$10.7100萬美元,我們通過與Truist達成協議提供信用證實現了這一點。對於源自北達科他州、俄亥俄州、華盛頓州和懷俄明州等壟斷司法管轄區的工人賠償索賠,我們支付工人賠償保險費,並根據強制性的州管理計劃獲得全額保險。我們與這些司法管轄區的索賠相關的責任僅限於根據每個司法管轄區內支付的工資金額或工作時數支付的保費。因此,我們的綜合財務報表僅反映這些司法管轄區工人賠償索賠的法定工傷保險費責任。
注意事項6-股東權益
分紅
在第三1/42020,我們開始支付季度股息,並打算根據我們的業務業績和財務狀況繼續支付季度股息。年內支付了以下普通股股息2022和2021(支付總額以千為單位):
申報日期 |
分紅 |
已支付總額 |
||||||
March 1, 2021 |
$ | $ | ||||||
June 1, 2021 |
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2021年9月1日 |
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2021年12月1日 |
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March 1, 2022 |
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June 1, 2022 |
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2022年9月1日 |
注意事項7-基於股票的薪酬
員工股票激勵計劃
在……裏面2019年12月,我們的董事會批准了2019HireQuest,Inc.股權激勵計劃“2019計劃“)。須根據《2019計劃,不是多過
在……裏面2019年9月,我們的董事會批准了一項股份購買匹配計劃,以鼓勵所有權,並進一步使關鍵員工和董事的利益與我們股東的利益保持一致。在這個計劃下,我們將匹配
在第一 九幾個月來2022,我們已經發布了
也在第一 九幾個月來2022,我們已經發布了
在第一 九幾個月來2021,我們發佈了
下表彙總了我們已發行的限制性股票2021年12月31日,以及在九截至的月份2022年9月30日(股份數量(千股))。
股票 | 加權平均授權日價格 | |||||||
非既得利益者,2021年12月31日 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
非既得利益者,2022年9月30日 |
在指揮中心未償還的股票期權被視為在合併之日發行。根據指揮中心的條款,懸而未決的獎勵繼續有效2008Plane,指揮中心2016計劃,以及相應的獎勵文件。大約有
下表彙總了我們的未償還股票期權2021年12月31日,以及在九截至的月份2022年9月30日(股份數量(千股))。
標的期權的股份數量 | 每股加權平均行權價 | 加權平均授權日公允價值 | ||||||||||
未清償,2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||
授與 | ||||||||||||
傑出,2022年9月30日 |
有幾個
下表彙總了有關我們的未償還股票期權的信息,並反映了根據我們普通股的收盤價$重新計算的內在價值。
標的期權的股份數量 | 每股加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同年限(年) | 合計內在價值 | |||||||||||||
突出且可操作 | $ | $ |
在…2022年9月30日,有未確認的基於股票的薪酬支出,總額約為$
注意事項8-承諾和或有事項
特許經營收購負債
新的特許經營商用期票為購買幾個辦公室提供了資金。在某些情況下,這種融資導致某些特許經營權被視為VIE。我們已經確定我們是不需要整合這些實體,因為我們需要不有權指導這些實體的日常運營。如果這些特許經營權在這些票據上違約,我們將承擔這些票據上未償還餘額的損失風險,減去我們可能從重新出售收回的辦公室中獲得的補償。被確定為VIE的專營權應支付的餘額約為$
法律訴訟
我們不時地參與各種法律和行政訴訟。根據我們目前掌握的信息,我們確實不預計這些事情中的任何一件都會造成重大的未投保損失。我們認為,這些問題的結果,即使決定不利,也將不對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性的不利影響。有過不是截至以下日期,我們法律程序的重大變化2022年9月30日.
注意事項9-所得税
中期所得税支出是根據對年初至今的收入加上在中期記錄的任何重大不尋常或不經常發生的項目適用估計年度有效所得税税率計算的。在計算每個過渡期的年度估計有效税率時,需要某些估計和重大判斷,包括不不限於,本年度的預期營業收入以及税法和税率的變化。用於計算所得税撥備的會計估計數可能隨着新事件的發生、獲得更多經驗、瞭解更多信息或税務環境發生變化而發生變化.
年內持續經營業務的有效税率三截至的月份2022年9月30日和2021年9月30日曾經是
我們使用期間內税收分配是將全部所得税支出(或收益)分配給持續經營和非持續經營的不同組成部分。這種分配使用有無方法來確定非連續性業務的所得税費用。分配給停產業務的税費為#美元。
注意事項10-應收票據
來自加盟商的説明
幾家特許經營商向我們借入資金,主要用於支付包括無形資產在內的寫字樓資產的初始購買價。
未償還票據,扣除損失準備金後約為#美元。
我們對加盟商的損失撥備與非加盟商的虧損撥備分開進行估算,因為我們掌握的有關我們加盟商的詳細銷售信息水平。根據我們對借款人的財政狀況、相關抵押品價值、經濟對某些借款人的經濟表現和估計未來現金流的潛在影響的審查,我們已確定了大約$
下表彙總了我們對加盟商的應收票據餘額(以千為單位):
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
應收票據 | $ | $ | ||||||
損失撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收票據淨額 | $ | $ |
來自非特許經營商的註釋
與收購斯奈林有關,我們向加州買方(“加州買方”)出售了由斯奈林公司擁有的某些加州地點。根據向我們支付許可費的許可協議,這些地點被允許利用斯奈林的知識產權進行運營
在.期間2020,由於COVID的影響,加州買家經歷了嚴重的經濟困難-19以及政府在該州的相關命令。因此,我們對部分應收票據進行了重組,以努力增加償還的可能性。我們給予了短期付款優惠,以幫助債務人試圖改善其財務狀況,因此可能最終能夠償還到期的金額。在……上面 August 23, 2022 我們提供了一個第三忍耐協議,以避免止贖行動。作為忍耐的一部分,我們免除了對票據到期的額外付款,並同意短期付款時間表,以收取總計$
我們認識到
下表彙總了我們已被視為減值的非特許經營商應收票據餘額(以千為單位):
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
應收票據 | $ | $ | ||||||
損失撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收票據淨額 | $ | $ |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們未經審計的綜合財務報表和本季度報告第一部分第一部分Form 10-Q中的相關注釋,以及我們的已審計綜合財務報表和我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的相關注釋一起閲讀。本報告中包含的財務狀況、經營成果、現金流和其他信息不一定代表未來期間可能出現的財務狀況、經營成果和現金流。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭的不確定性和假設的討論,請參閲下文“關於前瞻性陳述的特別説明”。此外,我們使用非GAAP財務指標和關鍵績效指標來評估我們的運營結果。有關使用這種非GAAP衡量標準的重要信息,包括與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬情況,請參閲下文標題為“非GAAP財務衡量標準的使用:調整後的EBITDA”一節。有關使用這類關鍵業績指標的重要信息,請參閲下文題為“關鍵業績指標:全系統銷售”的章節。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告和通過引用併入本文的其他文件包括,我們的高級管理人員和其他代表有時可能做出或提供符合1995年美國私人證券訴訟改革法、證券法第27A條和交易法第21E條安全港條款含義的某些估計和其他前瞻性陳述,其中包括有關未來收入、特許經營銷售額、全系統銷售額及其增長的陳述;淨收入和調整後的EBITDA(非公認會計準則財務指標);任何全球流行病的影響,包括新冠肺炎;經營業績;股息和股東回報;合併或收購的預期收益;計劃開設或關閉辦事處;索賠和訴訟對我們財務狀況的影響的預期;客户保留和增長戰略;風險管理戰略;以及所有其他非純粹歷史的、可能構成對未來預期的表述。前瞻性陳述可以通過以下詞語來識別:“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“未來”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”,以及對未來時期的類似提及。
雖然我們認為這些陳述是準確的,但前瞻性陳述不是歷史事實,本質上是不確定的。它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。我們不能向你保證這些期望會成為現實,我們的實際結果可能會有很大不同。因此,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。可能導致實際結果與我們所做任何前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素包括:臨時招聘行業的需求水平和財務表現;我們特許經營商的財務業績;我們和我們的特許經營商客户成功應對當前全球供應中斷和通脹構成的挑戰的能力,包括與能源價格有關的挑戰;新冠肺炎或其他疾病或流行病的影響;客户需求的變化;我們在多大程度上成功地與客户獲得新的長期關係或保留現有的關係、服務失敗的程度以及可能導致客户使用競爭對手服務的程度;重要的調查或法律程序,包括但不限於由現有監管環境或管理臨時人員行業的法規變化所引起的程序,以及由於我們的特許經營商和臨時員工的行動或不作為而引起的程序;戰略行動,包括收購和處置以及我們成功整合被收購的業務;我們的技術網絡(包括計算機系統和軟件)的中斷,無論是由於網絡攻擊或其他原因;自然事件,如惡劣天氣、火災, 這些不確定性因素包括但不限於洪水、地震或人為或其他因素對我們的操作系統或經濟造成的破壞,包括戰爭導致的損失;在我們提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告(截止到2022年3月15日)中的“風險因素”部分討論的因素;以及本季度報告和年度報告中討論的其他因素。
我們在這份Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述,僅基於我們目前掌握的信息,且僅代表作出該陳述的日期。除法律要求外,公司沒有義務根據未來事件的發生、新信息的接收或其他情況不時更新或修改任何前瞻性陳述,無論是書面的還是口頭的。
概述
我們是一家在全國範圍內特許經營的辦事處,主要為輕工業和藍領人力資源行業提供直接派遣、高管搜索和商業人員招聘解決方案。我們的特許經營商通過“HireQuest Direct”、“HireQuest”、“Snling”、“Link Staffing”、“DriverQuest”、“HireQuest Health”和“North On High Search”兩種商業模式提供各種類型的臨時人員。HireQuest Direct主要專注於非熟練和半熟練的工業和建築人員。HireQuest、Snering和LINK主要專注於熟練和半熟練的工業人員、文書和行政人員以及永久安置服務。DriverQuest專注於商業和非CDL驅動程序,為各種行業和應用程序服務。HireQuest Health專注於醫療和牙科行業的熟練人員。北向高管獵頭公司專門提供金融服務業的高管安置和諮詢服務。截至2022年9月30日,我們有 225加盟商擁有的辦公室和兩家公司擁有的辦公室分佈在38個州和哥倫比亞特區。我們每年為大約75,000名臨時員工提供就業機會,為建築、回收、倉儲、物流、拍賣、製造、酒店、園林綠化和零售等多個行業的數千名客户服務。
新冠肺炎疫情在2020年對我們的業務造成了實質性的不利影響,影響程度要小得多,一直持續到2021年。應該通過新冠肺炎的鏡頭來看待2022年和2021年的比較,因為在截至2021年9月30日的9個月裏,我們的收入和支出受到了COVID的影響,低於沒有COVID的情況。經濟全面復甦的速度一直很慢,企業是否會保持完全開放,或者由於變種或新的壓力而發生另一次大範圍停擺,目前還不確定。穩定經濟的努力,包括政府向受影響的公民和行業支付款項,以及政府接種疫苗的努力,其長期有效性也不確定。影響2022年和2021年之間比較的還有2021年和2022年完成的收購,如下所述。
最新發展動態
對斯內林的收購
於2021年3月1日,吾等根據日期為2021年1月29日的資產購買協議(“斯內林協議”)的條款,完成對斯內林人員編制(“斯內林”)若干資產的收購。在收購時,斯奈林人力資源公司是一家著名的人力資源公司,總部設在德克薩斯州理查森。根據斯內林協議,我們的全資附屬公司HQ斯內林公司(“HQ斯內林”)收購了大約47個辦事處和幾乎所有的運營資產,並以約1,790萬美元的收購價承擔了賣方的某些債務(“斯內林收購”)。同樣在2021年3月1日,總部斯奈林簽訂了購買協議的第一修正案,根據該修正案,HireQuest,Inc.同意在成交時預付210萬美元給賣方,用於支付總部斯奈林根據斯奈林協議承擔的應計工資債務。我們用手頭現有的現金和我們在Truist Bank(“Truist”)的現有信用額度為這筆收購提供了資金。
鏈路採集
於二零二一年三月二十二日,吾等根據日期為二零二一年二月十二日的資產購買協議(“鏈接協議”)的條款,完成收購LINK員工的特許經營關係及若干其他資產(“LINK”)。收購LINK時,是一家總部位於德克薩斯州休斯頓的家族人力資源公司。根據LINK協議,我們的全資附屬公司HQ Link Corporation(“HQ Link”)以1,110萬美元收購了LINK的約35個特許辦事處、客户名單和合同以及其他資產(“LINK收購”)。我們用手頭現有的現金為這筆收購提供了資金。
招收媒體收購
於2021年10月1日,我們根據日期為2021年10月1日的購股協議(“招聘協議”)的條款,完成了對Recruit Media,Inc.(“Recruit Media”)的收購。根據招聘協議,我們以約440萬美元收購了Recruit Media的所有普通股流通股。Recruit Media是一項內嵌式收購,其知識產權與我們的技術結構相輔相成,使我們能夠加速改進我們的平臺。我們用手頭現有的現金和與Truist的現有信用額度為此次收購提供了資金。
收購牙科動力公司
根據日期為2021年11月2日的最終協議條款,我們於2021年12月6日完成了對Dental Power International,Inc.的Dental Power員工部門(“Dental Power”)的收購,價格約為190萬美元。DPI是一家擁有46年曆史的牙科人力資源公司,總部設在北卡羅來納州的卡伯勒,在牙科行業擁有長期的客户關係。為美國各地的牙科診所提供臨時、長期合同和直聘人員服務。截至2022年9月30日,從DPI收購的所有業務仍為公司所有。我們用手頭現有的現金和與Truist的現有信用額度為此次收購提供了資金。
臨時替代收購
2022年1月24日,我們根據日期為2022年1月10日的資產購買協議的條款完成了對臨時替代方案的某些資產的收購,包括以約700萬美元的價格收購位於德克薩斯州西部和新墨西哥州的三個地點,其中包括規定金額的營運資金。Temporary Alternative是德克薩斯州埃爾帕索的家族企業dmDickason Personnel Services的一個員工部門。收購臨時替代方案將把我們的全國足跡擴展到德克薩斯州西部,並擴大我們的特許經營基礎,我們立即簽訂了特許經營協議,並出售了收購的非營運資本資產。我們用手頭現有的現金和與Truist的現有信用額度為此次收購提供了資金。
對杜賓的收購
2022年2月21日,我們根據2022年1月19日的資產購買協議的條款,完成了對Dubin Group,Inc.和Dubin Workforce Solutions,Inc.(統稱“Dubin”)員工業務的收購,收購金額約為250萬美元,包括規定金額的營運資金。Dubin在費城大都會地區提供高管安置服務和商業人員配備。收購Dubin將有助於加快增長,進入新的人員垂直領域,擴大我們的全國足跡,並擴大我們的特許經營基礎。我們用手頭現有的現金、延期支付的購物款以及從Truist那裏獲得的現有信用額度為此次收購提供資金。我們將Dubin分成了不同的業務,並將其中一個收購地點的某些與客户相關的資產出售給了一家新的特許經營商。與其他收購地點的運營相關的剩餘資產尚未出售,截至2022年9月30日,被歸類為可供出售。與此同時,我們以公司所有的方式運營費城斯奈林特許經營權。
北上收購
2022年2月28日,我們根據日期為2022年1月25日的資產購買協議的條款,完成了對北向執行搜索有限公司(“北向”)某些資產的收購,價格約為1140萬美元,其中包括150萬美元的應付票據和規定金額的營運資金。北向主要為金融服務業的藍籌客户提供高管安置和短期顧問服務。收購北向將有助於加快增長,進入新的垂直員工隊伍,擴大我們的全國足跡,並擴大我們的特許經營基礎,我們立即簽訂了特許經營協議,並出售了收購的與客户相關的資產。我們用手頭現有的現金、150萬美元的賣方融資以及從Truist那裏獲得的現有信用額度為此次收購提供了資金。
經營成果
財務摘要
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的中期綜合經營報表。百分比反映行項目佔總收入的百分比(除百分比外,以千為單位)。
截至三個月 |
九個月結束 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
|||||||||||||||||||||||||||||
特許經營權使用費 |
$ | 7,433 | 79.4 | % | $ | 6,540 | 95.0 | % | $ | 21,226 | 79.2 | % | $ | 15,250 | 95.4 | % | ||||||||||||||||
員工收入,自有地點 |
1,499 | 16.0 | % | - | 0.0 | % | 3,891 | 14.5 | % | - | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
服務收入 |
429 | 4.6 | % | 341 | 5.0 | % | 1,677 | 6.3 | % | 741 | 4.6 | % | ||||||||||||||||||||
總收入 |
9,361 | 100.0 | % | 6,881 | 100.0 | % | 26,794 | 100.0 | % | 15,991 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||
員工收入、自有地點的成本 |
1,123 | 12.0 | % | - | 0.0 | % | 2,832 | 10.6 | % | - | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
毛利 |
8,238 | 88.0 | % | 6,881 | 100.0 | % | 23,962 | 89.4 | % | 15,991 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
2,395 | 25.6 | % | 3,044 | 44.2 | % | 8,763 | 32.7 | % | 8,927 | 55.8 | % | ||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
601 | 6.4 | % | 366 | 5.3 | % | 1,777 | 6.6 | % | 1,065 | 6.7 | % | ||||||||||||||||||||
營業收入 |
5,242 | 56.0 | % | 3,471 | 50.4 | % | 13,422 | 50.1 | % | 5,999 | 37.5 | % | ||||||||||||||||||||
其他雜項收入 |
(99 | ) | (1.1 | )% | 36 | 0.5 | % | (2,020 | ) | (7.5 | )% | 3,847 | 24.1 | % | ||||||||||||||||||
利息收入 |
51 | 0.5 | % | 54 | 0.8 | % | 198 | 0.7 | % | 285 | 1.8 | % | ||||||||||||||||||||
利息和其他融資費用 |
(100 | ) | (1.1 | )% | (42 | ) | (0.6 | )% | (256 | ) | (1.0 | )% | (67 | ) | (0.4 | )% | ||||||||||||||||
所得税前淨收益 |
5,094 | 54.4 | % | 3,519 | 51.1 | % | 11,344 | 42.3 | % | 10,064 | 62.9 | % | ||||||||||||||||||||
所得税撥備 |
946 | 10.1 | % | 325 | 4.7 | % | 1,880 | 7.0 | % | 408 | 2.6 | % | ||||||||||||||||||||
持續經營淨收益 |
4,148 | 44.3 | % | 3,194 | 46.4 | % | 9,464 | 35.3 | % | 9,656 | 60.4 | % | ||||||||||||||||||||
非持續經營所得的税後淨額 |
98 | 1.0 | % | - | 0.0 | % | 277 | 1.0 | % | - | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 4,246 | 45.4 | % | $ | 3,194 | 46.4 | % | $ | 9,741 | 36.4 | % | $ | 9,656 | 60.4 | % | ||||||||||||||||
非GAAP數據 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA |
$ | 6,629 | 70.8 | % | $ | 5,294 | 76.9 | % | $ | 17,849 | 66.6 | % | $ | 9,598 | 60.0 | % |
非公認會計準則財務計量的使用:調整後的EBITDA
扣除利息、税項、折舊和攤銷及非現金薪酬前的收益,或調整後的EBITDA,是一個非GAAP衡量標準,代表我們扣除利息支出、所得税支出、折舊及攤銷、非現金薪酬、與工作機會税收抵免(WOTC)相關的合規成本以及我們認為不尋常和/或非經常性費用之前的淨收益。我們使用調整後的EBITDA作為財務指標,因為管理層認為投資者認為它是對過去、現在和未來的經營業績進行更有意義的比較和評估的有用工具。我們認為,這是對淨利潤和其他財務業績指標的補充。調整後的EBITDA不打算代表或取代美國GAAP定義的淨收入,也不應被視為美國GAAP規定的淨收入或任何其他業績衡量標準的替代。我們使用調整後的EBITDA來衡量我們的財務業績,因為我們認為利息、税項、折舊和攤銷、非現金補償、WOTC相關成本和其他非經常性費用與我們的經營業績幾乎沒有關係。通過剔除利息支出,調整後的EBITDA衡量我們的財務業績,而不考慮我們的資本結構或我們如何為我們的業務融資。通過剔除所得税,我們相信,調整後的EBITDA為衡量我們業務的財務表現提供了一個基礎,不包括我們無法控制的因素。通過剔除折舊和攤銷費用,調整後的EBITDA衡量的是我們業務的財務表現,而不考慮它們的歷史成本。通過排除非現金薪酬,調整後的EBITDA為衡量我們業務的財務業績提供了一個基礎,不包括我們的限制性股票和股票期權獎勵的價值。不包括與WOTC相關的成本, 調整後的EBITDA為衡量我們業務的財務表現提供了一個基礎,不包括與獲得這一税收抵免資格相關的成本。此外,通過排除某些非經常性費用,調整後的EBITDA為在沒有此類項目的情況下衡量財務業績提供了基礎。此外,我們的信貸協議要求我們遵守固定的費用覆蓋率和槓桿率,這兩項都包括基本上如上定義的調整後EBITDA。出於所有這些原因,我們認為調整後的EBITDA為我們和投資者提供了對評估我們的業務相關和有用的信息。
然而,由於調整後的EBITDA不包括折舊和攤銷,它不衡量我們維持或保存我們的固定資產和無形資產所需的資本。此外,由於經調整的EBITDA不反映利息支出,它沒有考慮我們為未償債務支付的利息總額,也沒有顯示由於我們融資或利率變化而導致的利息成本趨勢。根據我們的定義,調整後的EBITDA可能無法與其他公司報告的調整後EBITDA相比,這些公司沒有完全按照我們的定義定義調整後的EBITDA。因為我們使用調整後的EBITDA來評估我們的財務業績,所以我們將其與淨收益進行核對,淨收益是根據下面的美國公認會計原則(以千為單位)計算和公佈的最具可比性的財務指標。
截至三個月 |
九個月結束 |
|||||||||||||||
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
|||||||||||||
淨收入 |
$ | 4,246 | $ | 3,194 | $ | 9,741 | $ | 9,656 | ||||||||
利息支出 |
100 | 42 | 256 | 67 | ||||||||||||
所得税撥備 |
946 | 325 | 1,880 | 408 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
601 | 366 | 1,777 | 1,065 | ||||||||||||
WOTC相關成本 |
156 | 175 | 451 | 414 | ||||||||||||
EBITDA |
6,049 | 4,102 | 14,105 | 11,610 | ||||||||||||
非現金補償 |
584 | 851 | 1,194 | 1,420 | ||||||||||||
與收購相關的費用,淨額 |
(4 | ) | 34 | 2,317 | (3,739 | ) | ||||||||||
應收票據減值 |
- | 307 | 233 | 307 | ||||||||||||
調整後的EBITDA |
$ | 6,629 | $ | 5,294 | $ | 17,849 | $ | 9,598 |
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
毛利
我們的總收入包括特許經營權使用費、與我們擁有的地點有關的員工收入和服務收入。毛利潤包括總收入減去自有地點的人員服務成本。一旦公司所有的辦公室被出售、處置或以其他方式歸類為可供出售,它將不會反映在毛利潤中,而是報告為“非持續經營的收入,扣除税收。”
截至2022年9月30日的三個月的毛利潤約為820萬美元,而截至2021年9月30日的三個月的毛利潤為690萬美元,增長19.7%。截至2022年9月30日的三個月,毛利潤佔全系統銷售額的百分比為6.7%,而截至2021年9月30日的三個月為6.8%。毛利潤的增長與截至2022年9月30日的季度基本全系統銷售額比上年同期增長21.0%保持一致。
特許經營權使用費
截至2022年9月30日的三個月的特許經營權使用費約為740萬美元,比截至2021年9月30日的三個月的650萬美元增長了13.7%。大致24萬美元在這一增長的特許權使用費中,約有65.3萬美元來自於有機增長,這是由於收購了斯內林、LINK、北向、臨時替代方案和杜賓。在截至2022年9月30日的三個月期間,我們的淨有效版税費率(佔外部系統範圍銷售額的百分比)為6.2%,而截至2021年9月30日的三個月為6.4%。我們的淨有效特許權使用費費率通常會因各種特許權使用費模式的業務組合以及我們在年內提供的激勵措施而波動。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月特許經營權使用費摘要如下(單位:千):
截至三個月 |
||||||||
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
|||||||
從先前存在的地點獲得特許經營權使用費 |
$ | 4,907 | $ | 4,254 | ||||
2021年收購的特許經營權使用費 |
2,112 | 2,286 | ||||||
2022年收購的特許經營權使用費 |
414 | - | ||||||
特許經營權使用費 |
$ | 7,433 | $ | 6,540 |
服務收入
服務收入包括我們向加盟商收取的逾期客户應收賬款利息和我們提供的可選服務的其他雜費。提供某些服務的直接成本反映為服務收入的減少。由於應收賬款超過42天,我們的特許經營商每14天向我們支付相當於未收回應收賬款金額0.5%的利息。所有超過84天的賬户都會退還給特許經營商,不再產生利息,儘管我們的一些特許經營商選擇退還超過42天的賬户,以避免利息費用。除了特許權使用費外,我們還向使用我們知識產權的一些非特許經營商的地點收取許可費。許可費是該地點毛利率的9%。我們沒有員工,在許可的地點也不提供任何服務。
截至2022年9月30日的三個月,服務收入約為42.9萬美元,比截至2021年9月30日的三個月增加了8.8萬美元,當時服務收入約為341000美元。這一增長主要是由於特許經營商地點的數量和相應的與服務有關的費用的增長。由於我們對某些服務的收費方式以及提供這些服務的相關成本的時間安排,預計服務收入將按季度波動。服務收入包括截至2022年9月30日的三個月的利息收入25.2萬美元和截至2021年9月30日的三個月的15.1萬美元。利息的增加大體上遵循我們的應收賬款總餘額,雖然相對較少的年齡超過42天,併為我們帶來服務收入。我們的許多特許經營商都選擇了按費用計費提早開户,以避免或減少利息費用。因此,即使在應收賬款大幅增加的情況下,服務收入也不會按比例大幅增加。我們引以為豪的是,我們擁有高質量、信譽良好的客户,他們及時付款。我們不會努力提高賬齡應收賬款的利息。
員工收入、自有地點
在2021年12月收購Dental Power之後,我們有了一個平臺,可以在人力資源行業的醫療和牙科領域建立客户基礎,我們預計這將通過增加HireQuest Health品牌下的收入機會使我們的整個網絡受益。截至2022年9月30日,所有收購自新聞部仍然是公司所有,但在8個地點的特許經營商在HireQuest Health的旗幟下運營。儘管我們未來可能會特許經營Dental Power業務,但我們目前還沒有這樣做的確切計劃。在截至2022年9月30日的三個月裏,來自自有地點的員工收入為150萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏,我們沒有公司擁有的地點。
銷售、一般和管理費用
截至2022年9月30日的三個月的SG&A費用約為240萬美元,比截至2021年9月30日的三個月減少了64.9萬美元,當時SG&A費用為300萬美元。SG&A的減少主要是由於淨員工薪酬支出減少了98.2萬美元。在本年度季度,我們根據最近的索賠解決方案和經驗減少了準備金。大多數工人補償福利與假定的斯內林準備金有關。在收購時並將隨着索賠的解決而流失。這一下降被增加的工資和福利,增加了82.4萬美元,用於增加員工人數,以跟上2021年和2022年收購帶來的全系統銷售額增長的步伐,以及有機增長。此外,截至三個月的薪酬支出2022年9月30日包括約39.3萬美元的績效獎金應計費用。於截至該三個月止三個月內並無該等應計項目2021年9月30日。基於股票的薪酬減少了26.7萬美元。到目前為止,與薪酬相關的費用仍然是SG&A的最大組成部分。
其他收入和支出
九個月結束 |
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2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
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從先前存在的地點獲得特許經營權使用費 |
$ | 13,580 | $ | 10,618 | ||||
2021年收購的特許經營權使用費 |
6,569 | 4,632 | ||||||
2022年收購的特許經營權使用費 |
1,077 | - | ||||||
特許經營權使用費 |
$ | 21,226 | $ | 15,250 |
服務收入
我們的營運資金需求主要是由臨時員工工資推動的,通常是每天或每週,以及與我們特許經營權的每週現金結算。由於應收賬款的收取滯後於員工支付,我們的營運資金需求隨着全系統銷售額的增加而增加,反之亦然。當經濟收縮時,我們的現金餘額在短期內往往會增加,因為工資資金需求減少,應收賬款在收回時會轉換為現金。隨着經濟復甦,我們的現金餘額普遍減少,應收賬款增加。
我們相信,我們目前的現金餘額,加上未來運營產生的現金,以及我們信貸額度下的借款能力,將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求、資本資產購買和與持續運營相關的其他流動性需求。我們還相信,未來運營產生的現金、應收票據的本金和利息支付,以及我們信用額度下的借款能力,將足以滿足我們未來12個月後與持續運營相關的營運資金需求、資本資產購買、未來股息和其他流動性需求。
我們未來能否以可接受的條件獲得融資,將受到許多因素的影響,包括資本或信貸市場的整體流動性、經濟狀況以及潛在貸款人認為我們的信用實力。我們不能保證我們未來將以可接受的條件進入資本或信貸市場。我們預計,隨着美聯儲提高基準利率以努力降低通脹,我們的借貸成本將會上升。
經營活動
在截至2022年9月30日的9個月中,持續經營活動產生的現金約為1080萬美元,其中包括持續經營產生的約950萬美元的淨收入,經非現金項目調整,包括出售所獲得的無形資產的淨虧損約220萬美元,折舊和攤銷180萬美元,以及基於股票的薪酬190萬美元。這些準備金被業務資產和負債的變化部分抵消,需要現金約370萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中,經營活動產生的現金約為1480萬美元,其中包括約970萬美元的淨收入,經非現金項目調整,其中包括出售所獲得的無形資產的淨虧損約120萬美元,折舊和攤銷100萬美元,以及基於股票的薪酬120萬美元。營業資產和負債的變化也產生了大約20萬美元的現金,主要與工人補償押金的退還有關。這些準備金被與大約500萬美元的收購有關的已確認的廉價購買收益部分抵消。截至2021年9月30日的9個月的現金也因返還在斯內林交易中獲得的約700萬美元的工人賠償索賠保證金而得到提振
投資活動
在截至2022年9月30日的9個月中,投資活動使用的現金約為1010萬美元,其中包括為收購支付的約1910萬美元的現金。出售購買地點的收益約為930萬美元,部分抵消了這一用途。在截至2021年9月30日的9個月中,投資活動使用的現金約為2410萬美元,其中包括為收購支付的約2900萬美元現金。出售應收票據的收益約為530萬美元,出售購買地點的收益約為100萬美元,抵消了這一用途。
融資活動
在截至2022年9月30日的9個月中,融資活動使用的現金約為88.2萬美元,其中包括我們循環信貸額度約200萬美元的淨收益。這筆準備金被支付了大約250萬美元的股息和我們43.8萬美元定期貸款的淨付款所抵消。於2021年,融資活動提供的現金約為352,000美元,其中包括約320萬美元的定期貸款,由總計約230萬美元的股息支付所抵消,以及與建立我們的信貸額度相關的477,000美元的債務發行成本。
與Truist簽訂的循環信貸和定期貸款協議
於二零二一年六月二十九日,本公司及其作為借款人的所有附屬公司(統稱“借款人”)與Truist Bank(行政代理)訂立循環信貸及定期貸款協議,貸款人不時訂立該協議(“信貸協議”),根據該協議,貸款人向借款人提供(I)一筆6,000萬美元的循環信貸額度及一筆20,000,000美元的增額信用證(“信貸額度”)及(Ii)一筆3,153,500美元的定期貸款(“定期貸款”)。Truist Bank還可能酌情提供Swingline貸款。信貸協議用BB&T取代了公司以前的3000萬美元信貸安排,現在是真實的。《信貸協定》規定了以借款人應收賬款衍生的信貸額度為借款基礎,但須受某些準備金和其他限制。信貸額度的未償還餘額將按浮動利率計息,利率等於(A)LIBOR指數利率加上1.25%至1.75%之間的利差或(B)信貸協議中定義的當時適用的基本利率加上0.25%至0.75%之間的利差。在每種情況下,適用保證金均由本公司在信貸協議所界定的信貸額度上的平均超額可用金額決定。定期貸款的利息將按以下浮動利率計算:(A)倫敦銀行同業拆息指數利率加年利率2.0%或(B)當時適用的基本利率加年利率1.0%。除信貸協議項下未償還本金的利息外,借款人將就信貸額度中未使用的部分支付承諾費,金額相當於每年0.25%。根據信用額度發放的所有貸款將於6月29日到期, 2026年。定期貸款將在定期貸款原始本金金額15年攤銷的基礎上按月等額分期付款,剩餘本金餘額將於信貸額度承諾終止日期和2036年6月29日之前到期並全額支付。
信貸協議及其他貸款文件包含慣常陳述及保證、肯定及否定契約,包括但不限於有關債務、留置權、根本性改變、限制某些付款(包括股息,除非符合某些條件)、與聯屬公司的交易、投資、從事借款人目前業務以外的業務及與其合理相關的業務、出售/回租交易、投機性對衝及出售資產的契約。信貸協議及其他貸款文件亦載有慣常違約事件,包括但不限於付款違約、重大違反陳述及保證、違反契諾、重大債務交叉違約、某些破產、某些違反ERISA規定、重大判決、任何擔保或擔保文件的控制權變更、終止或失效,以及其他貸款文件的違約。信貸協議還要求借款人在綜合基礎上遵守至少1.25:1.00的固定費用覆蓋比率和不超過3.0:1.0的槓桿率。信貸協議和其他貸款文件項下的債務以借款人的幾乎所有資產作為抵押品,包括但不限於其應收賬款和票據、本公司子公司的股票、知識產權和總部房地產公司擁有的房地產。
本公司利用定期貸款所得款項(I)首先償還其先前的信貸安排,以及(Ii)第二,支付交易手續費及與完成上述交易有關的開支。本公司擬根據信貸協議的條款,將根據信貸額度發放的任何貸款所得款項及定期貸款的剩餘部分,用作營運資金、收購、所需信用證及一般企業用途。2022年3月1日,我們的工人補償提供商同意將所需的抵押品保證金從1430萬美元降至1070萬美元。抵押品目前是通過根據信貸協議交付信用證來實現的。
截至2022年9月30日,信貸額度下的可獲得性約為26.1美元百萬基於符合條件的抵押品,減去信用證準備金、銀行產品準備金和當期預付款。
經濟與通貨膨脹
許多知名經濟學家預測,高通脹率將持續到2022年。我們不認為通脹對我們公司的經營業績有實質性影響,因為通脹通常會導致每小時更高的費率,這可以抵消有機增長機會的任何放緩。如果通脹繼續增長,情況可能並非如此。長期的高通脹也可能影響我們執行收購戰略的能力。另一方面,如果商業狀況惡化,我們可能更容易確定收購候選者。
2019年末,在湖北省武漢市首次發現的一種新型冠狀病毒株中國暴發,此後該病毒在全球範圍內傳播。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈COVID為大流行。此外,COVID疫情已導致世界各地的政府當局實施了許多措施,試圖減少COVID的傳播,如旅行禁令和限制、隔離、“原地避難”、“待在家裏”、全面封鎖令、商業限制或關閉和類似命令。因此,新冠肺炎大流行對全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈和勞動力參與,並造成了金融市場的嚴重波動和混亂。
最近,出現了傳染性更強的冠狀病毒變種,如達美航空和奧密克戎變種,並在全球傳播,這導致一些國家的政府重新實施各種措施,或施加新的限制,以努力減少冠狀病毒及其變種的傳播。雖然我們預計COVID不會影響我們的運營,但它可能會對我們的收購戰略產生積極或消極的影響。提供給我們的新機會的程度將取決於未來的事態發展,未來的事態發展仍然高度不確定,無法充滿信心地預測。
關鍵績效指標:全系統銷售
我們把我們的特許經營商產生的總銷售額稱為“特許經營銷售額”。在他們轉變為特許經營之前的任何時期,我們將公司擁有和運營的辦公室的銷售稱為“公司擁有的銷售”。反過來,我們將特許經營銷售額和公司自有銷售額的總和稱為“全系統銷售額”。換句話説,全系統銷售包括在所有辦事處的銷售,無論是由我們還是由我們的特許經營商擁有和運營的。此外,全系統銷售額包括被歸類為非連續性業務的公司所有辦事處的銷售額。全系統銷售是一個關鍵的業績指標,儘管我們不將全系統銷售記錄為收入。管理層認為,全系統銷售信息對於瞭解我們的財務業績很重要,因為這些銷售是我們計算和記錄大部分特許經營權使用費收入的基礎,與所有其他特許使用費收入和服務收入直接相關,並指示我們特許經營商基礎的財務健康狀況。管理層使用全系統銷售來將當前運營水平與歷史運營水平進行基準比較。不應將全系統銷售視為收入的替代辦法。
在截至2022年9月30日的9個月內,我們幾乎所有的辦公室都是特許經營的,唯一的例外是2021年第四季度收購的Dental Power Location和2022年第一季度收購的部分Dubin業務。Dubin的業務在合併財務報表中作為非持續業務列報,因為它們被認為是待售的。在截至2021年9月30日的9個月中,我們所有的辦公室都是特許經營的。下表反映了我們在所示期間的全系統銷售額。百分比表示全系統銷售額相對於上一可比期間的變化(除百分比外,以千計)。
截至三個月 |
九個月結束 |
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2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
變化 |
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
變化 |
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全系統銷售 |
$ | 123,245 | $ | 101,888 | 21.0 | % | $ | 344,311 | $ | 247,737 | 39.0 | % |
在截至2022年9月30日的三個月中,全系統銷售額中約有3550萬美元來自2021年的收購,約800萬美元來自2022年的收購。截至2022年9月30日的9個月,約104.0美元100萬美元歸因於2021年的收購,約為1850萬美元百萬美元歸因於2022年的收購。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏,2021年的收購分別產生了約3240萬美元和7100萬美元的收入。
辦事處數目
我們每段時間都會檢查我們開設和關閉的辦事處數量。辦公室的數量與我們賺取的特許權使用費和服務收入直接相關。如果辦公室有實際位置並且正在產生收入,我們就會將其計算在內。公司擁有的地點不包括在內。
我們的加盟商在2022年第三季度開設了四個辦事處,但沒有關閉任何辦事處。下表説明瞭2022年前9個月開設和關閉或合併的辦事處數目。
辦公室,2020年12月31日 |
139 | |||
2021年購買(扣除售出地點) |
65 | |||
2021年開業 |
14 | |||
2021年關閉 |
(1 | ) | ||
辦公室,2021年12月31日 |
217 | |||
2022年開業 |
9 | |||
在2022年購買 |
5 | |||
2022年關閉 |
(4 | ) | ||
辦公室,2022年9月30日 |
227 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義,我們是一家“較小的報告公司”,因此,我們不需要提供本條款所要求的信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們評估了截至本報告所述期間結束時交易所法案規則13a-15(B)所要求的披露控制和程序的有效性。根據這一評價,管理層得出結論,由於下文披露的重大弱點,這些披露控制和程序在該期間結束時並不有效。
如先前報告所述,我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,因為我們沒有足夠的會計資源來處理大量的技術性會計問題,並提供足夠的審查職能。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
儘管截至2022年9月30日仍然存在實質性的疲軟,但公司管理層,包括其首席執行官和首席財務官,得出結論認為,本季度報告中包括的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們截至日期和所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。
管理層計劃採取補救措施 物質上的弱點
2021年12月1日,我們聘請David·S·伯內特為首席財務官。我們認為,伯內特先生的加入大大加強了我們對財務報告的內部控制。管理層繼續採取行動,糾正財務報告內部控制的重大弱點,包括在會計部門僱用更多工作人員,並聘用具有適當技術專長的第三方專業人員。
我們致力於維持一個強有力的內部控制環境,並實施旨在幫助確保造成重大缺陷的控制缺陷儘快得到補救的措施。我們在補救方面取得了重大進展,並繼續實施我們的補救計劃,以解決上述財務報告內部控制的重大缺陷。我們將在適用的控制措施運行足夠長的一段時間後,以及管理層通過測試得出結論,認為控制措施正在有效運行後,考慮補救重大弱點。
財務報告內部控制的變化
於截至2022年9月30日止季度內,除上述事項外,本公司財務報告內部控制並無重大改變,對或可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分:其他信息
項目1.法律訴訟
我們不時地參與各種法律和行政訴訟。根據我們目前掌握的信息,我們預計上述任何事項都不會造成重大的未投保損失。我們相信,即使這些訴訟的結果是相反的,也不會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和資本資源產生實質性的不利影響。
第1A項。風險因素
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到多種因素的影響,無論是目前已知的還是未知的,包括但不限於以下描述的因素以及我們於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的最新年度報告10-K表的第I部分第1A項“風險因素,”其中任何一項或多項可能直接或間接導致我們的實際財務狀況和經營業績與過去或預期未來、財務狀況和經營業績有重大差異。這些因素中的任何一個,無論是全部還是部分,都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生實質性的不利影響。除以下陳述外,我們在截至2021年12月31日的10-K表格中包含的風險因素沒有實質性變化,該表格於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會。
如果我們的商譽受損,我們將在我們的經營結果中記錄一筆非現金費用,費用的金額可能是實質性的。至少每年,或只要出現表明可能存在減值的事件或情況,我們就會根據美國公認會計原則的要求對減值商譽進行審查。如果我們的資本結構、債務成本、利率、資本支出水平、在預測水平上的表現能力或我們的市值發生永久性變化,我們商譽的估計公允價值可能會發生變化。在未來,我們可能需要通過對我們的經營結果進行非現金費用來減少商譽的賬面價值。此類費用將具有減少商譽和相應減值費用的效果,並可能對我們報告的業績產生實質性影響。這筆額外費用可能會降低我們未來報告的盈利能力或增加我們報告的虧損,並可能對我們的證券市場、我們獲得其他資本來源的能力產生負面影響,並可能對我們未來的運營產生負面影響。
我們的經營結果可能會受到全球經濟和政治狀況的不利影響,以及這些狀況對我們和我們的特許經營商的影響’ 客户’ 業務和業務活動水平。俄羅斯入侵烏克蘭以及由此導致的美國和其他國家以及某些國際組織實施的經濟制裁影響了全球經濟,包括加劇了與COVID有關的供應鏈中斷造成的通脹壓力,並引發了可能對國際商業和經濟狀況產生不利影響的潛在全球安全問題。雖然我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務,但我們或我們的特許經營商的某些客户可能已經或未來可能會受到這些事件的影響。敵對行動和制裁的持續影響不再侷限於俄羅斯和俄羅斯公司,已經蔓延到其他區域和全球經濟市場,並對其產生負面影響。這場衝突導致能源價格上漲,供應鏈更加緊張,從而加劇了通貨膨脹的全球經濟環境。目前,軍事行動的範圍和持續時間、由此產生的制裁以及未來的經濟和市場混亂,以及對本公司的影響是無法預測的
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
證物編號: |
描述 |
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10.1 | 2022年9月1日,HQ LTS Corporation、HireQuest,Inc.和Richard F.Hermanns之間的僱傭協議(通過參考2022年9月6日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的規則13a-14(A),對HireQuest,Inc.首席執行官理查德·赫曼斯的認證(特此提交) |
|
31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的規則13a-14(A),證明HireQuest,Inc.首席財務官David·S·伯內特(現提交) |
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32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節採納的《美國法典》第18編第1350節的規定,對HireQuest,Inc.首席執行官理查德·赫曼斯和首席財務官David·S·伯內特的認證(提供於此) |
|
101.INS |
內聯XBRL實例文檔(隨附存檔) |
|
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔(隨附存檔) |
|
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(隨附存檔) |
|
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔(隨附存檔) |
|
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(隨附存檔) |
|
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔(隨附存檔) |
|
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL中,包含在附件101中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
/s/理查德·赫曼斯 |
2022年11月3日 |
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理查德·赫曼斯 |
日期 |
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總裁與首席執行官 |
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/s/David S.伯內特 |
2022年11月3日 | ||
David·S·伯內特 |
日期 |
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首席財務官 |