Justison街123號 郵編:19801,威爾明頓 |
2022年9月22日
通過埃德加提交
美國證券交易委員會
公司財務部
內華達州第一街100號
華盛頓特區,郵編:20549
注意:David·歐文和米歇爾·米勒
Re: | 納維特公司 截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K 提交日期:2022年2月25日 File No. 001-36228 |
尊敬的歐文先生和米勒女士:
代表納維特公司(本公司或納維特),本函將作為對該公司先前於2022年5月12日的回覆的補充,該回復是對員工於2022年4月29日發出的關於納維特截至2021年12月31日的10-K表格(表格10-K)的意見函的迴應。根據公司員工和代表之間的各種討論,我們建議對Navient關於未來向委員會提交的文件的披露做出以下修改:
1. | 非GAAP財務計量(NGFM?)貸款損失撥備(Allowance?)演示文稿 |
a. | 從我們腳註中的津貼表中刪除NGFM津貼顯示,因此只在MD&A的津貼表中顯示此NGFM津貼 ; |
b. | 在表格 10-K第37頁的現有非GAAP財務措施部分定義NGFM津貼。這一描述已得到擴展,以便在我們提交給美國證券交易委員會的文件中更全面地描述這項非營利性金融補貼的意圖和有用性。 |
2. | 註銷列報 |
a. | 提交先前與員工討論過的沖銷單。這導致披露了總沖銷和 預期的此類沖銷回收,淨額為我們之前披露的沖銷金額。 |
為迴應工作人員的意見, 公司打算在後續文件中修改本增編中的披露內容,並加上下劃線文本,以顯示要添加的披露內容,並使用刪除線來顯示要刪除的披露內容。這些建議的修訂如下所示,使用我們2021年Form 10-K中的語言。與截至2021年12月31日的年度相關的2021年表格10-K表格披露的擬議修改如下所述,將一致適用於與截至2020年12月31日的年度相關的比較表格披露。假設這些擬議的更改解決了員工的關切,我們將從截至2022年9月30日的Form 10-Q開始,將它們納入我們的定期文件中。
1. | 表格10-K第2頁(非公認會計準則財務計量的使用) |
非公認會計準則財務計量的使用
我們根據公認會計準則編制財務報表並 列報財務結果。然而,我們也評估我們的業務部門,並在不同於GAAP的基礎上公佈我們的財務業績。我們將這種不同的列報基礎稱為核心收益,這是一種非公認會計準則的財務衡量標準。我們在合併的基礎上為每個業務部門提供這種核心收益列報基礎,因為這是我們審查的內容
在內部制定有關我們的績效和資源分配方式的管理決策。我們在與信用評級機構、貸款人和投資者的演示中也包含這些信息。由於我們的核心收益列報基礎與我們的部門財務報告相對應,因此GAAP要求我們在合併財務報表的附註中為我們的業務部門提供核心收益披露 。
除了核心收益,我們還提出了以下其他非GAAP財務衡量標準:調整後的核心收益、有形權益、調整後的有形權益比率、形式上調整後的有形權益比率、和扣除利息、税項、折舊和攤銷費用前的收益(EBITDA)(用於業務處理部門),以及貸款損失準備,不包括
以前完全註銷的貸款的預期未來回收。參見管理層對非GAAP財務指標的財務狀況和運營結果的討論和分析,以進行進一步討論,並在GAAP淨收入和核心收益之間進行完全對賬。
2. | 表格10-K第37頁(管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 非公認會計準則財務指標) |
非公認會計準則財務指標
除了根據GAAP報告的財務結果外,Navient還提供了某些非GAAP財務衡量標準。我們提出以下非GAAP財務指標:(1)核心收益(以及調整後的核心收益),(2)有形權益(以及調整後的有形權益比率和形式調整後的有形權益比率),和
(3)業務處理部門的EBITDA,以及(4)貸款損失準備,不包括以前完全註銷的貸款的預期未來回收。
3. | 表格10-K第45頁(管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 非公認會計準則財務指標) |
增加新的一節(3.扣除利息、税項、折舊和攤銷費用前的收益(EBITDA)):
4.計提貸款損失準備金,不包括以前全額沖銷貸款的預期未來收回金額
用於以下三個信用指標的私立教育貸款組合的貸款損失撥備不包括之前已完全註銷的貸款的預期未來回收,以更好地反映與資產負債表上尚未註銷的貸款相關的當前預期信用損失。也就是説,13.38億美元的私立教育貸款損失撥備(不包括之前完全註銷的貸款的預期未來回收)是指與211.8億美元的私立教育貸款組合相關的當前預期信貸損失。以前完全註銷的貸款預期未來收回的3.29億美元,是在平均15年內收取的,機械性地減少了貸款損失準備總額。然而,這與我們資產負債表上的211.8億美元私立教育貸款組合無關,因此,管理層排除了這一影響,以更好地評估我們對私立教育貸款組合的整體信用損失覆蓋範圍。我們相信,這為我們的未註銷私立教育貸款組合提供了一個更有意義和更全面的信用損失覆蓋範圍。我們相信這些信息對我們的投資者、貸款人和評級機構都很有用。
貸款損失準備指標:民辦教育貸款
截至2021年12月31日的年度
(百萬美元) |
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期末津貼(GAAP) |
$ | 1,009 | ||||
另外:預計未來將收回之前完全註銷的貸款 |
329 | |||||
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期末撥備,不包括預期未來收回以前完全註銷的貸款 (非公認會計準則財務計量) |
$ | 1,338 | ||||
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期末貸款總額 |
$ | 21,180 | ||||
在償還中終止貸款 |
$ | 20,284 | ||||
淨沖銷 |
$ | 169 |
公認會計原則 | 調整,調整(1) | 非公認會計原則 金融 量測(1) | ||||||||||
備用金 沖銷覆蓋面 |
6.0 | 1.9 | 7.9 | |||||||||
備抵金額佔期末總貸款餘額的百分比 |
4.8 | % | 1.5 | % | 6.3 | % | ||||||
按償還期末貸款的百分比表示的津貼 |
5.0 | % | 1.6 | % | 6.6 | % |
(1)用於這些信用指標的撥備 不包括先前完全註銷的貸款的預期未來回收。請參閲上面的討論。
4. | 表格10-K第28頁(管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析)財務狀況表貸款損失準備) |
貸款損失準備 | 截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||||||
(百萬美元) |
FFELP貸款 | 私 Education 貸款 | 總計 | |||||||||||||
期初餘額 |
$ | 288 | $ | 1,089 | $ | 1,377 | ||||||||||
規定: |
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沖銷與貸款銷售有關的免税額(1) |
| (107) | (107) | |||||||||||||
剩餘撥備 |
| 46 | 46 | |||||||||||||
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撥備總額 |
| (61) | (61) | |||||||||||||
沖銷: |
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總沖銷 |
(26) | (175) | (201) | |||||||||||||
本期總沖銷的預期未來回收 |
| 22 | 22 | |||||||||||||
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總計(3) |
(26) | (153) | (179) | |||||||||||||
沖銷率變化引起的調整 (2) |
| (16) | (16) | |||||||||||||
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淨沖銷 |
(26) | (169) | (195) | |||||||||||||
先前完全註銷的貸款的預期未來回收減少(4) |
| 150 | 150 | |||||||||||||
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期末津貼(GAAP) |
262 | 1,009 | 1,271 | |||||||||||||
另外:預計未來將收回之前完全註銷的貸款(4) |
| 329 | 329 | |||||||||||||
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期末撥備,不包括預期未來收回以前完全註銷的貸款 (非公認會計準則財務計量)(5) |
$ | 262 | $ | 1,338 | $ | 1,600 | ||||||||||
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淨沖銷佔平均償還貸款的百分比,不包括因沖銷率變化而產生的淨調整(2) |
.06% | .76% | ||||||||||||||
因沖銷率變動而產生的淨調整數佔平均還款貸款的百分比(2) |
% | .08% | ||||||||||||||
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淨沖銷佔平均還款貸款的百分比 |
.06% | .84% | ||||||||||||||
沖銷準備覆蓋率(5) |
10.0 | 7.9 | (非GAAP) | |||||||||||||
津貼佔期末總貸款餘額的百分比 (5) |
.5% | 6.3% | (非GAAP) | |||||||||||||
津貼在還款中佔期末貸款的百分比 (5) |
.6% | 6.6% | (非GAAP) | |||||||||||||
期末貸款總額 |
$ | 52,903 | $ | 21,180 | ||||||||||||
平均還款金額 |
$ | 45,781 | $ | 20,150 | ||||||||||||
在償還中終止貸款 |
$ | 44,390 | $ | 20,284 |
(1) | 與2021年出售約16億美元的私立教育貸款有關。 |
(2) | 2021年,私立教育貸款的違約沖銷部分從81.4%增加到81.7%。 這一變化導致預期未來沖銷貸款的餘額減少1,600萬美元。 |
(3) | 沖銷報告是扣除預期恢復後的淨額。對於私人教育貸款, |
(4) |
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截至的年度 十二月三十一日, |
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(百萬美元) |
2021 | |||
期初預期未來收回以前完全註銷的貸款 |
$ | 479 | ||
本期違約的預期未來恢復 |
22 | |||
回收(已收現金) |
(87 | ) | ||
沖銷(由於較低的復甦預期) |
(35 | ) | ||
與監管和解相關的預期回收減少(6) |
(50 | ) | ||
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期末預期未來收回以前完全註銷的貸款 |
$ | 329 | ||
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期內餘額變動 |
$ | (150 | ) |
(5) |
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(6) | 有關更多詳細信息,請參閲2021年的運營結果與2020年的GAAP結果比較。 |
5. | 表格10-K的F-16和F-17頁(合併財務報表附註2和重要會計政策) |
貸款損失準備
2020年1月1日,我們通過了ASU第2016-13號《金融工具-信貸損失》,其中要求計量和確認貸款損失準備金,該準備金估計金融資產的剩餘當前預期信貸損失(CECL),以報告日期的攤餘成本計量。我們之前的貸款損失準備金是已發生損失模型。因此,新的指導導致我們的貸款損失準備金增加。新標準 影響了與我們的私立教育貸款和FFELP貸款相關的貸款損失撥備。
該標準是通過對截至2020年1月1日(生效日期)我們資產負債表上的教育貸款的留存收益(税後淨額)進行累計效果調整而應用的(7,000萬美元購買的信用惡化(PCD)投資組合除外,其中相關的4,300萬美元 津貼記錄為貸款基礎的增加)。隨後,估計的當前剩餘預期信貸損失的變化,包括新發放的教育貸款的估計損失,通過撥備 (淨收入)入賬。這一準則與以前的公認會計原則相比有了重大變化,並導致公司的貸款損失準備會計發生了重大變化。
與這一新標準相關的:
● | 我們已經確定,為了對當前預期信貸損失進行建模,我們可以合理地估計預期損失,將當前和預測的經濟狀況納入合理和可支持的時期。對於私人教育貸款,我們納入了對貸款剩餘壽命的各種宏觀經濟變量的合理和可支持的預測。制定合理和可支持的預測包含一個假設,即每個宏觀經濟變量將從預測的第2-4年開始恢復到長期預期,並在預測的頭5年基本完成 。對於FFELP貸款,在三年的合理和可支持的期限之後,立即恢復到長期預期。用於預測損失的模型利用貸款組合的關鍵信用質量指標,並結合預測的經濟狀況預測這些屬性的預期表現。這些損失是在未貼現的基礎上計算的。對於私人教育貸款,我們利用了一個過渡率模型,該模型估計了提前還款和違約的概率,並在違約的情況下應用損失。對於FFELP貸款,我們使用歷史過渡率來確定提前還款和違約。我們對預期損失的建模中使用的預測經濟條件由第三方提供。我們在經濟預測中使用的主要經濟指標是失業率、GDP、利率、 |
消費貸款違約率和消費者收入。提供了幾種預測情景,它們代表了基線經濟預期以及有利和不利的情景。我們 分析和評估備選方案的合理性,並根據當前經濟狀況以及我們對備選方案的可能性和風險的看法確定這些備選方案的適當權重。我們預測貸款層面的損失,並對提前還款、違約回收和合理預期的新問題債務重組(TDR)進行估計。 |
● | 另外,由於它與作為我們的私人教育貸款修改計劃的一部分而給予的利率優惠有關,因此使用了 貼現現金流模型來計算該計劃中當前貸款的利息減免金額。這項利率優惠的現值已包括在我們的貸款損失撥備內。 |
● | 沖銷包括與此類違約貸款相關的折扣或溢價。 |
● | CECL要求我們的已註銷貸款的預期未來回收在貸款損失準備金內列報,而在此之前,我們將部分已註銷貸款的應收賬款作為我們私人教育貸款組合的一部分。這一變化僅是資產負債表上分類的變化,並不影響採用CECL時的留存收益或採用後的撥備和淨收入。 |
● | 一旦執行了損失模型計算,我們就會確定是否需要對定量模型中未反映的因素進行定性調整。這些調整可能包括但不限於貸款和服務及催收政策和做法的變化,以及其他外部因素的影響,如經濟和影響未來信貸損失金額的法律或監管要求的變化。 |
在每個月底,對於逾期212天的私人教育貸款,我們通過將拖欠貸款餘額的估計損失全部沖銷已默認貸款餘額和以集合為基礎的估計回收。這些估計的回收被稱為之前完全註銷的貸款的預期未來回收。實際收回金額以未註銷的剩餘貸款餘額為抵押。我們將這一剩餘貸款餘額稱為未來沖銷貸款的預期回收。如果實際的定期恢復比預期的要少,差異就會立即顯現通過私立教育貸款損失撥備沖銷,抵消性地減少了沖銷貸款的預期未來回收反映為減少了先前完全註銷的貸款的預期未來回收。如果實際定期收回的金額大於預期,則在累計收回金額超過最初預期的累計收回金額時,將通過私人教育貸款損失免税額反映為
追回。
FFELP貸款在發生違約時按本金和應計利息投保,但受基於貸款支付日期的風險分擔水平的限制。這些 保險義務由針對美國的合同權利支持。對於在1993年10月1日之後到2006年7月1日之前發放的貸款,我們將對所有符合條件的違約索賠獲得98%的報銷。對於2006年7月1日或之後發放的貸款,我們將獲得97%的報銷。對於在1993年10月1日之前發放的貸款,我們將獲得100%的補償。我們註銷未收到違約貸款餘額報銷的金額 。
在2020年1月1日採用CECL後,貸款損失撥備總額增加了8.02億美元(不包括與上文討論的預期未來複蘇和PCD投資組合有關的資產負債表重新分類的影響)。這相應減少了6.2億美元的股本。
(百萬美元) |
FFELP 貸款 |
私 教育 貸款 |
總計 | |||||||||
截至2019年12月31日的津貼(CECL之前) |
$ | 64 | $ | 1,048 | $ | 1,112 | ||||||
2020年1月1日在CECL下進行的過渡調整: |
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非PCD投資組合的當前預期信貸損失 (1) |
260 | 542 | 802 | |||||||||
PCD投資組合的當前預期信貸損失 (2) |
| 43 | 43 | |||||||||
對衝銷貸款的預期未來回收進行重新分類(3) |
| (588 | ) | (588 | ) | |||||||
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CECL項下貸款損失準備淨額增加 |
260 | (3 | ) | 257 | ||||||||
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截至2020年1月1日的津貼(CECL後) |
$ | 324 | $ | 1,045 | $ | 1,369 | ||||||
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(1) | 通過留存收益記錄的税收淨額。導致股本減少6.2億美元。 |
(2) | 記錄為貸款基礎的增加。對股權沒有影響。 |
(3) | 將預期未來沖銷貸款的收回額(以前稱為部分沖銷貸款的應收賬款)從私立教育貸款餘額重新分類為貸款損失撥備。對股權沒有影響。 |
6. | 表格10-K F-27頁(合併財務報表附註4-貸款損失準備) |
貸款損失準備指標
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
(百萬美元) |
FFELP 貸款 | 私 Education 貸款 | Total | |||||||||
期初餘額 |
$ | 288 | $ | 1,089 | $ | 1,377 | ||||||
規定: |
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沖銷與貸款有關的津貼 銷售(1) |
| (107) | (107) | |||||||||
剩餘撥備 |
| 46 | 46 | |||||||||
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撥備總額 |
| (61) | (61) | |||||||||
沖銷: |
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| |||||||||||
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總沖銷 |
(26) | (175) | (201) | |||||||||
本期總沖銷的預期未來回收 |
| 22 | 22 | |||||||||
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總計(3) |
(26) | (153) | (179) | |||||||||
沖銷率變化引起的調整 (2) |
| (16) | (16) | |||||||||
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淨沖銷 |
(26) | (169) | (195) | |||||||||
先前完全註銷的貸款的預期未來回收減少(4) |
| 150 | 150 | |||||||||
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期末津貼 |
$ | 262 | $ | 1,009 | $ | 1,271 | ||||||
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淨沖銷佔平均償還貸款的百分比,不包括因沖銷率變化而產生的淨調整(2) |
.06% | .76% | ||||||||||
因沖銷率變動而產生的淨調整數佔平均還款貸款的百分比(2) |
% | .08% | ||||||||||
|
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|
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淨沖銷佔平均還款貸款的百分比 |
.06% | .84% | ||||||||||
|
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||||||||||||
期末貸款總額 |
$ | 52,903 | $ | 21,180 | ||||||||
平均還款金額 |
$ | 45,781 | $ | 20,150 | ||||||||
在償還中終止貸款 |
$ | 44,390 | $ | 20,284 |
(1) | 與2021年出售約16億美元的私立教育貸款有關。 |
(2) | 2021年,私立教育貸款的違約沖銷部分從81.4%增加到81.7%。 這一變化導致2021年預期未來沖銷貸款的餘額減少了1600萬美元。 |
(3) | 沖銷報告是扣除預期恢復後的淨額。對於私人教育貸款, |
(4) |
|
截至的年度 十二月三十一日, |
||||
(百萬美元) |
2021 | |||
期初預期未來收回以前完全註銷的貸款 |
$ | 479 | ||
本期違約的預期未來恢復 |
22 | |||
回收(已收現金) |
(87 | ) | ||
沖銷(由於較低的復甦預期) |
(35 | ) | ||
與監管和解相關的預期回收減少(5) |
(50 | ) | ||
|
|
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期末預期未來收回以前完全註銷的貸款 |
$ | 329 | ||
|
|
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期內餘額變動 |
$ | (150 | ) |
(5) | 見附註12--承諾、或有事項和擔保,供進一步討論。 |
|
本公司特此確認以下事項:
| 公司及其管理層對其披露的準確性和充分性負責,無論員工是否進行了審查、評論、行動或沒有采取行動。 |
如果您有任何問題或想討論我們在這封信中的迴應,請 隨時與我聯繫。
真誠地
/s/Joe費舍爾
Joe·費舍爾
常務副總裁兼首席財務官