CORRESP

LOGO

Justison街123號

德州威爾明頓12345

May 12, 2022

提交給埃德加

戴夫·歐文

米歇爾·米勒

美國證券交易委員會

公司財務部門

地址：東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

回覆：

納維特公司

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

提交日期：2022年2月25日

File No. 001-36228

女士們、先生們：

我們謹代表納維特公司(The Navient Corporation)提交這封信公司？)答覆工作人員的評論(？員工收到美國證券交易委員會2022年4月29日的信函(員工函)，內容涉及公司於2022年2月25日通過EDGAR提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(表格10-K)。

為方便起見，我們在下文中以斜體字列出了工作人員信函中提供的書面意見。由於我們認為所有這三個問題都是相互關聯的，公司對這三個評論的綜合迴應緊跟在下面的三個評論之後。我們認為，這種做法更清楚地處理了這三點意見。

表格10-K的年報

附註4.貸款損失準備，F-27頁

1.	我們注意到你們F-16頁和F-17頁有關貸款損失準備的會計政策。請告訴我們，你方扣除已沖銷貸款的預期回收額度如何符合ASC的指導意見？326-20-50-13經ASU 2019-04修訂。

2.	請告訴我們，您對以前註銷和預計將註銷的金額的預期收回的會計核算如何符合ASC的指導326-20-30-1,包括不應超過以前核銷和預計核銷的金額總和。

3.	請告訴我們，您如何將非公認會計準則問題100.04和規則G第100(B)條視為期末扣除預期未來沖銷貸款回收的備抵似乎是一種量身定做的會計計量。

美國證券交易委員會

May 12, 2022

第頁2

答覆：

我們向員工確認的事項：

我們的貸款損失準備(見附錄A)包括預期收回的先前註銷的貸款以及預期將來註銷的貸款

我們對未來剩餘信貸損失的估計是扣除貸款註銷後預計收回的金額。

當一筆貸款沖銷時，預計將收回的金額仍作為貸款損失準備金的一部分，並反映為預期未來沖銷貸款的回收。

因為它關係到我們對以前註銷和預計註銷的金額的收回的會計處理以及遵守ASC326-20-30-1(見附錄B)我們的回收政策(見附錄C；表格10-K的F-17頁)要求，以前註銷和預計將註銷的金額的預期收回金額應計入估價賬户，且不得超過先前註銷和預計由實體註銷的金額的總和。

在每個月的月底，對於逾期212天的私人教育貸款，我們會沖銷違約貸款餘額的估計損失。實際收回金額以未註銷的剩餘貸款餘額為抵押。我們將這一剩餘貸款餘額稱為預期的未來沖銷貸款回收金額。如果實際定期回收金額低於預期，差額將立即通過私立教育貸款損失撥備沖銷，以抵消未來沖銷貸款預期回收金額的減少。如果實際定期收回的金額大於預期，則在累計收回金額超過最初預計收回的累計金額時，將通過私立教育貸款損失撥備反映為收回。

以我們的非再融資私立教育貸款為例-截至2021年12月31日，我們這些已註銷貸款的回收率為18.4%。因此，對於違約的1,000美元貸款，我們將註銷816美元，預計將收回184美元。我們對違約前貸款損失的撥備為816美元，這還不包括預期的回收金額。在註銷時，816美元的貸款損失準備金將從貸款餘額中註銷，剩餘的184美元貸款餘額在貸款損失準備金中反映為已註銷貸款的預期未來回收。由於上述10-K表中所述的會計政策以及本例，我們相信我們符合ASC326-20-30-1(見附錄B)。

美國證券交易委員會

May 12, 2022

第頁3

因為它與ASC的前滾披露要求有關326-20-50-13(見附錄B)，下面彙總了截至2021年12月31日我們的私人教育貸款損失撥備的組成部分，以及包括和不包括先前註銷貸款的預期未來收回對我們披露的三個信用指標(以百萬美元為單位)的影響：


	$ 1,338			21,180美元未償還貸款的預期虧損

	$ 329			減去：預期未來收回之前註銷的貸款

	$ 1,009			截至12/31/21的津貼


	$ 329			另外：預計未來可收回之前註銷的貸款

	$ 1,338			期末撥備，不包括預期未來收回以前註銷的貸款


	$ 21,180			截至12/31/21未償還貸款
	$ 20,284			於12/31/21終止償還貸款

				沖銷準備覆蓋率
	6.0			自21年12月31日起使用津貼
	7.9			？在期末使用撥備，不包括對以前註銷的貸款的預期未來回收

				免税額佔期末總貸款餘額的百分比
	4.8%			自21年12月31日起使用津貼
	6.3%			？在期末使用撥備，不包括對以前註銷的貸款的預期未來回收

				免税額佔還款期末貸款餘額的百分比
	5.0%			自21年12月31日起使用津貼
	6.6%			？在期末使用撥備，不包括對以前註銷的貸款的預期未來回收

在我們的表格10-K的F-27頁(見附錄A) 我們提出了GAAP要求的備抵餘額10.09億美元，以及調整後的或非GAAP財務措施備抵餘額13.38億美元，稱為期末備抵，不包括預期的未來收回先前註銷的貸款(？NGFM LLR)。本NGFM LLR僅為演示/披露項目。它既不會影響撥備，也不會影響淨收入。它也不影響如何在資產負債表上列報免税額。

我們相信NGFM LLR是與我們的投資者、貸款人和評級機構共享的有用信息，因為管理層使用此指標來更準確地量化和評估信用風險，因為我們認為這是量化、瞭解和評估我們投資組合中的信用損失的更有意義的方式。上表顯示，與21.8億美元投資組合相關的預期剩餘信貸損失為13.38億美元。然而，GAAP要求之前收取的貸款預期未來收回的3.29億美元應作為貸款損失準備金的借方或減值計入。然而，之前註銷的貸款預計未來收回的3.29億美元與資產負債表上的221.8億美元貸款沒有任何聯繫或相關。管理層認為，計入本公司不再計入資產負債表的貸款撥備減少3.29億美元，人為地減少了與資產負債表上的貸款相關的貸款損失撥備，導致評估和了解未來實際信貸損失的信用損失金額減少。因此，由於21.8億美元貸款組合的剩餘信貸損失為13.38億美元，因此提出這一NGFM LLR是為了更有意義地展示我們在貸款損失撥備表下顯示的三個信用指標。您可以從上面的比較中看到，在使用與資產負債表上的貸款相關的更具可比性的預期損失額時，指標適當增加。我們相信，這提供了一個更有意義、更全面的可用視圖

美國證券交易委員會

May 12, 2022

第頁4

私立教育貸款組合的信用損失保險。這些信息供管理層、投資者、貸款人和評級機構使用。應注意的是，鑑於私立教育貸款違約後恢復週期較長(我們預計將在註銷後的15年內收回)，以及非再融資私立教育投資組合正在逐步減少的事實，與大多數其他註冊機構相比，以前註銷的貸款餘額預計未來會收回更多，這可能會扭曲將GAAP免税額與資產負債表上確認的貸款餘額進行比較的信用指標。

出於上述原因，我們確信我們遵守了非公認會計準則C&D問題100.04和規則G(見附錄D)第100(B)條。此外(見附錄A)：

在調整到NGFM LLR之前，GAAP所需的10.09億美元的貸款損失撥備獲得了與NGFM LLR相同或更突出的效果

GAAP貸款損失準備和NGFM LLR之間有明確的對賬

貸款損失撥備表的腳註6解釋了管理層為何認為NGFM LLR對投資者有用的信息。

我們建議在未來的備案文件中對我們的披露進行以下更改：

將此NGFM LLR演示從我們腳註中的備用表中刪除，從而僅在MD&A的備用表中顯示此NGFM LLR{br

在表格10-K第37頁上的現有非GAAP財務衡量標準部分中定義NGFM LLR。此描述已擴展，以便在我們提交給美國證券交易委員會的文件中更好地描述此NGFM LLR的意圖和用途。

關於表格10-K的加註，請參閲附錄E，其中包含這些擬議的更改。

我們希望上述內容能迴應工作人員的意見。如果您有任何問題或想了解更多有關此事的信息，請隨時撥打(302)283-4075與我聯繫。

非常真誠地屬於你，

/s/Joe費舍爾

Joe·費舍爾

首席財務官

附錄：

附錄A 2021年10-K表格F-27頁貸款損失撥備表

附錄B：ASC326-20-50-13 ASC(&A326-20-30-1

附錄C：2021年10-K表格F-16和F-17頁的會計政策披露

附錄D非公認會計準則C&D問題100.04&規則G第100(B)條

附錄E-對2021年表格10-K的擬議修訂

美國證券交易委員會

May 12, 2022

第頁5

附錄A 2021 Form 10-K第 F-27頁貸款損失撥備表

貸款損失準備指標


	截至2021年12月31日的年度
(百萬美元)	FFELP貸款			私教育貸款			總計
期初餘額	$	288		$	1,089		$	1,377
規定：
沖銷與貸款銷售有關的免税額⁽¹⁾					(107	)		(107	)
剩餘撥備					46			46

撥備總額					(61	)		(61	)
沖銷：
因沖銷率變化而產生的淨調整數⁽²⁾					(16	)		(16	)
剩餘淨沖銷⁽³⁾		(26	)		(153	)		(179	)

總沖銷⁽³⁾		(26	)		(169	)		(195	)
預計未來沖銷貸款收回率下降⁽⁴⁾					150			150

期末津貼		262			1,009			1,271
另外：預計未來沖銷貸款的回收⁽⁴⁾					329			329

期末撥備，不包括註銷貸款的預期未來回收⁽⁵⁾	$	262		$	1,338		$	1,600

淨沖銷佔平均償還貸款的百分比，不包括因沖銷率變化而產生的淨調整⁽²⁾		.06	%		.76	%
因沖銷率變動而產生的淨調整數，以平均貸款還款率的百分比表示⁽²⁾			%		.08	%
沖銷準備覆蓋率⁽⁶⁾		10.0			7.9
津貼佔期末總貸款餘額的百分比 ⁽⁶⁾		.5	%		6.3	%
津貼在還款中佔期末貸款的百分比 ⁽⁶⁾		.6	%		6.6	%
期末貸款總額	$	52,903		$	21,180
平均還款金額	$	45,781		$	20,150
在償還中終止貸款	$	44,390		$	20,284

⁽¹⁾	與2021年出售約16億美元的私立教育貸款有關。

⁽²⁾	2021年，私立教育貸款的違約沖銷部分從81.4%增加到81.7%。這一變化導致2021年預期未來沖銷貸款的餘額減少了1600萬美元。

⁽³⁾	沖銷報告是扣除預期恢復後的淨額。對於私人教育貸款，在註銷時，預期收回金額從教育貸款餘額轉移到貸款損失撥備，稱為註銷貸款的預期未來收回金額。對於FFELP貸款，收回款項在註銷時收到。

⁽⁴⁾	每個月末，對於逾期212天或以上的私立教育貸款，我們將沖銷違約貸款餘額的估計損失。實際收回金額以未註銷的剩餘貸款餘額為抵押。我們將其稱為已註銷貸款的預期未來回收。如果實際定期回收低於預期，差額將立即通過私人教育貸款損失撥備沖銷，以抵消已註銷貸款的預期未來回收。如果實際定期收回的金額大於預期，一旦累計收回金額超過最初預計收回的累計金額，則將通過私人教育貸款損失免税額反映為收回。下表彙總了預期的未來沖銷貸款回收活動：


	截至的年度十二月三十一日，
(百萬美元)	2021
期初預期恢復	$	479
本期違約的預期未來恢復		22
復甦		(87	)
沖銷		(35	)
與監管和解相關的預期回收減少⁽⁵⁾		(50	)

期末預期恢復	$	329

期內餘額變動	$	(150	)

⁽⁵⁾	見附註12--承諾、或有事項和擔保，供進一步討論。

⁽⁶⁾	用於這些指標的撥備不包括註銷貸款的預期未來回收，以更好地反映投資組合中剩餘的當前預期信貸損失。

美國證券交易委員會

May 12, 2022

第頁6

附錄B：ASC326-20-50-13&ASC326-20-30-1

326-20-50-13

此外，為使財務報表使用者能夠了解各期間信貸損失準備中的活動，實體應按投資組合類別和主要證券類型分別提供本分主題範圍內金融資產信貸損失準備活動的量化披露，包括以下各項：

A.信貸損失準備的期初餘額

B.本期預期信貸損失準備金

C.在金融資產上確認的信貸損失的初始準備計入信用惡化的購入金融資產(包括符合第#款標準的受益權益325-40-30-1A)，如果適用

D.從津貼中扣除的核銷

E.收回已收取的款項

信貸損失準備的期末餘額。

326-20-30-1

信貸損失準備是從金融資產的攤餘成本基礎上扣除或添加的估值賬户，以顯示金融資產預計將收取的淨額。先前已註銷及預期將被註銷的金額的預期收回金額應計入估值賬户，且不得超過實體先前已註銷及預期將被註銷的金額的總和。報告日，單位應當對本分項範圍內的金融資產計提信用損失準備。實體應在淨收益(作為信貸損失費用)中報告對管理層信貸損失準備進行調整所需的金額，並對金融資產的預期信貸損失進行當前估計。

美國證券交易委員會

May 12, 2022

第頁7

附錄C-2021 Form 10-K第 F-16和F-17頁的會計政策披露

貸款損失準備

2020年1月1日，我們通過了ASU第2016-13號，金融工具和信貸損失，其中要求計量和確認貸款損失準備金，該準備金估計金融資產的剩餘當前預期信貸損失(CECL) ，以報告日期的攤餘成本計量。我們之前的貸款損失準備金是已發生損失模型。因此，新的指導導致我們的貸款損失準備金增加。新標準影響了與我們的私立教育貸款和FFELP貸款相關的貸款損失撥備。

該標準是通過對截至2020年1月1日(生效日期)我們資產負債表上的教育貸款的留存收益(税後淨額)進行累計效果調整而應用的(7000萬美元購買的信用惡化(PCD)投資組合除外，其中相關的 4300萬美元撥備記錄為貸款基礎的增加)。隨後，估計的當前剩餘預期信貸損失的變化，包括新發放的教育貸款的估計損失，通過撥備(淨收入)入賬。這一準則與以前的公認會計原則相比有了重大變化，並導致公司的貸款損失準備會計發生了重大變化。

與這一新標準相關的：

我們已經確定，為了對當前預期信貸損失進行建模，我們可以合理地估計預期損失，將當前和預測的經濟狀況納入合理和可支持的時期。對於私人教育貸款，我們納入了對貸款剩餘壽命的各種宏觀經濟變量的合理和可支持的預測。制定合理和可支持的預測包括這樣一個假設，即每個宏觀經濟變量將從預測的第2-4年開始恢復到長期預期，並在預測的頭5年內基本完成。對於FFELP貸款，在三年的合理和可支持的期限之後，立即恢復到長期預期。用於預測損失的模型利用貸款組合的關鍵信用質量指標，並結合預測的經濟狀況預測這些屬性的預期表現。這些損失是在未貼現的基礎上計算的。對於私人教育貸款，我們利用一個轉換率模型來估計提前還款和違約的概率，並在違約的情況下應用損失。對於FFELP貸款，我們使用歷史過渡率來確定提前還款和違約。我們在對預期損失進行建模時使用的預測經濟條件由第三方提供。我們在經濟預測中使用的主要經濟指標是失業率、GDP、利率, 消費貸款拖欠率和消費者收入。提供了幾種預測情景，它們代表了基線經濟預期以及有利和不利的情景。我們分析和評估備選方案的合理性，並根據當前的經濟狀況以及我們對備選方案的可能性和風險的看法，確定這些備選方案的適當權重。我們預測貸款層面的損失，並對提前還款、違約回收和合理預期的新問題債務重組(TDR)進行估計。

另外，由於它與作為我們的私人教育貸款修改計劃的一部分而給予的利率優惠有關，因此使用了貼現現金流模型來計算該計劃中當前貸款的利息減免金額。這項利率優惠的現值已包括在我們的貸款損失撥備內。

沖銷包括與此類違約貸款相關的折扣或溢價。

CECL要求我們的預期未來沖銷貸款回收在貸款損失準備金中列報，而此前，我們將部分沖銷貸款的應收賬款作為我們私人教育貸款組合的一部分。這一變化僅是資產負債表上分類的變化，並不影響採用CECL時的留存收益或採用後的撥備和淨收入。

一旦執行了損失模型計算，我們就會確定是否需要對定量模型中未反映的因素進行定性調整。這些調整可能包括但不限於貸款和服務及催收政策和做法的變化，以及其他外部因素的影響，如經濟和影響未來信貸損失金額的法律或監管要求的變化。

美國證券交易委員會

May 12, 2022

第頁8

在每個月底，對於逾期212天的私立教育貸款，我們會註銷違約貸款餘額的估計損失。實際收回金額以未註銷的剩餘貸款餘額為抵押。我們將這一剩餘貸款餘額稱為預期未來沖銷貸款的回收。如果實際定期回收低於預期，差額立即通過私立教育貸款損失撥備沖銷，抵銷未來沖銷貸款的預期回收減少。如果實際定期收回的金額大於預期，則一旦累計收回金額超過最初預期的累計收回金額，將通過私人教育貸款損失免税額反映為收回。

FFELP貸款在發生違約時按本金和應計利息投保，但受基於貸款支付日期的風險分擔水平的限制。這些保險義務得到了針對美國的合同權利的支持。對於在1993年10月1日之後到2006年7月1日之前發放的貸款，我們將對所有符合條件的違約索賠獲得98%的報銷。對於在2006年7月1日或之後發放的貸款，我們將獲得97%的報銷。對於在1993年10月1日之前發放的貸款，我們將獲得100%的補償。

在2020年1月1日通過CECL後，貸款損失撥備總額增加了8.02億美元(不包括與上文討論的預期未來複蘇和PCD投資組合有關的資產負債表重新分類的影響)。這相應減少了6.2億美元的股本。


(百萬美元)	FFELP 貸款		私教育貸款			總計
截至2019年12月31日的津貼(CECL之前)	$	64	$	1,048		$	1,112
2020年1月1日在CECL下進行的過渡調整：
非PCD投資組合的當前預期信貸損失⁽¹⁾		260		542			802
PCD投資組合的當前預期信貸損失 ⁽²⁾				43			43
對已註銷貸款的預期未來回收進行重新分類 ⁽³⁾				(588	)		(588	)

CECL項下貸款損失準備淨額增加		260		(3	)		257

CECL後自2020年1月1日起的津貼	$	324	$	1,045		$	1,369

⁽¹⁾	通過留存收益記錄的税收淨額。導致股本減少6.2億美元。

⁽²⁾	記錄為貸款基礎的增加。對股權沒有影響。

⁽³⁾	將已註銷貸款的預期未來收回金額 (以前稱為部分已註銷貸款的應收賬款)從私立教育貸款餘額重新分類為貸款損失撥備。對股權沒有影響。

美國證券交易委員會

May 12, 2022

第頁9

附錄D非公認會計準則問題100.04&規則G第100(B)條

問題100.04

問：註冊人提出了一項非GAAP績效衡量標準，該衡量標準會進行調整，以加快根據GAAP在一段時間內按比例確認的收入，就像它在向客户開具賬單時賺取了收入一樣。這項措施能否在向委員會提交或提供的文件中提出，或在公司網站等其他地方提供？

答案是：沒有。用單獨定製的收入確認和計量方法替代GAAP方法的非GAAP措施可能違反規則G的規則100(B)。對收入以外的財務報表項目使用單獨定製的確認和計量方法的其他措施也可能違反規則 G的規則100(B)。

規則G第100(B)條

(B)登記人或代表登記人行事的人不得公佈非公認會計準則財務計量，該計量連同該計量附帶的信息和任何其他有關該計量的討論，包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據列報非公認會計準則財務計量的情況，使其不具誤導性。

登記(第10(E)項登記S-K)

(e)在提交給委員會的文件中使用非公認會計準則財務衡量標準。

(1)只要向委員會提交的文件中包括一項或多項非公認會計準則財務措施：

(I)登記人必須在備案文件中包括以下內容：

(A)按照公認會計原則(公認會計原則)計算和列報的一項或多項最直接可比財務指標，以同等或更顯著的方式列報；

(B)對賬(通過時間表或其他明顯可理解的方法)，應對提出的歷史非公認會計準則計量，並儘可能不作不合理努力地量化披露或公佈的非公認會計準則財務計量與最直接可比較的財務計量之間的差異，或按照本節(E)(1)(1)(A)款確定的公認會計原則計算和提出的計量之間的差異；

(C)披露註冊人管理層為何認為列報非公認會計準則財務措施可向投資者提供有關注冊人財務狀況和經營結果的有用資料的聲明；及

(D)在實質性範圍內，披露註冊人管理層使用非公認會計準則財務措施的其他目的(如果有的話)的説明，這些目的沒有按照本條(E)(1)(I)(C)段披露。

美國證券交易委員會

May 12, 2022

第頁10

附錄E-對2021年表格10-K的擬議修訂

對2021年表格10-K的擬議修訂如下。關於截至2021年12月31日的年度的表格披露，在2021年Form 10-K表格中反映的相同擬議變更將一致適用於與截至2020年12月31日的年度相關的比較表格披露。

1.	表格10-K第2頁(使用非公認會計準則財務衡量標準)

使用非公認會計準則財務衡量標準

我們根據公認會計原則編制財務報表並公佈財務結果。然而，我們也根據與公認會計原則不同的基礎評估我們的業務部門並公佈財務結果。我們將這種不同的列報基礎稱為核心收益，這是一種非GAAP財務指標。我們在合併的基礎上為每個業務部門提供這種核心收益列報基礎，因為這是我們在就業績和如何分配資源做出管理決策時進行內部審查的基礎。我們在與信用評級機構、貸款人和投資者的演示中也包括此信息。由於我們的核心收益列報基礎與我們的部門財務報告相對應，因此GAAP要求我們在我們的業務部門的合併財務報表的附註中提供核心收益披露。

除了核心收益，我們還提出了以下非GAAP財務衡量標準：調整後的核心收益、有形權益、調整後的有形權益比率、形式上調整後的有形權益比率、和扣除利息、税項、折舊和攤銷費用前的收益(EBITDA)(業務處理部門)，以及貸款損失準備，不包括先前註銷貸款的預期未來回收。有關非GAAP財務指標的進一步討論和GAAP淨收入與核心收益之間的完全對賬，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

2.	表格10-K第37頁(管理層對非公認會計準則財務指標的財務狀況和經營結果的討論和分析)

非公認會計準則財務指標

除了根據GAAP報告的財務結果外，Navient還提供了某些非GAAP財務指標。我們提出了以下非GAAP財務衡量標準：(1)核心收益(以及調整後的核心收益)，(2)有形權益(以及調整後的有形權益比率和形式調整後的有形權益比率)，和(3)業務處理部分的EBITDA，以及(4)貸款損失準備，不包括先前註銷貸款的預期未來回收。

美國證券交易委員會

May 12, 2022

第頁11

3.	表格10-K第45頁(管理層對非公認會計準則財務指標的財務狀況和經營結果的討論和分析)

新增一節(3.扣除利息、税項、折舊和攤銷費用前的收益(EBITDA))：

4.計提貸款損失準備金，不包括先前註銷貸款的預期未來收回金額

用於以下三個信貸指標的撥備不包括先前已註銷貸款的預期未來回收，以更好地反映與資產負債表上尚未註銷的貸款相關的當前預期信貸虧損。也就是説，13.38億美元的私人教育貸款的貸款損失撥備不包括先前註銷貸款的預期未來回收，是指與211.8億美元的私人教育貸款組合相關的當前預期信貸損失。以前機械註銷的貸款預計未來收回3.29億美元，這是對貸款損失撥備總額的減少。然而，這與我們資產負債表上211.8億美元的私立教育貸款組合無關，因此，管理層排除了這一對免税額的影響，以便更好地評估我們對私立教育貸款組合的整體信用損失覆蓋。我們相信，這為私人教育貸款組合的可用信用損失覆蓋提供了更有意義和更全面的視角。我們相信這些信息對我們的投資者、貸款人和評級機構都很有用。

貸款損失準備指標


	截至2021年12月31日的年度
(百萬美元)	FFELP貸款			私教育貸款			總計
期末津貼	$	262		$	1,009		$	1,271
另外：預計未來可收回之前註銷的貸款					329			329

期末撥備，不包括預期未來收回以前註銷的貸款	$	262		$	1,338		$	1,600

沖銷準備覆蓋率⁽¹⁾		10.0			7.9
津貼佔期末總貸款餘額的百分比 ⁽¹⁾		.5	%		6.3	%
津貼在還款中佔期末貸款的百分比 ⁽¹⁾		.6	%		6.6	%
期末貸款總額	$	52,903		$	21,180
在償還中終止貸款	$	44,390		$	20,284

⁽¹⁾

用於這些信用指標的撥備不包括先前註銷貸款的預期未來回收。請參閲上面的討論。

美國證券交易委員會

May 12, 2022

第第12頁

4.	表格10-K第28頁(管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析)財務狀況表貸款損失準備)

貸款損失準備


	截至2021年12月31日的年度
(百萬美元)	FFELP貸款			私教育貸款			總計
期初餘額	$	288		$	1,089		$	1,377
規定：
沖銷與貸款銷售有關的免税額⁽¹⁾					(107	)		(107	)
剩餘撥備					46			46

撥備總額					(61	)		(61	)
沖銷：
因沖銷率變化而產生的淨調整數⁽²⁾					(16	)		(16	)
剩餘淨沖銷⁽³⁾		(26	)		(153	)		(179	)

總沖銷⁽³⁾		(26	)		(169	)		(195	)
以前註銷的貸款的預期未來回收減少 ⁽⁴⁾					150			150

期末津貼		262			1,009			1,271
另外：預計未來可收回之前註銷的貸款 ⁽⁴⁾					329			329

期末撥備，不包括預期未來收回以前註銷的貸款⁽⁵⁾	$	262		$	1,338		$	1,600

淨沖銷佔平均償還貸款的百分比，不包括因沖銷率變化而產生的淨調整⁽²⁾		.06	%		.76	%
因沖銷率變動而產生的淨調整數，以平均貸款還款率的百分比表示⁽²⁾			%		.08	%
沖銷準備覆蓋率⁽⁵⁾		10.0			7.9
津貼佔期末總貸款餘額的百分比 ⁽⁵⁾		.5	%		6.3	%
津貼在還款中佔期末貸款的百分比 ⁽⁵⁾		.6	%		6.6	%
期末貸款總額	$	52,903		$	21,180
平均還款金額	$	45,781		$	20,150
在償還中終止貸款	$	44,390		$	20,284

⁽¹⁾	與2021年出售約16億美元的私立教育貸款有關。

⁽²⁾	2021年，私立教育貸款的違約沖銷部分從81.4%增加到81.7%。這一變化導致預期未來沖銷貸款的餘額減少1,600萬美元。

⁽³⁾	沖銷報告是扣除預期恢復後的淨額。對於私人教育貸款，在註銷時，預期收回金額從教育貸款餘額轉移到貸款損失撥備，稱為註銷貸款的預期未來收回金額。對於FFELP貸款，收回款項在註銷時收到。

⁽⁴⁾	每個月末，對於逾期212天或以上的私立教育貸款，我們將沖銷違約貸款餘額的估計損失。實際收回金額以未註銷的剩餘貸款餘額為抵押。我們將其稱為之前註銷的貸款的預期未來回收。如果實際定期回收低於預期，差額將立即通過私立教育貸款損失撥備沖銷，以抵消預期未來回收的減少。或以前註銷的貸款。如果實際定期收回的金額大於預期，則在累計收回金額超過最初預計收回的累計金額時，將通過私立教育貸款損失免税額反映為收回。下表彙總了以前註銷的貸款在預期未來回收中的活動：


	截至的年度十二月三十一日，
(百萬美元)	2021
期初預計以前已註銷貸款的未來回收情況	$	479
本期違約的預期未來恢復		22
復甦		(87	)
沖銷		(35	)
與監管和解相關的預期回收減少⁽⁶⁾		(50	)

期末預期未來收回之前已註銷的貸款	$	329

期內餘額變動	$	(150	)

⁽⁵⁾	~~用於這些指標的撥備不包括註銷貸款的預期未來回收，以更好地反映投資組合中剩餘的當前預期信貸損失~~.項目是非GAAP 財務指標。有關説明和對賬，請參閲《管理層對非公認會計準則財務指標的財務狀況和經營結果的討論和分析》。

⁽⁶⁾	有關更多詳細信息，請參閲2021年的運營結果與2020年的GAAP結果比較。

美國證券交易委員會

May 12, 2022

第頁13

5.	F-27頁(合併財務報表附註4：貸款損失準備)

貸款損失準備指標


	截至2021年12月31日的年度
(百萬美元)	FFELP貸款			私教育貸款			總計
期初餘額	$	288		$	1,089		$	1,377
規定：
沖銷與貸款銷售有關的免税額⁽¹⁾					(107	)		(107	)
剩餘撥備					46			46

撥備總額					(61	)		(61	)
沖銷：
因沖銷率變化而產生的淨調整數⁽²⁾					(16	)		(16	)
剩餘淨沖銷⁽³⁾		(26	)		(153	)		(179	)

總沖銷⁽³⁾		(26	)		(169	)		(195	)
預計未來沖銷貸款收回率下降⁽⁴⁾					150			150

期末津貼	$	262		$	1,009		$	1,271

~~另外：預計未來可收回已沖銷的貸款~~ ~~⁽⁴⁾~~					~~329~~			~~329~~

~~期末的免税額，不包括預期的未來回收~~ ~~已註銷的貸款⁽⁵⁾~~	$	~~262~~		$	~~1,338~~		$	~~1,600~~

淨沖銷佔平均償還貸款的百分比，不包括因沖銷率變化而產生的淨調整⁽²⁾		.06	%		.76	%
因沖銷率變動而產生的淨調整數，以平均貸款還款率的百分比表示⁽²⁾			%		.08	%
~~沖銷津貼覆蓋範圍~~ ~~⁽⁶⁾~~		~~10.0~~			~~7.9~~
~~免税額佔期末總貸款餘額的百分比⁽⁶⁾~~		.5	%		~~6.3~~	%
~~以償還期末貸款的百分比表示的免税額⁽⁶⁾~~		.6	%		~~6.6~~	%
期末貸款總額	$	52,903		$	21,180
平均還款金額	$	45,781		$	20,150
在償還中終止貸款	$	44,390		$	20,284

⁽¹⁾	與2021年出售約16億美元的私立教育貸款有關。

⁽²⁾	2021年，私立教育貸款的違約沖銷部分從81.4%增加到81.7%。這一變化導致2021年預期未來沖銷貸款的餘額減少了1600萬美元。

⁽³⁾	沖銷報告是扣除預期恢復後的淨額。對於私人教育貸款，在註銷時，預期收回金額從教育貸款餘額轉移到貸款損失撥備，稱為註銷貸款的預期未來收回金額。對於FFELP貸款，收回款項在註銷時收到。

⁽⁴⁾	每個月末，對於逾期212天或以上的私立教育貸款，我們將沖銷違約貸款餘額的估計損失。實際收回金額以未註銷的剩餘貸款餘額為抵押。我們將其稱為已註銷貸款的預期未來回收。如果實際定期回收低於預期，差額將立即通過私人教育貸款損失撥備沖銷，以抵消已註銷貸款的預期未來回收。如果實際定期收回的金額大於預期，一旦累計收回金額超過最初預計收回的累計金額，則將通過私人教育貸款損失免税額反映為收回。下表彙總了預期的未來沖銷貸款回收活動：


	截至的年度十二月三十一日，
(百萬美元)	2021
期初預期恢復	$	479
本期違約的預期未來恢復		22
復甦		(87	)
沖銷		(35	)
與監管和解相關的預期回收減少⁽⁵⁾		(50	)

期末預期恢復	$	329

期內餘額變動	$	(150	)

⁽⁵⁾	見附註12--承諾、或有事項和擔保，供進一步討論。

~~⁽⁶⁾~~

~~用於這些指標的撥備不包括對已註銷貸款的預期未來回收，以更好地反映投資組合中剩餘的當前預期信貸損失。~~