美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
依據第13條或第15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期):
2022年11月4日
惠普公司。
(註冊人的確切名稱見其《憲章》)
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
西街北1000號,1200號套房 威爾明頓 |
||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(302)
不適用
(自上次報告以來,如果更改了以前的姓名或地址 )
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請勾選下面相應的框:
根據《證券法》第425條的書面通知 (17 CFR 230.425) |
根據《交易法》規則14a-12徵集材料 (17 CFR 240.14a-12) |
根據《交易法》(《聯邦判例彙編》17卷240.14d-2(B)條)第14d-2(B)條規定的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)條規定的開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 |
各交易所名稱 註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。?
第1.01項訂立實質性最終協議
於2022年11月3日,就其於2022年11月3日舉行的特別股東大會(“特別股東大會”)、HPX Corp.(“本公司”)及大陸證券轉讓及信託公司(“受託人”)訂立日期為2020年7月15日的《投資管理信託協議第2號修正案》,以(I)將本公司必須完成業務合併的日期由2022年11月20日(定義如下)延長至3月31日,及(Ii)如本公司尚未完成其初步業務合併,則受託人必須將因本公司首次公開發售而設立的 信託賬户清盤的日期由2022年11月20日延長至2023年3月31日(“信託修訂”)。信託修正案的副本附在本報告的8-K表格中,作為附件10.1,並以引用方式併入本報告。
第5.03項公司章程或章程的修訂;在會計年度內更改 。
本報告第5.07項以表格 8-K披露的信息以引用方式併入本報告第5.03項,在本文要求的範圍內。
項目5.07將事項提交擔保持有人表決
於2022年11月3日舉行的股東特別大會上,持有本公司10,179,540股普通股(約佔已發行普通股的83.90%)並於2022年10月11日有權投票的持有人親自或委派代表出席。
股東在臨時股東大會上通過(1) 一項特別決議案,修訂經修訂及重新修訂的本公司組織章程大綱及細則(“延展修正案”) ,以延長本公司必須(A)完成與一項或多項業務(“業務合併”)的合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的日期,(B)如未能完成該等業務合併,則停止運作 ,但為清盤目的則除外。及(C)贖回本公司於2022年11月20日至2023年3月31日期間首次公開發售的單位所包括的所有A類A類普通股及(2)信託修訂建議。擴展修正案的副本附在本報告的8-K表 中,作為附件3.1,並通過引用併入本報告。
批准延期修訂
投票贊成 | 投反對票 | 棄權 |
10,175,539 | 4,001 | 0 |
信託修訂的批准
投票贊成 | 投反對票 | 棄權 |
10,175,539 | 4,001 | 0 |
在投票通過延期修正案時,持有3,650,973股A類普通股的 持有人正確行使了以每股約10.064美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利,總贖回金額約為3,670萬美元,信託賬户中剩餘約2,190萬美元。
第1.01項中包含的信息在本文要求的範圍內通過引用 併入本項中。
將特別股東大會推遲至一個或多個較晚的一個或多個日期(如有必要),以便在延期修正案提案或信託修正案提案票數不足或與延期修正案提案或信託修正案提案相關的 票數不足的情況下,允許進一步徵集和表決代表,但由於延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准所需的足夠票數,因此沒有在臨時股東大會上提出。
2 |
項目9.01財務報表和物證。
(D)展品。
附件 編號: | 描述 | |
3.1 | 修訂和重新修訂的備忘錄和章程的第二次修正案 | |
10.1 | 日期為2022年11月3日的第2號修正案 本公司與大陸股份轉讓信託公司作為受託人於2022年7月14日修訂的投資管理信託協議,日期為2020年7月15日 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入到內聯XBRL文檔中) |
3 |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2022年11月4日
惠普公司。 | ||
發信人: | /s/卡洛斯 皮亞尼 | |
卡洛斯·皮亞尼 | ||
首席執行官和首席財務官 |