第四次修訂和重新簽署的應收款採購協議

日期：2022年8月30日

隨處可見

華納兄弟探索應收賬款融資有限責任公司，
作為賣家，

本合同的當事人，
作為採購商和集團代理，

PNC銀行，全國協會，
作為行政代理，

特納廣播系統公司
作為最初的服務商，

和

PNC Capital Markets LLC，
作為結構促進劑和可持續發展促進劑

目錄表

章節標題頁

陳列品

附件A--投資申請表

附件B--減產通知書表格

附件C--轉讓和驗收協議表格

附件D-假設協議表格

證據E-[已保留]

附件F-[已保留]

附件G-信息包表格

附件H-符合證書格式

證物一：[已保留]

附件一-2--重述生效日期結束備忘錄

證據J--[已保留]

證物K-[已保留]

附件L-定義的術語

附表

附表I--承擔額

附表二--鎖箱、託收賬户和託收賬户銀行

附表III-通告致辭

附表四--已售出應收款的初始時間表

附表V-[已保留]

附表六--特別義務人

本第四份修訂和重新簽署的應收款採購協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本《協議》)於2022年8月30日由以下各方簽訂：

(I)華納兄弟探索應收賬款融資有限責任公司(前稱AT&T應收賬款融資II，LLC)，特拉華州一家有限責任公司，作為賣方(連同其繼承人和受讓人，“賣方”)；

(Ii)不時以買方及集團代理人身分與本協議一方訂立協議的人士；

(3)PNC銀行，全國協會(“PNC”)，作為行政代理；

(4)特納廣播系統公司，特拉華州的一家公司，其個人身份(“特納”)和初始服務機構(以這種身份，連同其繼任者和受讓人，稱為“服務機構”)；和

(V)賓夕法尼亞州有限責任公司PNC Capital Markets LLC，作為結構代理和可持續發展代理。

初步陳述

根據買賣協議，賣方已向並將不時向若干發起人收購應收款。賣方希望向買方出售若干應收賬款，並已就此要求買方按本文所載條款及條件不時作出投資。

賣方、服務商、PNC作為買方和作為集團代理、行政代理和結構代理目前是日期為2022年7月5日的經修訂和重新簽署的特定第三方應收款採購協議(“現有應收款採購協議”)的訂約方。賣方特此要求對現有的應收款購買協議進行某些修訂，併為清楚和方便起見，將現有的應收款購買協議重述為如此修訂。

考慮到本協議所載的相互協定、條款和契諾--在此確認其充分性--雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。某些已定義的術語。本協議中使用的定義術語應具有本協議附件L中規定的含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)。

第1.02節。其他解釋性事項。本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。紐約州《UCC》第9條中使用的所有術語在本協議中未作明確定義，在本協議中均按該第9條中的定義使用。除非另有明確説明，本協議中提及的所有條款、章節、附表、附件或附件均指本協定的條款和章節，以及附表、展品和附件。就本協定而言，除文意另有所指外，其他交易單據及所有此等憑證及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何數額，即指該日營業結束時的數額；(B)“本協定”、“本協定”和“本協定”及類似含義的詞語指的是該協定(或使用該等憑證或其他文件)的整體，而不是指該協定(或該證明書或文件)的任何特定規定；(C)凡提及任何條款、章節、附表、展覽品或附件，即指該協議(或其中提及有關條款或文件的證明書或其他文件)內或其中的條款、章節、附表、證物及附件，而凡提及任何章節或定義內的任何段落、子款、條款或其他分節，則指該條款或定義的該等段落、子款、條款或其他分節；。(D)“包括”一詞是指“包括但不限於”；。(E)凡提及任何適用法律，即指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何繼承人適用法律；(F)凡提及任何協議，即指經不時修訂的該協議, (G)凡提及任何人，包括該人的獲準繼承人和受讓人；。(H)標題僅供參考，不得以其他方式影響本協議任何條文的涵義或釋義；。(I)除另有規定外，在計算某一指定日期至後一指定日期的時間時，“自”一詞指“自及包括”，而“至”及“至”一詞，直至“每一項均指”但不包括在內；。(J)某一性別的詞語包括中性和異性的平行詞語；。(K)凡提及在某一特定日期的任何存款額或未繳款額，即指該日收市時的款額；及。(L)“或”一詞並非唯一。

第1.03節。SOFR通知。本協議第5.04(C)節提供了一種機制，用於在術語SOFR或每日1M SOFR不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。管理代理不保證或接受任何責任，也不對管理、提交或任何其他與SOFR期限、每日1M SOFR或其任何替代或後續利率或替換利率有關的事項承擔任何責任，除非在根據本協議管理或計算此類利率的情況下，對其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為承擔責任，但在具有司法管轄權的法院做出的最終、不可上訴的判決中確定的範圍內，不承擔任何責任。

第1.04節。符合與SOFR相關的變更。關於SOFR匯率和每日1M SOFR的條款，行政代理有權在與賣方協商後隨時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，實施該等符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但就任何此類修訂而言，行政代理應通知賣方和

每項此類修改的購買者在該等修改生效後合理地迅速實施該等符合要求的更改。

第二條

購買和投資條款

第2.01節。採購設施。

(A)投資。應賣方根據第2.02(A)節提出的要求，並根據下文規定的條款和條件，管道買方可根據相關承諾買方對每一該等管道買方的承諾的總和，個別地或非共同地，憑其全權酌情決定權，以循環方式向賣方提供資金，如果任何管道買方不向資本提供任何此類資金，或如果任何集團不包括管道買方，則為該管道買方或該集團的承諾買方提供資金的相關承諾買方。視情況而定，在初始投資日期至終止日期期間，賣方應按照各自的承諾，分別而不是共同地向賣方提供此類資本金。就所有目的而言，買方向賣方提供的每一筆此類資本金應構成本協議項下的投資。在任何情況下，任何買方在下列情況下均無義務作出任何投資：

(I)當時的資本總額會超過貸款限額；

(Ii)(A)該買方的資本加上(B)各買方在其所屬集團內的已發行資本總額，將超過該買方集團的集團承諾；

(Iii)如果該買方是承諾買方，則該承諾買方的未償還資本總額將超過其承諾；或

(Iv)屆時合計資本將會超過資本承保金額。

(B)出售應收款和其他已出售資產。考慮到買方各自同意根據本協議條款進行投資，賣方特此在每項投資的日期以及在終止日期或之前發生的其他日期向管理代理出售、轉讓和轉讓以下所有資產的所有權利、所有權和權益(根據買方在本協議下不時增加或減少的資本金的應課税益)：(I)所有已出售的應收賬款，(Ii)與該等已售出應收款有關的所有相關擔保；(Iii)有關該等已售出應收款的所有收款；及(Iv)上述各項的所有收益；但儘管有前述規定或任何交易文件的任何規定，行政代理、任何買方或其任何受益人均無權持有、審查、查看、審計或以其他方式

擁有(X)任何合同；或(Y)與該合同及根據該合同產生的應收款特別有關的任何財務報告或其他賬簿或記錄，而該等財務報告或其他賬簿或記錄因該合同的適用條款而不能披露，但在終止事件發生和持續期間，如果有關義務人拖欠任何應收款，賣方應應行政代理人的請求，向行政代理人提供與任何此類合同(可以是任何合同的節錄版本或摘錄)有關的合理要求的信息，範圍應達到行政代理人執行該合同所需的程度。賣方的此類銷售、轉讓和轉讓在任何情況下均應根據本合同條款自動發生並視為自動發生，無需任何一方採取進一步行動、通知或同意。

(C)擬將其定性為購買和銷售。本協議雙方的意圖是，根據本協議將賣方對已出售資產的權利、所有權和權益轉讓給管理代理(為了買方根據本協議不時增加或減少的資本的應課税益)，應構成購買和出售，而不是擔保質押，並且就所有目的而言，此類已出售資產的購買和出售應被視為銷售(第2.01(D)節和第14.14節規定的除外)。為免生疑問，第(C)款不得解釋為限制或以其他方式修改第5.05節或任何一方在第5.05節下的任何權利、利益、責任或義務。

(D)未承擔的義務。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，第2.01(B)節中規定的前述銷售、轉讓、轉讓和轉讓不構成也不打算導致行政代理、任何集團代理或任何買方產生或承擔賣方、任何發起人、服務商或任何其他人在所有或部分已出售資產下或與之相關的任何義務或責任，所有這些義務和責任仍由賣方、發起人、服務商和其他適用的其他人承擔。

(E)已售出應收款的選擇、指定和報告。賣方(或代表賣方的服務商)應根據第2.01(B)節自行決定從應收賬款池中選擇並確定所有待售應收賬款；但賣方不得允許已售出應收賬款的餘額總額在任何時候超過資本總額；此外，任何須繳納預扣税的應收賬款不得被指定為已售出應收賬款。賣方應保存(或促使服務商保存)足夠容易識別已售出應收款的賬簿和記錄。賣方和服務商應根據第2.02(A)節的規定，在每個投資請求和在本協議下交付的每個信息包上標明所有已售出的應收款。

第2.02節。進行投資；資本回報。(A)賣方可通過以附件A的形式向行政代理和各集團代理提交投資請求來申請投資，每個此類投資請求應在營業日不遲於下午1：00之前提交。(紐約市時間)在作出相關請求投資的日期前至少兩(2)個工作日，即

在每種情況下，在第(I)和(Ii)款規定的時間之後提出的任何此類請求應被視為在下一個營業日提出。每份投資申請應指明(I)申請的資本額((X)不少於100,000美元，且應為100,000美元的整數倍)和(Y)在實施與該投資相關的應收賬款池後，不得導致(1)存在資本覆蓋赤字或(2)總資本少於(A)當時融資限額的66%和67%(66.67%)與(B)當時的資本覆蓋金額中較小的金額，(Ii)該等金額在各集團之間的分配(應根據集團承諾予以評估)、(Iii)該等投資的資本須分配至的賬户、(Iv)作出該等投資的日期(該日應為營業日)及(V)作出該等投資或作出該等投資後生效的所有聯營應收賬款將會出售應收賬款。

(B)(I)行政代理應在收到根據第2.02(A)條提出的投資請求後，立即通知各集團代理其已收到該投資請求，並説明賣方提供的信息以及所請求的投資在各集團之間的分攤(應根據集團承諾按比例計算)。於適用投資申請所指明的每項投資的日期，買方應在滿足第VI條所載的適用條件後，並根據本條第二條所載的其他條件，以電匯方式將即時可用資金電匯至行政代理不時以書面指定的帳户，金額相等於與當時由該買方提供資金的不分割百分比所有權權益有關的資本部分。在適用投資請求中規定的每項投資的日期，行政代理應在滿足第六條規定的適用條件並按照本條第二條規定的其他條件的情況下，在同一天向賣方提供一筆總額相當於所有買方在相關投資請求中規定的賬户中將由所有買方出資的資本額的資金，但如果任何買方未能及時將此類資金匯給行政代理，行政代理可自行決定在該日期以其自有資金為該買方的投資份額提供資金。該買方應遵守第2.02(B)(Ii)節規定的還款義務。

(Ii)除非行政代理在任何投資的建議日期前已收到買方或集團代理的通知，表示買方或集團代理的集團將不會向行政代理提供該集團在該投資中所佔的份額，否則行政代理可假定該集團已根據前述(B)(I)條在該日期提供該份額，並可根據該假設向賣方提供相應的金額。在這種情況下，如果某一集團實際上沒有將其在適用投資中的份額提供給管理代理，則該集團中的承諾買方和賣方各自同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，自向賣方提供該金額幷包括在內的每一天，但不包括支付給管理代理的日期，在(I)在承諾買方的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)在賣方的情況下，基本利率。如果該承諾的買方向行政當局支付該金額

代理，則該金額應構成包括在該投資中的承諾買方資本。如果賣方和承諾的買方應在相同或重疊的期間向行政代理支付利息，行政代理應立即將賣方在該期間支付的利息金額匯給賣方。賣方的任何此類付款不應損害賣方對承諾買方未向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(C)每一承諾買方的義務應為數項，因此，任何承諾買方未能向賣方或行政代理提供與任何投資相關的任何資金，並不解除任何其他承諾買方在要求此類投資之日提供資金的義務(如有)(不言而喻，承諾買方不對任何其他承諾買方未能向賣方提供與本協議項下任何投資相關的資金負責)。

(D)賣方應在賣方義務的最後到期日全額返還每一買方的未償還資本。在此之前，賣方應在每個結算日按照第4.01節的要求減少買方的未償還資本，否則只能按照第4.01節的規定(受第4.01節規定的付款優先順序的約束)，按照第4.02節的規定支付減少的金額。儘管有上述規定，賣方仍有權酌情決定，在不收取溢價或罰款(任何相關的違約費，如適用)的情況下，於任何營業日以附件B的形式向行政代理及各集團代理遞交一份削減通知，以減少任何或所有買方的全部或部分未償還資本，但不得遲於(I)待減少的未償還資本金額不超過100,000,000美元，下午3：00。在減值之日及(Ii)在減值日期前一(1)個營業日；但(A)每次減值不得低於100,000美元(除非適用買方的資本或總資本將減至零)，且應為100,000美元的整數倍；然而，儘管如上所述，為將當時存在的任何資本覆蓋赤字減少到零，(B)與如此減少的資本部分有關的任何應計收益率和費用應在緊隨結算日之後全額支付；及(C)任何此類減少資本的先決條件是：在實施該減少通知中建議的未償還資本減少後，任何此類減少資本的金額將是必要的, 此時的未償還資本將不少於(X)66%和67%(66.67%)兩者之間的較小者；(Y)屆時的資本承保金額；此外，如果任何承諾買方的未償還資本減少至零，賣方可酌情將該承諾買方的承諾減少至零。

(E)賣方可在提前至少三十(30)天書面通知行政代理和各集團代理後，隨時全部終止或按比例降低部分貸款限額。融資限額的每次部分減少應至少為100,000,000美元(除非任何適用的承諾買方的承諾應減少為零)或超過100,000,000美元的整數倍

任何該等部分減幅均不得將貸款限額減至少於1,000,000,000美元。對於融資限額的任何部分減少，每一位承諾的買方的承諾應按比例減少。儘管有上述規定，如關連集團內任何受影響人士已根據第5.01節提出退款或賠償申索，或關連集團內任何買方已成為違約買方，則在向行政代理及各集團代理髮出至少一(1)天的事先書面通知後，可於任何時間透過減少相關承諾買方在非應課差餉基礎上的承諾而部分降低貸款限額。

(F)就任何承諾額的減少而言，賣方應向行政代理匯出(1)關於該項減少的指示，以及(2)從可用收款中向買方支付的現金，其數額應足以支付(A)每組買方的資本超過該集團的集團承諾額和(B)與該項減少有關的所有其他未清償賣方債務(根據減少的承諾額與減少前承諾額的比率確定)，或如果行政代理合理地確定任何部分的未清償賣方債務僅可分配給正在減少的承諾部分或僅因此類減少而產生的部分，則所有此類部分)包括任何相關的違約費，但不得重複。在收到任何此類金額後，行政代理應首先將可用收款中的這些金額用於未償還資本的減少，然後通過向買方支付此類金額來支付與此類減少有關的剩餘未償還賣方債務，包括任何破碎費。

(G)只要未發生終止事件或未成熟的終止事件且仍在繼續，經行政代理事先書面同意並事先通知買方，賣方可不時要求增加對一名或多名已承諾的買方的承諾，或在終止日期之前的任何時間，安排更多人作為買方成為本協議的當事方；但在本協議有效期內，此類承諾買方承諾的任何此類增加以及所有此類額外承諾買方的承諾總額不得超過2,000,000,000美元；但每次增加和增加的請求應至少為100,000,000美元。在向買方發送此類通知時，賣方(在與行政代理協商後)應明確要求買方和行政代理對賣方的請求作出迴應的期限(在任何情況下，自通知送達行政代理之日起不得少於十(10)個工作日)。每個承諾的買方被要求增加其承諾，行政代理應在適用的時間段內通知賣方，無論該人是否在其各自的全權決定中同意增加該承諾的買方的承諾。任何此等人士未在該期限內作出迴應，將被視為拒絕同意增加該承諾買方的承諾。為免生疑問, 只有被要求增加承諾的買方(或額外的買方)和行政代理同意，才能批准任何此類請求。如果根據第(G)款增加任何承諾買方的承諾(或增加一名新的承諾買方)，

行政代理、買方和賣方應確定該增加(或增加)的生效日期，並應簽署雙方商定的文件，以記錄該增加(或增加)。如果任何承諾買方的承諾增加(或增加一個新的人作為承諾買方)，行政代理應向每個買方和集團代理提供增加(或增加)的書面通知。

第2.03節。收益和費用。(A)在每個結算日，賣方應根據第4.01節規定的付款條款和優先順序，向行政代理支付若干費用(統稱為“費用”)，用於每個集團代理、每個買方、行政代理和結構代理的利益，這些費用在賣方、適用集團的成員(或代表他們的集團代理)和/或行政代理(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的每個此類費用函協議)中不時簽訂的費用函協議中規定。在此統稱為“收費信”)。承諾費(在費用函中的定義)應在該違約買方和第2.06節規定的同一組中的每個其他買方的承諾的無資金部分停止累積。

(B)每名買方資本應在該資本仍未償還的每一天按該資本(或其每一適用部分)的當時適用收益率計提收益。賣方應根據第4.01節規定的付款條款和優先順序，在每個結算日支付所有收益率(包括，為免生疑問，不論適用的分期付款是否已經結束，在一個收益率期內應計的所有收益率)、手續費和分手費。

第2.04節。投資和資本記錄。各集團代理須以書面通知行政代理買方於本協議項下於其集團作出的每項投資的日期及金額、有關資本(及其每一部分)的收益率、該等買方資本應累算的收益率及其每次償還及付款，而行政代理須根據第14.03(C)節在登記冊內記錄該等金額及日期。然而，未能如此記錄任何此類信息或記錄任何此類信息時的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響賣方在本協議或其他交易文件項下償還每一買方資本金的義務，以及由此產生的所有收益和所有其他賣方義務。

第2.05節。收益率和分期付款的選擇。(A)在以下句子的約束下，每個買方的資本(包括其所有部分)應根據每日1M SOFR加上適用的SOFR調整初步應計收益。此後，只要未發生終止事件且仍在繼續，賣方可不時選擇更改或繼續由買方資本承擔的SOFR利率和/或分期付款的類型，或在符合第2.02(A)節規定的最低金額要求的情況下，在不遲於上午11：00通知管理代理的情況下更改或繼續更改或繼續更改部分SOFR利率和/或分期付款。(紐約市時間)，任何分期期或收益期(視情況而定)到期前一(1)個營業日，但本協議項下任何時間未償還的定期SOFR份額不得超過三(3)個，此外，為免生疑問，任何適用於任何資本(或其部分)的每日1M SOFR至期限SOFR利率的任何更改及/或任何適用於任何資本(或其部分)的分期付款期間的任何更改，在每月結算前不得生效

發生在該請求日期之後的日期。要求延續或轉換任何資本(或其任何部分)給行政代理人的任何此類通知可通過電話、傳真或行政代理人可接受的其他電信設備發出(該通知一經發出即不可撤銷，如果通過電話，則應以行政代理人可接受的方式迅速以書面確認)。

(B)如果賣方在第2.05(A)節規定的時間內未能為任何資本(或其部分)選擇分批期間或Sofr利率，則該資本(或其部分)應自動在每日1M Sofr加上下一個出現的收益率期間的適用Sofr調整時應計收益率。

第2.06節。違約的購買者。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何買方成為違約買方，則只要該買方是違約買方，下列規定即適用：

(A)該違約買方和同一集團中的其他買方的承諾中的無資金部分應停止計提承諾費(在費用函中的定義)。

(B)該違約買方及同一集團內的其他買方的承諾及資本不應計入多數集團代理是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第14.01條同意任何修訂、豁免或其他修改)；但除第14.01條另有規定外，本款(B)不適用於違約買方(或同一集團內的其他買方)須徵得該買方或每名直接受其影響的買方同意的修訂、豁免或其他修改的表決。

(C)如果一名或多名承諾購買者未能在上午8：00之前為其投資(或其資本)的任何部分提供資金。(紐約市時間)在相關投資申請中指定的投資日期之後的第二個營業日，行政代理應在上午11：00之前通知其他承諾的購買者。(紐約市時間)，以及其他承諾購買者(或代表他們的相關管道購買者)應在滿足第六條規定的適用條件並根據本條第二條規定的其他條件，向賣方提供一項追加投資，其數額等於(A)相關投資請求的無資金支持的總資本乘以承諾的買方百分比(就本條而言，這不包括承諾的買方在之前的營業日未能進行投資的總承諾)和(B)(I)承諾的買方的承諾超過(Ii)承諾的買方的相關百分比乘以所有未履行的承諾(在該日期補充投資生效後)中較小者。如果最初未能就適用的投資請求為其投資提供資金的承諾購買者沒有以其他方式糾正這種失敗，則此類補充投資應通過電匯方式在#年向行政代理進行

不遲於下午12：00當天資金中的美元(紐約市時間)在上述承諾買方收到上述通知的營業日之後的兩(2)個營業日(不言而喻，在上午11：00之後收到的任何此類請求)。(紐約市時間)應視為在下一個營業日收到)。管理代理將在不遲於下午4：00將賣方不時以書面指定的帳户上的當日電匯資金提供給管理代理。(紐約時間)在從承諾的購買者那裏收到此類補充投資的當天。如果任何未能為投資請求提供投資資金的承諾買方隨後支付該金額，賣方應立即將該資金匯給行政代理，行政代理應按比例使用該金額償還其他承諾買方(或代表他們的相關管道買方)根據本第2.06(C)條作出的任何補充投資。任何應付到違約買方賬户的本金、利息、費用或其他金額(無論是自願的還是強制性的，在到期或其他時候)應首先由服務機構按比例用於所有其他承諾的買家，然後再用於支付該違約買家的任何投資，直到承諾的買家(或代表其的相關管道買家)按比例持有所有投資為止。任何付款, 根據本第2.06(C)條向違約買方支付或應付用於支付違約買方所欠金額的預付款或其他金額，應被視為已支付給違約買方並由該違約買方重新定向，且每個承諾的買方均不可撤銷地同意本協議。除第14.23節另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因承諾的買方已成為違約買方而對違約買方提出的任何索賠。任何違約買方或同一集團中的任何其他買方均無權在該買方為違約買方的任何期間獲得任何承諾費(如費用函中的定義)(賣方不應被要求在該期間向該違約買方或同一集團中的任何其他買方支付任何該等承諾費)。

(D)如果行政代理、賣方和服務機構各自書面同意違約買方已充分補救了導致該買方成為違約買方的所有問題，則該買方應在該日期按該行政代理決定的面值購買其他買方的資本，以便該買方按照其百分比持有該資本；此外，除非受影響的各方另有約定，否則本合同項下從違約買方到非違約買方的變更不會構成放棄或免除任何一方因買方違約而產生的索賠。

第三條

賣方擔保

第3.01節。付款擔保。賣方特此絕對、不可撤銷和無條件地向每一買方、行政代理和其他擔保當事人保證相關債務人立即支付出售的應收賬款和出售資產中包括的所有其他付款義務(統稱為“擔保債務”)，在每種情況下，無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速或其他方式(該擔保為“賣方擔保”)，在每種情況下都會全額支付已售出的應收款和包括在出售資產中的所有其他付款義務。賣方擔保是付款擔保，而不是託收擔保，是一種持續的不可撤銷擔保，無論何時發生，都應適用於所有擔保義務。如果賣方在本協議項下關於賣方擔保的義務因任何原因(包括任何與欺詐性轉讓或轉讓有關的適用州或聯邦法律)被裁定為無效或不可執行，則賣方的此類義務應限於適用法律(無論是聯邦法律或州法律或其他法律，包括破產法和任何其他適用的破產、破產、重組或其他類似法律)允許的最高金額。

第3.02節。無條件擔保。賣方擔保項下的賣方義務是絕對和無條件的，無論任何擔保義務、任何合同、任何交易單據或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，在適用法律允許的最大範圍內，也無論可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他情況。賣方同意，行政代理或買方可以強制執行賣方擔保，而無需在任何時候訴諸或用盡任何其他擔保或抵押品，也無需在任何時間訴諸任何其他交易單據或任何抵押品，包括出售的資產，此後擔保義務、賣方義務或其他擔保，賣方特此放棄要求行政代理或買方向任何債務人、任何發起人提出要求或採取行動的權利。服務機構或履約擔保人或任何其他人，或要求行政代理或購買者尋求任何其他補救措施或強制執行任何其他權利。賣方還同意，任何人或政府當局無權要求行政代理或買方退還或償還與賣方擔保項下或與賣方擔保有關的款項。賣方還同意，本協議中的任何規定均不得阻止行政代理或買方就任何其他交易文件提起訴訟，或取消其對已出售資產的擔保權益或留置權, 賣方抵押品或保證擔保義務或賣方義務的任何其他抵押品，或根據任何交易文件或任何其他擔保文書行使其或他們可享有的任何其他權利，以及任何上述權利的行使和任何止贖程序的完成，不應構成賣方擔保義務的解除；賣方的目的和意圖是，其在賣方擔保項下的義務在任何情況下都應是絕對的、獨立的和無條件的。賣方保證或其強制執行的任何補救措施不得損害、修改、更改或

因任何債務人、任何發起人、服務機構或履約擔保人的責任減值、修改、變更、免除、增加或限制，或因任何債務人、發起人、服務機構或履約擔保人的破產或資不抵債而以任何方式解除。賣方特此放棄任何有關任何擔保義務的創建、續期、延期、增加或增加的通知，以及行政代理或任何買方對賣方保證或接受賣方保證的依賴通知或證明。任何債務人、發起人、服務商、履約擔保人或賣方與行政代理和買方之間的所有交易，應最終推定為依靠賣方擔保進行或完成。賣方在此聲明並保證，在賣方擔保和在此證明的義務生效後，它將立即具有償付能力。賣方擔保及賣方在賣方擔保項下的義務應是有效和可強制執行的，不得因任何原因(全部支付所有擔保義務除外)而受到任何限制、減損或解除責任，包括髮生下列任何情況，不論行政代理或任何買方是否已知悉或知悉下列任何事項：(A)未能主張或強制執行或協議不主張或強制執行，或通過法院命令、法律實施或其他方式暫停或責令行使或強制執行，關於已出售資產或擔保債務或與之有關的任何協議的任何索賠或要求或任何權利、權力或補救辦法，或關於已出售資產或擔保債務的付款擔保或其他擔保的任何索賠或要求或任何權利、權力或補救辦法, (B)對任何交易文件或依據其籤立的任何協議或文書的任何條款或規定(包括與終止事件有關的規定)，或對已出售資產或擔保債務的任何擔保或其他擔保的任何條款或規定(包括與終止事件有關的規定)的任何放棄、修訂或修改，或任何同意背離的任何同意；。(C)在適用法律允許的最大範圍內，任何擔保債務或與之有關的任何協議在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的。(D)將從任何來源收到的付款用於償付擔保債務以外的債務，即使行政代理可能已選擇將此種付款用於擔保債務的任何部分或全部，(E)任何已出售資產或其他賣方抵押品上的擔保權益的任何不完善或繼續不完善，(F)賣方、任何發起人、服務機構、履約擔保人或任何債務人可能就已出售資產或擔保債務針對行政代理或買方提出或主張的任何抗辯、抵銷或反索賠，包括對價失敗，違反保證、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議和清償及高利貸，以及(G)任何其他行為或事情或不作為或延遲作出任何其他行為或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改變賣方作為債務人對已出售資產或擔保債務的風險。

第3.03節。修改。賣方同意：(A)現在或以後為任何擔保債務持有的任何擔保權益、留置權、附屬擔保或輔助義務的全部或任何部分可不時交換、妥協或放棄；(B)買方或行政代理均無義務保護、完善、擔保或確保現在或今後為擔保債務持有的任何擔保權益或留置權(如果有)；(C)任何擔保債務的付款時間或地點可全部或部分更改或延長至某一確定或其他時間，並可全部或部分續期或加速；。(D)任何債務人、任何發起人、賣方、服務機構或

履約擔保人和對任何擔保債務負有償付責任的任何其他當事人(包括任何共同擔保人)一般可給予寬大處理；(E)合同或任何其他協議或文件中管轄或產生任何擔保債務的任何規定可被修改、修正或放棄；及(F)任何債務人、任何發起人、服務機構、履約擔保人或賣方或任何其他一方(包括任何共同擔保人)的貸方存款餘額，可在所述、延長或加速到期日之前、之前或之後全部或部分解除，而無須通知賣方或經賣方進一步同意，而不論任何此類交換、妥協、退回、延期、續期、加速、修改、縱容或免除，均應對其保持約束。

第3.04節。放棄權利。賣方在適用法律允許的最大限度內明確放棄：(A)買方和行政代理接受賣方擔保的通知；(B)提示和要求支付或履行任何擔保義務；(C)就擔保義務或其任何擔保提出抗辯和違約通知(本協議特別要求的除外)；(D)買方或行政代理人取得、修訂、取代、免除、放棄或修改任何擔保債務的擔保權益或留置權(如有的話)的通知，或買方或行政代理人從屬、妥協、解除或解除此類擔保權益或留置權(如有)的通知；。(E)賣方本來有權獲得的與已出售資產或擔保債務有關的所有其他通知、要求、提示、抗議或任何協議或文書；。(F)有權要求行政代理人或任何買方(I)針對任何債務人、任何發起人、服務機構、履約擔保人或任何其他人進行訴訟，(Ii)針對或用盡從任何債務人、任何發起人、服務機構、履約擔保人或任何其他人持有的任何其他擔保，(Iii)針對行政代理人、買方或任何其他人賬簿上的任何存款賬户、證券賬户或貸方的任何餘額，或以此作為賣方付款或履行的條件，或(Iv)在行政代理或買方的權力範圍內尋求任何其他補救；(G)因任何債務人、任何發起人、服務機構無行為能力、無權限或任何無行為能力或其他免責辯護而產生的任何免責辯護, 履約擔保人或任何其他人，包括基於已售出資產或擔保債務或與之有關的任何協議或文書缺乏有效性或不可執行性，或因任何債務人、任何發起人、服務商、履約擔保人或任何其他人因除足額償付已售出資產和擔保債務以外的任何原因停止責任而提出的任何抗辯；(H)基於任何適用法律的抗辯，該法律規定，擔保人的義務在數額上不得大於委託人的義務，或在其他方面不得超過委託人的負擔；(I)基於行政代理或任何買方在管理已出售資產或擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯；(J)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何法定或其他法律原則或規定，以及對已出售資產或擔保義務的任何合法或公平的解除；(Ii)影響賣方在賣方擔保下的責任或賣方擔保的執行的任何訴訟時效的利益；(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利；以及(Iv)迅速、盡責和任何要求

行政代理和買方對任何其他擔保權益或留置權或受其約束的任何財產進行保護、擔保、完善或保險；以及(K)在適用法律允許的最大範圍內，適用法律可能產生或提供的限制擔保人或擔保人責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議和賣方擔保的條款相沖突的任何抗辯或利益。

第3.05節。復職。儘管本協議或其他交易文件中有任何規定，但如果任何人或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則賣方應自動恢復本條款III項下的義務，無論是由於破產或重組或其他訴訟的結果，並且賣方同意應要求賠償行政代理和每一買方與解除或恢復有關的所有合理費用和支出(包括合理的律師費)，包括為抗辯聲稱此類付款在任何破產、無力償債或類似法律下構成優惠、欺詐性轉移或類似付款而招致的任何此類費用和開支。

第3.06節。補救措施。賣方同意，一方面賣方與行政代理和買方之間可以宣佈擔保債務如第九條規定的那樣立即到期和支付(並且在第九條規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止該擔保債務自動到期和支付)，並且在該聲明(或該擔保債務被視為已自動到期和支付)的情況下，該等擔保債務(不論是否由任何其他人到期及應付)應立即由賣方到期及應付。

第3.07節。代位權。賣方特此放棄行政代理、買方和其他擔保當事人就擔保債務對任何債務人、任何發起人、服務機構、履約擔保人或任何其他人的所有代位權(無論是合同上的還是其他方面的)，直到所有擔保債務都已以現金全額支付且最終支付日期已經到來。賣方還同意，只要有管轄權的法院發現這種對其代位權的放棄因任何原因而無效或可被撤銷，任何代位權應是次要的，從屬於行政代理或任何買方可能對任何債務人、任何發起人、服務商、履約擔保人或任何其他人就所擔保的義務而享有的任何權利。

第3.08節。誘因。買方已被引誘根據本協議進行投資，部分依據是賣方擔保，賣方希望賣方擔保作為賣方的單獨義務得到履行和強制執行，如果行政代理和買方願意這樣做的話。

第3.09節。安全權益。(A)為確保及時支付和履行擔保義務、賣方擔保和所有其他賣方義務，賣方特此為買方和其他擔保當事人的利益，授予行政代理對賣方的所有財產和資產的持續擔保權益和留置權，無論這些財產和資產是現在或今後擁有的、存在的或產生的，無論位於何處，包括以下財產和資產(統稱為“賣方抵押品”)：

(I)所有未售出的應收款；

(Ii)與該等未售出應收款有關的所有相關擔保；

(Iii)與該等未售出應收款有關的所有收款；

(Iv)鎖箱及託收賬户(除外託收賬户及存入其中的所有款額除外)，以及不時證明該等鎖箱及託收賬户(除外託收賬户及存款金額除外)的所有證書及文書(如有的話)；

(V)賣方在《買賣協議》下的所有權利(但不包括任何義務)；

(Vi)賣方所有其他任何種類和性質的個人和固定財產或資產，包括但不限於所有貨物(包括庫存、設備及其任何附加物)、票據(包括本票)、文件、帳目、動產(無論是有形的還是電子的)、存款賬户、證券賬户、證券權利、信用證權利、商業侵權索賠、證券和所有其他投資財產、支持義務、金錢、任何其他合同權利或付款、保險索賠和收益的權利，以及所有一般無形資產(包括所有付款無形資產)(每一項均按《統一商標法》的定義)；

(Vii)質押投資賬户及其中所載的所有準許投資、質押存款賬户及存入其中的所有款額，以及不時證明質押投資賬户及質押存款賬户的所有證書及文書(如有的話)；及

(Viii)上述各項的所有收益，以及根據任何或全部上述各項而收取或應收的所有款額；

但儘管有前述規定或任何交易文件的任何規定，行政代理、任何買方或其任何受益人均無權持有、審查、查看、審計或以其他方式擁有(X)任何合同；或(Y)與該合同及根據該合同產生的應收款特別有關的任何財務報告或其他賬簿或記錄，而該等財務報告或其他賬簿或記錄因該合同的適用條款而被禁止披露，但在終止事件發生和持續期間，只要有關的義務或拖欠任何應收款，賣方應應行政代理的請求，向賣方提供

行政代理人就任何此類合同(可以是任何合同的編輯版本或摘錄)合理要求的信息，達到行政代理人對適用義務人強制執行該合同所需的程度。

(B)就所有出賣人抵押品而言，行政代理(為擔保當事人的利益)應享有行政代理(為擔保當事人的利益)可享有的所有其他權利和補救辦法，以及擔保當事人根據任何適用的UCC享有的所有權利和補救辦法。賣方特此授權行政代理提交融資聲明，將所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中所述抵押品的範圍更廣。

(C)在最終付款日期發生後，賣方抵押品應立即自動解除在本協議中產生的留置權，本協議以及行政代理、買方和本協議項下其他買方當事人的所有義務(明文規定的義務除外)應終止，任何一方均不交付任何文書或履行任何行為，賣方抵押品的所有權利應歸還賣方；然而，只要賣方在任何此類終止後立即向行政代理提交書面請求，並由賣方承擔費用，行政代理應執行並向賣方交付UCC-3終止聲明和賣方合理要求的其他文件，以證明終止。

(D)為免生疑問，根據第3.09節授予擔保權益應是對根據第2.01(B)節出售的資產或賣方根據第5.05節授予擔保權益的補充，不得解釋為限制或修改該等出售資產。

第3.10節。進一步的保證。應要求，賣方應迅速交付行政代理或任何買方認為適當的文書、轉讓或其他文件或協議，以證明或完善其擔保權益和對賣方任何抵押品的留置權，或以其他方式實施本第三條的意圖。

第3.11節。賣方抵押品的解除和某些已售出應收款的對賬。在根據買賣協議第8.4(B)條免除及再轉讓任何轉讓資產的同時，行政代理(代表買方)同意將其於構成已售出應收款或已出售資產的任何該等轉讓資產的所有權利、所有權及權益再轉讓予買方或其指定人，並免除其可能於有關轉讓資產中擁有的任何抵押權益及其所有權利、所有權及權益。

第四條

結算程序和付款條款

第4.01節。和解程序。(A)服務機構應為擔保當事人的利益以信託方式將服務機構或賣方收到的或在任何鎖箱或託收賬户中收到或收到的所有應收賬款按照以下規定的優先順序予以擱置和託管(或者，如果在終止事件持續期間行政代理提出要求，則應將行政代理指定的單獨賬户分開，該賬户應是由行政代理維護和控制的賬户，除非行政代理以其全權酌情決定權另行指示)，以供申請；但是，只要在該日期滿足第6.03節中規定的每個先決條件，服務商就可以向賣方發放部分此類收藏品(每次此類收藏品的放行，即一次“放行”)。在每個結算日，服務機構(或在接管收款賬户後，行政代理)應按下列優先順序分配以前未發放的任何此類收款：

(I)首先，向服務商支付前一個收益期應支付的應計維修費(如適用，另加未分配給服務商的任何先前收益期應付服務費的數額)；

(Ii)第二，給予行政代理人，由每名買方及其他買方(按比例計算，按當時到期及欠下的款額計算)在緊接的前一收益率期間內欠該買方及其他買方的所有應累算及未付的收益、費用及分手費(包括根據第5.03及13.01節就該等付款而須支付的任何額外款額或獲彌償款額)，另加任何該等收益的款額(如適用的話)，任何先前收益期間應支付的手續費和分手費(包括根據第5.03和13.01節就該等付款應支付的任何額外金額或賠償金額)，只要該金額尚未分配給該買方或買方；

(3)下文第(X)、(Y)或(Z)條所述的第三項，以適用者為準：

(X)在終止日期發生之前，在該日期存在資本覆蓋赤字的範圍內，向行政代理支付每個買方的賬户(按比例，根據每個買方當時的未償還資本總額)，返還當時未償還資本總額的一部分，總金額相當於將資本覆蓋赤字減少到零所需的金額(0美元)；

(Y)在終止日期發生當日及之後，為每名買方的帳目(按比例，以每名買方當時的未償還資本總額為基礎)向行政代理人支付，以全數退還該買方當時的未償還資本總額；或

(Z)在終止日期發生之前，經賣方選擇並按照第2.02(D)節的規定，向行政代理支付每一買方的賬户(按比例，根據每一買方當時的未償還資本總額)，要求返還當時買方的全部或部分未償還資本；

(Iv)第四，向買方當事人、受影響人士和賣方受保障各方(按比例，根據當時到期和欠下的金額)支付賣方當時到期並由賣方向買方當事人、受影響人士和賣方受保障各方支付的所有其他賣方債務；以及

(V)第五，支付給賣方自己賬户的餘額(如有的話)。

根據上述第一至第五款應支付的金額應首先從已售出應收款和其他已售出資產的可用收款中支付，其次在必要的程度上從未售出的應收款和其他賣方抵押品中支付，以全額支付所有該等款項。賣方根據上文第五款不時收到付款(如有)的權利，在已售出應收款收款所產生的範圍內，應構成對賣方向賣方提供賣方擔保的補償，即買方在賣方抵押品中的權益。

(B)服務機構、賣方和任何其他人向買方(或其各自的相關受影響人士和賣方受補償方)支付或分配的所有款項或分配均應支付或分配給相關集團代理，由其集團代理承擔。每一集團代理人在其在適用的集團代理人的賬户中收到任何此類付款或分配後，應按比例將這些金額分配給其集團內的適用買方、受影響人員和賣方受補償方；但如該集團代理人於任何該等日期收到的資金不足以全數支付上述所有款項，則該集團代理人應按照上文所述的付款優先次序，以及就上述任何該等類別沒有足夠資金支付於該日期的所有欠款的任何該等類別，向其集團內適用的買方、受影響人士及賣方受償方支付該等金額，並在該集團內有權獲得付款的所有該等人士中按比例(按該類別欠該集團內每名該等人士的金額計算)支付該等金額。

(C)如果行政代理、任何買方、任何受影響的人或任何賣方受賠方因任何原因而被要求向任何人(包括任何債務人或任何破產程序中的受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付在本合同項下代表其收到的任何款項，則該款項應被視為並未收到，而是由賣方保留，因此，行政代理人、買方、受影響的人或受損害的賣方(視屬何情況而定)有權向賣方索賠該金額。

(D)就本第4.01節而言：

(I)如果在任何一天，由於任何缺陷、拒絕、退回、收回或止贖的貨物、許可證或服務，或由於賣方、任何發起人、服務機構或服務機構的任何關聯公司所作的任何修改、取消、補貼、回扣、貸方憑單、折扣或其他調整，或由於賣方、服務機構的任何發起人、服務機構或服務機構的任何關聯公司之間的任何抵銷、反索賠或爭議，導致任何應收賬款池的未償還餘額減少或調整，賣方應被視為在該日收到了一筆應收款，金額為減少或調整的金額，並應在下一個結算日，或在終止事件發生後和持續期間，在兩(2)個營業日內，為買方各方的利益，向受賬户控制協議約束(或當時行政代理另有指示)的託收賬户支付任何和所有該等金額；

(Ii)如果在任何一天，第7.01(M)條或第7.01(U)條中關於任何應收款的陳述或擔保不屬實，賣方應被視為在該日已收到該應收款的全額收款，並應在下一個結算日，或在終止事件發生後和繼續期間，在兩(2)個工作日內支付被視為收款的金額，根據第4.01(A)節(根據第4.01(D)節被視為已收到的收款有時被稱為“被視為收款”)，將受賬户控制協議約束(或當時行政代理另有指示)的託收賬户存入買方當事人的利益；

(3)除上文第(I)或(Ii)款規定或適用法律或相關合同另有要求外，從任何應收款的債務人收到的所有收款應按應收款的年限順序從最早的應收款開始用於該債務人的應收款，除非該義務人以書面指定其付款用於特定應收款；以及

(Iv)如果行政代理、任何買方、任何受影響的人或任何賣方受賠償方因任何原因被要求向債務人(或任何破產程序中的任何受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付其根據本協議收到的任何款項，且在該範圍內，該行政代理人、買方、任何受影響的人或任何受損害的賣方因任何原因而被要求向債務人(或在任何破產程序中的任何受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付其根據本協議收到的任何款項，則該款項應被視為並非由該人收到，而是由賣方保留，因此，該人有權就該款項向賣方索賠，並在該債務人或其代表就該款項作出分配時支付。

第4.02節。付款及計算等(A)賣方或服務商支付給本合同項下的行政代理、任何買方、任何受影響的人或任何賣方受賠方的所有款項，應不遲於當天中午(紐約市時間)支付給適用的集團代理賬户。

(B)本協議規定的所有收益、費用和其他數額的計算，應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天(如果數額參照基本匯率確定，則為365天或366天，視情況而定)為基礎。凡根據本協議支付的任何款項或按金應在營業日以外的某一天到期，則該等款項或按金應在下一個營業日支付，而該時間的延長應計入該等款項或按金的計算中。

第五條

成本增加；資金損失；税收；違法性和
後備安全權益

第5.01節。增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對受影響人士的資產、在受影響人士的賬户內或為受影響人士的賬户存款、或為受影響人士提供或參與的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似的規定(SOFR期限利率或每日1M SOFR所反映的任何此等準備金規定除外)；

(Ii)對任何受影響人士徵收任何税項(但以下税項除外)：(A)根據第5.03節尋求寬免的補償税，(B)免税定義(B)或(C)款所述的税項，或(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或對其存款、儲備、其他負債或資本徵收或以淨收益(不論面額)計算的其他關連税項，或特許經營税或分行利得税)；或

(Iii)對任何受影響人士施加任何其他條件、成本或開支(税項除外)：(A)影響出售資產、賣方抵押品、本協議、任何其他交易文件、任何計劃支持協議、任何資本或參與其中；或(B)影響其進行投資或為資本提供資金或維持資本的義務或權利；

上述任何一項的結果將增加受影響人士的成本：(A)就擬進行的交易擔任本協議項下的行政代理、集團代理或買方或作為計劃支援提供者；(B)進行任何投資或資助或維持任何資本(或其任何部分)；或(C)維持其作出任何投資或為任何資本(或其任何部分)提供資金或維持資本(或其任何部分)的義務，或減少受影響人士根據本協議所收取或應收的任何款項的金額，然後應受影響人士(或其集團代理)的要求，賣方應向受影響的人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該受影響的人所發生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本和流動資金要求。如果任何受影響的人確定影響該受影響的人或該受影響的人的任何貸款辦事處或該受影響的人的控股公司(如有)關於資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將具有以下效果：(X)增加該受影響的人或受影響的人的控股公司(如有)須維持的資本額，或增加該受影響的人或受影響的人的控股公司(如有)因該受影響的人根據任何交易文件作出的任何資金承諾而須維持的優質流動資產的數額，(Y)降低該受影響人士的資本的回報率或該受影響人士的控股公司(如有)的資本回報率，或(Z)在每種情況下，由於(A)本協議或任何其他交易文件、(B)該受影響人士根據本協議或根據任何其他交易文件或任何相關的計劃支援協議作出的承諾、(C)該受影響人士所作的投資，而向該受影響人士或受影響人士的控股公司(如有)評估內部資本或流動資金費用或其他推算成本，或(D)任何資本(或其部分)，若賣方將任何資本(或其部分)降至低於有關受影響人士或該受影響人士控股公司若無該等法律改變(在考慮有關受影響人士的政策及該受影響人士的控股公司有關資本充足性及流動資金的政策)的情況下所能達到的水平，則賣方將不時應有關受影響人士(或其集團代理人)的要求，向有關受影響人士支付額外款項，以補償有關受影響人士或該受影響人士的控股公司的任何有關增減或收費。

(C)保留。

(D)報銷證明。根據本節(A)或(B)款的規定，由受影響人(或其代表的集團代理人)出具的、列明補償受影響人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額並交付賣方的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。根據第4.01節規定的付款優先順序，賣方應在賣方收到任何此類證書後的第一個結算日，向受影響的人支付該證書上顯示的到期金額。

(E)請求的延誤。任何受影響人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該受影響人要求賠償的權利；但在受影響人將引起費用增加或減少的法律變更通知賣方之日之前六個月以上，賣方不應被要求根據本節賠償因此引起的費用增加或減少，以及受影響人對此提出索賠的意圖(但如果引起費用增加或減少的法律變化具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力)。

(F)儘管第5.01(A)節有任何相反的規定，但如果任何受影響的人就從賣方以外的一人或多人手中收購應收款、票據或其他金融資產的權益訂立協議，而該人已與下列人士訂立應收款購買協議、應收款轉讓協議、貸款協議或籌資協議

該人(每個“其他賣方”)(或為此提供流動資金或信貸支持)，該受影響人應按比例將本第5.01(F)條規定的、一般強加於或適用於該受影響人的任何金額的責任分攤給賣方和其他賣方；但是，如果該等金額完全歸因於賣方，而非歸因於該受影響人合理酌情決定的任何其他賣方，則賣方應單獨對該受影響人合理酌情決定確定的該等金額承擔責任，或者，如果該等金額可歸因於其他賣方而非歸因於賣方，則該等其他賣方應對該等金額負單獨責任。要求根據第5.01(A)節支付的任何額外金額的任何受影響人同意盡其合理努力指定該受影響人的不同辦事處或分支機構作為其貸款辦事處，只要這樣的指定將避免需要賣方支付或減少賣方應支付的任何該等額外金額，只要任何此類指定對該受影響人不不利。

(G)賣方收到受影響的人根據第5.01(A)條提出的補償或賠償要求後，如該受影響的人不應免除付款，賣方應在行政代理人和該團體的團體代理人同意下，要求該受影響人士所屬團體中的一名或多名其他買方(同意不得無理拒絕)，收購併承擔該受影響人在本合同項下的全部或部分權利和義務(如有)(“替換人”)，如果該受影響人所在集團中的其他買方不應成為替換人，賣方應要求該索賠受影響人的集團代理人以商業上合理的努力幫助賣方，費用由賣方承擔，並試圖獲得賣方滿意的、並經行政代理和適用集團的集團代理同意的替代銀行、金融機構或商業票據管道(同意不得被無理拒絕)，成為接班人。在賣方發出通知後，根據本協議被替換的受影響人應將其在本協議項下的權利和義務(如有)或其應課税額，無追索權地轉讓給按照第5.01(G)節的規定被指定和同意的一名或多名被替換的人，其購買價等於該受影響的人在如此分配的時間的未償還資本總額、其所有應計和未付收益以及該受影響的人根據本協議有權獲得的任何其他金額(包括費用和根據本第5.01節所欠的任何金額)的總和；, 賣方應已支付任何受影響的人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用。儘管有上述規定，(I)作為集團代理人的受影響人士不得根據本第5.01節予以更換，除非(A)其已同意更換或(B)已正式任命該集團代理人的繼任者，且該集團代理人應已收到其根據本條款有權獲得的所有款項的付款；(Ii)如果更換任何聲稱受影響的人員會給賣方或服務機構帶來比不更換該受影響人員更多的經濟或行政負擔，或者如果這種更換是非法的，則賣方無需根據本第5.01(G)條提出任何請求，並且(Iii)如果在此之前，由於該受影響人員的放棄或其他原因，賣方有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不要求任何受影響人員進行任何此類轉讓或轉授。

第5.02節。資金損失。(A)賣方將向每位買方支付所有破碎費。

(B)由買方(或其代表的集團代理人)出具的、列明上述(A)款規定的補償買方所需的一筆或多筆金額並交付給賣方的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。根據第4.01節規定的付款優先順序，賣方應在賣方收到此類證書後的第一個結算日向買方支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第5.03節。税金。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，賣方根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據賣方或適用扣繳義務人的善意酌情決定)要求從向買方、受影響人員或賣方受補償方支付的任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則賣方或適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則賣方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的買方、受影響人士或賣方受補償方收到的金額相當於在沒有作出此類扣除或扣留的情況下它將收到的金額。

(B)賣方支付其他税項。賣方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)賣方的賠償。賣方應在提出賠償要求後10天內，向每一受影響人賠償：(1)受影響人應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何受保護税款(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該金額的任何補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類補償税，以及(Ii)僅由於投資或任何資本在美國聯邦所得税方面被成功地視為已售出應收款的買賣而不是美國聯邦所得税方面的債務而產生的增值税(“税收重新定性”)，此類賠償將適用於徵收的任何美國聯邦所得税，在考慮到根據第(2)款收取款項的應税情況和僅因上述原因而產生的任何合理支出(税項除外)的情況下，在税後必要時使該受影響的人變得完整；但：(1)如果適用的受影響人沒有在收到徵收該税的實際書面通知後120天內，將開徵本款(C)款第(2)款所述的任何補償税或重新定性的税種通知賣方，則賣方沒有義務支付可歸因於該120天之後至賣方收到適用受影響人的通知後7天的期間的利息或罰款；以及(2)如果適用的受影響人沒有發出徵税通知，則賣方沒有義務支付利息或罰款。

本款(C)款第(2)款所述的重新定性，且這種未通知賣方的行為嚴重損害了賣方對税收重新定性提出異議或提出質疑的能力，則不應向受影響的人支付任何此類增值税。在計算上述第(Ii)款下的任何賠償時，應假定投資或任何資本的每一實益所有人(A)有權並將充分利用美國與該方之間的任何雙重徵税條約的好處，以及(B)將遵守所有必要的文件或證明要求，以實現減少或取消適用於該方的任何其他適用的美國聯邦預扣税。此外，前述第(Ii)款應是本協議中的唯一條款，根據該條款，任何投資或資本的實益所有人在成功處理投資或任何資本的情況下，可尋求賠償，而不是以預期税收處理中所述的方式。由受影響的人(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表受影響的人交付給賣方的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)購買者的賠償。每一買方(管道買方除外)應在提出要求後十天內，就(I)屬於該買方、其相關的管道買方或其各自的任何關聯公司(但僅在賣方及其關聯公司尚未就該等補償税款對管理代理進行補償，且在不限制賣方、服務機構或其關聯公司的任何義務的情況下)產生的任何可歸因於該買方、其相關的管道買方或其任何關聯公司的任何受保護的税款，分別向行政代理進行賠償，(Ii)因該買方的失職而導致的任何税收，行政代理須遵守第14.03(F)節有關備存參與者登記冊的規定，及(Iii)行政代理就任何交易文件而須支付或支付的應由該買方、其相關管道買方或其各自聯營公司(屬受影響人士)徵收或支付的任何不包括的税項，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税項是否由相關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理向任何買方(或其集團代理)交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一買方(管道買方除外)在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何欠該買方、其相關的管道買方或其各自的任何關聯公司的任何款項，而該等金額是任何交易文件所指的受影響人士或由行政代理以其他方式應付給該買方的, 其相關的管道買方或其各自的任何附屬公司是來自任何其他來源的受影響的人，以支付根據本條款(D)應支付給行政代理的任何金額。

(E)付款證據。賣方根據本第5.03節向政府當局支付税款後，賣方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的報税單的副本或該行政代理合理滿意的其他支付證據。

(F)受影響人員的狀況。(I)對根據任何交易單據支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何受影響的人，應在賣方或行政代理人合理要求的一個或多個時間向賣方和行政代理人交付賣方或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果賣方或行政代理提出合理要求，任何受影響人員應提供適用法律規定或賣方或行政代理合理要求的其他文件，以使賣方或行政代理能夠確定該受影響人員是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果根據受影響人的合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第5.03(F)(Ii)(A)、5.03(F)(Ii)(B)和5.03(G)節所述的文件除外)將使受影響人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對受影響人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)身為美國人的受影響人士應應賣方或行政代理的合理要求，不時向賣方和行政代理交付已簽署的國税局W-9表格的副本，以證明該受影響的人免於繳納美國聯邦備用預扣税；

(B)非美國人的任何受影響人應在賣方或行政代理提出合理要求後，在法律上有權這樣做的範圍內，不時向賣方和行政代理交付副本(副本數量應由受影響人員要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)如受影響的人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)的簽署副本，以確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何交易文件、國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E下的任何其他適用付款而言，在適用的情況下，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税局W-8ECI表格副本；

(3)如該受影響人士聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)表明該受影響人士並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指賣方的“10%股東”的證明書，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或

(4)如該受影響人士並非實益擁有人，則簽署的美國國税局表格W-8IMY副本，連同美國國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)、美國税務合規證書、國税局表格W-9及/或每一實益擁有人的其他證明文件(視何者適用而定)；但如該受影響人士為合夥企業，而該受影響人士的一名或多名直接或間接合夥人要求豁免投資組合權益，則該名受影響人士可代表每名該等直接或間接合夥人提供《美國税務合規證書》；及

(C)任何不是美國人的受影響的人，在其合法有權這樣做的範圍內，應應賣方或行政代理的合理要求，不時向賣方和行政代理交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接收方要求)，並填寫妥當，連同適用法律可能規定的允許賣方或行政代理確定所需扣繳或扣減的補充文件。

(G)反洗錢金融行動特別工作組要求的文件。如果根據任何交易單據向受影響人士支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該受影響人士未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，該受影響人應在適用法律規定的一個或多個時間以及在賣方或行政代理合理要求的一個或多個時間向賣方和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和賣方或行政代理合理要求的其他文件，以便賣方和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該受影響人已履行該受影響人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(G)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)的金額，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)生存。在行政代理辭職或替換、買方或任何其他受影響人員轉讓或替換、終止承諾、償還、履行或履行賣方義務和服務機構在本條款項下的所有義務後，每一方在本第5.03節項下的義務應繼續有效。

(J)更新。每個受影響的人同意，如果之前根據本第5.03節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知賣方和行政代理其法律上無法這樣做。

第5.04節。無法確定SOFR率；合法性的變化。(A)如果任何買方在任何收益率期間的第一天(關於通過參考術語SOFR匯率確定的SOFR匯率)或在任何一天(關於通過參考每日1M SOFR確定的SOFR匯率)已經確定(該確定應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對本合同各方具有約束力)，則：(I)SOFR匯率不能確定，因為它不是可用的或不以當前基礎公佈的；(Ii)沒有足夠和合理的手段來確定該部分、收益率期間或日期的SOFR匯率，視情況而定；或(Iii)根據本協議釐定的SOFR比率未能準確反映適用買方(由該買方最終釐定)在該批次期間、收益率期間或日期(視何者適用而定)為任何部分的資本提供資金或維持資本的成本，則該買方應在任何收益期的第一天(參照SOFR比率釐定的SOFR比率)或在該日(參照每日1M釐定的SOFR比率)之前，迅速以書面形式向行政代理人及賣方發出關於該項決定的電話通知

SOFR)。在交付該通知後：(I)此後資本的任何部分不得按SOFR利率提供資金，而應以基本利率提供資金，除非和直到買方已通知賣方和行政代理導致該決定的情況不再存在，以及(Ii)關於當時以SOFR利率提供資金的任何未償還部分，關於該部分資本的收益率應在當時的收益期的最後一天自動轉換為基本利率(參考期限SOFR利率確定的SOFR利率)或立即(參考每日1M SOFR確定的SOFR利率)。

(B)如在任何時間，任何買方認定(該決定應為最終及決定性的，且無明顯錯誤)，該買方真誠地遵守任何適用法律或任何政府當局對該等法律的任何解釋或適用，或根據任何該等政府當局的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，以SOFR利率或參考SOFR匯率對資本的任何部分提供資金或維持資本，已變得不可行或不合法，則該買方應通知賣方及其行政代理。於接獲該通知後，在適用買方通知賣方及行政代理有關導致該項釐定的情況不再適用前，(I)其後任何部分資本不得按SOFR利率提供資金，而應按基本利率提供資金，除非及直至買方已通知行政代理及賣方導致該項釐定的情況不再存在，及(Ii)就當時以SOFR利率提供資金的任何未償還資本部分而言，該部分資本的收益率應自動及立即轉換為基本利率。

(C)(I)儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定(就本節而言，任何套期保值協議應被視為非“交易文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何其他交易文件中關於任何基準設定的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個營業日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到構成多數買方的反對基準更換的書面通知，則賣方和買方無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、採取進一步行動或同意。

(Ii)在基準替換的實施和管理方面，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但任何實施該等符合要求更改的修訂如未經賣方同意，將不會生效，而該等更改會為賣方帶來任何增加的材料成本或開支。

(Iii)行政代理將及時通知賣方和買方(A)基準過渡事件的任何發生及其相關基準更換日期，(B)任何基準更換的實施，(C)任何符合要求的變更的有效性，(D)根據下文第(Iv)段移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始。行政代理或(如適用)任何買方(或買方集團)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但根據本節明確要求的除外。

(4)儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息公佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“分批週期”或“收益率週期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具有代表性的基調，以及(B)如果根據以上第(A)款被移除的基調(I)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“分批期間”或“收益率期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)於賣方收到基準不可用期間開始的通知後，賣方可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續按SOFR利率進行投資、轉換或延續資本應計收益率的任何請求，否則，賣方將被視為已將任何該等請求轉換為投資請求或資本轉換請求、按基本利率計算的資本應計收益率，且為免生疑問，所有按SOFR利率計算的未償還資本應計收益率應自動轉換為按基本利率計算的資本應計收益率。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(Vi)本節中使用的：

“可用基期”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是

定期利率或基於定期利率、用於或可能用於確定分期期或收益率期長度的基準的任何期限，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的收益率的任何付款期(如適用)。

“基準”最初是指SOFR匯率；如果就SOFR匯率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本節的規定替換了先前的基準匯率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替代”是指對於任何可用的期限，指(A)由行政代理和賣方選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準，同時適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構對當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議，以及(B)相關的基準替代調整；

但如上文所確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限，並進一步規定，任何此類基準替換在行政上應是可行的，由行政代理全權酌情決定。

“基準替代調整”，就以未調整基準替代當時基準的任何適用可用基準期的任何設定而言，是指由行政代理和賣方為適用的相應基準期選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮到當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；倘若當時的基準利率為定期利率，且於適用基準更換日期有超過一個期限的基準可供使用，而適用的未經調整基準更換將不會是定期利率，則就“基準更換調整”這一定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未經調整基準更換計算的利息付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應在分批期間、收益率期間或日期(視情況而定)結束時，並且不遲於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)如屬“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況，以(A)公開聲明或公佈的日期為準

(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機構確定的日期，該日期應立即在其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”是指，相對於當時的任何基準，發生下列一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對行政代理具有管轄權的政府主管部門、對該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的組成部分)具有管轄權的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對該行政機構具有管轄權的政府當局發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本條款下的所有目的和根據本節的任何交易文件替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本條款下和根據本節的任何交易文件的所有目的替換當時的基準之時為止。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“下限”是指本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)提供的關於SOFR利率的基準利率下限，如果沒有指定下限，則為零。

“參考時間”是指，就當時基準的任何設置而言，由行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第5.05節。後備安全權益。(A)如果不考慮第2.01(C)節中所述各方的意圖，將任何已出售資產出售、轉讓和轉讓給本協議項下的行政代理(為了買方的應課差餉利益)(包括根據第2.01(B)節的規定)，在所有情況下都不被視為出售(第2.01(D)和14.14節所規定的除外)，則該出售，此類出售資產的轉讓和轉讓應被視為賣方向行政代理授予擔保權益(為了買方的應計權益)，以確保支付和履行賣方在本協議和其他交易文件項下(包括所有賣方義務)對行政代理、買方和其他擔保當事人的所有義務。因此，作為賣方履行本協議或任何其他交易單據下賣方履行的所有條款、契諾和協議的擔保，包括按時支付總資本和所有收益率以及所有其他賣方義務，賣方特此授予行政代理其利益和

擔保當事人、賣方對所有已出售資產的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益，無論是現在或以後擁有的、存在的或產生的，但儘管有前述規定或任何交易文件的任何規定，行政代理、任何買方或其任何受益人均無權持有、審查、查看、審計或以其他方式擁有(X)任何合同；或(Y)與該合同及根據該合同產生的應收款特別有關的任何財務報告或其他賬簿或記錄，而該等財務報告或其他賬簿或記錄因該合同的適用條款而不能披露，但在終止事件發生和持續期間，如果有關義務人拖欠任何應收款，賣方應應行政代理人的請求，向行政代理人提供與任何此類合同(可以是任何合同的節錄版本或摘錄)有關的合理要求的信息，範圍應達到行政代理人執行該合同所需的程度。

(B)行政代理(為擔保當事人的利益)對於所有已出售的資產，除行政代理(為擔保當事人的利益)可享有的所有其他權利和救濟外，還應享有擔保當事人根據任何適用的UCC享有的所有權利和救濟。賣方特此授權行政代理提交融資聲明，將所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中所述抵押品的範圍更廣。

(C)為免生疑問，(I)根據第5.05節授予擔保權益應是對根據第2.01(B)節出售資產或賣方根據第3.09節授予擔保權益的補充，而不得解釋為限制或修改；(Ii)第2.01節的任何規定均不得解釋為限制任何一方在本第5.05節下的權利、利益(包括任何擔保權益)、義務或責任；以及(Iii)除前述第(I)和(Ii)款另有規定外，本第5.05節不得解釋為與第2.01(C)節所述各方的意圖相牴觸。

第六條

有效性和投資的條件

第6.01節。保留。

第6.02節。所有投資的先決條件。在截止日期當日或之後，本協議項下的每項投資均應遵守下列先決條件：

(A)賣方應已按照第2.02(A)節的規定，向行政代理和每一集團代理遞交此類投資的投資申請；

(B)服務機構應已將本合同要求交付的所有信息包交付給行政代理和各集團代理；

(C)應滿足第2.01(I)至(Iv)節中規定的此類投資的先決條件；

(D)在該項投資發生之日，下列陳述應為真實和正確(並且在該項投資發生時，賣方和服務商應被視為已陳述並保證該等陳述當時為真實和正確)：

(I)第7.01節和第7.02節所載賣方和服務機構的陳述和擔保在投資當日及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確(受重要性限制的陳述除外，該等陳述在各方面均屬正確)，猶如在該日期及截至該日期所作的一樣，除非該等陳述及保證的條款所指的是較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但在各方面均屬正確的具重要性限制的陳述除外)；

(2)未發生或仍在繼續發生終止事件或終止未成熟事件，且此類投資不會導致終止事件或未成熟終止事件；

(3)在實施該項投資後，不存在或不會存在資本覆蓋赤字；

(Iv)終止日期尚未發生；及

(V)於實施該等投資後，合計資本應等於或大於(A)當時融資限額的百分之六十六及百分之六十七(66.67%)及(B)當時的資本承保金額兩者中較小者的數額。

第6.03節。所有版本發佈的前提條件。本合同項下在截止日期或之後發佈的每一份新聞稿均應遵守下列前提條件：

(A)在該項免除生效後，服務機構應為擔保當事人的利益以信託形式持有一筆足夠支付(X)所有應計和未支付的維修費、收益率、手續費和損失費的款項，在每一種情況下，直至該項免除之日為止，(Y)任何資本覆蓋赤字的數額和(Z)所有其他應計和未支付的賣方債務的數額；但不必要求該服務機構將該數額的收款分開；

(B)在放行之日，下列陳述應為真實和正確的(在放行發生時，賣方和服務機構應被視為已陳述並保證該等陳述當時為真實和正確)：

(I)第7.01及7.02節所載的賣方及服務商的申述及保證，在發佈當日及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確(但在重要性方面受限制的申述除外，而該等申述在各方面均屬正確)，猶如該等申述及擔保是在該日期作出的一樣，除非該等申述及擔保的條款是指較早日期，在此情況下，該等申述及保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(受重要性限制的申述除外，而該等申述在各方面均屬正確)；

(2)未發生或仍在繼續發生終止事件或終止未成熟事件，且此種解除不會導致終止事件或未成熟終止事件；

(3)不存在或不會存在資本覆蓋赤字；

(4)合計資本應等於或大於(A)當時融資限額的百分之六十六和百分之六十七(66.67%)與(B)當時的資本承保金額之間的較小者；及

(五)終止日期尚未發生。

第6.04節。重述生效日期的先決條件。本協議自重述生效之日起生效，屆時(A)行政代理應已收到作為本協議附件I-2所附的成交備忘錄中所列的每一份文件、協議(以完全簽署的形式)、律師意見、留置權搜索結果、UCC備案文件、證書和其他交付成果，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理所接受，以及(B)賣方在重述生效日期應向買方支付的所有費用和開支均已按照交易文件的條款全額支付。

第七條

申述及保證

第7.01節。賣方的陳述和保證。賣方向每一買方陳述並保證在截止日期、重述生效日期、每個結算日期、向行政代理或本協議項下的任何買方交付任何信息包或其他報告的每個日期，以及發生投資或釋放的每一天：

(一)組織嚴謹，信譽良好。賣方是一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的有限責任公司，並根據其章程文件和

根據其管轄範圍的法律，擁有其財產並開展其業務，因為這些財產是目前擁有的，並且目前正在進行這種業務。

(B)適當的資格。賣方具有作為有限責任公司開展業務的正式資格、作為外國有限責任公司的良好信譽，並已在其業務的開展需要此類資格、執照或批准的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外。

(C)權力和權威；適當授權。賣方(I)擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，(B)履行本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，(C)按照本協議規定的條款和條件，向管理代理授予已出售資產和賣方抵押品的擔保權益，(Ii)已通過所有必要的有限責任公司行動正式授權此類授予以及執行、交付和完成下述規定的交易，本協議及其所屬的其他交易文件。

(D)具有約束力的義務。本協議及賣方為締約一方的每一份其他交易文件均已正式籤立及交付，並構成賣方的法律、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款向賣方強制執行，除非(I)可強制執行受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，而該等法律一般會影響債權人權利的強制執行，及(Ii)可強制執行受一般衡平法原則的限制，不論該可強制執行是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

(E)沒有衝突或違規行為。本協議和賣方為當事一方的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議及其條款的履行，將不會(I)與賣方為當事一方的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押、信託契據或其他協議或文書項下的違約發生衝突，或導致違反任何條款或規定，或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。(Ii)導致根據任何該等契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或本協議及其他交易文件以外的其他協議或文書的條款，對任何已出售資產或賣方抵押品產生或施加任何不利索償；或(Iii)與任何適用法律衝突或違反任何適用法律。

(F)訴訟及其他法律程序。(I)在任何政府當局面前，沒有任何針對賣方的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據賣方所知，對賣方構成威脅；及(Ii)賣方不受任何政府的命令、判決、法令、強制令、規定或同意令的約束

在前述第(I)和(Ii)款的情況下，(A)聲稱影響本協議或任何其他交易文件的合法性、有效性或可執行性，(B)個別或合計對所有此等訴訟、訴訟、法律程序和調查可合理地預期產生重大不利影響，或(C)賣方未在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。

(G)政府批准。除非不能合理地預期不能獲得或作出此類授權、同意、命令、批准或行動會產生實質性的不利影響，否則賣方必須取得的任何政府當局的授權、同意、命令和批准或其他行動，均與授予已出售資產的擔保權益或賣方在本協議項下的抵押品或正當執行有關，賣方交付和履行本協議或其所屬的任何其他交易文件，以及賣方完成本協議和其所屬的其他交易文件所預期的交易，均已取得或完成，並且完全有效。

(H)保證金規定。賣方並不主要或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票(符合美聯儲理事會T、U和X條例的涵義)而發放信貸的業務。

(I)償付能力。賣家是有償付能力的。

(J)辦事處；法定名稱。賣方的唯一組織管轄權是特拉華州，在本協議簽訂之日之前的四個月內，該管轄權沒有改變。賣方的辦公室位於30 Hudson Yards，New York，New York 10001(或賣方根據本協議通知行政代理的其他辦公室)。賣方的法定名稱為Warner Bros.Discovery Receivables Funding，LLC(或賣方根據本協議通知行政代理的名稱)。

(K)《投資公司法》；沃爾克規則。(I)賣方不是或不受根據投資公司法註冊或要求註冊的“投資公司”的控制，及(Ii)本協議及交易文件所擬進行的交易並不導致行政代理或任何買方擁有賣方的所有權權益。就第(K)款而言，“所有權權益”具有沃爾克規則第(10)款(D)款第(6)款所規定的含義。

(L)沒有實質性的不利影響。自賣方成立之日起，對賣方沒有實質性的不利影響。

(M)信息的準確性。賣方或其代表根據本協議或任何其他交易文件的任何規定或在下列情況下以書面形式向行政代理或任何其他買方提供的所有信息包、投資請求、證書、報告、報表、文件和其他信息

與本協議或任何其他交易文件有關或根據本協議或任何其他交易文件(作為整體並結合以前提供給行政代理或該其他買方的所有信息)所作的任何修訂或修改或豁免，在向該行政代理或該其他買方提供該等信息的情況下，該等信息在如此提供時在各重大方面均屬真實及準確，且不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述重要事實或任何必要事實以使其中所載陳述不具誤導性。

(N)制裁。(I)賣方不是任何制裁的對象或目標的人，或由其擁有或控制的人；(Ii)賣方或其代表的關聯公司已實施並有效維持旨在促進賣方遵守反腐敗法的政策和程序，以及(Iii)賣方在所有實質性方面遵守反腐敗法和適用的制裁。

(O)聯繫賬户。不存在與任何託收賬户捆綁在一起的存款賬户或其他類似賬户，除非適用的託管銀行已根據管理此類託收賬户的適用賬户控制協議達成協議，在行政代理根據賬户控制協議遞交與此類託收賬户相關的獨家控制通知或類似通知時，將解除該賬户的關聯。

(P)完美陳述。

(I)本協議對賣方對已售資產和賣方抵押品的權利、所有權和權益產生有效和持續的所有權或擔保權益(如適用的UCC中的定義)，該所有權或擔保權益(A)所有權或擔保權益已經完善，可針對賣方的債權人和購買者強制執行，以及(B)除允許留置權外，對該等已出售資產和賣方抵押品不存在任何不利索賠。

(Ii)在出售或授予本合同項下的已出售資產和賣方抵押品的擔保權益之前，賣方對該等已出售資產和賣方抵押品擁有良好和可銷售的所有權，且不受任何人(允許留置權除外)的任何不利索賠的影響。在本協議項下的已出售資產和賣方抵押品的出售或授予擔保權益生效後，行政代理對已出售資產和賣方抵押品擁有或具有優先完善的擔保權益，不受任何人(允許留置權除外)的任何不利索賠的影響。

(3)所有適當的融資報表、融資報表修訂和續展報表已根據適用法律提交到適當司法管轄區的適當備案辦公室，以完善(並繼續完善)賣方出售已出售資產和/或授予已出售資產和賣方抵押品的擔保權益(僅限於完美的程度)

可通過根據本協議向行政代理提交UCC項下的融資聲明來實現。

(Iv)除根據本協議授予行政代理的擔保權益外，賣方未質押、轉讓、出售、授予任何已售資產或賣方抵押品的擔保權益或以其他方式轉讓，但本協議和其他交易文件允許的除外。賣方未授權提交也不知道針對賣方提交的任何融資聲明，其中包括涵蓋已出售資產的抵押品的描述或除(I)以行政代理為受益人的任何融資聲明或(Ii)已被終止的任何融資聲明以外的賣方抵押品。

(V)儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本第7.01(P)節中包含的陳述應繼續存在，並保持完全效力，直至最終支付日期。

(Q)鎖箱和託收賬户。

(I)託收賬户的性質。自每個託收賬户設立之日起，此類託收賬户即構成適用UCC所指的“存款賬户”。

(Ii)所有權。除排除的託收賬户外，每個鎖箱和託收賬户均在賣方名下，賣方對託收賬户擁有良好的、有市場價值的所有權，沒有任何不利索賠。每個除外收款帳户均以適用的除外收款帳户所有人的名義登記，並且適用的除外收款帳户所有人擁有並擁有此類排除收款帳户的良好且可銷售的所有權，且不存在任何不利索賠。

(三)盡善盡美。賣方已向行政代理交付或安排向行政代理交付與除(X)TD帳户(除非TD帳户根據第9.03節受帳户控制協議約束)以及(Y)每個排除的收款帳户以外的每個鎖箱和託收帳户有關的完全籤立的帳户控制協議。行政代理對除(X)TD帳户(除非TD帳户根據第9.03節受帳户控制協議約束)和(Y)每個被排除的收款帳户以外的每個託收帳户擁有“控制權”(如UCC第9-104節所述)。

(四)指示。賣方、服務商或任何排除收款賬户所有人(視情況而定)均未同意適用的收款賬户銀行遵守除行政代理或(就任何排除收款賬户而言)相關排除收款賬户所有人以外的任何人的指示。

(R)正常業務流程。根據本協議，賣方或其代表向買方各方支付的每一筆託收款項將是(I)支付賣方在正常業務過程或賣方財務過程中產生的債務，以及(Ii)在賣方正常業務過程或財務事務中發生的。

(S)終止事件。未發生或將因任何投資或解除而導致的終止事件或終止未到期事件。

(T)《大宗銷售法》。本協議所設想的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(U)合格應收款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一項應收賬款均為該日期的合格應收賬款。

(V)税收。賣方已(I)及時提交其要求提交的所有美國聯邦和其他重要納税申報單，以及(Ii)支付或促使支付所有税項、評估和其他政府收費(如果有)，但通過適當程序真誠地對其提出異議且已根據GAAP提供充足準備金的税項、評估和其他政府收費除外，但在每種情況下，不提交或不支付不能合理地預期此類不會產生重大不利影響的情況除外。

(W)納税狀況。就美國聯邦所得税而言，賣方尚未被描述為應納税的協會(或上市合夥企業)或應納税的抵押貸款池。賣方不受美國聯邦淨所得税的約束，其收入的分配或分配也不受守則第1445或1446節所規定的美國聯邦預扣税的約束。

(十)意見。賣方、服務商、每個發起人、作為履約擔保人的Discovery、應收款、相關擔保以及律師認為與本協議和其他交易文件相關交付的真實銷售和實質性合併事項所載或假定的相關事項的事實在所有重大方面均屬真實和正確。

(Y)其他交易單據。賣方根據其所屬的其他交易文件所作的每項陳述和保證，自作出之日起，在所有重要方面都是真實和正確的。

(Z)流動性覆蓋率。賣方在本協議期間不會也不會發行任何LCR證券。賣方還表示並保證其資產和負債已與母公司的資產和負債合併，以符合公認會計原則。

(Aa)實益所有權條例。截至重述生效日期，賣方是根據美國或任何州的法律成立的實體，其普通股或類似股權至少有51%由在紐約證券交易所或美國證券交易所上市的公司直接或間接擁有，或被指定為在納斯達克證券交易所上市的國家市場證券，並在此基礎上被排除在實益所有權條例定義的“法人客户”定義之外。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述和保證應繼續有效，並保持完全效力，直至最終支付日期。

第7.02節。服務商的陳述和保證。服務機構向每一買方陳述並保證在截止日期、重述生效日期、每個結算日期、向行政代理或本合同項下的任何買方交付任何信息包或其他報告的每個日期、以及發生投資或釋放的每一天：

(一)組織嚴謹，信譽良好。根據特拉華州的法律，該服務商是一家正式成立、信譽良好的公司，根據其組織文件和特拉華州的法律，該公司有權擁有其財產，並按照目前擁有的財產和進行此類業務的方式開展業務。

(B)適當的資格。服務機構具有開展業務的正式資格，作為外國實體信譽良好，並已在所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，在這些司法管轄區內，根據本協議的要求，開展其業務或提供聯營應收款需要此類資格、許可證或批准，但不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(C)權力和權威；適當授權。服務機構擁有所有必要的權力和權力，以(I)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，以及(Ii)履行其在本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，並通過所有必要的行動正式授權服務機構簽署、交付和完成本協議及其參與的其他交易文件中規定的交易。

(D)具有約束力的義務。本協議及其所屬的每一份其他交易文件均已正式簽署和交付，並構成服務機構的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對服務機構強制執行，但下列情況除外：(I)此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，以及(Ii)此類強制執行

可以受到衡平法一般原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的。

(E)沒有衝突或違規行為。服務機構簽署和交付本協議和每一份其他交易文件，履行本協議和其他交易文件，履行本協議和其他交易文件的條款，以及履行本協議和其他交易文件的條款，將不會(I)與服務機構的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押協議、抵押貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押協議、擔保協議、抵押服務機構作為當事一方或其或其任何財產受其約束的信託契據或其他協議或文書，除非該等衝突、違約或違約不能合理地預期會產生實質性不利影響，或(Ii)與任何適用法律相沖突或違反任何適用法律，但不能合理預期任何此類衝突、違約、違約、不利索賠或違規行為會產生重大不利影響的情況除外。

(F)訴訟及其他法律程序。在任何政府當局面前，沒有任何針對服務商的訴訟、訴訟、程序或調查懸而未決，或據服務商所知，可能會威脅到服務商：(I)旨在影響本協議或任何其他交易文件的合法性、有效性或可執行性；(Ii)試圖阻止本協議或任何其他交易文件所預期的任何交易的完成；或(Iii)尋求任何可能對服務商履行本協議或任何其他交易文件項下的義務、或本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性產生重大不利影響的裁決或裁決。

(G)無異議。對於本協議或其所屬的任何其他交易文件的簽署、交付或履行，服務機構無需徵得任何其他方的同意，或與任何政府當局的任何同意、許可、批准、登記、授權或聲明，除非無法獲得此類同意、許可、批准、註冊、授權或聲明，但不能合理預期此類同意、許可、批准、註冊、授權或聲明的情況除外。

(H)遵守法律。根據本協議，服務機構已有效地保留了適用法律所要求的所有資格，以便按照本協議為每個應收賬款池和相關合同提供服務，除非未能做到這一點不會產生實質性的不利影響，並且在所有實質性方面都遵守了適用法律中與服務每個應收賬款池和相關合同相關的所有其他要求。

(I)資料的準確性。服務機構或代表賣方根據本協議或任何其他交易文件的任何規定以書面形式向行政代理或任何其他買方提供的所有信息包、投資請求、證書、報告、報表、文件和其他信息，

或與本協議或任何其他交易文件(作為整體並結合以前提供給行政代理或有關其他買方的所有信息)項下或根據本協議或任何其他交易文件所作的任何修訂或修改或豁免而作出的，在向行政代理或有關其他買方提供該等信息的情況下，該等文件在如此提供時在各重大方面均屬真實及準確，且不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述重要事實或任何必要的事實以使其中所載陳述不具誤導性。

(J)記錄的位置。初始服務商保存所有與聯營應收款服務有關的記錄的辦事處設在美國有線電視新聞網一號中心，郵編：30303。

(K)信貸和託收政策。服務機構已在所有實質性方面遵守了關於每個應收賬款池和相關合同的信用證和收款政策。

(L)合格應收款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一項應收賬款均為該日期的合格應收賬款。

(M)服務項目。行政代理使用服務商、任何發起人或任何子服務商在維修聯營應收款時使用的任何軟件或其他計算機程序，不需要許可或批准，但已獲得且完全有效的軟件或計算機程序除外。

(N)聯營應收款的送達。自重述生效日期起，服務商或任何分服務商服務及收取聯營應收賬款及相關證券的能力並無重大不利變化。

(O)其他交易文件。服務商根據其所屬的其他交易文件所作的每項陳述和保證，自作出之日起，在所有重要方面均屬真實和正確。

(P)無實質性不良影響。自2021年12月31日以來，對服務商沒有實質性的不利影響。

(Q)投資公司法。服務商不是《投資公司法》所指的“投資公司”或由“投資公司”控制的“投資公司”。

(R)制裁。(1)該服務機構不是任何制裁的對象或目標的人，或由其擁有或控制的人；。(2)該服務機構或其附屬公司已實施並有效地維持旨在促進該服務機構遵守反腐敗法的政策和程序，

(3)服務機構在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。

(S)終止事件。未發生或將因任何投資或解除而導致的終止事件或終止未到期事件。

(T)財務狀況。母公司及其合併子公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表，以及母公司及其合併子公司截至那時為止的財政季度的相關收益表和股東權益表，其副本已提供給行政代理和集團代理，在所有重要方面都公平地反映了母公司及其合併子公司截至該日期的綜合財務狀況，所有這些都符合公認會計原則。

(U)保留

(V)保留。

(W)意見。賣方、服務商、每個發起人、作為履約擔保人的Discovery、應收款、相關擔保以及律師認為與本協議和其他交易文件相關交付的真實銷售和實質性合併事項所載或假定的相關事項的事實在所有重大方面均屬真實和正確。

(十)其他交易單據。服務商根據其所屬的其他交易文件所作的每項陳述和保證，自作出之日起，在所有重要方面均屬真實和正確。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述和保證應繼續有效，並保持完全效力，直至最終支付日期。

第八條

聖約

第8.01節。賣方的契約。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(A)已預留。

(B)存在。賣方應根據特拉華州的法律維持其作為有限責任公司的存在和權利，並應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區，這種資格是或將是必要的，以保護本協議、其他交易文件、已出售資產和賣方抵押品的有效性和可執行性。

(C)財務報告。賣方應維持按照公認會計原則建立和管理的會計制度，賣方(或代表賣方的服務機構)應向行政代理和各集團代理提供：

(I)賣方年度財務報表。完成後，在任何情況下，不得遲於賣方每個會計年度結束後90天(或如果適用，則為根據第8.01(C)(V)節的規定交付母公司經審計的財務報表之日)，經賣方財務官核證的賣方年度未經審計的財務報表，證明其按照公認會計準則在所有重要方面公平地列報了賣方截至所示日期的財務狀況及其在所述期間的經營結果。

(Ii)資料包。一旦可用，且無論如何不遲於每個結算日前兩(2)個工作日，賣方應立即向行政代理人提供最近完成的財政月的信息包；但是，如果終止事件已經發生且仍在繼續，賣方應應請求立即向行政代理人提交一份有關聯營應收款的中期報告，其中包含行政代理人可能合理要求的信息。

(Iii)其他資料。行政代理或任何集團代理可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息)。

(四)母公司季度財務報表。在母公司每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內(或如適用，則在母公司被美國證券交易委員會要求提交10-Q表格季度報告的日期後)，(I)母公司及其綜合子公司在該會計季度末的未經審計的綜合資產負債表和收益表，以及該會計季度和截至該財政季度最後一天的財政年度的過去部分的相關未經審計的綜合收益和現金流量表，在每一種情況下，列出上一會計年度相應會計季度的比較數字，所有這些數字都應由母公司的財務官證明，根據公認會計準則，它們在所有重要方面都公平地反映了截至所示日期的母公司及其合併子公司的財務狀況及其在所示期間的經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註，以及(Ii)管理層對該財務季度的重要運營和財務發展的討論和分析。

(五)母公司年度財務報表。在母公司每個會計年度結束後90天內(或如適用，母公司按美國證券交易委員會要求提交10-K表格季度報告的日期)，母公司及其合併子公司於

該會計年度末及該會計年度的相關綜合收益及現金流量表列載上一財政年度的比較數字，均由具有公認國家地位的獨立註冊會計師呈報(無(X)“持續經營”或類似資格或例外或(Y)有關審計範圍的資格)，大意是該等綜合財務報表根據公認會計原則在所有重大方面公平地列報母公司及其合併附屬公司截至指定日期的財務狀況及其在指定期間的經營結果。

(Vi)除本條例另有列明外，根據本(C)段規定須交付的與母公司有關的任何財務信息或其他材料，應被視為已於(A)該財務信息或其他材料在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上張貼之日和(B)該等財務信息或其他材料在其網站www.att.com或賣方在給行政代理和買方的通知中指定的其他網站上張貼該等財務信息或其他材料之日(以較早者為準)提供給各行政代理和各集團代理，且買方可免費訪問該等網站。

(D)告示。賣方(或代表賣方的服務機構)應在財務主管或其他高級管理人員獲悉以下任何情況後(但不得遲於三(3)個工作日後)，以書面形式通知行政代理和各集團代理，並在通知中説明受影響人員正在採取的步驟(如果適用)：

(I)終止事件通知或終止未成熟事件通知。賣方財務人員的聲明，説明已發生和正在進行的任何終止事件或未成熟的終止事件的細節，以及賣方擬對此採取的行動。

(Ii)申述及保證。賣方根據本協議或任何其他交易文件作出或被視為作出的任何陳述或保證，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬真實和正確。

(Iii)訴訟。對賣方、服務機構、履約擔保人或任何發起人提起的任何訴訟、仲裁程序或政府程序，如果對賣方以外的任何人提起訴訟、仲裁程序或政府程序，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(4)反申索。(A)任何人須對已出售資產或賣方抵押品或其任何部分(準許留置權除外)提出不利申索；。(B)賣方、服務機構、

行政代理或對於任何排除的收款賬户，相關的排除的收款賬户所有人應獲得與任何收款賬户(或相關的鎖盒)有關的任何權利或指示採取任何行動，或(C)任何義務人應從服務商或行政代理以外的其他人那裏收到關於應收賬款池的任何付款指示的任何變更。

(五)名稱變更。在賣方名稱、組織管轄權或任何其他需要修改UCC財務報表的變更之前至少三十(30)天(或行政代理可能同意的較短時間段)。

(Vi)保留。

(七)終止事件。根據《買賣協議》發生的購銷終止事件。

(八)重大不利變化。對發起人、服務商、履約保證人或者出賣人產生重大不利影響的，應當在發生後及時通知。

(E)業務行為。賣方將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將採取一切必要措施，以保持在其管轄範圍內作為國內組織的適當組織、有效存在和良好地位，並保持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權。

(F)遵守法律。賣方應遵守其可能受到的所有適用法律，包括但不限於反腐敗法、制裁、ERISA和《愛國者法》，如果不遵守可合理預期會產生重大不利影響的話。

(G)提供資料和檢查應收款。賣方將按行政代理或任何集團代理的合理要求，不時向行政代理及各集團代理提供或安排提供有關聯營應收賬款及其他已售出資產及賣方抵押品的資料。賣方每年一次(或更頻繁地，在終止事件發生且仍在繼續的情況下)在正常營業時間內，經合理的事先書面通知(I)允許行政代理和每個集團代理或其各自的代理或代表(A)檢查與集合應收款或其他已出售資產和賣方抵押品有關的所有賬簿和記錄並複製其副本和摘要，(B)訪問賣方的辦公室和物業以檢查此類賬簿和記錄，以及(C)在簽署保密協議後，討論與聯營應收賬款、其他出售資產、賣方抵押品或賣方在本協議或其他交易項下的表現有關的事項

(I)在不限制上文第(I)款的規定的情況下，在正常營業時間內，在行政代理事先書面通知的情況下，允許註冊會計師或行政代理可接受的其他審計師對其關於該集合應收款、其他已出售資產和賣方抵押品的賬簿和記錄進行審查；但賣方應在任何12個月內只需根據上述第(Ii)款向行政代理償還一(1)次此類審查，除非終止事件已經發生並仍在繼續；但儘管有前述規定或任何交易文件的任何規定，行政代理、任何買方或其任何受益人均無權持有、審查、查看、審計或以其他方式擁有(X)任何合同，或(Y)與該合同及根據該合同產生的應收款特別相關的任何財務報告或其他賬簿或記錄，其披露受到該合同適用條款的限制；但條件是，在終止事件發生和繼續期間，在有關債務人拖欠任何應收款的範圍內，應行政代理的請求，賣方應向行政代理提供關於任何此類合同(可能是任何合同的節錄版本或摘錄)的合理要求的信息，其範圍應達到行政代理對適用的債務人執行合同所需的程度。

(H)應收款、收款賬户的付款。(I)賣方(或代表賣方的服務商)將始終指示所有義務人將聯營應收賬款的付款交付至託收賬户或鎖箱。賣方(或代表賣方的服務商)將，並將促使發起人在任何時候保存必要的賬簿和記錄，以識別不時收到的集合應收款，並將此類收款與服務商和發起人的其他財產分開。如果賣方、服務商或發起人收到任何關於聯營應收款或其他收款的付款，則賣方、服務商或發起人應為行政代理、集團代理和其他擔保當事人的利益以信託形式持有該等付款，並迅速(但無論如何在收到後一(1)個營業日內)將該等資金匯入收款賬户。

(Ii)賣方(或代表賣方的服務機構)將促使每個託收賬户銀行遵守每個適用的託收賬户控制協議的條款，但關於(X)TD賬户的條款除外，除非TD賬户根據第9.03節受賬户控制協議約束，以及(Y)任何除外託收賬户。除受第8.01(Dd)節和第8.02(J)節約束的任何除外收款賬户外，賣方不得允許將應收賬款和其他已售出資產的收款和賣方抵押品以外的資金存入任何收款賬户，但因被排除應收賬款而收到的任何金額除外；如果穆迪將母公司的長期信用評級下調至BB以下，賣方應盡商業上合理的努力使所有此類資金不具有代表性

應行政代理的要求，應收賬款和其他已售出資產及賣方抵押品的收款不再立即存入任何收款賬户。賣方(或代表賣方的服務機構)應在存款後兩(2)個工作日內確定並將任何不代表集合應收賬款和其他已售出資產及賣方抵押品的資金存入除例外收款賬户以外的任何收款賬户，並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員。賣方將不會，也不會允許服務機構、任何發起人或任何其他人將行政代理、任何集團代理或任何其他擔保方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合在一起，但本文規定的除外。

(Iii)賣方僅應在本協議附表二所列的收款賬户(或相關密碼箱)或收款賬户銀行中增加收款賬户(或相關鎖箱)或收款賬户銀行，前提是行政代理已從適用的收款賬户銀行收到增加通知以及經簽署並確認的賬户控制協議(或其修正案)副本，其形式和實質為行政代理可接受。賣方只有在獲得行政代理事先書面同意的情況下，才能終止託收賬户銀行或關閉託收賬户(或相關密碼箱)。服務商應確保不從任何託收賬户中支付任何款項，但根據賣方的指示並由賣方或任何排除的託收賬户的相關除外託收賬户所有人支付的此類付款除外。

(I)出售、留置權等除本協議另有規定外，賣方不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、產生或容受對任何應收賬款、已售出資產或除允許留置權以外的任何賣方抵押品的任何不利債權(包括但不限於任何融資報表的提交)或任何賣方抵押品，或轉讓任何獲得相關收入的權利。

(J)聯營應收款的延期或修訂。除非第9.02節另有允許，否則賣方將不會也不會允許服務商在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未償餘額或以其他方式修改任何應收款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。賣方應自費及時全面履行並在所有實質性方面遵守與聯營應收賬款相關的合同規定其必須遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並及時全面遵守有關每項聯營應收賬款及相關合同的信用證和收款政策。

(K)改變信貸和收款政策。賣方不會(也不會允許服務商)對信用證和託收政策做出任何有理由預計會對承銷標準、應收款的可收款性、任何應收款的信用質量、可執行性產生重大不利影響的變更

任何相關合同或賣方或服務商在未經行政代理事先書面同意的情況下履行其在相關合同或交易文件下的義務的能力(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

(一)根本性轉變。未經行政代理和多數集團代理事先書面同意，賣方不得允許自己(I)與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，或(Ii)根據分拆計劃或根據適用法律進行其權利、資產、義務或負債的任何分割，或(Iii)由發起人以外的任何人直接擁有。

(M)書籍及紀錄。賣方應保存和維護(或促使服務商保存和維護)所有收集所有應收賬款所合理需要或建議的文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及其他信息(包括足以每日識別每個應收賬款和每個現有應收賬款的所有收款和調整的記錄)。

(N)保留。

(O)保留。

(P)抵押權益等賣方應(並應促使服務機構)自費採取一切必要或合理適宜的行動，以建立和維持關於已出售資產和賣方抵押品的有效且可強制執行的所有權或擔保權益，以及對已出售資產和賣方抵押品的最優先完善的擔保權益，除允許留置權外，不存在任何不利索賠，以行政代理人(代表擔保當事人)為受益人，包括採取此類行動以完善、按照行政代理或任何擔保當事人的合理要求，保護或更充分地證明行政代理(代表擔保當事人)的擔保權益。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，賣方應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益。賣方應在適用法律規定的時限內，不時編制所有財務報表、修訂、續展或初始融資報表，以代替續展聲明，或繼續、維護和完善作為優先權益的行政代理的擔保權益所必需的其他文件，並提交行政代理授權和批准。行政代理對此類申請的批准應授權賣方在沒有賣方簽字的情況下根據UCC提交此類融資報表, 任何發起人或管理代理(如果適用)

法律。即使交易文件中有任何其他相反的規定，未經行政代理事先書面同意，賣方無權對與交易文件相關的任何此類融資聲明提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除債務人姓名或排除任何已出售資產或賣方抵押品的任何修正案。

(Q)某些協議。未經行政代理和多數團體代理事先書面同意，賣方將不會(也不會允許任何發起人或服務機構)修改、修改、放棄、撤銷或終止其作為一方的任何交易文件(為了澄清，不得包括未經行政代理或任何集團代理同意而增加或刪除發起人(僅限於根據買賣協議的條款不需要的範圍)或賣方組織文件中任何要求徵得“獨立董事”同意的條款(該術語用於賣方的成立證書和有限責任公司協議)。

(R)有限制的支付。(I)除根據下文第(Ii)款的規定外，賣方不得：(A)購買或贖回其任何會員權益；(B)宣佈或支付任何股息或為任何該等目的預留任何資金；(C)預付、購買或贖回任何債務；(D)借出或墊付任何資金；或(E)償還向其任何聯屬公司、為其任何聯屬公司或從其任何聯屬公司(第(A)至(E)條所述的金額稱為“限制性付款”)的任何貸款或墊款。

(Ii)在以下第(Iii)款所載限制的規限下，賣方可在緊接其生效前及生效後作出限制付款，但賣方的淨資產不得少於規定的資本金額。

(Iii)賣方只能從(A)其根據本協議第4.01節收到的資金(如有)或(B)質押存款賬户和質押投資賬户中持有的資金中支付限制性付款；但如果任何受限付款(包括任何股息)在生效後已經發生並仍在繼續，賣方不得支付、支付或宣佈任何受限付款(包括任何股息)。

(S)其他事務。賣方不得：(I)從事交易文件所述交易以外的任何業務；(Ii)根據本協議或附屬票據，不得(I)建立、招致或允許存在任何類型的債務(或導致或允許為其賬户出具任何信用證或銀行承兑匯票)；或(Iii)成立任何附屬公司或對任何其他人進行任何投資；但條件是，應允許賣方在賣方日常運營所需的範圍內承擔最低限度的義務。

(T)賣方可利用的收藏品的使用。賣方應使用可供賣方使用的收款，按下列優先順序付款：

(I)支付其在本協議項下的債務和每一份其他交易文件(附屬票據除外)和(Ii)其他合法和有效的目的。

(U)進一步保證；更改來源地的名稱或司法管轄權等(I)賣方特此授權並同意自費不時迅速簽署(如有必要)和交付所有其他文書和文件，並採取必要或適宜的或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行本協議和其他交易文件項下的擔保當事人的權利和救濟。在不限制前述規定的情況下，賣方特此授權，並將應行政代理的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明或其修正案，以及該等必要或可取的、或行政代理可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款。

(Ii)賣方授權行政代理無需賣方簽字即可提交與應收賬款、相關擔保、相關合同、收款以及其他已出售資產和賣方抵押品有關的融資聲明、延續聲明及其修正案及其轉讓。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。

(Iii)賣方應始終根據特拉華州的法律組織，不得采取任何行動改變其組織管轄權。

(Iv)賣方不得更改賣方的名稱、組織類型、成立或所在地的管轄範圍，或作出任何其他需要修改UCC融資報表的更改，除非(X)賣方應事先向行政代理和多數團體代理提供至少三十(30)天(或行政代理可能同意的較短時間段)的書面通知，(Y)賣方應自費採取一切必要或適當的行動，以完善或維持本協議項下擔保權益的完善(包括但不限於，(Z)如果行政代理人提出要求，賣方應要求向行政代理人提交一份形式和實質上令行政代理人滿意的意見，以説明行政代理人當時可能要求的UCC完善性和優先權事項。

(五)制裁和反腐敗。賣方不會要求任何投資，賣方不得直接或據其所知間接使用

任何投資，在任何情況下，(I)為促進向違反任何反腐敗法律的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，或(Ii)為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在此類資金提供時，任何國家或地區的政府是制裁的對象，或以任何方式導致違反適用於賣方或據賣方所知的任何其他方的任何制裁。

(W)保留。

(X)賣方的淨資產。賣方不得允許賣方的淨資產低於要求的資本額。

(Y)税項。賣方應(I)及時提交其要求提交的所有美國聯邦和其他重要納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)在發生拖欠之前，支付或促使支付除税收、評估和其他政府收費外的所有税收、評估和其他政府收費(如果有的話)，但税收、評估和其他政府收費正在通過適當的程序真誠地提出異議，並且已根據公認會計準則提供了充足的準備金，除非和直到由此產生的任何留置權依附於其財產並可對其其他債權人強制執行，除非在每一種情況下，這種不申報或不付款的情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Z)賣方的納税狀況。就美國聯邦所得税而言，賣方不得被描述為應作為公司徵税的協會(或上市合夥企業)或應納税抵押貸款池。賣方不應繳納美國聯邦淨所得税，其收入的分配或分配不受本守則第1445或1446節規定的美國聯邦預扣税的影響。賣方不應在美國以外的任何司法管轄區繳納任何實質税。

(Aa)最低籌資門檻。賣方應將資本總額維持在等於或大於(A)當時融資限額的66%和67%(66.67%)與(B)當時的資本覆蓋金額中較小者的數額。

(Bb)流動性覆蓋率。賣方不得發行任何LCR保證金。

(Cc)實益所有權條例。根據《受益所有權條例》(以及《受益所有權條例》的定義)，如有任何變更可能導致被排除的“法人客户”的地位發生變化，賣方應立即簽署符合《受益所有權條例》的《受益所有權證書》，並向行政代理和各集團代理交付符合《受益所有權條例》的、行政代理合理接受的形式和實質的受益所有權證書。

(Dd)被排除的收款賬户。賣方或服務機構應代表賣方或服務商促使相關的排除收款賬户所有人在

將應收款、其他已售出資產和賣方抵押品存入任何排除的收款賬户，存入以賣方名義保存的收款賬户，並遵守賬户控制協議，最遲不遲於(A)只要(X)終止事件已經發生並仍在繼續，以及(Y)穆迪對長期、無擔保和無從屬債務或存款債務的母公司信用評級不低於BBB-by S&P或Baa3，每個月結算日；(B)在穆迪將長期、無擔保和無從屬債務或存款債務的母公司信用評級下調至BBB以下的任何時候，但在終止事件發生和繼續之前的五(5)個工作日；或(C)在終止事件發生和繼續後的一(1)個工作日。賣方不得也不得致使相關的除外收款賬户所有人不允許任何其他人對任何除外收款賬户提出任何不利要求、獲得任何權利或指示採取任何行動。

第8.02節。服務商的契約。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(A)存在。服務機構應作為公司或其他實體保持充分的效力，並實現其存在和權利。服務機構應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區開展業務或提供本協議所要求的聯營應收款服務需要此類資格，除非無法合理預期不具備此類資格會產生重大不利影響。

(B)財務報告。服務機構將維護按照公認會計原則建立和管理的會計制度，服務機構應代表賣方向行政代理和各集團代理提供：

(I)合規證書。(A)在母公司的年度報告完成後，並在任何情況下，不得遲於母公司的財政年度結束後90天，以與附件H大體相似的形式和實質，由服務機構的財務官簽署的合規證書，説明沒有發生終止事件或未成熟的終止事件，或如果任何終止事件或未成熟的終止事件仍在繼續，説明其性質和狀況；及(B)在母公司前三個財政季度結束後的45天內，由母公司的財務總監簽署的形式和實質與附件H基本相似的合規證書，説明未發生並正在繼續發生的終止事件或未成熟的終止事件，或已發生並正在繼續的任何終止事件或未成熟的終止事件，説明其性質和狀態。

(Ii)資料包。一旦可用，且無論如何不遲於每個結算日期前兩(2)個工作日，應提供截至最近完成的財政月的信息包；但是，前提是

在終止事件已經發生並仍在繼續的任何時候，服務機構應應請求立即向行政代理提供一份關於聯營應收賬款的中期報告，其中包含行政代理可能合理要求的信息。

(Iii)其他資料。行政代理或任何集團代理可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息)。

(B)通知。服務機構應代表賣方，在財務總監或其他高級職員獲悉以下任何情況後(但在任何情況下不得遲於三(3)個工作日後)，立即以書面形式通知行政代理和各集團代理，並在通知中説明受影響人員正在採取的步驟(如適用)：

(I)終止事件通知或終止未成熟事件通知。賣方財務人員的聲明，説明已發生和正在進行的任何終止事件或未成熟的終止事件的細節，以及賣方擬對此採取的行動。

(Ii)申述及保證。賣方或服務商根據本協議或任何其他交易文件作出或被視為作出的任何陳述或保證在作出或被視為作出時在任何重大方面均屬真實和正確。

(Iii)訴訟。對賣方、服務機構、履約擔保人或任何發起人提起的任何訴訟、仲裁程序或政府程序，如果對賣方以外的任何人提起訴訟、仲裁程序或政府程序，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(4)反申索。(A)任何人應對已出售資產或賣方抵押品或其任何部分(允許留置權除外)提出不利索賠，(B)除賣方、服務機構、行政代理或任何除外收款賬户的相關除外收款賬户所有人以外的任何人應獲得與任何收款賬户(或相關鎖盒)有關的任何權利或指示任何行動，或(C)任何債務人應從服務機構或行政代理以外的人那裏收到關於應收賬款池的任何付款指示的任何變更。

(五)名稱變更。(A)賣方名稱、組織管轄權的任何變更或需要修改UCC融資報表的任何其他變更之前至少三十(30)天(或行政代理可能同意的較短時間段)，以及(B)不遲於任何發起人的名稱、管轄權的變更生效後三十(30)天

或任何其他需要修改UCC財務報表的變更。

(Vi)保留。

(七)終止事件。發生買賣協議項下的任何買賣終止事件。

(八)重大不利變化。對發起人、服務商、履約保證人或者出賣人產生重大不利影響的，應當在發生後及時通知。

(C)業務行為。服務機構將以與目前開展業務基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將採取一切必要措施，以在其組織管轄範圍內保持國內公司的適當組織、有效存在和良好地位，並保持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，如果沒有這種授權可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D)遵守法律。服務機構應保持適用法律所要求的所有資格，以便按照本協議為每個應收賬款池和相關合同(如果有)提供服務，除非未能做到這一點不會產生實質性的不利影響，並將在所有實質性方面遵守適用法律關於服務每個應收賬款池和相關合同的所有其他要求。

(E)提供資料和檢查應收款。服務機構將按行政代理或任何集團代理的合理要求，不時向行政代理及各集團代理提供或安排提供有關聯營應收賬款及其他已售出資產及賣方抵押品的資料。服務機構每年一次(或更頻繁地，可根據行政代理確定的頻率，在終止事件已經發生並仍在繼續的情況下)，在正常營業時間內，在發出合理的事先書面通知的情況下，由服務機構承擔費用，(I)允許行政代理及其各自的代理或代表(A)檢查與集合應收款或其他已出售資產和賣方抵押品有關的所有賬簿和記錄，並對其進行復制和摘錄；(B)為審查該等簿冊和記錄而訪問該服務機構的辦事處和物業，及(C)在簽訂保密協議時，與該服務機構的任何指定財務人員或獨立公共會計師討論與應收賬款、其他已出售資產、賣方抵押品或該服務機構在本協議項下或在其所屬的其他交易文件項下的表現有關的事項(但須該服務機構的代表出席該等討論)，並(Ii)在不限制上述第(I)款規定的情況下，在正常營業時間內，由該服務機構承擔費用。經行政代理事先書面通知後，

允許註冊會計師或行政代理可以接受的其他審計員對其關於聯營應收款、其他已出售資產和賣方抵押品的賬簿和記錄進行審查；但前提是，在任何12個月期間，服務機構只需根據上文第(2)款向行政代理償還一(1)次此類審查，除非終止事件已經發生並仍在繼續；但儘管有前述規定或任何交易文件的任何規定，行政代理、任何買方或其任何受益人均無權持有、審查、查看、審計或以其他方式擁有(X)任何合同，或(Y)與該合同及根據該合同產生的應收款特別相關的任何財務報告或其他賬簿或記錄，而該合同的適用條款禁止披露該合同；但條件是，在終止事件發生和繼續期間，在有關債務人拖欠任何應收款的範圍內，應行政代理人的請求，服務機構應向行政代理人提供關於任何此類合同(可以是任何合同的節錄版本或摘錄)的合理要求的信息，其程度應達到行政代理人對適用的債務人執行該合同所需的程度。

(F)應收款、收款賬户的付款。(I)服務機構將在任何時候指示所有義務人將聯營應收賬款的付款交付到託收賬户或鎖箱。服務商將，並將促使每個發起人在任何時候都保存必要的賬簿和記錄，以識別不時從聯營應收款上收到的收款，並將這些收款與服務商和發起人的其他財產分開。如果賣方、服務商或發起人收到任何關於聯營應收款或其他收款的付款，則賣方、服務商或發起人應為行政代理、集團代理和其他擔保當事人的利益以信託形式持有該等付款，並迅速(但無論如何在收到後一(1)個工作日內)將這些資金匯入收款賬户。

(Ii)除受第8.01(Dd)節和第8.02(J)節約束的任何除外收款賬户外，服務商不得允許將應收賬款集合和其他已售出資產及賣方抵押品以外的資金存入任何收款賬户，但與例外應收賬款有關的任何收款除外；但如果標普或穆迪將母公司的長期信用評級下調至BB以下或BA2以下，服務機構應在行政代理的要求下，採取商業上合理的努力，使所有不代表應收賬款集合和其他已出售資產及賣方抵押品的資金不再存入任何收款賬户。服務商應在存款後兩(2)個工作日內，確定並將任何不代表集合應收款收款的資金和其他已售出資產及賣方抵押品存入任何收款賬户(排除收款賬户除外)，並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員。服務機構不會，也不會允許賣方、任何發起人或任何其他人將收款或其他資金混合到管理部門

代理人、任何集團代理人或任何其他擔保方均有權獲得除本文所述以外的任何其他資金。

(Iii)只有在行政代理已從適用的收款賬户銀行收到添加通知和經簽署確認的《賬户控制協議》(或其修正案)的形式和實質後，服務機構才應在本協議附表二所列的收款賬户(或相關鎖箱)或收款賬户銀行中增加收款賬户(或相關鎖箱)或收款賬户銀行。只有在行政代理事先書面同意的情況下，服務機構才能終止託收賬户銀行或關閉託收賬户(或相關的密碼箱)。服務商應確保不從任何託收賬户中支付任何款項，但根據賣方的指示並由賣方或任何排除的託收賬户的相關除外託收賬户所有人支付的此類付款除外。

(G)聯營應收款的延期或修訂。除非第9.02節另有允許，否則服務商不得在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未償還餘額或以其他方式修改任何應收賬款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。服務機構應自費及時全面履行並在所有實質性方面遵守與集合應收賬款相關合同要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並及時全面遵守關於每個集合應收賬款及相關合同的信用證和收款政策。

(H)改變信貸和託收政策。未經行政代理事先書面同意，服務商不會對信用證和託收政策做出任何可能會對承銷標準、應收款的可收回性、任何應收款的信用質量、任何相關合同的可執行性、賣方或服務商履行相關合同或交易文件下的義務的能力產生重大不利影響的合理預期的任何變更(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(I)紀錄。服務商將維護和執行行政和操作程序(包括在聯營應收款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有聯營應收款收集合理必要或建議的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤和其他信息(包括足以每天識別每個聯營應收款以及每個現有聯營應收款的所有收集和調整的記錄)。

(J)除外託收賬户。服務商應促使並應促使相關被排除的收款賬户所有人將所有集合應收款和其他已出售資產及賣方抵押品存入任何被排除的

不遲於(I)只要(X)終止事件發生且仍在繼續，以及(Y)穆迪對長期、無擔保和無從屬債務或存款債務的母公司信用評級不低於BBB-by S&P或Baa3，每個月結算日，將收款賬户存入賣方名下並受賬户控制協議約束的收款賬户；(Ii)在穆迪將長期、無擔保和無從屬債務或存款債務的母公司信用評級下調至BBB以下的任何時候，但在終止事件發生和繼續之前的五(5)個工作日；或(Iii)在終止事件發生和繼續後的一(1)個工作日。服務商不應也不應使相關的排除收款賬户所有人不允許任何其他人對任何排除收款賬户提出任何不利要求、獲得任何權利或指示採取任何行動。

(K)保留。

(L)抵押權益等服務機構應自費採取一切必要或合理適宜的行動，以建立和維護關於已出售資產和賣方抵押品、已出售資產和賣方抵押品的有效且可強制執行的所有權或擔保權益，以及優先完善的已出售資產和賣方抵押品的擔保權益，除允許留置權外，不存在任何不利索賠，包括按照行政代理或任何擔保當事人的合理要求採取行動，以完善、保護或更充分地證明行政代理(代表擔保當事人)的擔保權益。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，服務機構應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益。服務機構應在法律規定的時限內，不時編制所有財務報表、修正、續展或初始融資報表，以代替續展聲明，或繼續、維持和完善行政代理的擔保權益作為優先權益所必需的其他文件，並將其提交行政代理人授權和批准。行政代理對此類申請的批准應授權服務機構在沒有賣方簽字的情況下根據UCC提交此類融資報表, 任何發起人或行政代理人在適用法律允許的情況下。即使交易文件中有任何其他相反的規定，未經行政代理事先書面同意，服務機構無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除債務人姓名或排除與交易文件有關的任何此類融資聲明的抵押品的任何修正案。

(M)保留。

(N)保留。

(O)保留。

(P)税項。服務機構將(I)及時提交其要求提交的所有美國聯邦和其他重要納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)在它們成為拖欠之前，支付或促使支付所有税收、評估和其他政府收費(如果有)，但税收、評估和其他政府收費除外，這些税收、評估和其他政府收費正在通過適當的程序真誠地提出異議，並且已根據GAAP提供了足夠的準備金，除非和直到由此產生的任何留置權依附於其財產並可對其其他債權人強制執行，除非在每一種情況下，這種不申報或不付款的情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Q)賣方的納税狀況。服務機構不得采取或導致賣方採取任何可能導致賣方(I)因美國聯邦所得税目的而被定性為應納税的協會(或上市合夥企業)或應納税抵押貸款池的行為，或(Ii)根據守則第1445或1446節的規定繳納美國聯邦淨所得税及其分配或分配的美國聯邦預扣税的行為。

第8.03節。賣方的單獨存在。賣方和服務機構在此確認，擔保方、集團代理和行政代理依據賣方作為獨立於發起人、服務機構、履約擔保人及其關聯公司的法人實體的身份，進行本協議和其他交易文件所規定的交易。因此，賣方和服務商均應採取本協議明確要求或行政代理或任何集團代理合理要求的所有步驟，以繼續保持賣方作為獨立法人的身份，並向第三方表明，賣方是一個資產和負債有別於履約擔保人、發起人、服務者和任何其他人的實體，並且不是履約擔保人、發起人、服務者、其附屬公司或任何其他人的一個部門。在不限制前述規定的一般性的原則下，除本協議規定的其他契約外，賣方和服務商均應採取必要的行動，以便：

(A)特殊目的實體。賣方將是一家特殊目的公司，其主要活動在其有限責任公司協議中受限於：(I)向發起人購買或以其他方式收購、擁有、持有、收集、授予已出售資產和賣方抵押品的擔保權益或出售權益，(Ii)就銷售、服務和融資訂立協議(包括交易文件)，及(Iii)進行其認為必要或適當的其他活動，以開展其主要活動。

(B)沒有其他業務或債務。除本協議規定外，賣方不得從事任何業務或活動，除非交易文件明確允許，否則不得招致任何債務或責任。

(C)獨立董事。不少於一名賣方董事會成員(“獨立董事”)應為自然人，且(I)從未且在任何時間不得是母集團(如下所定義)任何成員的股權持有人、董事高管、經理、成員、合夥人、高管、僱員或前述成員的任何親屬(但作為賣方獨立董事的服務或作為任何其他不破產的特殊目的實體的獨立董事服務的自然人除外，該等特殊目的實體的唯一目的是證券化或促進證券化，(Ii)不是母集團任何成員的客户或供應商(但作為賣方的獨立董事或為純粹為將母集團任何成員的金融資產證券化或促進母集團任何成員的金融資產證券化而成立的任何其他不受破產影響的特殊目的實體的獨立董事服務除外)，(Iii)不是上文(1)或(2)項所述人士的直系親屬成員，及(Iv)具有獨立董事從業經驗，而該法人團體或有限責任公司的組織文件或章程文件須得到其所有獨立董事的一致同意，該法團或有限責任公司才能同意對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何有關破產的適用聯邦或州法律提出呈請尋求救濟；及(Y)在一個或多個實體工作至少三年，而該等實體在各自的正常業務運作中向證券化或結構性金融工具的發行人提供諮詢、管理或配售服務, 協議或證券。就第(C)款而言，“母公司集團”是指(I)母公司、服務機構、履約擔保人和每一位發起人，(Ii)直接或間接擁有或控制母公司百分之五(5%)或以上成員權益的每名人士，不論是以受益人或受託人、監護人或其他受信人的身份擁有或控制，(Iii)控制母公司、受母公司控制或與母公司共同控制的每名人士，以及(Iv)每名此等人士的高級職員、董事、經理、合營公司及合夥人。就這一定義而言，對個人的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導個人或實體的管理層和政策的權力。任何人應被視為以下各項的“聯繫人”：(A)其高級管理人員、董事、合夥人或經理或直接或間接擁有百分之十(10%)或以上任何類別股權證券的公司或組織；(B)其擔任受託人或以類似身份任職的任何信託或其他財產；及(C)本句(A)或(B)項所述人士的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬。

賣方應(A)就選舉或任命、擬議選舉或任命賣方的新的獨立董事一事向行政代理髮出書面通知，通知應不遲於該任命或選舉生效之日前十(10)個工作日發出(除非該選舉或任命對於填補因現有獨立董事的死亡、殘疾或喪失工作能力，或該獨立董事未能滿足本條(C)中規定的獨立董事的標準而造成的空缺是必要的，在這種情況下，賣方應在一(1)個工作日內提供關於該選擇或任命的書面通知)和(B)連同任何該等書面通知，向行政部門證明

獨立董事符合本條款(C)中規定的獨立董事標準的代理人。

賣方的有限責任公司協議應規定：(A)賣方董事會不得批准或採取任何其他行動，以促使對賣方提出自願破產申請，除非獨立董事在採取該等行動之前以書面形式批准採取該行動，並且(B)未經獨立董事事先書面同意，不得修改該條款和其他要求設立獨立董事的條款。

獨立董事在任何時候均不得擔任賣方、母公司、履約擔保人、任何發起人、服務機構或其各自關聯公司的破產受託人。

(D)組織文件。賣方應維護符合本協議的組織文件，不得修改、重述、補充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的條款和規定的能力，包括但不限於第8.01(P)節。

(E)業務行為。賣方應嚴格按照其組織文件處理事務，並遵守所有必要的、適當的和慣例的公司手續，包括但不限於，召開適當授權所有公司行動的所有定期和特別成員會議和董事會會議，保存單獨和準確的會議記錄，通過授權採取或將採取行動的所有必要決議或同意，以及保持準確和獨立的賬簿、記錄和賬目，包括但不限於工資單和公司間交易賬户。

(F)賠償。賣方的任何僱員、顧問或代理人將從賣方向賣方提供服務的資金中獲得補償，在賣方與服務機構(或其任何其他關聯公司)共享相同高級人員或其他員工的範圍內，向該等高級人員和其他員工提供福利的工資和費用應在該等實體之間公平分配，每個此類實體應公平分擔與該等普通高級人員和員工相關的工資和福利成本。賣方不得聘用其律師、審計師和其他專業人員以外的任何代理，以及應收賬款池交易文件中設想的服務商和任何其他代理商，服務商的服務將通過支付服務費獲得全額補償。

(G)服務和費用。賣方將與服務機構簽訂合同，每天為賣方執行為應收款池提供服務所需的所有操作。賣方不會為與服務商(或其任何其他附屬公司)共享的未反映在維修費中的物品招致任何間接或間接費用。如果賣方(或其任何關聯公司)分擔未反映在服務費中的費用項目，如法律、審計和其他專業服務，則此類費用將根據實際使用情況或服務價值在實際範圍內分配

並在與實際使用或所提供服務的價值合理相關的基礎上提供服務。

(H)營運開支。賣方的運營費用將不由服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司支付。

(I)靜止不動。賣家將有自己的獨立文具。

(J)簿冊及紀錄。賣方的賬簿和記錄將與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人及其任何關聯公司的賬簿和記錄分開保存，並以這樣的方式保存，以便分離、確定或以其他方式確定賣方的資產和負債不會很困難或代價高昂。

(K)交易的披露。服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司的所有合併財務報表將披露：(I)賣方的唯一業務包括通過出資從適用的發起人購買或接受應收款及相關權利，以及隨後根據本協議將此類應收款及相關權利的擔保權益重新轉讓或授予行政代理；(Ii)賣方是一個獨立的法律實體，擁有自己單獨的債權人，在其清算時，在賣方的任何資產或價值可供賣方的股權持有人使用之前，從賣方的資產中清償；以及(Iii)賣方的資產不能用於支付服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司的債權人。

(L)資產分割。賣方的資產將以便於識別和與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司的資產分開的方式保存。

(M)公司手續。賣方在與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司進行交易時，應嚴格遵守有限責任公司的手續，除本協議允許外，賣方的資金或其他資產不得與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司的資金或其他資產混為一談。賣方不得開設服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何附屬機構(僅以服務機構的身份除外)有權獨立進入的聯合銀行賬户或其他託管賬户。賣方沒有被點名，也沒有簽訂任何協議，直接或間接地被點名為任何保險單的直接受益人或或有受益人或損失收款人，涉及與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何子公司或其他關聯公司的財產有關的任何損失。賣方將向適當的聯營公司支付邊際增加額，如果沒有增加，則支付其就承保賣方和該聯營公司的任何保險單而應支付的保費部分的市場金額。

(N)保持距離的關係。賣方應與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人及其任何附屬公司保持一定的關係。任何向賣方提供或以其他方式提供服務的人，將由賣方按市場價格就其向賣方提供或以其他方式提供的此類服務給予補償。賣方或服務機構、母公司、履約擔保人、任何發起人或其任何關聯方，都不會或將對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。賣方、服務商、母公司、履約擔保人、發起人及其各自的關聯公司將立即糾正與上述有關的任何已知的虛假陳述，並且他們彼此之間或在與任何其他實體的交易中，不會或聲稱作為一個綜合的單一經濟單位運作。

(O)間接費用的分配。如果賣方和服務機構、母公司、履約擔保人、任何發起人或其任何附屬機構在同一地點設有辦事處，則應公平和適當地分攤間接費用，賣方應承擔其公平分攤的此類費用，這些費用可通過維修費支付或以其他方式支付。

第九條

應收賬款的管理和收款

第9.01節。指定服務商。(A)應根據本第9.01節的規定，由不時被指定為服務商的人員維修、管理和收取應收賬款池。在行政代理根據第9.01節向特納發出指定新服務機構的通知之前，特納在此被指定為服務機構，並同意根據本條款履行服務機構的職責和義務。在發生終止事件時，行政代理可(在多數組代理的同意下)並應(在多數組代理的指示下)指定母公司或其附屬公司為服務機構，以接替特納或任何繼任服務機構，條件是母公司或該附屬機構應同意根據本合同條款履行服務機構的職責和義務。

(B)根據上文第(A)款的規定，一旦指定了繼任服務機構，特納公司同意以行政代理合理確定的方式終止其作為本合同項下服務機構的活動，以便於將此類活動的執行轉移到新的服務機構，特納公司應與該新服務機構合作並給予協助。此類合作應包括訪問和轉讓與聯營應收賬款相關的記錄，並由新服務商使用收取聯營應收賬款和相關擔保所必需或合理需要的所有許可證(或獲得新許可證)、硬件或軟件。

(C)特納承認，在作出簽署和交付本協議的決定時，行政代理和每個集團中的每個成員都依賴特納的協議作為本協議項下的服務機構。因此，特納同意，它不會自願

未經行政代理和多數派代理事先書面同意，辭去服務商職務。

(D)服務商可以並特此將其在本協議項下的職責和義務轉授給每一發起人作為分服務商，涉及該發起人產生的應收款，或僅就GDS應收款轉授給GDS，並可進一步將其在本協議項下的職責和義務轉授給任何其他分服務商(每一分服務商均為“分服務商”)；但在每次轉授中：(I)服務機構應繼續對所轉授的職責和義務的履行負責，(Ii)賣方、行政代理、每個買方和每個集團代理應有權僅向服務機構尋求履行，以及(Iii)如果該附屬服務機構不是母公司的附屬公司，(A)行政代理和多數集團代理應事先書面同意這種轉授，以及(B)該附屬服務機構應書面同意根據本條款履行服務機構的委派職責和義務。

第9.02節。發球手的職責。(A)服務機構應採取或促使採取一切必要或合理可行的行動，以按照本協議和所有適用法律、按照信用證和託收政策以及發起人過去的做法，不時地對每個應收款池進行服務、管理和收取。服務機構應根據本合同第四條的規定，為每一集團的賬目撥備每一集團有權獲得的收款金額。服務商可根據信用證和託收政策，並與發起人過去的做法一致，採取服務商合理確定為適當的行動，包括修改、豁免或重組聯營應收款和相關合同，以最大限度地提高其收款，或反映信用證和託收政策明確允許的調整，或適用法律或適用合同明確要求的調整；但就本協議而言：(I)該訴訟不應也不得被視為改變該應收款池自與該應收款池相關的原始到期日之日起仍未支付的天數，(Ii)該行動不應改變該應收款池作為拖欠應收款的狀態，也不應限制任何擔保當事人在本協議或任何其他交易文件下的權利，以及(Iii)如果終止事件已經發生且仍在繼續，且其母公司或附屬公司在當時都不是服務商, 只有在行政代理事先書面同意的情況下，服務機構才能採取此類行動。賣方應向服務機構交付與每個應收池有關的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)，服務機構應根據各自的利益，為行政代理的利益(單獨和為各集團的利益)持有。儘管本協議有任何相反規定，但如果終止事件已經發生並且仍在繼續，行政代理可以指示服務機構啟動或解決任何法律訴訟，以強制收取任何違約應收賬款，或取消或收回與任何此類違約應收賬款有關的任何相關擔保。

(B)服務商在本合同項下的義務應在最終付款日終止。在最終付款日期後，服務商應立即將所有圖書交付給賣家，

賣方以前向服務機構提供的記錄和相關材料，或服務機構已獲得的與本協議有關的記錄和相關材料。

第9.03節。代收賬款安排。賣方應已與所有適用的收款賬户銀行訂立賬户控制協議，並將每個賬户的籤立副本交付給行政代理，但(I)每個除外的收款賬户和(Ii)TD賬户除外；但如果穆迪將母公司的長期信用評級下調至BB或BA2以下，賣方應在行政代理提出要求後30天內(或賣方和行政代理同意的較長時間內)就TD賬户訂立賬户控制協議。在終止事件發生和繼續期間，行政代理人可(經多數團體代理人同意)並應(在多數團體代理人的指示下)在此後的任何時間通知各託收賬户銀行，行政代理人正在行使賬户控制協議項下的權利，以進行下列任何或全部行動：(A)將託收賬户的獨家所有權和控制權轉讓給行政代理人(為擔保當事人的利益)，並(為擔保當事人的利益)對存入托收賬户的資金行使專有控制權和控制權，(B)根據行政代理的指示將發送到各自收款賬户的收益重新定向，而不是存入適用的收款賬户，以及(C)採取適用的賬户控制協議允許的任何或所有其他行動。賣方特此同意，如果行政代理在任何時候採取前一句中規定的任何行動, 行政代理應對所有聯營應收賬款的收益(包括收款)擁有排他性控制權(為了擔保當事人的利益)，賣方在此進一步同意採取行政代理人可能合理要求轉讓該控制權的任何其他行動。賣方或服務商此後收到的應收賬款的任何收益應立即發送給行政代理，或由行政代理另行指示。

第9.04節。執法權。(A)在終止事件發生後和繼續期間的任何時間：

(I)行政代理可指示賣方或服務機構將擔保當事人在聯營應收款中的權益通知每一債務人，該通知應指示直接向行政代理或其指定人(代表擔保當事人)付款，而賣方或服務機構(視屬何情況而定)應發出通知，費用由賣方或服務機構(視情況而定)承擔；但行政代理或該指定人應在切實可行範圍內儘快將其從該債務人收到的所有款項退還賣方，但以該等金額不構成收款為限；此外，如果賣方或服務機構(視情況而定)沒有在行政代理指示後兩(2)個工作日內通知每一債務人(如果適用)，行政代理(費用由賣方或服務機構(視情況而定))可以通知債務人；但行政代理或指定人應在可行的情況下儘快將其從該債務人那裏收到的所有金額退還給賣方，但該等金額不構成收款。

(2)行政代理可請求服務機構，並應此請求，服務機構應：(A)收集收集集合應收款及相關擔保所必需或適宜的所有記錄，並將收取集合應收款及相關擔保所必需或適宜的所有軟件的使用轉讓或許可給後續服務機構，並在行政代理選定的地點將其提供給行政代理或其指定人(為擔保當事人的利益)；但儘管有上述規定或任何交易文件的任何規定，行政代理、任何買方或其任何受益人均無權持有、審查、查看、審計或以其他方式擁有(X)任何合同；或(Y)與該合同和根據該合同產生的應收款特別有關的任何財務報告或其他賬簿或記錄，該等財務報告或其他賬簿或記錄因該合同的適用條款而不能披露，但在終止事件發生和持續期間，如果有關義務人拖欠任何應收款，賣方應應行政代理人的請求，向行政代理人提供關於任何此類合同(可以是任何合同的節錄版本或摘錄)的合理要求的信息，其程度應達到行政代理人執行該合同所需的程度；以及(B)以行政代理人合理接受的方式，將其不時收到的構成收款的所有現金、支票和其他票據分開，並在收到後立即將所有這些現金、支票和票據連同正式背書或正式籤立的轉讓文書匯給行政代理人或其指定人；

(3)行政代理可以通知託收賬户銀行，賣方和服務機構將不再有權進入托收賬户；

(4)行政代理可以(或在多數派代理的指示下)替換當時擔任服務人員的人；和

(V)行政代理可向(A)買賣協議項下的發起人或(B)履約保證項下的履約擔保人收取任何應付款項。

為免生疑問，行政代理在發生終止事件時的前述權利和補救措施是本文和其他交易文件所包含的權利和補救措施的補充，而不是不包括在內。

(B)賣方特此授權行政代理人(代表擔保當事人)，並不可撤銷地委任行政代理人為其事實受權人，具有完全的替代權和代替賣方的完全權力(該任命與利益有關)，以賣方名義和代表賣方採取必要或適宜的任何和所有步驟，在行政代理人合理決定的情況下，在終止事件發生後和在終止事件持續期間，收取根據任何和所有已出售資產和賣方抵押品而到期的任何和所有金額或部分，包括在代表收款的支票和其他票據上背書賣方的名稱，並強制執行此類已出售資產和賣方抵押品。儘管有任何相反的情況

如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不會使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

(C)服務機構特此授權行政代理(代表擔保當事人)，並不可撤銷地委任行政代理為其事實上的受權人，並具有全面的替代權和代替服務機構的完全權力(該任命與利益有關)，在行政代理的合理決定下，在終止事件發生後和繼續期間，以服務機構的名義和代表服務機構採取必要或適宜的任何和所有步驟，以收取任何和所有已出售資產和賣方抵押品項下的任何和所有應付款額或部分。包括在代表收款的支票和其他票據上背書服務機構的名稱，並強制執行此類已出售資產和賣方抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

第9.05節。賣方的責任。(A)儘管本協議有任何相反規定，賣方應：(I)履行與聯營應收款相關的合同項下的所有義務(如有)，其履行的程度與該聯營應收款的權益未被轉讓的程度相同，行政代理或任何其他買方行使其在本協議項下各自的權利不應免除賣方的該等義務，及(Ii)在到期時支付任何重大税項，包括與聯營應收款及其產生和清償有關的任何應付的重大銷售税。買方各方均不對任何已出售資產或賣方抵押品負有任何義務或責任，也無義務履行賣方、服務商或任何發起人在此項下的任何義務。

(B)特納在此不可撤銷地同意，如果特納在任何時候不再是本協議項下的服務機構，它應(如果當時的服務機構提出要求)擔任服務機構的數據處理代理，並以這種身份履行應收賬款及其收款管理的數據處理職能，其方式與特納擔任服務機構時執行此類數據處理職能的方式基本相同。對於任何此類處理功能，賣方應從賣方自有資金中向特納支付其合理的自付費用和費用(受第4.01節規定的付款優先順序的限制)。

第9.06節。服務費。(A)除以下(B)條款另有規定外，賣方應向服務機構支付相當於應收賬款的每日平均未償還餘額的1.00%的年費(“維修費”)。應根據第4.01節的規定，在可用資金範圍內從收款中支付應計維修費。

(B)如果服務商既不是其母公司，也不是其附屬公司，服務費應為：(I)根據上文(A)款計算的金額和(Ii)由後繼服務商指定的不超過該後繼服務商履行其作為本合同規定的服務商義務而發生的合理成本和支出總額的110%的金額中的較大者。

第十條

終止事件

第10.01條。終止事件。如果發生下列任何事件(每一事件均為“終止事件”)：

(A)(I)賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構應不履行或遵守本協議或任何其他交易文件項下的任何條款、契諾或協議(但根據本(A)款第(Ii)或(Iii)款構成終止事件的任何此類不履行行為除外)，且這種不履行僅在能夠糾正的範圍內，應在(X)行政代理人或任何買方向賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構發出書面通知後三十(30)天內持續，和(Y)賣方的實際瞭解，任何發起人、履約擔保人或服務機構，(Ii)賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構在其根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何款項或保證金到期時，應未能支付，且該不履行應在三(3)個工作日內繼續不予補救，或(Iii)特納應辭去服務機構的職務，如果母公司或其附屬公司未被指定為本協議項下的服務機構，則不得任命行政代理合理滿意的繼任服務機構；

(B)賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構(或其各自的任何高級人員)根據或與本協議有關的任何書面陳述或擔保，或賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構根據本協議或任何其他交易文件交付的任何其他交易文件或任何信息或報告，在作出或視為作出或交付時，應證明在任何重要方面是不正確或不真實的，但前提是違反第7.01(M)、7.01(U)條規定的任何陳述或保證，第7.02(I)或7.02(L)項不應構成終止事件，如果按照第4.01(D)節及時和足額支付了與之相關的視為收款；

(C)賣方或服務商應未按照本協議交付信息包，且在向賣方或服務商發出書面通知後三(3)個工作日內，該信息包仍未得到補救；

(D)本協議或根據本協議授予的任何擔保權益或任何其他交易文件應因任何原因或任何原因停止產生

不再是有效的、可強制執行的、以行政代理為受益人的、關於聯營應收款或任何其他已出售資產或賣方抵押品的有效和可強制執行的第一優先權擔保權益，除允許留置權外，不存在任何不利索賠；

(E)賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構一般不應在債務到期時償付其債務，或應書面承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何破產程序應由賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構提起或針對賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構提起，如果是針對該人提起的任何此類程序(但不是由該人提起)，則該程序應在連續六十(60)天內保持不撤銷或不擱置，或將發生在該程序中尋求的任何訴訟(包括對該程序或其財產的任何實質性部分登錄救濟令，或指定接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)；或賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構應採取任何公司或組織行動，授權採取本款所列任何行動；

(F)(I)連續三個財政月的平均數：

(A)違約率應超過7.5%，

(B)拖欠率應超過12.0%，或

(C)稀釋比率須超過7.5%，或

(二)銷售餘額天數應超過95天；

(G)應發生控制權變更；

(H)應出現資本覆蓋赤字，且不應在三(3)個工作日內消除；

(I)(I)賣方在任何債項到期應付(不論是以預定到期日、規定預付款項、加速付款、索償或其他方式)時，不得支付該等債項的本金、保費或利息，而該項欠款將在與該等債項有關的協議、按揭、契據或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在(不論該等欠款是否已根據有關協議免除)；(Ii)任何發起人、履約擔保人或服務機構或其各自的任何附屬公司，不論個別或合計，在到期及應付(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式)時，不得支付其根據母公司高級信貸協議(不論是否有資金)所欠的任何債務的本金或溢價或利息，或未償還本金總額至少為1,000,000,000美元的任何其他債務的本金或溢價或利息，而該等不履行責任將在與該等債務有關的協議、按揭、契據或票據所規定的適用寬限期(如有的話)後繼續存在

(不論是否已根據相關協議放棄該不符合)；(Iii)在與本款第(I)或(Ii)款所指的任何該等債項有關的任何協議、按揭、契據或文書下，鬚髮生任何其他事件或須有任何其他情況存在，並須在該協議、按揭、契據或文書所指明的適用寬限期(如有的話)(不超過30天)(不論是否已根據有關協議免除不履行)後繼續存在，如果該事件或條件的影響是給予適用的債券持有人權利(不論是否採取行動)，以加速該債務(如本款第(I)或(Ii)款所述)的到期日，或終止任何貸款人在該債務項下的承諾，或(Iv)任何該等債務(如本款第(I)或(Ii)款所指)應被宣佈到期並應支付，或被要求預付(定期規定的預付款除外)、贖回、購買或作廢，或提出償還、贖回在每一種情況下，購買或使這種債務無效，應要求任何貸款人在其規定的到期日之前作出或終止其在該債務下的承諾；

(J)履約擔保人不得履行履約保證項下的任何實質性義務；

(K)賣方應在任何時間(除在任何獨立董事死亡或辭職通知後十(10)個工作日內)未能(X)派一名符合本協議第8.03(C)節規定的獨立董事在賣方董事會的各項要求和資格，或(Y)根據本協議第8.03(C)節的要求，及時通知行政代理任何替換或任命將擔任賣方董事會獨立董事成員的董事；

(L)在行政代理的合理酌情決定權下，發生了任何對應收賬款的總體或任何重要部分的可收回性造成重大不利影響的事件，而該事件或該等事件的個別或總體將合理地預期會導致重大不利影響；

(M)(I)國税局應根據《守則》第6323條就賣方、任何發起人或母公司的任何資產提交留置權通知，或(Ii)PBGC應或應表明其打算根據《消費者權益保護法》第4068條就賣方、服務商、任何發起人或母公司的任何資產總計超過4億美元的負債提交留置權通知；

(N)母公司或任何ERISA關聯公司應未能滿足《國税法》第412條或ERISA第302條規定的任何計劃的最低資金要求，或申請豁免此類要求，並且有理由預計母公司或其任何子公司將承擔總計超過1,000,000,000美元的任何負債；

    (o)    [保留區];

(P)買賣終止事件應根據《買賣協議》發生；

(Q)賣方應(X)被要求登記為《投資公司法》所指的“投資公司”，或(Y)本協議和交易文件所規定的交易導致行政代理或任何買方在賣方擁有“所有權權益”(如沃爾克規則第_

(R)本協議或任何其他交易文件的任何實質性規定應停止完全有效，或賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構(或其各自的任何關聯公司)中的任何一方應以書面方式説明；或

(S)一項或多項判決或判令須針對賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構或前述任何一項的任何聯營公司而作出，而該等判決或判令須為最終和不可上訴的判決或判令，或不得在任何連續30天的期間內撤銷、解除、擱置或擔保上訴，而所有該等判決或判令的總和相等於或超過$250,000,000(或僅就賣方而言，$15,775)；

然後，在任何此類情況下，除非根據本協議放棄該事件，否則行政代理可以(或在多數組代理的指示下)通知賣方(X)宣佈終止日期已經發生(在這種情況下，終止日期應被視為已經發生)，(Y)宣佈賣方債務最終到期日已經發生(在這種情況下，賣方債務最終到期日應被視為已經發生)和(Z)宣佈資本總額和所有其他賣方債務立即到期和支付(在這種情況下，資本總額和所有其他賣方債務應立即到期和支付)；但在本條款10.01第(E)款所述與賣方有關的任何事件發生時(無需發出任何通知)，終止日期應自動發生，資本總額和所有其他賣方債務應立即到期並支付。在任何此類聲明或指定或自動終止時，行政代理和其他擔保當事人除享有他們在本協議和其他交易文件下可能享有的權利和補救外，還應享有違約後根據UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救，這些權利和補救應是累積的。清算出售資產和賣方抵押品的任何收益應按第4.01節規定的優先順序使用。

第十一條

管理代理

第11.01條。授權和操作。每一買方特此指定並授權行政代理以其代理人的身份採取上述行動並行使

根據本協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。除交易文件中明確規定的義務外，行政代理不得承擔任何其他職責，不得將任何默示義務或責任解讀為任何交易文件，或以其他方式存在於針對行政代理的交易文件中。除本協議明確規定的任何義務外，行政代理不承擔、也不應被視為已承擔與賣方或其任何關聯方或買方之間的任何義務、信託或代理關係。儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，行政代理都不應採取任何使行政代理承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的任何規定的行動。

第11.02節。行政代理人的信任度等行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工均不對其或他們作為行政代理根據本協議或與本協議相關而採取或未採取的任何行動(包括但不限於行政代理根據第9.01節取代服務機構的服務、管理或收取應收款)承擔責任，除非其自身存在嚴重疏忽或故意行為不當。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(A)可諮詢法律顧問(包括任何買方或服務機構的律師)、獨立註冊會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動負責；(B)不向任何買方作出任何保證或陳述(無論是書面的或口頭的)，也不對任何買方負責任何其他方在本協議中或與本協議相關的任何陳述、保證或陳述(無論是書面的或口頭的)；(C)沒有任何責任確定或詢問任何買方是否履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件，或檢查任何買方的財產(包括賬簿和記錄)；(D)不對任何買方負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；和(E)有權依靠任何通知(包括電話通知)，並在這種情況下受到充分保護, 證書或其他文書或文字(可以通過傳真)被認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送。

第11.03條。管理代理及其附屬公司。對於兼任行政代理的任何買方所擁有的任何投資或其中的權益，該買方在本協議下享有與任何其他買方相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是行政代理一樣。行政代理及其任何關聯公司一般可與賣方或其任何關聯公司以及可能與賣方或其任何關聯公司進行業務或擁有賣方或其任何關聯公司的證券的任何人從事任何類型的業務，就好像行政代理不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有向任何其他擔保方負責的義務。

第11.04節。行政代理人的賠償責任。每一位承諾的買方同意賠償行政代理(在賣方或任何

其關聯方)根據承諾買方各自的百分比，對行政代理根據本協議或任何其他交易文件或行政代理根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取的任何方式強加、招致或針對行政代理的任何種類或性質的任何債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出；但因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，承諾買方概不負責。

第11.05條。委派職責。行政代理可以通過代理或事實律師履行其任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

第11.06條。管理代理採取行動或不採取行動。在所有情況下，行政代理應完全有理由不根據任何交易文件採取行動或拒絕採取行動，除非它首先得到集團代理或多數集團代理(視情況而定)的建議或同意，以及承諾的買家對其進行賠償的保證(視情況而定)。在所有情況下，行政代理在根據本協議或任何其他交易文件按照請求或在集團代理或多數集團代理(視情況而定)的指示下采取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求或指示以及根據該請求或指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對買方各方具有約束力。買方雙方和行政代理同意，除非行政代理根據交易文件採取的任何行動(I)明確要求所有集團代理的建議或同意，或(Ii)行政代理可以單獨採取行動，或無需任何集團代理的任何建議或同意，則行政代理可根據多數集團代理的建議或同意採取行動。

第11.07條。終止事件的通知；由行政代理採取行動。除非行政代理已收到任何買方或賣方的通知，説明本合同項下發生了未成熟的終止事件或終止事件，並描述了該未成熟的終止事件或終止事件，否則行政代理不得被視為知悉或通知任何未成熟的終止事件或終止事件的發生。如果行政代理收到這樣的通知，它應立即向每個集團代理髮出通知，每個集團代理應立即向其各自的管道買方和相關的承諾買方發出通知。行政代理人可以(但沒有義務)就未成熟的終止事件、終止事件或本合同項下的任何其他事項採取或不採取行政代理人認為合乎擔保當事人最佳利益的行動或不採取行動。

第11.08節。對行政代理和其他方不信任。每一買方明確承認，行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均未向其作出任何陳述或保證，且

此後採取的行政代理，包括對賣方或其任何關聯方事務的任何審查，應被視為構成行政代理的任何陳述或保證。每一買方向行政代理陳述並向行政代理保證，在不依賴行政代理或任何其他買方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，它已經並將繼續對賣方、每一發起人、履約擔保人或服務商和聯營應收款的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，以及它自己決定簽訂本協議並根據任何交易文件採取或不採取行動。除行政代理在任何交易文件中明確要求交付給任何買方的項目外，行政代理沒有義務或責任向買方提供任何有關賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構的信息，這些信息由行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、事實律師或關聯公司所擁有。

第11.09條。繼任管理代理。(A)行政代理在向賣方、服務機構和每個集團代理髮出至少三十(30)天的通知後，可辭去行政代理的職務。除下列規定外，在多數團體代理人指定繼任行政代理人為繼任行政代理人並接受任命之前，辭職不得生效。如果多數團體代理人未如此指定繼任行政代理人，則在離職行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內，離職行政代理人可代表擔保當事人指定一名繼任行政代理人為繼任行政代理人。如果多數團體代理人在離職行政代理人發出辭職通知後六十(60)天內未如此指定繼任行政代理人，則離職行政代理人可代表擔保當事人向有管轄權的法院申請任命繼任行政代理人。

(B)在繼任行政代理人接受其根據本條例委任為行政代理人後，該繼任行政代理人將繼承並享有辭任行政代理人的所有權利和義務，而辭職的行政代理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。在任何辭職的行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第十一條和第十三條的規定應對其有利。

第11.10條。結構劑。本協議雙方在此承認並同意，除第2.03條規定的收取費用的權利外，本協議項下的結構代理不具有任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。每一買方均承認，其在決定訂立本協議和根據任何交易文件採取或不採取任何行動時，並不依賴於、也不會依賴結構代理。

第11.11條。錯誤的付款。(A)每名買方特此同意：(I)如果行政代理通知買方行政代理已自行決定(不論是否在收到任何錯誤的付款通知後)確定買方從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到買方(無論買方是否知道)(任何此類資金，無論是作為資本的付款、預付款或償還收到)、收益、費用或其他方式，“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該買方應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理，連同自買方收到該錯誤付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至該金額在同一天以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率償還給行政代理之日為止，並且(Ii)該買方不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄關於任何要求的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何錯誤付款的索賠或反索賠, 包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第11.11(A)條向任何買方發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制前面第11.11(A)條的情況下，每一買方在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)收到的錯誤付款(I)的金額與行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額不同(差額極小)，或在不同的日期，或(Ii)在該錯誤付款通知之前或之後沒有錯誤的付款通知，則在每種情況下，應注意：對於這種錯誤的付款，已經發生了錯誤。每一買方還同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到可能錯誤地發送了錯誤的付款(或其部分)，則該買方應立即將該事件通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速但在任何情況下不得遲於此後的一(1)個營業日，將買方收到的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額退還給管理代理，直至該金額以聯邦基金利率和管理代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者以同一天的資金償還給管理代理之日為止。

(C)每名買方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何交易文件下欠買方的任何和所有金額，或行政代理從任何來源支付或分配給買方的任何款項，抵銷根據上一(B)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。

(D)雙方特此同意：(I)如果因任何原因收到錯誤付款(或部分錯誤付款)的買方未能追回錯誤付款(或部分錯誤付款)，則行政代理應取代買方對該金額的所有權利；(Ii)如果錯誤付款的金額超過行政代理為履行賣方義務而從賣方或其任何附屬公司收到的資金，則錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式滿足任何賣方義務。

(E)在行政代理辭職或更換、買方權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止和/或任何交易文件下的所有賣方義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在第11.11條下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十二條

集團代理人

第12.01條。授權和操作。屬於某一集團的每一方買方特此指定並授權該集團的集團代理代表其採取代理行動，並行使根據本協議條款授予該集團代理的權力，以及合理附帶的權力。除交易文件中明確規定的義務外，集團代理人不得承擔任何其他職責，且不得將任何默示義務或責任解讀為任何交易文件，或以其他方式存在於任何集團代理人的交易文件中。除本協議明確規定的任何義務外，任何集團代理均不承擔、也不應被視為已承擔與賣方或其任何關聯公司之間的任何義務、信託或代理關係。儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，任何集團代理都不應採取任何行動，使其承擔個人責任，或違反任何交易文件或適用法律的任何規定。

第12.02節。集團代理的可靠性等。集團代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員，在本身並無重大疏忽或故意行為失當的情況下，對其作為集團代理人根據或與本協議或任何其他交易文件而採取或不採取的任何行動，概不負責。在不限制前述一般性的情況下，集團代理人：(A)可諮詢法律顧問(包括行政代理、賣方或服務商的律師)、獨立註冊會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照這些律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責；(B)不向買方作出任何保證或陳述(無論是書面的或口頭的)，也不對任何買方負責任何其他一方在本協議或任何其他交易文件中或與本協議或任何其他交易文件相關的任何聲明、保證或陳述(無論是書面或口頭的)；(C)沒有任何責任確定或查詢賣方或其任何關聯方履行或遵守本協議或任何其他交易文件的任何條款、契諾或條件的情況

(D)不會就本協議、任何其他交易文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向任何買方負責；及(E)有權依賴買方相信的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能以傳真方式發出)，並在依賴該等通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可能是傳真)的情況下，對其充分保障。

第12.03條。集團代理和附屬公司。對於同時是集團代理人的任何買方所擁有的任何投資或其中的權益，該買方在本協議下享有與任何其他買方相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是集團代理人一樣。集團代理及其任何關聯公司一般可與賣方或其任何關聯公司以及可能與賣方或其任何關聯公司或其各自的任何關聯公司進行業務或擁有賣方或其任何關聯公司的證券的任何人從事任何類型的業務，就像該集團代理不是本協議項下的集團代理一樣，並且沒有任何責任向任何其他擔保當事人交代。

第12.04條。集團代理人的賠償問題。任何集團中的每一位承諾買方同意賠償該集團的集團代理(在賣方或其任何關聯公司未報銷的範圍內)，按承諾買方的百分比與該集團中所有承諾買方的合計百分比的比例，從可能強加於或產生的任何類型或性質的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，或以與本協議或任何其他交易文件或該集團代理根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取的任何行動有關或引起的任何方式對該集團代理提出的任何指控；但承諾買方不對該集團代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。

第12.05節。委派職責。每一集團代理人均可透過代理人或代理律師履行其任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事宜徵詢律師的意見。任何集團代理人均不對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或代理律師的疏忽或不當行為負責。

第12.06條。終止事件的通知。任何集團代理不得被視為知悉或知悉任何未成熟的終止事件或終止事件的發生，除非該集團代理已收到行政代理、任何其他集團代理、任何其他買方、服務機構或賣方的通知，説明本協議項下已發生未成熟的終止事件或終止事件，並描述該未成熟的終止事件或終止事件。如果集團代理人收到此類通知，應立即向其集團內的買方當事人和行政代理人發出通知(但前提是該集團代理人收到的通知不是行政代理人發出的)。集團代理人可就未成熟的終止事件或終止事件採取代表該集團中多數承諾的集團內承諾購買者所指示的行動(須受

第XII條)，但在該集團代理收到有關指示前，該集團代理可(但無義務)採取或不採取其認為合宜及符合其集團內管道買家及承諾買家最佳利益的行動。

第12.07條。不依賴於集團代理和其他各方。每一買方明確承認，其集團的集團代理或該集團代理的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均未向其作出任何陳述或擔保，且該集團代理人此後採取的任何行為，包括對賣方或其任何關聯公司事務的任何審查，均不得被視為構成該集團代理人的任何陳述或擔保。各買方代表並向其集團的集團代理保證，在不依賴該等集團代理、任何其他集團代理、行政代理或任何其他買方的情況下，買方已並將繼續根據其認為適當的文件及資料，自行評估及調查賣方或其任何聯營公司的業務、營運、物業、前景、財務及其他狀況及信譽，以及應收款及其本身訂立本協議及根據任何交易文件採取或不採取行動的決定。除根據任何交易文件明確要求由集團代理人交付給其集團內的任何買方的項目外，任何集團代理人均無義務或責任向其集團內的任何買方提供有關賣方或其任何關聯公司的任何信息，而該等信息為該集團代理或其任何董事、高級職員、代理人、僱員、事實律師或關聯公司所擁有。

第12.08節。後繼組代理。任何集團代理在向其集團內的行政代理、賣方、服務商和買方當事人發出至少三十(30)天的通知後，可辭去其集團的集團代理職務。在該集團的買方指定繼任集團代理人之前，該辭職不會生效。一旦繼任集團代理人接受其擔任本協議項下該集團的集團代理人的任命，該繼任集團代理人將繼承並被賦予辭任集團代理人的所有權利和義務，而辭職的集團代理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。在任何辭職的集團代理人根據本協議辭職後，其在擔任集團代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本條款第十二條和第十三條的規定。

第12.09條。依賴於組代理。除非集團代理人或該集團代理人所屬集團內的任何買方另有書面通知，否則本協議各方可假定(I)該集團代理人是為其集團內買方各方的利益及利益行事，以及(Ii)該集團代理人所採取的每項行動均已獲得其集團內買方各方所採取的一切必要行動的正式授權及批准。

第十三條

賠償

第13.01條。由賣方支付賠償金。(A)在不限制行政代理、買方當事人、受影響的人及其各自的受讓人、高級職員、董事、代理人和僱員(各自為“賣方受賠方”)根據本合同或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，賣方特此同意就任何和所有索賠向每一名賣方受賠方作出賠償，因本協議或任何其他交易文件產生或產生的損失和負債(包括合理的律師費)(所有前述統稱為“賣方賠償金額”)，或因使用投資收益或任何集合應收或任何其他已售資產或賣方抵押品的擔保權益而產生或產生的損失和負債；但不包括(A)賣方賠償金額，但條件是有管轄權的法院裁定，該賣方賠償金額是由於尋求賠償的賣方賠償一方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的；(B)税款(代表任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税款除外)；(C)賣方賠償金額包括僅因破產、破產、相關債務人的信用缺失或其他財務能力不足；及(D)因服務商、賣方或其任何關聯方為原告、任何賣方受賠方為被告的法律訴訟而導致的此類賣方賠償金額，除非該賣方受賠方在該法律訴訟中勝訴。在不限制或不受前述限制的情況下，賣方應按要求付款(不言而喻，如果該付款義務的任何部分是從收款中支付的, 此類款項將按第4.01節規定的時間和優先順序支付給每一賣方受賠方，向賣方受賠方支付與下列任何一項有關或產生的任何和所有賣方受賠償金額(但不包括上文(A)至(D)款所述的賣方受賠償金額和税金)：

(I)賣方或服務商將作為合格應收款計入應收款淨額的任何應收款，但在當時不屬於合格應收款；

(Ii)賣方(或其任何高級職員)根據本協議或與本協議有關而作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述、任何其他交易文件、由賣方或其代表交付的任何其他資料或報告，而根據該等陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出時在任何重要方面均屬不真實或不正確；

(Iii)賣方未能實質上遵守關於任何聯營應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何聯營應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律；

(4)沒有將全部或任何部分已出售資產或賣方抵押品的完全所有權或擔保權益的第一優先權授予行政代理，

在每一種情況下，除允許留置權外，不存在任何不利主張(行政代理人的平權行動引起的範圍除外)；

(V)未提交或延遲提交融資報表、融資報表修訂、續展報表或根據UCC任何適用司法管轄區或其他適用法律就任何應收賬款、任何其他已出售資產或任何賣方抵押品提交的其他類似文書或文件，無論是在任何投資之時或之後的任何時間；

(Vi)債務人對任何應收賬款池付款的任何爭議、索賠或抗辯(破產解除除外)(包括但不限於基於該應收賬款池或相關合同的抗辯，該合同不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)，或因與該應收賬款池有關的催收活動引起的或與之有關的任何其他索賠；

(Vii)賣方未能按照本協議和與聯營應收賬款有關的其他交易文件的規定履行其任何職責或義務，或未能及時和完全遵守有關每個聯營應收賬款的信用證和收款政策；

(Viii)在任何時候將集合應收款與其他資金合併；

(Ix)與本協議或任何其他交易文件或任何投資收益的使用有關的任何調查、訴訟或程序(實際或威脅)，或與任何應收賬款、任何其他出售資產或任何賣方抵押品或任何相關合同有關的調查、訴訟或程序；

(X)賣方未能遵守本協議或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議；

(Xi)與任何應收賬款池有關的任何抵銷；

(Xii)由賣方或賣方的任何關聯公司在服務、管理或收取任何應收款方面的任何活動所引起的由賣方受彌償一方以外的任何人提出的任何申索；

(十三)賣方到期未繳納任何物質税，包括但不限於物質銷售税、消費税或個人財產税；

(Xv)託收賬户銀行不遵守適用的賬户控制協議的條款、託收賬户銀行終止任何賬户控制協議或行政代理根據任何賬户控制協議向託收賬户銀行支付的任何款項(包括任何賠償)；

(Xvi)因出售貨品或提供與該等應收款項池有關的服務而提出的任何申索，或因提供或沒有提供任何該等貨品或服務或其他類似的申索或抗辯，而該等申索或抗辯並非因任何債務人無力償付無爭議的債項而引起的；

(Xvii)行政代理人作為賣方、任何發起人或服務商的事實代理人根據本協議或任何其他交易文件採取的任何行動，所使用的技巧和注意力程度與行政代理人在為其自己行事時所運用的技巧和注意力相同；

(十八)沒有或遲遲沒有向任何債務人提供發票或其他債務證據；

(Xix)任何投資收益的使用；或

(Xx)因分派收藏品而導致的任何資本減少，而所有或部分該等分派其後須予撤銷或因任何理由而必須退還。

    (b)    [已保留].

(C)如果由於任何原因，上述賠償不能提供給任何賣方受賠方或不足以使其不受損害，則賣方應按適當的比例向賣方受賠方支付或應支付的損失、索賠、損害或責任金額，以反映賣方及其關聯方和該賣方受賠方在本協議所述事項上的相對經濟利益，以及賣方及其關聯方和該賣方受賠方在該損失、索賠、損害或責任以及任何其他相關衡平法考慮方面的相對過錯。賣方在本節項下的補償、賠償和貢獻義務應是賣方在其他情況下可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸到賣方受補償方，並應對賣方和賣方受補償方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人具有約束力，並使其受益。

(D)本節項下的任何賠償或貢獻在本協議終止後繼續有效。

第13.02條。由服務商賠償。(A)服務機構特此同意賠償賣方、行政代理、買方當事人、受影響人員及其各自的受讓人、高級管理人員、董事、代理人和僱員(每個人均為“服務機構受償方”)，使其免受因下列原因而遭受或遭受的任何損失、責任、費用、損害或傷害，包括任何判決、裁決、和解、合理的律師費和與任何實際或威脅的訴訟、訴訟或索賠的抗辯有關的其他費用或支出(以上所有內容統稱為“服務機構賠償金額”)：

(I)服務機構將作為合格應收款計入應收款淨額的任何應收款，但在當時不屬於合格應收款；

(Ii)服務機構(或其任何人員)根據本協議或與本協議有關而作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述、任何其他交易文件、由或代表服務機構交付的任何其他資料或報告，而根據該等陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出該等陳述、保證或陳述時，在任何重要方面均屬不真實或不正確；

(Iii)服務機構未能實質遵守關於任何應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何應收賬款或相關合同未能符合任何此類適用法律；

(4)在任何時候將集合應收款與其他資金混合；

(V)沒有或遲延向任何債務人提供發票或其他債務證據；或

(6)服務機構未能遵守本協定或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議；

不包括服務商的賠償金額：(I)有管轄權的法院認為，服務商的賠償金額是由於尋求賠償的服務商受賠方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的；(Ii)税款(代表任何非税收索賠所產生的損失、索賠、損害等的任何税項除外)；(Iii)服務商賠償金額的範圍相同，包括僅由於相關債務人的無力償債、破產、信用缺失或其他財務能力而無法收回的應收賬款損失；以及(Iv)服務商賠償金額是由於服務商的法律行動造成的賣方或其任何關聯公司為原告，任何服務商受賠方為被告，除非該服務商受賠方在該法律訴訟中勝訴。

(B)如果由於任何原因，任何服務機構受賠方無法獲得前述賠償，或者不足以使其不受損害，則服務機構應按適當的比例向該服務機構受賠方支付或應付的損失、索賠、損害或責任的金額作出貢獻，以反映服務機構及其關聯方和該服務機構受賠方在本協議所述事項中的相對經濟利益，以及該服務機構及其附屬公司和該服務機構受賠方在該損失、索賠、損害或責任方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。服務商在本節項下的報銷、賠償和貢獻義務應是服務商在其他方面可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸至服務商受補償方，並應對服務商的利益具有約束力和約束力

服務機構和服務機構受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和個人代表。

(C)本節項下的任何賠償或貢獻在本協定終止後繼續有效。

第十四條

雜類

第14.01條。修訂等(A)任何買方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄行使本協議項下的任何權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。對本協議任何條款的修改或放棄，或對賣方或其任何關聯公司的任何離開的同意，除非經行政代理和多數團體代理簽署的書面形式(如果是任何修改，也由賣方簽署)，否則無效，並且該修改、放棄或同意僅在特定情況下和為給定的特定目的而有效；但是，(A)除非以書面形式並由服務機構簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響服務機構在本協議項下的權利或義務；(B)除非以書面形式並由行政代理人和每名集團代理人簽署，否則不得作出任何修訂、放棄或同意：

(I)(直接或間接)更改本協議中包含的資本覆蓋赤字、合格應收賬款、融資限額、賣方債務最終到期日或應收款淨額的定義，或更改資本覆蓋金額的計算；

(Ii)減少根據本協議須支付的資本或收益的款額，或延遲任何預定的付款日期；

(3)更改任何終止事件；

(4)解除已出售資產或賣方抵押品的全部或重要部分從行政代理根據本協議設定的擔保權益；但為免生疑問，未經集團代理或行政代理同意而按照《買賣協議》或本協議的條款解除任何已出售資產或賣方抵押品，不應視為解除已出售資產或賣方抵押品的實質性部分；

(五)解除履約保證人在履約保證項下的任何義務或終止履約保證；

(Vi)更改第14.01節的任何規定或“多數派代理人”的定義；或

(Vii)未經直接受影響的每名買方書面同意，更改根據第4.01節應用收藏品的優先順序，或更改任何其他要求按比例償還或預付款項的條款，以改變按比例分攤的付款。

儘管有上述規定，(A)未經承諾買方同意，任何修訂、放棄或同意不得增加承諾買方在本協議項下的承諾；(B)未經集團代理人同意，任何修訂、放棄或同意均不得減少賣方向任何集團任何成員支付的任何費用或推遲支付該等費用的日期；(C)任何違約買方均不需要就本協議或任何其他交易文件的任何修訂、放棄或其他修改取得同意。除非(X)未經任何違約買方同意，任何違約買方的承諾不得增加或延長，及(Y)上文第(I)至(Vii)條所述的任何修訂、豁免或其他修改，如其條款對任何違約買方造成與其他受影響買方不成比例的不利影響，則須徵得該違約買方的同意。

第14.02條。通知等除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電子郵件和傳真通信)，並通過電子郵件、傳真或遞送方式發送、傳真或交付給本合同各方，地址為本合同各方在本合同附表三中以其名義規定的地址，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。通過傳真發送的通知和通信應在發送時生效(隨後應以普通郵件發送硬拷貝)，通過其他方式發送的通知和通信在收到時應生效；但在收件人的正常營業時間之後發送的任何通知或通信將在收件人的下一個營業日開始時生效。

第14.03條。可轉讓性；購買者的增加。

(A)管道購買者的轉讓。本協議和每個管道買方在本協議項下的權利(包括其接受資本和收益付款的權利)應可由管道買方及其繼承人和允許受讓人(I)在未經事先通知賣方或任何其他方或任何其他條件或限制的情況下轉讓給管道買方的任何計劃支持提供商或管道買方集團內的任何其他管道買方，(Ii)在事先通知賣方但未經賣方同意的情況下轉讓給任何其他買方，或(Iii)在賣方事先書面同意的情況下(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延；但是，如果終止事件已經發生並且仍在繼續，則不需要對任何其他符合條件的受讓人表示同意。資本(或其任何部分)或其中任何權益的每一轉讓人，在轉讓或參與的過程中，可向受讓人或參與者披露賣方及其附屬公司或行政代理或代表賣方及其附屬公司或行政代理向轉讓人提供的與賣方及其附屬公司有關的任何信息，包括應收款；但在任何此類披露之前，受讓人或參與者同意以符合第14.06(B)條的方式對其從任何前述實體收到的與賣方及其附屬公司有關的任何機密信息保密。

(B)承諾購買者的轉讓。每一承諾買方可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾及其擁有的任何資本或權益)轉讓給任何合格的受讓人；但是，

(I)除承諾買方向該承諾買方的關聯公司或任何其他承諾買方轉讓外，每項轉讓均應事先徵得賣方書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延；但如果終止事件或未成熟的終止事件已經發生且仍在繼續，則不需要此類同意；

(Ii)每項此類轉讓應為本協定項下所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化百分比；

(Iii)根據每項轉讓(截至關於該項轉讓的轉讓與接受協議之日確定)轉讓的金額，在任何情況下均不得少於(X)$5,000,000和(Y)轉讓承諾買方的全部承諾額中的較小者；和

(4)每項此類轉讓的當事人應簽署一份轉讓和接受協議，並將其交付行政代理，以供其接受並記錄在登記冊中。

自該轉讓與驗收協議規定的生效日期起及之後簽署、交付、接受和記錄時，(X)本協議項下的受讓人應為本協議的一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓和接受協議轉讓給它的範圍內，具有承諾買方在本協議項下的權利和義務，(Y)承諾轉讓的買方在其根據該轉讓和接受協議轉讓的權利和義務的範圍內，應放棄該權利並免除本協議項下的該等義務(和，如果轉讓和驗收協議涵蓋轉讓承諾的買方在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，該承諾的買方應不再是本協議的一方)。

(C)註冊紀錄冊。行政代理應僅為此目的作為賣方的代理，在本協議附表三所述的地址(或行政代理通知其他各方的行政代理的其他地址)保存一份向其交付並接受的每份轉讓和驗收協議的副本，以及一份登記冊，以記錄承諾買方和管道買方的名稱和地址、每位承諾買方的承諾以及每一管道買方和承諾買方不時的未償還資本總額(和聲明收益率)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應具有決定性和約束力，賣方、服務商、行政代理、集團代理和其他買方各方可將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為根據本協議承諾的買方或管道買方(視情況而定)

就本協議的所有目的而言的協議。登記冊應可供賣方、服務商、任何集團代理、任何管道買方或任何承諾買方在合理的事先通知後隨時查閲。

(D)程序。行政代理收到轉讓承諾買方和合格受讓人或承諾轉讓的受讓人簽署和交付的轉讓和接受協議後，如果該轉讓和接受協議已正式完成，行政代理應(I)接受該轉讓和接受協議，(Ii)將其中包含的信息記錄在登記冊中，並(Iii)就此向賣方和服務機構發出迅速通知。

(E)參與。每個承諾的買方可以向一個或多個合格的受讓人(每個，“參與者”)出售其在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括但不限於其全部或部分承諾及其資本和收益)的參與權；但是，前提是

(I)買方在本協議項下的承諾義務(包括但不限於其在本協議項下對賣方的承諾)應保持不變，並且

(Ii)該承諾的買方應繼續對本協議的其他各方履行該等義務負全部責任。

行政代理、集團代理、管道採購商、其他承諾採購商、賣方和服務商有權繼續單獨和直接與該承諾採購商打交道，履行該承諾採購商在本協議項下的權利和義務。賣方同意，每個參與者都有權享有第5.01和第5.03節的利益(受其中的要求和限制，包括第5.03(F)節的要求(應理解為第5.03(F)節所要求的文件應交付給參與買方))，其程度與其作為買方並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第5.01或5.03節就任何參與獲得比其參與買方有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

(F)參與者登記冊。出售股份的每一名承諾買方應僅為此目的作為賣方的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址、每一參與者參與的資本(和聲明的收益率)以及每一參與者在本協議下其他義務中的權益(“參與者登記冊”)；但任何承諾的買方均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何本協議項下的任何承諾、資本、收益率或其其他義務中的權益有關的任何信息)，但為確定該等承諾、資本、收益率或其他義務是根據美國財政部第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的除外

法規。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該承諾的買方也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(G)代理人的任務。本協議以及本協議中行政代理人和每個團體代理人的權利和義務均可由行政代理人或該團體代理人(視情況而定)及其繼承人和受讓人轉讓；但在轉讓給並非行政代理人或該團體代理人的附屬公司的情況下，只要沒有發生終止事件或未成熟的終止事件且仍在繼續，該轉讓應要求賣方同意(不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

(H)賣方或服務商的轉讓。除第9.01節規定外，賣方和服務商均不得在未經行政代理和每個集團代理事先書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何利益(該同意由該人自行決定是否提供)。

(I)增加購買者或團體。賣方可在書面通知行政代理和每個集團代理的情況下，增加其他人作為買方(通過創建一個新的集團)或促使現有買方增加其承諾；但是，任何現有買方的承諾只有在獲得買方事先書面同意的情況下才能增加。每一新買方(或集團)應通過簽署並向行政代理和賣方交付本合同附件D形式的假設協議(每個“假設協議”)而成為本協議的一方(假設協議應由該新買方集團中的每個人簽署)。

(J)向聯邦儲備銀行質押。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何買方、計劃支持提供商或其各自的任何關聯公司可隨時質押或授予其在本協議、本協議和本協議項下的全部或任何部分權益(包括但不限於資本和收益的支付權)和任何其他交易文件的擔保權益，以保證其對聯邦儲備銀行或加拿大銀行的義務，而無需通知賣方、服務機構、其任何關聯公司或任何買方；但是，此類質押不得解除該轉讓人在本協議項下的義務。

(K)質押給證券受託人。儘管本協議有任何相反規定，任何管道買方均可隨時將其在本協議、本協議和本協議項下的全部或任何部分權益(包括但不限於資本和收益率的支付權)和任何其他交易文件的擔保權益質押或授予抵押品受託人(或以類似身份行事的人)，作為與該管道買方的資產擔保商業票據計劃相關的抵押品擔保，而無需通知賣方、服務機構、其任何關聯公司或任何買方；但是，該質押不得解除該轉讓人在本協議項下的義務。

(L)儘管本協議有任何相反規定，任何買方不得向屬於FASB會計準則彙編主題810所界定的可變利益實體的任何實體出售、質押、轉讓或進行本第14.03節所述的其他轉讓，除非(I)該實體在本協議項下投資的資金來源不會也不會僅從該實體在Pool Receivables中的權益的90%或以上予以償還或贖回，及(Ii)該實體的未償還資本不會亦不會超過該實體總資產公允價值的50%。

第14.04條。成本和開支。除根據本合同第13.01條授予的賠償權利外，賣方同意按要求支付與本協議和其他交易文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理和有據可查的自付費用和費用(連同本協議和其他交易文件的所有修改、重述、補充、同意和豁免，如果有)，包括但不限於：(I)行政代理和其他買方當事人及其各自關聯公司的合理律師費，以及就行政代理和其他買方當事人及其各自關聯公司在本協議和其他交易文件下的權利和補救措施向行政代理和其他買方當事人及其各自關聯公司提供諮詢的合理律師費(在每種情況下，僅限於所有買方當事人及其各自關聯公司的一名律師)和(Ii)在第8.01(G)節的約束下，行政代理和其他買方當事人及其任何關聯公司的合理且有文件記錄的會計師、審計師和諮詢費以及行政代理和其他買方當事人及其任何關聯公司的費用(在每種情況下，僅限於所有買方及其各自關聯公司的單一會計師、審計師或顧問)與本協議的管理和維護有關的費用，或就其在本協議項下的權利和補救措施或任何實際或合理地聲稱違反本協議或任何其他交易文件的行為向行政代理或任何其他買方提供建議。此外，賣方同意按要求支付所有合理且有文件記錄的自付費用和費用(包括合理的律師費(在每種情況下，僅限於買方各方及其各自關聯公司的一名律師)), 因執行本協議和其他交易文件規定的各自權利或補救措施而產生的行政代理和其他買方當事人及其各自關聯公司的責任。

第14.05條。無訴訟程序；付款限制。(A)賣方、行政代理、服務機構、每名集團代理、每名買方及每名資本或其任何收益率或任何其他賣方債務的受讓人同意，其不會對任何管道買方提起或與任何其他人士一起提起任何破產程序，只要該管道買方發行的任何票據或其他優先債務仍未清償，或自任何該等票據或其他優先債務的最後未清償日期起計未過一年加一天。

(B)每一服務機構、每一集團代理、每一買方和每一受讓人的資本或其任何收益率或任何其他賣方義務，特此約定並同意，在最終支付日期一年零一天之前，其不會對賣方提起任何破產程序，或與任何其他人一起提起任何破產程序；條件是，行政代理可在發生終止事件後自行決定採取任何此類行動。儘管有上述規定，但在不限制任何權利的情況下

第X條規定的行政代理人和買方的權利(包括但不限於已出售資產和賣方抵押品及其所有收益的止贖和清算權、宣佈終止日期的權利和宣佈賣方義務最終到期日已經發生的權利)，如果賣方義務最終到期日或行政代理人根據第10.01條宣佈資本總額和所有其他賣方債務立即到期和應支付的日期到期的任何款項不能從所出售資產和賣方抵押品的資金中完全清償，該缺陷不應構成對賣方的索賠(如破產法第101條所界定)。

(C)即使本協議中有任何相反的規定，管道買方不應也沒有義務支付其根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何金額(如有)，除非(I)該管道買方已收到可用於支付該等款項的資金，並且該資金在到期時不需要償還該等管道買方票據，以及(Ii)在該付款生效後，(X)該等管道買方可根據管控該等管道買方證券化計劃的計劃文件，發行票據為其所有未償還票據(假設該等未償還票據在該時間到期)進行再融資，或(Y)所有該等管道買方票據均獲全數支付。任何管道買方根據前一句話的實施未支付的任何金額，不應構成針對該管道買方的任何該等不足的債權(定義見破產法第101條)或公司義務，除非及直至該管道買方滿足上文第(I)及(Ii)款的規定。本第14.05節的規定在本協議終止後繼續有效。

第14.06條。保密協議。(A)賣方和服務商中的每一方，各自且僅就自身而言，各自約定並同意保密地持有本協議或費用函的條款(包括與本協議、費用函或任何其他交易文件或行政代理或任何其他買方的身份相關的任何應付費用)，且不向任何人披露，除非行政代理和每個集團代理在任何建議披露之前已書面同意；但條件是，其可(I)向其顧問和代表披露此類信息，(Ii)除非賣方、服務機構或其顧問和代表或通過賣方、服務機構或其顧問和代表的披露，否則此類信息已向公眾公開，或(Iii)應(A)適用法律要求，或與任何法律或監管程序有關，或(B)任何政府當局要求披露此類信息；但前提是，在上述第(Iii)款的情況下，賣方和服務商將盡合理努力保守祕密，並將(除非適用法律另有禁止)通知行政代理和受影響的買方在此後合理可行的情況下儘快作出任何此類披露；此外，只要母公司或其任何關聯公司有必要向美國證券交易委員會提交交易文件的副本，則該人可以這樣做。賣方和服務商均同意對其代表和顧問違反本節的任何行為負責，並同意其代表和顧問將被告知此類信息的保密性質，並應同意遵守本節的規定。儘管如此，, 雙方明確同意，賣方、服務商及其各自的關聯公司均可發佈新聞稿或以其他方式公開宣佈承諾的存在和本金金額。

根據本協議和本協議擬進行的交易；但應向行政代理提供合理的機會，以便在新聞稿或其他公告發布前對其進行審查並提供評論；此外，除非事先徵得行政代理、任何其他買方或其各自附屬公司的書面同意，否則該新聞稿不得點名或以其他方式指明該行政代理、任何其他買方或他們各自的附屬公司(不得無理拒絕、附加條件或延遲)。

(B)每一行政代理和每一其他買方各自僅就其自身同意保密，且不向任何人披露有關賣方、服務機構及其各自的關聯公司及其業務或本協議條款的任何機密和專有信息(包括與本協議或其他交易文件相關的任何應付費用)，除非賣方或服務機構在任何建議披露之前以書面同意；但條件是，它可以(I)向其顧問和代表以及任何相關的計劃支持提供商披露此類信息，(Ii)如果其受讓人和參與者、潛在的受讓人和參與者及其各自的律師以書面形式同意保密，(Iii)在此類信息已向公眾公開的範圍內，而不是由於其或其代表或顧問或任何相關的計劃支持提供商的披露，(Iv)任何國家認可的統計評級組織，與獲得或維持任何管道買方票據的評級有關，或如17 CFR 240.17G-5(A)(3)、(V)應銀行審查員或其他監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求，或與對任何行政代理、任何集團代理或任何買方或其各自的附屬公司或計劃支持提供商的審查有關，或(Vi)在適用法律應要求的(A)範圍內，或與任何法律或法規程序有關，或(B)任何政府當局要求披露此類信息；但在上述第(V)款和第(Vi)款的情況下，行政代理, 各集團代理人和各買方將盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)通知賣方和服務商其在此後合理可行的情況下作出的任何此類披露。每個行政代理、每個集團代理和每個買方各自同意對其代表、顧問和計劃支持提供商違反本節的任何行為負責，並同意其代表、顧問和計劃支持提供商將被告知此類信息的機密性，並應同意遵守本節。

(C)在本節中，(I)“顧問”對任何人而言，是指該人的會計師、律師和其他保密顧問；(Ii)“代表”對於任何人來説，是指該人的關聯公司、子公司、董事、經理、高級職員、僱員、成員、投資者、融資來源、保險公司、專業顧問、代表和代理人；但除非向該人提供機密信息，否則該等人士不得被視為該人的代表。

(D)儘管有上述規定，但在不與適用的證券法相牴觸的範圍內，本合同的每一方(及其每一名僱員、代表或其他代理人)

可向任何人披露但不限於任何一種，交易文件擬進行的交易的税務處理和税務結構(如《財政部條例》1.6011-4節所定義)，以及向該人提供的與該税務處理和税務結構有關的所有材料(包括意見或其他税務分析)。

第14.07條。治國理政。本協議，包括本協議雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州《一般義務法》第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律規定的衝突，除非行政代理或任何買方在已出售資產或賣方抵押品中的利益的完備性、完美性或優先權受紐約州以外司法管轄區的法律管轄)。

第14.08條。在對應物中執行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。以傳真或者其他電子方式交付被執行人與交付原被執行人具有同等效力。

第14.09條。整合；約束效應；終止存續。本協議和其他交易文件包含本協議雙方關於本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議應根據本協議的條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力，直至最終支付日期為止；但第3.08、3.09、3.10、5.01、5.02、5.03、11.04、11.06、12.04、13.01、13.02、14.04、14.05、14.06、14.09、14.11和14.13節的規定在本協議終止後繼續有效。

第14.10條。同意司法管轄權。(A)本協議各方在因本協議或任何其他交易文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，不可撤銷地接受任何紐約州法院或位於紐約州紐約市的聯邦法院的非專屬管轄權管轄，並在此不可撤銷地同意，在每一種情況下，關於該訴訟或訴訟程序的所有索賠均可在紐約州法院或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行聽證和裁決。第14.10節的任何規定均不影響行政代理或任何其他買方在其他司法管轄區法院對賣方或服務商或其各自財產提起任何訴訟或訴訟的權利。本協議的每一方在其可能有效的最大程度上，在此不可撤銷地放棄對維持該訴訟或程序的不便的法院的辯護。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)本協議每一方同意在任何此類訴訟或程序中，通過將該等程序的副本郵寄至第14.02節規定的地址，向其送達該程序的任何及所有程序。第14.10節的任何規定均不影響行政代理或任何其他買方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

第14.11條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在任何司法程序中以任何方式直接或間接涉及因本協議或任何其他交易文件引起的、與本協議或任何其他交易文件相關或相關的任何事項(無論是否涉及侵權、合同或其他方面的問題)由陪審團進行審判。

第14.12條。應收差餉付款。如果任何買方以抵銷或其他方式就任何賣方債務向其支付的款項比例高於任何其他有權獲得此類賣方債務應計份額的買方所收到的比例，則該買方應要求立即同意以現金方式購買其他買方持有的該等賣方債務的一部分，以便在購買後，每一買方將保留其應計比例的此類賣方債務；但如果此後從該買方收回全部或部分超額金額，則該購買應被撤銷，並恢復到該收回的範圍內的購買價格，但不包括利息。

第14.13條。責任限制。(A)賣方或其任何關聯公司或任何其他人不得就因本協議或任何其他交易文件所預期的交易或與本協議或任何其他交易文件有關的交易所產生或有關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或因本協議或任何其他交易文件所產生或與之相關的任何行為、不作為或事件，向買方或其各自的關聯公司、成員、董事、高級職員、僱員、法人、律師或代理人提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償要求；賣方和服務商特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。買方及其關聯方均不對賣方或其任何關聯公司或代表賣方或其任何關聯公司主張與本協議或任何其他交易文件或擬據此進行的交易相關或由此產生的索賠的任何其他人承擔任何責任，除非賣方或其任何關聯公司因買方違反合同、嚴重疏忽或故意不當行為而在履行本協議及其參與的其他交易文件項下的職責和義務時產生任何損失、索賠、損害、債務或費用。

(B)行政代理和其他買方各方在本協議和每份交易文件項下的義務僅為該人的公司義務。對於因本協議或任何其他交易文件而產生或基於本協議或任何其他交易文件的任何義務或索賠，不得向任何上述人士的任何成員、董事高管、僱員或公司提出追索。

第14.14條。當事人的意圖。賣方構建本協議的目的是，賣方在本協議項下的義務(包括向買方返還資本並支付收益的義務)將根據美國聯邦、

和適用的州、地方和外國税法作為債務(“意向税收待遇”)。賣方、服務商、行政代理和其他買方各方同意，除非法律要求，否則不提交任何與預期税收待遇不符的納税申報單或採取任何行動。每個受讓人和每個在投資中獲得權益的參與者，通過接受此類轉讓或參與，同意遵守上一句話。

第14.15條。美國愛國者法案。行政代理和其他買方雙方特此通知賣方和服務商，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，行政代理和其他買方當事人可能被要求獲取、核實和記錄識別賣方、發起人、服務機構和履約擔保人的信息，這些信息包括名稱、地址、税務識別號碼和其他有關賣方、發起人、服務機構和履約擔保人的信息，這將允許行政代理和其他買方各方根據愛國者法案確定賣方、發起人、服務機構和履約擔保人的身份。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的。賣方和服務商均同意及時向行政代理和其他買方各方不時提供銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

第14.16條。保留。

第14.17條。可分性。本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第14.18條。相互協商。本協議和其他交易文件是協議雙方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何規定的起草人，或已提供這些文件。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何規定有任何不一致或不明確之處，則這種不一致或不明確不應因任何一方參與起草而被解釋為不利於任何一方。

第14.19條。標題和交叉引用。本協議中的各種標題(包括目錄)僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有説明，在本協議中，凡提及任何章節、附表或附件，均指本協議的該章節、附表或附件(視情況而定)，而在任何章節、條款或條款中，凡提及任何條款、條款或子款，均指該章節、子款或條款中的該等條款、條款或子款。

第14.20條。買方代表。每一買方在此聲明、擔保並同意(A)該買方不是FASB會計準則編碼主題810所界定的可變利益實體，或(B)(I)該買方在本協議項下的投資的資金來源不會也不會僅從該買方在應收款中的權益的90%或以上來償還或贖回，以及(Ii)該買方的未償還資本不超過該買方總資產公允價值的50%。如果每個聯營買家意識到前述句子中的任何陳述是不正確的，應立即通知賣家和服務商。

第14.21條。修正和重述。本協議自重述生效之日起生效，並將取代重述生效之日起現有應收款採購協議的所有條款，而現有應收款採購協議此後不再具有效力和效力，除非有證據表明(I)賣方和服務商各自產生了現有應收款採購協議項下的債務(無論該等債務在重述生效日期是否或有)，(Ii)賣方及服務商在重述生效日期前作出的陳述及保證，及(Iii)重述生效日期前根據該現有應收款採購協議作出或要求作出的任何行動或不作為。自重述生效日期起及之後，任何交易文件或任何其他文書或文件中對現有應收款採購協議的所有提及均應被視為指本協議，而無需採取進一步行動。本協議修訂及重述現有應收款購買協議，並無意圖或運作作為現有應收款購買協議或賣方根據該協議證明或規定的義務及責任的更新或協議及清償。在不限制前述一般性的情況下，賣方同意，儘管簽署和交付了本協議，擔保物權、留置權, 先前根據交易文件以個別身分授予行政代理的附屬擔保或附隨責任將會並仍具有十足效力及效力，而行政代理以其個人身份享有的任何權利及補救措施及賣方在該等附帶擔保或輔助責任下的任何責任亦應具有十足效力及效力，且不會因此而受影響、減損或解除，並應保證賣方根據經修訂及重述的現有應收賬款購買協議對行政代理及買方承擔的所有擔保責任及責任。在不限制前述規定的情況下，本協議各方特此確認並同意，交易文件中所指的“應收款採購協議”自本協議之日起及之後應被視為對本協議的引用。

第14.22條。總資本和承諾的均等化。現有應收賬款購買協議項下於重述生效日期尚未清償的所有資本(及於重述生效日期仍未清償的資本)將繼續根據本協議未清償，就此而言，本協議的每一承諾買家(或代表其的相關管道買家)均同意按行政代理釐定的必要買賣其他買家的資本，以便每名承諾買家(或其相關管道買家)按其百分比持有該等資本。此類採購和銷售應通過行政代理安排，每一買方特此同意

簽署行政代理可能合理要求的與之相關的其他文書和文件。賣方特此同意此類轉讓。雙方同意，此類轉讓應被視為現有應收款採購協議第14.03節項下的轉讓，並滿足轉讓條件。

第14.23條。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。僅在作為受影響金融機構的任何買方是本協議的一方的範圍內，即使在任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為受影響金融機構的任何買方在任何交易文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對任何受影響金融機構的買方根據本協議可能須向其支付的任何該等法律責任，應用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或可獲發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他交易文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

[簽名頁面如下]

自上述第一次簽署之日起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

華納兄弟探索應收賬款融資有限責任公司

By: /s/ Fraser Woodford

Name: Fraser Woodford

職務：財政部常務副廳長總裁

和企業融資

特納廣播系統公司

作為服務商

By: /s/ Fraser Woodford

姓名：弗雷澤·伍德福德

職務：財政部常務副廳長總裁

和企業融資

PNC銀行，全國協會，
作為管理代理

By: /s/ Imad Naja

姓名：伊馬德·納賈

頭銜：高級副總裁

PNC銀行，全國協會，
作為PNC集團的集團代理

By: /s/ Imad Naja

姓名：伊馬德·納賈

頭銜：高級副總裁

PNC銀行，全國協會，
作為一名忠誠的買家

By: /s/ Imad Naja

姓名：伊馬德·納賈

頭銜：高級副總裁

PNC Capital Markets LLC，
作為結構促進劑和可持續發展促進劑

By: /s/ Imad Naja

姓名：伊馬德·納賈

標題：經營董事

富國銀行，國家協會，
作為富國銀行集團的集團代理

By: /s/ Michael J. Landry

姓名：邁克爾·J·蘭德里

標題：董事

富國銀行，國家協會，
作為一名忠誠的買家

By: /s/ Michael J. Landry

姓名：邁克爾·J·蘭德里

標題：董事

瑞穗銀行股份有限公司
作為瑞穗集團的集團代理

By: /s/ Richard A. Burke

姓名：理查德·A·伯克

標題：經營董事

瑞穗銀行股份有限公司
作為一名忠誠的買家

By: /s/ Richard A. Burke

姓名：理查德·A·伯克

標題：經營董事

多倫多道明銀行，
作為多倫多道明集團的集團代理

By: /s/ Jamie Giles

姓名：傑米·賈爾斯

標題：經營董事

多倫多道明銀行，
作為一名忠誠的買家

By: /s/ Jamie Giles

姓名：傑米·賈爾斯

標題：經營董事

加拿大ComputerShare Trust Company以Banner Trust受託人的身份，由其金融服務代理TD Securities，Inc.
作為管道購買者

By: /s/ Jamie Giles

姓名：傑米·賈爾斯

標題：經營董事

北卡羅來納州桑坦德銀行
作為桑坦德集團的集團代理

By: /s/ Xavier Ruiz Sena

姓名：澤維爾·魯伊斯·塞納

標題：經營董事

北卡羅來納州桑坦德銀行
作為一名忠誠的買家

By: /s/ Xavier Ruiz Sena

姓名：澤維爾·魯伊斯·塞納

標題：經營董事

美國銀行，全國協會，
擔任美國銀行集團的集團代理

By: /s/ Scott Bell

姓名：斯科特·貝爾

職位：高級副總裁

美國銀行，全國協會，
作為一名忠誠的買家

By: /s/ Scott Bell

姓名：斯科特·貝爾

職位：高級副總裁

真實的銀行，
作為Truist Bank Group的集團代理

By: /s/ Paul Cornely

姓名：保羅·康奈利

職務：總裁副

真實的銀行，
作為一名忠誠的買家

By: /s/ Paul Cornely

姓名：保羅·康奈利

職務：總裁副

第五第三銀行，全國協會，
作為第五第三集團的集團代理

By: /s/ Matthew Glahn

姓名：馬修·格拉恩

頭銜：軍官

第五第三銀行，全國協會，
作為一名忠誠的買家

By: /s/ Andrew D. Jones

姓名：安德魯·D·瓊斯

標題：經營董事

豐業銀行，
作為Scotia集團的集團代理

By: /s/ Doug Noe

姓名：道格·諾伊

標題：經營董事

豐業銀行，
作為一名忠誠的買家

By: /s/ Doug Noe

姓名：道格·諾伊

標題：經營董事

Liberty Street Funding LLC，作為管道買家

By: /s/ Kevin J. Corrigan

姓名：凱文·J·科里根

職務：總裁副

附件A

投資申請表

[賣家信頭]

[日期]

[管理代理]

[羣代理]

回覆：投資請求

女士們、先生們：

茲提及於2022年8月30日由華納兄弟Discovery Receivables Funding，LLC(“賣方”)、Turner Broadcast System，Inc.作為服務機構(“服務機構”)、買方、其集團代理方、PNC Bank、National Association作為行政代理(“管理代理”)以及PNC Capital Markets LLC作為結構代理和可持續發展代理(不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)簽訂的該特定第四次修訂和重訂的應收款購買協議。本投資申請書中使用的未在此另行定義的大寫術語應具有《協議》中賦予的含義。

根據《協議》第2.02(A)節，本函件構成投資申請。賣方特此要求投資總額為[$_______]將在上製作[_____, 202_](其中$[___]的資金將由PNC集團提供資金和#美元[___]的資金將由[___]組。應將此類資本存入[帳號]，位於[銀行名稱、地址和ABA號碼]。該投資生效後，總資本將為[$_______].

賣方特此聲明和擔保，自本合同之日起，並在該投資生效後，如下所示：

(I)本協議第7.01節和第7.02節中包含的賣方和服務商的陳述和擔保在上述投資日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證按其條款指的是較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；

(2)未發生或仍在繼續發生終止事件或終止未成熟事件，且此類投資不會導致終止事件或未成熟終止事件；

(3)在實施該項投資後，不存在或不會存在資本覆蓋赤字；

(4)合計資本將等於或大於(A)當時融資限額的66%和67%(66.67%)和(B)當時的資本覆蓋金額中較小的數額；

(五)終止日期未發生的[.][及]

    [(Vi)已售出應收款列於隨附的已售出應收款明細表。]

茲證明，自上述第一日起，下列簽署人已由其正式授權的人員簽署了本函件。

非常真誠地屬於你，

華納兄弟探索應收賬款融資有限責任公司

By:

姓名：

標題：

附件B

減產通知書的格式

[賣家信頭]

[日期]

[管理代理]

[羣代理]

回覆：削減通知

女士們、先生們：

茲提及於2022年8月30日由華納兄弟探索應收賬款基金有限責任公司作為賣方(“賣方”)、特納廣播系統公司作為服務機構(“服務機構”)、買方、PNC銀行、全國協會作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)、以及PNC Capital Markets LLC作為結構代理和可持續發展代理(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)簽訂的該特定第四次修訂和重訂的應收款購買協議。本減持通知中使用的未在本協議中另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。

根據本協議第2.02(D)節，本函件構成減產通知。賣方特此通知行政代理和買方，它將減少買方的未償還資本[在[__________]集團化]在數量上[$_______]將在上製作[_____, 202_]。在實施上述減税措施後，[購買者的未償還資本[__________]組將是[$_______]]而總資本將是[$_______].

賣方特此聲明並保證，自本合同生效之日起，減價生效後，如下所示：

(I)本協議第7.01及7.02節所載的賣方及服務商的陳述及保證，在減價當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證的條款所指的是較早的日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早的日期當日及截至該較早的日期在所有重要方面均屬真實及正確；

(2)沒有發生或仍在繼續發生終止事件或終止未成熟事件，並且這種減少不會導致終止事件或終止未成熟事件；

(Iii)在實施該項削減後，不存在或不會存在資本覆蓋赤字；及

(4)終止日期尚未發生。

茲證明，自上述第一日起，下列簽署人已由其正式授權的人員簽署了本函件。

非常真誠地屬於你，

華納兄弟探索應收賬款融資有限責任公司

By:

姓名：

標題：

附件C

[轉讓和驗收協議的格式]

Dated as of ___________, 20__

第一節。

第二節。

本轉讓與驗收協議生效日期：[__________]

一旦受讓人和轉讓人簽署並交付本轉讓和接受協議，並滿足協議第14.03(B)節規定的轉讓其他條件(定義如下)，從上述指定的生效日期起及之後，受讓人應成為受讓人的一方，並在根據本轉讓和接受協議轉讓給受讓人的權利和義務範圍內，根據日期為2022年8月30日的華納兄弟Discovery Receivables Funding，LLC賣方特納廣播系統公司之間的特定第四次修訂和重新簽署的應收款購買協議，擁有承諾買方的權利和義務。作為服務方、購買方、集團代理方、作為行政代理的PNC銀行、作為管理代理的PNC Capital Markets LLC以及作為結構代理和可持續代理的PNC Capital Markets LLC(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《協議》)。

[簽名頁面如下]

轉讓人：[_________]

By:

姓名：

標題

受讓人：[_________]

By:

姓名：

標題

    [地址]

自上述日期起已被接受

書面：

PNC銀行，全國協會，

作為管理代理

By:

姓名：

標題：

華納兄弟探索應收賬款融資有限責任公司，

作為賣家

By:

姓名：

標題：

附件D

[假設協議的格式]

本假設協議(本“協議”)，日期為[______ __, ____]是華納兄弟探索應收賬款基金有限責任公司(賣家)之一，[________]，作為管道採購商(“[_____]管道採購商“)，[________]，作為相關承諾買方(“[______]承諾的買方“，與管道買方一起，[_____]購買者“)，以及[________]，作為集團代理[_____]購買者(“[______]羣代理“，並與[_____]採購商，“[_______]組“)。

背景

賣方及其他各方均為日期為2022年8月30日的特定第四份經修訂及重訂的應收款購買協議(經本協議日期修訂，並可能不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“應收款購買協議”)的訂約方。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有應收款採購協議中賦予該等術語的相應含義。

因此，雙方特此達成如下協議：

根據應收款採購協議第14.03(I)節，本函件構成假設協議。賣家想要[這個[_____]購買者][這個[______]承諾的購買者]至[成為一個團體][增加其現有的承諾]根據應收款購買協議，並根據應收款購買協議所載的條款和條件，[[________]購買者][[__________]承諾的購買者]同意[s]至[成為其所屬集團的採購商][增加對簽署下列文件所列“承付款”數額的承付款[______]在此承諾的買方].

賣方特此聲明並保證[________]採購商和[_________]自本協議之日起，集團代理如下：

(I)《應收款採購協議》第7.01節所載賣方的陳述和擔保在該日期及截至該日期均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期所作的一樣；

(2)終止事件或未成熟的終止事件並未發生且仍在繼續，或將因本協議所設想的假設而產生；及

(3)終止日期不應發生。

在賣方和每一成員簽署和交付本協議時[______]集團，關於添加的其他條件的滿足

應收款採購協議第14.03(I)節規定的集團(包括行政代理和多數集團代理的書面同意)以及行政代理收到由本協議各方簽署的本協議副本(無論是通過傳真或其他方式)，[這個[_____]買方應成為應收款採購協議的一方，並享有買方在應收款採購協議下的權利和義務，以及與集團中承諾的買方有關的“承諾”，該集團應由每一位承諾的買方簽署。][這個[______]承諾買方應增加其承諾額，使其達到在本協議[______]在此承諾的買方].

第三節本協議各方在此約定並同意，在管道買方發行的最新到期商業票據或其他優先債務得到全額償付後一年零一天內，它不會對任何管道買方提起或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或任何聯邦或州破產法或類似法律下的其他程序。本款所載契約在應收款採購協議終止後繼續有效。

第4節本協議，包括本協議各方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法的第5-1401和第5-1402節，但不考慮其中任何其他法律衝突條款)。本協議不得修改或補充，除非根據本協議雙方簽署的書面文件，並且不得放棄本協議，除非根據被指控一方簽署的書面文件。本協議可以一式兩份的形式簽署，也可以由不同的當事人在不同的副本上籤署，每一種副本都構成一個正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文所述日期起，雙方已由其正式授權的官員簽署了本協議。

[___________]，作為管道採購員

By:

打印的姓名：

Title:

    [地址]

[___________]，作為堅定的購買者

By:

打印的姓名：

Title:

    [地址]

    [承諾]

[_____________]，作為以下項目的集團代理[_________]

By:

打印的姓名：

Title:

    [地址]    

華納兄弟探索應收賬款融資有限責任公司，

作為賣家

By:

打印的姓名：

標題：

附件E

[已保留]

附件F

[已保留]

附件G

信息包的形式

(附於附件)

附件H

符合證書的格式

致：PNC銀行，全國協會，作為行政代理

本合規證書乃根據於2022年8月30日由華納兄弟Discovery Receivables Funding，LLC(“賣方”)、Turner Broadcast System，Inc.作為服務機構(“服務機構”)、買方、協議的集團代理方、PNC Bank、National Association作為行政代理(“行政代理”)以及PNC Capital Markets LLC作為結構代理和可持續發展代理(不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)之間的該等第四次修訂和重啟的應收款購買協議而提供。此處使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

以下籤署人特此證明：

1.本人為妥為選出的_。

2.本人已審閲本協議的條款及其他每一份交易文件，並已或已安排在本人的監督下對賣方在所附財務報表所涵蓋的會計期間內的交易及情況作出詳細審查。

3.上文第2段所述的審查沒有披露，我也不知道，在所附財務報表所涵蓋的會計期內或截至本證書日期，存在構成終止事件或未成熟終止事件的任何條件或事件[，但以下第5段所述者除外].

4.本文件所附附表I列出了母公司及其子公司在該附表I所指期間的財務報表。

    [5.以下是上述第3款的例外情況(如有)，詳細列出該條件或事件的性質、其存在的期間以及賣方已就每一此類條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動：]

上述證書於20_年_月_日_

特納廣播系統公司

By:

姓名：

標題：

符合證書附表一

A.截至20_與本協議第8.02(B)(I)條的合規表。除本協議另有規定外，本符合性證書中使用的術語具有本協議中賦予其的含義。

本附表與截至_

B.隨函附上母公司及其子公司截至_年_

證物一

已保留

附件I-2

重述生效日期
結案備忘錄

(附於附件)

附件J

已保留

附件K

已保留

附件L

定義的術語

“賬户控制協議”是指賣方、服務商(如果適用)、適用發起人(如果適用)、行政代理和託收賬户銀行之間的、管理相關收款賬户條款的、以令行政代理滿意的形式和實質的每份協議，該協議(I)根據UCC的含義向行政代理提供對受該協議約束的存款賬户的控制權，以及(Ii)按照其條款，未經行政代理書面同意，或在不少於六十(60)天前向行政代理髮出書面通知，或行政代理與適用的收款賬户銀行同意的較短時間內，相關託收賬户銀行不得終止或註銷。

“調整後的應收賬款池餘額”是指在任何確定時間：(A)截至該日期的所有應收賬款的未償還餘額總額，減去(B)根據該日期根據其定義(G)條款確定的超額濃度，減去(C)截至該日期根據其定義(H)確定的超額濃度，減去(D)無重複的所有應收賬款的未償還餘額總額，自該付款的原定到期日起一(1)天或更長時間內仍未支付，或在該付款的原發票日期後31天或更長時間內仍未支付。

“行政代理”是指作為買方合同代表的PNC，以及根據第十一條或第14.03(G)條指定的該職位的任何繼任者。

“不利債權”係指任何所有權權益或債權、按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、質押、抵押或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括但不限於任何有條件的出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、押金安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或前述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已經產生或存在)；不言而喻，以行政代理為受益人或將其轉讓給行政代理(為了擔保當事人的利益)不應構成不利債權。

“顧問”具有第14.06(C)節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響人士”指每一買方、每一計劃支持提供者、每一流動資金代理及其各自的關聯公司。

對於任何人來説，“聯屬公司”指：(A)直接或間接由該人控制、控制或共同控制的任何其他人，或(B)是董事或(A)款所述任何人的(I)或(Ii)項下所述任何人的任何其他人，但就每一名管道買方而言，聯屬公司應指其股本的持有人。就本定義而言，對任何人的控制應指直接或間接的權力：(X)對該人的董事或經理的選舉具有普通投票權的證券中25%或以上的投票權，或(Y)通過證券所有權、合同、代理或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“合計資本”是指在任何確定的時間，所有購買者在該時間的合計已發行資本。

“總收益”是指在確定的任何時間，總資本的應計和未付收益。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“反腐敗法”是指適用於賣方、服務商、每個發起人、母公司及其每個子公司的任何司法管轄區內關於或與洗錢、賄賂或腐敗有關的任何法律、規則和條例。

“適用法律”指，就任何人而言，(X)適用於該人或其任何財產的任何政府當局的法律、法規、條約、憲法、條例、規則、規章、條例、要求、限制、許可、行政命令、證書、決定、指令或命令的所有規定，以及(Y)該人是當事一方或其任何財產受其約束的所有法院和仲裁員在訴訟或訴訟中作出的所有判決、禁令、命令、令狀、法令和裁決。為免生疑問，就本協定的所有目的而言，FATCA應構成“準據法”。

“轉讓和接受協議”是指由承諾的買方、合格的受讓人、承諾的買方的集團代理和行政代理以及賣方(如果需要)簽訂的轉讓和接受協議，根據該協議，合格的受讓人可成為本協議的一方，基本上以本協議附件C的形式。

“假設協議”具有第14.03(I)節規定的含義。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有費用、費用、開支和支出以及內部律師的所有支出。

“澳元”指的是澳大利亞聯邦的合法貨幣。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行利率”指在任何一天由任何買方出資的資本的任何部分的年利率等於(A)適用的SOFR利率加上關於該買方在該收益率期間(或其部分)的適用的SOFR調整；或(B)如果基本利率根據第5.04節適用於該買方，則為該買方在該日的基本利率。

“破產法”係指不時修訂的1978年“美國破產改革法”(“美國法典”第11編第101條及其後)。

“基本利率”是指對任何一天和任何買方而言，不時生效的浮動年利率，該利率在任何時候都應等於以下兩者中的較大者：

(A)行政代理人或其附屬公司不時公開宣佈的該日的有效利率，作為其“參考利率”或“最優惠利率”(視何者適用而定)(該等“參考利率”或“最優惠利率”由行政代理人或其附屬公司根據各種因素而釐定，包括該人的成本及預期回報、一般經濟狀況及其他因素，並用作某些貸款定價的參考利率，該等貸款的定價可為該公佈利率的上下，但不一定是向任何客户收取的最低利率)；及

(B)年息較該日生效的最新聯邦基金利率高0.50%；

但是，如果上文確定的基本匯率將小於零，則該税率應被視為零。

對賣方而言，“受益所有人”是指下列每一項：(A)直接或間接擁有賣方股本25%或以上的個人(如果有)；(B)對賣方負有重大責任控制、管理或指導賣方的個人。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“分手費”是指(I)任何收益率期間，其收益率是參照每日1M SOFR或SOFR期限計算的，且資本因任何原因而在相關收益率期間(或分期期，如適用)的最後一天以外的任何一天進行，或(Ii)賣方因任何原因不接受任何投資

在賣方就根據本協定第二條提出的任何籌資請求而指定的日期，(A)在該收益率期間(或在適用的情況下，不考慮任何中斷費用或該收益率期間(或該部分期間，如適用)的任何縮短的持續時間)因與該收益率期間(或該部分期間，如適用)相關的資本減少而產生的額外收益(如果沒有進行此類減少)(或，在上述第(2)款的情況下，(B)(B)適用買方從該等減資所得投資所得的收入(如有)(或賣方未能接受的該等金額)。受影響的買方(或代表其的行政代理)應向賣方提交關於任何破碎費金額的證書(包括該金額的計算)，該證書在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

“營業日”指得克薩斯州達拉斯、亞特蘭大、佐治亞州、匹茲堡、賓夕法尼亞州或紐約市的銀行未獲授權或未被要求關閉的任何一天(星期六或星期日除外)，但條件是，當與按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的應計收益率相關的金額使用時，術語“營業日”指也是美國政府證券營業日的任何此類日。

“加元”指加拿大的合法貨幣。

“資本”就任何買方而言，是指就買方根據第二條作出的所有投資支付給賣方或代表賣方支付的總金額，或由買方根據轉讓和接受協議獲得的總金額，按第2.02(D)節或第4.01節因減少、返還或償還此類資本而不時分配和應用的收款減少；但如該等資本因任何分派而減少，而其後該項分派的全部或部分被撤銷或因任何理由而必須以其他方式退還，則該等資本須按該項撤銷或退回的分派的款額增加，猶如該等分派並未作出一樣。

“資本保證金金額”指在釐定的任何時間，(I)當時的融資限額與(Ii)相等於(A)當時的應收賬款淨餘額減去(B)當時的準備金總額，加上(C)存放於質押投資賬户的準許投資本金金額與(Y)存放於質押存款賬户的金額之和，兩者以較小者為準。

“資本覆蓋赤字”是指在確定的任何時間，(A)當時的資本總額超出(B)該時間的資本覆蓋金額的金額(如有)。

“股本”是指對任何人而言，該人的股本、合夥企業權益、有限責任公司權益、會員資格的任何和所有普通股、優先股、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)。

權益或其他等值權益及任何權利(可轉換為股本或可兑換為股本的債務證券除外)、可交換或可轉換為該等股本或其他股本權益的認股權證或期權。

對賣方來説，“受益所有權證書”是指行政代理可接受的形式和實質上的證書(由行政代理自行酌情不時修改或修改)，除其他事項外，證明賣方的實益所有人。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)履約擔保人不再直接或間接擁有賣方100%的已發行和未償還股本以及所有其他股權，且沒有任何不利索賠；

(B)履約擔保人不再直接或間接擁有任何發起人的已發行和未償還股本、會員權益或其他股權的100%，且沒有任何不利索賠；

    (c)    [保留區]

(D)任何附屬票據須於任何時間不再由發起人擁有，而不再有任何不利申索；或

(E)就履約擔保人而言，任何人士或兩名或以上一致行動人士應直接或間接取得履約擔保人有表決權股份(或其他可轉換為該等有表決權股份的證券)的實益擁有權(定義見交易法第13d-3條)，佔履約擔保人所有有表決權股份合共投票權的50%以上。

“法律變更”係指在重述生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論制定、通過或發佈的日期如何。

“截止日期”是指2019年3月27日。

“税法”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法。

“託收賬户”指本協議附表二所列適用UCC所指的每個“存款賬户”(該時間表可根據本協議條款在關閉或開立任何託收賬户時不時修改)，並存放在作為託收賬户銀行並受賬户控制協議約束的銀行或其他金融機構，但以下情況除外：(I)TD賬户(除非TD賬户按照第9.03節的規定受賬户控制協議約束)及(Ii)任何除外的託收賬户。

“託收賬户銀行”是指持有一個或多個託收賬户的任何銀行或其他金融機構。

“收款”就任何應收賬款而言，是指：(A)任何發起人、賣方、服務商或代表他們的任何其他人為支付與該應收賬款有關的任何金額(包括購買價格、服務費、財務費用、利息、費用和所有其他費用)而收到的所有資金，或應用於該應收賬款賬款的所有資金(包括保險付款，支持信用證項下提款的收益和出售或以其他方式處置相關債務人或任何其他直接或間接負責支付該集合的貨物或其他抵押品或財產的淨收益)，(B)所有被視為收款的款項，(C)關於該集合的所有相關擔保的所有收益，以及(D)該集合的所有其他收益。

“承諾”指，對於任何已承諾的買方(包括相關的已承諾的買方)，該人在本協議項下有義務就所有投資支付的最高資本總額，如附表1或假設協議或其他協議所述，根據該協議或其他協議，其成為買方，該金額可根據第14.03節的任何後續轉讓或與根據第2.02(E)節降低貸款限額或根據第2.02(G)節增加貸款限額相關的修改。如果上下文需要，“承諾”還指承諾的買方根據本協議為本協議項下的投資提供資金的義務。

“承諾買方”是指PNC和以“承諾買方”的身份成為或成為本協議一方的每一個其他人。

“集中百分比”是指，(A)除以下(B)款所規定的外，(I)任何A類債務人的20.0%，(Ii)任何B類債務人的15.0%，(Iii)任何C類債務人的10.0%，以及(Iv)任何D類債務人的3.0%，以及(B)在賣方和同意的批准下，或行政代理人的指示下，對本合同附表六所列各債務人的3.0%。在多數羣體代理人不時以書面形式指定賣方和服務機構為特別義務人(每個，“特別義務人”)的情況下，在附表六的圖表中為該特別義務人(

適用的“特殊濃度限制”)；但是，行政代理可以在不少於三十(30)天的事先書面通知賣方的情況下，在多數集團代理的指示下，自行決定，或將，(Y)在任何時候，履約擔保人的長期信用評級，在標普或穆迪下調適用的特別義務人(或其母公司或多數股東，如適用)的短期或長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的信用評級後，穆迪或穆迪在不少於十(10)個工作日的事先書面通知賣方的指示下，無擔保和無從屬債務或存款義務低於BB，或(Z)在任何集團代理人的指示下，取消或降低任何此類特別義務人的特別集中限額，該特別義務人的集中度百分比應依照上文(A)項的規定確定。如果任何其他債務人是或成為特別債務人的關聯人，特別集中限額應同時適用於該債務人和該特別債務人，並應按照該債務人和該特別債務人是同一債務人的方式計算。

“集中準備金百分比”是指在確定時，下列各項中最大的一個：(A)D類債務人的五(5)個最大債務人百分比之和；(B)C類債務人的三(3)個最大債務人百分比之和；(C)B類債務人的兩(2)個最大債務人百分比之和；(D)A類債務人的最大債務人百分比之和。

“管道買方”是指以“管道買方”的身份成為或成為本協議一方的每一份商業票據管道。

“符合性變化”是指，就術語SOFR、每日1M SOFR或任何基準替換而言，任何技術、行政或操作上的變化(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“分期期”的定義、“收益率”的定義、確定利率和支付收益率的時間和頻率、投資請求或返還、預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變化，行政或操作事項)行政代理合理地決定(與賣方協商)可能是適當的，以反映SOFR匯率、每日1M SOFR或此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理地決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在管理SOFR匯率、每日1M SOFR或基準替代的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他管理方式(與賣方協商)。

“合同”，就任何應收款而言，是指任何和所有合同、文書、協議、租賃、發票、票據、插頁或其他書面形式，根據這些合同、文書、協議、租約、發票、票據、插頁或其他書面材料，可產生應收款，或債務人根據這些合同、文書、協議、租賃、發票、票據、插頁或其他書面材料產生應收款，或債務人根據這些合同、文書、協議、租賃、發票、票據、插頁或其他書面材料產生應收款

有義務就此類應收款付款，但前提是，儘管有上述規定或任何交易文件的任何規定，行政代理、任何買方或其任何受益人均無權持有、審查、查看、審計或以其他方式擁有(X)任何合同；或(Y)與該合同及根據該合同產生的應收款特別有關的任何財務報告或其他賬簿或記錄，而該等財務報告或其他賬簿或記錄因該合同的適用條款而不能披露，但在終止事件發生和持續期間，如果有關義務人拖欠任何應收款，賣方應應行政代理人的請求，向行政代理人提供與任何此類合同(可以是任何合同的節錄版本或摘錄)有關的合理要求的信息，範圍應達到行政代理人執行該合同所需的程度。

“信用證和託收政策”根據上下文可能需要，指發起人在重述生效之日生效的應收款信用證和託收政策和慣例。

“每日1M SOFR”是指任何一天的年利率，等於該日一個(1)個月期間的SOFR參考利率，由SOFR管理人一詞公佈；但如果按上述規定確定的每日1M SOFR將小於SOFR下限，則每日1M SOFR應被視為SOFR下限。自每個營業日起，利率將根據每日1M SOFR的變化自動調整，而不通知賣方。

“未結清天數”是指在任何一個會計月中，截至該會計月最後一天計算的數額，該數額等於：(A)截至該會計月最後一天結束的最近三個會計月中每個月最後一天的所有聯營應收款(未開票應收款除外)的未結餘額的平均值，除以(B)等於(I)發起人在該會計月最後一天結束的最近三(3)個會計月期間產生的所有聯營應收款(未開票應收款除外)的初始未結餘額之和，除以(Ii)90。

“任何人的債務”在不重複的情況下，指(A)該人對借入的錢或任何種類的存款或墊款所承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；及(C)該人對他人債務的所有擔保。

“被視為收款”具有第4.01(D)節規定的含義。

“違約比率”是指在每個會計月的最後一天計算的比率(以百分比表示，並舍入到1%的最接近的1/100，向上舍入1/1000的5/1000)，除以：(A)在該會計月內成為違約應收款的所有應收賬款(未開票應收賬款除外)的合計未償餘額，除以(B)所有發起人在該會計月之前五(5)個會計月(或較少的會計月數)產生的所有應收賬款(未開賬單應收賬款和發現應收賬款除外)的合計初始未付餘額的總和

應由賣方和行政代理就任何特定發起人產生的所有聯營應收款以書面形式批准，但須受定義術語“違約應收款”(A)條款中插入語的限制)，以及(Y)所有發起人在該財政月前七(7)個財政月(或賣方和行政代理人就任何特定發起人產生的所有聯營應收賬款以書面形式批准的較少的財政月)內產生的所有聯營應收款的初始未償餘額合計在定義的術語“違約應收款”的(A)款中)。

“應收賬款違約”是指無重複的應收賬款：

(A)就(X)除發現應收款以外的所有應收款而言，任何付款或其部分仍未支付；(X)就該項付款的原定到期日起計121天或以上，或在該項付款的原始發票日期後151天或更長時間(或賣方和行政代理人(已向集團代理人遞交批准通知)就任何特定發起人發起的任何應收款以書面批准的較短天數)，或(Y)就發現應收款而言，付款的原始發票日期後211天或更長時間(或賣方和行政代理可能書面批准的較短天數(已向集團代理提交批准通知))；

(B)破產程序將就其債務人或對其負有義務或擁有與其有關的任何有關保證的任何其他人而發生；或

(C)根據信用證和託收政策，在適用的發起人或賣方的賬簿中作為無法收回而註銷的；

但在上述每一種情況下，在計算上述金額時，不得將未與某一特定應收款相匹配的任何貸項淨額計入賬齡試算表報告。

“違約買方”是指任何承諾買方：(A)在要求出資或支付之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其投資的任何部分(或其資本)提供資金，或(Ii)向任何買方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該承諾買方以書面形式通知行政代理，該違約是由於該承諾買方善意地確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)，(B)已書面通知賣方或任何買方，或已發表公開聲明表明，其不打算或預期履行本協議項下的任何出資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該承諾買方的善意確定，即一項先例條件(具體指明幷包括本協議項下一項投資的特定違約(如有))

(C)在買方誠意提出要求後三(3)個工作日內，未能提供該承諾買方的授權人員的書面證明，證明其將履行其在本協議項下為預期投資提供資金的義務(並且在財務上有能力履行該義務)，但該承諾買方應在該買方收到令其和行政代理人滿意的形式和實質的證明後，根據本條款(C)停止違約買方，或(D)(I)已成為破產法律程序的標的或(Ii)已成為自救訴訟的標的。

“拖欠比率”指截至每個財政年度月份最後一天的比率(以百分比表示，並四捨五入至最接近的百分之一百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，計算方法為：(A)當日所有拖欠應收賬款的未償還餘額合計除以(B)當日所有應收賬款的未償還餘額合計。

“拖欠應收款”是指任何付款或其部分自付款原定到期日起121天或更長時間仍未支付或在付款原始發票日期後151天或更長時間仍未支付的應收款。

“攤薄展望期比率”是指在任何一個財政年度內，截至該財政年度最後一天計算的比率(以百分之一表示，並四捨五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，除以(A)發起人在最近1.5個連續財政月內產生的所有應收賬款(未開單應收賬款除外)的初始未結餘額合計，除以(B)截至該財政月最後一天的所有應收賬款的未結清餘額合計。在完成和行政代理收到應收款年度審核或現場審核的結果以及服務機構和發起人的維修和發起實踐的三十(30)天內，行政代理可在向賣方發出不少於五(5)個工作日的通知後調整攤薄範圍比率的分子，以反映行政代理合理地認為最能反映服務機構和發起人的業務實踐的財政月數，以及根據作為該審核或現場審查的一部分完成的加權平均攤薄滯後計算而發生的與集合應收款有關的攤薄和視為收款的實際金額。

“攤薄比率”是指任何一個會計月的比率(以百分比表示，舍入至最接近百分之一的百分之一，向上舍入至百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，計算方法為每個會計月的最後一天：(A)該會計月內被視為收款的總金額，除以(B)發起人在該會計月前一(1)個月的會計月內所產生的所有應收賬款(未開票應收賬款除外)的初始未付餘額合計。

“稀釋儲備百分比”是指在任何測定時間，產品(以百分比表示，舍入到1%的最接近的千分之一，千分之五的百分之一)。

(A)(A)(I)壓力因素乘以(B)最近十二(12)個財政月的平均攤薄比率加上(Ii)攤薄波動率成分乘以(B)攤薄水平比率的總和。

“稀釋波動率分量”是指，對於任何一個財政月份，乘積(以百分比表示)並舍入到1%的最接近的1/100%，其中1%的5/1000向上舍入)：

(A)(I)最近十二(12)個連續財政月的最高攤薄比率與(Ii)該十二(12)個連續財政月份的攤薄比率的算術平均值之間的正差額(如有的話)；乘以

(B)(I)最近十二(12)個連續財政月的最高攤薄比率除以(Ii)該等連續十二(12)個財政月份的攤薄比率的算術平均值的商數。

“Discovery”指的是位於特拉華州的華納兄弟探索公司(F/K/a Discovery，Inc.)。

“應收發現”無重複地指適用發起人為發現網站、發現數字風險投資公司、發現之翼公司、發現時代頻道、發現時代頻道、發現通信公司、動物星球公司、有限責任公司、發現健康風險投資公司、烹飪頻道、有限責任公司、旅遊頻道、有限責任公司、電視食品網絡公司、斯克裏普斯網絡公司、有限責任公司或發現許可公司的應收賬款。

“美元等值”是指在任何確定日期，就(A)以美元計價的任何金額和(B)以外幣計價的任何金額而言，通過參考截至確定日期所確定的即期匯率確定的該外幣金額的美元等值。

“美元”和“美元”各指美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指(I)任何承諾買方或其任何關聯公司，(Ii)由承諾買方或其任何關聯公司管理的任何人，以及(Iii)任何其他金融或其他機構。

“合格外幣”指澳元、加元、歐元、英鎊、新西蘭元和瑞典克朗。

“合格外幣VaR百分比”是指6.0%，或所有集團代理人在十(10)個工作日通知後不時指定的其他百分比。

“符合資格的外國債務人”是指在美國以外的國家或國家或地區或其政府是任何制裁對象的國家或地區組織的債務人，或在該國家或地區設有總部(住所)、註冊辦事處和首席執行官辦事處的債務人。

“合格應收賬款”是指在任何時候確定的應收賬款：

(A)債務人是：(1)美國債務人或合格的外國債務人；(2)不是任何制裁的目標或對象；(3)不是賣方、服務商、母公司或任何發起人的合併關聯企業；(4)不是自然人；(5)不是債務人，其所有債務人的應收賬款總額的50%以上是違約應收款或拖欠應收款；

(B)既不是違約應收款(與該定義(A)款有關的除外)，也不是拖欠應收款；

(C)僅以美元或合格外幣計價和支付，並已指示債務人就其直接將收款匯入美利堅合眾國或加拿大的鎖箱或託收賬户；

(D)該應收款的到期日不是在該應收款的原始發票日期之後90天以上；

(E)(I)根據在適用發起人的正常業務過程中以獨立方式訂立的貨物或服務的銷售或許可合同而產生，且(Ii)不構成由適用發起人提供的貸款或其他類似的財務便利；

(F)根據正式授權的合同產生的，且(I)完全有效，(Ii)是有關債務人的法律、有效和有約束力的義務，可按照合同條款對該債務人強制執行，但這種可強制執行性除外

受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受到衡平法一般原則的限制，無論是否在衡平法程序中或在法律上考慮可執行性；

(G)發起人根據《買賣協議》轉讓給賣方的，而《買賣協議》規定的所有轉讓條件均已得到滿足或行政代理以書面明確放棄；

(H)連同與之有關的合同，在所有實質性方面均符合所有適用法律(包括與高利貸、真實放貸、公平信貸記賬、公平信貸報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私有關的任何適用法律)；

(I)已妥為取得、達成或給予任何政府主管當局或其他人士的所有同意、許可證、批准或授權，或向任何政府主管當局或其他人士登記、作出聲明或發出通知，而該等同意、許可證、批准或授權是與設立該等應收賬款、由該發起人籤立、交付及履行有關合約或根據《買賣協議》轉讓有關合約有關的，而該等同意、許可證、批准或授權、或向任何政府主管當局或其他人士登記或作出的聲明或通知，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力及作用；

(J)不受任何現有爭議、訴訟、撤銷權、抵銷權、反索償、針對適用發起人(或該發起人的任何受讓人)的任何其他抗辯或除允許留置權以外的反索償的約束，且債務人對適用發起人沒有權利促使該發起人回購貨物或商品，而貨物或商品的銷售將產生應收款，應理解為，應收款不應僅僅因為有關合同包含對債務人的抵銷權而不符合本條(J)的規定；

(K)滿足信用證和託收政策的所有適用要求；

(L)除根據本協議第9.02節允許外，合同自創建以來未被修改、放棄或重組，連同與之相關的合同；

(M)賣方擁有良好的、有市場價值的所有權，除允許的留置權外，沒有任何不利索賠，而且可以自由轉讓(包括未經有關債務人或任何政府主管部門同意)，其付款是免費的，沒有任何預扣税，或增加了對任何適用的預扣税的説明；

(N)行政代理(代表擔保當事人)對其具有有效和可強制執行的第一優先權、完善所有權或擔保權益

其中和相關證券(TD賬户除外(除非TD賬户根據第9.03節受賬户控制協議約束)、每個被排除的收款賬户)和與之有關的收款，在每個情況下都沒有任何除允許留置權以外的任何不利索賠；

(O)(X)構成“賬户”或“一般無形資產”(定義見UCC)，(Y)不是票據或動產票據的證據，(Z)不構成或產生於出售提取的抵押品(定義見UCC)；

(P)賣方的應收賬款賬齡報告中沒有排除未使用的付款，但在收到這種付款的當月月底仍未使用；

(Q)任何發起人、賣方、母公司、履約擔保人或服務機構中的任何一方都沒有就應收款的正常支付過程與相關債務人達成任何抵銷或淨額結算安排，但有一項理解是，應收款不應僅僅因為相關合同包含債務人的合同抵銷權而根據第(Q)款喪失資格；

(R)指債務人賺取和應付的不受發起人或賣方履行附加服務約束的數額，而此類應收款應已開具發票或開具發票，相關貨物或商品應已發運和/或提供服務，但對於符合資格的未開單應收款，不包括對此類應收款的開票或開具發票；但如果此類應收款須履行附加服務，則只有可歸因於此類附加服務的應收款部分不符合條件；此外，根據貨物或服務許可合同產生的任何應收款均不符合條件；

(S)(I)並非因出售作為出售業務一部分而作出的帳目的出售，或並非僅為收取目的而轉讓的帳目，(Ii)並非將單一帳目全部或部分清償先前存在的債項，或將合約下的付款權利轉讓予根據合約亦有義務履行的受讓人，及(Iii)並非轉讓保險單下的索償權益或轉讓索償；

(T)與任何寄售貨品或已將任何寄售貨品納入該等製成品的製成品的銷售無關；

(U)相關發起人已按照公認會計準則在其財務賬簿和記錄上確認相關收入；

(V)有關的發起人或其任何關聯公司均未持有由有關債務人或其代表收取的任何保證金、預約金或其他預付款；但只有與該等保證金相等的應收部分才不符合資格；

(W)如果此類應收款是未開票應收款，則該應收款是合格的未開票應收款；

(X)不是例外應收款；及

(Y)對美國人不徵收任何未來預扣税；只要該應收款對美國人徵收任何未來預扣税，則該應收款中只有相當於該未來預扣税的部分不符合資格。

“合格的未開票應收賬款”是指，在任何時候，如果相關發起人已根據公認會計準則在其財務賬簿和記錄上確認相關收入，則任何未開票應收賬款。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、頒佈的條例和根據該法令發佈的裁決。

“ERISA附屬公司”是指就ERISA第四章的目的而言，是母公司受控集團的成員，或與母公司處於守則第414節所指的共同控制之下的任何人。

“錯誤付款”的含義與第11.11(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤付款通知”具有第11.11(A)節賦予它的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”是指參與成員國的單一貨幣單位。

“歐元利率準備金百分比”是指在聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)為確定與歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)有關的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的某一天生效的最大有效百分比。

“終止事件”具有第10.01節規定的含義。為免生疑問，除非根據第14.01節的規定放棄，否則任何發生的終止事件應被視為在此後的任何時間繼續進行。

“超標濃度”是指在任何確定日期，下列數量的總和，無重複：

(A)為每個債務人計算的數額之和，等於(1)該債務人的合資格應收賬款的未清餘額總額除以(2)該債務人適用的集中度的乘積的超額(如有)

百分比，乘以(Y)應收賬款池中所有符合條件的應收賬款的未償餘額合計；加上

(B)(I)所有合資格應收款的未償還餘額總額(如有的話)，其債務人是符合資格的外國債務人，並且是一個國家的居民，而該國家的主權債務評級維持在(A)標普的“BB+”及(B)穆迪的“Ba1”以上，(Ii)(Ii)(X)20.0%的乘積，再乘以(Y)當時在應收款池內的所有合資格應收款的未償還餘額總額；

(C)(I)所有合資格應收款的未償還餘額總額(如有的話)，其債務人是符合資格的外國債務人，而該債務人是一個主權債務評級低於或等於(A)標普“BB+”或(B)穆迪評級為“BA1”的國家的居民；(Ii)(X)5.0%的乘積乘以(Y)應收款池中當時所有合資格應收款的未償還餘額總額；

(D)(I)以合資格外幣計價的所有合資格應收款的未償還餘額總額除以(Ii)乘以(X)10.0%乘以(Y)當時在應收款池中的所有符合資格應收款的未償還餘額總額的差額(如有)；

(E)(I)所有符合資格的應收款(其債務人為政府當局)的未清償餘額總額與(Ii)(X)2.0%的乘積乘以(Y)應收款池中當時所有符合資格應收款的未清償餘額總額的差額(如有)；

(F)(I)預期開票日期為365天或更短的所有符合資格的未開票應收款的未結清餘額總額除以(Ii)(X)35.0%的乘積乘以(Y)應收款池中當時所有符合條件的應收款的未結清餘額總額的差額(如有)；

(G)(I)預期開票日期大於365天但小於或等於730天的所有符合資格的未開票應收款的未結清餘額合計(如有)超過(Ii)15.0%的乘積，乘以(Y)應收款池中所有符合條件的應收款的未結清餘額合計；

(H)(I)預期開票日期大於730天的所有符合資格的未開票應收款的未結清餘額總額除以(Ii)(X)0.0%的乘積乘以(Y)應收款池中當時所有符合條件的應收款的未結清餘額總額的差額(如有)；

(I)所有應收賬款的未清餘額總額(如有的話)，其中任何付款或其部分在(A)付款原定到期日後一天或以上但不到31天內仍未支付，或(B)在付款的原始發票日期後30天以上但不到61天，乘以(Ii)(X)67.5%乘以(Y)初始未清餘額合計

發起人在會計月內產生的所有應收賬款(未開票應收賬款除外)，也就是截至確定日起的當前會計月的前一(1)個會計月；

(J)(I)所有聯營應收賬款的未清餘額總額，而任何付款或其部分在(A)付款的原定到期日後30天以上但不足61天，或(B)在付款的原發票日期後60天以上但不足91天仍未支付的超額(如有的話)，超過(Ii)(X)30.0%的乘積，乘以(Y)發起人在確定日期前兩(2)個財政月期間產生的所有集合應收款(未開票應收款除外)的初始未結餘額合計；加號

(K)(I)所有應收賬款的未清餘額總額，而任何付款或其部分在(A)在付款的原定到期日後60天以上但不足91天，或(B)在付款的原始發票日期後90天以上但不足121天仍未支付的超額(如有的話)，超過(Ii)(X)15.0%的乘積，乘以(Y)發起人在確定日期前三(3)個財政月期間產生的所有集合應收款(未開票應收款除外)的初始未結餘額合計；加號

(L)(I)所有應收賬款的未清餘額總額，而任何付款或其部分在(A)付款的原定到期日後超過90天但不足121天或(B)在付款的原定發票日期後超過120天但不足151天的情況下仍未支付的超額(如有的話)，超過(Ii)(X)7.5%的乘積，乘以(Y)發起人在確定日期前四(4)個財政月期間產生的所有集合應收款(未開票應收款除外)的初始未結餘額合計；加號

(M)(I)所有合資格應收賬款的未清償餘額合計(如有)超出(I)所有合資格應收賬款的未清償餘額總額，該等合資格應收賬款的債務人在最近終止的財政月內將與此有關的收款匯入除外收款賬户的差額(Ii)乘以(X)2.5%乘以(Y)應收賬款池中當時所有合資格應收賬款的未清償餘額合計。

“交易法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1934年證券交易法。

“除外收款賬户”是指適用UCC所指的每個“存款賬户”，即(I)只有在應收賬款池是GDS應收款的情況下，才能收到有關集合應收款的收款，並且(Ii)列於本協議的附表II中(該附表可根據本協議的條款不時因任何收款賬户的關閉或開立而修改)，並被確定為被排除的收款賬户。

“排除收款賬户所有者”是指GDS。

“已排除的GDS應收款”是指GDS產生的與HBOMax在美國及其領土和財產以外的分銷有關的每一筆應收款。

“已排除的HBO應收款”是指HBO發起人根據與以下相關的合同產生的每一筆應收款：(1)歷史性的按次付費體育賽事；(2)零售和/或商品許可交易；或(3)租用或以其他方式使用Home Box Office，Inc.的演播室設施。

“已排除應收款”是指(A)債務人為母公司、其任何關聯公司或由母公司或其任何合併關聯公司部分擁有或控制的任何合資企業的每一筆應收款；但就本(A)款而言，合資企業的“控制”是指直接或間接擁有通過具有投票權的證券所有權、合同或其他方式對該合資企業的管理層和政策作出指示的權力；(B)這是一項被排除的HBO應收款；(C)這是一項被排除的特納應收款；或(D)被排除在外的GDS應收賬款。

“除外税”是指對受影響人徵收或就受影響人徵收的下列任何税項，或須從向受影響人的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對受影響人徵收或以淨收入(不論其面值如何)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於受影響人根據法律組織、或其主要辦事處或(就任何買方而言)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税項，或(Ii)屬於其他關聯税的税項；(B)就買方而言，就其資本或承諾中的一項適用權益而對應付給該買方或為該買方的賬户徵收的美國聯邦預扣税，是根據在下列日期有效的法律而徵收的：(I)該買方為一項投資或其承諾提供資金，或(Ii)該買方變更其貸款辦事處，但在每種情況下，與該等税款有關的款項須在緊接該買方成為本協議一方之前支付予該買方的轉讓人，或在緊接該買方變更其貸款辦事處之前支付予該買方，(C)根據FATCA徵收的任何預扣税款；及(D)因該受影響人士未能遵守第5.03(F)、(G)或(I)節而徵收的税款。

“已排除的Turner應收款”是指Turner發起人根據與以下相關的合同產生的每一筆應收款：(1)擁有的節目電視辛迪加；(2)該Turner發起人擁有的用於消費產品和其他商業活動的節目品牌和角色(或Turner發起人為其他公司管理的品牌/業務)的許可證；(3)訂閲視頻點播；(4)家庭視頻、DVD和電子直銷；(5)電影節門票；或(6)流媒體。

“現有應收款採購協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“設施限額”指根據第2.02(E)節不時減少或根據第2.02(G)節不時增加的5,700,000,000美元。對

貸款限額的未使用部分應指，在任何確定時間，等於(X)當時的貸款限額減去(Y)當時的總資本的金額。

“FATCA”係指截至本協定之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、美國與任何其他政府當局就實施前述事項訂立的任何適用的政府間協定，以及根據任何此類政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法。

“聯邦基金利率”是指任何一天在指定為H.15(519)的每週統計數據發佈中規定的年利率，或由聯邦儲備委員會(包括任何此類繼任者，“H.15(519)”)發佈的任何後續出版物中與“聯邦基金(有效)”標題相對的該日的年利率。如果在任何相關日期，該匯率尚未在H.15(519)中公佈，則該日的匯率將是指定為綜合下午3：30的每日統計新聞稿中規定的匯率。由紐約聯邦儲備銀行出版的美國政府證券或任何後續出版物的報價(包括任何此類後續出版物，“綜合下午3：30報價“)，標題為”聯邦基金有效利率“。如在任何有關日期尚未在H.15(519)或綜合指數公佈適當匯率，則下午3：30。報價，該日的利率將是由行政代理為隔夜聯邦基金在上午9：00之前安排的最後一筆交易的利率確定的算術平均值。(紐約市時間)當天，由行政代理挑選的紐約市聯邦基金交易的三名主要經紀人各為一人。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。

“收費函”具有第2.03(A)節規定的含義。

“費用”具有第2.03(A)節規定的含義。

“最終付款日期”指終止日期當日或之後的日期，即(I)總資本已減至零，總收益已悉數支付，(Ii)所有其他賣方債務已全數支付(非申索或或有賠償索賠除外)，(Iii)在本協議及其他交易文件項下欠買方及任何其他賣方的所有其他款項已全數支付(除非申索或或有賠償索賠外)及(Iv)所有應累算服務費均已悉數支付。

“財務官”是指該人的首席執行官、首席財務官、首席會計官、主要會計官、主計長、司庫或助理司庫。

“財政月”是指每個日曆月。

“惠譽”是指惠譽公司及其任何後續的國家認可的統計評級機構。

“外幣”是指美國以外的任何其他國家或地區的合法貨幣。

“外匯儲備”是指在任何確定日期，等於(1)所有符合資格的外幣應收賬款在當時的未償還餘額總額的美元等值乘以(B)當時符合資格的外幣VaR百分比除以(2)當時的應收賬款淨餘額。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國一貫適用的公認會計原則。

“英鎊”指聯合王國的合法貨幣。

“GDS”指特拉華州的有限責任公司WarnerMedia Global Digital Services，LLC。

“GDS轉讓協議”是指截至2021年3月15日，GDS與特拉華州有限責任公司WarnerMedia Direct，LLC之間的某些應收款轉讓協議。

“GDS應收賬款”是指GDS根據GDS轉讓協議轉讓給特拉華州有限責任公司WarnerMedia Direct，LLC的應收賬款。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省、地區還是地方，以及任何機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“集團”是指，(I)對於任何管道買方，該管道買方連同該管道買方的相關承諾買方和相關集團代理；(Ii)對於PNC，作為承諾買方和集團代理的PNC；以及(Iii)對於沒有關聯管道買方的任何其他買方，該買方連同該買方的相關集團代理以及該集團代理在下文中作為集團代理代理的每個其他買方。

“A組債務人”是指任何短期評級至少為：(A)標普“A-1”，或如果該債務人沒有標普的短期評級，標普對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保評級為“A+”或更好的任何債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未被評級)的短期評級至少為：(A)“A-1”。

無信用增強型債務證券，以及(B)穆迪的“P-1”，或如果該債務人沒有穆迪的短期評級，穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Al”或更好；但是，如果該債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未被評級)僅由其中一家評級機構評級，則該債務人在滿足上述(A)或(B)款的情況下將是“A類債務人”；此外，如該債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)獲得標普及穆迪的分開評級，並只符合上文(A)或(B)款中的一項，則該債務人須被視為已符合上文(A)或(B)款中的每一項。儘管有上述規定，(1)作為符合“A類債務人”定義的債務人的子公司的任何債務人應被視為A類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”、“集中儲備”和“過度集中”定義的第(1)款，除非該被視為債務人分別滿足“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應被單獨視為A類債務人，B類債務人或C類債務人(視屬何情況而定), (2)任何符合“A類債務人”定義的特別債務人，僅就釐定“集中儲備百分率”的目的而言，應被視為A類債務人。

“集團代理人”是指在本協議簽字頁上代表集團行事並被指定為該集團的集團代理人的每一人，或根據假設協議、轉讓和接受協議或根據本協議的其他規定成為本協議一方的任何集團的集團代理人的任何其他人。

“集團代理帳户”是指就任何集團而言，由適用的集團代理不時以書面形式指定給賣方和服務商的帳户，目的是在本協議項下向該集團成員或為該集團成員的帳户收取款項。

“B類債務人”係指非A類債務人的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)，其短期評級至少為：(A)標普為“A-2”，或如果該債務人沒有標普的短期評級，則標普對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“BBB+”至“A”。及(B)穆迪的“P-2”，或如該債務人沒有穆迪的短期評級，則穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視何者適用而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Baal”至“A2”；但是，如果該債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未被評級)僅由其中一家評級機構評級，則該債務人在滿足上述(A)或(B)款的情況下將是“B類債務人”；此外，如該債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)獲得標普及穆迪的分開評級，並只符合上文(A)或(B)款中的一項，則該債務人須被視為已符合上文(A)或(B)款中的每一項。儘管有上述規定，(I)任何債務人如為符合“B類債務人”定義的債務人的附屬公司，則應

被視為B類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定此類債務人的“濃度儲備百分比”、“濃度儲備”和“超額集中”定義第(I)款，除非該被視為債務人分別滿足“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應視具體情況分別視為A類債務人、B類債務人或C類債務人，並應就該等目的與其任何作為債務人的附屬公司合併及合併；及(Ii)任何符合“B類債務人”定義的特別債務人，僅就釐定“集中儲備百分比”而言，應視為B類債務人。

“C類債務人”係指不是A類債務人或B類債務人的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)，其短期評級至少為：(A)標普為“A-3”，或如果該債務人沒有標普的短期評級，則標普對該債務人的評級為“BBB-”至“BBB”。其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券，以及(B)穆迪的“P-3”，或如果該債務人沒有穆迪的短期評級，穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況適用)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Baa3”至“Baa2”；但是，如果該債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未被評級)僅由其中一家評級機構評級，則該債務人在滿足上述(A)或(B)款的情況下將是“C類債務人”；此外，如該債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)獲得標普及穆迪的分開評級，並只符合上文(A)或(B)款中的一項，則該債務人須被視為已符合上文(A)或(B)款中的每一項。儘管有上述規定，(1)任何債務人如是符合“丙類債務人”定義的債務人的附屬公司，應視為丙類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”、“集中儲備”及“超額集中”定義的第(一)項，除非該被視為債務人分別符合“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義。, 在這種情況下，該債務人應被分別視為A類債務人、B類債務人或C類債務人(視情況而定)，並應為此目的與其作為債務人的任何子公司合併和合並；(2)任何符合“C類債務人”定義的特別債務人應僅為確定“集中儲備百分比”的目的而被視為C類債務人。

“集團承諾”就任何集團而言，是指在任何確定的時間，該集團內所有承諾的購買者的合計承諾。

“D類債務人”係指非A類債務人、B類債務人或C類債務人的任何債務人；但條件是：(I)任何未被穆迪和標普評級的債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未獲評級)應被視為D類債務人；及(Ii)任何符合“D類債務人”定義的特殊債務人應被視為D類債務人，或僅就確定“集中儲備百分比”的目的而言。

“擔保債務”具有第3.01節規定的含義。

“HBO發起人”是指Home Box Office，Inc.、HBO Digital Services，Inc.和HBO Home Entertainment，Inc.中的每一個。

“保證税”係指(A)對賣方或其任何關聯公司根據任何交易單據承擔的任何義務或因賣方或其任何關聯公司根據任何交易單據承擔的任何義務而徵收的税，但不包括税，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“獨立董事”具有第8.03(C)節規定的含義。

“信息包”是指實質上以附件G的形式出現的報告。

“初始投資日期”指2019年3月27日。

“已售出應收賬款初始明細表”是指標識截至初始投資日期所有已售出應收賬款的清單，該清單作為附表四附於本文件。

“破產程序”係指(A)在任何法院或其他政府機構進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)中的每一項，為某人的債權人的利益而進行的任何一般轉讓、為某人的債權人進行的資產重組、資產處置或其他類似安排，或關於其債權人或其任何大部分債權人的其他類似安排。

“意向税收待遇”具有第14.14節規定的含義。

“投資”係指買方根據第2.01(A)、2.02或2.06條向賣方提供的任何資金。

“投資公司法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1940年投資公司法。

“投資請求”係指賣方根據第2.02(A)條簽署並交付給行政代理和集團代理的實質形式為本合同附件A的信函。

“LCR證券”係指《最終規則》第_32(E)(Viii)段所指的任何商業票據或證券(發行給母公司或根據公認會計原則屬於母公司合併子公司的任何發起人的股權證券除外)；《流動性覆蓋比率；流動性風險衡量標準》，美聯儲第79號。註冊第197、61440及以下(2014年10月10日)。

“流動資金代理”是指作為各流動資金協議項下各種流動資金提供者的代理的任何銀行或其他金融機構。

“流動資金協議”指與本協議有關的任何協議，根據該協議，流動資金提供者同意向任何管道買方購買或墊付資產，或向任何管道買方購買資產，以便為該等管道買方的資本和票據提供流動性。

“流動資金提供者”是指根據流動資金協議條款向任何管道買方提供流動資金支持的每家銀行或其他金融機構。

“鎖箱”是指託收賬户銀行已簽署賬户控制協議的每個上了鎖的郵箱，根據該協議，代收賬户銀行已被授予獨家訪問權限，以便取回和處理應收賬款上的付款，並列於附表II(該時間表可根據本協議條款不時因任何鎖箱的添加或移除而修改)。

“虧損展望期比率”是指截至任何一個財政年度月份的最後一天的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100，1%的千分之五向上舍入)，除以：

(A)發起人在最近結束的財政月數內產生的所有應收賬款(未開票應收款除外)的初始未結清餘額合計等於(I)該日的未開賬單和付款條件部分加上(Ii)2.20之和；但就一個會計月的任何部分而言，發起人在該財政月的該部分期間產生的所有應收款(未開票應收款除外)的初始未結餘額合計應按發起人在適用會計月期間產生的所有應收賬款(未開票應收款除外)的初始未結存總額的百分比計算；

(B)截至該日所有應收賬款的未清餘額合計。

“損失準備金百分比”是指在確定的任何時候，(A)壓力因數乘以(B)最近十二(12)個財政月內連續三(3)個財政月的最高違約率平均值乘以(C)損失水平比率乘以(C)損失水平比率乘以(A)壓力因數乘以(B)連續三(3)個財政月內違約率的最高平均值乘以(C)損失水平比率的乘積(以百分比表示，並四捨五入至1%的千分之一)。

“多數集團代理人”是指至少兩個集團代理人，在其合併的集團中承諾的購買者佔所有集團中所有承諾購買者總承諾的50%以上(或如果承諾已終止，則購買者佔所有集團中所有購買者持有的總未償還資本的50%以上)。

“重大不利影響”是指相對於任何人(但未指明具體人的，“重大不利影響”應被視為相對於賣方、服務商、履約保證人和發起人，作為一個整體)的重大不利影響。

影響(A)該人及其子公司的財務狀況、財產、資產、負債、業務或經營結果，(B)行政代理或任何買方在本協議或任何其他交易文件項下的實質性權利和補救，(C)該人履行本協議或其所屬的任何其他交易文件項下義務的能力，(D)本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性，或集合應收款的任何重要部分的有效性、可執行性、價值或可收集性，或(E)狀況、完善性、行政代理對已出售資產或賣方抵押品的所有權或擔保權益的可執行性或優先權。

“最低稀釋準備金百分比”是指在任何確定時間，(A)最近十二(12)個財政月的平均稀釋比率乘以(B)稀釋水平比率乘以(B)稀釋水平比率的乘積(以百分比表示，並四捨五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)。

“修改天數銷售餘額”是指，對於任何一個會計月，截至該會計月最後一天計算的金額等於：(A)截至該會計月最後一天結束的最近三(3)個會計月的每一個最後一天的調整後應收賬款餘額的平均值，除以(B)等於(I)發起人在該會計月最後一天結束的最近三(3)個會計月期間產生的所有應收賬款(未開票應收賬款除外)的總初始未償還餘額除以(Ii)90。

“每月結算日”是指每個日曆月的第25天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何後續的全國性認可的統計評級機構。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，即(A)為母公司或任何ERISA附屬公司的員工以及母公司和ERISA附屬公司以外的至少一人維持的計劃，或(B)如此維持且母公司或任何ERISA附屬公司可能根據ERISA第4064或4069條承擔責任的單一僱主計劃，如果該計劃已經或將被終止。

“應收款池淨餘額”是指在任何確定時間：(A)應收款池中所有符合條件的應收款的未償餘額總和，減去(B)超額餘額。

“票據”指由任何管道買方發行或將發行的短期本票，為其在應收賬款或其他金融資產上的投資提供資金。

“新西蘭元”是指新西蘭的合法貨幣。

就任何應收款而言，“債務人”是指根據與應收款有關的合同負有付款義務的人。

“債務人百分比”是指在確定債務的任何時候，每個債務人的一個分數，以百分比表示，(A)分子是該債務人及其關聯方的合資格應收款的未償餘額合計，減去計算該債務人及其關聯方超額集中的數額(如有)，以及(B)其分母是當時所有符合條件的應收款的未償餘額合計。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“發起人”和“發起人”是指買賣協議中規定的“發起人”，可根據買賣協議的條款不時通過增加新的發起人或刪除發起人進行修改。

“其他關連税”指對任何受影響人士而言，因該受影響人士現時或以前與徵收有關税項的司法管轄區之間的關連而徵收的税項(但因該受影響人士籤立、交付、成為任何資本或交易文件的一方、履行其義務、根據任何交易文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何資本或交易文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他賣方”具有第5.01(F)節規定的含義。

“其他税”是指任何和所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費或費用，這些税費是由根據本協議支付的任何款項或因本協議、其他交易文件以及根據本協議或根據本協議交付的其他文件或協議的執行、交付、備案、記錄或強制執行而產生的。

“未清償餘額”是指在確定任何應收賬款時，相當於當時未清償本金餘額的美元。

“父母”是指履約擔保人。

“母公司集團”具有第8.03(C)節規定的含義。

“母公司高級信貸協議”是指在Discovery Communications，LLC，Discovery Communications，LLC，Warner Bros.Discovery，Inc.(F/k/a Discovery，Inc.)的若干全資子公司之間簽訂的日期為2021年6月9日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)的特定信貸協議，作為貸款擔保人的Scripps Networks Interactive，Inc.作為附屬擔保人，不時與貸款人和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人。

“參與者”具有第14.03(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第14.03(F)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟與歐洲貨幣聯盟有關的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。

“愛國者法案”的含義見第14.15節。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“百分比”是指在任何確定時間，對於任何已承諾的買方，分數(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，其在該時間的承諾，或(Ii)如果本協議項下的所有承諾已終止，則為該已承諾買方集團中的所有買方在該時間的未償還資本總額，及(B)其分母為(I)在本協議項下的所有承諾終止前，所有已承諾的買方在該時間的總資本，或(Ii)如果本協議項下的所有承諾已終止，則為當時的總資本。

“履約擔保人”的意思是發現。

“性能保證”指華納兄弟發現公司(F/k/a Discovery，Inc.)於2022年4月7日作出的性能保證。為了擔保當事人的利益，以行政代理為受益人。

“獲準投資”指

(A)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作擔保)，在每一種情況下，自取得該債務之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級；

(C)對根據美國或任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發出或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起計180天內到期的定期存款的投資，以及對其發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本、盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(D)就上文(A)段所述的證券與符合上文(C)段所述準則的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；及

(E)貨幣市場基金：(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條規定的準則，(Ii)被標普評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產。

“允許留置權”是指附加於特定電影或電視節目的所有留置權，其設立的目的完全是為了確保對此類節目的製片人、發行商、放映商或其他參與者的義務，在每一種情況下，都是在與此類節目的製作、獲取、發行或放映有關的正常業務過程中產生的。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、有限責任公司或其他實體，或任何政府主管部門。

“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃。

“質押存款賬户”是指在PNC銀行、全國協會以賣方名義保存的編號為3009097279的特定存款賬户，在任何時候都應受到以行政代理為受益人的完善擔保物權的控制和優先地位。

“質押投資賬户”是指在PNC Capital Markets LLC以賣方名義開立的編號為1107001054的某些證券賬户，該賬户在任何時候都應受到以行政代理為受益人的完善擔保權益的控制，並享有優先受其控制的權利。

“PNC”具有本協定序言中規定的含義。

“應收賬款池”是指應收賬款池中的應收款。為免生疑問，集合應收賬款應包括已售出應收賬款和未售出應收賬款。

“資本部分”是指，就任何買方及其相關資本而言，該買方根據特定利率基準為其提供資金或維持的資本部分。

“計劃支持協議”是指任何流動資金協議和任何計劃支持提供商簽訂的任何其他協議，其中規定：(A)為任何管道買方的賬户簽發一份或多份信用證，(B)發行一份或多份擔保債券，任何管道買方有義務償還適用的計劃支持提供商在該協議下的任何提款，(C)任何管道買方向任何計劃支持提供商出售由該管道買方維持的任何資本(或其中的部分或參與權益)和/或(D)向任何管道買方提供與本協議中設想的該等管道買方應收賬款證券化計劃相關的貸款和/或其他信貸擴展，以及根據本協議簽發的任何信用證、擔保債券或其他票據。

“計劃支持提供者”是指，就任何管道買方而言，包括任何流動資金提供者和任何其他人(不包括該管道買家的任何客户)現在或以後根據任何計劃支持協議向該管道買家提供信貸或承諾向該管道買家的賬户或為其賬户提供信貸，或向該買家進行購買。

“購銷協議”是指服務商、發起人和賣家之間自成交之日起簽訂的購銷協議。

“購銷終止事件”具有《購銷協議》中規定的含義。

“買方”是指每一位買方、行政代理人和每一位集團代理人。

“買受人”指管道買受人和承諾買受人。

“評級機構”是指標準普爾、惠譽和穆迪(和/或其他評級機構，然後對任何管道買家的債券進行評級)中的每一個。

“應收款”係指對任何發起人或賣方(作為發起人的受讓人)所欠的任何貨幣債務的付款權利，不論該債務是否通過履行而賺取，不論該債務是否構成賬户、動產紙、無形付款、票據或一般無形資產，在每一種情況下，都與發起人已經或將要出售的貨物的銷售、發起人已經或將要許可的財產的許可、或發起人向債務人提供或將提供的服務有關，幷包括但不限於支付與此有關的任何手續費、財務費用、利息、費用和其他費用的義務；但是，任何被排除的應收款都不構成應收款。因任何一筆交易而產生的任何此類支付權，包括但不限於由單個發票或協議代表的任何此類支付權，應構成獨立於由任何其他交易產生的任何此類支付權構成的應收款。

“應收款集合”指於釐定任何時間，根據買賣協議轉讓(或聲稱轉讓)予賣方的所有當時未清償應收款(包括已售出應收款及未售出應收款)，兩者均於終止日期前完成。

“登記冊”具有第14.03(C)節規定的含義。

“相關承諾買方”是指對於任何管道買方，本協議簽名頁或任何假設協議中所列的每個管道買方的承諾買方。

“相關管道買方”指，就任何承諾的買方而言，屬於或依據任何轉讓和驗收協議或

假設協議或其他依據本協議的協議將作為管道買方包括在本協議簽名頁指定的承諾買方集團或該承諾買方簽署的轉讓和驗收協議、假設協議或其他協議中(視情況而定)。

“關聯權”係指“買賣協議”第1.1節所界定的“關聯權”。

“相關擔保”指，就任何應收賬款而言：

(A)賣方和每一發起人對任何貨物(包括退回的貨物)的所有權益，以及證明任何貨物(包括退回的貨物)的裝運或儲存的所有權文件，而該等貨物的出售產生了應收款；

(B)可證明該等應收賬款的所有文書及實產文件；

(C)所有其他擔保權益或留置權及受其約束的財產，不論是否根據與該等應收款有關的合同，不時聲稱用以保證該等應收款的付款，連同所有與該等應收款有關的UCC融資報表或類似文件；

(D)僅在不可撤銷地收取和享受該等應收款的利益所必需的範圍內，賣方和每一發起人在相關合同項下的所有權利、利益和索賠，以及所有支持義務、擔保、賠償、信用證(包括任何信用證權利)、保險和其他協議(包括相關合同)或任何性質的安排，不論是否根據與該等應收款有關的合同，在每一種情況下，該合同中可能對該合同的出售或轉讓產生不利影響的任何適用條款(相對於出售應收款轉讓或由此產生的其他收益)；

(E)每個鎖箱和所有託收賬户中的所有權利、補救辦法、權力、特權、所有權和利益(但不包括義務)，以及與該等應收款有關的任何收款或其他收益可存入其中的所有權利、補救辦法、權力、特權、所有權和權益(但不包括義務)，以及用任何該等收款或其他收益獲得的任何相關投資財產(該術語在適用的UCC中定義)；

(F)賣方在適用範圍內根據《買賣協議》和其他交易文件享有的所有權利、權益和索賠；以及

(G)上述任何一項的所有收款和其他收益(如UCC所界定)；

但儘管有上述規定或任何交易文件的任何規定，行政代理、任何買方或其任何受益人均無權

持有、審查、查看、審計或以其他方式擁有(X)任何合同；或(Y)與該合同及根據該合同產生的應收款特別有關的任何財務報告或其他賬簿或記錄，而該等財務報告或其他賬簿或記錄因該合同的適用條款而不能披露，但在終止事件發生和持續期間，如果有關義務人拖欠任何應收款，賣方應應行政代理人的請求，向行政代理人提供與任何此類合同(可以是任何合同的節錄版本或摘錄)有關的合理要求的信息，範圍應達到行政代理人執行該合同所需的程度。

“解除”的含義如第4.01(A)節所述。

“替換人”具有第5.01(G)節規定的含義。

“代表”具有第14.06(C)節規定的含義。

“所需資本額”指240,000,000美元。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“重述生效日期”指2022年8月30日。

“限制付款”的含義如第8.01(R)節所述。

“退貨”是指退回、收回或止贖的貨物和/或商品的所有權利、所有權和利益，這些貨物和/或商品的銷售產生了應收款；但在有關應收款的全部未償還餘額被視為收款存入收款賬户後，此類貨物不再構成退貨。

“標普”是指標普全球評級公司，是標普全球公司的一項業務，以及其任何後續的全國性認可的統計評級機構。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“預定終止日期”是指2023年8月29日。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或以其取代的任何政府機構。

“擔保方”是指買方、賣方、受賠償方和受影響的每一方。

“證券法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1933年證券法。

“瑞典克朗”指瑞典的合法貨幣。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“賣方抵押品”的含義如第3.09節所述。

“賣方擔保”的含義如第3.01節所述。

“賣方賠償金額”具有第13.01(A)節規定的含義。

“賣方受賠償方”具有第13.01(A)節規定的含義。

“賣方債務最終到期日”是指(I)預定終止日期發生後一百八十(180)天的日期，或(Ii)根據第10.01條規定的合計資本到期和應付的較早日期。

“賣方義務”係指賣方根據本協議或任何其他交易文件或因本協議或任何其他交易文件而產生的或與本協議或任何其他交易文件有關的、或因本協議或任何其他交易文件而產生的、或與本協議或本協議擬進行的交易相關的所有現有和未來的債務、償付義務和其他債務和義務(無論如何產生、產生或證明，無論是直接或間接、絕對或或可能發生的，或到期或將到期的)，並應包括但不限於賣方對賣方擔保的所有義務，以及支付交易文件項下到期或即將到期的所有資本、收益、費用和其他金額(無論是關於費用、成本、費用、賠償或其他)，包括但不限於在對賣方的任何破產程序啟動後產生的利息、費用和其他義務(在每種情況下，無論是否允許作為該程序中的一項索賠)。

“賣方淨值”是指在確定的任何時間，數額等於(A)當時所有應收賬款的未償還餘額，加上(B)當時在賣方名下保存的託收賬户中的所有現金(任何除外收款賬户除外)的總和，減去(A)當時的總資本，加上(B)當時的總收益，加上(C)當時的應計和未付費用，加上(D)當時所有次級票據的總未償還本金餘額，加上(E)當時所有次級票據的應計和未付利息，加上(F)(無重複)當時應計和未付的其他賣方債務的總額。

“服務商”具有本協議序言中規定的含義。

“服務商賠償金額”具有第13.02(A)節規定的含義。

“服務商受補償方”具有第13.02(A)節規定的含義。

“服務費”是指本協議第9.06(A)節所指的費用。

“服務費費率”是指本協議第9.06(A)節所指的費率。

“結算日”是指關於任何收益率期間或任何收益率或費用的資本的任何部分，(I)只要終止事件尚未發生且仍在繼續且終止日期尚未發生，則為每月結算日；及(Ii)在終止日期當日及之後，或如果終止事件已發生且仍在繼續，行政代理(徵得多數派代理人的同意或在多數派代理人的指示下)不時選擇的每一天(不言而喻，行政代理人(經多數派代理人同意或指示)可選擇與每日一樣頻繁的結算日)，或在沒有這種選擇的情況下，選擇每月結算日。

“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，即(A)為母公司或任何ERISA關聯公司的員工維護，除母公司和ERISA關聯公司外，沒有其他人，或(B)如此維護，如果該計劃已經或將被終止，母公司或任何ERISA關聯公司可能根據ERISA第4069條承擔責任。

“SOFR”指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指年利率等於(A)每日1M SOFR或1個月期限SOFR利率10個基點(0.10%)和(B)3個月期限SOFR利率15個基點(0.15%)的年利率。

“SOFR下限”是指年利率等於0個基點(0.00%)。

“SOFR匯率”是指，在任何確定的時間，對於任何買方，每日1M SOFR或期限SOFR匯率，根據第2.05節確定，但適用於根據投資提供資金的任何定期SOFR部分的SOFR匯率應為適用於該期限SOFR部分的初始收益期內每一天的每日1M SOFR，從根據第2.01節進行投資之日起至下一個發生的月度結算日期為止。

“出售資產”具有第2.01(B)節規定的含義。

“已售出應收賬款”統稱為(I)已售出應收賬款初始明細表中指定為“已售出應收款”的集合應收款，以及(Ii)就本協議項下所有後續投資提交的投資請求中指定為“已售出應收款”的所有額外集合應收款。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)該人的資產的當前公平市場價值(或當前公平可出售價值)不少於該人在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的總額；(2)該人能夠變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和承諾到期和在正常業務過程中到期時予以償付；(Iii)該人並無招致超出其到期償付能力的債務或負債，及。(Iv)該人並無從事任何業務或交易，而其財產在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，對該業務或交易而言會構成不合理的小額資本。

“特別義務人”具有集中百分比定義中所規定的含義。

“即期匯率”是指在任何一天，就任何外幣金額的美元等值的確定而言，該外幣可以在上午11：00左右兑換成美元的匯率。紐約時間，在彭博社關於這種外幣的關鍵交叉貨幣匯率頁面上公佈的日期；如果該匯率沒有出現在任何彭博關鍵交叉貨幣匯率頁面上，即期匯率應參考行政代理選擇的、賣方合理滿意的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該即期匯率應改為行政代理在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值。紐約時間，購買美元並在兩(2)個營業日後以適用的外幣交割；如果在任何此類確定時，出於任何原因，沒有報價該即期匯率，則行政代理可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

“壓力系數”指的是2.5。

“結構代理”是指PNC Capital Markets LLC，一家賓夕法尼亞州的有限責任公司。

“次級服務商”的含義如第9.01(D)節所述。

“主題發起人”是指在確定的任何時間，母公司的任何子公司(根據美國或其任何州的法律組織)，母公司的該子公司的所有應收賬款的未償餘額合計不超過當時應收賬款池中所有應收款的未付餘額合計的3.0%。

“附屬票據”具有買賣協議第3.1(B)節所載的涵義。

“附屬公司”指任何人士、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該實體的各類股份或具有普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而有權選舉該實體的董事會或其他管理人員的股份或其他權益除外)當時由該人士擁有或以其他方式控制：(A)由該人士擁有，(B)由該人士的一間或多間附屬公司擁有，或(C)由該人士及該人士的一間或多間附屬公司控制。

“可持續性代理”指的是PNC Capital Markets LLC，一家賓夕法尼亞州的有限責任公司。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，以及與此有關的所有利息、罰款、附加税和任何類似的責任。

“TD帳户”是指在多倫多道明銀行以賣方名義開立的11040302499號帳户。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR期限利率”是指就任何部分期間而言，相當於與該部分期限相當的期限SOFR參考利率的年利率，因為該利率是由SOFR期限管理人在該部分期間第一天前兩(2)個營業日(“SOFR確定日期”)公佈的；然而，對於在非月度結算日作出的投資的首期資本，SOFR期限利率應為自根據第2.01節作出該項投資之日起至下一個月度結算日期間的每一日相當於每日1百萬SOFR的年利率。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(紐約時間)在術語SOFR確定日期，則術語SOFR參考匯率，就上一句(A)條款而言，應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR參考利率，該術語SOFR參考利率已根據本協議公佈，只要該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該術語SOFR確定日期的三(3)個工作日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。自每一批期間的第一天起，SOFR期限應自動調整，而不通知賣方

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR條款部分”是指以SOFR條款利率計算的任何資本(或其部分)應計收益。

“終止日期”是指(A)預定終止日期、(B)根據第10.01條宣佈或被視為發生“終止日期”的日期和(C)賣方根據第2.02(E)條將所有承諾減至零的日期中最早發生的日期。

“總準備金”是指在任何確定時間等於(A)應收賬款淨額乘以(B)以下各項之和：(X)收益率準備金百分比，加上(Y)(I)集中準備金百分比加最低稀釋準備金百分比之和和(Ii)虧損準備金百分比加稀釋準備金百分比加(Z)外匯儲備之和。

“分期付款”指，就任何期限的SOFR分期付款而言，由賣方根據第2.05節選擇的一個或三個月的期間。每期應從賣方根據第2.05節選擇的每月結算日開始，到(但不包括)賣方根據第2.05節選擇的一個或三個日曆月後的月度結算日結束；然而，倘任何資本(或其部分)是根據根據第2.01節作出的非按月結算日作出的投資而獲得資金的，則該資本(或其部分)的初始分期期應於根據第2.01節作出有關投資的日期開始，並於適用的下一個歷月的下一個月結算日結束，而該日期在數字上與該初始分期期的開始日期相對應；此外，如任何分期期將於終止日期後結束，則該分期期(包括一天的期間)應於終止日期結束。

“交易文件”係指本協議、買賣協議、GDS轉讓協議、賬户控制協議、費用函、每份附屬票據、履約擔保以及根據本協議或與本協議相關而簽署或交付的所有其他證書、文書、UCC融資報表、報告、通知、協議和文件。

“特納”具有本協議序言中規定的含義。

“特納發起人”是指特納廣播系統公司、AC控股公司、Bleacher Report公司、有線新聞網絡公司、卡通互動集團、CNN互動集團、法庭電視網絡公司、Great Big Story、LLC、TBS互動集團、The Cartoon Network，Inc.、TNT Interactive Group，Inc.、Turner Classic Movies，Inc.、Turner Network、TV，Inc.、Turner Sports，Inc.和Turner Sports Interactive，Inc.

“統一商法典”是指在適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未開票和付款條款部分”是指，對於任何一個財政月份，截至該財政月份最後一天計算的金額等於(A)截至該日期的修改銷售未結清天數除以(B)30。

“未開票應收賬款”是指任何時候與之有關的發票或票據尚未發送給債務人的應收賬款。

“未成熟的終止事件”是指如果沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之就會構成終止事件的事件。

“未售出應收款”是指在任何時候未售出的所有應收款。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六或週日或(B)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國債務人”是指根據美利堅合眾國(或美利堅合眾國領土、地區、州、聯邦或財產，包括但不限於波多黎各和美屬維爾京羣島)或其任何政治分區的法律組織的公司或其他商業組織的債務人。

“美國納税證明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“沃爾克規則”係指修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條及其下適用的規則和條例。

“有表決權股票”是指一家公司發行的股本或任何其他人的同等權益，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使這樣的投票權已因發生這種或有事件而中止。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其中-

歐盟自救立法附表描述了下調和轉換權，以及(B)就聯合王國而言，自救立法下適用的決議授權機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

“收益率”是指在買方有未償還資本的每一天就其應計資本向每位買方支付的金額，在任何收益率期間(或其部分)的任何一天的任何買方資本(或其部分)的金額是根據第2.03(B)節在該收益率期間(或其部分)就該資本(或其部分)應計的金額。

“收益期”，就任何買方資本(或其任何部分)而言，指(A)在終止日期之前：(I)最初是指買方根據第2.01節向賣方提供資金的投資日期開始的期間，直至(但不包括)下一個月結算日結束；(Ii)此後，每個期間從該每月結算日開始至(但不包括)下一個月結算日結束，以及(B)在終止日期當日及之後結束。由行政代理(在多數組代理同意或指示下)不時選擇的期間(包括一天)，或在沒有任何此類選擇的情況下，從上一個產出期的最後一天起每30天的期間。

“收益率”是指任何買方資本(或其任何部分)在任何收益率期間的任何一天適用的銀行利率；

但任何買方資本(或其任何部分)在尚未到期的終止事件或終止事件發生並持續期間的任何一天的“收益率”，應為年利率等於2.0%加以下兩者中較大者的年利率：(I)該日生效的基本利率和(Ii)一個月期限的SOFR利率加上該收益率期間對該買方適用的SOFR調整；此外，本協議的任何條款不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高收益率；此外，如果任何資本的收益率在任何時間被撤銷或因任何原因必須以其他方式返還，則任何資本的收益率不得被視為通過任何分配支付。

“收益率儲備百分比”是指在任何確定時間，下列各項的結果(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，並向上舍入1%的千分之五)：

1.50 x DSO x(BR+服務費費率)

360

其中：

Br=當時的基本匯率；以及

DSO=最近結束的財政月份的未完成銷售天數。

附表I

承付款

附表II

鎖箱、託收賬户和託收賬户銀行

附表III

通知地址

    

附表IV

已售出應收款初始明細表

附表V

[已保留]

附表VI

特殊義務人