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2022年11月3日的自由寫作招股説明書 (截至日期為2022年1月11日的招股説明書，及 初步招股章程補編日期：2022年11月3日) |
根據規則第433條提交 註冊説明書第333-261837號 |
NatWest Group Plc
條款及細則
$15,000,000 7.472%高級可贖回定息到定息 2026年到期的重置利率票據
| 發行人 | NatWest Group plc(“新世界集團”) |
| 證券 | $15,000,000 7.472%2026年到期的可贖回固定至固定重置利率高級債券(“高級債券”) |
| 排名 | 優先票據將構成新世界銀行的直接、無條件、無抵押和無從屬債務排名平價通行證它們之間沒有任何優先權，與新世界集團現在和未來的所有其他未償還的無擔保和無從屬債務同等，但法律實施所傾向的債務除外。 |
| 格式 | 美國證券交易委員會註冊 |
| 指定貨幣 | 美元 |
| 發行規模 | $1,500,000,000 |
| 交易日期 | 2022年11月3日 |
| 結算日 | November 10, 2022 (T+5) |
| 成熟性 | 2026年11月10日 |
| 息票 |
由發行日(包括該日)至(但不包括) 2025年11月10日(“重置日期”)為止，優先債券的利息將按年息7.472釐計算。
自(幷包括)重置日期至(但不包括)到期日(“重置期間”)，優先票據的利息將按相等於重置決定日期的適用美國國庫券利率(兩項條款均載於招股章程附錄)的年利率加2.850釐支付。 |
| 適用的美國國庫券利率的確定受下列條款的約束“高級票據説明--利率--美國國債利率的確定“在招股説明書副刊中。 | |
| 付息日期 | 優先債券的利息將每半年支付一次，由二零二三年五月十日起，分別於每年五月十日及十一月十日到期支付。 |
| 重置日期 | 2025年11月10日 |
| 重置確定日期 | 緊接重置日期之前的第二個工作日 |
| 《天數公約》 | 30/360(以下，未調整) |
| 營業天數 | 紐約和倫敦 |
| 美國國債基準 | 4.250% due October 15, 2025 |
| 美國國債基準收益率 | 4.622% |
| 固定利率與基準國債的利差 | T+285bps |
| 再報價收益率 | 7.472% |
| 發行價 | 100.000% |
| 總收益 | $1,500,000,000 |
| 全包價格 | 99.800% |
| 費用 | 0.200% |
| 淨收益(未計費用) | $1,497,000,000 |
| 贖回價格 | 高級債券本金的100.000釐 |
| 可選的贖回日期 | 2025年11月10日 |
| 救贖 |
新世界銀行可全權酌情於2025年11月10日(“可選贖回日期”)贖回優先票據，贖回全部但非部分債券，贖回日期為優先票據本金的100%，連同贖回日(但不包括贖回日)的任何應計未付利息。
此外，當發生本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所述的某些税務或監管事項時，新世界銀行可按本金的100%贖回全部但非部分優先票據，連同贖回日期的任何應計但未付利息。
高級債券的任何贖回或回購均受“高級附註説明-税項 |
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救贖”, “高級票據-虧損吸收不合格事件贖回説明 ” and “高級註釋説明-贖回和回購的條件 ”.
高級票據將不會在任何時間根據持有人的選擇權進行贖回。 | |
| 贖回和回購條件 | 儘管有任何其他規定，新世界銀行只可在到期日之前贖回優先票據或回購優先票據(如贖回優先票據時通知優先票據持有人)，前提是吾等已事先徵得PRA的同意(定義見招股章程補充文件)，但在有關時間及有關情況下，如招股章程補充文件所述，在有關時間及有關情況下(如有的話)，招股章程補充文件所述的吸收虧損規例(定義見招股章程補充文件)或英國有效的適用法律或法規(如有的話)要求(如有)，新世界銀行才可贖回優先票據或購回優先票據(如贖回優先票據持有人)。高級筆記説明”. |
| 違約事件 | 高級票據包含非常有限的違約條款事件，根據該條款可獲得的補救措施也是有限的，如招股説明書補編所述。高級説明-違約和違約事件；補救措施的限制.” |
| 關於行使英國自救權力的協議 |
儘管吾等與優先債券的任何持有人或實益擁有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但透過收購優先債券，優先債券的每一持有人及實益擁有人承認、接受、同意受英國有關當局行使的任何英國自救權力的約束，並同意其行使 ，這可能導致(I)減少或取消全部或部分優先債券的本金或利息；(Ii)將高級債券的全部或部分本金或其利息 轉換為新世界銀行或其他人士的普通股或其他證券或其他債務；及/或(Iii)修訂或更改高級債券的到期日，或修訂高級債券的到期利息數額或應付利息的日期，包括暫停付款一段時間；該英國自救權力可通過更改高級註釋的條款的方式行使，僅為使有關英國當局行使該英國自救權力而生效。高級票據的每一持有人及實益擁有人 進一步承認並同意，高級票據持有人及/或實益擁有人的權利受高級票據持有人及/或實益擁有人的權利制約，並將於必要時作出更改，以落實英國有關當局行使任何英國自救權力。
就此等目的而言，“英國自救權力”是指根據任何法律、法規、規則或與在英國註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構及/或投資公司的清盤有關的要求而不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改或暫停的權力，包括但不限於在英國根據《銀行法》規定的英國決議制度實施、通過或頒佈的任何此類法律、法規、規則或要求。據此，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何 |
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| 關聯公司可被減持、註銷、修改、轉讓和/或轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或義務(或暫停一段時間)，或據此可被視為已行使管轄該等義務的合同中的任何權利。提到“相關的英國當局”，是指任何有能力行使英國自救權力的當局。 | |
| 在行使英國自救權力後償還本金及支付利息 | 在英國有關當局行使任何英國自救權力後，高級債券的本金金額或高級債券的利息將不會到期或支付，除非在該等還款或付款分別預定到期時，根據適用於吾等及本集團的英國法律及法規，吾等將獲準作出該等還款或付款。 |
| 聯席簿記管理人和聯席牽頭經辦人 |
花旗全球市場公司。 高盛有限責任公司 摩根大通證券有限責任公司 摩根士丹利律師事務所 NatWest Markets Securities Inc. |
| 面額 | $200,000及超出$1,000的整數倍 |
| 上市 | 新世界銀行擬根據其規則申請將優先票據在紐約證券交易所上市。 |
| 目標市場 |
製造商目標市場(英國MiFIR)僅適用於交易對手和專業客户(所有分銷渠道)。沒有PRIIP關鍵信息文檔(KID)/英國PRIIP KID 已準備好不能在歐洲經濟區或英國零售。
本文檔分發給且僅面向中的人員
在《2000年金融服務和市場法》第21(1)條不適用的情況下，在聯合王國。 |
| 預期安全評級* | A3/BBB/A(穆迪/標準普爾/惠譽) |
| 清算和交收 | 直接轉矩 |
| CUSIP | 639057AG3 |
| ISIN | US639057AG33 |
| 治國理政法 | 契約和高級票據受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。 |
| * | 以上安全評級不是建議買入、出售或持有在此提供的證券。 穆迪、標準普爾或惠譽可能隨時修訂或撤回評級。 |
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製造商目標市場 (英國MiFIR/MiFID II產品治理)僅限於符合條件的交易對手和專業客户(所有分銷渠道)。未準備任何PRIIP 關鍵信息文檔(KID)，因為無法在歐洲經濟區或英國零售。不得在MiFID II定義的歐洲經濟區或英國或在英國向零售客户銷售產品，如第2017/565號條例第(Br)(EU)號第2條第(8)點所定義，因為根據《2018年歐盟(退出)法》，這是英國國內法的一部分。
發行人已就與本免費撰寫的招股説明書相關的發售向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了 註冊説明書(包括基本招股説明書)。在您投資本次發行之前，您應閲讀該註冊聲明中的基本招股説明書和有關本次發行的招股説明書附錄，以及發行人已向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多 完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov上的埃德加免費獲取這些文檔。或者，如果您提出要求，聯合簿記管理人和聯合牽頭管理人將安排免費向您發送基本招股説明書和招股説明書增刊，方法是致電花旗全球市場公司，免費電話：1-800-831-9146，致電高盛公司，免費電話：1-866-471-2526，致電摩根大通證券有限責任公司，電話：1-212-834-4533，致電摩根士丹利公司，免費電話：1-800-622-2393，或致電NatWest Markets Securities Inc.，免費電話：1-800-231-5380。
發行人目前 預計高級債券將於2022年11月10日交付，這將是高級債券定價日期 之後的第五個工作日(該結算週期稱為“T+5”)。根據修訂後的1934年《美國證券交易法》(簡稱《美國交易法》)第15(C)6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個營業日內進行結算(該術語用於《美國交易法》第15(C)6-1條)，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於優先債券最初將以T+5結算，因此希望在定價當日或隨後兩個營業日交易高級債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期 ，以防止結算失敗。高級票據的購買者如果希望進行此類交易，應諮詢他們自己的顧問。
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