附件10.16
Velity金融公司
績效股票單位授予和協議
本績效股票單位授權書和協議(本《協議》)自授予之日起在特拉華州的Velocity Financial，Inc.(本公司)和[](“參與者”)。
本公司通過了Velocity Financial，Inc.2020綜合激勵計劃(或經修訂的《計劃》)，其條款以參考方式併入本協議，併成為本協議的一部分。本文中未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。
本公司董事會薪酬委員會(“委員會”)已決定，根據本計劃及本協議所載條款，授予參與者績效股票單位將符合本公司及其股東的最佳利益。
本公司希望確認向參與者授予以下績效股票單位：
授予日期：[]
授予類型：績效股票單位(“PSU”)
贈款金額：美元[]
授權價：$[]
授予的目標PSU：[]
潛在PSU：0到[]
績效指標：[平均核心淨收入年增長率]
測算期：會計年度[]
(a)
受制於參與者在公司或公司附屬公司(“公司集團”)的持續服務，直至委員會證明[平均核心淨收入年增長率]以下是[](“委員會認證日期”)，PSU應按照本合同附件A中的規定授予。除以下(B)和(C)款另有規定外，自參與者不再受僱於公司集團之日起，所有未授予的PSU應立即自動沒收和取消。
(b)
如果參賽者死亡或參賽者因參賽者殘疾(如本計劃定義)不再受僱於公司集團，則目標數量的PSU應在該死亡或終止僱傭時歸屬併成為不可沒收的普通股股份。
(c)
如果參賽者因參賽者退休而終止僱傭關係，且參賽者至少提前兩年書面通知了參賽者退休的日期，則PSU不應立即自動沒收和取消，而是有資格根據附件A中規定的歸屬條件授予參賽者。“退休”是指參與者在(I)60歲或以上並已在公司集團受僱至少五年或(Ii)55歲或以上並已受僱於公司集團至少20年時自願終止受僱於公司集團。
(i)
授權的PSU應在委員會認證日期或委員會認證日期後10個工作日內結算。
(Ii)
公司應通過為每個歸屬PSU向參與者交付一股普通股的方式，對每個歸屬PSU進行結算。
(Iii)
即使本協議有任何相反規定，本公司並無義務發行或轉讓本協議所預期的任何普通股，除非及直至該等發行或轉讓符合所有相關法律條文。作為和解的一個條件，參與者可能被要求向公司提交某些文件。
(e)
追回。歸屬時可發行的PSU和普通股應遵守本計劃第14(V)和14(W)節規定的追回和償還條款。歸屬時可發行的PSU和普通股也應受到減持、註銷、沒收、追回或追回，以遵守董事會或委員會不時採取的任何追回、沒收或其他類似政策。此外，歸屬時可發行的PSU和普通股應受到減持、註銷、沒收、追回或追回，以遵守適用的法律、規則、法規或監管和解。董事會或委員會的決定和決定是終局的，對參與者具有約束力。
(f)
傳奇。在適用的範圍內，根據上文第1(D)節的規定向參與者交付的代表普通股的所有賬簿記項(或證書，如有)應遵守美國證券交易委員會、任何上市普通股的證券交易所以及任何適用的聯邦或州法律的規則、法規和其他要求，公司可在賬簿記項(或證書上的圖例或圖例，如有)旁邊註明，以適當參考該等限制。任何此等簿記記號(或證書上的圖例，如有的話)應包括説明任何限制的效果。
2.
沒有繼續參與的權利。本計劃、本協議或參與者收到本協議項下的PSU，均不會對公司集團施加任何繼續僱用參與者的義務。此外，除本協議另有明確規定外，公司集團可隨時終止對參與者的僱用，不承擔本計劃或本協議項下的任何責任或索賠。
3.
對轉讓的限制。參賽者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或拖累PSU，除非委員會根據適用法律和本計劃第14(B)條不時允許將其轉讓給許可受讓人。除非本協議另有規定，任何轉讓或轉讓PSU或其所代表的權利的行為，無論是自願或非自願的，無論是通過法律的實施或其他方式，都不應賦予受讓人或受讓人在本協議中的任何權益或權利。
4.
扣留。參與者可能被要求按適用的法定税率向本公司或任何聯屬公司支付，本公司有權並在此獲授權預扣與PSU有關的任何適用預扣税款、其授予或歸屬、或與PSU有關的任何付款或轉讓，並採取委員會認為必要的行動，以履行支付該等預扣税款的所有義務。
5.
證券法；合作。在授予任何PSU後，參與者將作出或簽訂委員會可能合理要求的書面陳述、擔保和協議，以遵守適用的證券法、本計劃或本協議。參與者還同意與公司合作，採取任何合理必要或可取的行動，以完成本協議所設想的交易。
6.
通知。本協議項下所需的任何通知應寄往本公司主要行政辦公室的公司祕書，或寄往本公司人事記錄中為該等參與者提供的地址，或寄往本協議任何一方此後可書面指定給另一方的其他地址。任何此種通知在收件人收到後即視為有效。
7.
法律選擇；管轄權；地點。本協議應受適用於完全在特拉華州境內簽訂和履行的合同的特拉華州國內法律管轄和解釋，但不適用其中的法律衝突條款。與本協議(或通過引用納入的任何條款)有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何法院就任何此類訴訟、訴訟或程序作出的任何判決，均應在特拉華州或加利福尼亞州的任何有管轄權的法院提起，每一名參與者、本公司和根據有效轉讓持有PSU的任何許可受讓人，特此就任何此類訴訟、訴訟、程序或判決接受該等法院的專屬管轄權。每名參與者、本公司和任何根據有效轉讓持有PSU的許可受讓人在此不可撤銷地放棄(A)現在或以後可能對在特拉華州或加利福尼亞州任何有管轄權的法院提起的、因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，(B)任何在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或程序已在任何不方便的法院提起的任何索賠，以及(C)任何要求陪審團審判的權利。
8.
PSU獎以計劃為準；修正案。通過接受PSU，參與者同意並確認參與者已收到並閲讀了計劃的副本。根據本計劃授予的PSU以本計劃為準。本計劃的條款和規定可能會不時修改，現將其併入本文作為參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，應以本計劃適用的條款和條款為準。委員會可放棄本協議項下的任何條件或權利，或修改本協議的任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止本協議，但未經參與者同意，此類放棄、修訂、更改、暫停、終止、取消或終止不得對參與者在本協議項下的權利造成實質性不利影響。
9.
第409A條。根據《條例》或美國國税局發佈的其他指導意見，根據適用於《準則》第409a條的“短期延期”規則，根據本準則第409a條的規定，授予的PSU應獲得豁免。
Velity金融公司
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羅蘭·T·凱利
首席法務官兼總法律顧問
附件A
將授予的PSU的實際數量(“實際獎勵”)將由委員會根據[平均核心淨收入年增長率](定義如下)財政年度[]，詳情如下：
•
如果[平均核心淨收入年增長率]介於閾值和目標之間或介於目標和最大值之間，則實際獎勵將等於在這些點之間線性內插的量
的測定。[平均核心淨收入年增長率]和實際的獎項將由委員會認證如下[]。每一個[平均核心淨收入年增長率]上述百分比可由委員會根據《計劃》第12(A)節規定的任何調整因素進行公平調整，並可由委員會根據其合理酌情權確定為防止擴大或減少擬提供給參與方的利益或潛在利益所必需的因素。
[“平均核心淨收入增長”的定義為][]每一項均由委員會根據《計劃》第12(A)節規定的任何調整因數進行公平調整，並由委員會以其合理的酌處權另行確定。
在委員會作出上述決定後仍未歸屬的PSU應被沒收，參與者對未歸屬的PSU或該等未歸屬的PSU的普通股股份不再擁有進一步的權利、所有權或權益。