Alexander&Baldwin，Inc.
基於業績的限制性股票單位獎勵協議
獨奏會
A.公司實施該計劃的目的是為公司服務的合資格人員提供機會，以獲得公司的所有權權益，或以其他方式增加他們的所有權權益，以激勵他們繼續從事此類服務。
B.參與者將向公司(或任何母公司或子公司)提供有價值的服務，本協議是根據本計劃簽署的，旨在實現本計劃與公司根據計劃向參與者發行股票有關的目的。
C.本協議中所有大寫的術語應具有附件A中賦予它們的含義。
因此，現同意如下：
1.授予績效股票單位。本公司特此授予參與者本計劃下的績效股票單位，使參與者有權在績效股票單位歸屬後獲得股票。受授予績效股票單位約束的普通股數量以及適用的服務歸屬和績效歸屬要求應在獎勵公告中列出。其餘條款和條件應如本協議所述。
2.轉讓性有限。在本合同項下授予的股票實際發行之前，參與者不得轉讓受獎勵約束的業績股票單位或相關股票的任何權益，或質押或以其他方式對衝該等單位或股票的出售，包括(但不限於)任何賣空或任何看跌或看漲期權或與該等股票的價值掛鈎的其他工具的任何收購或處置。然而，根據本獎項授予但在參與者去世時仍未發行的任何股份，可根據參與者遺囑或繼承法的規定轉讓給參與者的指定受益人或本獎項的受益人。參與者亦可指示本公司記錄任何股份的所有權，而該等股份實際上是以參與者或參與者及其配偶的獨有利益而設立的可撤銷生活信託的名義在本協議下歸屬及可發行的。參與者可通過向計劃管理人或其指定人提交適當的表格，隨時作出受益人指定或所有權指示。
3.授權要求。根據受獎勵的績效股票單位可歸屬和可發行的實際股份數量應根據兩步程序確定：(I)首先，應根據實際實現獎勵通知附表I中規定的每個績效目標的水平計算參與者可歸屬的最大股份數量；(Ii)然後，根據(I)計算參與者應實際歸屬的股份數量，應根據參與者完成下文所述的適用服務歸屬條款來確定。據此，股份歸屬計算如下：
(A)業績授予：在業績期限結束後六十(60)天內，計劃管理人應根據每個業績目標已達到的水平，根據所附獎勵通知和附表I的規定，確定適用的業績合格股票數量。
(B)服務歸屬：如此確定的符合業績要求的股份代表參與者在本協議項下可歸屬的最大股份數量。參與人實際持有的股份數量應確定如下：
(I)如果參與者在三(3)年績效期結束後繼續服務，參與者應獲得所有符合績效要求的股份。這些特定業績合格股票的基礎股票應在業績期滿後第一個日曆年的第一個營業日起至當年3月15日止的期間內向參與者發行。
(Ii)如果參與者在績效期間因提前退休、正常退休、死亡或永久殘疾而停止服務，則參與者應在績效期限結束後，根據參與者在績效期限內每個績效目標的實際實現程度，將參與者本應獲得的最大績效合格股票數量乘以(Y)分數，從而獲得一部分符合績效的股票，分子是參與者在該績效期間完成的實際服務月數(四捨五入到最接近的整月)，分母是三十六(36)個月。參與者根據本款第(2)分段獲得的符合業績條件的股票，應在業績期滿後第一個日曆年的第一個營業日起至當年3月15日止的期間內向參與者發行。
(Iii)如參賽者的服務在表演期結束前因任何其他原因而終止，參賽者不得獲授予任何符合表現資格的股份，參賽者於該等股份的所有權利、所有權及權益將立即終止。
本協議附件A提供了一些例子，説明如何根據績效目標和服務授予要求的假設實現程度計算參與者可獲得的績效存量單位數。
4.股東權利和股息等價物。
(A)本獎項持有人不享有任何股東權利，包括投票權、股息或清算權，直至參與者在本公司收取適用的預扣税後實際發行時成為該等股份的紀錄持有人為止。
(B)儘管有上述規定，如果在一個或多個公曆年度內，一個或多個業績股票單位仍受本獎勵約束，而以股份以外的其他形式支付的任何股息或其他分派是在公司已發行的普通股上宣佈和支付的(即，就股息或分派的權利而言，相關股票並未以其他方式發行和發行)，則特別賬簿
應為參與者建立賬户，並將虛擬股息記入相當於實際股息或分派的虛擬股息，如果該數量的股票已發行和發行並有權獲得該股息或分派，則根據本獎勵可作為業績合格股票的最大數量本應支付的股息或分派。如果一股或多股股票隨後在滿足適用的歸屬要求後在本協議下歸屬，則記入賬面賬户中該特定股份的虛擬股息等價物應歸屬，該等歸屬股息等價物應在發行該等既有股份的同時分配給參與者(實際股息或分派支付給有權享有該股息或分派的普通股持有人的相同形式，或計劃管理人認為在當時情況下適當的其他形式)。
(C)若根據本獎勵可符合表現合資格股份的最高股數實際上並非因實際達到每項業績目標的水平而賺取，則記入該等未賺取股份的影子股息等價物將被註銷，而參賽者將不再有任何權利或權利就該等被取消的股息等價物收取任何分派或其他金額。
(D)若參與者停止服務而沒有歸屬於受本獎勵約束的一股或多股業績合格股票(包括當時在考慮本協議所載任何適用的歸屬加速條款後沒有以其他方式歸屬的任何業績合格股票)，則計入該等未歸屬業績合格股票的影子股息等價物將被註銷，參與者屆時將不再擁有任何進一步的權利或權利獲得該等已取消的金額。
(E)根據第(4)(B)款進行的每一次分配應由公司收取適用於該分配的預扣税。
5.控制權的變化。以下規定適用於在適用的履約期結束前完成的控制權變更，如果控制權變更在該履約期結束時或之後結束，則以下規定不具有效力或效力。
(A)本裁決在控制權變更時尚未支付的部分，可由繼承實體承擔，或以其他方式繼續完全有效，或可由繼承實體設立的現金保留賬户取代。在這種情況下，下列規定有效：
(I)本協議的業績歸屬要求將終止，本獎勵的承擔或延續應根據下文第5(B)段的規定，根據本獎勵在達到每個業績目標的目標水平的情況下本應可發行的股份數量進行。除本節第5款另有規定外，第3款(B)項的服務歸屬和發放規定應繼續對承擔的或繼續的裁決有效。
(Ii)如果參與者在履約期結束前因提前退休、正常退休、死亡或殘疾而停止服務，則參與者應在控制權變更結束時或(如果較晚)此類停止服務結束時，通過乘(X)公司在達到目標水平和參與者的每個業績目標時產生的符合業績的股份數量來獲得該數量的股份
完成第3(B)款規定的三(3)年服務歸屬要求(Y)的一小部分，分子是參與人在該績效期間完成的實際服務月數(四捨五入至最接近的整月)，分母為三十六(36)個月。參賽者持有的股份(或該等股份轉換成的與本獎項的承擔相關的其他證券)應在以下日期向參賽者發行：(I)在沒有控制權變更的情況下，按照第3(B)(Ii)段的規定發行股份的日期；或(Ii)參賽者因控制權變更而停止服務的日期，或(Ii)參賽者因該終止服務而停止服務的日期。
(3)為取代本獎勵而設立的任何現金保留賬户，最初應記入(在控制權變更生效時)本應根據本獎勵發行的股份數量的公允市場價值，即假若各項業績目標達到目標水平，則應記入該賬户的公允市場價值，該賬户的未償還餘額應從控制權變更結束之日起至賬户最後付款之日(包括第9段所指的任何延期付款日期)，按年利率浮動，每半年複利一次。等於根據《華爾街日報》公佈的最優惠利率報價確定的期間內不時生效的最優惠利率。現金保留賬户應根據第3款(B)項或(在適用範圍內)第3款(B)項或(在適用範圍內)按比例的上文第5款(A)項(2)項的服務歸屬和發行規定進行歸屬和支付。參與者在該賬户中的權益應始終屬於一般無擔保債權人的權益。
(Iv)在承擔或延續本獎勵或以現金保留賬户取代本獎勵的情況下，在控制權變更時不得加速歸屬受本獎勵規限的業績股票單位或相關股份，而第3(B)段的服務歸屬規定應繼續完全有效。
(B)倘若本獎勵因控制權的變更而被採納或以其他方式繼續有效，則受獎勵所規限的證券須於控制權變更完成後立即作出調整，以適用於根據本獎項於目標水平下可發行的股份數目及類別的證券，而該數目及類別的股份若於當時實際已發行及發行的股份數目已實際發行及發行，則會在完成控制權變更時轉換為該數目及類別的股份。在已發行普通股的實際持有者為完成控制權變更而為其普通股獲得現金對價的情況下，繼任公司(或母公司)可以就當時受獎勵的業績股票單位的承擔或延續，但在控制權變更之前經計劃管理人批准，以相當於控制權變更交易中支付的每股現金對價的公平市場價值取代其本身的一股或多股普通股，前提是這些普通股可以隨時在成熟的美國證券交易所或市場上交易。
(C)在本獎勵生效或繼續生效的控制權變更後二十四(24)個月內，參賽者因非自願終止而離職時，參賽者應立即將該數量的股份(或該等股份轉換成的其他證券)歸於
如果公司在目標水平上實現了每個業績目標並且參與者完成了第3(B)款規定的三(3)年服務歸屬要求，則該數量的股票(或其他證券)應在以下較早的日期向參與者發行：(I)在沒有此類控制權變更的情況下根據第3(B)款的規定發行這些股票的日期，或者，如果此類服務終止發生在合格控制權變更結束後的二十四(24)個月內，則應向參與者發行股票(或其他證券)，(Ii)參加者因停止服務而離職的日期(如較早)。如果根據第5(A)段的規定，本獎勵被現金保留賬户取代，則該賬户應在參與者因非自願終止而離職時歸屬，前提是且僅當此類非自願終止發生在控制權變更後二十四(24)個月內。該等既有結餘連同截至實際付款日期的所有應計利息，將於(X)根據第3(B)段所載服務歸屬及發行條文(如無控制權變更)或(Y)參與者脱離服務的日期(以較早者為準)，就現金保留户口所屬的每股股份分配，惟該等脱離服務的安排鬚於控制權的合資格變更後二十四(24)個月內發生。根據本款第五款第(三)項規定分配的股數和現金留存餘額除外, 參與者在脱離服務後不再享有任何額外股份或其他現金金額的權利或權利。
(D)如果按照第5(A)款的規定，繼承人實體沒有接受或以其他方式繼續生效或以現金留存賬户取代，則在履約期結束前發生控制權變更的情況下，應適用下列規定：
(I)如果參與者繼續服務至控制權變更的生效日期，則在控制權變更結束時，參與者應歸屬該數量的股份，該數量相當於如果公司在目標水平上實現每個業績目標並且參與者完成了第3(B)段的三(3)年服務歸屬要求時所產生的符合業績的股份。參與者獲賦予的股份將被轉換為有權收取因完成控制權變更而應支付給本公司其他股東的每股相同代價。該等每股代價將於(X)在沒有控制權變更的情況下根據第3(B)段所載的服務歸屬及發行條文以其他方式發行股份的日期、(Y)參與者脱離服務的日期，或(Z)在符合資格的控制權變更後二十四(24)個月內，或(Z)可在不違反守則第409A節任何適用條文的情況下作出分配的限定控制權變更交易後的第一日，分派予參與者。
(Ii)如控制權變更的每股應付代價以現金形式支付，則於控制權變更時，繼承人實體應為根據上文第5(D)(I)節加速歸屬的每股股份設立完全歸屬的現金保留賬户。股票的應付現金對價應記入該賬户的貸方，該賬户的未償還餘額應計入利息，該餘額自控制權變更結束之日起至賬户最後付款之日為止，包括第9段規定的任何延期付款之日，按可變年利率計算，每半年複利一次，相當於最優惠利率
根據《華爾街日報》公佈的最優惠利率報價確定的在這段時間內不時生效的利率。現金保留賬户連同截至實際付款日的所有應計利息，應按照上文第5(D)(I)段的前述分配規定，就該現金保留賬户所涉的每股股份進行分配，參與人在該賬户中的權益應始終屬於一般無擔保債權人。
(Iii)如果參與者在控制權變更生效日期前因提前退休、正常退休、死亡或殘疾而停止服務，則在控制權變更結束時，參與者應獲得該數量的股份，方法是：(X)乘以(X)本公司在目標水平上實現每個業績目標所產生的符合業績要求的股份數量，以及參與者完成第3(B)段的三(3)年服務歸屬要求的(Y)分數，分子是參與者在該業績期間完成的實際服務月數(四捨五入至最接近的整月)，其分母為三十六(36)個月。參與者獲賦予的股份將被轉換為有權收取因完成控制權變更而應支付給本公司其他股東的每股相同代價。每股代價應於(A)在沒有控制權變更的情況下根據第3(B)(Ii)段的規定發行股份的日期或(B)可在不違反守則第409A節任何適用條文的情況下作出分派的合資格控制權變更交易後的首個日期(以較早者為準)分派予參與者。
(Iv)除如此計算的代價金額外，參賽者不再享有本獎勵項下任何額外股份或代價的權利或權利。
6.更改控制利益協議。即使本協議有任何相反規定，如果參與者在公司控制權或所有權變更時(無論該交易是否構成本協議項下的控制權變更)是與公司簽訂的控制權變更協議的一方，則在適用於本獎勵的範圍內，該協議的條款將管轄參與者關於受本協議約束的績效股票單位和相關股份的權利和福利，如果該控制權變更協議的條款與本協議的條款發生任何衝突，則該協議的條款應受控制；但是，如果本協議的發佈或分配條款與《控制利益變更協議》的發佈或分配條款之間存在任何衝突，則本協議的發佈和分配條款應具有控制性。
7.股份調整。如果由於任何股票拆分、股票股利、資本重組、股份合併、換股、剝離交易、非常股息或分配或其他影響已發行普通股類別的變化而導致普通股發生任何變化，或者由於剝離交易或非常股息或分配而使已發行普通股的價值大幅縮水，或者發生任何合併、合併或其他重組，然後，計劃管理人應對根據本獎勵可發行的證券總數和/或類別進行公平調整，以反映這種變化，從而防止本合同項下利益的稀釋或擴大。在進行此類公平調整時，計劃管理人應考慮到
根據第4(B)段貸記到參與者賬面賬户的任何與交易有關的金額，以及計劃管理人的決定，應是最終的、具有約束力的和決定性的。如果發生任何控制權變更交易，第5款(B)項的調整規定應具有控制性。
8.發行既有股份和適用的預提税金。
(A)按照本協議前述規定向參與者發行的任何股份應以賬簿記賬的形式證明其所有權。應參與者或當時在該股份中有利害關係的任何其他人的要求，應及時交付以賬簿所有權證明的既得股票的實際證書。
(B)本公司應通過預扣相當於適用預扣税額的部分非股份分配來收取預扣税，分配的現金部分應為如此預扣的第一部分。
(C)除非參與者(I)在適用的股票發行日期之前的指定通知期屆滿時或之前與公司人力資源部達成令人滿意的安排，通過交付應付給公司的支票支付適用的預扣税，並且(Ii)事實上在該發行日期之前將該支票交付給公司，否則公司應通過以下自動股票扣繳方法收取適用於股票發行的預扣税：
-在適用的發行日期，公司應從當時可向參與者發行的既有股票中預扣部分公平市值(截至發行日期計算)等於適用預扣税的股份；但要求公司如此預扣的股份數量不得超過在參與者適用的司法管轄區內使用最高適用聯邦、州和地方法定税率(包括所得税和就業税)履行公司所需預扣税金義務所需的金額。
(D)儘管有本段第8段的前述規定，本公司因股份或本協議項下任何其他款項的歸屬而須預扣的聯邦、州及地方僱傭税項的僱員部分(“僱傭税”)，在任何情況下均不得遲於股份或其他款項歸屬的歷年的最後一個營業日向參與者收取。因此，倘若一股或多股既有股份的適用發行日期或該等其他款項的分派日期發生在該等股份或其他款項歸屬的歷年之後的一年內，則參與者須於該等股份或其他款項歸屬的日曆年度的最後一個營業日或之前，向本公司交付一張以其名義支付的支票，金額相當於就該等股份或其他款項須預扣的就業税。本第8款(D)項的規定僅適用於遵守法典第3121(V)節適用的預扣税金要求所必需的範圍。
(E)除第5段或第8段另有規定外，所有授予獎勵的績效股票單位的結算應僅以股票形式進行。然而，在任何情況下，都不會發行任何零碎股份。因此，總的
獎勵授予時將發行的股份數量應在必要的範圍內四捨五入到下一個完整的股份，以避免發行零碎股份。
9.《守則》第409A條。儘管本協議中有任何相反的規定，但在本裁決可被視為根據守則第409a條建立遞延補償安排的範圍內，則以下規定應適用：
-在參與者脱離服務之日後的第七(7)個月的第一(1)天或(Ii)參與者去世之日(如果參與者在離開服務之時被視為根據守則第409A-1(I)節發佈的《財務條例》第1.409A-1(I)節的規定)中的較早者之前，不得向參與者實際發行或分配在本協議項下可發行或可分配的任何股份或其他金額。由計劃管理人根據適用於本公司所有其他代碼第409a條安排的一致和統一標準確定，並且這種延遲啟動是為了避免根據代碼第409a(A)(2)條被禁止的分發。遞延股份或其他可分配金額應在參與者離開服務日期後第七(7)個月的第一(1)天或(如果早於)公司收到參與者死亡證明後的下一個月的第一天一次性發行或分配。
10.遵守法律法規。根據獎勵發行股份須由本公司及參與者遵守有關法律的所有適用規定，以及普通股於發行時可在其上市交易的任何證券交易所的所有適用規定。
11.通知。根據本協議條款要求向公司發出或交付的任何通知應以書面形式發送給公司，並以公司的主要公司辦事處為收件人。任何需要向參賽者發出或交付的通知應以書面形式發出，並按獲獎通知上參賽者簽名行下面註明的地址發送給參賽者。所有通知在面交或寄往美國郵寄、預付郵資並以適當方式寄往被通知方時視為有效。
12.繼承人及受讓人。除本協議另有規定外，本協議的規定適用於公司及其繼承人和受讓人、參與者、參與者受讓人、參與者遺產的法定代表人、繼承人和受遺贈人以及參與者指定的任何獲獎者，並對他們具有約束力。
13.建造。
(A)本協議和在此證明的獎勵是根據本計劃作出和授予的，並且在所有方面都受到本計劃和任何適用的控制利益變更協議條款的限制和約束。計劃管理人就本計劃或本協議所引起的任何問題或問題所作的所有決定應為最終決定，並對所有與本裁決有利害關係的人具有約束力。
(B)對於本協定的任何條款是否會以其他方式違反《國税法》第409a條和其下的《財政條例》的一個或多個適用的要求或限制存在任何含糊之處，該條款的解釋和適用應符合適用的
根據《國税法》第409a條和《國庫條例》的要求。
(C)參與者特此確認已收到本計劃的正式招股説明書副本。可向公司主要辦事處(檀香山畢曉普街822號，HI 96813)的人力資源部索取該計劃的副本。
(D)本協議不以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算或出售或轉移其全部或任何部分業務或資產的權利。
14.依法治國。本協定的解釋、履行和執行應由夏威夷州的法律管轄，不受該州的法律衝突規則管轄。
15.退款保單的承保範圍。如果參與者在獲獎之日或之後的任何時間成為符合1934年法案第16條的公司高管，或公司績效改進激勵計劃的參與者，則參與者應遵守Alexander&Baldwin，Inc.關於補償的政策，自2012年6月29日起生效，該政策可能會不時修訂(“補償政策”)，該政策的條款通過引用併入本文，參與者在收到該政策的副本後確認。如果參與者受補償政策的約束，則在本公司被要求編制會計重述之日之前的三年期間，由於重大不遵守聯邦證券法下任何適用的財務報告要求而支付或授予參與者或參與者收到的任何獎勵補償，應根據該政策的條款進行追回和補償。就該等補償政策而言，“激勵性薪酬”指任何以現金或股權為基礎的獎勵(例如，股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績股票單位獎勵或股票期權授予或根據其發行的股票)或任何基於財務業績指標實現的利潤分享支付或分配。如向公司主要辦事處的公司祕書提出要求，可獲得一份額外的補償政策副本。
附錄A
定義
以下定義應在本協議下有效：
A.協議是指基於業績的限制性股票單位獎勵協議。
B.獎勵是指根據本協議的條款向參與者授予績效股票單位。
C.獎勵日期是指根據本協議將績效股票單位授予參與者的日期，並且應為獎勵通知中指定的日期。
D.獎勵通知是指向參與者交付的基於績效的限制性股票單位獎勵通知，其中列出了符合本協議的績效股票單位的基本條款。
E.董事會是指公司的董事會。
F.原因是指參與者的任何欺詐、挪用公款或不誠實的行為，參與者未經授權使用或披露公司(或任何母公司或子公司)的機密信息或商業祕密，或參與者的任何其他故意不當行為，對公司(或任何母公司或子公司)的業務或事務造成重大不利影響；然而，如果參與者在本公司(或任何母公司或子公司)因此原因終止參與者的員工身份時，是適用於獎勵的控制利益變更協議的一方，則原因一詞應具有該控制利益變更協議中該術語所賦予的含義。上述定義不得以任何方式排除或限制本公司(或任何母公司或附屬公司)因任何其他作為或不作為而解僱或解僱參與者或任何其他為本公司(或任何母公司或附屬公司)服務的人士的權利，但就本計劃及本協議而言，該等其他作為或不作為不得被視為因任何原因而終止服務的理由。
G.控制權的變更是指通過下列任何一項交易對公司所有權或控制權的變更：
(I)經本公司股東批准的合併、合併或其他重組，除非在緊接該交易前實益擁有本公司未清償有表決權證券的人士，在緊接該交易前直接或間接實益擁有本公司未清償有表決權證券的人士，直接或間接以實質相同的比例實益擁有該等證券，而該等證券佔繼承法團的有表決權證券總投票權的50%(50%)或以上；
(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或實質上所有資產；
(Iii)任何人或組成1934年法令第13d-5(B)(1)條所指“集團”的任何人或任何一組人(本公司或在該等交易或一系列相關交易之前直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人除外)直接或間接(不論是由於一次收購或一項或多項收購)直接或間接收購的任何交易或一系列相關交易的結束
在交易或一系列相關交易完成後的十二(12)個月內，對持有(或可轉換為或可行使)公司證券總總投票權(以選舉董事會成員的投票權衡量)的證券的實益所有權(1934年法令第13d-3條所指的)或超過35%(35%)的收購，無論此類交易涉及公司直接發行，還是收購公司一名或多名現有股東持有的未償還證券；或
(Iv)在連續十二(12)個月或以下的期間內，委員會的組成有所改變，以致大多數委員會成員因一次或多於一次有競爭的委員會成員選舉而不再由以下人士組成：(A)自該期間開始以來已連續擔任委員會成員的個人，或(B)在委員會批准該項選舉或提名時仍在任職的(A)條所述的委員會成員中，最少有過半數已當選或獲提名為委員會成員的個人；
但是，如果參與者是適用於獎勵的控制利益變更協議的一方，則控制變更一詞應具有該控制利益變更協議中賦予該術語的含義。
H.控制利益協議的變更是指參與者和公司之間的任何單獨協議，該協議在公司控制權或所有權發生變化(無論是否構成本協議項下的控制權變更)的情況下，就一個或多個授予參與者的限制性股票單位向參與者提供特別歸屬加速和/或其他特別利益，包括(在適用範圍內)本協議所證明的績效股票單位。
一、《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
普通股是指公司的普通股。
K.公司是指Alexander&Baldwin，Inc.，一家夏威夷公司，以及Alexander&Baldwin，Inc.所有或幾乎所有資產或有表決權股票的任何繼承人。
L.提早退休是指參與者在年滿55歲並至少服務滿五(5)年時或之後，在公司(或僱用參與者的母公司或子公司)的事先批准下從服務中退休。
M.Employee是指受僱於公司(或任何母公司或子公司，無論是現在存在的還是後來成立的)的個人，受僱主實體對要執行的工作以及執行方式和方法的控制和指導。
N.任何相關日期的每股公平市價應為有關日期作為普通股一級市場的聯交所正常交易時間(即盤後交易開始前)收盤時的每股收市價，該價格由全國證券商協會報告(如果主要在納斯達克全球或全球精選市場交易)，或在當時主要交易普通股的任何其他證券交易所的交易綜合磁帶中正式報價。如果普通股在以下日期沒有收盤價
如有此問題，則公平市價應為存在該報價的前一日的收盤價。
好的理由是指在未經參與者同意的情況下發生下列任何事件：(A)公司大幅減少參與者的權力、職責或責任；(B)參與者必須執行工作的地理位置發生重大變化(就本協議而言，這意味着參與者主要受僱的公司辦公室搬遷至使參與者通勤增加五十(50)英里以上的地點)；或(C)參與者的基本工資大幅減少。參與者必須在構成充分理由的事件發生後六十(60)天內向公司提供有充分理由的書面終止通知。公司應有六十(60)天的時間糾正參與者終止通知中規定的構成充分理由的行為或不作為。如果公司不糾正行為或不採取行動，參與者的僱傭將在公司六十(60)天治療期後的第一個工作日因正當理由終止。
但是，如果參與者在終止員工身份時是本協議所證明的適用於該獎勵的控制利益變更協議的當事人，則充分理由一詞應具有該控制利益變更協議中賦予該術語的含義。
P.非自願終止是指參與者因下列原因而離職：
(I)參與者被公司(或任何母公司或子公司)非自願解僱或解僱，原因不在此，或
(Ii)參加者有充分理由自願辭職。
Q.最高水平實現應指公司在獲獎通知中指定為該目標的最高水平上實現了頒獎通知附表I中規定的績效目標。
R.1934法案指的是不時修訂的1934年證券交易法。
S.正常退休是指在年滿六十五歲或年滿六十五歲後因退休而停止服務。
T.Participant是指根據本協議獲獎的人。
U.母公司是指以本公司為結尾的不間斷公司鏈中的任何公司(公司除外)，只要在確定時，不間斷鏈中的每個公司(公司除外)擁有該鏈中其他公司所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股票。
績效目標是指《獲獎通知書》附表1中規定的績效目標。
W.績效期限應指頒獎通知附表1中規定的衡量績效目標實現情況的期限。
績效合格股票是指參賽者根據達到績效期間的績效目標的水平可以獲得的最大股票數量，並應根據獎勵通知的規定進行計算。在任何情況下，此類業績合格股票的數量不得超過獎勵通知績效股票單位部分規定的指定績效股票單位數量的200%(200%)。根據獎勵條款授予的每一股業績合格股票，參與者將有權獲得一股。
Y.績效股票單位應指根據本協議授予的虛擬股票數量，該數量應適用於根據在適用的績效期間內實際實現績效目標的水平來計算符合績效的股票(如果有)的最大數量。
Z.永久性殘疾是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動，預計會導致死亡或持續十二(12)個月或更長時間。
AA計劃是指公司的2022年綜合激勵計劃。
BB。計劃管理人是指以計劃管理人身份行事的董事會或董事會委員會。
CC.符合條件的控制權變更應指發生控制權變更的日期，該變更還包括：(I)根據《財務條例》1.409A-3(I)(5)(V)節確定的公司所有權變更，(Ii)根據《財務條例》1.409A-3(I)(5)(Vi)節確定的公司有效控制權變更，或(Iii)本公司大部分資產的所有權變更。根據《財政條例》第1.409A-3(I)(5)(Vii)節確定。
DD.離職是指參與者因員工死亡、退休或終止僱傭關係而終止員工身份。在參與者作為員工(或作為顧問或獨立承包商)提供的真誠服務的水平永久下降到低於在緊接之前的三十六(36)個月(或參與者可能提供此類服務的較短時間)期間作為員工(或作為顧問或獨立承包商)提供的平均服務水平的50%(50%)的時間內，參與者應被視為已終止僱傭。僅出於確定何時發生離職的目的，只要參與者仍受僱於僱主小組的一個或多個成員(如下所述)，參與者將被視為繼續處於“僱員”狀態，但受僱主實體對要執行的工作以及履行方式和方法的控制和指導。“僱主集團”指公司和任何母公司或子公司，以及按照守則第414(B)和(C)節及其下的《財政條例》確定的由公司控制、控制或與公司共同控制的任何其他公司或業務，但在應用守則第1563(1)、(2)和(3)條以根據第414(B)節確定受控公司集團時，應使用“至少50%”一詞，而不是“至少80%”一詞。後一短語出現在此類章節中，並適用《財政部條例》1.414(C)-2節，以確定根據第414(C)節的規定處於共同控制之下的貿易或企業。, 在《財政部條例》第1.4.14(C)-2節中出現的每一處，應使用“至少50%”一詞，而不是“至少80%”。任何關於以下方面的決定
然而，脱離服務應按照根據《守則》第409a節發佈的《財政條例》的適用標準進行。
請看。服務是指參與者以僱員、董事會非僱員成員或顧問或獨立顧問的身份為公司(或任何母公司或子公司)提供服務。此外，下列規定適用於確定參與者的服務年限：
(I)參與者在發生下列事件之一時應被視為立即停止服務：(A)參與者不再以任何上述身份為本公司(或任何母公司或子公司)提供服務，或(B)參與者為其提供服務的實體不再是本公司的母公司或子公司，即使參與者隨後可能繼續為該實體提供服務。
(Ii)在公司(或任何母公司或子公司)僱用參與人批准的軍假、病假或其他個人假期期間，作為僱員的服務不應被視為終止；但下列特別規定應對任何此類休假有效：
A.如果此類假期(傷殘假除外)超過六(6)個月，則參與者應被視為在最初六(6)個月的假期期滿後停止服務並導致離職，除非參與者根據適用法律或通過與公司(或任何母公司或子公司)簽訂的合同保留重新就業的權利。
B.如果傷殘假超過二十九(29)個月，則參與者應被視為在最初的二十九(29)個月假期期滿後停止服務並導致離職，除非參與者根據適用法律或通過與公司(或任何母公司或子公司)的合同保留重新就業的權利。為此目的，傷殘假應為因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而導致的休假，預計可能導致死亡或持續不少於六(6)個月，並導致參與者無法履行參與者在公司(或任何母公司或子公司)的受僱職位(或任何實質上類似的受僱職位)的職責。
C.除非法律另有要求，或計劃管理人或公司關於休假的書面政策明確授權，否則不得為參與者休假的任何期間給予服務積分。
(Iii)儘管本服務定義的前述條款有任何相反的規定，但在任何情況下，參與者在本獎項的所有目的下均應被視為在參與者提出離職後立即停止服務。
FF.股份是指普通股。
GG。證券交易所是指美國證券交易所、納斯達克全球或全球精選市場或紐約證券交易所。
HH。附屬公司是指從本公司開始的不間斷連鎖公司中的任何公司(本公司除外)，只要在確定時，不間斷連鎖公司中的每個公司(最後一個公司除外)擁有該連鎖公司中其他公司之一所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股票。子公司一詞還應包括子公司鏈中的任何全資有限責任公司。
目標水平達到是指公司在獎勵通知中指定的目標水平上實現了頒獎通知附表I中所列的績效目標。
JJ預扣税是指公司因歸屬和發行獎勵下的普通股以及任何與這些股票相關的虛擬股息等價物而需要預扣的聯邦、州和地方所得税以及聯邦、州和地方就業税中的員工部分。
附錄A
歸屬計算圖解
以下示例僅用於説明目的：
1.參賽者獲得2,000個目標級別的績效股票單位獎勵，每個績效目標分配1,000個績效股票單位，參與者繼續服務，直到績效期間結束。如果每個績效目標都達到了該目標的目標水平，參與者應在績效期間結束後獲得所有2000個績效股票單位。如果每個績效目標達到該目標的最高水平，參與者應在績效期間結束後額外獲得2,000個績效股票單位，總計4,000個績效股票單位。
2.參賽者獲得2,000個目標級別的績效股票單位獎勵，每個績效目標分配1,000個績效股票單位，參與者繼續服務，直到績效期間結束。如果在該目標的目標水平上實現了績效目標一，在該目標的門檻水平上實現了績效目標二，則參與者應在績效期間結束後獲得1,350個績效股票單位。另一方面，如果該目標的目標水平達到績效目標一，而該目標的績效目標二達到該目標的最高水平，則參與者應在績效期間結束後獲得3,000個績效股票單位。
3.參賽者獲得2,000個目標級別的績效股票單位獎勵，每個績效目標分配1,000個績效股票單位，參與者在績效期間中途因永久殘疾而停止服務。如果每個績效目標都達到了該目標的目標水平，參與者將獲得1000個績效股票單位。另一方面，如果每個績效目標達到該目標的最高水平，參與者將額外獲得1,000個績效股票單位，總計2,000個績效股票單位。
4.參賽者在目標級別獲得2000個績效股票單位的獎勵，每個績效目標分配1000個績效股票單位，參與者在完成績效期間繼續服務。如果每個績效目標是在該目標的門檻和目標水平之間達到的，參與者將在績效期間結束後獲得1,350個績效股票單位。另一方面，如果每個績效目標是在該目標的目標和最高水平之間的中點實現的，參與者將在績效期間完成後獲得3000個績效股票單位。
5.參賽者在目標級別獲得2,000個績效股票單位獎勵，每個績效目標分配1,000個績效股票單位，參與者在績效期間中途因永久殘疾而停止服務。如果每個績效目標是在該目標的門檻和目標水平之間達到的，參與者將在績效期間結束後獲得675個績效股票單位。另一方面，如果每個績效目標是在該目標的目標和最高水平之間的中點實現的，參與者將在績效期間結束後獲得1,500個績效股票單位。