正如 於2022年11月3日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊 編號

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

根據1933年《證券法》登記的聲明

GZ6G 科技公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

GZ6G 技術公司

1 技術大道，B座，套間編號B123

加利福尼亞州歐文，92618

(949) 872-1965

(姓名、地址，包括郵政編碼、電話和傳真號碼，

包括註冊人主要執行辦公室的區號)

將 複製到：

莎倫·米切爾

SD Mitchell&Associates，PLC

829 哈科特路。

格羅斯 密歇根州波因特公園，郵編：48230

(248) 515-6035

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的 區號)

大約 開始向公眾銷售的日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下 框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法案註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法案註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明(“註冊聲明”)，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明將根據經修訂的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明 將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約

主題 完成，日期為11月[*], 2022

招股説明書

GZ6G 技術公司

出售 股東

50,000,000股普通股(Mast Hill Fund，L.P.Equity Line)

股權 行

於2021年11月，吾等與Mast Hill Fund，LP(“MHFLP”或“出售股東”)訂立股權購買協議，根據該協議的條款及條件，MHFLP承諾在合約期內無條件購買本公司普通股(“認沽股份”)的股份 ，總價最高達10,000,000美元(“最高承諾額”) 。股權購買協議的期限將於(I)該等出售的日期 股東根據股權購買協議購買相當於最高承諾額的普通股的日期、(Ii)自本登記聲明被視為生效之日起計兩年 或(Iii)吾等發出的書面終止通知中較早的日期終止。

自登記認沽 股份的登記聲明生效之日起計，吾等可於股權購買協議期限內不時向MHFLP發出認沽通知(每份“認沽通知”)，以購買指定數目的認沽股份(每份“認沽通知”)，但須受下文所述及載於《認沽協議》的限制所規限。在交付看跌期權通知後，我們必須在五個交易日內將託管人 (DWAC)股票的看跌期權金額作為存款提取要求交付給出售股東。

我們根據每份看跌期權通知收到的實際收益(每個賣出期權金額)是通過將所要求的看跌期權金額乘以適用的購買價格來確定的。每股看跌股票的收購價相當於市場價格的90%，市場價格的定義是我們普通股在估值 期間的兩(2)個最低成交量加權平均價格的平均值。評估期為緊隨MHFLP收到其經紀賬户中看跌股票之日起的七(7)個交易日。

要交付看跌期權通知，必須滿足股權購買協議中規定的某些條件。此外，在以下情況下，我們被禁止 交付看跌期權通知：(I)根據該看跌期權通知出售看跌期權會導致我們向賣出股東或賣出股東發行和出售我們普通股的數量，當與賣出股東根據根據股權購買協議發出的所有先前看跌期權通知購買的普通股 股票合計時，將超過 最大承諾額；或(Ii)於行使認股權證時發行認股權證股份將導致吾等發行及出售 出售股份予出售股東，或出售股份持有人收購或購買普通股股份總數，從而導致 出售股東實益擁有超過4.99%已發行及已發行普通股(“受益的 所有權限制”)。

如果目前發行，MHFLP登記轉售的5,000,000股普通股將相當於我們截至2022年10月28日的現有已發行普通股和已發行普通股的約92%，總計54,578,693股，佔完全攤薄的 已發行股本的約48%，包括髮行的50,000,000股。

為完成發售，我們必須出售的股票數量沒有最低數量，我們將保留出售任何發售股票的收益 。我們的高級管理人員和董事不會從此類銷售中獲得佣金或任何其他報酬。在代表我們提供證券時，我們的高級管理人員和董事將依靠1934年證券交易法規則3A4-1中規定的經紀-交易商註冊的安全港。

使用收益的

我們 打算將股權線所得款項用於一般公司和營運資本用途，以及董事會 認為符合公司最佳利益的其他用途。

我們 打算根據需要通過股權和債務融資籌集更多資本，但不能保證此類資金 將以可接受的條款、可接受的時間表或根本不存在的情況提供給我們。

我們的 公司是一家控股公司，作為我們的唯一高級管理人員和董事會成員，擁有我們B系列優先股的100% ，並擁有多數投票權。

我們的獨立註冊會計師發佈了截至2021年12月31日的年度審計意見，其中包括一份聲明 ，對我們作為持續經營企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。因此，對特此提供的股票的任何投資都涉及高度風險，只有在您能夠承受全部投資損失的情況下才應購買股票。

我們的 股票目前在場外交易市場交易。

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息 。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的州出售這些 證券的要約，也不是在尋求購買要約。我們是一家較小的報告公司，根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則12b-2 的定義，因此我們可以利用減少的報告負擔 。投資我們的普通股是有風險的。請參閲第7頁開始的“風險因素”。

購買通過本招股説明書提供的證券具有很高的風險。在購買我們普通股的任何股份之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書， 包括從第7頁開始的標題為“風險因素”的部分。

NITHEIR 證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

交易商 招股説明書交付義務

至 年11月[*]，2024，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求 提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時提交招股説明書的義務，以及 關於其未售出配售或認購的義務。

您 在決定是否購買我們的普通股 時，應僅依賴於本招股説明書中包含的信息或參考本招股説明書合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。在任何情況下， 向您交付本招股説明書或根據本招股説明書進行的任何銷售都不會暗示本招股説明書中包含的信息 在本招股説明書日期之後的任何時間都是正確的。如果在本招股説明書發佈之日之後發生的任何事實或事件，無論是個別的或整體的，都代表了本招股説明書所提供信息的根本變化，招股説明書將在法律要求的範圍內進行更新。

目錄表

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和本招股説明書中的其他 信息。如果發生以下任何一種風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到嚴重損害。目前，我們普通股的股票不公開交易。如果我們普通股的股票 公開交易，我們普通股的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會 損失您的全部或部分投資。如果我們的普通股不能公開交易，您可能會損失全部或部分投資。

與產品相關的風險

我們的 現有股東可能會因為根據Mast Hill Fund，LP(MHFLP) 股權購買協議出售我們的普通股而經歷重大稀釋。

根據股權購買協議將我們的普通股出售給MHFLP可能會對我們的股東產生稀釋影響。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，根據貸款條約 發行普通股和隨後的可轉換票據將對我們的股東產生稀釋影響。

感覺到的稀釋風險可能會導致我們的股東出售他們的股票，這可能會導致我們普通股的價格下跌。 此外，感知到的稀釋風險以及由此產生的股價下行壓力可能會鼓勵投資者 賣空我們的普通股。通過增加出售的股票數量，大量賣空可能會進一步 導致我們的普通股價格逐步下降。

MHFLP 可能沒有足夠的資本來滿足我們的看跌期權通知。

MHFLP 可能沒有足夠的資金來滿足我們的要求。此外，MHFLP可能會與不同的公司達成類似的安排 ，如果是這樣的話，可用資金可能會大大少於我們的預期。

我們 正在登記將根據MHFLP股權購買協議發行的總計50,000,000股普通股。出售此類股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們 根據MHFLP股權購買協議 在招股説明書下登記了MHFLP普通股的總數。MHFLP向公開市場出售這些股票可能會壓低我們普通股的市場價格。截至2022年10月28日，我們共有54,578,693股普通股已發行和流通。

除非我們為我們的證券維持活躍的交易市場，否則投資者可能無法出售他們的股票。

我們 是一家報告公司，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“GZIC”。但是，我們的 交易市場可能無法維持。未能維持活躍的交易市場將對我們普通股的價格產生普遍的負面影響 ，您可能無法出售您的普通股，或者任何試圖出售此類普通股的行為都可能導致市場價格下降，因此您的投資可能部分或全部虧損。

由於我們的普通股交易清淡，因此更容易受到價格極端上漲或下跌的影響，您可能無法以或高於支付的價格出售您的 股票。

由於我們的普通股交易稀少，其交易價格可能波動很大，並可能受到各種因素的極端波動影響 其中許多因素是我們無法控制的，包括(但不一定限於)：

投資者 可能很難轉售我們普通股的股票，無論是以他們購買我們股票的價格或更高的價格，甚至是以公平市場價值 。股票市場經常經歷與單個公司的經營業績無關的重大價格和成交量變化，而且由於我們的普通股交易清淡，因此特別容易受到此類變化的影響。這些廣泛的市場變化可能會 導致我們普通股的市場價格下跌，無論我們作為一家公司表現如何。此外，在一家公司證券的市場價格出現波動之後，有證券集體訴訟的歷史 。儘管目前沒有針對我們的此類訴訟懸而未決或受到威脅，但針對我們的此類訴訟可能會導致大量的法律費用、潛在的責任以及管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移。此外，正如下面提到的，我們的股票目前在場外交易市場(OTC.QB)交易，並受細價股法規的約束。此類股票的價格波動尤其不穩定，可能受到做市商、賣空者和期權交易者的操縱。

我們 是一家初創公司，運營歷史有限，可能永遠無法實現我們的目標運營，也可能永遠無法實現任何顯著的 收入或盈利。我們受制於初創公司所遇到的風險。

由於我們的經營歷史有限，您應該根據早期公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的經營招股説明書。對我們來説，這些風險包括：

下面將更詳細地介紹這些 風險。我們未來的增長將在很大程度上取決於我們應對這些風險和本招股説明書中描述的其他風險的能力。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到嚴重損害，投資者 可能會失去全部投資。

我們 是證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用“較小的報告公司”可以獲得的某些披露豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力， 可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一財年12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 31。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們 可能無法進一步實施我們的業務戰略，除非在此次發行中籌集到足夠的資金。我們無法籌集更多資金，可能會導致投資者失去他們的投資。此外，我們可能不得不通過出售額外的股份或股權證券來尋求額外的資本，這將導致我們的股東進一步稀釋。

我們 可能無法從此次發行中獲得足夠的收益來進一步發展業務，或為計劃中的 業務活動提供足夠的現金流。截至2022年6月30日，我們手頭有215,910美元現金，截至2021年12月31日，我們手頭有759,751美元現金。 到目前為止，我們從運營中產生的收入有限。按照這種速度，我們預計在沒有獲得額外資金或開始產生可觀收入的情況下，我們將無法繼續運營 。因此，我們預計將需要額外資金 用於一般行政費用、業務發展、營銷成本和支持材料。

如果 我們的資源不足以滿足現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售更多的股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。 債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

由於我們唯一的高級管理人員、董事的合夥人威廉·科爾曼·史密斯目前擁有我們100%的已發行優先股，投資者可能會發現，受威廉·史密斯影響的公司決策與其他股東的最佳利益不一致。

我們的創始人、首席執行官兼董事長威廉·科爾曼·史密斯目前擁有我們2018年特別系列A優先股的100%流通股，以及已發行和已發行的2018年特別系列B系列優先股的100%，這授權了所有類別股票51%的投票權 。因此，威廉·科爾曼·史密斯將在決定所有公司交易或其他事項的結果方面具有重大影響力，包括合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產，以及 阻止或導致控制權變更的權力。雖然我們目前沒有任何合併、合併或出售我們所有資產的計劃，但史密斯先生的利益可能仍與其他股東的利益不同。

由於向William Coleman Smith發行的2018年A系列特別優先股規定了某些權利、偏好、權力、特權、 限制、資格和限制，投資者可能會發現受William Coleman Smith影響的公司決策與其他股東的最佳利益不一致。

根據我們向內華達州國務卿提交的2018年A系列特別可轉換優先股的指定證書、優先股和權利， 特別A系列優先股具有多項權利、特權和優惠，包括 以下內容：

這些 權利、偏好、權力、特權、限制、資格和限制，投資者可能會發現受William Coleman Smith影響的公司決策與其他股東的最佳利益不一致。

由於向William Coleman Smith發行的2018年特別B系列優先股規定了某些權利、偏好、權力、特權、 限制、資格和限制，投資者可能會發現受William Coleman Smith影響的公司決策與其他股東的最佳利益不一致。

根據我們向內華達州國務卿提交的2018年特別B系列可轉換優先股的指定證書、優先股和權利， 特別B系列優先股具有多項權利、特權和優惠，包括 以下內容：

這些 權利、偏好、權力、特權、限制、資格和限制，投資者可能會發現受William Coleman Smith影響的公司決策與其他股東的最佳利益不一致。

我們 有能力在無需股東批准的情況下增發普通股和優先股，這可能會導致您的投資被稀釋。

我們的公司章程授權董事會發行最多500,000,000股普通股和最多10,000,001股優先股。董事會發行普通股、優先股或購買普通股的認股權證或期權的權力一般不須經股東批准。因此，任何額外發行我們的普通股或 可轉換為普通股的優先股，都可能會稀釋您的投資。此外，任何帶有投票權(包括加權投票權)的優先股的發行，可能會限制我們普通股持有者的投票權。

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

我們 不確定未來能否實現或增長收入，並存在營運資本赤字。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了實質性的懷疑。我們未來創造收入的能力將取決於許多 因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括總體經濟狀況、市場對我們營銷平臺的接受度、建議的產品和競爭努力。由於這些因素，我們無法以任何程度的確定性預測未來一段時間的收入。因此，我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。他們的意見可能會在很大程度上限制我們通過發行新的債務或股權證券或其他方式籌集額外資金的能力。在確定是否適合投資我們時，您應該考慮我們獨立註冊會計師的意見。

您 對有關我們業務的信息的訪問權限可能有限。

為確保本招股説明書所屬的註冊説明書的有效性，我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告，並將立即向公眾提供，供公眾查閲和複製(請參閲招股説明書中其他部分的“詳細信息所在” )。除我們的註冊聲明生效的年度外，如果我們在本財年開始時股東人數少於300人，則根據第15(D)條，這些報告義務 可能會自動中止。我們目前的股東人數 不到300人，如果我們的股東人數繼續少於300人，我們將不受證券交易法第13條要求的備案要求的約束，也不會被要求提交任何定期報告，包括我們的註冊聲明生效的財年所需的10K表格之後的10Q和10K表格。 此外，我們在10K表格中披露的我們將被要求在我們的註冊聲明生效的財政年度提交文件的內容， 沒有全面報告公司所要求的披露內容廣泛。具體而言，我們不應分別根據第1A、1B、6項在我們的表格中披露10K風險因素、未解決的員工意見或選定的財務數據。如果報告未歸檔或內容不夠全面，投資者對公司及其財務狀況的可見性將會降低。

與我們業務相關的風險

信息安全事件，包括網絡安全漏洞，可能會對公司的業務或聲譽產生負面影響。

影響全球公司的廣泛信息安全和網絡安全威脅對這些IT系統和網絡的安全性和可用性以及公司敏感數據的機密性、完整性和可用性構成風險。公司 持續評估這些威脅，並進行投資以提高內部保護、檢測和響應能力，並確保公司的第三方提供商擁有應對此風險所需的能力和控制。到目前為止，公司 尚未經歷信息或網絡安全攻擊對業務或運營造成的任何實質性影響；然而，由於攻擊技術的頻繁變化，以及攻擊的數量和複雜性的增加，公司有可能受到不利影響。這種影響可能會導致聲譽、競爭、運營或其他業務損害，以及財務成本和監管行動。公司會在發生信息安全或網絡事故時投保網絡安全保險，但承保範圍可能不足以覆蓋所有財務損失。

知識產權 和技術風險

影響全球公司的廣泛的知識產權和技術風險對我們的技術安全構成了風險。我們已就這些風險與我們的員工進行了信息演示，並制定了安全措施來檢測對我們網絡和技術的未經授權的入侵。

如果我們的電子數據被泄露，我們的業務可能會受到嚴重損害。

如果我們的電子數據被泄露，我們的業務可能會受到嚴重損害。我們維護旨在保護此數據的系統和流程，但儘管採取了此類保護措施，仍存在可能危及此數據的完整性和隱私的入侵、網絡攻擊或篡改的風險。此外，在開展業務所需的某些情況下，我們會向第三方業務合作伙伴提供機密和專有信息。雖然我們從這些合作伙伴那裏得到保證，他們 已建立保護此類數據的系統和流程，並且在適用的情況下，他們將採取措施確保第三方保護此類數據，但這些合作伙伴也可能受到數據入侵或以其他方式損害對此類數據的保護。我們的客户、消費者、供應商、合作伙伴、員工或我們自己的機密數據的任何泄露，或未能 通過破壞我們的信息技術系統或其他方式防止或減輕這些數據的丟失或損壞，都可能嚴重 擾亂我們的運營，您可能會損失您的全部投資。

我們服務中的缺陷或中斷可能會減少對我們服務的需求，並使我們承擔重大責任。

由於我們的服務很複雜，並且包含各種硬件、專有軟件和第三方軟件，因此我們的服務可能存在 錯誤或缺陷，可能會導致我們的用户意外停機，並損害我們的聲譽和業務。

未能跟上技術發展的步伐可能會損害我們的運營或競爭地位。

我們的業務繼續要求使用複雜的系統和技術。這些系統和技術必須定期改進、更新並更換為更先進的系統，以滿足客户的需求和期望。如果 我們不能及時或在合理的成本參數內做到這一點，或者如果我們不能適當和及時地培訓我們的員工使用這些新系統中的任何一個，我們的業務可能會受到影響。

新冠肺炎疫情及其緩解影響的努力可能會對我們的業務、流動性、運營業績、財務狀況和我們證券的價格產生不利影響。

涉及新型冠狀病毒或新冠肺炎的大流行，以及採取的抗擊措施，可能會對我們的業務產生一定的不利影響 。公共衞生當局和地方、國家和國際各級政府已經宣佈了應對這一大流行的各種措施。一些直接或間接影響我們業務的措施包括：

我們 鼓勵我們的承包商和顧問儘可能遠程工作，我們還制定了我們的業務連續性計劃， 包括實施要求員工儘可能遠程工作的程序，這可能會使我們難以維持公司運營、質量控制和內部控制的正常水平。此外，新冠肺炎疫情已經造成我們供應鏈的暫時或長期中斷和/或庫存交付的延遲。此外，新冠肺炎疫情和緩解措施也對我們的客户的財務狀況產生了不利影響，導致我們服務的場館的消費延遲。

由於疫情 ，體育場館、音樂廳和大學校園等大型集會已被禁止，對我們公司服務的 需求被推遲。

由於事件瞬息萬變，我們不知道新冠肺炎疫情和已經採取的應對措施將在多長時間內擾亂我們的運營或中斷的全面程度。此外，一旦我們能夠重新開始正常營業時間和運營 ，這樣做可能需要時間，並且會涉及成本和不確定性。我們也無法預測在疫情得到控制後，新冠肺炎和控制疫情的努力將持續影響我們的業務多久。各國政府可以採取額外的限制性措施來抗擊疫情，這可能會進一步影響我們所在地區的業務或經濟。

我們的管理人員和董事在經過初創階段後管理上市公司的經驗有限。

雖然史密斯先生有超過25年的經營企業經驗，但他缺乏經營上市公司的經驗；如果您投資我們的 公司，我們可能無法根據美國證券交易委員會的規章制度保持合規，您可能會 失去您的全部投資。

我們的獨立董事管理上市公司的經驗有限。

公司於2021年8月6日任命了兩名獨立董事，雖然他們總共擁有50多年的成功商業管理 ，但兩人都沒有經營過上市公司，因此缺乏其他公司的獨立董事可能擁有的經驗；如果您投資我們公司，這些獨立董事可能會對公司的運營有不同的想法，我們的負責人和董事科爾·史密斯可能會產生衝突 ，您可能會失去全部投資。

關鍵的 管理人員可能會離開我們，這可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響。

我們 完全依賴我們唯一的高級管理人員兼董事會成員William Coleman Smith的努力，因為他為我們公司投入了 時間和精力。我們冒着失去史密斯先生的風險，他提供日常運營領導以及具有遠見的領導 。他負責監督所有發展戰略，監督任何/所有未來的人員，包括 銷售團隊，以及公司聘請來協助制定營銷計劃的任何顧問或承包商。未來失去他或其他關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。 我們將為其主要高管尋求關鍵人人壽保險；但我們不能確定我們是否能夠獲得此類 保險，或者我們是否有能力支付這筆保險。即使我們能夠以可以接受的條件獲得關鍵人人壽保險， 保險的收益也可能不足以真正彌補“關鍵人”的損失。我們的成功將取決於史密斯先生的表現，以及留住、吸引和激勵其他人員以推動增長的能力。

我們的 董事和高管是子公司的董事和高管。

我們的董事和高管是我們子公司綠斑馬傳媒的董事和高管。史密斯先生是綠斑馬傳媒唯一的董事 兼高管，擔任董事會主席、首席執行官和董事；綠斑馬傳媒的利益 有時可能需要大量奉獻，可能會損害公司的業務。此外，史密斯先生是ELOC Holding Corp的董事會主席、首席執行官兼董事；ELOC Holding的利益有時可能需要 大量奉獻，可能會損害公司的業務。

我們的高管和董事有額外的業務活動，因此沒有將所有時間都投入到我們身上，這可能會 導致週期性中斷或業務失敗。

雖然我們不認為存在利益衝突，但我們的創始人威廉·科爾曼·史密斯是我們子公司綠斑馬傳媒的總裁 ，他必須在管理上市公司GZ6G科技公司和子公司綠斑馬傳媒之間權衡時間。雖然沒有規定他必須在上述每項業務上工作的最低工作時間，但他每週至少在GZ6G技術公司工作25個小時，在Green Zebra Media每週至少工作25個小時。我們的操作可能需要在Smith先生不在的時候做出決定，這可能會導致我們業務計劃的實施定期中斷。此類 延遲可能會對業務的成功產生重大負面影響。

我們的 獨立董事有外部興趣和全職工作，因此可能無法投入必要的時間來成功履行獨立董事的職責，這可能會導致週期性中斷或業務失敗。

雖然我們不認為存在利益衝突，但我們的獨立董事將繼續在公司以外的地方工作。雖然我們沒有規定他們必須在公司業務上工作的最低工作時間，但我們的運營可能需要在無法做出決定的時候做出決定，這可能會導致我們業務計劃的實施定期中斷。 這種延遲可能會對業務的成功產生重大負面影響。

與首席執行官和首席財務官賺取的費用相比，我們目前的現金流和獲得的資本可能會對我們未來的業績和運營產生不利影響 。

史密斯先生的僱傭協議規定每月支付30,000美元。由史密斯先生控制的ELOC控股公司也與該公司簽訂了每月10,000美元的管理費合同。目前，ELOC控股公司收取的費用正在累計和遞延，直到公司董事會決定我們能夠開始支付任何此類款項。但是，如果我們開始在本協議下產生有意義的收入或籌集資金，我們的 董事會可能會決定將此類付款用於支付當前應計和遞延的工資。任何此類決定都將對我們的現金流產生負面影響，並對我們產生不利影響。

我們 已經建立了一個全球指揮中心，由無線和IT工程師和支持技術人員管理雲中的物理硬件和軟件，以支持客户需求。

指揮中心為數字領導者提供規模和敏捷性，以加快無線、數字服務和數據分析服務的推出， 並無縫地將客户連接到世界級體驗。我們面向客户和合作夥伴的無線IT網絡託管服務和數據中心計劃 將監控無線IT網絡，並根據需要派遣技術人員，以確保我們的Wi-Fi網絡持續運行。如果我們無法維護這個全球指揮中心，我們將無法為我們的客户羣提供全方位服務支持，我們的業務可能會失敗。

我們 在數字媒體領域的運營歷史較短，我們可能無法像較大的數字媒體公司那樣快速吸引和留住贊助商。

該公司在數字媒體領域與國家和地區的Wi-Fi網絡贊助商合作的歷史較短， 與大型數字媒體公司相比，吸引和保留贊助商可能需要更長的時間。

我們 部分依賴於我們的合作伙伴網絡公司Lumen Technologies Corp(F/K/A CenturyLink)及其基礎設施。

GZ6G 與Lumen Technologies Corp(Lumen)(F/K/A CenturyLink)簽訂了一份批准的為期五年的主服務協議(MSA)供應商協議(F/K/A CenturyLink) 其中GZ6G將提供企業級智能技術銷售和營銷支持，以幫助Lumen在全國的企業銷售團隊。

該協議是非排他性的，GZ6G作為軟件供應商、軟件使用許可證、軟件服務、軟件打包和發貨、軟件安裝以及軟件的託管服務。

協議於2018年6月15日簽訂，期限為五年，可自動續簽一年，除非任何一方終止，並在當前期限結束前180(180)天發出通知。終止合同可能是為了方便起見，也可能是出於原因。

由於Lumen與場館、體育場館和智慧城市目標市場的現有關係，我們在一定程度上依賴Lumen來推介和接觸這些目標市場。如果Lumen決定切斷與我們的關係，可能會損害我們的業務，因為我們可能無法獨自形成關係和培養合作伙伴關係，這將不利於收入增長。

我們 可能無法僱傭足夠的支持人員。

我們 將需要為Wi-Fi網絡持續招聘人員進行IT支持、安裝和網絡管理。如果難以招聘到足夠的合適人員，公司可能需要僱傭合同工或獲取IT人員來安裝和管理 Wi-Fi網絡。該公司還需要僱傭銷售人員來解決贊助商的問題。如果我們無法聘請合適的 支持人員，我們的業務計劃將受損，我們的業務可能會失敗。

GZ6G 技術將需要為產品開發籌集資金.

我們 將需要未來資金來實施我們的業務計劃。如果公司未能成功籌集到足夠的資金，我們的業務計劃 可能無法按計劃進行，我們的業務可能會失敗。

如果 我們無法聘請大量經驗豐富的員工來管理我們的全球指揮中心，我們的業務可能會失敗。

如果 我們不能聘請經驗豐富的員工來運營我們的全球指揮中心併為我們的客户提供服務，我們的業務可能會失敗，您可能會 損失您的所有投資。

我們 的業務模式發展迅速，我們提議的產品和服務可能無法吸引或留住客户或產生收入。

我們 擁有快速發展的業務模式，並定期探索針對我們建議的目標地點開發我們的產品。 這是因為互聯網渠道和寬帶的速度越來越快，它們經常更新其產品信息要求、 政策、促銷策略和集成規範，這導致零售商和製造商必須不斷地保持速度，並修改他們的在線業務策略、產品清單和屬性以及業務規則，這可能是資源密集型 和耗時的。GZ6G需要在速度和技術方面保持與其他互聯網公司並駕齊驅並超越其他互聯網公司的地位。如果我們推出的產品和服務無法吸引場地，我們可能無法獲得或保留足夠的業務 ，也無法產生足夠的收入或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們保持或增加客户羣和收入的能力將在很大程度上取決於我們的創新能力和創造成功的技術和營銷工具的能力，以使客户相信我們的必要性。

如果我們無法與場館保持有利條件，我們的預期毛利可能會受到不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們是否有能力保留和增加與我們簽約為其無線互聯網、數字營銷和物聯網的多個方面提供服務的場所數量。這包括為他們的公司開發定製的數字營銷平臺，管理和優化他們的無線網絡。數字營銷支持包括橫幅和社交媒體廣告 以及廣告、網站和購物門户購買活動。我們商業模式的成功基於這樣一個前提： 某個場所會發現我們的產品服務非常全面，他們會與我們簽訂合同，與我們一起提供所有這些服務，而不是為其無線和營銷計劃的每個方面尋找 單獨的服務提供商。

如果我們的技術和支持團隊無法滿足場館的需求和期望，我們的業務可能會受到影響。

我們的業務將取決於我們的人員高效、準確地執行場館無線網絡平臺和營銷計劃的所有方面的效率。我們的成功有賴於我們的團隊擁有核心能力和技能集，以幫助我們的場館在目標受眾中執行任務。

我們的業務競爭激烈。競爭是對我們業務成功的持續威脅。

我們的成功取決於成功地為場館提供服務；我們將與能夠獲得更多資金的公司以及與更大場館基礎建立關係的公司競爭。由於我們的規模和議價能力，我們的競爭對手在我們發展的初始階段可能 能夠以比我們更低的價格提供服務。因此，我們的運營可能會受到規模更大、更成熟的競爭對手的重大負面影響。

我們 不能向您保證我們將能夠有效地管理公司的增長。

我們 計劃，一旦我們能夠推出我們提議的平臺，對我們產品和服務的需求將實現平均增長。我們預計，我們推出營銷計劃後，我們的場館數量將會增加，並且我們預計在可預見的未來，我們的增長將持續。 我們產品的增長和擴展可能會對我們的管理以及運營和財務資源提出巨大的需求。我們將需要管理與我們的營銷團隊、技術支持團隊和我們的設計工程師的多個關係。為了有效地 管理我們的增長，我們需要持續實施運營計劃和戰略，改善和擴大我們的人員和信息系統的基礎設施，以及培訓和管理我們的團隊。

我們的業務將取決於我們維護和擴展運行我們的網絡應用程序所需的網絡基礎設施的能力；以及 我們的信息數據中心或應用程序服務的任何重大中斷都可能導致失去場地。

場館 將通過我們的服務器訪問我們為其創建的平臺，以管理場館內的無線網絡。我們的聲譽 以及獲取、保留和服務我們場館的能力將取決於我們專有網絡物聯網平臺和服務器的可靠性能 。我們內部服務器或IoT平臺中的問題，無論是由於系統故障、計算機病毒還是物理或電子入侵，都可能影響我們IoT平臺的安全性或可用性，並阻止我們的場館訪問其產品 管理。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權，或者可能被指控侵犯了 第三方的知識產權。

我們將 視為我們的客户名單和我們可能獲得的任何知識產權，即專利、商標、服務標記、版權和對我們的成功至關重要的類似知識產權，我們將依靠商標、版權和機密性和/或 許可協議來保護我們的專有權利。並非在我們提供產品的每個領域都提供有效的知識產權保護。此外，管理域名的法規可能無法保護我們的商標和類似的所有權 權利。我們可能無法阻止第三方獲取和使用類似、侵犯或削弱我們的專利和其他專有權的價值的域名。我們可能無法阻止第三方使用和註冊我們的商標、 或與我們的商標相似或降低其價值的商標。

我們 將面臨與付款相關的風險。

我們 計劃接受使用電匯、支票、貝寶、信用卡和借記卡付款。當我們向消費者提供新的支付選擇時， 我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們將支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本並降低盈利能力。我們 將依賴第三方提供支付處理服務，包括信用卡和借記卡的處理，如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，可能會 中斷我們的業務。我們還將遵守支付 卡關聯操作規則、認證要求和管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守這些規則。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去接受消費者的信用卡和借記卡支付或促進其他 類型的在線支付的能力，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的股價可能會波動.

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種潛在的 因素而大幅波動，其中許多因素將超出我們的控制，包括以下因素：

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們將產生大量費用。

自 美國證券交易委員會宣佈本註冊聲明生效後，我們將受美國證券法的信息和報告要求的約束。美國證券法要求對我們的財務業績、業務活動和其他事項進行審查、審計和公開報告。最近的美國證券交易委員會法規，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈的法規，也大幅增加了與成為並保持美國證券交易委員會報道公司 相關的會計、法律和其他成本。如果我們無法向做市商提供有關我們公司的最新信息，他們將無法交易我們的股票。 上市公司準備和提交年度和季度報告以及其他向美國證券交易委員會提交審計報告的成本將導致我們的費用高於我們是私人持股的情況下的費用。此外，我們還承擔了與準備本註冊聲明相關的大量費用。這些增加的成本可能很大，可能包括僱用更多員工和/或留住更多顧問和專業人員。我們未能遵守聯邦證券法 可能會導致私人或政府對我們和/或我們的高級管理人員和董事採取法律行動，這可能會對我們的業務和財務、我們的股票價值以及股東轉售股票的能力產生不利影響。

FINRA 銷售行為要求可能會限制股東買賣我們股票的能力。

金融行業監管局(“FINRA”)已採用與美國證券交易委員會股票規則在交易我們的證券時的應用有關的規則，並要求經紀商/交易商在推薦投資之前有合理理由相信該投資適合該投資者 。在向非機構投資者推薦投機性、低價證券之前，經紀/交易商必須做出合理努力，獲取有關投資者的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性、低價證券很有可能不適合至少部分投資者。FINRA要求使 經紀商/交易商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會降低我們普通股的交易活動水平和流動性。此外，許多經紀商對細價股交易收取更高的交易費。因此，可能會有更少的經紀商/交易商願意在我們的普通股中做市，從而降低了股東轉售我們普通股的能力。

我們 可能因2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的新要求而面臨潛在風險。

除了我們的股票在場外交易市場和/或場外交易市場上市的合規成本外，如果我們未能遵守所有監管要求，我們還可能受到重大處罰。特別是，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，作為一家較小的報告公司，我們的管理層將被要求提供一份關於我們內部財務報告控制的有效性的報告，從我們的第二份年度報告開始，我們將不需要提供關於該報告的審計師 證明。我們尚未評估我們的披露控制程序或財務報告內部控制的有效性 ，我們預計執行為遵守管理認證要求所需的系統和流程評估、測試和補救措施將產生額外費用和轉移管理層的時間。 此外，投資者應意識到管理層可能評估並使公司的內部控制無效的風險， 這可能對公司的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的 普通股目前被認為是“細價股”，這增加了投資者出售股票的難度.

我們的普通股目前受《交易法》第15(G)節通過的“細價股”規則的約束。細價股規則適用於普通股未在納斯達克或其他全國性證券交易所上市且每股交易價格低於5美元的公司。這些規則除其他事項外，要求向“已確定客户”以外的人交易細價股票的經紀人必須填寫某些文件，向投資者進行適當性查詢，並向投資者提供有關證券交易的某些信息，包括在某些情況下的風險披露文件和報價信息。由於細價股規則的要求，許多經紀商 已決定不交易細價股，因此，願意在此類證券中充當做市商的經紀自營商數量有限。如果本公司在任何重要的 期間繼續遵守細價股規則，可能會對我們的證券市場產生不利影響(如果有的話)。如果我們的證券受細價股規則的約束， 投資者將發現更難處置我們的證券。

根據內華達州法律，取消對我們現有和未來的董事、高級職員和員工的金錢責任，以及我們現有和未來的董事、高級職員和僱員的賠償權利的存在，可能會導致我們的鉅額支出，並可能 阻止針對我們的董事、高級職員和僱員的訴訟。.

我們的公司註冊證書包含特定條款，免除了董事對我們和我們的股東造成的金錢損害的責任。此外，我們準備在內華達州法律規定的範圍內，向我們現有和未來的董事和高級管理人員提供此類賠償。根據我們可能與我們的高級職員和董事簽訂的任何僱傭協議，我們還可能承擔合同賠償義務。上述賠償義務可能導致我們產生鉅額支出，以支付和解費用或董事和高級管理人員的損害賠償，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們因違反受託責任而對現有和未來的董事和高級管理人員提起訴訟，並可能同樣 阻止我們的股東對我們現有和未來的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

使用收益的

我們 將在股權線下向出售股東出售我們的普通股，並在向MHFLP提交“PUT 通知”後獲得收益。我們打算將所得資金用於一般公司用途和營運資金要求。

如果我們需要額外的資金，我們將從朋友、家人和商業熟人那裏尋求此類資金，以繼續我們的業務。 與任何形式的融資一樣，此類資金的可用性存在我們可以接受的條款的不確定性，因為我們尚未收到我們的朋友、家人或商業熟人對我們公司的潛在投資 的任何確定承諾或興趣跡象。

出售 個股東

根據股權購買協議，本招股説明書中確定的出售股東可以提供和出售最多50,000,000股我們的普通股，由MHFLP 出售。MHFLP登記轉售的50,000,000股普通股約佔我們目前已發行及已發行普通股的92%，截至2022年10月28日，普通股總數為54,578,693股，假設所有50,000,000股已發行普通股均根據本次發行發行，則將佔完全稀釋後已發行普通股的約48%。

出售股票的股東均不是經紀自營商或經紀自營商的附屬公司。MHFLP將被視為證券法 含義內的承銷商。某些其他出售股票的股東也可能被視為承銷商。此類 出售股東實現的任何利潤均可視為承銷佣金。

有關出售股東的資料可能會不時更改，如有需要，我們將相應修改或補充本招股説明書。 我們無法估計出售股東在本次發售終止時實際持有的普通股數量 ，因為出售股東可能會根據本招股説明書預期的發售發售部分或全部普通股，或增發普通股。本協議項下可出售的股份總數不超過本協議所提供的股份數量。請閲讀本招股説明書中“分銷計劃”一節。

出售股東收購或將收購我們普通股股份的方式將在下文的“發售”部分討論。

下表列出了每一名出售股票的股東的名稱、在本次發行前由該股東實益擁有的普通股數量、將為該股東的賬户提供的股份數量以及在發行完成後由該股東實益擁有的股票類別的數量和(如果為1%或更多)。所擁有的股份數量 是根據美國證券交易委員會規則確定的實益擁有的股份數量，此類信息不一定表明 實益擁有用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括 個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股股份，以及該人有權在2022年10月28日起60天內通過轉換任何證券或根據自動終止授權書或撤銷信託、酌情決定權或類似安排，通過行使任何期權、認股權證或權利而獲得的任何普通股股份，此類 股份被視為實益擁有和未償還股份，用於計算持有該等期權的人的股份所有權和百分比。認股權證或其他權利，但在計算任何其他人的百分比時，不被視為未清償。受益所有權 百分比是根據截至2022年10月28日已發行普通股的54,578,693股計算得出的。

除非 另有規定，否則(A)表中所列個人和實體對出售股東名稱相對的股份擁有獨家投票權和獨家投資權(如適用)，且(B)在過去三年內，出售股東與我們或我們的任何前身或附屬公司沒有任何職位、職位或其他重大關係。在發售前顯示為實益擁有的普通股數量是基於我們提供給我們的信息，或者基於我們在提交招股説明書時獲得的信息 作為招股説明書的一部分。

產品

於2021年11月10日，吾等與Mast Hill Fund，L.P. (“MHFLP”)訂立股權購買協議(“股權購買協議”)雖然吾等並無根據股權購買協議獲授權出售股份，但股權購買協議 賦予吾等向MHFLP提交“認沽通知”的選擇權，在截至本註冊聲明生效 24個月的期間內，本公司的普通股價值最高達10,000,000美元。10,000,000美元是股權購買協議中的可用資金總額 ，因為這是MHFLP同意向我們提供資金的最高金額。不能保證我們普通股的市場價格在未來會上漲。

普通股的收購價將等於本公司普通股在緊接認沽日期前一個交易日在主要市場的成交量加權平均價的90%，自本招股説明書生效日期起計兩年內(“發售”) ，除非本公司董事會延長至多 九十(90)天；MHFLP的所有權限制為4.99%。

於賣出通知日期，吾等須向MHFLP交付認沽股份，金額(“估計認沽股份”)由我們向MHFLP申請的資金金額決定，而MHFLP須同時向我們交付認沽通知上註明的投資金額。

MHFLP 不得在本註冊聲明生效後12個月的承諾期內從事涉及我們普通股的賣空活動。然而，根據SHO規則，MHFLP在交付看跌期權通知後出售我們的普通股 MHFLP根據看跌期權合理預期將購買的股份數量將不被視為賣空。

此外，我們還必須提供所需的其他文件、文書和文字。MHFLP不需要購買看跌期權 股票，除非：

隨着我們動用股權信用額度，我們普通股的股票將由MHFLP向市場出售。出售這些股票可能會導致我們的股價下跌。反過來，如果我們的股價下跌，我們發行更多看跌期權，更多的股票將進入市場，這可能會導致我們的股價進一步下跌。您應該知道，我們普通股的市場價格 與在股權信用額度下發行的股票數量之間存在反向關係。我們沒有義務使用股權信用額度下的全部 金額。

股權購買協議、我們或MHFLP在該協議下的任何權利不得轉讓給任何其他人。

發行價的確定

與我們股票相關的發行價及其他條款和條件由我們任意決定，與資產、收益、賬面價值或任何其他客觀價值標準不存在任何關係。此外，未就股份發行價或股份發行價的公平性徵詢投資銀行家、評估師或其他獨立 第三方的意見。

稀釋

公司擬向Mast Hill Fund LP出售5,000,000股普通股，收購價相當於緊接相應認沽日期前一個交易日在主要市場上公司普通股成交量加權平均價的90%，發售期限為兩年，自本招股説明書生效日期起計， 除非我們的董事會延長至多九十(90)天。一旦向Mast Hill Fund LP提交了“賣出通知”，股票將被髮行給Mast Hill Fund LP。本公司代表出售股東登記這些股份。 下表列出了登記出售的普通股數量、支付的總對價和每股價格。該表假設所有5,000,000股普通股都將被出售。

下表列出了 本公司出售給Mast Hill Fund LP並登記為Mast Hill Fund LP的普通股的發行價、每股有形賬面淨值和我們實施發售後的每股有形賬面淨值之間的差額，假設出售了100%、75%、50%、25%和10%的發售股份。每股有形賬面淨值等於有形總資產減去總負債除以截至2022年9月30日的流通股數量。總額可能會因四捨五入而有所不同。 注意-下表未反映預計為20,000美元的發售成本，該成本將由公司承擔，且不會從毛收入中扣除。

分銷計劃；發售條款

截至本招股説明書日期，我們已發行及已發行普通股54,578,693股，已發行及已發行優先股5,000,001股 。我們將額外登記50,000,000股本公司普通股，以相當於本公司普通股於緊接認沽日期前一個交易日在主要市場上成交量加權平均價90%的價格出售，發售期限為自本招股説明書生效日期起計兩年 ，除非本公司董事會延長最多九十(90)天。 沒有任何安排來解決此次發行可能對股票價格產生的影響。

關於此次發行中的銷售努力，我們的高級管理人員和董事以及MHFLP都不會根據交易法第15節註冊為經紀自營商 ，而是將依賴於根據1934年證券交易法(經修訂的交易法)頒佈的美國證券交易委員會規則3A4-1的“避風港”條款。一般而言，規則3A4-1為參與發行發行人證券的與發行人有關聯的人提供豁免，使其不受《交易法》的經紀-交易商註冊要求的約束。我們的高級管理人員和董事均不受《交易所法案》第3(A)(39)節所定義的任何法定取消資格的約束。我們的高級管理人員和董事將不會因其參與發售而獲得補償 支付佣金或其他直接或間接基於我們證券交易的報酬。 我們的高級管理人員和董事在過去12個月內沒有擔任過經紀人或交易商，他們每個人都不是經紀人或交易商的聯繫人，在過去的12個月內也不是。發售結束時，我們的高級職員和董事將繼續 主要為我們或代表我們履行主要職責，但與證券交易有關的職責除外。

在 為了遵守某些州的適用證券法，證券只有在以下情況下才會在這些州發行或出售： 已註冊或符合銷售資格；豁免此類註冊；或如果有資格要求且我們已遵守。此外，在不限制上述規定的情況下，我們將在其註冊聲明 生效期間遵守《交易法》中有關證券交易的適用條款、規則和法規。

我們 受1934年《證券交易法》的規則M約束。規則M管理承銷商、發行人、證券持有人和其他與證券發行相關的活動。規則M禁止分銷參與者及其附屬購買者競標、購買或試圖誘使任何人競標或購買正在分銷的證券。關於所發行股份的要約和出售，我們的高級管理人員和董事將遵守M規則。

Penny 股票監管

我們的 普通股被視為細價股。美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為 。細價股通常是價格低於5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克系統報價的證券，前提是交易所繫統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息)。

細價股規則要求經紀自營商在以其他方式不受這些規則約束的細價股交易之前，提交由美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件，即：

經紀交易商在繼續進行任何細價股交易之前，還必須向客户提供以下信息：

此外，《細價股規則》要求，在以其他方式不受這些規則約束的細價股交易之前，經紀自營商 必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買方的合適投資，並收到買方的書面確認，即已收到風險披露聲明和簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。 這些披露要求將會減少我們股票在二級市場上的交易活動，因為它 將受到這些細價股規則的約束。因此，股東可能難以出售這些證券。

優惠 期限和到期日

此 產品將自美國證券交易委員會宣佈本註冊聲明生效之日起生效，有效期為24個月 。我們可以將發售期限再延長90天，除非我們完成發售或以其他方式終止發售。

證券説明

普通股 股票

我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元。緊接本次發行之前，我們的已發行普通股有54,578,693股。

我們的章程或章程中沒有任何條款會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更。然而，我們的章程中存在這樣的條款，可能會使控制權的變更變得更加困難。這些規定包括我們的董事會能夠發行一系列優先股，以及股東召開特別會議的能力有限。股東特別會議可由總裁或董事會決議，或經一名或以上有權在會上投最少過半數表決權的股東提出書面要求，由總裁隨時召開。在任何股東特別會議上處理的事務應僅限於通知所述的目的。

如果和當我們的董事會宣佈時，我們普通股的持有者 擁有從合法可用資金中獲得股息的同等應課税權，並有權按比例分享我們在清算、解散或結束我們的事務時可分配給普通股持有人的所有資產。我們的普通股不提供優先購買權、認購權或轉換權 ，也沒有贖回或償債基金條款或權利。我們的普通股股東有權在股東可投票的所有事項上按每股 股享有一次非累積投票權。我們普通股的持有者沒有累計投票權，這意味着投票選舉董事的持有者可以為每一位正式提名的董事投與每位股東擁有的股份總數相等的投票權。

優先股 股票

我們的公司註冊證書授權發行10,000,000股特別系列A優先股，每股票面價值0.004美元，其中5,000,000股已發行並已發行。董事會還被授權發行1股2018年B系列特別優先股，面值0.001美元，其中1股已發行並已發行。我們的董事會有權 決定或更改授予或施加於任何完全未發行的 系列優先股的任何或所有權利、優惠、特權和限制，並在董事會最初確定任何系列的股份數量的任何一項或多項決議中規定的限制或限制範圍內，在該系列股票發行後增加或減少(但不低於當時已發行的任何此類系列的股份數量)任何此類系列的股份數量，設定任何系列的 名稱，並規定權利和贖回條款。任何此類系列股票的轉換、股息、投票權和清算優先權 。

根據我們向內華達州州務卿提交的A系列可轉換優先股的指定證書、優先選項和權利，A系列優先股具有多項權利、特權和優惠，包括：

根據我們向內華達州國務卿提交的指定證書、優先股和B系列可轉換優先股權利， 2018年特別B系列優先股具有多項權利、特權和優惠，包括：

分紅

在 這一次，我們現在或在可預見的未來都不打算派發任何現金股息。

認股權證

目前已發行5,362,154份認股權證以購買我們的證券，行使價為每股0.029美元至0.03美元。

選項

沒有未完成的期權可以購買我們的證券。

轉接 代理和註冊表

我們的 轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司，位於道富30號1號^這是郵編：New York，New York 1004，電話：(212)509-4000。轉讓代理負責與普通股有關的所有記錄保存和管理職能 。

業務説明

公司 概述

GZ6G科技公司(“GZ6G”，“我們”或“公司”)是一家新興的智慧城市技術成長公司 ，為需要多種類型的產品、服務和第三方解決方案的城市和大型場館提供無線和貨幣化的企業級智能解決方案，以滿足客户需求。我們於2003年12月23日在內華達州註冊成立，總部位於加利福尼亞州歐文市科技大道1號，B棟，郵編：92618。B123。

西得梅因市是愛荷華州新的RecPlex體育場館項目，在與Lumen簽署為期五年的協議時是一個新的開發項目。該公司最終完成了無線硬件安裝，以確認2021年第四季度13萬美元的收入。IT贊助管理服務收入將隨着West Des Moines RecPlex向公眾開放而開始。

2022年7月，該公司與MLB球隊德克薩斯流浪者隊簽署了獨家戰略合作伙伴關係。

格林 斑馬將在現場比賽和其他活動期間通過IPTV(互聯網協議電視)和球迷的移動設備管理場館內的贊助機會 。當體育場訪客登錄到場館的Wi-Fi網絡時，Green Zebra的界面會啟動 ，為球迷提供快速、安全的移動設備互聯網接入，包括相關消息，如食物和商品折扣，以及場館IPTV上的緊急更新，如體育場或安全信息。

此外，通過Green Zebra的託管服務解決方案運營的Wi-Fi網絡還提供贊助機會。 這為贊助商提供了智能互聯生態系統和盈利前景，以便向專屬受眾推廣其品牌。綠色 斑馬將管理現場設施內的網絡及其各自的Wi-Fi網絡，並重定向網頁，使贊助商 美國存托股份能夠跨不同平臺查看。

年9月，公司的GZ網絡部門與總部位於加利福尼亞州奧蘭治縣的房地產連鎖店RE/Max簽訂了一項合約協議，作為其IT服務提供商。此次奧蘭治縣項目將提供為其他RE/MAX地點提供服務的機會 ，因為環境與辦公室相似。這一新的合作伙伴關係是GZ Networks為中小型企業(SMB)培養的幾個機會之一。

最初將重點放在南加州地區，使GZ Networks的高級管理團隊有機會培訓團隊成員，使其為企業客户做好準備。隨着企業客户的潛在客户名單迅速擴大，GZ6G和GZ Networks正在 迅速合作，以增強作為IT服務提供商的內部專業知識，以便在機會出現時為更大的企業客户做好準備 。

除了為客户提供IT服務外，GZ Networks還為律師事務所、銀行大樓、酒店、酒吧和餐館等主要服務提供商提供一整套強大的安全服務，旨在保護敏感客户和員工數據免受網絡攻擊。GZ 網絡業務顧問團隊檢查當前的業務結構，並提供分析和建議以保護和優化網絡 。HIPAA合規性允許醫院、醫生辦公室和醫療保健機構在需要時進一步保護患者數據。

Green 斑馬智能網絡在加利福尼亞州歐文開設了新的技術託管服務中心，以支持企業客户每月的經常性收入 。此外，該辦公室還聘請了員工向需要外包IT網絡解決方案的中小型公司銷售遠程IT網絡服務。由於COVID 19的影響，該辦公室目前只有最少的工作人員，預計將在2022年第三季度全面投入運作。該辦公室的人員配備和裝備成本約為700,000美元。我們將根據需要和資金情況繼續招聘員工；然而，該辦公室目前配備了必要的硬件和軟件，包括最先進的安全措施，以便將該辦公室用作公司的 展廳。

綠色 斑馬智能網絡(GZSN)部門概述

GZ6G科技公司(GZ6G)為國民客户提供企業級IT和無線網絡服務，而GZSN部門位於加利福尼亞州歐文市，提供當地企業級IT和無線網絡技術諮詢服務、業務技術基礎設施 戰略和規劃服務，以及IT網絡硬件和安全雲軟件產品和服務。此外，GZSN還將每月為企業提供加州奧蘭治縣市場的遠程管理和監控服務。

Green 斑馬智能網絡提供創新的解決方案，幫助中型企業所有者Post Covid升級、管理和提供遠程工作 強制IT技術基礎設施。通過提供提供遠程網絡工程支持的本地IT監控和託管服務(MSP)解決方案，GZSN服務將提供降低IT基礎設施成本、降低業務人力成本的機會。

視覺

Green 斑馬智能網絡計劃開設三個IT無線MSP辦事處中的第一個。我們計劃通過專注於需要無線物聯網和遠程網絡技術升級的本地企業市場，使無線託管服務提供商市場(MSP)發生革命性變化 使企業能夠藉助高級安全工具和網絡基礎設施技術實現增長，從而利用雲技術和資源更高效地運營其業務。

營銷

從2021年7月5日開始，我們開始在加利福尼亞州奧蘭治縣向需要IT基礎設施升級、遠程網絡服務和雲安全解決方案的中小型企業積極宣傳Green Zebra智能網絡服務。最初通過社交媒體、電子郵件營銷和數字營銷活動為潛在客户做廣告，以提升產品和服務知名度，將Green Zebra Smart Networks 打造為當地市場的IT權威。

GZSN 打算提供有關網絡安全技術以及讓綠斑馬智能網絡作為其值得信賴的技術顧問的好處的教育視頻和博客，以鼓勵企業成為我們的客户。

GZ6G 銷售方式：我們擬通過以下方式帶動和增加銷售：

收入 模型

我們 目前無法提供GZ6G的預計收入；但是，我們位於加利福尼亞州歐文市的Green Zebra智能網絡辦事處 已於2022年年中開始產生經常性收入。我們在2021年第四季度開始讓客户上崗。

客户在簽約後，將產生每月5,000美元的經常性費用，用於IT安全監控服務和具有遠程故障排除支持功能和高級IT網絡工程師的本地CCNA工程。

從我們的智能解決方案顧問處購買的IT基礎設施網絡升級將產生額外的 非經常性業務收入。

GZ6G技術 &專業知識正在幫助打造更智能的業務。無線、託管服務、人工智能、數據分析。更智能的業務。 開發人員工具。適用於聯邦政府、體育場、機場、大學和娛樂業的企業技術。

GZ6G的子公司和部門將專注於支持GZ6G企業智能解決方案的4個核心專業領域：1.無線 網絡、安全託管服務；2.數據中心服務；3.物聯網軟件開發；4.營銷、廣告、贊助服務。 我們預計每個子公司或部門都將繼續運營，直到GZ6G需要專業知識來滿足合同要求的全部或部分GZ6G技術 企業智能解決方案產品和服務。

GZ6G 科技公司(“Green Tech”)與其運營子公司Green Zebra Media Corp攜手合作，為企業機遇提供全面集成的無線基礎設施解決方案，而Green Zebra Media專注於為客户提供創新的數字營銷、廣告 贊助和貨幣化服務。Green Zebra Media將提供數字營銷、盈利和營銷 缺少無線通信網絡、物聯網應用和基於位置的參與類型的技術的支持服務。

雖然提供無線網絡技術平臺的競爭對手很多，但同時提供內部無線網關、通信廣告服務器和數字營銷盈利支持解決方案的競爭對手寥寥無幾。新興行業需要助手 來最大化客户的投資回報。

綠色斑馬網絡(GZN)部門將為企業級 客户端提供無線網絡硬件和軟件的託管服務支持。此外，GZN無線技術將提供專有和授權的技術解決方案。

Green 斑馬實驗室(GZSL)正在創建一個新的部門，以支持GZ6G針對智能城市場館的企業智能解決方案軟件集成服務 除了創建新的物聯網軟件場館應用程序以支持智能城市計劃和場館特定數據 分析和人工智能應用程序。綠斑馬智能實驗室軟件團隊為客户提供值得信賴的 外部物聯網軟件開發團隊，幫助客户把握未來的智慧城市解決方案集成機會。

GZ6G管理團隊的使命是打造一系列智能解決方案服務公司，共同努力將競爭降至最低，同時降低進入5G和Wi-Fi 6市場的風險。場館所有者需要使用集成的 技術支持服務獲得更多幫助，然而，提供數字營銷和盈利解決方案創造了連接 並讓社區參與相關信息的競爭優勢，提供和管理盈利解決方案將補貼昂貴的無線技術 基礎設施成本。

提供 集成方法數字營銷解決方案、贊助收入、IT無線網絡和軟件專業知識，共同加快所有利益相關方、我們的電信、無線和代理合作夥伴的決策過程，使我們能夠擴大我們的覆蓋範圍、能力和資源。

GZ6G 提供企業最先進的Wi-Fi媒體和通信平臺(硬件和軟件)，以實現盈利並擴展到任何規模的場館和/或觀眾。我們的綠斑馬網絡工程團隊與場館的IT工程團隊合作安裝無線 通信平臺。綠斑馬網絡將提供一個工程團隊，將Wi-Fi平臺安裝到場館Wi-Fi網絡中， 提供連接到客户Wi-Fi網絡系統的WiFi貨幣化硬件(綠斑馬媒體中心)。每台Wi-Fi 媒體服務器都嵌入了通信和數據分析軟件，以實現盈利和通信。此功能可將單個位置轉變為整個場館位置內強大的富媒體通信網絡。

此 WiFi媒體服務器平臺可在用户訪問Wi-Fi時創建用户參與度，使數字營銷團隊能夠支持企業、吸引社區，並使移動用户能夠通過雲或本地解決方案訪問相關的本地信息。

此外，綠斑馬媒體團隊還簽署長期合同，確保數字營銷和贊助資產貨幣化，為場館團隊提供營銷戰略、規劃和實施服務、品牌和用户參與服務、數字營銷和設計服務、通信軟件和Wi-Fi廣告服務器。

目前，GZ6G科技正在進行多個企業項目，這些項目在2020年被推遲，並被推到2021年秋季和整個2022年，項目包括幾所NCAA大學，國家橄欖球聯盟，以及

位於美國的城市。目前還不知道目前與新冠肺炎相關的情況是否會進一步推動這些項目 。

此外，本公司已與美國聯邦承包商註冊中心(USFCR)簽訂了一份合同，根據該合同，本公司將獲得協助 ，以鑑定和協助聯邦合同採購服務，併為獎勵管理系統(SAM)項目撰寫合同。

GZ6G 未來計劃在無線、Wi-Fi安全物聯網和數字營銷領域整合幾家互補公司。GZ6G 能夠為某些活動提供無線和數字推廣權，包括WiFi媒體網絡廣告權，以及為美國和國際市場的機場、體育場、校園和城市開發 智能場館無線網絡和軟件參與技術產品。

我們 在內華達州註冊成立，我們的總部位於加利福尼亞州歐文B棟科技大道1號，郵編：92618，套房編號。B123。我們 是一家智能解決方案技術提供商，專注於提供智能解決方案諮詢服務，開發和獲取早期 無線5G/6G及以上技術，滿足某些核心應用要求，提供潛在的企業智能城市解決方案。 產品類型包括IPTV技術、數字顯示技術、VR、AI、數據分析軟件和用於體育場館、機場、大學和智能城市項目的無線安全工具 。我們的使命：通過創建一系列專注於垂直市場的無線技術公司來創造股東價值 這些公司以必要的技能支持子公司業務部門，為合作伙伴和客户提供增值的智能解決方案。

作為一家無線物聯網(IoT)技術公司及其子公司和部門，GZ6G Technologies Corp(GZ6G)專注於為新興的5G和Wi-FI6市場 收購、開發和監督創新的無線物聯網技術公司，包括 目標市場，如體育場、機場、大學、跑道、賭場和智慧城市項目。

我們的控股子公司Green Zebra Media Corp(GZMC)就是這樣一家無線硬件網關、通信、營銷和贊助、數據分析平臺和CRM技術的創新提供商。我們的產品適用於體育場館、城市、機場、大學和酒店市場。

我們在2021財年的運營重點是能夠通過與必須適應新的5G和WiFi6環境的場館和行業建立合作伙伴關係，以最高效、最具成本效益的方式帶來創收業務的合同。此外，GZ6G和受控實體正在建立一個全球指揮中心，為我們的客户羣提供規模和敏捷性，加快推出無線、數字服務和數據分析服務，並無縫地將客户連接到世界級的體驗。我們的目標是： 面向客户和合作夥伴的無線IT網絡託管服務和數據中心計劃將監控尖端無線IT網絡 ，並能夠根據需要派遣技術人員以確保我們Wi-Fi網絡的持續功能。

在高密度地區使用Wi-Fi網絡是確保一致無線連接的最有效方式。今天，兩種趨勢正在融合 以推動Wi-Fi網絡的升級和新部署，包括5G和WiFi6。首先，消費者對無線連接的需求持續增長，使許多無線和Wi-Fi網絡不堪重負。其次，許多大型實體都在尋找新的數字媒體渠道 以通過在線‘印象’獲得對目標市場的瞭解，特別是當他們可以接觸到專屬受眾的時候。 GZ6G處於獨特的地位，可以促進這兩種趨勢的融合。此外，GZ6G正在開發未來的Wi-Fi網絡 ，可以集成物聯網(IoT)，顯著增強網絡效用和用户體驗。

無線設備(智能手機、平板電腦)的廣泛使用和物聯網場所的出現進一步增加了對無線網絡的需求。大型網絡公司推動5G網絡部署，但其有效性受到限制，尤其是在高密度地區。Wi-Fi網絡仍然是機場、企業、大學、交通樞紐和有高密度網絡需求的城市地點的最佳網絡部署方案。

現有的Wi-Fi技術可以顯著提高機場、交通樞紐、會議中心、度假村和體育場的無線性能。 Wi-Fi的未來更加令人興奮。GZ6G的新開發將顯著提高網絡吞吐量，並允許應用程序 駐留在場館的網絡而不是雲上。其結果是響應速度大大加快，並能夠定製應用程序以服務於當地企業、社區和網絡用户。

GZ6G整體解決方案通過以下方式將Wi-Fi成本中心轉變為收入中心：(A)使用定製軟件部署最先進的Wi-Fi廣播網絡以增強用户體驗，以及(B)獲得希望在高密度地區接觸消費者和企業的贊助商 。這種組合可以很容易地證明當今Wi-Fi網絡部署的合理性。

此外，GZ6G計劃垂直整合其運營模式，為其 客户羣提供軟件和硬件以及全面的支持服務。

GZ6G 正在高密度使用區域安裝Wi-Fi網絡，並與其他技術公司和主辦實體(體育場、大學、機場、度假村)合作，推出GZ6G整體解決方案。GZ6G已經與(A)推介GZ6G解決方案的網絡公司 建立了戰略合作關係；(B)建立了需要升級的Wi-Fi網絡；以及(C)各種行業的一系列潛在贊助商 。

公司產生的收入有限，我們尚未完成執行合同；但是，我們正在與兩個不同的 大型場館和一個小企業客户進行談判，我們希望在2022年第一季度敲定這些項目；在我們的產品安裝完成之前，這些項目不會產生收入；2022年中。

公司目前有四個部門將實施與上述服務相對應的行動。

市場機會

GZ6G 作為5G和Wi-Fi 6行業戰略合作伙伴與戰略公共合作伙伴的智能解決方案提供商，GZ6G 處於快速發展的獨特地位。

自2018年春季在總督島贏得紐約市連接挑戰以來，我們 一直在準備、發展和建立關係，以擴展5G和Wi-Fi 6個新興市場。我們與Lumen的SMART 解決方案諮詢團隊(以前稱為CenturyLink)建立了合作關係。作為5G和Wi-Fi 6行業的智能解決方案提供商，GZ6G處於獨特的地位，可以快速發展。

此外，GZ6G正在尋找戰略收購機會，通過在四個核心業務領域擴大客户羣和產品線來擴大收入、領導力和客户基礎：無線網絡和託管服務位置、智能物聯網軟件應用、 數據中心設施、數字營銷機構機會。我們希望繼續建立戰略合作伙伴關係，以 幫助擴展多樣化的銷售隊伍和產品，提供本地到全球的目標市場。

5G和Wi-Fi 6 plus正在創造所謂的(第4代)下一代工業革命，它將創造更快、更快的高速互聯網，將創造更多針對汽車、遞送、娛樂、醫療 工業和傳感器技術的創新機會。

自2018年春季在總督島贏得紐約市連接挑戰以來，GZ6G 一直在準備、發展和建立關係，以擴大5G和Wi-Fi 6個新興市場的規模。我們與Lumen的SMART 解決方案諮詢團隊(前身為CenturyLink)建立了良好的合作關係，幾乎沒有其他值得信賴的戰略合作機會。作為5G和Wi-Fi 6行業的智能解決方案提供商，GZ6G處於獨特的 地位，能夠快速成長。

GZ6G 計劃利用早期收購機會擴展Gz6G業務模式。我們相信，現有的大多數行業都沒有為即將上市的新高速功能所帶來的未來變化做好準備。

我們 將繼續專注於無線基礎設施、物聯網軟件和營銷，通過在四個核心業務領域擴展客户羣和產品線來擴大收入機會、領先地位和客户羣：無線網絡和託管服務位置、智能物聯網軟件應用、數據中心設施、數字營銷機構機會。我們希望繼續建立戰略合作伙伴關係，幫助將多樣化的銷售隊伍和產品從本地擴展到全球目標市場。

目標市場 ：

目標 收購：

市場壁壘

對於任何新興市場來説，隨着市場的成熟和趨於平緩，存在着許多挑戰。我們認為這不會很快發生，相反，在過去的幾年裏，我們有機會在開發和測試期間弄清楚一些事情。

新興 智能解決方案技術專長-

缺少合格且經驗豐富的員工將是將智能解決方案推向市場的首要挑戰。

競爭對手 環境-電信公司正在討論5G和Wi-Fi 6連接速度以及各種其他技術所需的基礎設施要求 。他們之間的連接是一種商品，他們現在和將來都在尋找替代的產品和服務提供商，以使自己脱穎而出。

入市戰略

智能 解決方案技術

GZ6G 未來2022年的營銷戰略將主要專注於全球戰略合作伙伴關係，在這種關係中，我們的產品和服務將與向企業客户提供的產品、服務和支持相輔相成。

這種合作方式減少了進入市場的壁壘，降低了風險，同時建立了與客户和客户的品牌價值和信任。 在我們發展的這個階段，與他們值得信賴的合作伙伴合作時，進入我們的目標市場更容易接受。

這種合作方式減少了進入市場的壁壘，降低了風險，同時建立了與客户和客户的品牌價值和信任。

擴大我們公司部門在當地市場的辦事處是我們未來走向市場戰略的重要組成部分。在不久的將來，城市、體育場、機場、大學客户可能需要本地和地區性的支持中心。

技術 貨幣化營銷戰略

綠斑馬媒體贊助商廣告部門主要專注於代表品牌廣告商的各種類型的品牌廣告商和代理商，這些廣告商有興趣接觸到目標地點或多個地點客户。

某些 贊助商願意為每個會場貢獻更多資金，以成為特定活動或多個活動的獨家贊助商，或在一個會場的一段時間內獨家贊助。贊助公司涉及以下行業：

場館贊助商行業類型

潛在的 贊助承諾

潛在的 贊助機會在以下行業：

航空公司

飲料

賭場

酒店

餐飲業

消費者 零售業

面向目標市場的入市戰略

GZ6G Technologies正在尋找戰略收購機會，以獲得基礎設施、開發和消費者目標市場的機會，並與合作伙伴合作，幫助創建一支專注於目標市場的多元化銷售隊伍。

大學 和體育場市場

大學和體育場市場最好是通過現有的承諾和合作夥伴關係來解決；例如，與我們的合作伙伴Lumen (f/k/a CenturyLink)。GZ6G科技Wi-Fi安裝整體解決方案對戰略合作伙伴非常有吸引力。因此，一些戰略合作伙伴已將GZ6G技術解決方案集成到他們的產品/服務中。

機場 市場

機場市場通過直銷團隊和持續的關係來解決。GZ6G Technologies將利用主要合作伙伴與機場之間的關係。GZ6G Technologies用於在機場安裝、管理Wi-Fi並實現盈利的整體解決方案 對管理現有Wi-Fi網絡的合作伙伴具有吸引力。

城市 市場

GZ6G 科技公司將通過直銷隊伍面向城市市場。GZ6G Technologies在連接挑戰期間(2018年無光纖)在紐約總督島安裝了Wi-Fi網絡。展望未來，GZ6G將繼續與其合作伙伴合作 利用該安裝的成功來吸引更多的城市Wi-Fi安裝。

行業 概述

Wi-Fi 技術使無線用户能夠在高密度環境中使用互聯網和電信服務。在無線用户高度集中的地區，如果沒有Wi-Fi，響應時間會降低，電話呼叫會中斷，互聯網連接可能會斷斷續續，用户體驗也會受到影響。因此，Wi-Fi部署對於許多地理位置的互聯網和電信網絡至關重要。

根據MarketandMarkets， Inc.的行業研究，到2022年，全球Wi-Fi設備市場預計將增長到156億美元。這意味着到2022年，複合年增長率將達到21.2%。這種增長是由智能手機、平板電腦等無線設備的使用和物聯網市場的發展推動的。全球無線設備市場的67%左右在美國。MarketWatch 報告稱，到2022年，包括芯片和設備在內的全球無線連接市場規模將達到318億美元。

部署Wi-Fi網絡的主要驅動力是企業、大學、智慧城市項目、 和消費者不斷增長的帶寬需求。隨着互聯網用户對更多圖像和視頻的整合，對更大網絡帶寬的需求也在增加。寬帶網絡中最薄弱的環節是到最終用户的無線連接。最新的Wi-Fi網絡技術以經濟高效的方式解決了這一薄弱環節。

部署Wi-Fi網絡的主要制約因素是高密度區域的用户體驗差、安全和隱私問題。 在智能手機上擁有多個應用程序或擁有多個設備(智能手機、平板電腦或筆記本電腦)的用户對無線網絡提出了很高的要求 。包括視頻和GPS在內的帶寬密集型應用對無線網絡提出了更高的要求。

Wi-Fi主機/網絡管理員(機場、智慧城市、企業、大學)如何決定提高網絡功能？Wi-Fi網絡 為用户提供關鍵的連接服務，用户的帶寬需求帶來了網絡升級的需求。 Wi-Fi網絡的安全性正在提高，但帶寬不足。Wi-Fi網絡用户在旅行時、在體育賽事時、在市中心或商業區消磨時間、在度假村或大學校園時要求更高的帶寬。

當前 操作

GZ6G 為高密度使用區域提供整體解決方案，包括：

(1) 在特定地點部署最先進的Wi-Fi硬件，以滿足所有無線用户的需求

(2) 支持增強用户體驗和安全、輕鬆的網絡訪問的定製軟件

(3) 能夠集成安全系統或擴展Wi-Fi覆蓋範圍

(4) 區域內任何設備的自動入口

(5) 能夠從主機實體的Wi-Fi網絡部署中獲利。

GZ6G 技術目標市場

GZ6G 專注於以下高密度使用場館：(1)互聯網連接需求高且可能增長，(2)主辦場館認識到提供Wi-Fi廣播服務的好處，以及(3)贊助商對消費者曝光感興趣的場館。目標場館包括大學、專業體育場館和賽馬場、機場、度假村和智慧城市項目。

當今的硬件和軟件解決方案

GZ6G Technologies安裝了最先進的Wi-Fi設備，旨在滿足該位置預計的高密度使用需求。設備 製造商可能包括思科、Cradle Point、D-Link、瞻博、Linksys。軟件可能包括可從Brick &Mobile、Cloud4Wi、Purple Wifi、Panasonic、Socifi、Tanaza定製的產品。

Wi-Fi 網絡安裝是定製的，以確保整個會場都有正確的互聯網連接和速度。GZ6G已 開發了為主機/網絡管理員定製的軟件工具，以便通過使用儀錶板輕鬆管理網絡， 其中可能包括集成其他組件，如安全系統。軟件工具(廣播系統)允許主機創建彈出通知，以提醒用户有關安全、急救、輔助服務和特別優惠的重要事項。 網絡管理員收集數據以瞭解用户對網絡的需求特徵。主辦方/網絡場館經理還可以 設計向用户提供信息以增加他們在該地區的時間的功能，例如，附屬商店或餐廳的折扣、設施服務的通知，如食品店、零售物品、對回頭客的特殊福利，或提供緊急醫療保健的通知 。主辦方會場可以在網絡上定製用户界面，當新的補充服務可用時，例如新的食品會場或新的應急管理程序，客户界面可以更改。

公司 產品

GZ6G科技專注於領先的無線營銷和CRM技術智能解決方案提供商，為酒店、體育場館、機場、大學和城市提供閉環安全網關、無線營銷和贊助CRM平臺解決方案以及深度數據分析解決方案。這種定製的營銷方式將允許客户提升會場與其平臺上的消費者之間的互動。第二部門將與贊助商合作，為場館內和場館提供獨特的營銷機會。

該公司的未來願景包括四個主要部門。

母公司GZ6G Technologies共同提供企業技術和專業知識諮詢，以建設未來更智慧的城市和場所 這些場所將監督其上市實體下現有和計劃中的四家免費子公司的運營卓越。

GZ6G的子公司和部門將通過建立4個核心業務專業領域來支持整個GZ6G企業客户智能解決方案，從而使其業務模式多樣化：

Green Zebra Networks(GZN)作為一個獨立的部門運營，提供IT無線網絡、硬件、實施和管理服務 本地到全國業務的支持和解決方案。當需要與網絡和託管服務相關的產品和服務時，GZ6G將轉包GZN部門。

FiBox 專業設備網關解決方案：

綠色 斑馬數據中心(GZDC)：提供第3級企業數據中心解決方案，以優化最終用户、託管服務和雲數據。

綠色斑馬傳媒公司(GZMC)是一家獨立的廣告公司，提供傳統廣告、數字營銷、數字廣告和贊助服務，當需要廣告和贊助服務以幫助場館和FiBox Pro產品盈利時，GZ6G將GZMC服務轉包給GZMC。

綠色 斑馬智能實驗室(GZSL)部門

該部門將為各種類型的智能解決方案雲產品和服務提供軟件開發服務。GZSL將為第三方技術集成 服務。該部門將負責成為場內無線會場和用户參與度、市場營銷、廣告平臺和數據分析的領先提供商。

軟件事業部為智能解決方案廣播系統、數據分析和人工智能應用需求開發和支持各種API應用支持服務。

數據 分析軟件開發和研發支持。

CRM、API軟件開發、人工智能(AI)、研發(R&D)平臺集成解決方案等。

當前 GZ6G開發項目：

綠色斑馬傳媒股份有限公司(GZMC)是一家獨立的廣告公司，除了為GZ6G智能解決方案客户和合作夥伴提供包括廣告、營銷、贊助銷售代理和平臺支持團隊在內的代理服務外，還提供傳統廣告、數字營銷、數字廣告和贊助服務；該部門將分為兩個主要業務。

GZ6G 技術公司設想創建無線“光纖速度”網絡，以滿足無線消費者和企業的需求。 高速無線網絡支持在任何位置建立Wi-Fi網絡，以滿足無線用户的需求，並擴展 主辦方和贊助商的內容能力，無論距離光纖環有多遠。

GZ6G 是一家物聯網公司，由四個不同的支持渠道組成：

我們 正在開發一個全球指揮中心，使我們能夠在一箇中心位置監控我們的所有場館。 我們將派技術工程師隨時待命，以防任何場館的任何網絡出現故障。我們將能夠 遠程導航場館出現的任何問題，因此服務幾乎不會中斷。

實踐 各個領域既可以獨立運作以滿足客户的特定功能物聯網需求，也可以組合在一起為品牌提供滿足其所有需求的全面服務。

從橫幅和社交媒體廣告和廣告，到網站和購物門户購買活動，以及產品採購，我們將在場館與最終受眾的所有接觸點和參與機會中為場館提供支持。

我們 將提供以下核心服務：

我們將會場定義為我們的目標客户，它可以是城市中的興趣點，也可以是城市本身。場地是特定的地理位置，例如城市、機場、大學、體育場、賽馬場、賭場或接待地點(貿易中心、酒店 等)。當場館連接到網絡時，它被稱為閉環系統通信解決方案。

資格 -我們的基礎設施團隊進入新地點，以確保他們擁有合適的基礎設施或帶寬。這也意味着團隊將查看場館是否具備適當的Wi-Fi功能，以便設備同步。QUALIFY 還意味着已完成評估，以確保場地具有正確的Wi-Fi速度，以便 視頻、圖形和內容等營銷材料正確呈現。

新的GZ6G Wi-Fi廣播網絡促進了物聯網以多年前預計的方式發揮作用。Wi-Fi應用程序的幾種可能性如下：

通過不需要從雲下載的應用程序，所有這一切甚至更多都是可能的。這一切都是即時可用的，因為它在場館網絡上。每個場館網絡可以控制哪些應用程序可供哪組用户使用，以便安全攝像頭可以 供選定的組使用。可能的應用程序是無窮無盡的，每個場館網絡都可以根據自己的需要定製自己的網絡頁面。

我們的 團隊將擁有核心能力和技能集，幫助我們的客户執行目標增長計劃，進入萬億美元的 技術市場。我們將為不同行業和地區的客户提供服務。

我們的增長將通過一個多管齊下的計劃實現：(1)發展內部銷售團隊；(2)利用戰略合作伙伴，他們是 公司決策者和所有者的顧問，並將成為介紹的渠道；以及(3)客户推薦。

我們 將在每個業務領域下建立一支由產品開發人員、創意設計師、銷售專業人員和客户經理組成的核心團隊， 為現有和新客户提供服務。我們的理念是圍繞共同的業務需求 開發“可重複的”軟件平臺，這些平臺可以產品化，使我們能夠擴大新項目的開發並增加收入，而不依賴於建立大型 開發團隊。

我們的專長是物聯網；我們將幫助公司在全球消費者商務環境中變得相關、靈活和具有競爭力。我們將通過我們開發的軟件和我們場館提供的WiFi提供全球營銷和廣告的能力。消費者 希望能夠隨時隨地在任何設備上購物；我們的專業知識使我們能夠將我們的品牌正確地 放在消費者活動的面前。

全球信息技術行業正在經歷全球增長，美國公司必須做好準備，在全球市場上具有競爭力。

下一代Wi-Fi廣播網絡將為無線網絡帶來類似光纖的帶寬能力。GZ6G Wi-Fi廣播網絡開發的其他好處 是能夠(A)無線連接到可能距離設施較遠的光纖，以及(B)安裝高速無線帶寬，以便以比光纖安裝更低的成本和更短的部署時間為社區服務。

員工 和顧問

除首席執行官總裁和董事外，我們還有三十(10)名全職員工和一(1)名兼職員工。

關鍵關係

GZ6G 有幾個對合作夥伴雙方都有利的牢固關係；將利用GZ6G功能為兩個實體維護和/或增加收入來源的合作伙伴。

當前的合作伙伴關係

Lumen Technologies：Lumen Technologies(前身為CenturyLink)是該國最大的電信組織之一，專注於在城市、體育場館和大學使用其網絡。作為值得信賴的第三方解決方案合作伙伴，GZ6G Technologies提供Lumen Technology開發長期用户參與解決方案所需的智能解決方案工具和專業知識。

Brand Ltd-Brand Ltd是我們的廣告和營銷合作伙伴/創意代理。

Vitech -Vitech是我們為大型場館和智慧城市提供的IPTV解決方案提供商之一。

Aruba Wireless-Aruba是我們將其硬件用於智能場館和智能城市的合作伙伴之一。

Internetsoft -Internetsoft是我們的軟件開發戰略合作伙伴，它與我們的內部開發團隊一起擴展我們的軟件 智能場館和智慧城市的開發項目。

市場營銷 戰略

我們 計劃利用我們現有的關係 並部署一系列流行的在線營銷策略，直接面向體育場館、音樂會場館、大學、賽馬場、賭場和智能城市進行營銷。此外，我們將利用戰略合作伙伴，他們是決策者和公司所有者的顧問，並將成為介紹和客户推薦的渠道。

GZ6G 與國家和地區財富500強實體建立了關係，這些實體正在尋找有針對性的方法來接觸現有和潛在客户。 這些贊助商包括希望在高密度地點發布廣告或收集用户分析數據的商業企業。國家贊助商包括主要網絡運營商、汽車製造商、航空公司、賭場、雜貨店、在線零售、非必需消費品和連鎖餐廳。其中許多公司尋求在特定領域接觸消費者。

有了選擇性Wi-Fi市場，贊助商可以更有效地部署廣告預算。當地餐館可以在足球比賽中宣傳特色菜。賭場或餐館可以向機場客户或智慧城市用户做廣告。東道主實體可以在排隊較少的特定時間 識別食物特色菜。機場可以實時提供航班更新，並向登機的乘客發出通知。

隨着GZ6G網絡安裝基礎的擴大，公司將有能力為贊助商提供各種展示場所。

政府 合同機會/法規

我們 已通過美國聯邦承包商註冊(USFCR)註冊，這將允許我們被納入獎勵管理系統 (SAM)，這將使我們能夠被包括在撰寫政府合同中。如果我們通過SAM獲得工作，我們將 必須遵守美國聯邦政府提出的任何要求。

員工 和顧問

包括我們的首席執行官總裁和董事，威廉·科爾曼·史密斯先生，以及我們的兩名獨立董事，我們總共有10名全職員工和1名兼職員工。Rohan Potange先生繼續擔任我們的臨時首席技術官。

羅翰·波坦奇，臨時首席技術官

Rohan Patange在技術諮詢、項目管理、運營、財務、戰略營銷、業務擴展和創新產品開發方面擁有超過13年的經驗。作為一名軟件行業專家，他在GZ6G Technologies Corp.的職責包括為GZ6G Technologies的Green Zebra Smart實驗室部門擴展和管理負責VenuTrax開發的團隊。VenuTrax將是一個最先進的邏輯管理解決方案雲(SaaS)平臺，旨在為場館提供 使用5G和Wi-Fi 6直接與客户溝通的能力，並提供數據分析 和人工智能等商業智能以實現盈利。

Patange先生也是GZ6G Technologies合作伙伴、數字轉型諮詢公司Internet Soft和提供尖端工程解決方案的軟件開發公司 的首席執行官。互聯網軟件幫助財富500強公司和企業客户解決在其數字演進過程中總是出現的複雜問題。互聯網軟件幫助Green Zebra Smart Labs擴展勞動力和技術，以滿足新興的5G和Wi-Fi 6行業的需求。

Patange先生強大的溝通和指導能力使他能夠以一種促進內部和外部業務關係並增強客户信心的方式領導團隊。

Patange先生從位於印度浦那的Savitribai Phule Pune大學獲得了計算機科學碩士學位。

公司根據需要與法律顧問、會計師事務所和審計公司合作。該公司希望在資金允許的情況下儘快招聘技術、營銷和軟件開發工程師/員工。我們打算隨着公司的發展增加更多的員工。 任何此類增加將由管理層自行決定，以滿足公司當時的當前需求，所有這些都取決於是否有 可用的資源來吸引和留住這些員工。

屬性説明

該公司的郵寄地址位於特拉布科路25422號，郵編：92630，加利福尼亞州萊克福里斯特，郵政編碼：105-275Suite105-275.它是一個共享辦公綜合體，每月提供郵件和其他服務，費用最低。

2019年8月10日，我們與IAC公寓發展合資有限責任公司簽訂了一項租賃協議，租賃加利福尼亞州歐文市圖拉羅薩861號約1,500平方英尺的空間，租期一年，租金為每月3,455美元，外加水電費，供公司的 子公司Green Zebra Media Corp.使用。2020年4月1日，房東和公司同意了一項租金延期協議，由於新冠肺炎的緣故，租金延期了50%。從2020年4月1日開始的月租金為1,727.50美元，外加水電費。租房延期於2020年6月1日結束。原租約於2020年8月9日到期，並於 期滿時以每月3,250美元的降幅續訂了一年。

在2020財年，該公司與其品牌合作伙伴之一建立了合作伙伴關係，在一個5,000平方英尺的辦公綜合體中共享辦公空間，該綜合體位於拉斯維加斯西郵路8925號，Suite102，郵編：89148。綠斑馬員工對空間的共享使用目前是作為綠斑馬、公司和品牌合作伙伴之間共享合同工作的一部分免費提供的。

2021年5月19日，本公司簽署了一份為期18個月的租約，租用位於加利福尼亞州歐文科技大道1號B棟，郵編：CA 92618，Suite No.B123佔地約6498平方英尺的可用空間。租賃條款規定，第一年的基本月租金約為每月9,097美元，其餘六個月每月約為9,487美元。此外， 租户負責其運營費用、水電費和服務的份額。2022年2月4日，公司簽署了租賃協議的第一個修正案，將租賃期延長至2027年11月30日。租賃條款規定，從2022年12月開始的基本月租金 約為10,592美元，每年增長約4%。此外，租户還負責其運營費用、水電費和服務的 份額。

隨着我們擴展業務，預計需要額外的 空間。我們預計在獲得任何所需的額外空間方面不會遇到任何重大困難。我們目前沒有任何不動產。

普通股和相關股東事項市場

我們 目前在OTCQB交易，交易代碼為GZIC。

我們 目前有54,578,693股普通股已發行和流通，5,000,000股A系列優先股已發行和流通， 和1股特別B系列優先股已發行和流通。我們已在2021年4月向我們的首席執行官兼創始人威廉·科爾曼·史密斯發行了10,000,000股股票，以換取受控子公司Green Zebra額外9%的股份。

我們的創始人、唯一高管和董事會成員將繼續經營我們的公司。法律、會計和審計專業人員 已從第三方獲得資金支付。

我們 目前與eSilkRoad Network Limited簽訂了一份金額為1,450,000美元的未償還貸款條約，可按每股0.195美元的費率轉換為普通股 ，總計轉換為7,435,897股普通股。根據於2021年9月27日生效的S-1註冊聲明，共登記了3,589,744股普通股 ，相關收益為700,000美元。根據這項貸款條約，迄今已收到額外的450,000美元；然而，沒有登記任何額外的股份。

根據於2021年9月27日生效的S-1註冊聲明，本公司提交了兩份“看跌期權通知”，每個賣出通知金額為50,000美元。根據這些看跌期權，總共發行了333,333股登記股票。

我們 於2021年11月3日與Mast Hill Fund，L.P.簽訂了本票，本金金額為560,000美元，實際收購價為504,000美元。向GZ6G支付的貸款總額為466,800美元，期限為12個月，利率為 12%。

我們 於2021年12月16日與Talos勝利基金有限責任公司簽訂了本票，本金金額為560,000美元，實際收購價為504,000美元。向GZ6G支付的貸款總額為463,680美元，期限為12個月，利率為12%。

我們 於2022年4月4日與Mast Hill Fund，L.P.簽訂了本票，本金金額為365,000美元，實際收購價為328,500美元。向GZ6G支付的貸款總額為301,800.00美元，期限為12個月，利率 為12%。

我們 於2022年5月23日與Mast Hill Fund，L.P.簽訂了本票，本金金額為440,000美元，實際收購價為396,000美元。向GZ6G支付的貸款總額為363,740美元，期限為12個月，利率為 12%。

我們 於2022年9月20日與Mast Hill Fund，L.P.簽訂了本票，本金金額為176,000美元，實際收購價為158,400美元。向GZ6G支付的貸款總額為150,650美元，期限為12個月，利率為 12%。

我們 於2022年7月11日與1800對角借貸有限責任公司簽訂了本金為160,000美元的本票。向GZ6G支付的貸款總額為156,250美元，期限為12個月，利率為10%。

我們 簽訂了本票，本金為63750美元，本金為1800對角借貸。向GZ6G 支付的總金額為6萬美元，期限為12個月，利率為10%。

我們 於2022年8月23日與1800對角借貸有限責任公司簽訂了本金為53,750美元的本票。向GZ6G支付的貸款總額為50,000美元，期限為12個月，利率為10%。

公司向Mast Hill Fund，LP提交了一份S-1表格註冊聲明，該聲明於2022年5月15日生效，其中登記的 股票已耗盡。在2022年6月14日至2022年9月15日期間，公司向Mast Hill提交了六份看跌期權通知，累計金額為125,022.24美元，併發行了2,893,770股公司普通股。2022年9月29日，公司向Mast Hill，LLP提交了一份認沽通知，金額為33,887.34美元，併發行了1,853,892股公司 普通股。

我們擁有5,362,154份可行使的未償還認股權證，行權期為三(3)至(5)五年，行權價為每股0.029至0.03%，且無股票 期權。在之前已授出的額外1,120，00份認股權證中，有560,000份於本次發售日期前已行使認股權證，所得款項為53,751.60美元，另有560,000份認股權證以無現金基準行使，合共356,364股已發行股份。

本公司從未派發過與其普通股相關的現金股利，我們不認為我們會在可預見的 未來派發股息。

管理層的討論和分析

以下討論和分析應與我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計綜合財務報表以及該等經審計財務報表的附註一併閲讀。

以下討論包含帶有風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在本10K表格和2022年2月17日提交的S-1/A表格中的“風險因素” 和elswhere中討論的那些。

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們已審計的財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。

運營計劃

我們 是一家新興的智慧城市技術成長型公司，為需要多種類型的產品、服務和第三方解決方案來滿足客户需求的城市和大型場館提供無線和盈利企業級智能解決方案。到目前為止，我們 從運營中獲得的收入不多，雖然我們為未來的發展簽訂了各種合同，但無法保證 未來的收入。

運營結果

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月

收入

我們 在截至2022年6月30日的三個月共產生了4,000美元的毛收入，而在截至2021年6月30日的可比期間沒有任何收入。

淨收益(虧損)

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月

截至2022年6月30日的三個月的總運營費用為1,516,690美元，而截至2021年6月30日的三個月的運營費用為290,691美元。在截至2022年和2021年6月30日的三個月裏，我們報告的收入成本分別為393美元和零美元。由於受到新冠病毒19的影響，在2020財年第一季度開始的某些活動被暫停，並在2021財年第二季度重新開始，導致同期三個月期間的相關費用增加。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內，公司分別產生了1,343,924美元和183,388美元的一般和行政費用 以及關聯方的一般和行政費用分別為120,000美元和90,000美元。一般和行政費用 包括員工工資、租金、差旅、辦公和雜費、轉會代理費用、諮詢、營銷、廣告和促銷費用 。大幅增長主要與2022年招聘的新員工有關，在截至2022年6月30日的三個月中，員工工資支出總額為459,083美元，而截至2021年6月30日的三個月為80,246美元，投資者關係支出為744,060美元，與2021年6月30日的2,268美元相比，被轉移代理和備案費用所抵消，後者從截至2021年6月30日的三個月的12,586美元降至截至6月30日的三個月的6,173美元。2022年由於本公司在截至2021年6月30日的三個月內發行了更多用於融資活動的證券，截至2021年6月30日的三個月的軟件費用為16,738美元，而截至2021年6月30日的三個月為847美元，保險費用為10,202美元，而截至2021年6月30日的三個月為3347美元，租金費用從截至2021年6月30日的22,625美元增加到截至6月30日的三個月的53,377美元, 2022年和公用事業費用從截至2021年6月30日的期間的177美元 增加到截至2022年6月30日的三個月的4732美元。關聯方產生的一般和行政費用包括我們的首席執行官威廉·科爾曼·史密斯及其控制的一家公司收取的管理費。相關的當事人管理費用增加是由於在截至2022年6月30日的三個月內，史密斯先生每月的管理費增加了10,000美元。 截至2022年6月30日的三個月的專業費用總計為27,400美元，而截至2021年6月30日的三個月為13,100美元，這主要是由於審計費用從截至2021年6月30日的三個月的2,500美元增加到截至 6月30日的三個月的16,000美元。2022年6月，由於與提交某些註冊報表相關的費用和融資增加，本公司產生了額外費用。由於購買了新的辦公空間以及相關的傢俱和設備，折舊從截至2021年6月30日的三個月的1,603美元增加到截至2022年6月30日的三個月的71,451美元。

其他 費用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月報告的其他支出總額分別為1,989,658美元和1,626,026美元。在截至2022年6月30日的三個月內，公司報告了1,989,658美元的其他支出，可歸因於適用於某些可轉換本票的債務折扣 的利息支出。在截至2021年6月30日的三個月內，公司報告的其他收入支出為1,626,026美元，全部與利息支出有關。

截至2022年6月30日止三個月，本公司淨虧損3,502,348美元，由應佔非控股權益虧損16,158美元所抵銷，使本公司應佔淨虧損達3,486,193美元，相比之下，本公司於截至2021年6月30日止三個月的淨虧損為1,916,717美元，減去可歸因於非控股權益的虧損38,055美元，使本公司應佔淨虧損總額達1,878,662美元。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月

收入

在截至2022年6月30日的六個月中，我們 共產生了7,000美元的毛收入，而在截至2021年6月30日的可比期間，我們沒有任何收入。

淨收益(虧損)

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月

截至2022年6月30日的6個月的總運營費用為2,239,243美元，而截至2021年6月30日的6個月的總運營費用為464,657美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，我們報告的收入成本分別為1,481美元和零美元。由於COVID 19的影響，在2020財年第一季度開始的某些活動被暫停，並在2021財年第二季度重新開始，導致在可比較的六個月期間相關費用增加。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內，公司分別產生了1,876,111美元和252,012美元的一般和行政費用 以及關聯方的一般和行政費用分別為240,000美元和150,000美元。一般和行政費用 包括員工工資、租金、差旅、辦公和雜費、轉會代理費用、諮詢、營銷、廣告和促銷費用 。大幅增長主要與2022年招聘的新員工有關，截至2022年6月30日的6個月的工資支出總額為850,795美元，而截至2021年6月30日的6個月為96,470美元，截至2022年6月30日的6個月的投資者關係支出為754,060美元 與截至2021年6月30日的2,258美元相比，廣告和促銷費用 略有下降 從2021年6月30日的40,795美元降至截至2022年6月30日的34,783美元招聘費用為6，550在截至2022年6月30日的6個月中，轉讓代理和備案費用基本保持不變，從截至2021年6月30日的6個月的15,328美元增加到截至2022年6月30日的6個月的16,585美元。截至2022年6月30日的6個月的軟件費用為28,584美元，而截至2021年6月30日的6個月為847美元。保險費用為18,410美元，而截至2021年6月30日的6個月為3美元, 532 2021年6月30日，租金支出從截至2021年6月30日的期間的34,035美元增加到截至2022年6月30日的6個月的106,344美元，公用事業費用從截至2021年6月30日的期間的1,184美元增加到截至2022年6月30日的6個月的8,977美元。關聯方產生的一般和行政費用包括我們的首席執行官威廉·科爾曼·史密斯及其控制的一家公司收取的管理費。關聯方行政費用增加的原因是，在截至2022年6月30日期間，史密斯先生的管理費每月增加10,000美元。在截至2022年6月30日的6個月中，專業費用幾乎保持不變，總計為50,200美元，而截至2021年6月30日的6個月為55,256美元。由於購買了新的辦公空間以及相關的傢俱和設備，折舊從截至2021年6月30日的6個月的2,189美元增加到截至2022年6月30日的6個月的71,451美元。

其他 費用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月報告的其他支出總額分別為4,208,337美元和1,930,105美元。於截至2022年6月30日止六個月內，本公司報告的其他開支為4,254,428美元，可歸因於因適用於若干可轉換本票的債務貼現而產生的利息開支，由46,091美元的購買力平價貸款寬免所抵銷。在截至2021年6月30日的六個月內，公司報告的其他支出為1,930,105美元，全部與利息支出有關。

截至2022年6月30日止六個月，本公司淨虧損6,440,580美元，由非控股權益應佔虧損16,754美元抵銷，使本公司應佔淨虧損達6,423,826美元，相比之下，本公司於截至2021年6月30日止六個月的淨虧損為2,394,762美元，減去可歸因於非控股權益的虧損80,074美元，使本公司應佔淨虧損達2,314,688美元。

現金流量表

June 30, 2022 and 2021

下表彙總了我們在本報告期間的現金流：

用於經營活動的現金

截至2022年6月30日的6個月，經營活動使用的現金淨額為1,437,228美元，而截至2021年6月30日的6個月，經營活動使用的現金為420,489美元。

在截至2022年6月30日的六個月中用於經營活動的現金 主要是由於我們的淨虧損6,440,580美元被 非現金項目抵消的結果，非現金項目包括4,034,548美元的債務貼現和發行成本、22,400美元的融資成本、46,091美元的PPP貸款減免 美元的折舊71,451美元、11,089美元的使用權資產攤銷、660,000美元的普通股 和9,013美元的認股權證行權定價的重新定價。截至2022年6月30日期間的經營活動變化包括：預付費用增加12,218美元，應付賬款和應計費用增加200,249美元，關聯方應付款增加84,411美元，客户存款減少31,000美元，應收賬款增加500美元。截至2021年6月30日的經營活動中使用的現金涉及淨虧損2,394,762美元，由債務折現攤銷1,884,293美元， 折舊2,189美元，重新分類為廣告費用的固定資產4,990美元和使用權資產攤銷130美元所抵消。 截至2021年6月30日的六個月經營活動的變化包括預付費用減少2,278美元，其他流動資產增加10,436美元，應收賬款和應計費用增加9,627美元，關聯方 應付款增加85,758美元。

用於投資活動的現金

截至2022年6月30日的6個月，投資活動使用的現金為48,134美元，與設備採購相關的78,134美元被與租賃改進相關的信貸收益30,000美元所抵消。

截至2021年6月30日的6個月，投資活動使用的現金為98,335美元，與設備採購相關的現金為98,335美元。

融資活動提供的現金

於截至2022年6月30日止六個月內，融資活動提供現金淨額941,481美元，其中包括可轉換票據所得款項930,750美元、關聯方所得款項250,000美元、出售普通股所得款項36,029美元、於5,702美元期間獲豁免的購買力平價貸款退款，並由償還可轉換票據281,000美元抵銷。

於截至2021年6月30日止六個月內，融資活動包括應收股份認購所得款項150,000美元及可轉換票據所得款項900,000美元，由償還關聯方債務123,480美元抵銷。

運營結果

收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年：

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們分別報告了78,000美元和8,887美元的收入。

運營費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們有以下運營費用：

截至2021年12月31日的年度的總運營費用為1,455,717美元，而截至2020年12月31日的年度為543,508美元。 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們報告的收入成本分別為43,121美元和10,400美元。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度的一般及行政開支分別為963,068元及232,052元，而關聯方的一般及行政開支分別為330,000元及240,000元。總成本和管理成本的同比增長直接與運營增加以及人員和相關成本增加有關，因為我們將 遷至更大的設施，並在2021年繼續擴大我們的員工和運營，以便為重新開放場館和服務定位 ，並在2021財年結束時隨着COVID 19的影響下降。一般和行政費用包括租金、差旅、辦公和雜費、轉會代理費、諮詢、營銷、廣告和促銷費用。關聯方產生的一般和行政費用包括我們的首席執行官威廉·科爾曼·史密斯收取的管理費，以及他控制的一家公司。截至2021年12月31日的財年，專業費用總額為99,099美元，而截至2020年12月31日的財年為59,108美元 。

其他 費用

截至2021年12月31日和2020財年，報告的其他支出分別為8,766,250美元和4,390,219美元。於截至2021年12月31日止年度內，本公司公佈利息開支8,051,277美元(2020年12月31日-3,996,466美元)，包括債務折現及發行成本攤銷7,823,512美元(2020年12月31日-3,953,295美元)及利息開支227,765美元(2020年12月31日-43,171美元)，若干票據轉換虧損714,973美元(2020年12月31日-364,909美元)及衍生債務公允價值變動虧損28,844美元，於2021年12月31日並無可比虧損。

在截至2020年12月31日的年度內，公司報告利息支出3,996,466美元，包括債務折現和發行的攤銷成本3,953,295美元和利息支出43,171美元，某些票據轉換虧損364,909美元，以及衍生債務公允價值變化虧損28,844美元。

我們 在截至2021年12月31日的年度淨虧損10,143,967美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損4,924,840美元。

現金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

下表彙總了我們在本年度的現金流：

用於經營活動的現金

截至2021年12月31日的年度，經營活動使用的現金為1,369,844美元，而截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金為24,332美元。

於截至2021年12月31日止年度的經營活動中使用的現金 主要是本公司淨虧損10,143,967美元(2020年12月31日-4,924,840美元)的結果，由非現金項目所抵銷，包括攤銷債務貼現及發售成本7,823,512美元(2020年12月31日-3,953,295美元)、某些票據轉換虧損714,973美元(2020年12月31日-364,909美元)及折舊20,429美元(2020年12月31日-1,948美元)。在截至2021年12月31日的財年，我們還有910美元用於使用權資產攤銷 ，還有4990美元是由於固定資產重新分類為廣告費用，而這些項目在截至2020年12月31日的財年沒有可比金額。在截至2020年12月31日的財年中，我們對衍生債務進行了28,844美元的公允價值調整 ，在2021年12月31日沒有進行可比調整。

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動的變化包括：預付費用增加7,319美元，而截至2020年12月31日的年度預付費用減少10,400美元；2021財年其他流動資產增加10,436美元，而2020財年其他流動資產減少7,398美元；截至2021年12月31日，應付賬款增加100,264美元；截至2021年12月31日(2020年12月31日-84,663美元)，關聯方應付款增加179,659美元。2020-300,715美元) 2021年12月31日客户存款減少78,000美元，而截至2020年12月31日的財年客户存款增加197,000美元。2021年12月31日財年，運營活動中使用的現金總額為1,369,844美元，而截至2020年12月31日的財年，運營活動提供的現金總額為24,332美元。

用於投資活動的現金

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，投資活動用於購買設備的現金 分別為251,993美元和4,990美元 。

融資活動提供的現金

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供現金2,201,084美元(2020年12月31日-130,843美元)，其中包括私募收益100,000美元(2020年12月31日-無)，應收認購150,000美元(2020年12月31日-零)，可轉換票據收益2,108,000美元(2020年12月31日-零)，由償還債務151,854美元(2020年12月31日-零)和償還應付貸款5,062美元(2020年12月31日-零)抵銷。在2020年12月31日期間，在截至2021年12月31日的財政年度內，有50,000美元的墊款和89,450美元的應付貸款收益，以及8,607美元的可轉換債務償還，但沒有可比金額。

運營計劃 ：

我們 是一家新興的智慧城市技術成長型公司，為需要多種類型的產品、服務和第三方解決方案來滿足客户需求的城市和大型場館提供無線和盈利企業級智能解決方案。到目前為止，我們 從運營中獲得的收入不多，雖然我們為未來的發展簽訂了各種合同，但無法保證 未來的收入。

流動性 與資本資源

公司一直處於初創階段，其運營產生的收入不多，雖然我們在 地方有各種未來發展的合同，但不能保證未來的收入。截至2022年6月30日，公司手頭現金為215,910美元(2021年12月31日至759,791美元)，累計赤字為22,516,357美元(2021年12月31日至16,092,531美元)。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司簽訂了各種貸款協議、可轉換票據和其他融資安排，通過這些安排，我們獲得了2,108,000美元的現金淨收益。於截至2022年6月30日止六個月期間，本公司以一系列可轉換本票形式收到現金收益淨額885,250美元，以關聯方貸款形式收到250,000美元。公司 預計在2022/23財年還需要5,000,000美元，以滿足其升級後的基礎設施要求。除了根據各種貸款條約協議可能向公司提供的剩餘資金外，公司還在S-1表格中提交了兩份登記聲明 以促進這一要求，允許總資金高達15,000,000美元，這兩項資金都被視為有效。 截至2022年6月30日，公司在這些股權額度下獲得資金136,029美元。不能保證公司將繼續 按要求獲得融資。

新冠肺炎大流行

最近的新冠肺炎疫情可能會對我們現有的贊助和收入協議產生持續的不利影響。迄今為止，由於大流行，根據其中某些協定實施服務的工作出現了延誤。新冠肺炎對全球金融市場造成了重大幹擾，這也可能影響我們籌集額外資本的能力。在2020年3月期間，我們在評估業務 在此期間的發展工作時，向行政支持員工發出休假通知，以努力節約資源。2020年4月，公司獲得了6,000美元的贈款，2020年5月，我們獲得了PPP 貸款和SBA貸款，用於運營，累計金額約為90,000美元。隨着最近談判的融資，公司 目前正在重新開設辦事處，並已開始招聘更多員工以及升級基礎設施要求 ，以滿足預期的客户需求。雖然最近在抗擊COVID的鬥爭中取得的進展使我們相信，大流行最嚴重的影響已經過去，但我們不能肯定地説，情況不會改變。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變，具有高度不確定性，仍有可能發生變化。雖然仍然存在重大的不確定性，儘管該公司已經能夠獲得融資，但由於COVID 19的持續影響，新冠肺炎疫情 可能會對持續的資金及其通過與行業合作伙伴的協作開發工作以及在收購場地方面的能力產生負面影響。為了減輕影響，該公司目前正將 工作重點放在無線和蜂窩電信部門的合同上, 以及其現有 合同中的基礎設施組件，以實現連續性和前進勢頭。

正在進行 關注

該等未經審核的簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，意味本公司將繼續在正常業務過程中變現資產及清償負債。在截至2021年12月31日的年度內，本公司簽訂了各種貸款協議、可轉換票據和其他融資安排，通過這些安排，我們獲得了現金淨額2,108,000美元。於截至2022年6月30日止六個月期間，本公司透過一系列可轉換本票及以關聯方貸款形式收取的現金收益淨額為885,250美元。截至2022年6月30日，公司營運資本赤字為11,150,135美元，手頭現金約為215,910美元，累計赤字為22,516,357美元。公司 預計在2022財年還需要5,000,000美元，以滿足其升級後的基礎設施需求。除了根據各種貸款條約協議可能向公司提供的剩餘資金外，公司還在S-1表格中提交了兩份登記聲明 以促進這一要求，允許總資金高達15,000,000美元，這兩項資金都已被視為有效。 截至2022年6月30日，公司在這些股權額度下獲得資金136,029美元。不能保證公司將繼續 按要求獲得融資。公司作為持續經營企業的持續經營取決於能否籌集額外的股權和/或債務融資，以及能否從公司未來的業務中實現盈利運營。如果公司 無法獲得所需的充足資本，公司可能被要求縮小範圍、推遲或取消部分或全部計劃運營。這些因素，以及其他因素，令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。

財務報表反映了由正常經常性調整構成的所有調整，管理層認為，這些調整對於公平列報所示期間的結果是必要的 。財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續存在的情況下可能需要的負債金額和分類。

資產負債表外安排

我們 目前沒有表外安排。

關鍵會計政策

我們財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。在持續的基礎上，管理層根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素來評估其估計和判斷。其評估結果構成對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設和情況下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的重要會計政策在我們的財務報表附註 中進行了更全面的討論。

研究和開發成本

我們 根據ASC 730-研發向運營部門收取研發費用，但根據客户出資的合同可報銷此類費用的情況除外。這些金額沒有反映在各自期間報告的研究和開發費用中，但包括在淨銷售額中，相關成本包括在各自期間的銷售成本 中。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，我們在研究和開發成本上分別花費了零美元和5,200美元。

基於股票的薪酬

根據ASC 718-Compensation-Stock Compensation(ASC 718-補償-股票補償)，公司在基於股票的交易中接受來自員工、非僱員、董事或其他交換的權益工具的服務。 股票期權或認股權證的基於股票的補償成本在授予日根據Black-Scholes期權定價模型計算的每個工具的公允價值 進行估計。我們確認基於股票的薪酬成本是在獎勵所需服務期內按比例按直線計算的費用 。

存量 已結清債務

在 某些情況下，本公司將發行可轉換票據，其中包含一項條款，其中轉換功能的價格按本公司普通股在場外交易市場的交易價格的固定折扣價定價。在這些情況下，除了可轉換票據的本金金額外，公司還記錄了從固定貼現轉換功能轉移到可轉換票據持有人的固定價值的股票結算債務 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司已在可轉換票據中記錄了扣除折扣後的金額8,680,783美元和股票結算某些可轉換票據的債務價值8,320,525美元。

最近 會計聲明

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，以簡化當前對可轉換工具的指導以及實體自有股權合同的衍生品範圍例外。此外，該等修訂影響可以現金或股票結算的票據及可轉換票據的攤薄每股收益計算。此次更新還擴大了披露要求，以提高透明度。對於美國證券交易委員會申請者(不包括較小的報告公司)，此更新在2021年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，此更新在2023年12月15日之後 開始的財政年度生效，包括其中的過渡期。

會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

自 成立以來，我們與會計師之間沒有任何變動或分歧。我們的經審計財務報表已包括在本招股説明書中，依靠猶他州頂峯會計集團(Heaton&Company，PLLC的一家dba)作為會計和審計專家。

董事、高管和控制人

我們 依賴於高級管理層的努力和能力。如果不能及時獲得合適的替換人員，高級管理層的服務中斷可能會對我們的運營、利潤和未來發展產生重大的不利影響。不能保證每個高管都會留在我們這裏。我們所有的官員和董事都將任職到辭職或被免職。

下表列出了我們現任董事和高管的姓名和年齡，以及每個人擔任的主要職位和職位。我們的董事會任命我們的執行官員。我們的董事任職至下一次股東大會選舉其繼任者、死亡、辭職或董事會罷免的較早發生為止。除史密斯先生外，我們沒有發起人，因為S-K規則405對該術語進行了定義。

執行摘要

2018年7月9日至今：審計委員會成員、董事創始人兼唯一負責人威廉·科爾曼·史密斯

科爾曼·史密斯在電信行業有超過25年的從業經驗，也是一名科技企業家。他為媒體和教育行業建立了兩個最大的基於雲的全球應用網絡，並建立了銷售渠道合作伙伴關係，推出了全球電子學習網絡，通過全球合作伙伴經銷商銷售軟件(SaaS)產品，並最終於2005年售出。由於他的全球網絡，他在2006年創辦了一家數字營銷機構，這是第一個基於網絡的雲廣告網絡，發展到超過6,500個出版 合作伙伴，在2010年銷售之前轉變了在線展示廣告。

2018年4月29日至今：史密斯先生擔任公司全資子公司綠斑馬傳媒 公司的董事會主席、首席執行官和總裁。

2003年12月28日至今：自ELOC控股公司成立以來，史密斯一直擔任該公司的董事長、首席執行官和總裁。 ELOC控股公司是一家數字媒體技術控股公司。子公司擁有和運營專有網絡電視頻道、社交媒體網絡頻道、長達100小時的紀錄片、培訓和教育項目、電子學習技術、數字內容分發技術、文件共享和協作技術、數字視頻製作和軟件開發。

作為一名經驗豐富的行業高管，Smith先生曾在財富500強公司擔任過多個職位，包括MCI Communications的主要和全國客户代表、通用電氣的高級臨牀代表以及Dun和BradStreet的高級業務分析師。

作為眾多商業獎項的獲得者，如1999年的安永年度最佳高管和1996年的安永年度最佳企業家，史密斯還持有多項ExecRank認證，從“瞭解美國證券交易委員會合規”到“轉化網絡安全”。他還寫了13本書保持簡單創業者叢書。

除了他傳奇的商業生涯外，史密斯從1985年到1990年在美國海軍擔任軍醫，並光榮地退伍。

史密斯 畢業於東田納西州立大學，擁有金融學學士學位，並擁有南加州大學工商管理碩士學位。

布萊恩 斯科特·黑爾：2021年8月6日-廣州6G科技公司獨立董事，審計委員會成員

黑爾先生自2003年8月起一直是商業地產開發公司Anchor Commercial Development的所有者和運營者，並繼續負責Anchor Commercial Development的日常運營，負責日常業務運營。黑爾先生擁有20多年的商業地產開發經驗，併成功創建、運營和管理了十幾家價值數百萬美元的公司，專注於購物中心的建設、翻新、維護和管理。2003年，黑爾在田納西州代頓市建造了他的第一個購物中心--代科十字路口，這是一個佔地44,000平方英尺的購物中心，他成功地開業，並積極參與了每一步的建設。今天，他繼續與他的公司Anchor 商業發展公司在全國各地建立成功的中心。黑爾先生準備通過技術分析和創造性的解決方案為公司的發展提供便利。

William Ray Procanik-2021年8月6日-獨立董事-GZ6G科技公司，審計委員會成員

自2014年7月以來，Procanik先生一直是RIS Sales的所有者和運營人員，RIS Sales是一家獨立製造公司，為尋求向Big Box零售商供貨的新零售產品提供諮詢和銷售代理。他繼續負責RIS的日常銷售，監督公司的日常運營。Procanik先生在過去25年中一直從事銷售管理和業務開發工作，曾在財富500強公司以及初創公司和家族企業工作過。除了銷售管理和業務發展，Procanik先生還擁有戰略規劃、高管招聘、合同談判、公共關係和公共演講以及多家門店零售管理方面的經驗。Procanik先生於1990-1994年間就讀於馬薩諸塞州斯普林菲爾德的斯普林菲爾德學院，學習商業和文科。他參加了大學橄欖球、馬薩諸塞州斯普林菲爾德大學的老大哥/大姐妹，並參與了學生會和青年企業家組織。Procanik先生目前居住在康涅狄格州。

在過去十年中，除上文所述外，本公司的高級管理人員和董事未發生下列事件：

高管薪酬

彙總 薪酬表。

下表彙總了在截至2021年12月31日至2020年12月31日期間，支付給我們首席執行官(威廉·科爾曼·史密斯)的所有職位服務的年度和長期薪酬。史密斯先生是唯一一位在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內從我們和董事獲得超過100,000美元薪酬的高管。威廉·史密斯的各種僱傭協議 分別規定每月支付10,000美元的工資。我們的董事會可能會為我們採用股權激勵計劃，這可能會導致我們的CEO獲得基於股票的薪酬。

⁽¹⁾ 在這筆款項中，12萬美元未支付，每月應計入史密斯的受控實體ELOC Holdings，Corp.

薪酬彙總表備註 ：

2018年7月9日，威廉·科爾曼·史密斯先生被任命為本公司董事會成員，並被任命為本公司祕書兼財務主管總裁。隨後，2018年7月10日，本公司與ELOC Holdings Corp.簽署了一項諮詢協議，ELOC 將以每月10,000美元的費用為Smith先生提供服務。ELOC控股公司是一家由史密斯先生控制的公司。

2014年4月29日，我們60%控股的子公司廣州移動通信與廣州移動通信的唯一高管史密斯先生和董事簽訂了一項管理和諮詢協議，根據該協議，廣東移動向史密斯先生支付年薪120,000美元。

自2021年4月1日起，本公司修訂了Smith先生的薪酬，使其在通過受控實體ELOC提供的管理服務的應計月費10,000美元和從廣州中芯國際支付的月薪 之外，每月直接獲得10,000美元。

董事 薪酬

目前，不存在任何形式的補償，包括作為董事提供的服務所支付的現金或股權。此外，董事目前或之前的任何服務均未累算 應支付的薪資或股權獎勵。目前，還沒有針對薪資或股權薪酬制定其他 補償計劃。預計一旦有足夠的資源，註冊人就會制定並批准一項計劃。未來的任何計劃都將與所提供的服務相適應，並且不會超過同行業可比公司的規模和業績方面的任何行業標準。

董事 可獲得與出席董事會會議相關的自付費用的補償。

由於本公司董事在截至2021年或2020財年的財政年度內未收到任何薪酬，因此董事薪酬表中未披露任何薪酬 ；相反，對於恰好也是我們董事的高管，收到的任何薪酬都顯示在上面的 高管薪酬彙總表中。

董事 薪酬表

道德準則

我們 尚未通過道德準則，並計劃在未來這樣做。

利益衝突

科爾曼·史密斯和ELOC控股公司。

2018年7月9日，威廉·科爾曼·史密斯先生被任命為本公司董事會成員，並被任命為本公司祕書兼財務主管總裁。隨後，2018年7月10日，本公司與ELOC Holdings Corp.簽署了一項諮詢協議，ELOC 將以每月10,000美元的費用為Smith先生提供服務。ELOC控股公司是一家由史密斯先生控制的公司。

2014年4月29日，我們60%控股的子公司廣州移動通信與廣州移動通信的唯一高管史密斯先生和董事簽訂了一項管理和諮詢協議，根據該協議，廣東移動向史密斯先生支付年薪120,000美元。

於截至2020年12月31日止年度內，史密斯先生及ELOC控股公司向本公司提供月息為1.5%的短期貸款，以支付各項開支。

在截至2020年12月31日的年度內，史密斯先生和ELOC控股公司還向本公司墊付了資金，以支付各種費用。

截至2020年12月31日，史密斯先生、ELOC控股公司和本公司同意追溯分配5%的利息，從2020年1月1日起支付給廣州中芯國際和本公司各自應支付的貸款、墊款、工資和管理費。締約方為應付ELOC和Smith的所有款項簽訂了一張單一的合併本票，本金為應付ELOC的1,217,579美元。

自2021年4月1日起，本公司修訂了Smith先生的薪酬，使其在通過受控實體ELOC提供的管理服務的應計月費10,000美元和從廣州中芯國際支付的月薪 之外，每月直接獲得10,000美元。

在截至2021年12月31日的財政年度內，公司共向ELOC支付了151,854美元，其中11,854美元已在截至2021年6月30日的六個月內償還，以減少貸款本金餘額。

於截至2022年6月30日止六個月內，本公司首席執行官William Coleman Smith與本公司訂立本票，總額為250,000美元，於本公司收到收益並按1%計息後5(Br)日內到期及應付。

截至2022年6月30日止六個月內，並無根據上述貸款償還任何款項。

於截至2022年6月30日止三個月及六個月期間，本公司分別向ELOC收取30,000元及60,000元管理費，並分別向Coleman Smith 支付90,000元及180,000元管理費。於截至2021年6月30日止三個月及六個月期間，本公司分別向ELOC收取30,000元及60,000元管理費，並分別向Coleman Smith支付60,000元及90,000元管理費。

證券 購買協議-William Coleman Smith

於2021年4月8日，本公司與董事高級管理人員William Coleman Smith訂立一項證券購買協議，據此，史密斯先生向本公司額外出售廣東中芯國際9%權益，以換取1,000萬股未登記普通股限制性普通股 。交易完成時，公司控制了廣東中芯國際60%的股份。

2021年8月6日，Brian Scott Hale先生和William Ray Procanik先生被任命為董事會成員；兩人都同意在董事會任職至少六個月，沒有報酬。

2022年9月1日，董事會和大股東決議發行5,200,000股限制性未登記普通股，具體如下：向William Coleman Smith發行2,500,000股普通股；向Brian Scott Hale發行100,000股普通股；向William Procanik發行100,000股普通股 ，以表彰其在2022年前兩個季度提供的服務。

同時，董事會及大股東亦議決以每股0.03美元向William Coleman Smith發行2,500,000股本公司普通股的限制性未登記股份，總價值75,000美元，部分兑換最初於2020年12月31日發行予Smith先生的綜合本票項下的到期及應付款項。

家庭關係

董事和高管之間沒有家族關係。

董事 獨立

我們的 董事會目前由三名成員組成，其中兩名成員符合納斯達克全球市場已公佈的 上市要求的獨立董事資格。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，例如，董事不是，至少三年沒有，董事及其家族成員都沒有與我們進行過各種類型的商業往來。此外，我們的董事會沒有對每一家董事做出主觀判斷，認為不存在我們認為會干擾董事履行責任的獨立判斷的關係，儘管這種主觀判斷是納斯達克規則所要求的。如果我們的董事會做出了這些決定，我們的董事會將審查和討論董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動以及關係的信息，因為它們可能 與我們的管理層和我們有關。

證券持有人向董事會推薦證券

我們 歡迎股東提出意見和問題。股東可以直接聯繫我們的投資者關係團隊。然而， 雖然我們感謝股東的所有意見，但我們可能無法對所有通信做出個別迴應。我們試圖在提交給美國證券交易委員會的新聞稿和文件中解決股東的問題和關切，以便所有股東都能同時獲得有關我們的信息 。發送給我們董事和高管的所有通信都將由相應的通信主管進行審核 ，除非該通信明顯是輕率的。

董事會 委員會

我們 最近成立了一個審計委員會，由我們的三名董事會成員組成，其中兩名是獨立的。我們沒有任何其他董事會委員會，包括提名、薪酬或執行委員會。我們目前的營業收入有限。目前，我們有兩名獨立董事。如果我們能夠在未來發展我們的業務和擴大我們的業務，那麼我們可能會 尋找並留住更多具有更多財務專業知識的獨立董事，並預計成立薪酬和其他適用的委員會。此外，我們沒有關於安全持有者推薦的任何董事候選人的考慮政策。我們的董事履行所有原本由委員會履行的職能。

我們的 董事會積極參與我們的風險監督職能，並共同承擔風險監督，作為我們每月管理 會議的一部分。對我們風險容忍度的審查包括但不限於財務、法律和運營風險以及與我們的聲譽和道德標準相關的其他風險。

鑑於我們的規模，我們沒有提名委員會或多樣性政策。我們的整個董事會監控和評估額外董事的需求和資格 。我們未來可能會採取與我們預期的增長相關的多元化政策。

長期激勵計劃

我們 沒有涉及基於業績的持續限制性股票和股票期權授予的長期激勵計劃。 我們沒有發佈任何股票期權授予。

安全 某些受益所有者和執行管理層的所有權

下表列出了截至2022年10月28日，下列人士對普通股和A系列優先股的實益擁有權的某些信息：(I)我們認識的每一位實益擁有普通股5%以上已發行普通股的人士 (基於我們已提交的報告和我們所知的其他信息)，(Ii)我們的每位董事，(Iii)我們的每位高管和(Iv)我們的所有高管和董事作為一個整體。除非另有説明，否則每位股東對所示股份擁有獨家投票權和投資權。截至2022年10月28日，我們有54,578,693股普通股；5,000,000股A系列優先股已發行和發行；以及1股2018年B系列特別優先股作為一個集團向我們的 董事和高管發行併發行。

根據《交易法》頒佈的第13d-3條規則，證券的實益所有人包括直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或持有股份的任何人：(I)投票權，包括投票權， 或指導股票投票的權力；以及(Ii)投資權，包括處置或指示處置股份的權力。 某些股份可被視為由多於一人實益擁有(例如，如果有人分享投票權或處置股份的權力)。此外，如果某人有權在提供信息之日起60天內收購股份(例如，在行使期權時)，則該人的股份被視為由該人實益擁有。在計算任何人的百分比所有權時，股份金額被視為包括該人因該等收購權而實益擁有的股份金額 (且僅包括該人)。

在一次非公開交易中，威廉·科爾曼·史密斯先生從前控股股東特倫斯·弗勞爾斯先生手中收購了2500,000股公司普通股，總代價為15,000美元，成為公司的控股股東。

2018年11月19日，公司向董事唯一董事兼高級管理人員威廉·科爾曼·史密斯發行了總計500萬股A系列優先股和1股B系列優先股，作為部分對價，以換取廣東移動51%的流通股。

2021年4月29日，史密斯先生獲得10,000,000股普通股，以換取綠斑馬傳媒公司額外9%的股權。

2022年9月1日，董事會和大股東決議發行5,200,000股限制性未登記普通股，內容如下：向William Coleman Smith發行2,500,000股普通股；向Brian Scott Hale發行100,000股普通股； 向William Procanik發行100,000股普通股，以表彰其在2022年前兩個季度提供的服務。

同時，董事會及大股東亦議決以每股0.03美元向William Coleman Smith發行2,500,000股本公司普通股的限制性未登記股份，總價值75,000美元，以部分轉換最初於2020年12月31日發行予Smith先生的綜合本票項下的到期及應付金額。

根據我們向內華達州州務卿提交的A系列可轉換優先股的指定證書、優先選項和權利，A系列優先股具有多項權利、特權和優惠，包括：

根據我們向內華達州國務卿提交的指定證書、優先股和B系列特別優先股權利， B系列特別優先股具有多項權利、特權和優惠，包括：

我們 不知道有任何可能導致控制權變更的安排。William Coleman Smith先生目前是本公司的控股股東 ，於轉換其A系列優先股後，仍將是本公司的控股股東。

某些 關係和相關交易

2018年7月9日，威廉·科爾曼·史密斯先生被任命為本公司董事會成員，並被任命為本公司祕書兼財務主管總裁。隨後，於2018年7月10日，本公司與由史密斯先生控制的公司ELOC Holdings Corp.簽署了一項諮詢協議，ELOC將為史密斯先生提供服務，費用為每月10,000美元。2021年4月1日，公司修訂了史密斯先生的薪酬，使他除了通過受控實體ELOC提供的管理服務的應計費用外，還直接作為員工每月獲得10,000美元。2022年2月7日，公司董事會批准將史密斯先生的月薪直接再增加1萬美元，自2022年1月1日起生效。

2014年4月29日，我們60%控股的子公司廣州移動通信與廣州移動通信的唯一高管史密斯先生和董事簽訂了一項管理和諮詢協議，根據該協議，廣東移動向史密斯先生支付年薪120,000美元。

於截至2020年12月31日止年度內，史密斯先生及ELOC控股公司向本公司提供月息為1.5%的短期貸款，以支付各項開支。於2020年12月31日，史密斯先生、ELOC控股公司和本公司同意追溯分配利息 自2020年1月1日起，每年5%的利息支付給廣州中芯國際和本公司各自應支付的貸款、墊款、工資和管理費。雙方就應付ELOC和Smith的所有款項簽訂了一張合併期票，本金為應付ELOC的1,217,579美元。

在截至2021年12月31日的財政年度內，公司共向ELOC支付了151,854美元，其中11,854美元已在截至2021年6月30日的6個月內償還，以減少貸款本金餘額。

於截至2022年6月30日止六個月內，本公司行政總裁William Coleman Smith與本公司訂立共250,000美元的本票，於本公司收到收益並按1%計息後5(天)內到期應付。

截至2022年6月30日止六個月內，並無根據上述貸款償還任何款項。

以下金額包括在我們資產負債表上欠關聯方的債務中：

與上述貸款相關的 利息支出如下：

在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，本公司分別向ELOC累計了30,000美元和60,000美元的管理費 ，並分別向Coleman Smith支付了90,000美元和180,000美元的管理費。於截至2021年6月30日止三個月及六個月期間，本公司分別向ELOC收取30,000元及60,000元管理費，並分別向Coleman Smith支付60,000元及90,000元管理費。

以下金額包括在我們資產負債表上的關聯方應付款中：

證券 購買協議-William Coleman Smith

於2021年4月8日，本公司與董事高級管理人員William Coleman Smith訂立一項證券購買協議，據此，史密斯先生向本公司額外出售廣東中芯國際9%權益，以換取1,000萬股未登記普通股限制性普通股 。交易完成時，公司控制了廣東中芯國際60%的股份。

2022年9月1日，董事會和大股東決議發行5,200,000股限制性未登記普通股，內容如下：向William Coleman Smith發行2,500,000股普通股；向Brian Scott Hale發行100,000股普通股； 向William Procanik發行100,000股普通股，以表彰其在2022年前兩個季度提供的服務。

同時，董事會及大股東亦議決以每股0.03美元向William Coleman Smith發行2,500,000股本公司普通股的限制性未登記股份，總價值75,000美元，以部分轉換最初於2020年12月31日發行予Smith先生的綜合本票項下的到期及應付金額。

除上述 外，自上一財政年度開始以來，以下任何人士均無在本公司參與或參與的任何交易中，或在本公司擬加入的任何擬議交易中，有任何直接或間接的重大利益關係：

(A) 我們董事的任何一名或多名高管；

(B) 任何被提名人當選為我們的董事之一；

(C) 任何經吾等所知直接或間接實益擁有本公司普通股附帶投票權5%以上的股份的人士；或

(D) 上述(A)、(B)或(C)段所述任何人的直系親屬(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹和姻親)。

最近銷售/發行未註冊證券。

從2022年6月30日至2022年10月31日，我們發行了以下未註冊證券。

2022年7月5日，公司根據Mast Hill發出的關於2021年11月3日可轉換票據的應計和未付利息的轉換通知，發行了260,000股普通股，每股價值0.095985美元。

2022年7月7日，公司根據股份認購權證的行使，以每股0.095985美元的價格向Talos發行了560,000股普通股。

於2022年7月19日，根據於2022年4月7日訂立的專業關係及諮詢協議(諮詢協議)及於2022年7月6日訂立的該諮詢協議的附錄，向橡樹管理合夥公司發行383,000股本公司普通股的未登記股份，以代替應付予橡樹的現金。

2022年8月3日，本公司收到電子絲綢之路發出的轉換通知，擬發行1,538,462股股份，以結算 每股0.195美元的票據收益，截至本報告日期，該等票據尚未發行。

2022年8月12日，公司根據塔洛斯勝利基金關於2021年12月16日可轉換票據本金的轉換通知，發行了560,000股普通股，每股價值0.0770美元。

2022年8月25日，公司根據來自Mast Hill的轉換通知發行了300,000股普通股，每股價值0.0208美元，涉及2021年11月3日的應計和未付利息，可轉換票據。

根據塔洛斯勝利基金關於2021年12月16日可轉換票據本金的轉換通知，公司於2022年8月29日發行了1,000,000股普通股，每股價值0.02808美元。

2022年9月1日，公司向以下公司發行了總計2,700,000股未登記普通股：向威廉·科爾曼·史密斯發行2,500,000股；向布萊恩·斯科特·黑爾發行100,000股；向威廉·普羅卡尼克發行100,000股，以表彰其在2022年前兩個季度提供的服務。此外，本公司在收到關於2020財年簽訂的可轉換本票的轉換通知後，按每股0.03美元向William Coleman Smith發行了總計2,500,000股股票。

根據塔洛斯勝利基金關於2021年12月16日可轉換票據本金的轉換通知，公司於2022年9月7日發行了700,000股普通股，每股價值0.02808美元。

根據Mast Hill關於2021年11月3日可轉換票據本金的轉換通知，公司於2022年9月7日發行了1,590,000股普通股，每股價值0.02808美元。

2022年9月8日，公司根據塔洛斯勝利基金關於2021年12月16日可轉換票據本金的轉換通知，發行了850,000股普通股，每股價值0.02808美元。

2022年9月9日，公司根據塔洛斯勝利基金關於2021年12月16日可轉換票據本金的轉換通知，發行了725,000股普通股，每股價值0.02808美元。

根據塔洛斯勝利基金關於2021年12月16日可轉換票據本金的轉換通知，公司於2022年9月13日發行了1,000,000股普通股，每股價值0.02808美元。

2022年9月21日，公司根據塔洛斯勝利基金關於2021年12月16日可轉換票據本金的轉換通知，發行了1,850,000股普通股，每股價值0.02808美元。

根據塔洛斯勝利基金關於2021年12月16日可轉換票據本金的轉換通知，公司於2022年10月1日發行了1,800,000股普通股，每股價值0.020025美元。

根據Mast Hill關於2021年11月3日可轉換票據本金的轉換通知，公司於2022年10月7日發行了1,600,000股普通股，每股價值0.020025美元。

2022年10月10日，根據塔洛斯勝利基金的轉換通知，公司發行了2,500,000股普通股，每股價值0.020025美元，涉及2021年12月16日的本金41,822.60美元和未付利息和應計利息6,489.90美元。

所有股票都是根據修訂後的1933年證券法第4(2)節發行的，因為這是發行人進行的交易，不涉及公開發行；所有股票在股票證書上都有限制性圖示，説明證券尚未根據該法登記，並列出或提及對證券轉讓和銷售的限制。

[此頁的其餘部分故意留空]

GZ6G 科技公司

表 未經審計的簡明合併目錄

財務報表

June 30, 2022, and 2021

GZ6G 科技公司

精簡的 合併資產負債表
(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

GZ6G 科技公司

精簡的 合併業務報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

GZ6G 科技公司

簡明的 股東虧損表

截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

GZ6G 科技公司

簡明 合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

GZ6G 科技公司

簡明合併財務報表附註{br

截至2022年和2021年6月30日的六個月

(未經審計)

注： 1：業務組織機構及業務描述

GZ6G 科技公司(前身為綠斑馬國際公司)(“公司”或“GZ6G”)是一家完整的企業 大型場館和城市智能解決方案提供商。GZ6G專注於獲取智能城市解決方案、開發創新產品和監管智能城市和智能場館，還為新興的5G和Wi-Fi 6市場提供創新的無線物聯網技術，幫助客户實現現代化。目標市場包括體育場、機場、大學和智慧城市項目。該公司根據內華達州法律成立，並在加利福尼亞州和內華達州設有辦事處。

在與位於特拉華州的公司Green Zebra合併後，公司於2018年11月從Nanosensors，Inc.更名為Green Zebra International Corp.。

董事會於2019年12月18日批准了公司已發行和已發行普通股的更名和反向股票拆分，比率為 200：1。所附財務報表以及本文中包含的所有股票和每股信息已追溯重述，以反映反向股票拆分。2019年12月20日，公司由綠斑馬國際公司更名為GZ6G科技公司。

2021年8月6日，William Ray Procanik先生和Brian Scott Hale先生被任命為本公司董事會成員，同時本公司成立了審計委員會，Hale先生和Procanik先生分別加入該委員會，作為獨立董事會成員。同時，公司完成了OTCQB的上行申請，並通過OTCMarkets提交了所需的披露。該公司於2021年10月25日獲準在OTCQB創業板市場交易。

正在進行 關注

該等未經審核的簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，意味本公司將繼續在正常業務過程中變現資產及清償負債。在截至2021年12月31日的年度內，本公司簽訂了各種貸款協議、可轉換票據和其他融資安排，通過這些安排，我們獲得了現金淨額2,108,000美元。於截至2022年6月30日止六個月期間，本公司透過一系列可轉換本票及以關聯方貸款形式收取的現金收益淨額為885,250美元。截至2022年6月30日，公司營運資本赤字為11,150,135美元，手頭現金約為215,910美元，累計赤字為22,516,357美元。公司 預計在2022財年還需要5,000,000美元，以滿足其升級後的基礎設施需求。除了根據各種貸款條約協議可能向公司提供的剩餘資金外，公司還在S-1表格中提交了兩份登記聲明 以促進這一要求，允許總資金高達15,000,000美元，這兩項資金都被視為有效。 截至2022年6月30日，公司在這些股權額度下獲得資金136,029美元。不能保證公司將繼續 按要求獲得融資。公司作為持續經營企業的持續經營取決於能否籌集額外的股權和/或債務融資，以及能否從公司未來的業務中實現盈利運營。如果公司 無法獲得所需的充足資本，公司可能被要求縮小範圍、推遲或取消部分或全部計劃運營。這些因素，以及其他因素，令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。

財務報表反映了由正常經常性調整構成的所有調整，管理層認為，這些調整對於公平列報所示期間的結果是必要的 。財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續存在的情況下可能需要的負債金額和分類。

GZ6G 科技公司

簡明合併財務報表附註{br

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月
(未經審計)

注： 1：業務組織機構及業務説明(續)

新冠肺炎大流行 ：新冠肺炎疫情可能會對我們現有的贊助和收入協議產生持續的不利影響。 在2021年期間，由於疫情，我們某些安裝協議下的服務實施出現了延遲。 新冠肺炎對全球金融市場造成了重大中斷，這也可能繼續影響我們籌集額外資本的能力。 在2020年3月期間，我們向我們的行政支持員工發出休假通知，以節省資源，因為我們將評估未來幾個月的業務發展工作。2020年4月，公司獲得了6,000美元的贈款， 2020年5月，我們獲得了PPP貸款和SBA貸款，用於運營，累計金額約為90,000美元。在2022年初，公司重新開設了辦事處，並繼續招聘更多員工和升級基礎設施要求，以滿足2022年預期的客户要求。雖然最近在抗擊COVID的鬥爭中取得的進展使我們相信，大流行的最嚴重影響已經過去，但我們不能肯定地説，情況不會改變。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變，具有很高的不確定性，仍有可能發生變化。儘管該公司已經能夠獲得融資，但仍然存在重大不確定性，但由於新冠病毒19的持續影響，特別是對全球供應鏈的影響，新冠肺炎疫情 可能會對其通過與行業合作伙伴的協作開發努力以及在獲得場館方面的能力產生負面影響。

注 2：重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的簡明綜合財務報表乃由本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制。合併財務報表中提供的信息包括正常的經常性調整 並反映管理層認為公平列報此類財務報表所必需的所有調整。 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會的規章制度進行了精簡或省略。截至2022年6月30日的六個月的運營結果並不一定代表全年的預期結果。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，包括在公司於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的2021年Form 10-K報表中。

整固

這些合併財務報表包括截至2022年6月30日的GZ6G科技公司及其60%的控股子公司格林斑馬傳媒公司(GZMC)的賬目。由於合併，所有重大的公司間會計交易都已取消 。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制這些合併財務報表需要 管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。公司定期評估與長期資產和遞延所得税資產估值相關的估計和假設 免税額。本公司根據當前事實、過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設，其結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計價值作出判斷的基礎。本公司的實際業績 可能與本公司的估計大不相同。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。

GZ6G 科技公司

簡明合併財務報表附註{br

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月
(未經審計)

注 2：重要會計政策摘要(續)

現金 和現金等價物

就財務會計而言，現金及現金等價物均被視為高流動性投資，在購買時的到期日為三個月或以下。

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金存款。聯邦存款保險公司(“FDIC”)為每個機構的賬户提供最高250,000美元的保險。截至2022年6月30日，公司 比FDIC保險限額多出0美元。

財產 和設備

財產和設備按成本入賬。物業及設備折舊按資產的三至五年估計使用年限採用直線法計算。

研究和開發成本

我們 根據ASC 730-研發向運營部門收取研發費用，但根據客户出資的合同可報銷此類費用的情況除外。這些金額沒有反映在各自期間報告的研究和開發費用中，但包括在淨銷售額中，相關成本包括在各自期間的銷售成本 中。

收入 確認

公司根據ASC 606--與客户的合同收入確認收入。本標準的核心原則是，公司應記錄收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價的金額，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。此外，根據ASC 606，公司 通過應用以下步驟確認許可協議和基於服務的合同的收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。

我們 從數字營銷以及向全球客户銷售WiFi和通信解決方案中賺取收入。收入 來自銷售我們的WiFi媒體平臺和嵌入GZ軟件的WiFi貨幣化硬件(GZ Media Hub)，為我們的客户創建 貨幣化和通信解決方案。我們的銷售可以包括我們的 客户所需的任何一個項目或項目組合，包括硬件、技術平臺和相關支持。我們還簽訂許可合同，規定基於許可費和與被許可方的收入分享而獲得收入。

隨着我們的擴張，我們預計我們數字通信解決方案的很大一部分收入將來自基於服務的合同 ，我們希望隨着時間的推移確認我們的合同的很大一部分，因為在合同履行期間將持續向客户提供服務 。這些合同可能包括也可能不包括隨時間推移對服務的固定付款和/或基於佣金的費用。

GZ6G 科技公司

簡明合併財務報表附註{br

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月
(未經審計)

注 2：重要會計政策摘要(續)

收入 確認(續)

直接 成本預計包括要計入在製品(包括我們的在製品)庫存 或銷售成本中的材料、人工和管理費用。與長期合同相關的間接成本，預計將包括一般和行政費用等費用，其他成本將在發生時計入費用，不包括在製品(包括在製品合同) 庫存或銷售成本。預計將在合同有效期內定期審查和修訂總估計數， 此類修訂產生的利潤調整將累積到變更之日。長期合同的估計損失記錄在損失明顯的期間。如果我們沒有準確估計總銷售額、相關的 成本以及完成長期合同的進度，估計的毛利率可能會受到重大影響，或者可能需要在未來確認虧損 。由此導致的利潤率或合同損失的任何變化都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響。

此外，我們的某些合同還將包括為客户提供終止合同權利的便利終止條款或不履行條款。此類終止可能會影響有關合同總收入和支出的假設 在確認我們採用完成百分比會計方法的合同項下的利潤時使用。這些假設的變化 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。隨着我們全面實施我們的業務模式，我們無法履行我們的長期合同可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

基於股票的薪酬

根據ASC 718-Compensation-Stock Compensation(ASC 718-補償-股票補償)，公司在基於股票的交易中接受來自員工、非僱員、董事或其他交換的權益工具的服務。 股票期權或認股權證的基於股票的補償成本在授予日根據Black-Scholes期權定價模型計算的每個工具的公允價值 進行估計。我們確認基於股票的薪酬成本是在獎勵所需服務期內按比例按直線計算的費用 。

債務 發行成本

公司可通過發行債務(無論是否可轉換)或通過其他 對價支付與籌集資金有關的債務發行成本。這些成本被記錄為債務貼現，並在債務期限內作為利息支出攤銷到經營報表 。

原 出庫折扣

如果債務是以原始發行貼現發行的，則原始發行貼現將計入債務貼現，從而減少票據的面值，並在債務有效期內作為利息支出攤銷至運營報表。如果發生標的債務的轉換，未攤銷金額的比例份額將立即支出。

存量 已結清債務

在 某些情況下，本公司將發行可轉換票據，其中包含一項條款，其中轉換功能的價格按本公司普通股在場外交易市場的交易價格的固定折扣價定價。在這些情況下，除了可轉換票據的本金金額外，公司還記錄了從固定貼現轉換功能轉移到可轉換票據持有人的固定價值的股票結算債務 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司已在可轉換票據中記錄了扣除折扣後的金額8,680,783美元和 的8,320,525美元，與某些可轉換票據有關的已清償債務的價值(見附註6)。

GZ6G 科技公司

簡明合併財務報表附註{br

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月
(未經審計)

注 2：重要會計政策摘要(續)

租契

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-02號-主題842租賃。ASU 2016/02要求在財務報表中確認大多數租賃，特別是確認使用權資產和相關租賃負債，並加強關於租賃安排的披露。公司選擇在租賃開始時對租期在12個月或以下的租約適用短期範圍例外，並將繼續以直線方式確認租金費用 。

金融工具的公允價值

公允價值計量和披露ASC 820將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格。ASC 820還建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。FASB ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：

級別 1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

級別 2-1級價格以外的可觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；或資產或負債基本上整個期限內可觀察到或能被可觀察到的市場數據證實的其他投入 。

第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，其價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的金融工具，以及需要對其公允價值的確定進行重大判斷或估計的工具。

如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則根據對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行分類。

所得税 税

公司遵循ASC 740-所得税，這要求使用資產和負債法來核算所得税。 根據ASC 740的資產和負債法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於 現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的臨時差異而產生的未來税收後果。遞延税項資產及負債按預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入的制定税率計量。

基本 和稀釋後每股淨收益(虧損)

根據美國會計準則260-每股收益，普通股每股基本虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。每股普通股攤薄虧損的計算方法類似於每股普通股基本虧損 ，不同之處在於分母增加，以包括如果潛在普通股已經發行以及如果普通股的額外股份是稀釋的，將會發行的額外普通股的數量。潛在普通股包括可通過可轉換票據發行的增量普通股，即具有轉換特徵的股票類別。

GZ6G 科技公司

簡明合併財務報表附註{br

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月
(未經審計)

注 2：重要會計政策摘要(續)

基本 和稀釋後每股淨收益(虧損)

計算截至2022年6月30日和2021年6月30日期間的每股基本虧損時，不包括標的認購權證、可轉換票據和優先股的潛在攤薄證券，因為它們將具有反攤薄作用。因此，列報的每個期間的每股淨虧損計算 對於基本攤薄和完全攤薄都是相同的。

下表反映了每個報告期的潛在攤薄證券，這些證券未計入每股攤薄淨虧損的計算 ：

最近 發佈了會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，以簡化當前對可轉換工具的指導以及實體自有股權合同的衍生品範圍例外。此外，該等修訂影響可以現金或股票結算的票據及可轉換票據的攤薄每股收益計算。此次更新還擴大了披露要求，以提高透明度。對於美國證券交易委員會申請者(不包括較小的報告公司)，此更新在2021年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，此更新在2023年12月15日之後 開始的財政年度生效，包括其中的過渡期。本公司尚未採用該ASU，預計採用ASU 2020-06不會對本公司的財務報表或披露產生重大影響。

公司已審核了最近發佈但尚未生效的所有會計聲明，不認為未來採用任何此類聲明可能會對其財務狀況或運營結果造成實質性影響。

附註 3：財產和設備

財產 和設備，淨額包括以下內容：

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，折舊費用分別為24,973美元和1,603美元。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，折舊費用分別為71,451美元和2,189美元。

GZ6G 科技公司

簡明合併財務報表附註{br

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月
(未經審計)

注： 4：預付費用

預付費 2022年6月30日和2021年12月31日的費用包括：

注 5：其他流動資產

其他 截至2022年6月30日和2021年12月31日的流動資產包括：

注 6：債務

貸款 條約協議

本公司於2020年12月21日與第三方訂立貸款條約協議(“條約協議”)，根據該協議，貸款人 同意以25,000美元分批向本公司提供最高達450,000美元的貸款，每週存入一次，以100,000美元為增量以承付票作紀念。每筆存款的還款期為12個月，年利率為8%。此外，根據貸款人的選擇，借給本公司的每25,000美元可轉換為普通股，價格較2020年11月23日收盤時的市價有25%的折扣(0.26x75%=0.195美元)；或每股0.195美元。 每股25,000美元可在每週存款之日的一年內轉換，除非公司成為一家全面報告的公司，屆時持有人可在六個月內將此類債務轉換為普通股，或者如果標的股票已登記，則可在美國證券交易委員會發出生效通知後進行轉換 。2021年4月1日，本公司對最初於2020年12月21日簽署的貸款條約協議進行了修訂。根據修正案的條款，貸款人同意在90個工作日內再提供100萬美元的資金，每週等額分批55,556美元。自每週存款之日起一年內，每批債務可按與原始貸款條約相同的 條款或每股0.195美元進行轉換，除非本公司成為一家全面報告公司，屆時持有人可在六個月內將該等債務轉換為普通股，或如果標的股票已登記，則可在美國證券交易委員會發出生效通知後進行轉換。

GZ6G 科技公司

簡明合併財務報表附註{br

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月
(未經審計)

注 6：債務(續)

貸款 條約協議(續)

在截至2021年12月31日的財政年度內，公司每週收到存款總額為1,100,000美元。本公司將 11,656,833美元計入與該批股份相關的已結清股票債務負債，該金額將按票據條款攤銷。

在截至2022年6月30日的六個月內，本公司根據本貸款條約又獲得了50,000美元。本公司將360,258， 入賬為與該批股份相關的已清償債務負債，有關金額將按票據條款攤銷。

於2021年10月27日，本公司向貸款人發行2,051,282股普通股，代價為根據條約協議條款提供的400,000美元貸款 ，每股0.195美元。根據本條約協定的條款，尚有250,000美元有待供資。

資金部分的賬面價值如下：

融資部分的利息支出如下：

應計應付利息如下：

帶認股權證協議的可轉換債務

2021年11月11日，本公司與一位投資者簽訂了一份本票，投資者同意以504,000美元的收購價借給本公司本金560,000美元。票據的年期為12個月，利率為12%。 票據的換算率固定為每股1.00美元。本公司同時訂立認股權證協議，按每股1.00美元購買額外560,000股普通股，為期三(3)年。

GZ6G 科技公司

簡明合併財務報表附註{br

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月
(未經審計)

注 6：債務(續)

帶有認股權證協議的可轉換債務 (續)

2021年12月16日，本公司與一位投資者簽訂了一份本票，投資者同意以504,000美元的收購價借給本公司本金560,000美元。票據的年期為12個月，利率為12%。 票據的換算率固定為每股1.00美元。本公司同時訂立認股權證協議，按每股1.00美元購買額外560,000股普通股，為期三(3)年。

根據ASC 470-Debt，2021財政年度1,008,000美元的收益分別根據可轉換票據和認股權證的相對公允價值504,027美元和503,973美元進行分配。認股權證的價值為503,973美元，並被記錄為債務折扣，將在票據的有效期內攤銷。此外，票據有一項利益轉換特徵(Bcf) ，金額為616,027美元，記為債務折扣，將在票據有效期內攤銷。債務折扣 總計11萬美元。

2022年4月4日，公司與一位投資者簽訂了一份本票，投資者同意以328,500美元的收購價借給公司本金365,000美元。票據的年期為12個月，利率為12%。 票據的換算率固定為每股1.00美元。本公司同時訂立認股權證協議，按每股1.00美元購買額外365,000股普通股，為期三(3)年。

2022年5月23日，本公司與一位投資者簽訂了一份本票，投資者同意以396,000美元的收購價借給本公司440,000美元的本金。票據的年期為12個月，利率為12%。 票據的轉換率固定為每股0.30美元。本公司同時訂立認股權證協議，按每股0.30美元購買額外1,466,667股普通股，為期三(3)年。

根據ASC 470-Debt，截至2022年6月30日止六個月的所得款項724,500美元已分別按可換股票據及認股權證的相對公平價值364,497美元及360,003美元分配。認股權證的價值為360,003美元， 被記錄為債務折扣，將在票據的有效期內攤銷。此外，票據具有受益轉換功能(BCF)，金額為444,007美元，被記錄為債務折扣，將在票據的有效期內攤銷。 債務折扣總額為805,000美元。

在截至2022年6月30日的六個月內，本公司支付了281,000美元現金以清償部分未償還本金，並支付了19,711美元現金以清償與2021年12月16日可轉換票據相關的應付利息。

該批債券的賬面價值如下：

可轉換債務賬面價值附表

GZ6G 科技公司

簡明合併財務報表附註{br

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月
(未經審計)

注 6：債務(續)

帶有認股權證協議的可轉換債務 (續)

與該批債券相關的 利息支出如下：

與分批有關的可轉換債務利息支出附表

應計應付利息如下：

可轉換票據應計應付利息附表

於截至2022年6月30日止六個月內，本公司就認沽通知(附註10(5))發行股份，行使價為每股0.095985美元 ，觸發上述可換股票據協議中的攤薄發行條款，向下調整每股換股價格以配合行使價。

可兑換本票

於2022年6月3日，本公司與一名投資者訂立可轉換本票，投資者同意以156,250美元的收購價借給本公司本金160,000美元。票據期限為12個月，利率為10%。票據的兑換率如下：於收到兑換通知前十個交易日內的最低買入價折讓35%。

本可轉換本票的賬面價值如下：

可轉換本票的利息支出 如下：

應計應付利息如下：

可轉換本票應計利息附表

GZ6G 科技公司

簡明合併財務報表附註{br

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月
(未經審計)

注 6：債務(續)

SBA

2020年5月19日，公司從美國小企業管理局(SBA)獲得了44,000美元的長期貸款，條件如下：

付款： 分期付款，包括本金和利息，每月215美元，自本票簽發之日起二十四(24)個月開始，即2022年5月19日。本金和利息的餘額將自本票日期起三十(30)年內支付。