附件5.1

S鐵匠, ANDERSON, B休息室,

D奧塞特, M發癢 & JErnigan, L.L.P.

LAWERS

辦公室 富國銀行國會大廈中心 費耶特維爾街150號，2300套房 北卡羅來納州羅利，郵編：27601 ___________		2022年11月4日		郵寄地址 P.O. Box 2611 北卡羅來納州羅利 27602-2611 ___________
				TELEPHONE: (919) 821-1220 FACSIMILE: (919) 821-6800

Rayonier Inc.

1個Rayonier方式

佛羅裏達州，Wildlight 32097

回覆：

Rayonier Inc.

女士們、先生們：

我們曾擔任北卡羅來納州公司Rayonier Inc.(公司)的北卡羅來納州法律顧問，根據公司於2022年11月4日準備並提交給美國證券交易委員會(SEC)的《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)(註冊號：333-268176)以及本公司於2022年11月4日準備並提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何修正案(註冊號：333-268176)，包括註冊説明書生效時的基本招股説明書(《基礎招股説明書》)，本公司於2022年11月4日根據公司法第424(B)(5) 條(連同基本招股章程及以引用方式併入其中的文件，招股章程)於2022年11月4日向證券及期貨事務監察委員會提交的註冊説明書及招股章程補編，就本公司不時發行及出售的最高合計要約最高達300,000,000美元的本公司普通股，無每股面值(普通股)價格。股票的發行和出售將根據本公司和Rayonier，L.P.與花旗全球市場公司、高盛公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和Raymond James&Associates公司之間於2022年11月4日簽訂的分銷協議(分銷協議)進行。此處使用但未定義的大寫術語應具有經銷協議中指定的含義。

本意見是根據S-K條例第601(B)(5)(I)項的要求提出的。

吾等已審閲註冊説明書、招股章程、經修訂及重訂的本公司公司章程、本公司附例、分派協議、本公司董事會通過的有關股份發行及出售的決議案、分派協議的授權及擬進行的交易及經本公司一名高級人員核證的決議案(決議案如下)，並審閲該等其他文件及考慮吾等根據專業判斷認為適當的法律及事實事項以提供本文所載意見。在我們的審查中，我們假設自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、提交給我們的所有文件作為正本的真實性、作為認證副本或複印件提交給我們的所有文件的正本是否符合以及該等後一種文件的正本的真實性。就若干事實而言，吾等認為應依賴公職人員及本公司高級人員或本公司其他適當代表的證書或其他可比文件，而無須調查或分析其中所載的任何相關數據。

Rayonier Inc.

2022年11月4日

第 頁2

為代表吾等在此表達的意見，吾等假設(I)所有股份的總髮行價不會超過決議案授權的總髮售金額，及(Ii)本公司就根據分派協議將予發行及出售的每股股份收取的每股代價將根據決議案授權的適用最低每股代價釐定，且不會低於該等代價。

基於並受制於上述及下文所述的其他假設、限制及約束，吾等認為，股份已獲正式授權，並於按照登記聲明、招股章程、分派協議及決議案的規定發行及交付股份時，以及於(I)普通股登記處正式授權簽署代表股份的證書或(Ii)普通股轉讓代理將股份登記入賬簿時，股份將獲有效發行、繳足股款 及不可評估。

本文中表達的意見僅限於北卡羅來納州法律管轄的事項，並未就任何其他司法管轄區的法律提出任何意見。我們不對任何尊重或影響任何法律的事項發表意見，除非北卡羅來納州的律師以慣常的專業努力會合理地認為直接適用於本公司、股票發行或兩者的法律。本文中表達的意見不適用於遵守與普通股發行和銷售有關的聯邦或州證券法，包括北卡羅來納州的證券法，我們對有關欺詐性轉讓的任何聯邦或州法律或任何市政當局或其他地方司法管轄區的法律、法規或法規不發表任何意見。

我們特此同意按照根據該法頒佈的S-K法規第601(B)(5)項的要求向委員會提交本意見，作為本公司將提交的與股票發行和銷售有關的當前表格8-K報告的證物，並同意在招股説明書中以法律事項的標題使用我們的名字。此類同意不應被視為承認本公司屬於該法第7節或根據該法頒佈的法規所要求同意的人員類別。

我們在此表達的意見是截至本協議日期為止的，我們沒有義務就適用法律的任何變化或在此日期後我們可能注意到的任何其他可能影響我們在此表達的觀點的事項通知您。