在陳述、擔保和協議的基礎上，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，如果公司向代理人提供代理人合理要求的、代理人履行各自盡職調查義務所需的任何盡職調查材料和信息，在公司選擇的任何交易所 營業日(定義如下)，公司和代理人應根據本協議第二節就代理人作為代理人配售的股份數量達成協議。以及進行此類配售的方式和其他條款(每項此類交易均稱為代理交易)。於任何交易所營業日，本公司只可透過其中一間代理商出售股份，但在任何情況下，不得透過多於一間代理商出售股份，而本公司須於至少一個營業日前以電郵或雙方共同同意的其他方式向該代理商發出書面通知，通知其將透過其完成股份出售的代理商的任何變動。為免生疑問，上述限制不適用於僅向本公司、營運合夥企業或其各自附屬公司的僱員或證券持有人，或受託人或其他人士在花旗集團、高盛、摩根大通、摩根士丹利或Raymond James以本協議下的代理人以外的身份代表本公司的賬户購買該等證券。公司也可以將股份直接出售給作為委託人的任何代理人，在這種情況下，這些當事人應以本合同附件A的形式簽訂一份單獨的協議(各條款協議)。, 根據本協議第2節與此類銷售有關的交易(每項此類交易均稱為委託人交易)。如本協議所用，(I)本條款是指自本協議之日起至(X)根據本協議和任何條款協議發行和出售的股份的總銷售總價(定義見下文)等於最高金額的日期，且(Y)根據第8條終止本協議的日期 之前的期間。(Ii)交易所營業日是指在期限內作為交易所交易日的任何一天(定義如下)，但交易所的交易計劃在其 常規工作日收盤時間之前收盤的日期除外，以及(Iii)交易所是指紐約證券交易所(NYSE)。

在下列條款及條件的規限下，本公司委任代理人作為代理，以提供及出售在本協議項下訂立的任何代理交易的股份。代理商將按照其正常的交易和銷售慣例，在商業上合理的努力下，根據 條款，並受本協議和適用的交易接受條件(定義如下)的約束，出售該等股票。無論是公司還是公司

代理人作為任何代理交易的代理，特此承諾並同意不會根據本協議代表公司進行任何股份出售，但(A)通過交易所會員之間的普通經紀交易 符合法律第153條規定有資格交付招股説明書，並符合 招股説明書的定義。·在市場上根據規則415(A)(4)在該法案下的要約(這種交易在下文中稱為在市場上(C)以本公司代理身份出售股份，包括(Br)本公司與代理之間的書面協議，包括但不限於私下協商的交易。

如果要在代理交易中出售股票在市場上於發售前，適用代理人須於緊接的交易所營業日開市前，以書面向本公司確認於任何交易所營業日售出的股份數目及相關的銷售總價及銷售淨價(該等詞語的定義見下文第2(B)節)。

如果公司不履行根據任何代理交易或條款協議的條款向代理人交付股票的義務，除非有管轄權的法院裁定該代理人的惡意或故意行為不當，否則公司應(I)賠償該代理人及其繼承人和受讓人因公司違約而產生的任何和所有損失、索賠、損害、債務和費用，並使其不受損害，且(Ii)儘管有任何此類違約，根據下文第2(B)節的規定，向該代理商支付佣金，否則該代理商將有權獲得與此類銷售相關的佣金。

本公司承認並同意：(I)不能保證代理人會成功出售股份，(Ii)代理人如因適用代理人未能在商業上使用其商業用途以外的任何原因而不出售股份，則不會對公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務。 根據本協議的條款，代理人作出符合其正常交易和銷售慣例及適用法律法規的合理努力出售股份，以及(Iii)代理人不承擔根據本協議以主要方式購買股份的任何義務。除非適用代理商和公司在條款協議中另有明確約定。

本公司可在合約期內不時向任何代理商建議他們訂立代理交易，在指定的交易所營業日或指定的交易所營業日期間執行，該建議應以電話或電子郵件方式向該代理商提出，並須列出以下指定的資料(每項交易建議一份)。如果適用代理同意該建議代理交易的條款，或者如果本公司和適用代理共同同意該建議代理交易的修訂條款，則該 代理應立即通過電子郵件向本公司發送通知(每個，交易接受)，確認該交易建議中提出的建議代理交易的條款，或列出本公司和該代理(視情況而定)同意的建議代理交易的修訂條款，從而使該代理交易成為本公司與該代理之間具有約束力的協議。每份交易建議書應註明：

擬出售受此類代理交易約束的股票的交易所營業日(每個交易日為購買日期)。

在該購買日期或期間，該代理人將出售的股票的最高數量或銷售總價(指定的 股票數量)；

公司願意在每個上述購買日期出售股票的最低價格(如果有的話)或確定該最低價格所依據的公式(每個最低價格)；以及

該代理商的折扣或佣金，根據下文第2(B)節的規定。

根據任何交易承諾可交付的股份的購買日期應在適用的交易承諾中設定或確認(視情況而定)。根據本協議，適用代理人通過該代理人出售的任何股份的佣金不得高於該代理人與公司共同書面商定並經適用交易接受確認的該等股份實際銷售價格(銷售總價)的2%；提供, 然而，，當代理人擔任委託人時，佣金不適用，在這種情況下，佣金或折扣應在適用條款協議中規定。儘管如上所述，如果本公司聘請代理商進行代理交易，而該交易將構成交易法下規則M規則100所指的分銷，或交易法下規則10b-18(A)(5)所指的大宗交易，公司將應代理商的要求並在合理的提前通知本公司後，在結算日或之前，向代理商提供律師、會計信函和高級職員的意見，以及代理人應合理要求的其他文件和信息，這些意見均註明結算日期。公司和代理商將同意對代理商就此類交易進行慣例的補償。銷售總價減去該代理人的佣金或折扣，並扣除任何政府、監管或自律組織就出售適用股份徵收的任何交易費、交易税或類似的税費或費用後，在此稱為銷售淨價。

除以下第2(D)節規定的情況外，適用代理商應在任何購買日期支付公司發行並通過該代理商出售的股票的銷售淨價，交易接受向本公司電匯即期可用資金至附件D中指定的本公司賬户(或公司應至少在適用的代理結算日期(定義見下文)前一個交易日提供給適用代理商的其他 賬户)，以將股票交付給該代理商的賬户或該代理商指定的人的賬户，在存託信託公司通過其託管系統的存取款或通過公司和適用代理人可能同意的其他交付方式。付款和交貨時間為上午10：00或大約上午10：00。(紐約市時間)在每個購買日(每個交易日為一個代理行結算日)之後的第二個交易所營業日(或不時成為此類證券發行結算的標準行業慣例或經本公司和有關代理商同意的其他日子)。

儘管有上述第2(C)條的規定，適用代理人仍可酌情決定，在向公司發出交易承諾後的任何購買日期，向附件D中指定的公司賬户(或公司應在適用代理結算日(定義見下文)前至少一個交易日向適用代理人提供的其他賬户)支付公司發行並通過該代理人出售的股票的銷售總價(而不是銷售淨價)，將該股票交付給該代理人的賬户或該代理人指定的人的賬户，通過其DWAC或本公司與適用代理人可能同意的其他交付方式向存託信託公司交付。如果適用的 代理人根據本節在代理結算日期向公司交付銷售總價，則任何政府、監管或自律組織就適用股份的銷售徵收的銷售總價和佣金或折扣總額以及任何交易費、交易税或類似的税費或費用 可在該代理人向公司提交的定期聲明中列出並開具發票，公司應在收到該等款項後立即支付 。

如果如相關交易建議所規定，本公司已就購買日期設定底價，而適用代理其後決定並通知本公司，該代理交易的銷售總價將不會至少等於該底價，則本公司並無責任透過該代理髮行及出售 ，而該代理亦無責任在該購買日期根據該代理交易出售擬出售的股份，除非本公司與該代理另有書面協議。

如本公司或適用代理人有理由相信交易所法令下M規則第101(C)(1)條所載豁免規定未能就股份達成，本公司或適用代理人應立即通知另一方，並暫停根據本協議、任何交易接受或任何條款協議出售股份，直至各方在合理判斷下已滿足該等或其他豁免規定為止。在遞交與股份發售或出售有關的招股説明書時或之前，本公司及代理人應根據Bloomberg L.P.提供的市場數據或本公司與代理人協定的其他來源，計算普通股的平均每日交易量(定義見交易所法令下M規則第100條的ADTV定義)。

如本公司希望根據本協議發行及出售股份，但除本協議第(Br)項第(2)款(A)項所述者外，本公司將通知代理人有關主要交易的建議條款。如果以委託人身份行事的代理人希望接受該等建議條款(任何代理人可行使其全權酌情決定權因任何理由而拒絕接受)，或在與本公司討論後希望接受經修訂的條款，本公司與適用的代理人應訂立一份條款協議，列明該等委託交易的條款。

儘管本協議有任何其他規定，本公司不得根據本協議要約、出售或交付或請求 任何股份的要約或出售(無論是在代理交易還是委託交易中)，並應通過電話通知代理人(迅速通過電子郵件確認)取消任何關於要約或出售任何股份的指示，代理人沒有義務要約或出售任何股份，(I)在公司處於或合理地被視為：擁有重大的 非公開信息，或(Ii)自公司發佈包含或以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他經營結果(收益公告)的新聞稿之日起的任何時間，包括公司提交Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告後24小時的時間，其中包括截至該收益公告所涵蓋的同一時期或多個時期的合併財務報表，或本公司與代理人共同同意的該等申請後的其他期間。

儘管本協議有任何相反規定，本公司不應授權發行和銷售任何股份，而代理商作為銷售代理，沒有義務按照其正常的交易和銷售慣例，以低於底價的價格，或以一個或多個銷售總價或銷售總價(視情況而定)不時授權根據本協議和任何協議或任何條款發行和出售的數量或銷售毛價或淨銷售總價，出售任何股份。 如適用法律及本公司章程及附例準許，經正式授權的委員會或超過聯交所批准上市的股份數目，或超過註冊説明書上可供發行的股份數目或本公司已支付適用註冊費的股份數目或金額，應由本公司自行負責，並經本協議各方理解及同意，遵守任何該等限制將由本公司獨家負責。

本公司符合根據該法使用S-3表格的要求。 本公司向證監會提交了該表格的註冊説明書，包括招股説明書，以根據該法登記發行和出售股份。當註冊聲明或其任何修正案或補編被宣佈生效時，它在所有重要方面都符合或將符合法案、交易法和規則的要求，以及

並無暫停註冊聲明生效的停止令生效，亦無因此目的或根據公司法第8A條而提出的法律程序在證監會面前待決或據本公司所知，受到證監會的威脅。註冊聲明是自動貨架註冊聲明(如規則405在 法案下的定義)，公司是有資格將註冊聲明用作自動貨架註冊聲明的知名經驗豐富的發行商(如法案下的規則405所定義)，並且公司未收到委員會反對將註冊聲明用作自動貨架註冊聲明的通知。

(I)在如此提交時，每份公司文件在所有重要方面均符合或將遵守交易所法案及其適用的委員會規則和條例；。(Ii)註冊聲明的每一部分在生效時不包含，且經修訂或補充(如適用)的每個該部分在修訂或補充時不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重要事實。(Iii)截至本章程日期的《註冊説明書》不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，(Iv)《註冊説明書》和招股説明書符合，且經修訂或補充(如適用)，在所有重要方面均符合該法及其所屬委員會的適用規則和條例，(V)招股説明書不在招股章程尚未提供給潛在買家的每一次銷售時間，以及在每一次此類銷售時，經公司當時修訂或補充的招股章程(如果適用)將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據招股章程作出陳述的情況，遺漏作出陳述所需的重大事實，(Vi)當與招股章程一起考慮時，(Vi)每個廣泛可獲得的路演(如果有)，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實，並根據作出該等陳述的情況 ，不具誤導性及(Vii)招股章程不包含及經修訂或補充, 如適用，自修訂或補充之日起，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。儘管如此

於本公司或另一參與者就股份提出真誠要約(定義見公司法第164(H)(2)條)提交註冊説明書後最早時間，及(Ii)根據公司法第164、405及433條，本公司於本公佈日期並非亦非與發行有關的不合資格發行人。根據公司法第433(D)條規定，本公司須提交的任何發行人自由寫作招股説明書已經或將根據公司法的要求及其適用的委員會規則和規定向委員會提交。本公司根據公司法第433(D)條提交或被要求提交的每份發行者自由寫作招股説明書，或由本公司或其代表編制或使用或提及的每份發行者自由寫作招股説明書，或在提交、使用或參考時，在所有重大方面均符合公司法的要求以及委員會根據該等規定適用的規則和規定。除首次使用前向您提供的允許自由寫作招股説明書(如果有)和電子路演(如果有)外，本公司沒有準備、使用或參考任何發行者自由寫作招股説明書，且未經您事先同意，也不會準備、使用或參考任何發行者自由寫作招股説明書 。

這些股票已獲準在紐約證券交易所上市，以正式發行通知為準。

本公司及營運合夥均已正式註冊成立或組成，並根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律有效地作為信譽良好的公司而存在，擁有公司或合夥的權力及授權以擁有招股章程所述的其財產及進行業務，並具有正式的 資格處理業務，且在其業務的進行或其財產的所有權或租賃所需的每一司法管轄區均具有良好的信譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳將不會合理地預期對本公司造成重大不利影響，則除外。經營合夥企業及其各自的子公司作為一個整體。

本協議附表一載列本公司各主要附屬公司及營運合夥企業，其定義見根據公司法頒佈的S-X規則第1-02條。每家該等附屬公司均已正式註冊或組成，根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律有效地以公司或其他商業實體的形式存在，擁有招股章程所述的公司或其他權力及授權以擁有其財產及進行其業務，並具有正式 資格處理業務及在其業務的進行或其財產所有權或租賃所需的每個司法管轄區內的良好聲譽，但如未能具備上述資格或良好聲譽不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響，則除外。經營合夥企業及其各自的子公司作為一個整體；本公司各附屬公司的所有已發行股本股份均已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且無須評估，並由本公司直接擁有，沒有任何留置權、產權負擔、股權或債權。

本協議已由本公司和運營合夥企業各自正式授權、簽署和交付。

本公司的法定股本在所有重大方面均符合招股章程所載有關法律事宜的説明。於股份發行前已發行的普通股已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及不可評估。該等股份已獲正式授權，並於根據本協議條款發行及交付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而該等股份的發行將不受任何優先認購權或類似權利的限制。

本公司和經營合夥企業簽署和交付本協議，以及本公司和經營合夥企業履行本協議項下各自的義務，不會違反適用於本公司、經營合夥企業及其各自子公司的任何法律規定或公司和經營合夥企業的公司章程或章程，或對本公司、經營合夥企業或其各自子公司具有約束力的對本公司、經營合夥企業及其各自子公司作為一個整體的任何協議或其他文書，或任何政府機構的任何判決、命令或法令。本公司或經營合夥企業履行本協議項下的義務，不需要任何政府機構或機構或法院對本公司或任何附屬公司擁有司法管轄權，且不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權、命令或資格，除非各州的證券或藍天法律可能要求 與股份的要約和出售有關的規定。

本公司、經營合夥企業及其各自附屬公司的盈利、業務、營運或物業整體而言，並無發生任何重大不利變化，或任何會導致預期 財務或其他方面的重大不利變化的發展，與招股章程所載的情況完全不同。

本公司並無任何法律或政府法律程序待決，或據本公司所知，本公司、經營合夥企業或其各自附屬公司的任何附屬公司作為一方或本公司、經營合夥企業或其任何附屬公司的任何財產受到任何法律或政府法律程序的威脅：(I)除招股章程內在所有重大方面準確描述的訴訟程序，以及不會合理預期對本公司、經營合夥企業及其各自附屬公司整體產生重大不利影響的訴訟程序外，或 公司或經營合夥企業履行本協議項下各自義務或完成招股説明書預期的交易的權力或能力，或(Ii)註冊説明書或招股説明書中要求描述但未如此描述的；且沒有任何法規、法規、合同或其他文件需要在註冊説明書或招股説明書中描述或作為證據提交給註冊説明書。

本公司或經營合夥企業均不需要註冊為投資公司，或在招股説明書中所述的發行和出售股票及其收益的應用生效後，不需要註冊為投資公司，這一術語在修訂後的1940年《投資公司法》中有定義。

本公司、營運合夥企業及其各自子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)在本公司業務運營的所有重要方面都是合理充足的，經營合夥企業及其各自子公司目前進行的運營，據本公司所知，沒有任何重大缺陷、錯誤、缺陷、特洛伊木馬和定時炸彈，惡意軟件及其他可合理預期會對本公司、營運合夥企業及其各自附屬公司整體造成重大不利影響的單一或合計的腐敗因素。本公司、營運合夥企業及其附屬公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維護及保護其重要機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受管制的資料(個人資料))的完整性、持續運作、宂餘及安全，而據本公司所知，本公司並無 任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問該等資料的情況。除已獲得補救而沒有實質性費用或責任或通知任何其他人的義務，以及內部審查或與此相關的 調查的任何事件外。本公司、經營合夥企業及其各自的子公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例, 與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

本公司、經營合夥企業及其各自子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規(環境法律)，(Ii)已獲得適用環境法要求其按照目前開展的業務開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非該等不符合環境法，如未能取得所需的許可證、牌照或其他批准，或未能遵守該等許可證的條款及條件， 個別或整體而言，合理地預期許可證或批准不會對本公司、營運合夥企業及其各自附屬公司整體產生重大不利影響。

除註冊説明書或招股章程另有披露或以參考方式併入外， 並無任何未決或據本公司或其附屬公司所知與環境法例(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法所需的任何資本或營運開支或任何許可證、許可證或批准、對經營活動的任何相關限制及對第三方的任何潛在責任)有關的待決或威脅成本或負債，該等成本或負債合理地預期會對本公司、經營合夥企業及其各自附屬公司整體構成重大不利影響。

本公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解， 任何人有權要求本公司根據該法就本公司的任何證券提交註冊聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據註冊聲明登記的股份中。

(I)本公司、營運合夥或其各自的任何附屬公司或聯營公司、 或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司、營運合夥或其各自的附屬公司或聯屬公司的任何代理人或代表，從未或將會採取任何行動，直接或間接地推動要約、付款、付款承諾、或授權或批准付款、給予或收受金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，任何政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為上述任何人或代表任何人行事，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)(政府官員)，以影響官方行動，或違反任何適用的反腐敗法律的任何人；(Ii)本公司、營運合夥企業及其各自的附屬公司及聯營公司均已遵守適用的反貪污法律進行業務，並已制定及維持並將繼續維持合理設計的政策及程序，以促進及達致遵守此等法律及本協議所載的陳述及保證；及

本公司、營運合夥企業及其各自子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經《團結和加強美國》第三章修訂的《銀行保密法》，提供了《2001年攔截和阻撓恐怖主義法》(《美國愛國者法案》)所需的適當工具，以及本公司、營運合夥企業及其各自子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規、其下的規則和條例以及發佈的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。由任何政府機構(統稱為反洗錢法)管理或執行，且任何涉及本公司、營運合夥公司或其各自附屬公司的法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員就反洗錢法而採取或進行的任何 行動、訴訟或訴訟 均不會懸而未決，或據本公司所知，不會受到威脅。

(I)本公司、本經營合夥企業、其任何附屬公司、或其任何董事、 高級管理人員或僱員，或據本公司所知，本公司、經營合夥企業或其各自附屬公司的任何代理人、聯屬公司或代表，均不是一個個人或實體(個人)，或 由一個或多個符合以下條件的人擁有或控制：

由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁)實施或執行的任何制裁的主題，或

位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、或所謂的盧甘斯克人民共和國或根據行政命令14065確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區，以及克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該等活動或業務是制裁的對象；或

以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

本公司、營運合夥企業及其各附屬公司已提交截至本協議日期須提交的所有聯邦、州、 地方及海外納税申報單，或已要求延期(除非合理地預期未能提交納税申報單不會對本公司、營運合夥企業及其各自附屬公司整體產生重大不利影響)，並已就此繳納所有應繳税款(未提交或未繳納税款的情況除外)。合理地預期將對公司、經營合夥企業及其各自的子公司產生重大不利影響，作為一個整體，或者，除非目前出於善意進行競爭，並且在公司和經營合夥企業的財務報表中已根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)為其建立了準備金)，且尚未確定對 公司、經營合夥企業或其各自的任何子公司產生不利影響(本公司也沒有，經營合夥公司或其各自任何附屬公司並無知悉或知悉任何税項不足，而該等欠税可能會被合理地預期為對本公司、經營合夥公司或其各自附屬公司不利，並可合理地預期會產生重大不利影響。

本公司、營運合夥企業及其各自附屬公司維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產責任；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產；(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；以及(V)註冊聲明中包含或引用的可擴展商業報告語言的交互數據是準確的。除註冊説明書或招股章程所述外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，(I)本公司對財務報告的內部控制(不論是否補救)並無重大弱點，及(Ii)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。

登記説明書或招股説明書中引用的財務報表及其相關附註和支持附表在所有重要方面均符合公司法和交易法(如適用)的適用要求，並在所有重要方面公平地列報據稱在登記説明書或招股説明書所述基礎上列示的實體的財務狀況、經營成果和現金流量；此類財務報表的編制符合普遍接受的財務報表

本公司、經營合夥企業及其各自的子公司對所有不動產以及其擁有的所有其他財產和資產擁有良好且可銷售的所有權，在每一種情況下均不存在留置權、押記、產權負擔和缺陷，不會對本公司、經營合夥企業及其各自子公司作為一個整體產生重大不利影響；而本公司、經營合夥企業及其各自附屬公司根據有效及可強制執行的租約持有其租賃的不動產或非土地物業，但如未能如此行事，則不會對本公司、經營合夥企業及其各自附屬公司的整體構成重大不利影響。

本公司在截至2004年12月31日的課税年度，根據守則第856至860節的規定，適時選擇以房地產投資信託基金(REIT)的身分繳税。自截至二零零四年十二月三十一日止的課税年度起，本公司的成立符合守則對REIT的資格及税務規定。如招股説明書所述，本公司目前的組織架構及建議的營運方法，確實並將使本公司能夠繼續符合守則所訂的REIT資格及税務要求。招股説明書所載有關本公司作為房地產投資信託基金的資格及税務的所有陳述，以及對本公司目前的組織及建議的運作方法的描述( 與本公司作為房地產投資信託基金的資格及税務有關者)，在各重大方面均準確而公平地概括了招股章程所述的法律或税務事宜。

安永會計師事務所已為本公司及其附屬公司的某些財務報表進行認證，是一家獨立註冊的會計師事務所，與本公司及其附屬公司有關，符合委員會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和法規，並符合該法案的要求。

[已保留]

除註冊説明書或招股章程所述外，本公司、營運合夥或其各自附屬公司與本公司、營運合夥或其各自附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商，以及本公司、營運合夥企業或其任何附屬公司之間並無直接或間接的關係，而該等關係須在招股章程中予以描述，亦未予如此描述。

與本公司、營運合夥企業或其各自的任何附屬公司的僱員並無或即將發生任何勞資糾紛，而有理由預期該等糾紛會個別或合計對本公司、營運合夥企業及其各自附屬公司整體產生重大不利影響。

除不會對本公司產生重大不利影響外，經營合夥企業及其各自子公司作為一個整體，(I)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個員工福利計劃，公司或其受控集團的任何成員(定義為守則第414節所指受控集團的任何成員)將承擔任何責任，但不包括屬於多僱主計劃的任何此類計劃。在ERISA第4001(A)(3)節的含義內，(每個計劃)一直實質上遵守其條款以及任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和《守則》；(Ii)就任何計劃而言，並無發生《僱員補償及補償辦法》第406節或《守則》第4975節所指的禁止交易，根據法定或行政豁免而進行的交易除外；(Iii)就受《守則》第412節或《僱員補償及補償及補償辦法》第302節的供資規則約束的每項計劃而言，不論是否放棄，均未發生或合理地預期會出現守則第412節所界定的資金短缺；(Iv)受《ERISA》第四章約束的每個計劃下的未撥資金的應計福利(如果有)不會單獨或合計對公司、經營合夥企業及其各自的子公司作為一個整體產生重大不利影響；(V)對於受ERISA第四章約束的每個計劃，沒有發生或合理地預期將會發生《ERISA》第4043(C)節所指的應報告事件；及(Vi)本公司或其受控集團的任何成員未曾或合理地預期將會招致, ERISA第四章規定的關於受第四章約束的計劃或多僱主計劃的任何責任(不包括對該計劃的繳費或對PBGC的保費，在正常過程中且沒有違約)。

本公司擁有一套有效的披露控制和程序制度(如交易法規則 13a-15(E)所定義)，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總並在委員會規則和表格中指定的時間段內報告，包括旨在確保該等信息被積累並在適當情況下傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。本公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

除註冊聲明及招股章程所述外，本公司及其董事會 在所有重大方面均遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案及根據該法案頒佈的規則及規例的適用條文。

本公司、營運合夥企業及其附屬公司均由評級適中的保險公司承保，該等損失及風險的賠付能力及金額為其所從事業務的審慎及慣常金額；承保本公司、營運合夥企業或其各自附屬公司或其各自業務、資產、僱員、高級管理人員及董事的所有重大保單及忠誠度或保證債券均完全有效；本公司、營運合夥企業及其各自的 附屬公司在所有重大方面均遵守該等保單及文書的條款。

除註冊説明書及招股章程所披露者外，除本協議外，本公司、經營合夥公司與任何人士之間並無 任何合約、協議或諒解會引致向本公司、經營合夥公司或任何代理商提出有效索償，以收取經紀佣金、尋獲佣金或 其他類似付款。

本公司、營運合夥公司或其各自附屬公司並無直接或 間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。

註冊説明書和招股説明書中描述的公司發行、出售和交付股票或其收益的運用均不違反聯邦儲備系統理事會T、U或X法規或該理事會的任何其他法規。

註冊聲明和招股説明書中包含的前瞻性聲明(符合公司法第27A條和交易所法案第21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或除非出於善意進行披露。

註冊聲明及招股説明書所載任何第三方統計及市場相關數據均基於或源自本公司合理地相信可靠及準確的來源。

公司將盡其合理努力使註冊聲明及其對 的任何修訂生效(如果尚未生效)，並將立即通知代理；如果任何代理合理地要求，公司將以書面形式確認該通知：(I)註冊聲明已生效的時間， 對註冊聲明的任何後生效修訂或任何招股説明書的任何修訂或補充提交的時間和日期，以及對註冊聲明的任何後生效修訂的時間和日期， (Ii)如果採用了公司法第430A條，當招股説明書已根據該法第424(B)條及時提交時，(Iii)收到證監會的任何意見，或證監會對登記聲明或招股説明書的任何修訂或補充請求，或要求提供額外信息，(Iv)證監會發出任何停止令，暫停登記聲明的效力，或暫停在任何司法管轄區發售或出售股份的資格。

應代理人的要求，本公司將免費向代理人提供最初提交給委員會的註冊説明書的簽署原件及其每項修訂的複印件，包括財務報表及其所有證物，並將免費向代理人提供任何代理人可能合理要求的符合最初提交的註冊説明書及其每次修訂的副本的數量。

本公司將按公司法規定或證監會的要求，按公司或代理人的合理判斷，迅速向證監會提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充。

本公司將向代理人及代理律師提供註冊説明書或招股章程或任何發行人自由寫作招股章程的任何修訂或補充文件的副本，以供審核，並不會提交代理人合理反對的任何建議修訂或補充文件，除非(I)根據 公司律師的判斷，該等修訂或補充文件是適用法律所規定的，或(Ii)為推進委員會的要求而適宜提交。

未經代理事先同意，本公司不會提出任何與普通股有關的要約，構成發行者自由寫作招股説明書，且不會被無理扣留。

公司將根據公司法保留所有發行人自由寫作招股説明書，而不需要根據公司法提交；如果在本法案日期之後的任何時間發生任何事件，導致當時修訂或補充的任何發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明或招股説明書中的信息相沖突，或將包括

在簽署和交付本協議之前，公司已經或將免費向代理商交付每種形式的招股説明書副本，數量由代理商合理要求或此後可能合理要求。根據本章程第4(H)節的規定，本公司同意根據公司法條文及本公司提供的每份招股章程的任何代理人發售股份所在司法管轄區的證券或藍天法律，使用該等股份。

在本協議籤立及交付後，在實際可行的範圍內，並在代理律師合理地認為公司法規定須就任何代理的銷售交付招股章程的期間內，以及在任何代理可能要求分派股份的期間內，本公司將免費向該代理交付招股章程副本及協議條款(及其任何修訂或補充條款)中任何時間的銷售資料。本公司同意根據公司法條文及任何代理商發售股份所在司法管轄區的證券或藍天法律， 使用招股章程及銷售時間資料(及其任何修訂或補充)，並同意在招股章程其後根據公司法規定須就任何代理商或任何交易商的銷售交付的期間內，使用招股章程及銷售資料。如果在(I)根據註冊説明書預期的發售完成股份分配之前的任何時間；或(Ii)根據《公司法》第4(A)(3)條和第174條有關股份的招股説明書交付要求到期時，公司判斷或代理人的律師認為需要在招股説明書(經當時修訂或補充的)中陳述或應在招股説明書中陳述的任何情況應在招股説明書中陳述，根據作出陳述的情況，不得誤導，或如有必要補充或修改招股説明書以符合該法或任何其他法律，公司將立即準備，並在符合本合同第5條的情況下, 向委員會提交併盡其合理努力使其適當的補充或修正儘快生效，並將免費向代理人提供合理數量的副本。

本公司將與代理人的代理人和律師合作，根據代理人合理指定的司法管轄區的證券或藍天法律，對代理人發行和出售的股份進行登記或獲得資格，並將提交為完成股份分配所需的程序文件或其他文件的送達同意書，以實施和保持該登記或資格；提供在任何情況下，本公司概無責任符合資格於其目前不符合資格的任何司法管轄區開展業務，或採取任何行動使其在本協議及招股章程所預期的因發售或出售股份而產生的訴訟程序文件以外的任何司法管轄區接受法律程序文件的一般送達，而本協議及招股章程目前並不適用於該等司法管轄區。如果在任何司法管轄區股票的資格被暫停，公司應及時以書面形式通知代理人。如果普通股未能或不再在國家證券交易所上市，本公司將盡其合理努力根據每個州的藍天法律(或獲得豁免)，使其普通股符合資格或登記在非發行人交易中出售，以允許做市交易和二級市場交易，並將遵守此類藍天法律，並將在本協議有效期內繼續有效的此類資格、註冊和 豁免。

本公司將向其證券持有人普遍提供一份無需審核的綜合收益表(採用符合規則第158條規定的格式)，涵蓋自注冊表及規則第462條(如有)生效日期起至不遲於該期間結束後15個月止的十二個月期間，該綜合收益表應符合公司法第11(A)條的規定。

在本協議有效期內，本公司將應合理要求，在切實可行的範圍內，儘快向代理人提供或提供(可通過EDGAR文件或本公司網站公告滿足)本公司的每份委託書、季度或年度報告或其他報告的副本，這些委託書、季度或年度報告或其他報告已郵寄給股東或提交給委員會、金融業監管局(FINRA)、紐約證券交易所或任何國家證券交易所，以及(Ii)代理人可能不時合理地 要求的有關本公司的其他信息。

如果本協議將根據本協議的任何條款終止或在簽署後終止(除非根據本協議第8條的終止)，或者如果本協議因公司不能、不能或拒絕在所有重要方面履行本協議或在所有重要方面遵守本協議的任何條款或條款或在所有重要方面履行本協議的任何條件而由代理人終止，公司同意補償代理人因與本協議有關而合理產生的代理的所有費用和律師費用。最高報銷總額為200,000美元。

本公司將根據招股説明書中關於使用收益的標題下陳述的所有重要方面，運用出售其將出售的股份所得的淨收益。

公司將遵守註冊聲明中包含的任何承諾的所有條款。

本公司於任何時間均不會直接或間接採取任何旨在或合理地預期會導致或導致或構成穩定或操縱普通股股價的行動，以促進任何股份的出售或再出售。

公司將及時向紐約證券交易所提交紐交所要求的所有重要文件和通知，這些文件和通知涉及在紐交所交易證券的公司 。

公司應自費維持一家轉讓代理機構，如有必要，還應根據其註冊成立或普通股上市的任何國家證券交易所的規則，維持一家普通股的登記機構(如果適用法律和規則允許，該機構可能與轉讓機構相同)。

除本公司與代理商另有協議外，本公司應支付與以下事項有關的所有成本、開支、費用及税項：(I)編制及存檔註冊説明書、招股章程、任何準許自由撰寫的招股章程及其任何修訂或補充文件，以及向代理商及交易商印製及提供副本(包括郵寄及裝運費用)；(Ii)股份的登記、發行及交付；(Iii)根據代理人經本公司事先書面同意而合理指定的州或其他司法管轄區的證券或藍天法律下發售及出售股份的資格(包括申請費及代理人與此有關的律師的合理法律費用及支出)，以及印製及向代理人提供任何藍天調查的副本；。(Iv)股份在交易所上市及根據交易所法案進行登記；。(V)要求對FINRA公開發售股票進行審查的任何申請和任何審查(包括申請費和合理的法律費用以及與此相關的律師向代理人支付的費用)；(Vi)本公司和本公司獨立註冊會計師事務所的律師費用和支出；及(Vii)本公司在本協議和任何條款協議項下的其他義務的履行情況；提供除與 公司另有約定外，代理人應負責其轉售股份的任何轉讓税以及與股份銷售和營銷相關的任何成本和費用。儘管有上述規定，公司仍應向代理商報銷與本協議擬進行的要約相關的代理律師的合理記錄費用和支付費用，但最高報銷總額為：(I)與本分銷協議擬建立的要約計劃相關的最高報銷金額為200,000美元；(Ii)與根據本分銷協議進行的交易相關的每季度最高報銷金額為22,500美元。

如果有任何代理交易或主要交易懸而未決，本公司將不會在沒有(A)給予適用代理至少兩個交易所營業日的書面通知(具體説明建議出售的性質和建議出售的日期)和(B)適用代理根據本計劃暫停活動一段時間(br}根據公司要求或該代理認為合適的建議出售)之前，(I)要約、質押、公開宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買、購買 任何期權或合同、授予任何期權、直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使、可贖回或可交換為普通股的任何證券的權利或認股權證，但依據(A)法案第415條規定的貨架登記聲明、(B)表格S-8或表格S-4的登記聲明、(C)與Rayonier獎勵股票計劃或任何其他股東批准的公司員工補償計劃或普通股所有權計劃有關的 ，或(D)任何股息再投資計劃；或(Ii)訂立全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他 協議，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股股份或其他 證券。

如果緊接在註冊聲明的初始生效日期(續訂截止日期)三週年之前，公司出售的股票的總銷售價格低於最高金額，並且本協議尚未到期或終止，公司將在續訂截止日期之前提交與股票有關的新的擱置註冊聲明(如果它 尚未這樣做並且有資格這樣做)，其格式應合理地令代理人滿意，並將盡其合理努力使該註冊聲明在續訂截止日期後60天內宣佈生效。並將採取一切必要或適當的其他行動，以允許公開發售及出售股份繼續如已到期的註冊聲明所述。此處提及的 與股份有關的登記聲明應包括此類新的貨架登記聲明。

本公司將盡最大努力在截至2022年12月31日的課税年度符合根據守則作為房地產投資信託基金課税的資格，而本公司將盡其最大努力繼續符合根據守則作為房地產投資信託基金的課税資格，除非本公司董事會真誠地決定不再 符合本公司及其股東的最佳利益。

本公司應已向代理商交付：

由公司一名高級管理人員簽署的高級管理人員證書，證明本合同附件B所列事項；

公司律師Jones Day致代理人的意見和負面保證聲明，並以代理人和代理人律師合理滿意的形式註明本協議的日期；

北卡羅來納州律師Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell&Jernigan，L.L.P.致公司的意見，致代理人，並註明本協議日期，其形式和實質令代理人和代理人律師合理滿意；

公司税務律師Vinson&Elkins L.L.P.致代理人的意見，並以代理人和代理人律師合理滿意的形式註明本協議的日期。

安永律師事務所寫給代理商的安慰信，註明本協議簽訂之日，説明代理商可能合理要求的事項；

[已保留]

令代理人及其律師合理信納的證據，證明該等股份已獲批准在聯交所上市 ，但須受有關購買日期購買時或之前的發行通知及令人滿意的分銷證據所規限；

使代理人和代理人律師合理滿意的證據，證明註冊聲明仍然有效。

由董事會正式通過並經本公司一名高級管理人員認證的決議，授權本公司簽署本協議並完成本協議擬進行的交易，包括髮行和出售股份；以及

代理人合理要求的其他文件。

代理人應已收到代理人律師King&Spalding LLP的一封或多封信件，其中應包括法律意見和負面保證聲明，信件寫給代理人，並註明本協議日期，説明代理人可能合理要求的事項。

本公司提出的每一項交易建議被代理人以交易接受的方式接受，並且本公司和經營合夥企業每次簽署和交付條款協議應被視為(I)確認本公司和經營合夥企業在根據本協議提交給代理人的任何證書中所包含和包含的陳述、擔保和協議在接受時或該等條款協議的日期(視屬何情況而定)是真實和正確的，以及(Ii)該等陳述、保證和協議 保證和協議將在任何適用的銷售和結算日期時真實和正確，如同在每個該等時間作出的一樣(應理解，該等陳述、保證和協議應與在該交易接受或條款協議(視情況而定)時修訂和補充的註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書有關)。

每次(I)修改或補充註冊説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書(包括，除本節第6(B)節末尾的但書指出的情況外，通過提交任何公司文件)，(Ii)根據條款協議存在主要結算日期，或(Iii)代理商應合理地要求，提供任何代理商不得在沒有根據交易建議書的交付(上文第(I)、(Ii)和(Br)(Iii)款所述的每個日期，即降價交割日期)進行代理交易的期間內提出此類請求，除非代理商另有約定，否則公司應向代理商提供或促使向代理商提供一份證書，該證書的日期為該降價交割日期，並在適用的降價交割日期之後的兩個 交易所營業日內交付，如果是因主要結算日而導致的降價交割日期，則在該主要結算日交付。與本合同第5(A)(I)節中提及的證書具有相同的期限，經必要修改以涉及在交付該證書時修訂和補充的註冊説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，或代替該證書的證書，表明本合同第5(A)(I)節所指證書中所包含的陳述在提交給代理人時是真實和正確的，儘管該陳述是在該 日期作出的(但該等陳述應被視為與該註冊聲明有關，在證書交付時修改和補充的招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書)；提供, 然而，，提交與公司年度股東大會或特別會議有關的委託書或8-K表格的當前報告不會構成上文第(I)款規定的終止交付日期，除非(A)(X)該8-K表格的當前報告是在交易接受具有約束力且公司沒有暫停其使用(以及在其中指定的股份結算之前)的任何時間提交的，或者根據公司法(無論是實物或通過合規)要求交付與股票有關的招股説明書根據該法或任何類似規則的第172條)或 此類8-K表格的當前報告在條款協議日期(包括該日期)後的任何時間提交

除非代理人另有約定，否則公司應在每個交付日向代理人提供：(A)公司律師Jones Day的書面意見；(B)公司税務律師Vinson&Elkins L.L.P.的書面意見；(C)Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell&Jernigan，L.L.P.，北卡羅來納州律師事務所的書面意見，以及(D)King&Spalding LLP的負面保證函。代理人的法律顧問，日期為適用的降價交付日期，並在適用的降價交付日期後的兩個交易所營業日內交付，或者，如果是由主要結算日產生的降價交割日期，則日期和交付日期與本協議第5(A)(Ii)節中提到的意見和信件的基調相同，但根據需要進行修改，以涉及註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作 招股説明書，並在交付該等意見和信件時進行修訂和補充，或作為該等意見及函件的替代，該律師應向代理人提供一封函件，實質上表明該等代理人可信賴第5(A)(Ii)節所指的該等律師的意見及函件，其程度與該等意見及函件的日期相同(但該等律師的最後意見及函件中的陳述應被視為與註冊聲明、招股章程或任何在交付該等授信函件時修訂及補充的準許自由寫作招股章程有關)。

除非代理人另有約定，否則本公司應促使安永律師事務所(或本公司當時的獨立註冊會計師事務所)向代理人提供安慰函，其日期為適用的降級交付日，並在適用降級交付日後兩天內交付，如果是因本金結算日產生的降級交付日，則應與本合同第(Br)節第5(A)(Iv)節所述信函的條款相同。但對註冊説明書、招股説明書或在該函件發出之日修訂和補充的任何允許的自由寫作招股説明書進行修改，如果註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書應包括或併入

(I)暫停《註冊説明書》效力的任何命令均不生效，為此目的或根據該法第8A條進行的任何程序均不得在本公司或經營合夥企業所知的委員會面前待決或受到委員會的威脅；招股説明書和每一允許自由寫作招股説明書應已根據該法及時向委員會提交(就允許自由寫作招股説明書而言，以該法第433條所要求的範圍為限)；而證監會提出的提供額外資料的所有要求，應已 在令代理人合理滿意的情況下予以遵從，並且在任何司法管轄區內不得暫停股份發售或出售的資格，或為任何此等目的而提起或威脅提起任何法律程序， 在本公司向任何代理人提交交易建議時，應已發生並有效；及(Ii)註冊説明書、招股章程或任何允許自由撰寫的招股章程不得載有關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內陳述或在其內作出陳述所需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)，且在本公司向任何代理提交交易建議書時不具誤導性。

本公司和經營合夥企業應合理配合代理人或代理律師就本協議或任何條款協議不時提出的任何合理盡職調查審查，包括：(I)在任何主要交易或主要結算日的任何銷售時間，提供資料和提供適當的文件，並提供公司和經營合夥企業的適當公司管理人員和在提出合理要求時，安永律師事務所各自的代表(如果註冊聲明，招股説明書或任何允許自由編寫的招股説明書應包括或通過引用納入任何實體或企業的財務報表(本公司及其子公司的合併財務報表除外)、審計或審查該等財務報表的獨立註冊會計師事務所的代表，以向代理人代表提供關於盡職調查事項的最新情況，以及(Ii)在每個交付日期和代理人合理要求的其他時間，提供信息並提供文件，以及提供公司、經營合夥企業和安永有限責任公司的適當公司高管和代表(如果登記聲明，招股説明書或任何允許自由編寫的招股説明書應包括或通過引用合併任何實體或企業的財務報表( 除外

儘管有上述規定，公司沒有義務交付(或安排交付)本協議第6(B)至6(D)節所指的任何文件，並視為在本協議生效之日之後，在公司根據本協議向任何代理商提交交易建議書之前沒有代理交易的期間，根據本協議第3條或第6(A)條確認本協議中的任何陳述或保證。

本公司須在本公司不時向監察委員會提交的Form 10-K年度報告中的Form 10-Q及 季度報告中，披露根據本協議及任何條款協議透過代理人售出的股份金額，以及在有關季度或(如屬Form 10-K年度報告)該年報所涵蓋的財政年度及該財政年度的第四季度，本公司因出售股份而向本公司所得的毛收入及淨收益，以及本公司就出售股份而支付的補償。

於承兑時、於購買日期開始於聯交所交易之時、於買賣及代理結算日期開始交易之時、或就根據條款協議進行之主要交易而言、於本公司與營運夥伴籤立及交付條款協議時及於 相關銷售及主要結算日期：

本公司及營運合夥的陳述、保證及協議 載於本公司、營運合夥或任何附屬公司的一名或多名高級管理人員、普通合夥人、董事總經理或其他授權代表根據本協議條文提交的任何證書內，在各方面均屬真實及正確。

本公司及經營合夥企業應已履行及遵守本協議及/或任何條款協議(視乎情況而定)項下的契諾及其他義務。

普通股在聯交所的交易不應停牌。

自本協議之日起，本協議第3(N)(I)或 (Ii)節所述類型的事件或條件將不會發生或不會存在，該事件或條件未在允許自由撰寫招股説明書或招股説明書中進行描述，並且根據代理人的合理判斷，該事件或條件的影響使得按照本協議、任何條款協議、任何允許自由撰寫招股説明書和招股説明書預期的條款和方式在適用的結算日繼續發售、出售或交付股票是不可行或不可取的。

根據交易接納或根據條款協議(視何者適用而定)將發行的股份應已獲批准在聯交所上市，惟須受發行通知所規限。

(A)於有關結算日期，任何聯邦、州或外國政府或監管當局不得采取任何行動，亦不得頒佈、採納或發佈任何法規、規則、規例或命令，以阻止股份的發行或出售，及(B)任何聯邦、州或外國法院 不得於有關結算日期發出任何禁令或命令，以阻止股份的發行或出售。

(A)暫停《登記聲明》效力的命令不得生效，為此目的或根據《公司法》第8A條進行的訴訟不得在本公司或受委員會威脅的經營合夥公司之前或據其所知待決，公司或經營合夥公司應未收到委員會根據《公司條例》第401(G)(2)條對《登記聲明》的使用提出反對的通知；(B)招股章程及每份獲準自由寫作招股章程應已根據 法令(就任何準許自由寫作招股章程而言，在該法令第433條所規定的範圍內)及時向證監會提交；(C)證監會要求提供額外資料的所有要求均已得到遵從，並令代理人合理地滿意；及(D)在任何司法管轄區內，不得暫停發售或出售股份的資格，亦不得為任何該等目的而發起或威脅進行任何法律程序。註冊説明書、招股章程或任何允許自由撰寫的招股章程不得包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實，應根據作出該等陳述的 情況而定，且在本公司或營運合夥向代理商或本公司、營運合夥及適用代理商(視屬何情況而定)提交交易建議時不具誤導性。

不得對註冊説明書、招股説明書或任何允許的自由編寫 招股説明書進行任何修訂或補充，而適用代理應合理地以書面形式提出反對。

只有在主要交易的情況下，在簽署適用的條款協議後， (A)公司、經營合夥企業或任何子公司的任何債務證券或優先股權證券或由任何國家認可的統計評級機構擔保的評級不得發生降級 該術語由委員會為《交易法》第3(A)(62)節的目的定義；及(B)任何該等組織不得公開宣佈其對本公司、營運合夥公司或任何附屬公司的或由其擔保的任何債務證券或優先股權益證券的評級受到監察或審查，或 已改變其對該等證券或優先股證券的評級(但對 可能上調評級有積極影響的公告除外)，而在任何相關出售時間之前發出的任何準許自由寫作招股章程中並未對此作出描述。

在適用的降價交割日期之後的兩個工作日內，或如果是因主要結算日期而導致的降價交割日期，代理商應在該主要結算日期收到高級人員的證書、意見和律師的負面保證函(視情況而定)、慰問函和第6(B)至(D)節規定的 其他文件。為清楚起見，且不限於本第7條或本協議其他部分的任何其他規定，雙方同意，除非代理人另有書面同意，否則每個代理人在代理基礎上招攬股份購買或以其他方式根據交易接受採取任何行動的義務(如有)，應在自交付日期起(包括代理人收到前述句子中所述文件之日起包括在內)期間暫停。

(I)公司和經營合夥企業在事先書面通知代理商後，可隨時自行決定終止本協議。任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但下列情況除外：(A)對於任何未決的出售，公司和經營合夥企業的義務，包括關於代理人補償的義務，在終止後仍應保持完全的效力和作用；以及(B)本協議第4節的規定(除非以前沒有根據本協議或根據任何 條款協議出售股份，則即使終止，只有第4(R)節)、第9、13、14、16和22節的規定仍應完全有效；及(Ii)如本公司及營運合夥根據條款協議進行任何出售，則本公司及營運合夥根據該等條款協議及本協議所承擔的義務，在未經適用代理人的書面同意下，不得由本公司或營運合夥終止。

(I)每名代理人在事先書面通知本公司及經營合夥公司後，可隨時全權酌情終止其根據本協議有關徵求購買股份要約的條文所承擔的責任。任何此類終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但 第4款(除非以前未根據本協議或根據任何條款出售股份，則僅第4(R)款)、第9、第13、第14、第16和第22款的規定在終止後仍具有完全效力和作用。和(Ii)在代理商根據條款協議進行購買的情況下，如果自條款協議簽署之日起或自注冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中提供信息的相應日期起，(A)交易一般將在紐交所或由紐交所暫停或實質性限制，則該代理商根據條款協議所承擔的義務應在主要結算日期之前或在任何時間由該代理商終止。(B)本公司發行的任何證券應已在任何交易所或任何場外市場暫停交易；。(C)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行活動；。或(D)在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，而根據代理人的判斷，僅就本條款(D)所述的事件和條件而言，這些情況是重大的和不利的，並使繼續進行要約是不可行或不可取的。, 按招股章程或該等條款協議預期的條款及方式出售或交付股份。如果該代理人選擇根據第8(B)(Ii)條終止其義務，則應立即以書面通知公司。

本協議將保持完全效力和效力，直至(A)根據上文第8(A)或8(B)條或以其他方式經雙方書面同意終止協議，以及(B)根據本協議的條款和任何條款協議出售的股份的銷售總價等於最高金額為止，但第4款的規定除外(除非以前沒有根據本協議或根據任何條款協議出售股份，只有第4(R)條)、9、13、14、即使終止，本協議的第16條和第22條仍應保持完全效力和作用。

本協議的任何終止應在終止通知中指定的日期生效； 提供儘管有上述規定，該終止應在代理人、本公司或經營合夥(視屬何情況而定)收到該通知當日營業時間結束或根據第8(A)或(B)條可能要求的較後日期 才生效。在股權出售的結算日之前終止的，應當按照本辦法第二款的規定進行結算。

本公司和經營合夥企業共同和各自同意，對因下列情況而產生或基於的任何損失、索賠、損害賠償和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的合理的自掏腰包的法律費用和其他費用)，賠償每位代理人及其各自的聯屬公司、董事和高級職員以及控制該法第15條或第20條所指代理人的每個人(如有)，並使其不受損害。(I)載於註冊説明書(或其任何修訂)內的關於重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明為作出該等陳述而須在其內述明或為作出該等陳述而有需要述明的重要事實而引起的，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充)、 或任何準許自由寫作招股章程(或其任何修訂或補充)所載有關重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述，或因遺漏或指稱遺漏在其內述明為作出該等陳述所需的重要事實所致，鑑於在 項下作出該等資料的情況並無誤導性，在任何情況下均不具誤導性，除非該等損失、申索、損害賠償或責任乃因倚賴並符合代理人以書面向本公司明確提供以供使用的任何資料而作出的任何失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏而引起或基於者，則有一項理解及同意，即代理人所提供的資料僅包括代理人所提供的資料。

各代理人分別而非共同同意對公司、經營合夥企業、其各自的董事及其簽署《登記聲明》的高級職員、控制本公司或經營合夥企業的每個人(如果有)、以及經營合夥企業進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段所述的賠償相同，但僅限於因下列情況而產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏是基於或符合該代理人以書面明確提供給本公司或經營合夥企業的任何資料，以供在註冊 聲明(或其任何修訂)、招股章程(或其任何修訂或補充)或任何準許自由寫作招股章程(或其任何修訂或補充)中使用，據理解及同意，截至本協議日期，代理人所提供的 資料才包括由代理人提供的資料。

如果任何訴訟、訴訟、法律程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對可根據上述第9(A)或9(B)條要求賠償的任何人提出或主張，該人(受賠償人)應迅速通知可能要求賠償的人(受賠償人

如上述第9(A)及9(B)條所規定的彌償不適用於受彌償人士，或第(Br)條所指的任何損失、申索、損害賠償、債務或開支不足，則根據該等條文作出彌償的每一名受彌償人士，應按以下適當比例分擔該受彌償人士因上述損失、索償、損害賠償或負債而支付或應付的總額：(I)按適當的比例反映本公司及經營合夥企業所收取的相對利益，和適用的代理人，另一方面，根據本協議和任何條款協議的股份發售；或(Ii)如第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則以適當的比例 ，以不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映本公司及經營合夥企業及適用代理人就導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及經營合夥公司及適用代理人所收取的相對利益，應被視為與本公司及經營合夥公司根據本協議出售股份所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同，而適用代理人就此而收取的任何條款、協議及折扣及佣金總額，應視為與該等股份的銷售總價相同。公司和經營合夥企業以及適用代理人的相對過錯, 除其他事項外，應參照不真實或

本公司、經營合夥企業及代理人同意，如根據本第9條按比例分配或任何其他分配方法釐定根據本第9條作出的出資並不公正及公平，而該等分配方法並未考慮上文第9(D)條所述的公平考慮因素。受保障人因上述第9(D)條所述的損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的金額，應視為包括受保障人因上述訴訟或索賠而產生的任何合理的法律或其他費用。儘管有第9條的規定，在任何情況下，代理人支付的任何金額均不得超過該代理人根據本協議和任何條款協議收到的有關股份發售的折扣和佣金總額，超過該代理人因 該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

本第9條規定的補救措施不是排他性的，不應限制法律上或衡平法上任何受補償人可享有的任何權利或補救措施。

如果是對特工來説，是對

紐約格林威治街388號花旗全球市場公司，郵編：10013，請總法律顧問注意(傳真號：(646)291-1469，電子郵件：samson.frkel@citi.com)，

地址：紐約州西街200號，郵編：10282，請招股書部門注意，

J.P.Morgan Securities LLC，地址：紐約麥迪遜大道383號，紐約6樓，郵編：10017，地址： 斯蒂芬妮·Y·利特爾(傳真：(312)300-7716，電子郵件：stephanie.y.Little@jpmgan.com)，

摩根士丹利有限責任公司，地址：紐約州百老匯1585號，郵編：10036，請股權辛迪加 辦公桌注意，並將副本送交法律部，以及

Raymond James&Associates，Inc.，郵編：33716佛羅裏達州聖彼得堡Carillon Parkway 880Carillon Parkway，郵編： Jeff·福特漢姆(傳真：(866)597-3996，電子郵件：Jeff.Fordham@raymondjames.com)，

如果向本公司或經營合夥企業，

Rayonier Inc.，1 Rayonier Way，Wildlight，佛羅裏達州32097，請注意馬克·R·布里德韋爾(電子郵件： mark.Bridge well@rayonier.com)，

本協議、任何條款協議以及因本協議或任何條款協議直接或間接產生或以任何方式與本協議或任何條款協議相關的任何種類或性質的任何索賠、反索賠或爭議，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

本協議和任何條款協議中的章節標題是為方便參考而插入的，不是本協議或任何條款協議的一部分。

花旗集團全球市場公司。

發信人：

愛德華·伯吉斯

姓名：

愛德華·伯吉斯

標題：

美國副總統

高盛公司有限責任公司

發信人：

/S/Daniel揚

姓名：

Daniel揚

標題：

經營董事

摩根大通證券有限責任公司

發信人：

S/斯蒂芬妮·Y·利特爾

姓名：

斯蒂芬妮·Y·利特爾

標題：

高管董事

摩根士丹利公司有限責任公司

發信人：

/s/Jon Sierant

姓名：

喬恩·西蘭特

標題：

高管董事

雷蒙德·詹姆斯律師事務所

發信人：

/s/傑米·格拉夫

姓名：

傑米·格拉夫

標題：

前款所購證券股份數

對公眾的初始價格如上所述

[其他]