展品99.2

受限的 共享單位計劃

Telus公司

April 30, 2003

(修訂及重述

2015年11月3日和2019年2月13日)

目錄

第1節--計劃的制定和受計劃約束的普通股 1
1.01 目的 1
1.02 資金來源 1
1.03 治理 1
1.04 受本計劃約束的普通股 3
1.05 對內部人士的限制 3
第2節-定義 3
2.01 附屬公司或附屬公司 3
2.02 分配通知 4
2.03 分配年份 4
2.04 受益人 4
2.05 停電期 4
2.06 首席執行官 4
2.07 控制權的變更 4
2.08 委員會 5
2.09 普通股 5
2.10 公司 5
2.11 連續實體 6
2.12 批地日期 6
2.13 終止日期 6
2.14 殘疾 6
2.15 僱傭協議 6
2.16 總裁常務副總經理 6
2.17 財政年度 6
2.18 《所得税法》 7
2.19 內線 7
2.20 正義的事業 7
2.21 成員 7
2.22 與性能相關的RSU 7
2.23 績效標準 7
2.24 性能比 7
2.25 人 7
2.26 平面圖 8
2.27 上市實體 8
2.28 退休 8
2.29 RSU 8
2.30 RSU帳户 8
2.31 RSU分配 8
2.32 RSU紅利 8
2.33 股票價值 8
2.34 子公司 9
2.35 接手競標 9
2.36 估值日期 9
2.37 有投票權的證券 9
2.38 章節標題 10

第3節--資格 10
3.01資格 10
3.02Continuation of Participation 10
第4節--受限股份單位賬户 10
4.01RSU Accounts 10
4.02RSU Allocations 10
4.03Number of RSUs 10
4.04RSU Dividends 11
4.05將退還政策應用於某些高管 11
第5節-福利的支付 12
5.01Vesting of Benefits 12
5.02董事對控制權變更的決定 12
5.03Payment of Benefits 13
5.04付款方式 13
5.05Calculation of Benefits 14
5.06終止僱傭時的福利支付 14
5.07退休時的福利支付 15
5.08傷殘撫卹金的支付 16
5.09Payment of Benefits Upon Death 16
5.10 停工期的福利支付 17
5.11 轉移到子公司或附屬公司 17
5.12 辭職、退休、不續簽固定期限僱傭協議 協議 17
5.13 在Lieu無權獲得損害賠償或付款 17
5.14 利益的支付或沒收的效果 17
第6節-計劃的修訂或終止 18
6.01 修訂或終止 18
6.02 不需要股東批准 18
6.03 需要股東批准 18
第7節--總則 19
7.01 受益人指定 19
7.02 沒有就業保障 19
7.03 扣繳 19
7.04 調整 19
7.05 治國理政法 20
7.06 可分割性 20
7.07 貨幣 20
7.08 時間的計算 20
7.09 資金不足的計劃 20
7.10 重組和發佈 20
7.11 價值不能保證 21
7.12 沒有股東權利 21
7.13 個人信息 21
7.14 電子交付 21
7.15 免除法律責任 21
7.16 繼承人和受讓人 22
附表A適用於美國納税人的條款 23

第1節-計劃的制定和受計劃約束的普通股

1.01目的

Telus Corporation(“本公司”) 制定了自2003年4月30日起生效的限制性股票單位計劃(“計劃”)，並於其後不時修訂及重述該計劃 ，包括截至2013年2月12日及2015年11月3日。本計劃進一步修訂和重述 並於2019年2月13日重新命名限制性股份單位計劃，對該日期後授予的RSU生效。在對計劃進行任何修改和重述之前授予的RSU應繼續受該 修改和重述之前有效的計劃條款管轄。本計劃旨在為本公司或其附屬公司的若干行政及管理人員 提供分享本公司股東總回報的獎勵及機會。該計劃還旨在促進留任。 該計劃旨在遵守《所得税法》第248(1)款中“工資延期安排”定義的(K)段中的獎金例外條款。

1.02資金來源

本公司不需要設立信託基金或預留任何資金來為本計劃所述的福利預籌資金或提供保障。

1.03治理

(a)Chief Executive Officer

首席執行官應根據其自由裁量權向委員會建議批准：

(i)適用於某些獎勵的任何 績效指標或條件，以及

(Ii)根據該計劃，所有 獎勵分配給執行副總裁。首席執行官應根據其自由裁量權批准：

(Iii)指定本公司或其子公司的管理人員為成員，以及

(Iv)根據該計劃，所有 向執行副總裁以下的管理層授予分配，如果 董事會批准作為年度長期激勵薪酬計劃的一部分授予這些管理人員的RSU的總美元價值，並規定 委員會批准授予的RSU的總美元價值這樣的經理是在特別的基礎上

首席執行官將向委員會報告根據本計劃向這些經理分配的所有獎勵，如果此類獎勵分配不是年度長期激勵薪酬計劃的一部分 。

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(b)委員會

委員會應核準或決定：

(i)指定執行副總裁為成員，

(Ii)適用於首席執行官以外的其他人員的任何 績效衡量標準或條件，

(Iii)除下文第 段所述外，所有 獎勵分配給公司執行副總裁，以及

(Iv)在其絕對酌情決定權中，根據第5.03節向成員支付的福利是以新發行的普通股還是現金的形式支付。

委員會應結合年度長期激勵薪酬計劃，向公司董事會建議向CEO分配獎金和向執行副總裁分配RSU的合計美元價值。委員會還應向董事會建議，作為年度長期激勵薪酬計劃的一部分或在臨時基礎上，授予執行副總裁以下管理層的RSU的總美元價值。作為其年度長期激勵薪酬計劃的一部分，委員會可賦予首席執行官自由裁量權，以確定授予個人執行副總裁的RSU與期權的組合 。

委員會還有權更改、修改、替換或撤銷本計劃，但已分配給各個RSU帳户的RSU不得減少或撤回，除非本計劃明確規定，但可由替換時至少等值的或有補償取代。委員會還有權在個人或集體的基礎上對計劃的條款作出例外處理。如果計劃條款會損害成員在計劃下的現有權利，則不會有任何更改或例外情況具有追溯力。

(c)董事會

公司董事會將最終批准制定和通過本計劃，並將批准或決定(I)獎勵首席執行官的獎勵分配和任何適用的 績效衡量標準或條件(如果有)，(Ii)與年度長期激勵薪酬計劃一起向執行副總裁分配的RSU總美元價值；以及(Iii)與年度長期激勵薪酬計劃一起向執行副總裁以下經理分配的RSU總美元價值。

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(d)人文部常務副總裁兼首席人力資源官

公司負責人員和文化的高級管理人員負責管理該計劃。

(e)釋義

委員會將解釋該計劃的條款，其決定將是最終決定。

1.04受本計劃約束的普通股

根據RSU結算，根據該計劃為發行保留的普通股數量為：最多10,000,000股普通股。

根據本協議為發行保留的所有普通股，如已確定最高限額，將根據第7.04節的 條款進行調整。

在普通股上市的任何股票 交易所允許的範圍內，在歸屬前因任何原因終止、註銷或以現金而非普通股結算的任何RSU，受該等RSU約束的普通股應重新計入根據本計劃為發行而保留的普通股數量，該等普通股將再次可用於根據本計劃授予RSU。不得根據根據本計劃授予的RSU獎勵發行零碎普通股 。

1.05對內部人士的限制

根據本計劃，可向內部人士發行的普通股總數，連同根據所有其他基於證券的補償安排(由多倫多證券交易所界定)向內部人士發行的普通股，不得超過已發行及已發行普通股的10%，以及根據計劃，連同所有其他以證券為基礎的補償安排，任何一年期間向內部人士發行的普通股總數， 不得超過已發行及已發行普通股的10%。

第2節-定義

在本計劃中，下列術語分別具有以下含義：

2.01附屬公司或附屬公司

“關聯方”或“關聯方” 的含義與《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，因為此類規定 會不時修訂、變更或重新頒佈。

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2.02分配通知

“分配通知”是指以公司確定的 實物或電子形式向成員提供或提供的關於分配給績效應急RSU的RSU的書面通知。

2.03分配年份

“分配年度”是指發生RSU分配的會計年度，就RSU分配而計入成員的任何RSU紅利將被視為 與該RSU分配具有相同的分配年度。

2.04受益人

“受益人” 是指成員根據第7.01節(受益人指定)最後指定在成員去世後根據本計劃接受付款的人，或作為已故成員遺產遺囑執行人或管理人的已故成員遺產的其他法定代表人。

2.05停電期

“禁售期”是指本公司決定禁止股東買賣普通股的一段時間，以及任何其他時間，股東 知悉有關本公司的重大事實或重大變動而未予全面披露，並因此而被適用證券法禁止買賣普通股。

2.06首席執行官

“首席執行官”是指總裁 兼本公司首席執行官。

2.07控制權的變更

“控制變更”是指發生以下任何事件：

(a)向與本公司或其附屬公司無關聯的任何一位或多位人士出售或收購， 共同或一致行動，本公司或其子公司的資產價值 大於本公司及其子公司資產公允市值的50%的資產，按交易或一系列整合交易完成之日確定的合併基礎計算。是否以重組、資本重組、合併、合併、安排、合併、轉讓、出售、業務合併或類似交易或一系列整合交易的方式進行出售或收購；

(b)任何 人或與本公司無關聯的任何人聯合或一致行動，對本公司的投票證券提出收購要約；

(c)任何一人或多人聯合行動，直接或間接成為本公司投票證券35%或以上的實益擁有人，但本公司或其附屬公司進行的任何此類收購除外，或(Ii)根據該等表決證券的發售而暫時持有該等表決證券的任何承銷商或承銷商；

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(d)涉及公司的任何重組、資本重組、合併、合併、安排、合併、轉讓、出售、業務合併或其他類似交易或一系列整合交易 ，其附屬公司或其股東，在緊接該項交易或一系列交易前持有本公司表決證券的記錄持有人 在該等交易或一系列交易完成後所持本公司或持續實體的表決證券少於50%的股份；或

(e)涉及本公司、其子公司或其股東的任何重組、資本重組、合併、合併、安排、合併、轉讓、出售、業務合併或其他類似交易或一系列整合交易 董事會、在其自由裁量權 被認為是控制權的變更。

儘管有上述規定，但須受董事會根據第2.07(E)節作出的任何決定所規限，控制權的變更不應視為因緊接上述任何交易或一系列綜合交易完成而發生的 ，緊接該等交易或一系列交易前本公司表決證券的記錄持有人在緊接該等交易或一系列交易後繼續直接或間接擁有本公司及其附屬公司全部或實質全部資產的實體的實質相同實益擁有權 。就本協議而言，基本上所有資產均指在緊接該等交易或一系列交易完成前按綜合基準釐定的本公司及其附屬公司資產的公平市價的90%以上。

就本協議而言，“共同或一致”的行為應根據或按照證券法(不列顛哥倫比亞省)不時修訂、更改或重新制定。

2.08委員會

“委員會”是指公司董事會的人力資源和薪酬委員會。

2.09普通股

“普通股”是指在公司資本中沒有面值的普通股，或者，如果第7.04節規定的任何調整，是指個人有權獲得或提供的股份或其他證券。

2.10公司

“公司”是指TELUS公司或其任何繼承人或受讓人，或採用和承擔本計劃的任何人。

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2.11連續實體

“持續實體”是指因涉及本公司、其附屬公司或其股東的任何重組、資本重組、合併、合併、安排、合併、轉讓、出售、業務合併或類似交易或一系列整合交易而產生的任何公司、合夥企業、有限合夥企業或信託。

2.12批地日期

“授予日期 ”的含義見第4.02節。

2.13終止日期

僱傭終止日期是指成員在公司或任何附屬公司有效和實際僱用的最後一天，無論該日期是由公司或其附屬公司單方面或以其他方式通過與成員達成的協議選定的，也無論是否向成員發出提前通知(根據合同、習慣法或民法)，除適用的僱傭標準立法要求外， 在成員終止僱傭(無論是否根據合同)時，不向成員發出或應給予成員的通知期或代通知金。在股東實際及積極受僱於本公司或任何附屬公司的最後一日之後或就該期間而言，任何情況下(包括就決定股東根據本計劃享有的任何權利或權利，包括根據本計劃歸屬或授予的任何權利或權利)而言，應視為延長股東的僱傭期 。

2.14殘疾

就成員而言，“殘疾”指僱傭協議所界定的殘疾，或在沒有該定義的情況下，指該成員因患病或受傷而無法實際履行其受僱工作的職責及責任。 由公司酌情決定。

2.15僱傭協議

“僱傭協議” 就成員而言，指該成員與本公司或其附屬公司訂立的協議，該協議管轄該成員的僱傭 ，無論是書面或口頭的或兩者兼而有之。

2.16總裁常務副總經理

“執行副總裁總裁” 是指受聘為執行副總裁總裁，同時也是本公司任命的高級管理人員。

2.17財政年度

“會計年度”是指1月1日至12月31日，或公司可能不時採用的其他會計年度。

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2.18《所得税法》

《所得税法》指 《所得税法》(加拿大)及根據該等條例不時修訂、更改或重新制定的規例。

2.19內線

“內部人”具有多倫多證券交易所公司手冊中關於基於證券的薪酬安排規則所賦予的含義 。

2.20正義的事業

“正當理由”指根據僱傭協議終止僱用成員的正當理由，或在沒有此類定義的情況下，指在法律上允許僱主在沒有通知或代通知金的情況下終止僱用僱員的任何作為或不作為或一系列作為或不作為。

2.21成員

“成員”是指公司或其子公司的員工 ，其參與本計劃由首席執行官批准，或經委員會批准，如第

1.03 以及根據本計劃分配給誰的RSU。

2.22與性能相關的RSU

“視性能而定的RSU” 指受性能標準約束的RSU。

2.23績效標準

“績效標準” 指在分配通知中就分配給成員的RSU所列的財務和/或個人績效標準，這些標準可適用於整個公司或公司的任何部門、業務單位或職能，可以是單獨的、 交替的或以任何組合的形式，並且可以在指定的業績期間內以絕對的方式、以遞增的方式或以累加的方式來衡量，也可以相對於預先設定的目標、前幾年的業績或指定的比較組來進行全面、遞增或累積的衡量。

2.24性能比

“績效比率”是指分配通知中可能就分配給成員的RSU分配規定的一個百分率或加權平均百分率，該百分率或加權平均百分率將在達到績效標準時適用於RSU分配的評估日期。

2.25人

“人”的含義如“證券法(不列顛哥倫比亞省)，因為該條文不時被修訂、更改或重新制定。

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2.26平面圖

“計劃”是指本限制性單位計劃 經不時更改、修訂或重述。

2.27上市實體

“上市實體”是指投票權證券在北美證券交易所上市的任何公司、合夥企業、有限合夥企業或信託公司。

2.28退休

“退休”是指會員已停止工作和實際受僱。

·與註冊固定收益養老金計劃中的成員 有關，立即有權 並開始領取未減少的養老金，或

· 對於註冊固定繳款計劃或註冊退休儲蓄計劃中年滿65歲的成員，

· 至少年滿55歲，且成員年齡加上在公司和/或其子公司連續不間斷服務的年限(包括在公司和/或其子公司的前身連續不間斷工作的任何年限)至少等於80歲，或

· 董事會或委員會 已確定已發生退休。

2.29RSU

“RSU” 指根據第4.02節(RSU分配)分配給某一成員或根據第4.04節(RSU分紅)記入某一成員名下的限制性股份單位。

2.30RSU帳户

“RSU 帳户”是指公司根據第4.01節(RSU帳户) 為成員設立的帳户，其中記錄了RSU分配和RSU股息。

2.31RSU分配

“RSU 分配”是指第4.02節(RSU分配)中提到的適用於並記錄在成員的RSU帳户中的RSU。

2.32RSU紅利

“RSU 股息”是指根據第4.04節(RSU股息)貸記為股利等價物並記錄在成員RSU賬户中的額外RSU。

2.33股票價值

除本文另有説明外， RSU的“股價”，包括就分配的任何RSU入賬的RSU股息，是指在多倫多證券交易所交易的普通股每日加權平均每股價格的算術平均值(調整後不包括代表與買賣25,000股或更多普通股有關的單一交易的區塊 交易，以及在 下午4：00之後進行的交易。於緊接估值日期或股息支付日期前五個交易日(視何者適用而定)。

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2.34子公司

“附屬公司”是指作為本公司附屬公司的任何 公司(該術語在《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)， 因該等規定不時修訂、更改或重新制定)，幷包括由本公司直接或間接控制的任何合資企業、合夥企業或有限合夥企業 。

2.35接手競標

“接管出價”是指 正式出價的接管出價，兩者均見證券行動(不列顛哥倫比亞省)，因為此類規定會不時修訂、變更或重新頒佈。

2.36估值日期

“估價日期”是指對成員的RSU進行估價的日期，為下列日期中最早的一個：

(a)成員的RSU根據第5.01節(利益的授予) 或第5.02節(董事對控制權變更的決定)授予的日期；

(b)成員死亡後終止僱用的日期；

(c)成員因退休或傷殘而受僱時，除 屬於績效應急RSU的RSU外，成員終止日期；以及

(d) 根據第6節(修改或終止計劃)終止計劃。

2.37有投票權的證券

對於本公司而言，“表決證券”是指有權投票選舉董事的公司普通股和任何其他證券，對於任何持續實體而言，“表決證券”是指對董事選舉有投票權的任何公司的證券， 對於作為持續實體的任何其他實體而言，是指該實體的證券，該實體的持有人有權就與該持續實體有關的一般事項進行表決。

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2.38章節標題

章節標題僅為方便起見 不應視為本計劃條款和條款的一部分。單數形式的詞語應包括複數形式的詞語，反之亦然，除非受上下文限制。

第3節--資格

3.01資格

委員會將批准或確定成員 。成員開始參加該計劃的生效日期將是委員會確定的日期。

3.02繼續參與

只要成員仍有權享受本計劃項下的福利，每個成員應繼續參加計劃，但委員會可決定某人不應再以預期方式參加計劃。

第4節--受限股份單位賬户

4.01RSU帳户

公司應為每個成員建立一個RSU賬户，以記錄根據第4.02節和第4.04節分別計入的RSU分配和RSU股息。在成員收到RSU分配並且RSU分配已根據其條款和本計劃的條款授予之前，該成員將無權獲得本計劃下的任何付款、補償或任何形式的福利。

4.02RSU分配

如果由首席執行官推薦並經委員會或董事會批准或決定，公司將在委員會或董事會批准的日期或委員會或董事會在批准時指定的較晚的生效日期(“授予日期”)為每位成員分配RSU。在任何給定分配年度內分配的RSU數量應根據第4.03節確定。

4.03RSU數量

委員會、董事會或首席執行官(視情況而定)可酌情決定每個成員可不時分配的RSU數量， 委員會、董事會或首席執行官應考慮以下因素之一：

(a)在本財政年度或上一財政年度內，公司用於確定成員薪酬的一個或多個績效評估計劃(如個人增值評估模型)下的結果；或

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(b)為現有成員或新成員建立 臨時中期激勵薪酬安排。

如果委員會、董事會或首席執行官(視情況而定)指定了要授予的特定數量的RSU，無論是否具有規定的美元價值，授予的RSU數量將是指定數量，並且不會對授予日期之前美元價值的任何波動進行調整。 如果RSU的授予被聲明為美元價值，而不是指定的RSU數量，則在委員會或董事會沒有任何其他規定或 條件的情況下，授予的RSU數量將是美元價值除以在多倫多證券交易所交易的普通股每日加權平均每股價格的算術平均值 (調整後不包括代表與買賣25,000股或更多普通股有關的單一交易的大宗交易，以及在下午4：00之後進行的交易 。授予日之前的五個交易日)，分數計算到小數點後四位 位。

4.04RSU紅利

如果普通股在估值日或之前有股息宣佈，則在股息支付日，本公司應將普通股股息記錄日的RSU股息記入每個成員的RSU賬户中。記入RSU賬户作為RSU股利的額外RSU數量將通過以下方法確定：在相關記錄日期記入RSU賬户的 RSU數量乘以每股普通股支付的股息金額，再除以 結果除以股票價值。分數將被計算到小數點後四位。如果 普通股股息的記錄日期晚於任何RSU的估值日期，則不會為任何RSU計入RSU股息，即使這些RSU尚未支付。 為提高確定性，RSU股息(如果有的話)將在普通股股息支付日期記入適用的RSU賬户 。

貸記到成員的 RSU賬户的RSU紅利應以與該RSU紅利相關的基礎RSU相同的方式、同時和相同的比例授予 。對於先前已被沒收、取消或從本計劃中支付的RSU，不會將任何RSU紅利計入成員的RSU帳户。

4.05退還款項政策對某些行政人員的應用

根據第4.02節分配給首席執行官和任何執行副總裁總裁的RSU，包括與該等RSU有關的RSU股息， 和/或根據本協議就該RSU以現金或發行普通股支付的任何款項， 根據公司不時採取的任何追回、補償或類似政策的條款或可能不時修訂的條款，可能會被註銷、退還、退還或採取其他行動；但本規定僅適用於自(I)2013年1月1日或(Ii)會員首次擔任總裁副總經理或執行董事之日起及之後授予的任何RSU，包括與該等RSU有關的RSU股息(為更確切起見，不適用於與該日之前記入任何該等RSU賬户的RSU有關的RSU股息)。

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第5節-福利的支付

5.01利益的歸屬

除第5.02、5.06至5.11節(首尾兩節包括在內)及於分配時經委員會或董事會批准並載於分配通知內的其他或不同條款外，或其後任何時間，成員應於分配年度後第二個會計年度的11月20日歸屬於根據第4.02節分配的RSU 。

5.02董事對控制權變更的決定

如果發生控制權變更，董事會可酌情采取以下一項或多項行動：

(a)安排或以其他方式規定應承擔公司在本計劃下的義務， 或實質上類似的計劃應由持續實體或收購要約下的要約人，或由該持續實體或要約人的母公司或任何子公司取代， 只要持續實體、要約人、母公司或子公司、假設該計劃下的債務或替代計劃是一個公開交易實體，並且該計劃下用於計算股票價值的證券在北美證券交易所上市和交易；

(b)加快RSU的授予，並使用委員會確定的不低於100%但不超過200%的績效比率，分配與績效相關的RSU，並將其記入成員的RSU賬户背心；

(c)確定RSU的適當估值日期和股票價值；

(d)安排 或以其他方式向成員支付(現金或普通股)，以換取對尚未償還的RSU的清償或購買和取消，並確定付款日期 ；或

(e)對未完成的RSU或本計劃進行董事會認為必要或適當的其他修改、調整或修正；

但條件是，如果董事會在根據上文第5.05(A)、5.02(C)、5.02(D)或5.02(E)款作出的任何決定中沒有加快RSU的歸屬，如果一名成員在控制權變更日期後兩年的日期或之前，在沒有正當理由的情況下終止受僱於本公司或任何子公司，則在控制權變更前授予該成員的RSU賬户中所有未歸屬的RSU應在終止之日歸屬，適用於績效應急RSU的績效比率 應視為100%，該成員的所有RSU(包括按本協議規定授予的RSU)應在終止之日起60天內支付；在任何情況下，第5.02節 項下的任何決定都不得低於本但書中所包含的決定。就本協議而言，“控制權變更的日期”應為(A)在第2.07(B)節預期的控制權變更的情況下，根據收購要約接受和支付投票證券的日期，(B)在第2.07(C)節預期的控制權變更的情況下， 公告該人或該等人士完成該等收購的公告的日期及(C)如屬第2.07(A)、2.07(D)或2.07(E)節所述的控制權變更，則為該等交易或一系列交易的完成日期。為更明確起見，《計劃》第5.06至5.09節的規定(包括第5.06至5.09節)適用於以任何方式終止成員的僱用，但其中規定的在無正當理由的情況下終止僱用除外。

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5.03利益的支付

除第5.06節至第5.14節(含第5.06節至第5.14節)另有規定外，根據第5.10節的規定，分配或記入成員RSU賬户的RSU應在上述第5.01節賦予該成員的RSU之日起30天內支付給該成員。

儘管計劃中有任何相反的規定，在任何情況下，分配給成員的RSU或貸記到成員的RSU賬户的RSU都不會晚於分配年度後第二個日曆年的12月31日 支付。

5.04付款方式

根據第5.02節進行調整，並經委員會選擇以普通股的形式向成員支付福利，則根據第5.03節向成員支付的福利應以現金形式支付，扣除第7.03節所述的所有適用扣繳款項後，應以現金的形式支付。

委員會可全權酌情選擇以新發行普通股的形式向成員支付福利，如果以這種形式支付，則應向成員支付的每個RSU將向該成員發行一股新發行的普通股。向成員發行普通股的條件是作出令本公司滿意的安排，以滿足第7.03節所述的所有適用扣繳。 委員會可將以普通股形式支付福利的酌情決定權授予委員會主席，並應在成員的RSU估值日期或之前不久進行，且不得在禁售期 生效期間行使。如果委員會選擇以普通股的形式向一名或多名成員支付福利，委員會 將不會在禁售期有效期間撤銷這種選舉。

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5.05利益的計算

(a)Time Vesting RSUs

除非本協議另有決定，且在委員會根據第5.04節選擇以普通股形式支付福利的情況下， 就非績效應急RSU向成員支付的任何現金支付金額將等於成員RSU賬户中以現金支付的RSU數量乘以股票價值，分數計算到小數點後四位。

(b)與性能相關的RSU

對於視績效而定的RSU，在就此類RSU分配進行任何付款之前：

(i)公司的 委員會(對於CEO以外的所有成員)和董事會(對於CEO)應以其絕對且不受約束的裁量權對所達到的績效水平和由此產生的績效比率。 在做出這樣的決定時，委員會或董事會(視情況而定)，可能會考慮公司面臨的重大外部挑戰和機遇，而這些挑戰和機遇在批准RSU分配時並未考慮到或合理預期，可能會增加或減少 績效比率以反映(A)非常好或很差的績效，(B)影響公司業績的外部 因素，例如加拿大電信監管格局的重大變化，和/或(C)公司委員會或董事會(視情況而定)的其他原因，應絕對和不受限制地酌情決定。 如果業績標準包括與由公司或指數、委員會或董事會(視情況而定)組成的對比組相比的相對業績, 在作出其決定時可考慮 該比較公司集團或指數組成的變化，並可增加或減少業績比率，以在其絕對和不受約束的酌情權中反映該等考慮。

(Ii)根據性能而定的RSU數量將乘以上文第(I)款確定的性能比率。

除非 本協議另有決定，並受委員會根據第5.04節選擇以普通股形式支付福利的限制， 就業績應急RSU向成員支付的任何現金支付的金額，將等於上述第(I)和(Ii)條生效後該成員RSU賬户中以現金支付的此類RSU數量乘以股份 價值。

5.06僱傭終止時利益的支付

(a)自願終止僱傭關係

在第5.06(B)(I)節的約束下，如果成員自願終止其在公司或其子公司的僱傭關係，則截至日期較早的日期，成員的RSU賬户中的任何 未授權RSU：

(i)終止通知 由成員向公司或其子公司提供；以及

(Ii) 成員將被要求根據僱傭協議發出終止通知 ，以根據該協議適當地實施辭職。立即被沒收，根據第5.10節的規定，會員RSU賬户中的任何已授予的RSU應在僱傭終止之日起60天內支付給會員。已授予但未支付的RSU的價值將由第5.05節確定。

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(b)非自願終止僱用

(i)正義的事業

如本公司或其附屬公司因正當理由或存在正當理由而終止僱用一名成員 ，而該成員終止受僱於本公司或其附屬公司，包括根據退休，則於該成員因正當理由或退休(視何者適用而定)終止僱用日期較早的日期起，該成員RSU賬户內的所有既得及非既得RSU將立即被沒收 ，且不會根據本計劃支付任何福利 。

(Ii)不是為了這個原因

如果一名成員在沒有正當理由的情況下被本公司或其附屬公司解僱，而不論終止是否與本公司控制權變更有關，則該成員有權就其RSU賬户中的RSU獲得付款，該RSU於終止之日起已被 授予。此類既得但未支付的RSU的價值應由第5.05節確定。

無正當理由終止會員僱用之日起60天內，應支付會員已獲授權的RSU的款項，但所有未獲授權的RSU將在該終止日被沒收。

5.07退休時利益的支付

根據第5.06(B)(I)節的規定，如果成員退役，成員應：

(a)對於其RSU賬户中的所有績效RSU，有權根據本計劃在此類績效RSU的評估日期之後獲得付款 ； 以及

(b)對於他或她的RSU帳户中不是績效條件RSU的所有RSU， 有權獲得所有此類RSU的付款，無論是已授予的還是未授予的，該付款符合第5.10節的規定，應在因退休而終止之日起60天內支付，為此目的，RSU賬户中未歸屬和已歸屬但未支付的RSU的價值應按第5.05節確定。

如果成員在財政年度的最後一天或財政年度之後退休，但在就該財政年度授予RSU之前，委員會可根據第4.03節 酌情批准該財政年度的RSU，如果批准，應視為未授予。委員會根據第6.03節以新發行普通股的形式結算RSU的酌情決定權不適用於任何此類RSU的授予 且此類RSU只能以現金結算。

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5.08傷殘撫卹金的支付

如果成員因殘疾而終止 ，該成員應：

(a)對於其RSU賬户中的所有績效RSU，有權根據本計劃在此類績效RSU的評估日期之後獲得付款 ； 以及

(b)對於他或她的RSU帳户中的所有非績效RSU， 有權獲得所有此類RSU的付款，無論是已授予的還是未授予的，這些付款應在終止日期後60天內支付，且應符合第5.10節的規定。為此目的，RSU賬户中未歸屬和已歸屬但未支付的RSU的價值應 由第5.05節確定。

如果成員因殘疾而終止僱用的日期發生在一個財政年度之後，但在該財政年度授予RSU之前，則委員會可根據第4.03節的規定酌情批准該財政年度的RSU，如果批准，應視為未授予。委員會根據第6.03節以新發行普通股的形式結算RSU的酌情決定權不適用於任何此類RSU的授予 ，此類RSU只能以現金結算。

5.09去世時的撫卹金的支付

成員死亡時，任何未歸屬的或有績效RSU的履約比率應視為100%，且成員或受益人有權獲得其RSU賬户中所有已歸屬和未歸屬的RSU，並應在死亡之日起60天內支付。

RSU賬户中未歸屬和歸屬但未支付的RSU的 價值應按第5.05節確定。

如果死亡發生在某一財政年度之後，但在就該財政年度授予RSU之前，則該財政年度的RSU可由委員會根據第4.03節酌情批准，如果批准，應視為未授予。委員會根據第6.03節 以新發行普通股的形式結算RSU的酌情決定權不適用於任何此類RSU的授予，且此類RSU只能以現金結算。

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5.10停工期的福利支付

如果必須支付RSU付款的任何時間段在封鎖期內，公司可自行決定將RSU的付款推遲至封鎖期最後一天或最後一天之後的14天

原定支付RSU款項的時間段，以較晚的時間為準，但付款日期不得遲於分配年度後第二個日曆年的12月31日。本公司可隨時酌情更改RSU的歸屬日期，以確保不遲於分配年度後第二個日曆年的12月31日支付RSU。

5.11轉移到子公司或附屬公司

儘管如上所述，就本計劃而言，成員轉到本公司工作或受僱於本公司附屬公司或附屬公司的另一實體 不會被終止僱用。如果作為本公司附屬公司或附屬公司的實體被出售或以其他方式出售，以致其不再是本公司的附屬公司或與本公司有關聯，而一名成員在出售後成為或繼續受僱於該實體，則在沒有明示終止僱用的情況下，就本計劃而言，該成員的僱用將被視為自處置之日起無正當理由而終止。

5.12辭職、退休和不續簽固定期限僱傭協議

就本計劃而言，如果 成員在非退休日期辭職或退休，該辭職或退休將被視為該成員自願終止僱用。如果會員因定期僱傭協議期滿而終止，且沒有續簽或更換，則該終止將被視為會員自願終止僱傭關係。

5.13在Lieu無權獲得損害賠償或付款

儘管成員與公司或其子公司之間有任何其他協議，包括任何僱傭協議，但適用的僱傭標準法規要求的除外，成員將不會收到任何形式的分配、信用、補償或損害賠償，以代替 (I)在成員僱傭終止之日後可能已計入或累積給成員的任何額外RSU，或(Ii)因成員僱傭終止而失去本計劃下的任何福利，包括因終止與本公司或其子公司的僱傭關係而未授予或未裁決的任何RSU裁決的賠償 或損害賠償。

5.14利益的支付或沒收的效果

自會員或受益人收到RSU付款之日或沒收RSU之日起生效，本公司將從會員的RSU賬户中扣除與已支付或沒收的RSU數量相等的RSU數量。

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第6節--計劃的修訂或終止

6.01修訂或終止

在符合第1.03(B)節和第6.03節的限制的情況下，董事會保留隨時、隨時酌情修改計劃條款或終止整個計劃的權利。如果計劃終止，每個在其RSU賬户中擁有RSU的成員應有權獲得其RSU賬户中所有已授權和未授權RSU的付款，並且對於其RSU賬户中任何未授權的或有績效的RSU而言，其績效比率應被視為100%。該等款項應在計劃終止日期後按終止時的股份價值在合理可能範圍內儘快支付，成員不再享有計劃下的其他權利或利益。在本計劃規定委員會可行使任何修改權利的範圍內，委員會應享有本計劃所規定的權利。

6.02不需要股東批准

在不限制第6.01節的一般性的情況下，董事會可在未經公司股東批准的情況下，對計劃或任何RSU裁決進行如下修改：

(a)任何RSU裁決的歸屬條款或本計劃項下的任何更改；

(b)根據適用税法獲得優惠待遇所需的任何 修改；以及

(c)對計劃的任何 非實質性修改，如內務管理更改、計劃澄清或對計劃的其他 次要更改。

6.03需要股東批准

只有在獲得公司股東批准的情況下，董事會方可對計劃或授予的任何RSU進行實質性修改，其中 重大修改應包括：

(a)根據本計劃為發行預留的普通股數量的任何增加；

(b)對合格參與者的任何 更改可能擴大或增加內部人員的參與 ，包括對第1.05節中指定的內部參與者限制的任何更改；

(c)允許不是本公司或子公司僱員的董事會成員根據本計劃獲得獎勵的任何變化；

(d) 以實質性方式擴大《計劃》規定的獎勵類型；

(e)任何允許在遺囑或適用的繼承法和權力下放法以外的情況下轉讓或轉讓RSU的修正案；或

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(f)對本計劃修訂條款的任何 修改。

儘管有上述規定，任何普通股上市的證券交易所對本計劃的任何修訂均須根據該等適用證券交易所的規則 事先獲得批准(如有)。對本計劃的所有修訂應符合適用於其的所有法規要求。

第7節--總則

7.01受益人指定

在成員死亡的情況下，成員可指定受益人接受根據本計劃第5.09節應支付的RSU付款。股東可隨時選擇以書面形式更改或撤銷該指定，並提供給本公司，但須遵守任何適用的法律。

7.02沒有就業保障

本計劃的存在絕不能被解釋為保證任何成員繼續受僱，或有權獲得未來的任何計劃獎勵、福利或付款。

7.03扣繳

儘管本計劃或任何RSU分配中有任何相反的規定，(A)本公司或適用的附屬僱主應從本計劃下應支付的任何福利中扣減適用法律所要求的所有聯邦和省税及其他扣減，並且不需要彙總本計劃下應支付的福利金額以説明任何税收或其他義務，以及(B)該成員將承擔因本計劃的條款和條件而產生的所有所得税和其他義務。本公司或適用的附屬僱主可要求成員向本公司或適用的附屬僱主支付其有義務 匯給相關税務機關的最低金額，任何該等額外付款不得遲於要求該筆款項滙往相關税務機關的日期 。此外，在適用法律的任何要求或限制的規限下， 公司或適用附屬僱主可(A)從 公司或適用附屬僱主應付予股東的任何酬金或其他款項中扣留有關款項，(B)要求出售因向股東支付RSU利益而發行的若干普通股，並將出售股份所得款項淨額匯入本公司或附屬公司(視何者適用而定) 以支付有關款項，或(C)訂立任何其他適當安排收取該等款項。

7.04調整

委員會應對本計劃和RSU賬户中持有的RSU進行適當的調整，並由委員會最終確定，以實施因普通股的拆分、合併、替換或重新分類而產生的普通股數量的調整， 本公司支付普通股的股票股息(普通過程中的股息除外)或公司股本的其他變化，其方式與普通股(包括相關的任何換股比率)被視為該拆分、合併、替換或重新分類的一部分。

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7.05治國理政法

本計劃應受適用於不列顛哥倫比亞省的法律和適用於不列顛哥倫比亞省的加拿大法律管轄。

7.06可分割性

如果本計劃的任何規定被確定為全部或部分無效或不可執行，則不應被視為影響或損害本計劃的任何其他規定的有效性。

7.07貨幣

本合同項下的金額應 為加拿大貨幣。

7.08時間的計算

如需支付任何款項或採取行動的日期不是工作日，則應在下一個 工作日付款或採取行動。“營業日”是指温哥華市主要商業銀行在正常營業時間內營業的任何一天，週六或週日除外。

7.09資金不足的計劃

除非 委員會另有決定，否則該計劃將沒有資金，未來在贖回RSU時付款的任何義務仍將是記錄在公司賬簿上的無資金債務。只要任何成員或其遺產持有與RSU分配有關的任何權利，該等權利(除非委員會另有決定)不得大於本公司的無擔保債權人的權利。

7.10重組和發佈

任何RSU的存在不得以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或涉及公司的任何合併、合併、合併或合併，或設立或發行公司的任何債券、債權證、股份或其他證券或附帶的權利和條件，或影響公司的解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序。無論是否具有類似的性質。

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7.11價值不能保證

RSU的值基於普通股的 值，因此不能保證。應支付的RSU的價值可能高於或低於其在本計劃項下貸記成員RSU帳户時的 價值。本計劃不會向成員支付或向其支付任何金額，以補償普通股價格的下跌，也不會為此目的而向成員或向成員授予任何其他形式的利益。將不會就以下事項向股東支付賠償：(I)普通股在任何日期的股價與市價之間的任何差額 ；(Ii)普通股的市價自估值日期至支付RSU之日的任何變動；(Iii)貨幣匯率的任何變動；或(Iv)從估值日期至RSU付款之日期間的利息 。

7.12沒有股東權利

在任何情況下，RSU不得被視為普通股，不得使任何成員有權行使投票權或與普通股所有權相關的任何其他權利，也不得因授予RSU而被視為普通股的所有者。

7.13個人信息

每個成員應向公司 提供公司管理本計劃所需的所有信息(包括個人信息)。每位成員確認 管理本計劃所需的個人信息可能會向第三方披露，並可能存儲在加拿大境內或境外的 個地點。每個成員均同意此類披露和存儲，並授權本公司代表成員進行任何此類披露 。

7.14電子交付

通過參與本計劃，每個 成員同意並同意：(I)以電子方式交付公司可能選擇交付的與根據本計劃頒發的任何獎項相關的任何文件(包括但不限於計劃文件、授予或獎勵通知、通知和所有其他形式的通信)；(Ii)適用於本公司為交付和接受任何該等文件而為電子簽署系統而設立或可能制定的任何及所有程序，並同意其電子簽署與其手動簽署相同，並具有與其相同的效力及效力；及(I) 任何此等程序及交付可由本公司聘請的第三方進行，以提供與本計劃有關的行政服務。

7.15免除法律責任

如果就本計劃項下的付款提出額外税款或法定匯款、扣除或義務的索賠或要求，成員應賠償 並使公司免受任何和所有此類索賠或要求的損害，並應立即匯出被確定為到期的額外金額，並向公司提供他或她已經這樣做的證據。

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7.16繼承人和受讓人

Telus 可隨時轉讓本計劃，本計劃應符合公司及其繼承人和受讓人的利益。除根據第7.01節作出的受益人指定向受益人轉讓或轉讓外， 成員在本計劃下的權利和任何RSU分配不得轉讓、出售、擔保、質押、抵押或抵押，也不能通過扣押或法律程序來償還成員的任何債務或義務 。本計劃的條款和條件以及任何RSU分配應對成員的受益人、代表和繼承人具有約束力。

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附表A

適用於美國納税人的條款

儘管 本計劃有任何相反規定，本附表A的規定應適用於在2005年1月1日之前未歸屬的受限股單位的美國納税人成員(如本文所定義)。

1.“美國納税人”是指就美國國內税法(“税法”)而言是美國公民、美國永久居民或美國税務居民的成員，其根據本計劃授予的限制性股票單位將根據 税法繳納美國税金。僅就此類獎勵而言，該成員應被視為美國納税人。

2.“第409a條” 指本守則第409a條及其下發布的授權和指南。

3. 沒有選擇推遲限售股。儘管本計劃有任何相反的規定，任何美國納税人不得選擇推遲收到其既得RSU賬户的付款。

4. 分配給美國納税人 。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，美國納税人的 限制性股票單位的所有付款應在其最初歸屬日期後30天內(即，根據本計劃第5.01節規定的分配年度之後的第二個財政年度的11月20日，或以其他方式確定並在書面分配通知中列出的日期)支付，但在任何情況下不得晚於分配年度後第二個年度的12月31日。

5. 計劃 終止。本計劃的任何條款或對本計劃的修改或終止均不得允許違反第409a條的規定，根據本計劃加速向美國納税人付款。

6. 符合第409a條。公司的意圖是，本計劃項下的付款(包括所有附件、證物和附件) 在符合第409a條的範圍內符合第409a條，因此，在允許的最大範圍內，應對本計劃進行解釋 並對其進行管理以符合其規定。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在為避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內，就本計劃而言，美國納税人不得被視為已終止受僱於公司，除非該美國納税人被視為已按照第409a條的規定從公司離職。除非適用的法律另有規定，否則本計劃中描述的在第409a條所定義的“短期延遲期”內到期的任何付款不得視為延期賠償。根據本計劃支付給美國納税人的每一筆金額，如構成第409a條規定的遞延補償對象，應被解釋為第409a條規定的單獨確定的付款。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果在離職時向根據第409a條被視為“指定僱員”的美國納税人支付任何款項，並將導致根據第409a條徵收任何個人懲罰税，則應改為在以下較早的日期後的第一個工作日支付：(I)離職後六(6)個月，(Ii)美國納税人死亡，和(Iii)原歸屬日期後30天(即根據本計劃第5.01節規定的分配年度之後的第二個財政年度的11月20日, 或以其他方式確定並在 書面分配通知中列出的日期)。