附件99.1

績效 共享單位計劃

Telus公司

2002年1月1日 (修訂和重述

2015年11月3日和2019年2月13日)

目錄

第1節-計劃的制定和受計劃約束的普通股 1
1.01 目的 1
1.02 資金來源 1
1.03 治理 1
1.04 受計劃約束的普通股 2
1.05 對內部人士的尊重限制 2
第2節 -定義 2
2.01 分配年份 2
2.02 受益人 2
2.03 停電期 3
2.04 衝浪板 3
2.05 首席執行官。 3
2.06 控制權的變更 3
2.07 委員會 4
2.08 普通股 4
2.09 公司 4
2.10 連續實體 4
2.11 終止日期 5
2.12 殘疾 5
2.13 僱傭協議 5
2.14 總裁常務副總經理 5
2.15 英語教學 5
2.16 EPSU 5
2.17 EPSU帳户 5
2.18 EPSU分配 5
2.19 財政年度 6
2.20 《所得税法》。 6
2.21 內線 6
2.22 這就是原因。 6
2.23 成員 6
2.24 MPSU 6
2.25 MPSU帳户 6
2.26 MPSU分配 6
2.27 人 6
2.28 平面圖 7
2.29 上市實體 7
2.30 PSU 7
2.31 PSU帳户 7
2.32 PSU分配 7
2.33 PSU紅利 7
2.34 退休 7
2.35 股票價值 7
2.36 子公司 8
2.37 接手競標 8
2.38 Telus附屬公司 8
2.39 估值日期 8
2.40 有投票權的證券 8
2.41 章節標題 9

第3節 -EPSU-資格、獎勵、歸屬和支出 9
3.01 資格 9
3.02 首席執行官撥款 9
3.03 繼續參與 9
3.04 緊急救護單位的分配 9
3.05 利益的歸屬 9
第4節 -MPSU-資格、獎勵、歸屬和支出 10
4.01 資格 10
4.02 繼續參與 10
4.03 MPSU數量 10
4.04 利益的歸屬 11
第5節 -業績分享單位賬户 11
5.01 PSU帳户 11
5.02 PSU分配 12
5.03 PSU紅利 12
5.04 將退還政策應用於某些高管 12
第6節 --福利的支付。 13
6.01 利益的支付 13
6.02 轉歸的押後 13
6.03 付款方式 13
6.04 利益的計算 14
6.05 在僱傭關係終止時支付福利 14
6.06 退休時的福利支付 15
6.07 支付傷殘撫卹金 15
6.08 在 死亡時支付撫卹金 16
6.09 在停工期 情況下支付福利 16
6.10 轉移到子公司或子公司 或附屬公司 16
6.11 辭職、退休和定期不續期
僱傭協議 16
6.12 無權獲得損害賠償 或以Lieu付款 17
6.13 福利的支付或沒收的效果 17
第7節 -控制權變更 17
7.01 董事對控制權變更的決定 17
第8節 --計劃的修訂或終止 18
8.01 修訂或終止 18
8.02 不需要股東批准 18
8.03 需要股東批准 18

第9節--總則 19
9.01 受益人指定 19
9.02 沒有就業保障 19
9.03 扣繳 19
9.04 調整 20
9.05 治國理政法 20
9.06 可分割性 20
9.07 貨幣 20
9.08 時間的計算 20
9.09 資金不足的計劃 21
9.10 重組和發佈 21
9.11 價值不能保證 21
9.12 沒有股東權利 21
9.13 個人信息 21
9.14 電子交付 21
9.15 免除法律責任 22
9.16 繼承人和受讓人 22
附表A針對美國納税人的規定 23

第1節-計劃的制定和受計劃約束的普通股

1.01目的

Telus Corporation(“公司”) 制定了自2002年1月1日起生效的高管股票單位計劃，該計劃於2011年2月8日生效，更名為績效股票單位計劃，並進行了修訂，將同意實現並維持特定股權目標的ELT職級以下的某些高級管理人員作為合格成員。該計劃於2013年2月12日和2015年11月3日進行了修訂和重述 ，並於2019年2月13日對績效分享單位計劃進行了進一步修訂和重述並更名為績效分享單位計劃。在對本計劃進行任何修訂和重述之前及之前授予的EPSU和MPSU應繼續受 該等修訂和重述之前有效的本計劃條款管轄。該計劃的目的是鼓勵TELUS團隊成員展示個人對公司成功的承諾，並通過增加股份所有權進一步使他們的利益與股東的利益保持一致，併為 團隊成員提供激勵和機會，在三年週期內分享公司的總股東回報。 該計劃旨在遵守《所得税法》第248(1)款《工資延期安排》定義中(K)段的獎金例外條款。

1.02資金來源

本公司不需要設立信託基金或預留任何資金來為本計劃所述的福利預籌資金或提供保障。

1.03治理

(a)The Board

董事會已批准初步設立該計劃，並將下述權力下放給委員會。

(b)委員會

董事會已授權委員會 更改、修改、替換或撤銷本計劃，但已分配給各個PSU帳户的PSU不得 減少或撤回，除非本計劃有明確規定，但可由至少等值的替換時間的或有補償取代。委員會還有權在個人或團體的基礎上對該計劃的條款作出例外處理。如果對計劃條款的更改或例外會損害成員在計劃下的現有權利，則不會有追溯力。

委員會還應以其唯一和絕對的酌情決定權批准或決定根據第6.01節向成員支付的福利是以新發行的普通股還是現金的形式支付。

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(c)首席執行官

首席執行官對計劃中規定的MPSU擁有權力和自由裁量權。

(d)人文部常務副總裁兼首席人力資源官

公司負責人員和文化的高級管理人員負責管理該計劃。

(e)釋義

委員會將解釋該計劃的條款，其決定將是最終決定。

1.04受本計劃約束的普通股

根據PSU結算，根據該計劃為發行保留的普通股數量為：最多2,400,000股普通股。

根據本協議為發行而保留的所有普通股，如已設定最高限額，將根據第9.04節的規定進行調整。在普通股上市的任何證券交易所允許的範圍內，在歸屬前因任何原因終止、被註銷或以現金而非普通股結算的任何PSU，受該等PSU約束的普通股應加回到根據本計劃為發行而保留的普通股數量中，該等普通股將再次可用於本計劃下的PSU授予。不得根據根據本計劃授予的PSU獎勵 發行零碎普通股。

1.05對內部人士的限制

根據本計劃可向內部人士發行的普通股總數，連同根據所有其他基於證券的補償安排(由多倫多證券交易所界定)可向內部人士發行的普通股總數，不得超過已發行及已發行普通股的10%，以及根據計劃及所有其他基於證券的補償安排，於任何一年期間向內部人士發行的普通股總數， 不得超過已發行及已發行普通股的10%。

第2節-定義

在本計劃中，以下術語分別具有以下 含義：

2.01分配年份

“分配年度”是指發生PSU分配的財政年度，就PSU分配而言，任何PSU紅利將被視為與該PSU分配具有相同的分配年度。

2.02受益人

“受益人”是指成員根據第9.01節(受益人指定)最後指定的在成員去世後根據本計劃接受付款的 人，或以已故成員遺產遺囑執行人或遺產管理人的身份接受該成員遺產的其他法定代表人。

- 3 -

2.03停電期

“禁售期”是指本公司決定禁止股東買賣普通股的一段時間，以及任何其他時間，股東 知悉有關本公司的重大事實或重大變動而未予全面披露，並因此而被適用證券法禁止買賣普通股。

2.04衝浪板

“董事會”是指公司的董事會。

2.05首席執行官

“首席執行官”是指總裁 兼本公司首席執行官。

2.06控制權的變更

“控制變更”是指發生以下任何事件：

(a)向不是TELUS關聯公司或子公司的任何一個或多個人出售或收購， 共同或一致行動，本公司或其子公司的資產價值 大於本公司及其子公司資產公允市值的50%的資產，按交易或一系列整合交易完成之日確定的合併基礎計算。是否以重組、資本重組、合併、合併、安排、合併、轉讓、出售、業務合併或類似交易或一系列整合交易的方式進行出售或收購；

(b)不是TELUS關聯公司的任何 個人聯合或一致行動， 接管本公司的投票證券；

(c)任何一人或多人聯合行動，直接或間接成為本公司投票證券35%或以上的實益擁有人，但本公司或其附屬公司進行的任何此類收購除外，或(Ii)任何承銷商或承銷商根據該等表決證券的發售而暫時持有該等表決證券；

(d)涉及公司的任何重組、資本重組、合併、合併、安排、合併、轉讓、出售、業務合併或其他類似交易或一系列整合交易 ，其附屬公司或其股東，在緊接該項交易或一系列交易前持有本公司表決證券的記錄持有人 在該等交易或一系列交易完成後所持本公司或持續實體的表決證券少於50%的股份；或

- 4 -

(e)涉及本公司、其子公司或其股東的任何重組、資本重組、合併、合併、安排、合併、轉讓、出售、業務合併或其他類似交易或一系列整合交易 董事會、在其自由裁量權 被認為是控制權的變更。

儘管有上述規定，但須受董事會根據第2.06(E)節作出的任何決定所規限，控制權的變更不得因緊接上述任何交易或一系列綜合交易完成而被視為已發生，而緊接該等交易或一系列交易前本公司表決證券的記錄持有人 繼續在緊接該等交易或一系列交易後直接或間接擁有本公司及其附屬公司全部或實質全部資產的實體中擁有實質上 相同的實益所有權。就本協議而言，基本上所有 資產均指在緊接該等交易或一系列交易完成前按綜合 基準釐定的本公司及其附屬公司資產的公平市價的90%以上。

就本協議而言，“共同或一致”的行為應根據或按照證券法(不列顛哥倫比亞省)不時修訂、更改或重新制定。

2.07委員會

“委員會”指董事會的人力資源和薪酬委員會。

2.08普通股

“普通股”是指公司資本中沒有面值的普通股，或者在第9.04節規定的任何調整的情況下，個人有權獲得或提供的此類 股份或其他證券。

2.09公司

“公司”是指TELUS公司或其任何繼承人或受讓人，或採用和承擔本計劃的任何人。

2.10連續實體

“持續實體”是指因任何重組、資本重組、合併、合併、安排、合併、轉讓、出售、業務合併或類似交易、一系列涉及公司、其子公司或其股東的整合交易而產生的公司、合夥企業、有限合夥企業或信託基金。

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2.11終止日期

僱傭終止日期是指成員在公司或任何TELUS關聯公司僱主有效和實際僱用的最後一天，無論該日期是由公司或任何TELUS單方面與成員達成協議選擇的

以及是否向成員發出預先通知(根據合同法、習慣法或民法)，以及除適用的就業標準法規要求外，在成員終止僱用時(無論是否根據合同)不給予或應給予成員的通知期或代通知金 。在成員實際和積極受僱於本公司或任何TELUS關聯公司僱主之後的 期間內 之後或就該期間而言，任何目的(包括確定成員在本計劃下享有的任何權利或權利，包括在本計劃下獲得歸屬或授予的任何權利)應被視為出於任何目的延長成員的僱傭期。

2.12殘疾

對於成員而言，“殘疾”指僱傭協議中所定義的殘疾，或在沒有此類定義的情況下，指成員因疾病或受傷而無法實際履行其受僱職責的行為。 由公司或TELUS關聯僱主自行決定。

2.13僱傭協議

“僱傭協議” 就成員而言，指該成員與本公司或TELUS關聯公司之間訂立的協議，該協議管轄該成員與本公司或TELUS關聯公司的僱用，無論是書面或口頭的，或兩者兼而有之。

2.14總裁常務副總經理

“執行副總裁總裁” 是指受聘為執行副總裁總裁，同時也是本公司任命的高級管理人員。

2.15英語教學

“ELT”是指公司的執行領導班子。

2.16EPSU

“EPSU”是指根據第5.02節(PSU分配)分配給ELT成員或根據第5.03節 (PSU分紅)記入ELT成員名下的受限股份單位。

2.17EPSU帳户

“EPSU帳户”指公司根據第5.01節(PSU帳户)為ELT成員設立的帳户，其中記錄了EPSU分配 和PSU紅利。

2.18EPSU分配

“EPSU分配”是指適用於EPSU帳户並記錄在EPSU帳户中的第5.02節(PSU分配)中提到的EPSU。

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2.19財政年度

“會計年度”是指1月1日至12月31日，或公司可能不時採用的其他會計年度。

2.20《所得税法》

《所得税法》指 《所得税法》(加拿大)及根據該等條例不時修訂、更改或重新制定的規例。

2.21內線

“內部人”具有多倫多證券交易所公司手冊中關於基於證券的薪酬安排規則所賦予的含義 。

2.22正義的事業

“正當理由”指根據僱傭協議終止僱用成員的正當理由，或在沒有此類定義的情況下，指在法律上允許僱主在沒有通知或代通知金的情況下終止僱用僱員的任何作為或不作為或一系列作為或不作為。

2.23成員

“成員”是指公司或TELUS附屬公司的員工，其參與計劃已根據計劃的條款獲得批准，並根據計劃分配了 個PSU。

2.24MPSU

“MPSU”是指根據第5.02節(PSU分配)分配給非ELT成員或根據第 節貸記給非ELT成員的受限股份單位

5.03(PSU股息)。

2.25MPSU帳户

“MPSU帳户”是指本公司根據第5.01節(PSU帳户)為非ELT成員設立的賬户，其中記錄了MPSU分配和PSU股息。

2.26MPSU分配

“MPSU分配”是指 第5.02節(PSU分配)中提到的適用於MPSU賬户並記錄在其中的MPSU。

2.27人

“人”的含義如“證券法(不列顛哥倫比亞省)，因為該條文不時被修訂、更改或重新制定。

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2.28平面圖

“計劃”是指不時更改或修改的本業績 股份單位計劃。

2.29上市實體

“上市實體” 指其投票權證券在北美證券交易所上市的任何公司、合夥企業、有限合夥企業或信託公司。

2.30PSU

“PSU”指EPSU 或MPSU。

2.31PSU帳户

“PSU帳户”是指 EPSU帳户或MPSU帳户。

2.32PSU分配

“PSU分配”是指EPSU分配或MPSU分配。

2.33PSU紅利

“PSU紅利”是指根據第5.03節(PSU紅利)記為紅利等價物的額外 PSU，適用於會員的EPSU賬户或MPSU賬户並記錄在其中。

2.34退休

“退休”是指該成員已停止在職和實際工作，並且

· 對於註冊的固定收益養老金計劃中的 成員，立即有權並開始領取未減少的養老金，或

· 對於註冊固定繳款計劃或註冊退休儲蓄計劃中的 成員， 已年滿65歲，或

· 年滿 且成員的年齡加上在公司和/或TELUS關聯僱主連續不間斷服務的年限 (包括在公司和/或前輩連續不間斷工作的任何年限TELUS關聯僱主)至少等於 80，或

· 董事會或委員會 已確定已發生退休。

2.35股票價值

對於PSU，包括就分配的PSU入賬的PSU股息， 是指在多倫多證券交易所交易的普通股的每日加權平均每股價格的算術平均值(調整後不包括代表與買賣25,000股或更多普通股有關的單一交易的大宗交易 以及下午4點後生效的交易)。在緊接估值日或股息支付日(視情況而定)之前的五個交易日內。

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2.36子公司

“附屬公司”是指作為本公司附屬公司的任何 公司(該術語在《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)， 因該等規定不時修訂、更改或重新制定)，幷包括由本公司直接或間接控制的任何合資企業、合夥企業或有限合夥企業 。

2.37接手競標

“接管投標”是指 正式投標的接管投標，兩者都定義在證券法(不列顛哥倫比亞省)，因為此類規定會不時修訂、變更或重新頒佈。

2.38Telus附屬公司

“TELUS關聯公司”指 TELUS Corporation的任何關聯公司，由《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，因為此類條款會不時修訂、更改或重新頒佈，或任何合夥、信託或非法人組織，而TELUS Corporation及其附屬公司(如定義)中的任何一個或多個單獨或共同擁有控股權。“TELUS關聯僱主”，對於會員而言，是指僱用該會員的TELUS關聯公司。

2.39估值日期

“估價日期”是指 對成員的PSU進行估價的日期，以下列日期中最早者為準：

(a)成員的PSU根據第3.05或4.04節(利益的歸屬)或第7.01節(董事對控制權變更的決定)授予的日期；

(b)成員無正當理由終止僱用的日期，如死亡、退休或傷殘，以先發生者為準；及

(c)根據第8.01節(修訂或終止計劃)終止計劃。

2.40有投票權的證券

“表決證券”指有權就董事選舉投票的本公司普通股及任何其他證券，就任何持續實體而言，指有權就董事選舉投票的該公司的證券，對於任何屬持續實體的公司而言，指有權就董事選舉投票的該公司的證券，對於任何其他屬持續實體的實體而言，指該實體的證券，使其持有人有權就與該持續實體有關的一般事宜投票。

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2.41章節標題

章節標題僅為方便起見 不應視為本計劃條款和條款的一部分。單數形式的詞語應包括複數形式的詞語，反之亦然，除非受上下文限制。

第3節-EPSU-資格、獎勵、授予和支付

3.01資格

根據第3.02節的規定，首席執行官 可酌情向委員會提出建議，委員會有權根據該建議批准或確定：

(a)有資格獲得EPSU的ELT成員 以及

(b)所有 EPSU獎項分配給ELT成員。

英語教學成員參與本計劃的生效日期為委員會確定的日期。

3.02首席執行官撥款

首席執行官的EPSU獎勵分配應 由董事會根據委員會的建議批准。

3.03繼續參與

只要成員仍有權享受本計劃下的福利，每個成員應繼續參加計劃，但有權確定個人資格的機構或個人也可酌情決定此人不應再以預期的方式參加計劃 。

3.04緊急救護單位的分配

首席執行官應向委員會建議在每個財政年度為每個ELT成員分配EPSU[，分配應指定分配的EPSU數量或計算方法]。在審議該建議後，委員會應批准或確定每個財政年度首席執行官以外的每個ELT成員的EPSU撥款，並應向董事會建議CEO的EPSU撥款。在審議委員會的建議後，董事會應批准或決定首席執行官在每個財政年度的EPSU分配。

3.05利益的歸屬

根據第6.02節、第6.05節至第6.13節和第7.01節的規定，根據第5.02節分配給成員的EPSU(PSU分配)(A)應按照公司向該成員發出的書面分配通知中規定的方式進行歸屬，或(B)如果EPSU的歸屬未在該通知中指定，則此類EPSU應按下列時間表在連續三個會計年度內歸屬：

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歸屬期間 歸屬百分比
分配年度的11月20日(視可用延期時間而定) 33.33%
分配年度後第一個財政年度的11月20日(視可用延期時間而定) 33.33%
分配年度後的第二個財政年度的11月20日 33.33%

例如，2019年分配的300個EPSU將歸屬如下：

100 – November 20, 2019

100 – November 20, 2020

100 – November 20, 2021.

第4節-MPSU-資格、獎勵、歸屬和支付

4.01資格

首席執行官可自行決定公司或低於ELT職級的任何TELUS附屬公司的管理員工個人或團體，他們應 有資格獲得MPSU。首席執行官應向委員會提供關於授予的MPSU獎勵總額的報告。

成員參與本計劃的生效日期為首席執行官確定的日期。

4.02繼續參與

只要成員仍有權享受本計劃項下的福利，每個成員應繼續參加計劃，但首席執行官可酌情決定此人 不應再以預期方式參與計劃。

4.03MPSU數量

首席執行官應向委員會建議在每個財政年度將MPSU分配給非ELT成員[，分配應指定分配的EPSU數量或計算方法]。在審議此類建議後，委員會應核準或確定每個財政年度分配給非英語培訓成員的MPSU總數。委員會可以批准或決定將MPSU分配給任何一個或多個非英語教學成員的財政年度， 根據對非英語教學成員的財政年度分配，首席執行官可以批准或決定在該財政年度在非英語教學成員之間分配池中剩餘的MPSU。

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4.04利益的歸屬

根據第6.02節、第6.05節至第6.13節和第7.01節的規定，根據第5.02節分配給成員的MPSU(PSU分配)(A)應 按照公司向該成員發出的書面分配通知中規定的方式進行歸屬，或(B)如果該通知中未具體説明MPSU的歸屬，則該MPSU應按照以下時間表在連續三個會計年度內歸屬：

歸屬期間 歸屬百分比
分配年度的11月20日(視可用延期時間而定) 33.33%
在分配年度後的第一個財政年度的11月20日(視可用延期時間而定) 33.33%
分配年度後的第二個財政年度的11月20日 33.33%

例如，2019年分配的300個MPSU將歸屬如下：

100 – November 20, 2019

100 – November 20, 2020

100 – November 20, 2021.

第5節-業績份額單位賬户

5.01PSU帳户

公司應為每個符合條件的ELT成員建立EPSU 帳户，為每個符合條件的非ELT成員建立MPSU帳户，以記錄EPSU分配、MPSU分配和根據第5.02和5.03節分別計入的相應股息。在成員收到PSU分配並且PSU分配已根據其條款和本計劃的條款授予之前，該成員將無權 獲得本計劃項下的任何付款、補償或福利。

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5.02PSU分配

根據本計劃，公司將根據第3.04或4.03節的規定，為每個成員的適用 PSU賬户分配不時授予該成員的EPSU或MPSU數量。如果成員同時持有EPSU和MPSU(例如，如果非ELT成員成為ELT成員，或反之亦然)，則應在EPSU和MPSU帳户中分別維護這兩個成員。

5.03PSU紅利

如果普通股有股息聲明，且記錄日期在估值日或之前，則在股息支付日，本公司應在普通股股息記錄日期將有關PSU的PSU股息記入每個成員的適用PSU賬户中。與EPSU相關的PSU紅利將作為EPSU計入相應的EPSU賬户，而與MPSU相關的PSU紅利 將作為額外的MPSU計入相應的MPSU賬户。計入 適用PSU賬户作為PSU股息的額外PSU數量將通過以下方法確定：相關記錄日期記入適用PSU賬户 的PSU數量乘以每股普通股支付的股息金額，再除以普通股股息支付日期的股價。由上述公式得出的分數將被計算到小數點後四位。 如果普通股股息的記錄日期晚於這些PSU的估值日期，則不會為任何PSU計入PSU股息，即使這些PSU尚未支付。為了更加確定，PSU股息(如果有)將在普通股股息支付之日記入適用的 PSU賬户。

就PSU分配而計入成員 的PSU紅利將歸屬並被視為與此類 PSU紅利相關的基礎PSU分配具有相同的分配年份。對於之前已被沒收、取消或從本計劃中支付的PSU，不會將任何PSU紅利計入成員的PSU帳户。

例如，如果某成員在2011年2月分配了300個MPSU，並在2012年將總計20個MPSU的PSU紅利計入了在計入MPSU紅利時仍未歸屬的200個MPSU，則這20個MPSU的分配年度將為2011年，它們將被授予如下：

10 – November 20, 2012

10 – November 20, 2013.

此示例假設該成員沒有推遲前100個MPSU的歸屬。

5.04退還款項政策對某些行政人員的應用

根據第3節分配給首席執行官和任何執行副總裁總裁的EPSU，包括與該EPSU相關的PSU股息，和/或根據本協議就該EPSU以現金支付或發行的任何普通股，將根據公司不時採取的任何追回、補償或類似政策的條款 受到潛在的註銷、退還、撤銷、償還或其他行動的影響 。但本規定僅適用於從(I)2013年1月1日或(Ii)會員首次成為首席執行官或執行副總裁總裁之日起及之後 授予的任何EPSU，包括與該等EPSU有關的PSU股息(為更加確定起見，不適用於在該日期之前記入任何該等會員PSU賬户的與MPSU有關的PSU股息)。

- 13 -

第6節-福利的支付

6.01利益的支付

在符合第6.05至6.13節(包括第6.05至6.13節)的情況下， 在分配或貸記到成員的PSU帳户的PSU歸屬後，成員有權在歸屬日期後30天內獲得歸屬PSU的付款 。

儘管本計劃對 有任何相反的規定，但在任何情況下，分配給成員的PSU或記入其PSU帳户的PSU都不會晚於分配年度後的第二個日曆年的12月31日支付。

6.02轉歸的押後

儘管有第6.01節和附表A第 項的規定，成員可以選擇推遲歸屬(如果沒有本節中的延期)分配年度或分配年度之後的第一個財政年度的那些PSU，如本文所規定。

除第6.05 至6.08節(首尾兩節包括在內)的規定外，如果成員選擇並獲準推遲將任何PSU歸屬於PSU賬户，則延期PSU將在就同一分配年度分配的最後PSU歸屬的同一日期歸屬 。延期PSU的價值將是成員持有的延期PSU數量乘以適用於最後那些PSU的相同份額價值。

延期請求必須在PSU歸屬日期之前 提出，必須針對當時根據本計劃歸屬的所有PSU，並且必須以符合公司確定的時間的形式和 提出。

儘管本計劃對 有任何相反的規定，但在任何情況下，PSU都不會晚於分配年度後第二個日曆年度的12月31日支付。

6.03付款方式

根據第9.04節進行的調整， 以及委員會選擇以普通股的形式向成員支付福利的情況下，根據第6.01節向成員支付的福利應以現金的形式支付，扣除第9.03節所述的所有適用扣繳。

委員會可全權酌情選擇以新發行普通股的形式向成員支付福利，如果以這種形式支付，則應向該成員支付的每個PSU將向該成員發行一股新發行的普通股。向成員發行普通股的條件是作出公司滿意的安排，以滿足第9.03節所述的所有適用扣繳。 委員會可將以普通股形式支付福利的酌處權授予委員會主席，並應在成員的PSU估值日期或之前不久進行，且不得在封閉期 生效期間行使。如果委員會選擇以普通股的形式向一名或多名成員支付福利，委員會 將不會在封閉期有效期間撤銷這種選舉。

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6.04利益的計算

除非本協議另有決定 且委員會根據第6.03節選擇以普通股的形式支付福利，否則就PSU向成員支付的任何現金金額將等於該成員PSU賬户中以現金支付的PSU數量乘以股票價值。

6.05僱傭終止時利益的支付

(a)自願終止僱傭關係

受第6.05(B)(I)節的約束， 如果成員自願終止其在公司或其TELUS關聯僱主的僱傭關係，則截至日期較早的日期，該成員的PSU賬户中的未授權PSU：

(i)終止通知 由成員向公司或TELUS關聯公司僱主提供，並且

(Ii) 成員將被要求根據僱傭協議發出終止通知 ，以根據該協議適當地實施辭職，

將立即被沒收，並且根據第6.09節的規定，會員PSU賬户中的任何歸屬PSU應在僱傭終止後60天內支付給會員。已授予但未支付的PSU的價值將由第6.04節和第6.02節 針對已授予但未支付的延期PSU確定。

(b)非自願終止僱用

(i)正義的事業

如果會員因正當理由或存在正當理由而被公司或其TELUS關聯公司僱主終止僱用 ，並且該成員終止了與公司或其TELUS關聯公司僱主的僱傭關係，包括根據退休，則會員的 PSU賬户中的所有既得和未歸屬PSU，包括任何遞延PSU，將在成員因正當原因或退休(視情況而定)終止日期的較早日期起立即被沒收，且不會根據本計劃支付任何福利。

(Ii)不是為了這個原因

如果會員被公司或其TELUS關聯公司僱主在沒有正當理由的情況下解僱，無論終止是否與公司控制權變更有關 ，會員有權獲得其PSU賬户中所有既得和未授PSU的付款， 應在終止之日起60天內支付。

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PSU的價值應由第6.04節和第6.02節就延期PSU確定。

(C)批予前終止

如果會員在財政年度的最後一天或之後，但在就該財政年度授予PSU之前根據第6.05(B)(Ii)節被終止，則該財政年度的PSU將根據第3.04節或第4.03節(視適用情況而定)予以批准。委員會根據第6.03節以新發行普通股的形式結算PSU的酌情決定權不適用於任何此類PSU的授予，且此類PSU只能以現金結算。

6.06退休時利益的支付

在第6.05(B)(I)節的約束下， 在會員退休的情況下，會員有權獲得其PSU賬户中所有既得和未歸屬PSU的付款，這些款項應在因退休而終止之日起60天內支付，符合第6.09條的規定。

PSU賬户中未歸屬和歸屬但未支付的PSU的價值應由第6.04節和第6.02節關於延期PSU確定。

如果成員在財政年度的最後一天或之後，但在該財政年度授予PSU之前 退休，則該財政年度的PSU 將根據第3.04節或第4.03節(視適用情況而定)批准。委員會根據第6.03節以新發行普通股的形式結算PSU的決定權不適用於任何此類PSU的授予，且此類PSU只能以現金結算。

6.07傷殘撫卹金的支付

會員因殘疾而被解僱時，會員有權獲得自公司或TELUS關聯僱主終止僱用會員之日起，其PSU賬户中所有已授予和未歸屬的PSU的付款 ，根據第6.09條的規定，這筆款項應在終止之日起60天內支付。

PSU賬户中未歸屬和歸屬但未支付的PSU的價值應由第6.04節和第6.02節關於延期PSU確定。

如果成員因殘疾而終止僱用的日期 發生在財政年度之後但在就該財政年度授予PSU之前，則該財政年度的PSU將根據第3.04節或第4.03節(視適用情況而定)發放。 委員會根據第6.03節以新發行普通股的形式結算PSU的決定權不適用於任何此類PSU的授予，且此類PSU只能以現金結算。

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6.08去世時的撫卹金的支付

會員去世後，會員或受益人有權獲得其PSU賬户中所有已授予和未歸屬的PSU，根據第6.09節的規定，這些款項應在死亡之日起60天內支付。

PSU賬户中未歸屬和歸屬但未支付的PSU的價值應由第6.04節和第6.02節針對延期PSU確定。

如果死亡發生在財政年度之後，但在該財政年度授予PSU之前，則該財政年度的PSU將根據第3.04節或第4.03節(視情況而定)授予 。委員會根據第6.03節以新發行普通股的形式對PSU進行結算的酌處權不適用於任何此類PSU的授予，此類PSU只能以現金結算 。

6.09停工期的福利支付

如果必須支付PSU付款的 期間的任何部分在封鎖期內，公司可自行決定將PSU的付款推遲至封鎖期的最後一天和原PSU付款的原始期的最後一天之後的14天內(以較晚的為準)，但付款不得遲於分配年度後第二年的12月31日。本公司可隨時酌情更改PSU的歸屬日期，以確保PSU 不遲於分配年度後第二年的12月31日支付。

6.10轉移到子公司或附屬公司

儘管如此，就本計劃而言，(I)將成員從受僱於本公司轉至受僱於TELUS關聯公司，或(Ii)將受僱於TELUS關聯僱主轉至受僱於本公司或另一家TELUS關聯公司，均不構成終止僱用。如果作為TELUS附屬公司的實體被出售或以其他方式處置，導致其不再是TELUS附屬公司 ，並且成員在處置後成為或繼續受僱於該實體，則在沒有明確終止僱用的情況下，就本計劃而言，該成員的僱用將被視為自處置之日起在無正當理由的情況下終止。

6.11辭職、退休和不續簽固定期限僱傭協議

就本計劃而言，如果 成員在非退休日期辭職或退休，該辭職或退休將被視為該成員自願終止僱用。如果會員因定期僱傭協議期滿而終止，且沒有續簽或更換，則該終止將被視為會員自願終止僱傭關係。

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6.12在Lieu無權獲得損害賠償或付款

儘管成員與公司或任何TELUS關聯公司僱主之間有任何其他協議，包括任何僱傭協議，但適用的僱傭標準法規要求的除外，成員將不會收到任何與以下方面有關的撥款、信用、補償或損害賠償，或(br}代替：(I)在成員僱傭終止之日後可能貸記或累積給成員的任何額外PSU，或(Ii)因成員僱傭終止而失去本計劃下的任何福利， 包括因會員終止受僱於本公司或任何TELUS關聯僱主而未授予或未獲判的任何PSU裁決的賠償或損害賠償。

6.13利益的支付或沒收的效果

自會員或受益人收到PSU付款之日或沒收PSU之日起生效，公司將從會員的PSU賬户中扣除與已支付或沒收的PSU數量相等的PSU數量。

第7節--控制權的變更

7.01董事對控制權變更的決定

如果發生控制權變更，董事會可酌情采取以下一項或多項行動：

(a)安排或以其他方式規定應承擔公司在本計劃下的義務， 或實質上類似的計劃應由持續實體或收購要約下的要約人，或由該持續實體或要約人的母公司或任何子公司取代， 只要持續實體、要約人、母公司或子公司、假設該計劃下的債務或替代計劃是一個公開交易實體，並且該計劃下用於計算股票價值的證券在北美證券交易所上市和交易；

(b)加速PSU的授予，並將PSU分配並記入成員賬户；

(c)確定PSU的適當估值日期和股票價值；

(d)安排 或以其他方式向成員支付(現金或普通股)，以換取 對未償還PSU的滿意或購買和取消，並確定付款日期 ；或

(e)對未完成的PSU或本計劃進行董事會認為必要或適當的其他修改、調整或修正；

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如果董事會在依據上文(A)、(C)、(D)或(E)款作出的任何決定中沒有加速PSU的歸屬，如果在沒有正當理由的情況下，在控制權變更日期後兩年 當日或之前終止受僱於本公司或TELUS關聯公司的成員，則在控制權變更之前授予該成員的PSU賬户中的所有未歸屬PSU應在終止日期歸屬，該成員的所有PSU(包括按本協議規定歸屬的PSU) 應在終止之日起60天內支付；在任何情況下，第7.01節下的任何決定都不會比本但書中所包含的決定對成員不利。就本協議而言，“控制權變更日期”應為：(A)在第2.06(B)節所設想的控制權變更的情況下，即根據收購要約收購和支付投票權證券的日期；(B)在第2.06(C)節所設想的控制權變更的情況下，則為該人完成收購的公告的日期。

(C)在第2.08(A)、2.08(D)或2.08(E)節預期的控制權變更的情況下，指該交易或一系列交易完成的日期。為更明確起見，本計劃第6.05至6.08節(包括第6.05至6.08節)的規定應適用於以任何方式終止成員的僱用，但其中規定的無正當理由終止除外。

第8節--計劃的修訂或終止

8.01修訂或終止

在符合第1.03(B)節和第8.03節的限制的情況下，董事會保留隨時、隨時酌情修改計劃條款、終止整個計劃或更改確定PSU獎勵的依據和公式的權利。在本計劃終止的情況下，每個在其PSU賬户中擁有PSU的 成員有權就其PSU 賬户中的所有既得和未歸屬PSU獲得付款。該等款項應在本計劃終止日期後合理可行的情況下按股份價值支付，而成員 將不再享有本計劃下的任何權利或利益。在《計劃》規定委員會可行使任何修改權利的範圍內，委員會應享有《計劃》規定的權利。

8.02不需要股東批准

在不限制第8.01節的一般性的情況下，董事會可在未經公司股東批准的情況下，對本計劃或任何PSU獎勵進行如下修改：

(a)任何PSU裁決的歸屬條款或本計劃項下的任何更改；

(b)根據適用税法獲得優惠待遇所需的任何 修改；以及

(c)對計劃的任何 非實質性修改，如內務管理更改、計劃澄清或對計劃的其他 次要更改。

8.03需要股東批准

只有在獲得公司股東批准後，董事會方可對本計劃或已授予的任何PSU進行實質性修改，這些重大修改應包括：

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(a)根據本計劃為發行預留的普通股數量的任何增加；

(b)對合格參與者的任何 更改可能擴大或增加內部人員的參與 ，包括對第1.05節中指定的內部參與者限制的任何更改；

(c)允許不是本公司或子公司僱員的董事會成員根據本計劃獲得獎勵的任何變化；

(d) 以實質性方式擴大《計劃》規定的獎勵類型；

(e)任何允許在遺囑或適用的繼承和權力下放法律以外的情況下轉讓或轉讓PSU的 修正案；或

(f)對本計劃修訂條款的任何 修改。

儘管有上述規定，任何普通股上市的證券交易所對本計劃的任何修訂均須根據該等適用證券交易所的規則 事先獲得批准(如有)。對本計劃的所有修訂應符合適用於其的所有法規要求。

第9節--總則

9.01受益人指定

成員可指定受益人 ，在成員死亡的情況下，根據本計劃第6.08節的規定接受PSU付款。成員 可隨時選擇以書面形式更改或撤銷該指定，並提供給本公司，但須遵守任何適用的法律。

9.02沒有就業保障

本計劃的存在絕不能被解釋為保證任何成員繼續受僱，或有權獲得未來的任何計劃獎勵、福利或付款。

9.03扣繳

儘管本計劃或任何PSU分配中有任何相反的規定，(A)公司或適用的TELUS關聯公司僱主應扣留根據本計劃應支付的任何福利 適用法律要求的所有聯邦和省税及其他扣減，並且不需要彙總根據本計劃應支付的福利金額以説明任何税收或其他義務，以及(B)該成員將對因本計劃的條款和條件而產生的所有所得税和其他義務負責。本公司或適用的TELUS關聯公司僱主可要求成員向公司或適用的TELUS關聯公司僱主支付其 有義務匯給相關税務機關的最低金額，任何此類額外付款不得遲於該 金額被要求匯至相關税務機關的日期。或者，在符合適用法律的任何要求或限制的情況下，本公司或適用的TELUS關聯公司僱主可(A)從本公司或適用的TELUS關聯公司僱主支付給會員的任何薪酬或其他 金額中扣留該金額，(B)要求出售因向會員支付PSU福利而發行的若干普通股，並將出售所得款項淨額匯款給本公司或TELUS關聯公司(視情況而定)，以滿足該金額或(C)訂立任何其他適當的安排，以收取該 金額。

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9.04調整

委員會應對本計劃和PSU賬户中持有的PSU進行適當的調整，並由委員會最終確定，以實施因普通股的拆分、合併、替換或重新分類而產生的普通股數量的調整， 本公司支付普通股的股票股息(正常過程中的股息除外)或公司股本的其他變化，其方式與普通股(包括相關的任何換股比率)被視為該拆分、合併、替換或重新分類的一部分。

9.05治國理政法

本計劃應受適用於不列顛哥倫比亞省的法律和適用於不列顛哥倫比亞省的加拿大法律管轄。

9.06可分割性

如果本計劃的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則不應被視為影響或損害本計劃的任何其他條款的有效性。

9.07貨幣

本合同項下的金額應以加拿大貨幣計價。

9.08時間的計算

如需支付任何款項或採取行動的日期不是工作日，則應在下一個 工作日付款或採取行動。“營業日”是指温哥華市主要商業銀行在正常營業時間內營業的任何一天，週六或週日除外。

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9.09資金不足的計劃

除非 委員會另有決定，否則該計劃將是無資金的，在贖回PSU時未來付款的任何義務仍將是記錄在公司賬簿上的無資金的負債。只要任何成員或其遺產持有關於PSU分配的任何權利，該等權利(除非委員會另有決定)不得大於本公司的無擔保債權人的權利。

9.10重組和發佈

任何PSU的存在不應以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或涉及公司的任何合併、合併、合併或合併，或創建或發行公司的任何債券、債權證、股份或其他證券或附帶的權利和條件，或影響公司的解散或清算或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序。無論是否具有類似的性質。

9.11價值不能保證

PSU的值基於普通股的 值，因此不能保證。PSU在支付時的價值可能高於或低於其貸記到本計劃下的成員PSU帳户時的 價值。本計劃不會向成員支付或向其支付任何金額，以補償普通股價格的下跌，也不會為此目的而向成員或向成員授予任何其他形式的利益。將不會就(I)普通股於任何日期的股價與市價之間的任何差額 、(Ii)普通股的市價自估值日期至付款日期的任何變動、(Iii)貨幣匯率的任何變動或(Iv)估值日期至付款日期的期間的利息 而向股東支付任何補償。

9.12沒有股東權利

在任何情況下，PSU不得被視為普通股，也不得使任何成員有權行使投票權或任何其他與普通股所有權相關的權利，也不得因PSU的授予而被視為普通股的所有者。

9.13個人信息

每個成員應向公司 提供公司管理本計劃所需的所有信息(包括個人信息)。每位成員確認 管理本計劃所需的個人信息可能會向第三方披露，並可能存儲在加拿大境內或境外的 個地點。每個成員均同意此類披露和存儲，並授權本公司代表成員進行任何此類披露 。

9.14電子交付

通過參與本計劃，每個成員同意並同意(I)以電子方式交付公司可能選擇交付的任何文件(包括但不限於計劃文件、授予或獎勵通知、通知、推遲選舉和協議以及所有其他形式的通信) 與根據計劃作出的任何裁決相關；(Ii)適用於本公司為交付及接受任何該等文件而已建立或可能建立的任何及所有程序，並同意其電子簽署與其手動簽署具有相同的 相同的效力及效力；及(Iii)任何此等程序及交付 可由本公司聘請以提供與本計劃有關的行政服務的第三方執行。

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9.15免除法律責任

如果就本計劃項下的付款提出額外税款或法定匯款、扣除或義務的索賠或要求，成員應賠償公司和TELUS關聯公司，使其免受任何和所有此類索賠或要求的損害，並應立即匯出被確定為到期的額外 金額，並向公司和TELUS關聯公司提供他或她已經這樣做的證據。

9.16繼承人和受讓人

Telus可隨時轉讓本計劃 ，該計劃應符合公司及其繼承人和受讓人的利益。除根據第9.01節作出的受益人指定轉讓或轉讓給受益人 外，成員在本計劃下的權利和任何PSU分配 不能被轉讓、出售、擔保、質押、抵押或抵押，也不能 受制於支付成員任何債務或義務的扣押或法律程序。本計劃的條款和條件以及任何PSU分配應對成員的受益人以及代表和繼承人具有約束力。

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附表A

針對美國納税人的規定

儘管本計劃有任何相反規定，本附表A的規定應適用於在2005年1月1日之前未歸屬的PSU的美國納税人(如本文所定義)的成員。

1.“美國納税人”是指成員中的美國公民，根據《美國國税法》(以下簡稱《税法》)規定的美國永久居民或美國税務居民 根據本計劃頒發的PSU將根據《税法》繳納美國税金。僅就此類獎勵而言，此類 成員應被視為美國納税人。

2.“第409a條” 指本守則第409a條及其下發布的授權和指南。

3.No Election to Defer PSUs。儘管本計劃有任何相反的規定，任何美國納税人不得選擇推遲其PSU的歸屬或付款日期。

4.Distributions to U.S. Taxpayers。儘管本計劃中有任何其他相反的規定， 美國納税人的PSU的所有付款應在其原始歸屬日期(即本計劃第3.05節規定的日期)後30天內支付。 但無論如何不得晚於分配後第二年的12月31日 年。

5.Plan Termination。本計劃的任何條款或對本計劃的修改或終止，均不得 允許違反第409a條的規定，根據本計劃加速向美國納税人付款。

6.Compliance with Section 409A。本公司的意圖是，本計劃下的付款(包括所有附件、展品和附件)在符合第409a條的範圍內符合第409a條，因此，在允許的最大範圍內，應對本計劃進行解釋，並進行管理以符合本計劃的要求。儘管本協議中有任何相反規定，但為避免第409a條規定的加速徵税和/或徵税處罰，就本計劃而言，美國納税人不應被視為終止了在公司的僱傭關係，除非該美國納税人被視為 已根據第409a條的規定從公司離職。除非適用法律另有規定，否則本計劃中所述在第409a條所定義的“短期 延遲期”內到期的任何款項不得視為延期賠償 。根據本計劃 支付給美國納税人的每一筆金額，如構成第409a條所規定的遞延補償，應 解釋為第409a條規定的單獨確定的付款。儘管本計劃中有任何相反的規定, 根據第409a條的規定，任何因離職而支付給被視為“特定僱員”的美國納税人的任何款項都將導致根據第409a條徵收的任何個人罰金。取而代之的是，應在(I)離職後六(6)個月的日期，(Ii)美國納税人死亡後的第一個工作日 支付，和(Iii)原歸屬日期(即本計劃第3.05節規定的日期)後30天。