美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書
《1934年證券交易法》

註冊人提交了

由註冊人以外的另一方提交

選中相應的框：

X初步委託書

？保密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(E)(2)的允許)

？明確的 代理聲明

？權威的 其他材料

？根據§240.14a-12徵集 材料

財務戰略 收購公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(勾選適當的方框)：

X不需要 費用。

？以前使用初步材料支付的費用 。

？根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用

初步代理材料
待完成

致財務戰略股東的信 收購公司。

科爾大道2626號，300號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75204

尊敬的財務戰略收購公司股東：

誠摯邀請您參加財務戰略收購公司、特拉華州一家公司(“財務 戰略”或“公司”)的特別會議，該會議將於2022年中部時間上午舉行，作為虛擬的 會議，或在會議可能推遲或延期的其他時間、其他日期和地點舉行( “股東會議”)。

由於新冠肺炎的持續流行，許多司法管轄區可能會對面對面會議的能力進行限制。作為我們關於新冠肺炎的預防措施的一部分，我們計劃將股東大會虛擬地通過互聯網舉行。您可以訪問https://www.cstproxy.com/finspac/2022. Please，通過網絡直播參與 虛擬股東會議、投票和提交問題(請參閲“關於股東會議的問答 - 我如何參加虛擬股東會議 ？“有關更多信息，請參閲隨附的委託書。即使您計劃在線參加股東大會，也請立即在線提交您的委託書投票，或者，如果您通過郵件收到打印的委託書，請填寫、註明日期， 簽署並退回隨附的委託書，這樣您的股票將在股東大會上代表您的股份。

隨附的股東大會通知和委託書描述了我們將在股東大會上開展的業務，並提供了您在投票時應考慮的有關公司的信息 。正如隨附的委託書中更詳細的描述，委託書的日期為2022年，並在該日期左右首次郵寄給股東，股東大會將舉行，目的是審議和表決以下 提案：

延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案在隨附的委託書聲明中都有更全面的描述。請 在投票前仔細閲讀隨附的委託書中的每一項建議。

如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准且憲章延期生效，則在向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案以實現憲章延期並與大陸航空簽訂信託修正案之前，共同發起人(或其各自的附屬公司、成員或第三方指定人中的一個或多個)(每個， 一個“貸款人”)應借給公司(A)50美元中較小的一項。或(B)未於股東大會上贖回的每股公開股份(定義見 )0.05美元，本公司須於本公司首次提取無息本票時，將其存入信託賬户(定義見下文)，由本公司向貸款人發行總額最高為 至600,000美元的無抵押承付票(“票據”)。此外，如果延期修正案建議獲得批准並且《憲章》延期生效，如果我們在2023年1月14日之前仍未在未經我們的公眾股東批准的情況下完成初始業務合併(業務 合併)，如果其中一位或兩位共同發起人提出要求，並在適用終止日期前五天提前通知，我們可以通過董事會決議將終止日期延長至多11倍，每延長1個月(總共增加12個月以完成業務合併)， 吾等須就每次此類每月延期提取及存入信託賬户，以(A)$50,000或(B)$0.05 中較少者為準(A)$50,000或(B)$0.05 ，而每股公眾股份並未根據債券贖回與股東大會有關的股份，總存款額最高為550美元 , 000美元(如果所有11個額外的每月延期都已行使)。如果吾等完成業務合併，吾等將根據貸款人的選擇，償還票據項下的貸款金額，或將該等票據項下的部分或全部貸款金額轉換為 個單位，這些單位將與向我們的聯席保薦人及與我們首次公開發售同時完成的私人配售中的某些其他投資者所發行的私人配售單位相同，如我們首次公開發售的註冊聲明所述 。

如果我們未能在適用的終止日期前完成業務合併 ，此類票據將僅從信託帳户以外的資金中償還，否則將被沒收、取消或以其他方式免除。

延期修正案提案和信託修正案提案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。您 目前不會被要求對任何業務合併進行投票。

公司註冊證書 規定，我們必須在原終止日期之前完成我們的初始業務合併，除非我們完成初始業務合併的截止日期根據其中的規定被延長。董事會已決定，尋求延長原終止日期及清盤日期，並讓我們的股東批准延長修訂建議，以便有更多時間完成業務合併，符合本公司的最佳利益。如果沒有《憲章》延期，我們相信 我們可能無法在原定終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將被排除在完成業務合併之外，並將被迫清算。

我們保留在任何 時間取消股東大會的權利，並且不向我們的股東提交延期修正案提案和信託修正案提案 或執行憲章延期或信託修正案。股東大會取消，企業合併未在原終止日期前完成的，公司將根據公司註冊證書 解散清算。

如果我們無法實現《憲章》延期，我們將只能在共同發起人或其關聯公司或指定人向信託賬户捐款1,050,000美元后才能延長原終止日期，延期三個月，根據公司註冊證書(“自動延期”)的條款，最多延期兩次，總額為2,100,000美元。

正如公司註冊證書所設想的，如果憲章延期實施，作為IPO中出售的單位的一部分而發行的我們A類普通股(該等股票，“公開股票”)的持有者可以選擇贖回其全部或部分公開股票，以交換 他們在信託賬户(“信託賬户”)中按比例持有的資金，信託賬户是為了持有IPO收益的一部分以及與IPO同時結束的單位的私募收益的一部分(“贖回”)，無論這些公共股東對延期修正案提案的投票情況如何。如果 延期修訂建議和信託修訂建議獲得必要的股東投票批准(且未被放棄)， 贖回後剩餘的公眾股票持有人將保留權利，在完成業務合併或公司未能在憲章延期日期之前完成業務合併時，按其信託賬户可用資金按比例贖回其公開股票。

於2022年，即所附委託書日期前的最近一個實際可行日期，每股贖回價格約為$( 預計與股東大會前兩個工作日的大致金額相同)，這是基於截至2022年信託賬户的存款總額約為$ (包括之前未向本公司發放以支付其收入或其他税收義務的利息)，除以當時已發行的公開發行股票總數。 每股贖回價格可能會在2022年至股東大會前兩個工作日之間增加，原因是在該日期之前存入信託賬户的金額產生的任何利息(減去在該日期之間為支付我們的收入或其他納税義務而向我們發放的任何金額)。如果公眾股票的收盤價在股東大會召開之日之前保持不變 ，行使贖回權將導致公眾股東獲得的每股收益比在公開市場出售股份多約 美元(基於當前的每股贖回價格和我們的公眾股票的收盤價，如納斯達克於2022年所報道)。我們無法向您保證 您將能夠在公開市場上出售您的公開股票，即使每股市場價格低於上述贖回價格 ，因為當您希望出售其股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。我們相信，這種贖回權利使我們的公眾股東能夠決定，如果我們未能在原定終止日期或之前完成業務合併，他們的投資是否需要再維持一段時間。

延期修正案提案和信託修正案提案都獲得批准是實施《憲章》延期的一個條件。此外，在考慮到贖回後，如果我們在 延期修正案建議和信託修正案提案獲得批准後，我們將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，我們將 不會繼續進行憲章延期或信託修正案。如果延期修訂建議和信託修訂建議獲得批准，我們無法預測 贖回後信託帳户中的剩餘金額 ，而且信託帳户中的剩餘金額可能只是截至2022年 的信託帳户中美元的一小部分(包括之前未向我們發放用於支付收入或其他納税義務的利息)。

如果延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准，企業合併未完成，我們不會在原終止日期或之前自動延期，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公開股票，但不超過十個工作日，贖回100%的公開股票 ，以每股贖回價格如下所述(贖回將完全消除持有人作為股東的權利，包括獲得進一步清算分派的權利(如果有))，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地 ，但須經我們當時的股東批准，並受特拉華州通用公司法(“DGCL”)的要求所規限，包括董事會根據第(Br)條第275(A)條通過決議案，董事會認為解散本公司為宜，並根據第(Br)條第275(A)條的規定發出通知，解散及清盤本公司淨資產餘額予其餘股東，作為本公司的解散及清盤計劃的一部分，但須遵守(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)本公司於第(Br)條下的責任，就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定。在這種情況下，每股贖回價格應 等於信託賬户的按比例份額加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例利息，而該資金以前未向本公司發放或支付其收入或其他納税義務所必需的 除以當時已發行的公開發行股票的總數。信託賬户不會就我們的認股權證或權利進行分發, 如果我們清盤，它將失效 一文不值。

延期修正案建議的批准需要至少65%的普通股已發行和流通股的贊成票，並作為一個類別進行投票。

信託修正案建議的批准需要至少獲得普通股已發行和流通股的多數贊成票，並作為一個類別投票。

批准休會建議需要持有已發行和流通股 普通股的持有人投贊成票，他們作為一個類別參加投票，並親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票。只有在股東大會上出席的普通股股份不足以構成法定人數，或者股東大會上沒有足夠的票數批准延期修正案提案和信託修正案提案的情況下，才會提出休會提案進行表決。

董事會已將於2022年11月10日(“記錄日期”)的收市日期定為確定本公司有權在股東大會及其任何續會上收到通知及表決的股東的日期。只有在該日擁有普通股記錄的持有者才有權在股東大會或其任何續會上清點他們的選票。

我們相信，本公司獲得憲章延期符合我們股東的最佳利益。經審慎考慮所有相關因素後， 董事會已確定延期修訂建議、信託修訂建議及(如有需要)延期修訂建議最符合本公司及其股東的利益，並已宣佈此建議為可取，並建議您投票或給予指示 投票支持延期修訂建議、信託修訂建議及休會建議。

您的投票非常重要。 無論您是否計劃參加股東大會，請按照隨附的 委託書中的説明儘快投票，以確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人在“Street name”持有您的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或 其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。延期修正案建議的批准需要至少65%的普通股已發行和流通股的贊成票，作為單一類別投票。 批准信託修正案建議需要至少大多數普通股已發行和流通股的贊成票，作為單一類別投票。休會建議的批准需要至少獲得普通股已發行和流通股持有人所投贊成票的多數，該等股東親自出席或由受委代表 並有權在股東大會上就此投票，作為單一類別投票。因此，如果您未能親自或委派代表在股東大會上投票，您的股份將不會被計算在確定延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案是否獲得必要多數批准的目的。關於延期修正案和信託修正案提案，棄權將與投票“反對”該提案具有同等效力。由於這些建議並非“例行”事項，經紀商將不被允許對這些建議進行酌情投票。關於休會提案, 棄權對批准該提案沒有任何影響。由於這項提議不是“例行公事” ，經紀人將不被允許對這項提議行使酌情權投票。

如果您在委託書上簽名、註明日期併發回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對股東會議上提交的每一項提案進行投票。如果您未能退還委託卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，並且沒有出席股東大會，您的股票將不會被計算在確定股東大會是否達到法定人數的目的 ，但不會構成股東大會上的投票，因此將具有與 投票反對延期修正案提案和信託修正案提案相同的效果，對延期修正案提案的批准沒有影響 。如果您是登記在冊的股東，並且您出席股東大會並希望親自投票，您可以撤回您的 委託書並親自投票。

要行使您的贖回權利，您必須書面要求您的普通股按比例贖回信託賬户中持有的資金 ，並在股東大會原定投票 前至少兩個工作日將您的股票提交給公司的轉讓代理。為了行使您的贖回權，您必須表明您是受益持有人，並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。您可以通過將您的股票證書 交付給轉讓代理，或通過使用存託信託公司的DWAC(存款提取 在託管人)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户主管從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權。

隨函附上委託書，其中包含股東大會、延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案的詳細信息。 無論您是否計劃參加股東大會，公司都敦促您仔細閲讀本材料並投票表決您的股票。

金融戰略收購公司。
科爾大道2626號，300號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75204

召開股東特別大會的通知
金融戰略收購公司的
TO BE HELD ON , 2022

致Financial Strategy Acquisition Corp.的股東：

茲通知 特拉華州一家公司Financial Strategy Acquisition Corp.(“Financial Strategy”或“本公司”)的股東特別會議將於2022年中部時間上午舉行，作為虛擬的 會議，或在會議可能被推遲或延期的其他日期和地點舉行( “股東大會”)。

由於目前的COVID-19 在大流行期間，許多司法管轄區可能對舉行面對面會議的能力有限制。作為我們關於新冠肺炎的預防措施的一部分，我們計劃將股東大會虛擬地通過互聯網舉行。您可以訪問https://www.cstproxy.com/finspac/2022. Please，通過網絡直播參與 虛擬股東會議、投票和提交問題(請參閲“關於股東會議的問答 - 我如何參加虛擬股東會議 ？“有關更多信息，請參閲隨附的委託書。即使您計劃在線參加股東大會，也請立即在線提交您的委託書投票，或者，如果您通過郵件收到打印的委託書，請填寫、註明日期， 簽署並退回隨附的委託書，這樣您的股票將在股東大會上代表您的股份。

誠摯邀請您 出席股東大會，審議並表決：(I)修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的延期修訂提案 ，將本公司完成業務合併(定義如下)的截止日期(“終止日期”)從2022年12月14日(“原終止日期”)延長至2023年1月14日(“憲章 延期日期”)，並允許我們：如果FSC保薦人有限責任公司(特拉華州的FSC保薦人)和凱爾特保薦人VII LLC(特拉華州的保薦人)和凱爾特保薦人VII LLC(特拉華州的保薦人)中的一個或兩個提出要求，在憲章延期日期之後，如果FSC保薦人有限責任公司(FSC保薦人)和凱爾特保薦人VII LLC(“凱爾特保薦人VII”，以及與FSC保薦人一起，“共同保薦人”)提出要求，在沒有另一次股東投票的情況下，選擇將終止日期每月延長最多11次，每次延長一個月。並在適用的終止日期前五天提前通知，直至2023年12月14日(每個，“附加憲章延期日期”)或在最初的終止日期後總共至多12個月，除非企業合併的結束髮生在此之前(“延期修訂建議”)；(Br)本公司與大陸股票轉讓信託公司(大陸)於2021年12月9日簽署的《投資管理信託協議》(以下簡稱《信託協議》)的延期修正案，以及《信託修正案》(以下簡稱《大陸股票轉讓與信託公司》), “ 或”受託人“)將受託人必須清盤本公司就其首次公開招股而設立的信託賬户 (”信託賬户“)的日期(”清盤日期“)由2022年12月14日延長至2023年1月14日 ，並允許本公司選擇按月將清盤日期由2023年1月14日至2023年12月14日再延長最多 至11倍(”信託修訂建議“)。擬議修正案的副本載於所附委託書附件B；以及(Iii)休會提案，將股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和投票委託書，條件是：根據股東大會時的列表表決 ，我們的A類普通股、每股票面價值0.0001美元的普通股(“A類普通股”)和B類普通股、每股票面價值0.0001美元的股票(“B類普通股”或“創始人 股”，與A類普通股合計，股東大會或股東大會批准延期修訂建議和信託修訂建議(“休會建議”)所需的法定人數(除非 本公司認為沒有必要如隨附的委託書中所述那樣召開股東大會)， 以下所附的委託書中有更全面的描述。 2022年，大約在2022年左右，它將首先郵寄給股東。

將在股東大會上表決的提案如下：

延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案在隨附的委託書聲明中都有更全面的描述。請 在投票前仔細閲讀隨附的委託書中的每一項建議。

延期修正案提案和信託修正案提案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。您 目前不會被要求對任何業務合併進行投票。

如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准且憲章延期生效，則在向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案以實現憲章延期並與大陸航空簽訂信託修正案之前，共同發起人(或其各自的附屬公司、成員或第三方指定人中的一個或多個)(每個， 一個“貸款人”)應借給公司(A)50美元中較小的一項。或(B)未於股東大會上贖回的每股公開股份(定義見 )0.05美元，本公司須於本公司首次提取無息本票時，將該等股份存入信託賬户(定義見下文)，由本公司向貸款人發行總額最高為 至600,000美元的無抵押承付票(“票據”)。此外，如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准並且《憲章》延期生效，如果我們在2023年1月14日之前沒有完成業務合併，在沒有得到我們的公眾股東批准的情況下，如果 一位或兩位共同發起人提出要求，並在適用終止日期前五天提前通知，我們可以通過董事會決議，將終止日期和清算日期延長至11倍。每增加一個月(總共增加12個月以完成業務合併)，前提是我們就每一次此類每月延期提取並存入信託賬户，其中較少的 (A)$50,000或(B)$0.05為每股未根據債券贖回股東大會的公開股票，總存款最高為550美元, 000美元(如果所有11個額外的每月延期都已行使)。如果我們完成業務 合併，我們將根據貸款人的選擇，償還票據項下的貸款金額，或將此類票據項下貸款的部分或全部金額轉換為單位，這些單位將與向吾等聯席保薦人及若干其他投資者(在此稱為“錨定投資者”)的私募單位(“私募單位”)相同 與首次公開發售(“IPO”)同時完成的私募 (“私募”) 於本公司首次公開招股註冊聲明中所述。如果我們未能在適用的終止日期前完成業務合併，則此類票據 將僅從信託賬户以外的資金中償還，或將被沒收、取消或以其他方式免除。

我們的公司註冊證書 規定，我們必須在最初的終止日期之前完成我們的初始業務合併。董事會已決定， 尋求延長原終止日期及清盤日期符合本公司的最佳利益，並讓本公司的股東批准延期修訂建議及信託修訂建議，以便有額外的 時間完成業務合併。如果沒有憲章延期，我們認為我們可能無法在原定終止日期或之前完成業務合併 。如果發生這種情況，我們將被排除在完成業務合併之外，並且將被迫清算。

我們保留在任何時間取消股東大會的權利，不向股東提交延期修正案提案和信託修正案提案，並執行憲章延期和信託修正案。如果股東大會被取消，並且業務合併在原終止日期之前沒有完成，我們將根據公司註冊證書 進行解散和清算。

我們相信，如果需要，我們獲得憲章延期符合我們股東的最佳利益。經審慎考慮所有相關因素後， 董事會已確定延期修訂建議、信託修訂建議及延期建議符合本公司及其股東的最佳利益，並已宣佈此建議為可取，並建議閣下投票或指示投票支持“延期修訂建議”、“信託修訂建議”及“延期修訂建議”。

如果我們無法實現《憲章》延期，我們將只能在共同發起人或其關聯公司或指定人向信託賬户捐款1,050,000美元后才能延長原終止日期，延期三個月，根據公司註冊證書(“自動延期”)的條款，最多延期兩次，總額為2,100,000美元。

如公司註冊證書所預期，作為本公司首次公開招股出售單位的一部分而發行的普通股(該等股份，“公開股份”)的持有人可選擇贖回其全部或部分公開股份，以交換其在信託賬户(“信託賬户”)中按比例持有的資金，該信託賬户是為持有首次公開招股及私募的部分收益而設立的(如果實施憲章延期)(“贖回”)，不論該等公眾股東就延期修訂建議及信託修訂建議如何投票。如果延期修訂建議和信託修訂建議獲得必要的股東投票批准(且未被放棄)，贖回後剩餘的公開股票持有人將保留權利，在企業合併完成後，或者如果我們沒有完成企業合併，則在憲章延期日期之前，他們將保留在信託賬户中按比例贖回其公開股票的權利。

於所附委託書日期前的最後一個實際可行日期，即2022年，每股贖回價格約為$(預期為股東大會前兩個營業日的大致金額)，按截至2022年信託賬户的存款總額約$br}計算(包括之前未向本公司發放以支付其收入或其他税務義務的利息)，除以當時已發行的公眾股票總數。每股贖回價格在2022年至股東大會召開前兩個工作日之間可能會增加，因為 在該日期之前存入信託賬户的任何利息(減去在該日期之間為支付我們的 收入或其他納税義務而向我們發放的任何金額)。如果公眾股票的收盤價在股東大會之前保持不變，行使贖回權將導致公眾股東獲得的每股收益比在公開市場出售的股票多約 美元(基於當前的每股贖回價格和我們的公眾股票的收盤價，如納斯達克所報道的，2022年)。我們不能向股東保證他們將能夠在公開市場上出售他們的公開股票 ，即使每股市場價格低於上述贖回價格，因為當股東希望出售其股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性 。我們相信，這樣的贖回權使我們的公眾 股東能夠決定，如果我們沒有在最初的終止日期或之前完成業務合併 ，他們的投資是否可以再維持一段時間。

延期修正案提案和信託修正案提案都獲得批准是實施《憲章》延期的一個條件。此外，在考慮到贖回後，如果我們在 延期修正案建議和信託修正案提案獲得批准後，我們將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，我們將 不會繼續進行憲章延期或信託修正案。如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，我們無法預測 贖回後信託賬户中的剩餘金額，而且信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2022年信託賬户中$ 的一小部分(包括之前未向我們發放用於支付收入或其他納税義務的利息)。

如果延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准，企業合併未完成，我們不會在原終止日期或之前自動延期，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股票，但之後不超過10個工作日，但須受合法可用資金的限制，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息或其他納税義務，如果有，除以當時已發行的公眾股票的總數， 。贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，符合適用法律；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及董事會根據適用法律批准，並在每宗個案中受本公司根據特拉華州通用公司法(“DGCL”)就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。信託賬户不會就我們的認股權證或權利進行分發，如果我們清盤，這些認股權證或權利將失效。

如果發生清算， (I)我們方正股份的共同保薦人和其他持有人(統稱為“初始股東”)將不會收到由於他們擁有在IPO前發行的總計2,501,250股方正股份而在信託賬户中持有的任何資金， (Ii)我們的初始股東和主要投資者將不會因為他們擁有總計504,950股A類普通股作為私募配售單位的所有權而在信託賬户中獲得任何資金，(Iii)i-Bankers證券，I-Bankers)將不會因其作為IPO承銷商代表的服務而發行的373,750股A類普通股而獲得任何款項，及(Iv)作為威廉·C·蓋勒和多蘿西·J·蓋勒修訂信託的受託人，作為威廉·C·蓋勒 和多蘿西·J·蓋勒修訂信託基金的受託人，作為威廉·C·蓋勒和多蘿西·J·蓋勒修訂信託基金的受託人，作為威廉·C·蓋勒 和多蘿西·J·蓋勒修訂信託基金的受託人，作為威廉·C·蓋勒和多蘿西·J·蓋勒修訂信託基金的受託人，我們的一位共同保薦人之一的關聯公司格雷戈裏·蓋勒將不會因購買20,000股A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，清算分配將僅針對公共股票進行。除了我們的初始股東外，我們的每個主要投資者I-Bankers、作為William C Gayler和Dorothy J Gayler Rev.信託受託人的Gregory蓋勒，以及我們的董事和高級管理人員(統稱為私人投資者)已與本公司簽訂了一項書面協議(“書面協議”)，根據該協議，每個初始股東和私人投資者承諾(I)投票其持有的任何普通股，支持任何擬議的業務 合併。(Ii)放棄與完成企業合併或修改之前的憲章有關的任何贖回權利，以及(Iii)放棄因公司清算而持有在信託賬户中的任何款項的任何權利, 但他們持有的任何公開發行的股票除外。

如果我們清算，聯合保薦人 同意賠償我們，只要第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們與之訂立書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.10美元或(Ii)信託賬户截至信託賬户清算之日的實際每股公開股票金額，如果 由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，減去應付税款，但此類負債將 不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。但是，我們不能向您保證， 贊助商將能夠履行這些義務。根據信託賬户中的當前金額，我們預計從信託賬户中持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為$。 然而，我們不能向您保證，如果我們清算，由於債權人的意外索賠，從信託賬户中獲得的每股分配不會低於$， 外加利息。

根據DGCL，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。 如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對針對它的所有索賠做出合理的 規定，包括60天的通知期，在此期間可以對 公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期。股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例所佔份額或分配給股東的金額中的較小者，股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

要行使您的贖回權利，您必須書面要求您的普通股按信託賬户中持有的資金按比例贖回，並在股東大會投票前至少兩個工作日將您的股票提交給我們的轉讓代理。為了 行使您的贖回權，您需要確認您是受益持有人，並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和 地址。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或 通過使用存託信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果 您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權。

延期修正案建議的批准需要至少65%的普通股已發行和流通股的贊成票，並作為一個類別進行投票。

信託修正案建議的批准需要至少獲得普通股已發行和流通股的多數贊成票，並作為一個類別投票。

批准休會建議需要持有已發行和流通股 普通股的持有人所投的贊成票至少過半數，該等股份持有人須親自出席或由受委代表出席，並有權在股東大會上就該等股份投票，作為單一的 類別投票。只有在股東大會上出席的普通股股份不足以構成法定人數，或者股東大會上沒有足夠的票數批准延期修正案提案和信託修正案提案的情況下，才會提出休會提案進行表決。

在2022年11月10日(“記錄日期”)收盤時持有普通股的記錄持有人 有權在股東大會上投票。於記錄日期，公眾股東持有10,005,000股已發行及流通股 ，我們的初始股東持有已發行及已發行方正股份2,501,250股，以及私人投資者合共持有額外898,700股普通股。我們的認股權證和權利沒有投票權。

根據Letter 協議，我們的初始股東和私人投資者已同意(其中包括)放棄他們就本次股東大會所持有的任何普通股的贖回 權利。方正股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。

截至隨附的委託書日期，我們的初始股東和私人投資者總共持有約25.4%的已發行普通股和 已發行普通股。因此，假設我們的初始股東和私人投資者投票贊成將在股東大會上表決的每個提案，除了我們的初始股東和私人投資者， (I)延期修正案提案的批准將需要至少5,313,268股公共股票 (或約53.1%的公共股票)的贊成票，(Ii)批准信託修訂建議將需要至少3,302,526股公眾股(或約33%的公眾股)的贊成票 和(Iii)批准延期建議將需要至少3,302,526股公眾股(或約33%的公眾股)的贊成票 (如果所有公眾股都出席股東大會並投票)，以及如果只有需要設立法定人數的股份在股東大會上有代表並投了 票，則無公眾股的贊成票 。

隨附的委託書 包含有關股東大會、延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案的重要信息。無論您是否計劃參加股東大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並投票 您的股份。

隨附的委託書的日期為2022年，並在該日期左右首次郵寄給股東。

目錄

金融戰略收購公司。

委託書

為

股東特別會議

TO BE HELD ON , 2022

有關前瞻性陳述的警示性説明

本委託書中包含的部分陳述屬於前瞻性陳述，符合聯邦證券法的定義。前瞻性表述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了特拉華州財務戰略收購公司(“財務戰略”或“公司”)對公司資本資源和經營結果等方面的當前看法。同樣，公司的財務報表及其所有有關市場狀況和經營結果的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用以下術語來識別這些前瞻性陳述：“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“ ”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“ ”打算、“計劃”、“估計”、“預期”或這些單詞的否定版本 或其他類似的單詞或短語。

本委託書中包含的前瞻性陳述 反映了公司對未來事件的當前看法，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會使公司的實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。本公司不保證所述交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

雖然前瞻性陳述 反映了我們的誠信信念，但它們不是對未來業績的保證。我們不承擔公開更新或修訂 任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或本委託書發表之日後的其他變化的義務，除非適用法律要求。有關這些以及其他可能導致我們未來的結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大相徑庭的因素的進一步討論，請參閲標題為“風險因素在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於我們(或做出前瞻性陳述的第三方)目前可獲得的信息。

關於股東大會的問題和回答

以下問答 僅重點介紹本委託書中的精選信息，並僅簡要回答有關股東大會(定義如下)和將在股東大會上提交的提案的一些常見問題。以下問答 不包括對我們的股東重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀整個委託書，包括本文提到的其他文件，以充分了解將在股東大會上提交的提案 以及將於2022年中部時間上午 舉行的股東大會的投票程序。股東大會將 作為虛擬會議舉行，或在會議可能被推遲或延期的其他日期和地點舉行(“股東大會”)。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/finspac/2022.通過網絡直播 參與會議、投票和提交問題

2021年12月14日，我們 完成了我們的首次公開募股，每個單位包括一股我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”，以及作為單位的一部分發行的A類普通股的股份，即“公眾股”)，一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)，購買一股A類普通股，以及一項權利(“權利”)，可在企業合併完成後獲得十分之一的A類普通股。IPO完成後，101,050,500美元(每單位10.10美元)來自(I)在IPO中出售單位和(Ii)同時出售504,950個私募單位的淨收益，每個單位包括一個私募股份，一個可贖回的私募認股權證，以每股11.50美元的價格購買 一股普通股，可予調整，以及一項私募權利，在公司完成首次業務組合(私募單位)後，獲得1股普通股的十分之一(1/10)。私募向我們的聯席發起人、FSC 贊助商LLC和凱爾特人贊助商VII LLC(合稱“聯席發起人”)、某些錨定投資者(包括Eagle Point Credit Management LLC、Greentree Financial Group Inc.、海獺證券集團LLC，Sixth Borough Capital Fund LP(及其普通合夥人的若干成員)和i-Bankers Securities，Inc.(統稱為“錨定投資者”))被存入於IPO完成時設立的信託賬户(“信託賬户”)。

與大多數空白支票公司一樣，我們的 修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和本公司與大陸股票轉讓信託公司(“大陸股票轉讓信託公司”，“受託人”或“轉讓代理”)之間於2021年12月9日簽訂的投資管理信託協議(“信託協議”)規定，如果在12月14日或之前沒有完成符合條件的業務組合，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公開發行股票的持有人。2022年(“原終止日期”)。

如果沒有憲章延期(定義如下 )，我們相信，即使我們盡了最大努力，也無法在2022年12月14日或之前完成業務合併。我們認為，將公司繼續存在到2023年12月14日，以便讓公司有更多的時間完成業務合併，這符合我們股東的最佳利益，因此，我們召開本次股東大會 。

鑑於新冠肺炎在全球範圍內持續流行，我們正在採取預防措施，因此計劃將股東大會虛擬地在互聯網上召開。 我們鼓勵您虛擬地參加股東大會。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/finspac/2022.通過網絡直播 參與會議、投票和提交問題請參閲“關於股東會議的問題和解答 - 我如何參加虛擬股東會議？瞭解更多信息。

郵寄投票 。通過在代理卡上簽名並將其放入隨附的預付郵資和地址的信封中返還，即表示您 授權代理卡上指定的個人以您指定的方式在股東大會上投票表決您的股票。我們 鼓勵您簽署並退還代理卡，即使您計劃參加股東大會，這樣，如果您無法出席股東大會，您的股票將被投票表決。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並退還所有代理卡，以確保您的所有股份都已投票。郵寄的投票必須在中部時間2022年9月5日下午5：00之前收到。

電子投票。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/finspac/2022並輸入委託卡、投票指示表格或委託書材料中包含的通知上的控制編號，來參加、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。

您可以在中部時間上午9：00(會議日期前兩個工作日)預先註冊參加2022年9：00開始的虛擬股東會議。 在瀏覽器中輸入網址https://www.cstproxy.com/finspac/2022，輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。 預先註冊後，您可以在聊天框中投票或輸入問題。在股東會議開始時，您需要使用您的控制號碼再次登錄 ，如果您在股東會議期間投票，系統還會提示您輸入您的控制號碼。

通過銀行或經紀人持有投資的股東需要聯繫轉賬代理以獲得控制號碼。如果您計劃在股東會議上投票，您將需要您的銀行或經紀人的合法代表，或者如果您想加入而不投票，轉移代理將 向您頒發帶有所有權證明的訪客控制號。在任何一種情況下，您都必須聯繫轉移代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明 。可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫轉移代理。請在會議前最多留出72 小時來處理您的控制號碼。

如果您無法訪問互聯網， 您只能通過撥打1(800)4507155(如果您位於美國和加拿大以外，則撥打1(857)999-9155(適用標準費率))來收聽會議，並在系統提示時輸入PIN號碼2195658#。請注意，如果您選擇電話參與，您將無法在股東大會上投票或提出問題。

如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准且憲章延期生效，則在向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案以實現憲章延期並與大陸航空簽訂信託修正案之前，共同發起人(或其各自的附屬公司、成員或第三方指定人中的一個或多個)(每個， 一個“貸款人”)應借給公司(A)50美元中較小的一項。1,000美元或(B)每股未贖回股東大會的公開股份0.05美元，本公司將於本公司首次提取合共不超過600,000美元的無息無抵押承付票(“票據”)時存入信託賬户(“票據”)。此外，如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，《憲章延期和信託修正案》生效，如果我們在2023年1月14日之前仍未完成企業合併，則在未經我們的公眾股東批准的情況下，如果一位或兩位共同發起人提出要求，我們可以通過董事會決議，並在適用終止日期前五天提前通知，將終止日期和清算日期延長至11倍。每延長1個月(總共增加12個月以完成一項業務合併)，條件是我們就每一次此類每月延期提取資金並存入信託賬户，對於沒有在債券項下的股東大會中贖回的每股公開股票，以(A)50,000美元或(B)0.05美元 較少者為準，總存款最高為550美元, 000美元(如果所有11個額外的每月延期都已行使)。如果我們完成業務合併，我們將根據貸款人的選擇，償還票據項下的貸款金額，或將該票據項下的部分或全部貸款金額轉換為 個單位，這些單位將與私募單位相同。如果我們在適用的終止日期 之前沒有完成業務合併，此類票據將僅從信託賬户以外的資金償還，或將被沒收、取消或以其他方式免除。

有關更多信息，請參閲“提案1 - 延期修正案提案,” “提案2 - 信託修正案提案” and “第3號提案 - 休會提案”.

經過仔細考慮，董事會一致認為延期修訂建議、信託修訂建議和休會建議符合本公司及其股東的最佳利益，並一致建議您投票支持或指示 投票支持這些建議中的每一個。

我們董事和高管的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定建議 股東投票支持提案時，什麼可能是公司及其股東的最佳利益，什麼可能是董事的個人利益之間的衝突。請參閲標題為“提案1-延期修正案提案--初始股東和私人投資者的利益” and “證券的實益所有權“對於 這些考慮事項的進一步討論。

股東的投票很重要。 請股東在仔細審閲本委託書後儘快提交委託書。

延期建議是有條件的 ，條件是本公司未能在股東大會之前獲得批准延期修訂建議和信託修訂建議所需的票數 ，以便爭取更多時間獲得足夠票數支持憲章延期。如果延期修正案提案和信託修正案提案均在股東大會上獲得批准，將不會提交延期提案 。

如果沒有《憲章》延期，我們相信 我們可能無法在原定終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將被迫清算。

如果延期修正案提案 或信託修正案提案未獲我們的股東批准，我們可以將休會提案付諸表決，以尋求額外的 時間來獲得足夠的票數支持延長憲章。如果我們的股東未批准休會建議， 如果股東大會或股東大會批准延期修訂建議和信託修訂建議所代表的普通股股份 不足以構成開展業務所需的法定人數，董事會可能無法將股東大會推遲到較晚的一個或多個日期。

我們保留隨時取消股東大會，不向股東提交延期修正案提案和信託修正案提案的權利，並執行憲章延期和信託修正案的權利。如果股東大會被取消，並且企業合併在原終止日期之前沒有完成，我們將根據公司註冊證書進行解散和清算。

如果我們無法實現《憲章》的延期，我們將只能在共同發起人或其關聯公司或指定人向信託賬户捐款1,050,000美元后，根據公司註冊證書的條款，將原終止日期延長3個月，最多延期兩次，總額為2,100,000美元(“自動延期”)。

此外，在考慮到贖回後，如果在批准延期修正案提案和信託修正案提案後，我們將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會繼續進行憲章延期或信託修正案，而我們可能會選擇 行使自動延期。

批准休會建議 需要普通股已發行和流通股持有人所投的至少過半數贊成票，該等股東必須親自出席或由受委代表出席，並有權在股東大會上就該等股份投票，作為單一類別投票。

初始股東和私人投資者無權贖回他們持有的與延期修訂提案相關的任何普通股。於創紀錄日期，初始股東及私人投資者實益擁有並有權投票共3,399,950股普通股，包括2,501,250股方正股份，佔我們已發行及已發行普通股的25.4%。

如果您親自或委派代表出席股東大會，您可以投票反對延期修正案提案、信託修正案提案或延期提案，您的普通股將計入您的普通股，以確定延期修正案提案、信託修正案提案或延期提案(視情況而定)是否獲得批准。

但是，如果您沒有親自或委派代表出席 股東大會，或者如果您親自或委託代表出席股東大會，但您在股東大會上投了棄權票或因其他原因未能在股東大會上投票，您的普通股將不會被計算在確定休會提案是否獲得批准的目的，並且您的普通股沒有在股東大會上投票將不會對投票結果 產生任何影響。如果您在股東大會上投棄權票或未能投票，這將與 投票反對延期修正案提案和信託修正案提案具有相同的效果。

如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，休會提案將不會提交表決。

如果延期修正案提案和信託修正案提案沒有在股東大會或其任何休會上獲得批准，企業合併 沒有完成，我們沒有在最初的終止日期或之前行使自動延期，則按照公司註冊證書的規定，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務； (Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開股票，但不超過十個工作日 贖回100%的公開股票為現金 如下所述的每股贖回價格(贖回將完全消除持有人作為股東的權利，包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快贖回，但須經當時的股東批准，並符合特拉華州一般公司法的要求 (“DGCL“)，包括董事會根據《公司條例》第275(A)條通過決議案，認為解散本公司為宜，並根據《公司條例》第275(A)條的規定發出通知，將公司淨資產餘額解散及清盤至其剩餘股東，作為本公司的解散及清盤計劃的一部分，但(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守本公司根據《公司條例》就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。在此情況下，每股贖回價格應 等於信託賬户的按比例份額加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例利息，而該資金之前並未向本公司發放或需要支付其税款，除以當時已發行的公眾股票總數。

初始股東和私人投資者已放棄就其持有的3,399,950股普通股 參與任何清算分配的權利。信託帳户不會對我們的權證或權利進行分配，如果公司解散並清算信託帳户，這些權證或權利將到期而毫無價值 。

如果《憲章延期》和《信託修正案》得以實施，並且我們的一名或多名股東根據贖回選擇贖回其公開發行的股票，我們將 從信託賬户中移除一筆金額，並向該等贖回公開股票的持有人提供相當於信託賬户中可用資金的比例的金額，用於贖回該等公開發行的股票，並保留信託賬户中的剩餘資金用於完成業務合併，但受公開股票持有人與企業合併相關的贖回權利的限制。

從信託賬户中刪除此類金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加由初始股東和私人投資者持有的公司利息百分比。此外，我們的公司註冊證書規定，我們不能贖回或回購 公開發行的股票，如果贖回會導致公司無法擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。 因此，如果在考慮到贖回後，公司在實施憲章延期和信託修正案時不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會繼續進行憲章延期或信託修正案。

為確定股東大會是否達到法定人數，出席股東大會的股東將被計算在內(該等股東持有的普通股數量將被計算在內)，無論是親自出席還是委託代表出席。持有有權在股東大會上投票的普通股多數的股東 親自或委派代表出席構成股東大會的法定人數。

關於延期修正案和信託修正案提案，棄權將與投票“反對”該提案具有同等效力。由於這些建議並非“例行”事項，經紀商將不被允許對這些建議進行酌情投票。

關於休會提案， 棄權票對核準提案沒有任何影響。由於這項提議不是“例行公事”，經紀人將不被允許對這項提議行使酌情權。

根據紐約證券交易所的規定，在沒有收到實益所有人指示的情況下，為這些股票的實益所有人持有“街頭名下”股票的經紀人通常有權 酌情對“常規”建議進行投票。但是，如果沒有受益所有人的具體指示，經紀商不得對紐約證券交易所認定為“非常規”的事項的批准行使投票權。延期修正案提案、信託修正案提案和延期提案是“非常規”事項，因此經紀人不得對這些提案行使 投票決定權。

如果您是以“街道名稱”持有您的股票的財務策略股東 ，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票， 您的經紀人、銀行或其他被指定人將不會就延期修正案提案、信託修正案提案或休會提案投票您的股票。因此，只有在您提供投票説明的情況下，您的銀行、經紀人或其他被指定人才能在股東大會上就延期修正案提案、信託修正案提案或休會提案投票表決您的股票。您應 指示您的經紀人按照您提供的指示儘快對您的股票進行投票。

此外，董事會已確定休會建議符合本公司及其股東的最佳利益，並建議本公司股東 投票贊成休會建議(如提交)。

傳輸代理的地址列在問題下面的 誰能幫我回答我的問題？“下面。

單位持有人在對普通股行使贖回權之前，必須選擇將標的普通股、權利和公共認股權證分開。如果持有人 在經紀公司或銀行的帳户中持有其單位，持有人必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分離為基礎普通股、權利和公共認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的單位，則持有人 必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。

就延期修訂建議而言，並視乎《憲章》延期的執行效力而定， 任何普通股持有人將有權要求按每股價格贖回其普通股，以現金支付，相當於截至股東大會召開前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金所賺取的利息，除以當時已發行普通股的數量， 之前並未發放給本公司以支付其收入或其他税務義務。截至2022年，這大約相當於每股公開發行股票的$。

但是，存放在 信託賬户中的收益可能會受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這些債權可能優先於我們公共股東的債權 。因此，在這種情況下，信託賬户的每股分配可能會因為此類索賠而低於最初的預期 。我們預計，將分配給選擇贖回普通股的公眾股東的資金將在股東大會後迅速分配。

普通股持有人一旦提出任何贖回請求，除非獲得 董事會批准，否則可隨時撤回，直至執行贖回請求的截止日期為止。如果您將要贖回的股票交付給轉讓代理，然後在行使贖回的截止日期之前決定不選擇贖回 您可以請求公司指示轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。 您可以通過撥打本節末尾列出的電話號碼或地址與轉讓代理聯繫提出請求。只有在執行贖回請求的截止日期之前提出此類請求時，我們才被要求 接受該請求。

除非持有人的股票已於2022年中部時間下午5：00(股東大會原定日期前兩個工作日)前(以實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則贖回請求將不會獲得 兑現。

如果普通股持有人正確地提出贖回請求，並且普通股如上所述交付，我們將按比例贖回存入信託賬户的普通股，按股東大會召開前兩個工作日計算。如果您是普通股持有者 並且您行使贖回權，則不會導致您 可能持有的任何公共認股權證或權利的損失。

如果股東大會因任何原因而被放棄 ，或者如果我們選擇自動延期，則公共股票持有人此時無權贖回其 公共股票。

Morrow Sodali LLC 勒德洛街333號南樓5樓
斯坦福德，CT 06902
個人免費撥打(800)662-5200
銀行和經紀人致電(203)658-9400
郵箱：FXCO.info@investor.morrowsodali.com

您還可以按照標題為“”的部分中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關公司的其他 信息此處 您可以找到更多信息。“如果您是普通股持有人，並且打算贖回您的股票，您 需要在中部時間 下午5：00(股東會議日期前兩個工作日)之前，將您的普通股(以實物或電子方式)發送到以下地址的轉讓代理。如果您對認證您的位置或交付您的股票有任何問題，請 聯繫：

大陸股轉信託公司
道富銀行一號30樓
紐約，紐約10004
收件人：馬克·津金德
電子郵件：mzimkind@ContinContinentalstock.com

風險因素

除了以下風險因素外，您 在決定投資我們的證券之前，應仔細考慮我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告、 提交給美國證券交易委員會的任何後續10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的所有風險。我們面臨的風險和不確定性不只是上述文件和下文中描述的風險和不確定性。 我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素 。

不能保證憲章的延期將使我們能夠完成業務合併。

批准《憲章》延期 涉及許多風險。即使《憲章》延期獲得批准，我們也不能保證在延期日期之前完成業務合併。我們完成任何業務合併的能力取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果憲章延期獲得批准，我們預計將尋求股東對業務合併的批准。 我們需要為股東提供贖回與延期修訂提案相關的股票的機會，並且我們將被要求在股東投票批准企業合併時再次向股東提供贖回權。 即使憲章延期或企業合併得到股東的批准，贖回也可能會使 我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條款完成業務合併，或者根本沒有。我們將有與憲章延期投票和企業合併投票相關的不同贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。 除了與贖回要約或清算相關的情況外，我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的公開股票。我們的公開發行股票的價格可能會波動，不能保證股東 將能夠以有利的價格出售他們的公開發行股票，或者根本不能。

美國證券交易委員會已發佈擬議規則，以規範特殊目的收購公司。我們、潛在業務合併目標或其他人 可能確定與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成業務合併所需的時間 並可能限制我們完成業務合併的情況。

2022年3月30日， 美國證券交易委員會發布擬議規則(“SPAC規則建議”)，涉及的事項包括：在美國證券交易委員會備案文件中披露的與我們等特殊目的收購公司(“SPAC”)和私營運營公司之間的業務合併交易有關的信息；涉及殼公司的交易適用的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測 的使用；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到修訂後的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。SPAC規則提案尚未通過，可能會以提議的形式或 另一種形式通過，這可能會對SPAC提出額外的監管要求。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定進行的與SPAC規則提案有關的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的 觀點，可能會增加談判和完成業務合併的成本以及完成交易所需的 時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司 ，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

如上所述，SPAC規則提案涉及公司等SPAC可能受《投資公司法》及其相關法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供避風港，前提是SPAC 滿足某些標準，包括宣佈和完成解除SPAC交易的有限時間。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則建議將要求一家公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已在其首次公開募股註冊 聲明(“IPO註冊聲明”)生效日期後18個月內與目標公司就業務合併達成協議。然後，該公司將被要求在IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成其初始業務合併。

由於SPAC規則建議尚未被採納 ，目前投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，可能無法在IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成業務合併 。因此，可能會有人聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們還需要遵守繁重的合規要求。雖然我們不認為我們的主要活動將使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管，但如果我們被視為投資公司，並受到投資公司法的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用，而我們沒有分配資金。因此，除非我們 能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成 初始業務合併的努力，轉而清算公司。

為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，直到我們的初始業務合併或清算完成 之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們 可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾 股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。

自我們 首次公開募股以來，信託帳户中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國債持有，或以貨幣市場基金持有 僅投資於美國政府國債且符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件。然而，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀 測試)，並因此受到《投資公司法》的監管，我們可以在《首次公開募股註冊聲明》生效之日起24個月或之前的任何時間，指示大陸控股信託賬户的受託人，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們的初始業務完成 公司合併或清算。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金 中獲得最低限度的利息(如果有的話)。但是，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，以支付我們的税款(如果有)和某些允許的其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定都可能減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額 。

此外，即使在首次公開招股註冊書生效日期24個月前，我們可能被視為投資公司，在這種情況下，我們可能被要求 對公司進行清算。因此，吾等可酌情決定於任何時間，甚至在本公司首次公開招股註冊聲明的24個月週年之前，清算信託賬户內持有的證券，而代之以現金持有信託賬户內的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在贖回或清盤本公司時將獲得的美元金額。

2022年《降低通貨膨脹法案》中包含的消費税可能會在我們最初的業務合併後降低我們證券的價值， 阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少與清算相關的可用於分配的資金金額 。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》，該法案規定，自2023年起，除某些例外(“消費税”)外，對“涵蓋公司”回購的股票的公平市場價值徵收1%的消費税。 消費税針對回購公司本身，而不是股票回購的股東。由於我們 是特拉華州的公司，並且我們的證券在納斯達克上交易，因此我們相信，就此 目的而言，我們是一家“備兑公司”。消費税金額一般為回購時回購股份的公平市值的1%。 然而，為了計算消費税，回購公司被允許在同一納税年度內將某些新發行的股票的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些例外情況 適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税;。然而，到目前為止，尚未發佈任何指導意見。不確定是否、 和/或在多大程度上，消費税是否適用於2022年12月31日之後我們公開發行的股票的任何贖回，包括與業務合併相關的任何贖回，或者如果我們沒有在憲章延期日期前完成業務合併的情況 。

如“提案 第1號--延期修正案提案如果原終止日期(目前為2022年12月14日)被延長，我們的公眾股東將有權要求我們贖回他們的公開股票。由於《憲章》延期而發生的任何贖回將在2022年12月31日之前發生，因此我們不會因與延期相關的任何贖回而繳納消費税。然而，如果我們的股東批准了憲章延期，那麼我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納消費税將取決於一系列因素，包括(I)與我們最初的業務合併相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一納税年度內發行的其他發行)和(Iv)美國財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需繳納消費税的機制。 上述情況可能會導致股東贖回的可用現金減少，可能導致完成業務合併的可用現金減少 ，並可能對我們完成業務合併的能力產生不利影響。

如果 我們被視為“外國人”，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受美國外國投資法規或美國政府 實體(如CFIUS)的審查.

我們的聯合贊助商都是由在德國居住的非美國人控制或與之有密切聯繫的。非美國人對某些美國企業的收購和投資可能受到限制外資所有權的規則或法規的約束。CFIUS是一個跨部門委員會，授權 審查涉及關鍵技術、關鍵基礎設施和/或敏感個人數據的外國投資美國企業的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響 。如果根據此類規則和法規，我們被視為“外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的任何業務都可能受到 此類外資所有權限制、CFIUS審查和/或強制性備案的約束。

如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制範圍，則我們可能無法 完成與此類業務的初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能被要求在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或繼續進行初始業務合併，而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險 。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務(如果我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下進行)。潛在的限制和風險可能會限制與我們的交易的吸引力 ，或者阻止我們尋求某些我們認為會對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響，這些公司 沒有類似的外資所有權問題。此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。

由於我們完成初始業務合併的時間有限 ，如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，則可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只會收到他們在信託賬户中按比例持有的份額，我們的認股權證將到期時一文不值。這還會導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會 ，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

財務戰略股東特別會議

本委託書將 提供給財務戰略股東，作為董事會徵集委託書的一部分，供將於2022年舉行的財務戰略股東特別會議及其任何休會使用。本委託書包含有關股東大會的重要信息、要求您投票的提案，以及您可能認為有助於確定投票方式和投票程序的信息。

此委託書將於2022年左右首次郵寄給截至股東大會記錄日期的所有股東 。登記在冊的股東在記錄日期的交易結束時持有普通股的股東有權收到股東大會的通知，出席股東大會並在股東大會上投票。

股東大會日期、時間和地點

股東大會將於2022年中部時間 作為虛擬會議舉行，或在會議可能延期或延期的其他時間、其他日期和地點舉行。

鑑於新冠肺炎疫情正在蔓延，我們正在採取預防措施，因此計劃將股東大會虛擬地在互聯網上舉行。 我們鼓勵您虛擬地參加股東大會。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/finspac/2022.通過網絡直播 參與會議、投票和提交問題請參閲“關於股東會議的問題和解答 - 我如何參加虛擬股東會議？瞭解更多信息。

您可以預先註冊參加開始於2022年的虛擬股東會議，時間為中部時間 上午9：00(會議日期前兩個工作日)。在瀏覽器中輸入URL地址https://www.cstproxy.com/finspac/2022，並輸入您的 控制號、名稱和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在股東會議開始時，您需要使用您的控制號碼再次登錄，如果您在 股東會議期間投票，系統還會提示您輸入您的控制號碼。

通過銀行或經紀人持有 投資的股東需要聯繫轉移代理以獲得控制號碼。如果您計劃在 股東大會上投票，您將需要您的銀行或經紀人的合法代表，或者如果您不想參加投票，轉賬 代理將向您發放帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須聯繫轉移代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明 。您可以撥打917-262-2373聯繫轉接代理，或通過電子郵件發送至Proxy@Continental alstock.com聯繫轉接代理。 請在會議前最多72小時留出時間來處理您的控制號碼。

如果您無法訪問Internet ，則只能通過撥打(如果您不在美國和加拿大(適用標準費率)，則只能通過撥打電話收聽會議)，並在系統提示時輸入密碼。 請注意，如果您選擇通過電話參與股東會議，您將無法在股東會議上投票或提問。

股東大會上的提案

在股東大會上，我們的股東將審議和表決以下提案：

如果延期修訂建議和信託 修訂建議獲得批准並且憲章延期生效，在向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案以實現憲章延期和與大陸航空簽訂信託修正案之前，貸款人應借給本公司(A)50,000美元或(B)0.05美元，以(A)50,000美元或(B)0.05美元為每股與股東大會有關而未贖回的公開股票，本公司應在本公司首次提取債券 時將其存入信託賬户。此外，如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，《憲章》延期生效，如果我們在2023年1月14日之前沒有完成業務合併，在沒有得到我們的 公眾股東批准的情況下，如果一位或兩位共同發起人提出要求，並在適用終止日期前五天提前 通知，我們可以通過董事會決議將終止日期延長11倍。每延長1個月(完成一項業務合併共需增加 個月)，但吾等須就每一次該等每月延期提取款項並存入信託帳户，以(A)50,000美元或(B)0.05美元中較少者為準(A)50,000美元或(B)0.05美元，以(A)50,000美元或(B)0.05美元為根據債券項下的股東大會而未贖回的每股公開股份，總存款額最高為550,000美元。如果我們完成業務合併，我們將根據貸款人的選擇，償還票據項下的貸款金額，或將此類票據項下的部分或全部貸款金額轉換為單位，這些單位將與私募單位相同。如果我們沒有在適用的終止日期之前完成業務合併, 此類票據只能從信託賬户以外的資金中償還，否則將被沒收、註銷或以其他方式被免除。

投票權；記錄日期

作為本公司的股東，您有權對影響本公司的某些事項進行投票。將在股東大會上提交的提案和請您表決的提案已彙總於上文，並在本委託書中全面闡述。如果您在2022年11月10日(股東大會的記錄日期)交易結束時持有普通股，您將有權在股東大會上投票或直接投票。截至記錄日期收盤時，您持有的每股普通股股票有權獲得一票投票權。如果您的股票以“街道名稱”或保證金或類似賬户持有， 您應聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的投票。 在記錄日期，共有13,404,950股普通股已發行和發行，其中公眾股東持有10,005,000股，初始股東持有2,501,250股，我們的私人投資者持有898,700股普通股。

董事會的建議

董事會一致建議
您投票支持每一項提案

法定人數

持有有權在股東大會上表決的普通股多數股份的股東親自或委派代表出席構成股東大會的法定人數。為確定法定人數，棄權將被視為出席。假設我們的 初始股東和私人投資者將計入此法定人數，他們在記錄日期擁有普通股已發行和流通股的約25.4%，公眾股東持有的額外3,302,526股普通股 將被要求出席股東大會以達到法定人數。

棄權

就確定法定人數而言，棄權將被視為 出席，但不構成在股東大會上所投的票，因此將具有與投票反對延期修正案提案和信託修正案提案相同的效果，並且不影響延期提案的 批准。

根據紐約證券交易所規則，如果股東通過銀行、經紀商或其他代名人以“街道”的名義持有他們的股票，而股東 沒有指示他們的經紀人、銀行或其他代名人如何在提案中投票，則經紀人、銀行或其他代名人有權在某些“例行”事項上酌情投票。然而，銀行、經紀商和其他被提名者未獲授權在任何“非常規”事項上行使其投票決定權。這可能導致“經紀人無投票權”， 在下列情況下發生：(I)銀行、經紀人或其他被提名人有自由裁量權對一個或多個“例行”提案進行表決， 將在股東會議上表決，(Ii)有一個或多個“非例行”提案將在會議上表決 銀行、經紀人或其他被提名人在沒有受益的股票所有人指示的情況下無權投票 ，以及(Iii)受益所有人未能向銀行提供，經紀人或其他具有投票指示的被提名者 一項“非常規”事項。

延期修正案提案、信託修正案提案和延期提案是“非常規”事項，因此經紀人不被允許對這些提案行使投票決定權。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，則在沒有您的指示的情況下，您的銀行、經紀公司或其他被指定人不能在股東大會上投票表決您的股票。

批准所需的投票

延期修正案建議的批准需要至少65%的普通股已發行和流通股的贊成票，並作為一個類別進行投票。

信託修正案建議的批准需要至少獲得普通股已發行和流通股的多數贊成票，並作為一個類別投票。

批准休會建議需要持有已發行和流通股 普通股的持有人所投的贊成票至少過半數，該等股份持有人須親自出席或由受委代表出席，並有權在股東大會上就該等股份投票，作為單一的 類別投票。

截至本委託書發表之日，初始股東和私人投資者總共擁有普通股已發行和已發行股份的25.4%。

下表反映了 假設我們的初始股東和私人投資者投票贊成將在股東大會上表決的每一項提議，批准每項提議所需的額外公開股票數量：

投票表決你的股票

如果您在股東大會記錄日期收盤時是普通股記錄 的持有者，您可以通過電子方式或通過填寫、簽署、註明日期並返回所提供的郵資已付信封中隨附的代理卡來對提案進行投票。您的委託書 卡顯示您持有的普通股數量。如果您的股票以“街道名稱”或保證金 或類似的賬户持有，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。

有兩種方式可以在股東大會上投票表決您的普通股：

郵寄投票 。通過在代理卡上簽名並將其放入隨附的預付郵資和地址的信封中返還，即表示您 授權代理卡上指定的個人以您指定的方式在股東大會上投票表決您的股票。我們 鼓勵您簽署並退還代理卡，即使您計劃參加股東大會，這樣，如果您無法出席股東大會，您的股票將被投票表決。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並退還所有代理卡，以確保您的所有股份都已投票。郵寄的投票必須在中部時間2022年9月5日下午5：00之前收到。

電子投票。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/finspac/2022並輸入委託卡、投票指示表格或委託書材料中包含的通知上的控制編號，來參加、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。

撤銷您的委託書

如果您指定了委託書，您 可以在股東大會之前的任何時間或在股東大會上通過執行下列任一操作來撤銷委託書：

沒有其他事項

召開股東大會只是為了審議和表決延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案 。根據我們的附例(“附例”)，除與召開股東大會有關的程序事宜外， 股東大會不得考慮任何其他事項，如該等事項未包括在本委託書內，即為股東大會的通知 。

誰能回答你關於投票的問題

如果您是Financial 策略股東，並對如何投票或直接投票您的普通股有任何疑問，您可以致電我們的代理律師Morrow Sodali，致電(800)662-5200(免費)或(203)658-9400(銀行和經紀商)，或發送電子郵件至FXCO.info@investor.morrowsodali.com。

贖回權

根據公司註冊證書 ，普通股持有人可以尋求將其股票贖回為現金，無論他們是投票贊成還是反對，或者 他們是否對延期修正案提案投棄權票。關於延期修訂建議和視《憲章》延期的實施情況而定，任何持有普通股的股東均可要求我們贖回 該等股份，作為信託賬户的全額按比例部分(為便於説明，截至2022年為每股$ )，自股東大會召開前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述適當地 尋求贖回，我們將按比例贖回這些股份，並按比例將資金存入信託 帳户，股東大會後該持有人將不再擁有這些股份。然而，如果本公司在延期 修訂建議和信託修訂獲得批准後不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，在考慮到贖回後，我們將不會繼續進行憲章 延期或信託修訂。

作為普通股持有人， 您只有在以下情況下才有權獲得贖回普通股的現金：

持有人必須在2022年9月5日(中部時間)下午5：00(最初計劃召開的股東大會前兩個工作日)(“贖回截止日期”)前按上述方式完成選擇贖回普通股的程序，才能贖回其股票。

贖回權包括 要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址 ，才能有效贖回其股票。

如果您在 “街道名稱”中持有您的股票，您將必須與您的經紀人協調，以便以電子方式認證或交付您的股票。 未按照這些程序進行(實物或電子)投標的財務策略股票將不會被贖回為現金。與此招標過程和認證股票或通過DTC的DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。

普通股持有人一旦提出任何贖回要求，除非獲得董事會批准，否則不得在贖回截止日期後撤回。任何經更正的 或更改的書面贖回權的行使必須在贖回截止日期前由轉讓代理收到。

2022年，也就是本委託書發表日期之前的最近可行日期，我們的 公開發行股票的收盤價為每股$ 。信託賬户在該日期持有的現金約為$ (包括以前未向公司發放的用於支付其收入或其他納税義務的利息)(普通股每股$ )。在行使贖回權之前，股東應核實公開股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們 在公開市場出售其公開股票可能獲得比行使贖回權更高的收益。我們無法向您保證您將能夠在公開市場上出售您的公開股票 ，即使每股市場價格低於上述贖回價格，因為當您希望出售您的股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性 。

如果公開發行股票的持有者 行使其贖回權利，則他/她或其將以其公開發行的股票換取現金，並且不再擁有這些股票。只有當您在股東大會上投票前兩個工作日將您的股票 (實物或電子形式)交付給轉讓代理以適當地要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

有關股東行使這些贖回權時美國聯邦所得税的某些重要考慮事項的討論，請參閲“針對行使贖回權的股東的某些重大美國聯邦所得税考慮事項“贖回對任何特定股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，我們敦促您 諮詢您的税務顧問，以確定您因行使贖回權而產生的税務後果，包括根據您的具體情況適用美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税法的情況和效果。

評價權

我們的股東不能獲得與延期修正案提案或信託修正案提案相關的評估權。

委託書徵集成本

我們代表董事會徵集代理人 。此委託書徵集是通過郵件進行的，也可以通過電話或親自進行。我們已聘請Morrow Sodali協助徵集股東大會的委託書。公司及其董事、高級管理人員和顧問董事會成員也可以親自徵集委託書。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和受託人將本委託書和相關的委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指令的授權 。

本公司將承擔委託書徵集的全部費用，包括本委託書及相關委託書材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發。我們將向Morrow Sodali支付30,000美元的費用，外加支出，報銷Morrow Sodali合理的自付費用，並賠償Morrow Sodali及其附屬公司作為我們的代理律師所提供的某些索賠、責任、損失、損害和費用 。我們將報銷經紀公司和其他託管人將本委託書和相關代理材料轉發給我們股東的合理自付費用 。公司董事、高級管理人員和顧問董事會成員 將不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。

提案 no.1 - 延期修正案提案

概述

財務戰略公司建議 修改其公司註冊證書，將完成業務合併的截止日期延長至憲章延期日期 ，以便有更多的時間完成業務合併。

如果沒有憲章延期，我們認為本公司可能無法在原定終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被迫清算，除非它選擇行使自動延期。

正如公司註冊證書所設想的那樣，如果《憲章》延期實施，公共股票持有人可以選擇贖回全部或部分公共股票，以換取信託賬户中按比例持有的資金。

於2022年，即本委託書發表日期前的最近一個實際可行日期，每股贖回價格約為$(預計將與股東大會前兩個工作日的大致金額相同)，這是基於截至2022年信託賬户中的存款總額約為$br}(包括之前未向本公司發放以支付其收入或其他税收義務的利息)，除以當時已發行的公開發行股票的總數。每股贖回價格在2022年至股東大會召開前兩個工作日之間可能會增加，因為 在該日期之前存入信託賬户的任何利息(減去在該日期之間為支付我們的 收入或其他納税義務而向我們發放的任何金額)。2022年納斯達克上報告的公開股票的收盤價為$。 因此，如果普通股的市場價格在股東大會日期之前保持不變，那麼行使贖回權利將導致公共股東獲得的每股收益比在公開市場出售的股票多約$ (基於納斯達克上報告的當前每股贖回價格和我們的公開股票的收盤價，2022年)。我們不能向您保證您將能夠在公開市場上出售您的普通股，即使每股市場價低於上述贖回價格, 因為當您希望出售您的股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動資金。我們相信，該贖回權使我們的公眾股東能夠決定，如果我們沒有在最初的終止日期或之前完成業務合併， 是否可以再維持他們的投資一段時間。

提出延期修訂建議的理由

我們的註冊證書 規定，我們必須在2022年12月14日之前完成企業合併。本公司及其高級管理人員和董事同意，他們不會尋求修訂公司註冊證書，以便有更長的時間來完成業務合併 ，除非本公司向其公眾股票持有人提供與此相關的權利尋求贖回其公開股票。 董事會認為，獲得憲章延期符合我們股東的最佳利益，以便我們將有 有限的額外時間來完成業務合併。如果沒有《憲章》延期，我們相信我們可能無法在2022年12月14日或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將被迫清算，除非 我們選擇行使自動延期。

延期修訂提案 對於讓公司有更多時間完成業務合併至關重要。批准延期修正案提案是執行《憲章》延期的一個條件。如果在考慮贖回後，本公司在延期修訂建議和信託修訂建議獲得批准後不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會繼續進行憲章延期或信託修訂 。

如果延期修正案獲得批准並且憲章延期生效，在向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案以實現憲章延期之前，貸款人應借給公司(A)50,000美元 或(B)0.05美元中較少的一種，即(A)50,000美元 或(B)0.05美元，每股未贖回與股東大會相關的公開股票，公司應在公司首次提取票據時將其存入信託賬户，以較低者為準。

此外，如果《延期修正案》獲得批准且《憲章》延期生效，如果我們在2023年1月14日之前仍未完成業務合併，在未經我們的公眾股東批准的情況下，如果一位或兩位共同發起人提出要求，我們可以通過董事會決議，並在適用終止日期前五天提前通知，將終止日期延長11次，每次延長一個月(完成業務合併總共需要額外12個月)，只要我們為每一次此類每月延期提取 並存入信託賬户，(A)50,000美元或(B)0.05美元的每股未與債券項下的股東大會相關的公開股票，總存款最高可達550,000美元。 如果我們完成業務合併，我們將根據貸款人的選擇，償還票據項下的貸款金額，或將該等票據項下貸款的一部分或全部金額轉換為單位，哪些單位將與私人配售單位相同。如果我們未能在適用的終止日期前完成業務合併，此類票據將僅從信託賬户以外的資金中償還，否則將被沒收、取消或以其他方式免除。為了説明起見，如果延期修訂建議獲得批准，《憲章》延期生效，並且我們花費了最長的時間來完成一項業務合併，則該業務合併或我們隨後的清算的會議上每股 股的贖回價格將約為每股公開股票$， 基於截至2022年存入信託賬户的總金額約$，以及將根據票據提取並存放在信託賬户中的總計600,000美元。, 除以當時已發行的公開發行股份總數(假設並無公開發行的 股份於股東大會期間贖回，且不計入任何額外利息或任何將發放予本公司以支付其收入或其他税務責任的利息 )，而截至2022年的贖回價格約為每股 $。

如果延期修正案提案未獲批准

如果延期修正案 提案未獲批准，業務合併未完成，我們不在原終止日期或之前自動延期，則按照公司註冊證書的規定，我們將(I)停止 除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但不超過十個工作日 之後，以如下所述的每股贖回價格贖回100%的公開股票為現金(贖回將完全 消除股東作為股東的權利，包括獲得進一步清算分派的權利(如果有))，以及 (Iii)在贖回後合理地儘快贖回，但須經我們當時的股東批准，並符合DGCL的要求，包括董事會根據《公司條例》第275(A)條通過決議案，認為解散本公司為宜，並根據《公司條例》第275(A)條的規定發出有關通知，作為本公司解散及清盤計劃的一部分，將本公司淨資產餘額解散及清盤給其餘股東，但(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守本公司根據《公司條例》須就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。在此情況下，每股贖回價格應 等於信託賬户的按比例份額加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例利息，而該資金之前並未向本公司發放或需要支付其税款，除以當時已發行的公眾股票總數。信託帳户不會就我們的認股權證或權利進行分發, 在公司解散和清算信託賬户的情況下，這兩個賬户都可能到期時變得一文不值。

初始股東 已放棄就其持有的2,501,250股方正股票參與任何清算分配的權利，而我們的私人投資者已放棄其就其持有的898,700股普通股 參與任何清算分配的權利。

如果延期修正案提案獲得批准

如果延期修正案提案獲得批准，假設信託修正案提案也獲得批准，公司應爭取向特拉華州國務卿提交與延期修正案提案有關的所有申請，以延長完成業務合併所需的時間，直到憲章延期之日。然後，我們將繼續嘗試完善業務合併，直到《憲章》延期之日。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，財務戰略公司仍將是一家報告公司，其普通股、權利和公共認股權證在此期間仍將公開交易。

如果本公司在延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准後沒有至少5,000,001美元的有形資產淨值，考慮到贖回，我們將不會繼續進行憲章延期，而我們可能會選擇自動延期 。

初始股東和私人投資者的利益

在考慮董事會的建議 時，您應該知道，除了作為直接或間接股東的利益外，初始股東(包括聯席保薦人)和私人投資者(包括我們的董事和高級管理人員)的利益與其他股東的利益不同，或除了其他股東的利益外。董事會在向股東推薦批准延期修訂建議時知悉並考慮了這些利益及其他事項。在決定是否批准延期修正案提案時，您應考慮這些利益：

贖回權

根據公司註冊證書 ，普通股持有人可以尋求將其股票贖回為現金，無論他們是投票贊成還是反對，或者 他們是否對延期修正案提案投棄權票。關於延期修訂建議及視《憲章》延期生效而定 任何持有普通股股份的股東可要求本公司贖回該等股份，作為信託賬户的全部按比例股份(為説明目的，於大會記錄日期為每股$ )，於股東大會召開前兩個營業日計算。如果持有人按照本節所述適當地 尋求贖回，我們將按比例贖回這些股份，並按比例將資金存入信託 帳户，股東大會後該持有人將不再擁有這些股份。然而，如果本公司在延期修訂建議和信託修訂建議獲得批准後不會有至少5,000,001美元的有形資產淨值，在考慮到贖回後，我們將不會繼續進行憲章 延期或信託修訂。

作為普通股持有人， 您只有在以下情況下才有權獲得贖回普通股的現金：

持有人必須在2022年9月5日中部時間下午5：00之前(最初計劃召開的股東大會前兩個工作日)完成按上述方式選擇贖回普通股的程序，才能贖回其普通股。

贖回權包括 要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址 ，才能有效贖回其股票。

如果您持有 “街名”的股票，您必須與您的經紀人協調，以便以電子方式認證或交付您的股票。 未按照這些程序(實物或電子)進行投標的公司股票將不會被贖回為現金。這一招標過程和通過DTC的DWAC系統認證或交付股票的行為都有象徵性的成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。

普通股持有人一旦提出任何贖回要求，除非獲得董事會批准，否則不得在贖回截止日期後撤回。任何更正的 或更改的書面贖回權的行使必須在贖回截止日期前由轉讓代理收到。

在本委託書發表日期之前的最近可行日期--2022年，Public 股票的收盤價為每股$ 。信託賬户在該日期持有的現金約為$ (包括以前未向公司發放的用於支付其收入或其他納税義務的利息)(普通股每股$ )。在行使贖回權之前，股東應核實公開股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們 在公開市場出售其公開股票可能獲得比行使贖回權更高的收益。我們無法向您保證您將能夠在公開市場上出售您的公開股票 ，即使每股市場價格低於上述贖回價格，因為當其股東希望出售其股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性 。

如果公開發行股票的持有者 行使其贖回權利，則他/她或其將以其公開發行的股票換取現金，並且不再擁有這些股票。只有當您在股東大會上投票前兩個工作日將您的股票 (實物或電子形式)交付給轉讓代理以適當地要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

批准所需的投票

延期修正案建議的批准需要至少65%的普通股已發行和流通股的贊成票，並作為一個類別進行投票。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，但不會構成在股東大會上所投的票，因此將與投票反對延期修正案提案具有相同的效果。

截至本委託書日期， 初始股東和私人投資者共持有普通股已發行和流通股的25.4%。因此，假設我們的初始股東和私人投資者投票支持延期修訂建議，除 初始股東和私人投資者外，延期修訂建議的批准將需要至少 5,313,268股公眾股票(或約53.1%的公眾股票)的贊成票。

董事會的建議

董事會一致建議

你們投票支持延期修正案提案。

提案 no.2 - 信託修正案提案

概述

我們就首次公開招股及潛在業務合併訂立信託協議。信託修正案將修訂信託協議，以授權 延期修正案建議所設想的憲章延期。

建議的理由

信託 修訂建議的目的是授權根據信託協議延長約章，因為信託協議的現行條款並未考慮延長約章的期限，而對信託協議的此類修訂需要獲得持有至少 本公司普通股大部分流通股的持有人的批准。我們相信，鑑於本公司在尋求初步業務合併方面所花費的時間、精力和金錢，情況需要為我們的公眾股東提供考慮業務合併的機會 。為使本公司實施《憲章》延期，必須修改《信託協議》以授權《憲章》延期。

如果信託修正案提案未獲批准

如果信託修正案提案 未獲批准，憲章延期將無法生效。如果《憲章》延期未生效、業務合併未完成 且我們在每種情況下均未在原終止日期或之前自動延期，則按照《公司註冊證書》的規定，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回價格如下所述的每股價格(贖回將完全消除持有人作為股東的權利，包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)贖回後在合理可能範圍內儘快贖回， 須經當時的股東批准，並符合DGCL的要求，包括由 董事會根據本公司條例第275(A)條通過決議案，認為解散本公司為宜，以及根據本公司條例第275(A)條的規定發出通知 ，作為本公司解散及清盤計劃的一部分，解散及清盤本公司剩餘股東的淨資產餘額，但須遵守(就上文第(Ii)及 (Iii)條而言)本公司於本公司本條例下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。在這種情況下, 每股贖回價格應等於信託賬户的按比例份額加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息 以前未向本公司發放或需要支付其税款的 除以當時已發行的公眾股票總數。信託賬户不會就我們的 權證或權利進行分配，如果公司解散並清算信託賬户，這些權證或權利可能會到期變得一文不值。

批准所需的投票

信託修正案建議的批准需要至少獲得普通股已發行和流通股的多數贊成票，並作為一個類別投票。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，但不會構成在股東大會上投出的票，因此將與投票反對信託修正案提案具有相同的效果。

截至本委託書日期， 初始股東和私人投資者共持有普通股已發行和流通股的25.4%。因此，假設我們的初始股東和私人投資者投票支持信託修訂建議，除了初始股東和私人投資者，信託修訂建議的批准將需要至少 3,302,526股公眾股票(或約33%的公眾股票)的贊成票。

如果公司在延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准後，沒有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並考慮到贖回，我們將不會繼續進行信託修正案，而我們可能會選擇自動 延期。

董事會的建議

本公司董事會已確定信託修訂建議符合本公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已經批准並宣佈採用信託修正案提案是可取的 。

董事會一致建議

你投票支持信託修正案的提案。

我們的初始股東(包括我們的共同發起人)和私人投資者(包括我們的董事和管理人員)的財務和個人利益的存在，可能會導致一個或多個初始股東或私人投資者在決定建議股東投票支持提案時，在 他、她或它可能認為對公司及其股東最有利的東西與他、她或它自己認為對自己最有利的東西之間存在利益衝突。請參閲標題為提案1-延期修正案提案--初始股東和私人投資者的利益“ 以進行進一步討論。

提案3 - 休會提案

概述

休會建議 要求股東在必要時批准將股東大會延期至一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和投票代表 ，前提是根據股東大會時的投票結果，代表的普通股 股份不足以構成在股東大會上開展業務所需的法定人數，或 批准延期修訂建議和信託修訂建議。

如果休會提案未獲批准

如果我們的股東沒有批准休會建議 ，董事會可能無法將股東大會推遲到較晚的日期，因為根據列表中的投票結果，代表(親自或委託代表)的普通股股份不足以構成在股東大會或股東大會上批准延期 修訂建議和信託修訂建議所需的法定人數。在這種情況下，《憲章》延期和信託修正案將得不到執行。

批准所需的投票

若要批准休會建議，則需要持有已發行及已發行普通股的持有人所投的贊成票至少過半數，而該等股東須親自出席或由受委代表出席，並有權在股東大會上就該等股份投票，作為單一的 類別投票。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，但不構成股東會議上的投票，因此對休會提議的批准沒有任何影響。

截至本委託書發佈之日，初始股東和私人投資者共持有普通股已發行和流通股的25.4%。因此，假設我們的初始股東和私人投資者投票贊成休會建議，除初始股東外，如果所有公眾股票在股東大會上有代表並參與投票，則批准休會建議將需要至少3,302,526股公共股東持有的普通股(或約33%的公眾股票)的贊成票，以及如果只需要 這樣的股份在股東大會上代表並投票，則沒有公眾股票的贊成票。

董事會的建議

董事會一致建議

您投票支持休會提案。

針對行使贖回權的股東的某些重大美國聯邦所得税考慮事項

以下討論 是美國和非美國公共股票持有人(各自定義如下)在延期修正案提案獲得批准後選擇將其公共股票贖回為現金的某些重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本節 僅適用於出於美國聯邦所得税目的而將公眾股票作為資本資產持有的投資者(通常為投資而持有的財產)。本討論不涉及與特定股東可能相關的美國聯邦所得税的所有方面 鑑於其特定情況或地位，包括：

本討論以自本協議生效之日起生效的現行美國聯邦所得税法為基礎，可能會在追溯的基礎上進行更改。 這可能會影響本文所述的美國聯邦所得税後果。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與法、遺產法或聯邦醫療保險淨投資所得税法，或州、地方或非美國法律。 我們沒有也不打算尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國 聯邦所得税考慮事項做出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，法院可能會維持其決定 。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論不考慮被視為合夥企業或其他直通實體(包括分支機構)以繳納美國聯邦所得税的實體或安排的美國聯邦所得税待遇(任何此類實體或安排，“直通實體”)或持有我們通過直通實體的公開股票的投資者。如果流通實體是我們公開發行股票的實益所有者，則美國聯邦 贖回此類公開發行股票的所得税待遇通常將取決於該投資者的狀況以及 該投資者和該流通實體的活動。

如果您通過流轉實體持有我們的公開股票，我們建議您諮詢您的税務顧問。

以下內容僅供參考 。請每位持有人就行使贖回權對其税務顧問產生的特殊税務後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響。

出於討論的目的， 因為任何單位都可以由持有人選擇分離，我們將以單個單位的形式將持有者持有的每個公共股票、公共認股權證和權利視為單獨的工具，並假設該單位本身不會被視為一個綜合工具。 因此，與行使贖回權相關的單位的註銷或分離一般不應 作為美國聯邦所得税的應税事項。這一立場並不是毫無疑問的，也不能保證國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。

美國股東應考慮的某些美國聯邦所得税問題

本部分面向選擇贖回其公共股票為現金的美國公眾股票持有人(定義如下) 標題為“1號提案 - 延期 修正提案 - 贖回 權利“就本次討論而言，“贖回美國持有者“是這樣贖回其股票的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的：

一般情況下贖回 - 的税務處理

美國聯邦所得税 對行使贖回權利以獲得現金以換取全部或部分公開股票的美國公共股票持有人的影響，將取決於贖回是否符合根據守則第302條 出售公開股票的資格，或根據守則第301條被視為分配。如果贖回符合出售此類贖回的美國持有者股票的資格，則贖回的美國持有者通常將被要求確認收益或虧損，金額等於收到的現金金額與贖回股票的計税基準之間的差額(如果有)。如果該等股份在贖回當日作為資本資產持有，則該等收益或虧損應視為資本收益或虧損。如果贖回美國持有者對此類股票的持有期在贖回時超過一年，則任何此類資本收益或虧損通常 將是長期資本收益或虧損。贖回此類美國持有者股票的美國持有者的納税基礎通常相當於此類股票的成本 。

在以下情況下，贖回通常 將符合出售該等股份的資格：(I)與贖回的美國持有人 的比例“極不相稱”，(Ii)導致該贖回的美國持有人在本公司的權益被“完全贖回”，或(Iii)就該贖回的美國持有人而言“實質上並不等同於股息”。下面將對這些 測試進行更詳細的説明。

為進行此類測試，贖回美國持有人不僅考慮贖回美國持有人直接持有的股份，還考慮贖回美國持有人以建設性方式持有的股份。除直接擁有的公共股票外，贖回美國持有人還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體持有的公共股票，其中該贖回美國持有人在該贖回美國持有人中擁有權益，以及該贖回美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份， 通常包括根據公共認股權證的行使而可能獲得的股份。

對於贖回的美國持有人而言，如果緊接贖回後直接或建設性擁有的公司流通股 的百分比低於緊接贖回前直接或建設性地擁有的公司已發行的有表決權股份的百分比的80%，且緊接贖回後的美國持有人實際和建設性地 擁有的總投票權少於50%，則贖回一般情況下 對於贖回的美國持有人而言將是“極不相稱的”。如果(I)贖回美國持有者直接或建設性擁有的所有股份均已贖回，或(Ii)贖回美國持有者直接擁有的所有股份均已贖回，且該贖回美國持有者有資格 放棄，並且根據特定規則實際上放棄了某些家庭成員所擁有的股份的歸屬，且 該贖回美國持有者沒有建設性地擁有任何其他股票，則該贖回美國持有人的權益將被完全贖回。如果贖回導致贖回的美國持有者在公司的比例權益“有意義地減少”，則贖回基本上不等同於股息 。 贖回是否會導致贖回美國持有者的比例權益“有意義地減少”將 取決於適用的特定事實和情況。美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是在一家不對公司事務行使控制權的上市公司中，小股東的比例利益出現小幅減持 也可能構成這種“有意義的減持”。

如果上述測試均不符合 ，則贖回將被視為根據守則第302節的股份分派，在這種情況下，贖回的美國持有者將被視為收到如下所述的公司分派。

按公司分派處理的公股贖回

如果贖回被視為公司分派，則此類分派通常將構成美國聯邦所得税的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。如果贖回 被視為股息處理的公司分配，則支付給作為應税公司的贖回美國持有者的股息 如果滿足必要的持有期，通常將有資格獲得所收到的股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於，股息被視為投資收益，用於投資利息扣除限制)，如果滿足某些持有期要求，支付給非公司贖回美國持有者的股息通常將構成“合格股息”，將按更優惠的税率納税。目前尚不清楚本委託書中描述的公開股票的贖回權是否會阻止美國持有人滿足有關 收到的股息扣減或合格股息收入優惠税率的適用持有期要求(視情況而定)。

超過 當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並在贖回此類美國持有人的公開股票時減少(但不低於)美國持有人的調整後税基。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置該等贖回的美國持有者公開發行股票時實現的收益，如下所述。在應用這些規則後，贖回美國持有人在贖回公共股票中的任何剩餘計税基準將被添加到贖回美國持有人在其剩餘公共股票中的調整計税基礎中，或者如果沒有，將添加到贖回美國持有人在其公共認股權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中的調整計税基礎中。

贖回被視為出售或其他處置的公開發行的股票

如果贖回符合 出售或其他公共股票處置的條件，則贖回美國持有者一般將確認損益，其金額等於(I)贖回中收到的現金金額與(Ii)贖回美國持有者在如此贖回的公開股票中的調整後税基之間的差額。贖回美國持股人在其公開股票中的調整後的納税基礎通常等於贖回美國持有者的收購成本(即分配給公開股票的單位購買價格的部分 或在行使整個認股權證時收到的贖回美國持有者的初始公開股票基礎)減去被視為資本返還的任何先前分配 。如果贖回美國持有者對如此處置的公開股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。由非公司贖回的美國持有者實現的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。然而，尚不清楚 本委託書中描述的有關公開發行股票的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的長期資本損益持有期要求。

如果贖回的美國持有人 持有不同的公開股票(通常是在不同日期或不同價格購買或收購的公開股票)，請該贖回的美國持有人諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於該贖回的美國持有人。

所有贖回美國股票的持有者 請諮詢他們的税務顧問，瞭解根據贖回權贖回其全部或部分公開股票對其產生的税務後果 。

針對非美國股東的某些美國聯邦所得税考慮事項

本部分面向選擇贖回其股票為現金的非美國公眾股票持有人(定義見下文) 在標題為“提案1 - 延期修正案提案 - 贖回 權利“就本次討論而言，“贖回非美國持有者“是我們公共股票的實益所有人( 流動實體除外)，因此贖回其公共股票，而不是贖回美國持有者。

一般情況下贖回 - 的税務處理

除非在本節中另有討論 ，對於選擇贖回其股票的贖回非美國持有者的特徵描述通常與美國聯邦所得税目的的美國股東的特徵相同。請參閲“”下的上述討論美國股東應考慮的某些美國聯邦所得税問題.”

呼籲考慮行使贖回權的非美國股票持有人 諮詢他們的税務顧問，以根據守則將其股票贖回視為出售或分配，以及他們是否將根據其特定情況對因贖回而確認的任何收益或收到的股息繳納美國聯邦所得税。

將公股贖回視為公司化分配

如果贖回符合 公司分派的條件，這種分派通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，範圍為根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收入和利潤中支付的股息，並且如果此類股息 與贖回非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該贖回的非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受預扣税減免税率，並提供適當的證明，證明其符合該減免税率的資格 (在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。超過當前和累計收益和利潤的分配 將構成資本返還，範圍為贖回非美國持有人在該等贖回非美國持有者的公共股票中的調整税基。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置該等贖回的非美國持有者的公開股票的變現收益，如下所述。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(見“- 贖回被視為出售或其他處置的公開股票“ 下面)，我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。

預扣税不適用於支付給提供W-8ECI表格的贖回非美國持有者的股息，證明股息實際上與贖回的非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國所得税，就像贖回的非美國持有者是美國居民一樣，但 適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的贖回非美國公司還可能 對其有效關聯收益和未在美國進行再投資的利潤徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利得税”。

贖回被視為出售或其他處置的公開股票

如果贖回符合 作為出售或其他處置的資格，則贖回的非美國持有人一般不需要就出售或其他處置公開股票所確認的收益 繳納美國聯邦預扣税，除非：

除非適用條約 另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税率 納税，就像贖回的非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益，也可能需要對其未在美國再投資的有效關聯收益和利潤按30%的税率(或 較低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。以上第二個要點中描述的收益將對贖回收益徵收統一的30%的美國聯邦所得税税率， 收益可能會被本年度的某些美國來源資本損失所抵消。

如果以上第三個要點 適用於贖回的非美國持有人，則該持有人在處置公開股票時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率繳納 税。在完成業務合併之前，我們無法確定我們未來是否將成為美國房地產控股公司 。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們全球不動產權益的公平市價的50%，加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和，我們將被歸類為美國不動產控股公司，這是為美國聯邦 所得税目的而確定的。

如果贖回的非美國持有人 持有不同的公開股票(通常是在不同日期或不同價格購買或收購的公開股票)，請該非美國持有人諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於該贖回的非美國持有人 。

後備扣繳

一般而言，從行使贖回權獲得的收益 將對符合以下條件的非公司贖回美國持有人進行後備預扣：

贖回的非美國持有者 通常可以通過提供其非美國身份的證明， 在偽證的懲罰下，在正式簽署的適用IRS表格W-8上或通過其他方式建立豁免，從而消除信息報告和備份扣留的要求。

根據本規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息並滿足其他適用要求，即可抵扣贖回美國持有者或贖回非美國持有者的美國聯邦收入 的納税義務，或在超過此責任的範圍內退還。

如上所述， 上述有關某些重大美國聯邦所得税後果的討論僅供參考， 不打算也不應被解釋為對任何股東的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢您的税務顧問，以確定與延期修訂提案和您的任何公共股票贖回相關的現金換取股票對您的特定税收後果(包括任何美國聯邦、州、 地方或外國所得税或其他税法的適用和影響)。

受益的證券所有權

下表列出了關於截至2022年11月10日我們普通股的受益所有權的信息，該信息基於從下列人員那裏獲得的有關我們普通股的受益所有權的信息，具體如下：

實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，該規則一般規定，如果某人對某證券擁有 單獨或共享的投票權或投資權，包括當前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。

下表基於截至2022年11月10日已發行的13,404,950股普通股，其中包括10,903,700股A類普通股 和2,501,250股B類普通股。登記在冊的普通股股東有權就所有 事項持有的每股股份投一票，由股東投票表決。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權力。下表不反映我們的權證或權利的記錄或受益所有權，因為這些權證和權利在2022年11月10日起60天內不可行使。

未來 股東提案

如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准並提交憲章修正案，我們的第一次股東年會將不晚於2023年12月31日舉行。如果延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准 且企業合併未完成，公司將不再舉行年度會議。您應將任何建議書 直接提交給我們的財務策略收購公司首席執行官，地址為科爾大道2626Cole Avenue，Suite300，Dallas，TX 75204。

HOUSEHOLD 信息

除非我們收到相反的 指示，否則我們可以將本委託書的一份副本發送給兩名或兩名以上股東居住的任何家庭，前提是我們相信 這些股東是同一家庭的成員。這一過程被稱為“看家”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣， 如果一個地址與另一個股東共享，並且兩個股東都只想收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下説明：

此處 您可以找到詳細信息

我們根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問公司的信息，該網站 包含報告、委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov.

如果股東提出書面或口頭要求，本委託書可免費獲得 。如果您想要此委託書的更多副本，或者如果您對將在股東大會上提交的建議有任何疑問，您應該以書面方式與公司聯繫，地址為財務策略收購公司，地址：德克薩斯州達拉斯，科爾大道2626Cole Avenue，Suite300，Dallas，TX 75204。

如果您對建議書或本委託書有疑問，希望獲得本委託書的其他副本，或需要獲得代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，請通過撥打(800)662-5200(免費)，或撥打(203)658-9400(銀行和經紀商，或發送電子郵件至FXCO.info@Invest or.morrowsodali.com)與我們的代理律師Morrow Sodali聯繫。您不會為您請求的任何 文檔收費。

若要及時交付文件，您必須在股東大會日期前五個工作日或不遲於2022年11月30日提出申請。

附件 A

建議的修正案
至
修改和重述
公司註冊證書
共 個
財務戰略收購公司。

根據《聯合國憲章》第242條
特拉華州一般公司法

財務戰略收購公司，是根據特拉華州法律存在的公司(“公司”)， 由其首席執行官 茲證明如下：

第9.1條一般規定。

(A)本協議的規定第九條應在本修訂和重新頒發的證書生效之日起至公司初始業務合併完成時終止，且不對本證書進行任何修改第九條除非獲得持有至少65%(65%)當時已發行普通股的股東的贊成票，否則 應在初始業務合併完成前有效。

(B)緊接發售後，公司在發售中收到的發售所得款項淨額(包括行使承銷商超額配售選擇權的收益)，以及公司於2021年10月22日首次呈交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的表格S-1註冊聲明(“註冊聲明”)所指明的某些其他款額，須存入信託賬户(“信託賬户”)， 根據註冊聲明中描述的信託協議，為公眾股東(定義見下文)的利益而設立。除提取利息以支付税款(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)外，信託賬户中持有的任何 資金(包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息)都不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成初始業務合併，(Ii)如果公司無法在發行結束後13個月內完成初始業務合併 ，則贖回100% 發行股份(定義如下)中最早發生的情況如果特拉華州公司分部辦公室在該日期不營業(包括提交公司文件)，則在特拉華州公司分部辦公室營業的下一個日期)、 或最多24個月, 如該日期根據第9.1(C)條(“截止日期”)延長 及(Iii)因尋求修訂本修訂及重訂證書任何條文的投票而贖回股份 (A)修改本公司就其初始業務合併而允許贖回股份的義務的實質或時間 如本公司未能在截止日期前完成其首次業務合併或(B)就與股東有關的任何其他重大條文贖回100%發售股份 ‘權利或初始業務合併前的活動(如第9.7節所述)和，就第(Iii)款而言，只適用於贖回股東適當選擇贖回的發售股份。作為發售單位的一部分的普通股持有人(“發售股份”)(不論該發售股份是在發售時購買的，還是在發售後的二級市場購買的，亦不論該等持有人是否為本公司的聯席保薦人或本公司的高級職員或董事，或上述任何股份的聯屬公司)，在此稱為“公開股東”。

(C)儘管有上述規定或本修訂及重訂證書細則的任何其他規定，如本公司於完成發售後13個月的日期仍未完成業務合併，則董事會可不經另一股東投票而按月將截止日期延長最多11次，每次額外延長一個 (1)個月，合共延長11個月。如其中一名或兩名聯席保薦人提出要求，並在適用的截止日期前五天發出通知，可由董事會決議予以延期，直至發售完成後24個月為止，條件是其中一名或兩名聯席保薦人(或其一名或多名聯屬公司、會員或第三方指定人)(每名“貸款人”)將貸款給本公司存入信託賬户：每一次每月延期，(I)$50，以較少者為準。於本公司提取由 公司向貸款人發行的無息無抵押本票時，每股當時已發行的發行股份按金最多為(X)$550,000或(Y)$0.55(若行使全部11項額外的 每月延期)，當時已發行的每股發行股份的按金總額為(X)$550,000或(Y)$0.55(以較少者為準)。如果本公司完成初始業務合併，它將根據貸款人的選擇，償還此類本票項下的貸款金額，或將此類本票項下的部分或全部貸款金額轉換為單位， 哪些單位將與發行時向共同保薦人發行的私募單位相同。如果公司 未在完成初始業務合併的最後期限前完成初始業務合併, 此類本票 將只能從信託賬户以外的資金中償還，否則將被沒收、取消或以其他方式免除。

茲證明，公司已安排由其行政總裁於2022年9月1日簽署經修訂及重新簽署的公司註冊證書的本修訂本。

附件 B

建議修訂內容

發送到

投資管理信託協議

的
財務戰略收購公司。

本修正案第1號 (本《修正案》)，日期為[●]根據投資管理信託協議(定義見下文)， 由位於特拉華州的Financial Strategy Acquisition Corp(“公司”)和作為受託人(“受託人”)的紐約公司Continental 股票轉讓及信託公司之間訂立。本協議中使用的但未定義的所有術語應具有信託協議中賦予它們的含義。

鑑於，本公司與受託人於2021年12月9日簽訂了一份投資管理信託協議(經修訂後的《信託協議》)；

然而，101,050,500美元是通過首次公開募股和出售私人單位而存入信託賬户的；

鑑於，《信託協議》第1(1)款規定了在該協議所述情況下清算信託賬户的條款；

鑑於，《信託協議》第1(J)節規定，在收到格式與附件(附件D)基本類似的延期函後，可延長適用的最後期限；

鑑於信託協議第7(C)節規定，信託協議第1(I)節只有在至少持有大多數普通股流通股的持有人批准的情況下才能修改。

鑑於，在舉行的股東特別會議上[●]，2022年，公司獲得至少大多數普通股流通股持有人的批准，以實施本修正案；以及

鑑於，本公司和受託人均希望按照本協議的規定修改信託協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，並在此具有法律約束力，雙方同意如下：

附件D

[日期]

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，紐約10004

注意：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

女士們、先生們：

根據財務策略收購公司(“本公司”)與大陸股份轉讓與信託公司於2021年12月9日簽訂的經修訂的“投資管理信託協議”(“信託協議”)第1(J)節(下稱“信託協議”)第1(J)節，茲通知您，本公司正在將可用時間再延長一(1)個月，以完成與目標業務的業務合併。由_。

本延期函應在適用的截止日期之前作為延期所需的通知。本文中使用的未另作定義的大寫詞語應 具有信託協議賦予它們的含義。

根據信託協議的條款，我們在此授權閣下將(A)50,000美元或(B)0.05美元的每股A類普通股股份作為首次公開募股中出售的當前未償還單位的一部分存入信託賬户投資，金額以較小者為準。

這是最多11封延期信函中的_。

抄送：I-Bankers Securities，Inc.

代理卡

初步代理卡
待完成

財務戰略收購公司
科爾大道2626號，300號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75204

特別會議
金融戰略收購公司股東的 。

你的投票很重要

本委託書是由董事會徵集的
股東特別會議
TO BE HELD ON , 2022.

以下籤署人撤銷了之前與這些股票有關的任何委託書，特此確認已收到與財務策略收購公司股東特別會議(“股東大會”)有關的通知和委託書，日期為  ， 2022年(財務策略“)將於2022年中部時間上午 通過虛擬會議舉行，特此任命Timo Vainion pää和Horst Rzepka，他們各自(擁有單獨行事的全部權力)、下文簽署人的代理人和代理人(具有各自的替代權)對以所提供的名稱登記的金融策略的所有股票進行表決，下文簽署人有權在股東大會及其任何 續會上投票，並擁有下文簽署人親自出席時所具有的一切權力。在不限制此處授予的一般授權的情況下，上述代理人被指示投票或按照隨附的委託書中提出的建議行事，且每個代理人都被指示按以下方式行事。

此代理在執行時，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有指示，該代理將被投票贊成提案1、2和3。

Dated:  , 2022

(簽名)

(如聯名簽署)

簽名應與此處打印的姓名一致。如果股份是以一個以上的人的名義持有的，則每個共同所有人都應該簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和代理人應 表明他們簽署的身份。律師應當提交委託書。

請在委託書上簽名、註明日期，並將委託書用隨函附上的信封寄回給大陸證券轉讓信託公司。本委託書將由以下籤署的股東按此處指示的方式投票表決。如果沒有做出指示，該代表將被投票支持 提案1、2和3中提出的提案，並將授予酌情決定權對可能提交 會議或其任何休會的其他事項進行表決。本委託書將撤銷您之前簽署的所有委託書。