3981054115000003432000P2DP10DP30DP10D115000003432000P5YP20D1493200025000001493200025000000.040.000.080.00115000000124835556923767211323221167250001493200025000001493200025000000.040.000.080.00115000001150000034320003432000P2DP10D343200012P10DP5Y0.210.210001864531錯誤0001864531Dhacu：CommonStockSubjectToRedemptionMember2022-06-300001864531Dhacu：CommonStockSubjectToRedemptionMember2021-12-310001864531US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300001864531達庫：創始人共享成員達庫：海綿成員2021-06-072021-06-070001864531美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-012021-06-300001864531美國-GAAP：系列APReferredStockMembers美國公認會計準則：次要事件成員達庫：系列BFinancingMember2022-10-012022-10-310001864531美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001864531美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-3100018645312022-03-310001864531美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001864531美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-300001864531US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001864531美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310001864531US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-3100018645312021-03-310001864531美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-290001864531US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-2900018645312021-03-290001864531美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-040001864531US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-0400018645312021-03-040001864531美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001864531美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001864531美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300001864531美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001864531美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-040001864531達庫：海綿成員2022-06-300001864531達庫：海綿成員2021-12-310001864531達庫：私人配售保證書成員美國-GAAP：IPO成員2021-11-080001864531美國-GAAP：IPO成員2021-11-080001864531美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001864531美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-290001864531美國公認會計準則：次要事件成員DHACU：PipeLockUp協議成員2022-10-060001864531DHACU：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-11-122021-11-120001864531DHACU：管理支持協議成員2022-04-012022-06-300001864531DHACU：管理支持協議成員2022-01-012022-06-3000018645312021-11-082021-11-080001864531DHACU：管理支持協議成員2021-03-302021-12-310001864531Dhacu:SecondAmendedAndRestatedBusinessCombinationAgreementMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-062022-10-060001864531達庫：私人配售保證書成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-11-122021-11-120001864531達庫：私人配售保證書成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-11-112021-11-110001864531達庫：私人配售保證書成員美國-GAAP：IPO成員2021-11-082021-11-080001864531美國公認會計準則：次要事件成員2022-11-032022-11-030001864531美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012022-06-300001864531美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001864531美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-06-300001864531美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-3100018645312022-01-012022-03-310001864531美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-012021-06-300001864531美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-012021-06-300001864531美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-302021-12-310001864531美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-052021-06-3000018645312021-03-052021-03-3100018645312021-01-012021-06-300001864531DHACU：CommonStockNotSubjectToRedemptionMember2022-04-012022-06-3000018645312022-04-012022-06-300001864531DHACU：CommonStockNotSubjectToRedemptionMember2022-01-012022-06-300001864531DHACU：CommonStockNotSubjectToRedemptionMember2021-04-012021-06-3000018645312021-04-012021-06-300001864531DHACU：CommonStockNotSubjectToRedemptionMember2021-03-052021-06-300001864531達庫：工作資本貸款保修成員達庫：關聯方貸款成員2022-06-300001864531達庫：工作資本貸款保修成員2022-06-300001864531達庫：工作資本貸款保修成員達庫：關聯方貸款成員2021-12-310001864531達庫：工作資本貸款保修成員2021-12-3100018645312021-11-120001864531美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-06-300001864531美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：美國證券成員2021-12-310001864531美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001864531達庫：PipeInvestors成員達庫：鋼琴音符成員達庫：管道安全採購協議成員2022-01-012022-06-300001864531美國公認會計準則：可轉換債務成員DHACU：商業組合協議成員2022-01-012022-06-300001864531美國公認會計準則：次要事件成員達庫：擴展貸款成員2022-10-240001864531達庫：創始人共享成員達庫：海綿成員2022-06-300001864531US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-11-080001864531達庫：PipeInvestors成員達庫：鋼琴音符成員達庫：管道安全採購協議成員2022-06-300001864531達庫：VseHealthIncentivePlanMembersDHACU：商業組合協議成員2022-06-300001864531達庫：IdocCommonStockMember2022-06-300001864531Dhacu:TenPercentageOfOriginalIssueDiscountSeniorSecuredPromissoryNotesDueOctober52023Member美國公認會計準則：次要事件成員達庫：橋牌融資成員2022-10-060001864531達庫：公共保證書成員美國-GAAP：IPO成員2021-11-0800018645312021-06-300001864531Dhacu:SecondAmendedAndRestatedBusinessCombinationAgreementMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-060001864531美國-公認會計準則：美國證券成員2022-06-300001864531美國-公認會計準則：美國證券成員2021-12-310001864531DHACU：管理支持協議成員2022-06-300001864531DHACU：管理支持協議成員2021-12-310001864531US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-302021-12-310001864531美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-11-082021-11-080001864531美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-302021-12-310001864531美國公認會計準則：次要事件成員DHACU：PipeRegistrationRightsAgreement成員2022-10-062022-10-060001864531DHACU：管理支持協議成員2021-11-032021-11-030001864531達庫：私人配售保證書成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-11-082021-11-080001864531美國公認會計準則：次要事件成員達庫：管道安全採購協議成員2022-10-062022-10-0600018645312021-03-292021-03-290001864531達庫：創始人共享成員達庫：海綿成員2021-10-310001864531達庫：私人配售保證書成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-012022-06-300001864531達庫：海綿成員2022-01-012022-06-300001864531美國-GAAP：IPO成員2021-11-082021-11-080001864531達庫：私人配售保證書成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-03-302021-12-310001864531達庫：海綿成員2021-03-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4217：美元達庫：DISO 4217：美元Xbrli：共享達庫：投票達庫：物品達庫：M

目錄表

根據2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

數字健康收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	6770	86-2970927
(述明或其他司法管轄權	(主要標準工業	(税務局僱主
公司或組織)	分類代碼編號)	識別號碼)

數字健康收購公司。

980 N聯邦高速公路#304

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432

Tel: (561) 672-7068

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

斯科特·沃爾夫

首席執行官

數字健康收購公司。

980 N聯邦高速公路#304

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432

Tel: (561) 672-7068

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信，應發送至：

託馬斯·波萊蒂，Esq.Veronica Lah，Esq.馬納特，菲爾普斯和飛利浦律師事務所695鎮中心博士加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626Telephone: (714) 371-2500

阿里巴巴-SW·潘傑瓦尼，Esq.
約翰·克羅，Esq.普華永道現金管理有限公司7倍平方，40^這是地板紐約州紐約市，郵編：10036Telephone: (212) 421-1400

建議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效及所包括的委託書/招股章程/徵求同意書中所述的業務合併協議所擬進行的交易的所有其他條件已獲滿足或豁免後，儘快向公眾出售。

如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見1934年證券交易法(“交易法”)第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本初步委託書/招股説明書/徵求同意書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得發行。初步委託書/招股説明書/徵求同意書不是出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

目錄表

初步委託書/招股説明書/徵求同意書有待完成，日期為2022年11月4日

擬議的合併

您的投票非常重要

尊敬的股東們：

誠摯邀請您出席美國東部時間上午9：30舉行的數字健康收購公司股東特別大會(以下簡稱“大會”)。[·], 202 [·]。董事會已決定以虛擬會議的形式召開會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/DHAC2023SM。股東將不能親自出席會議。本委託書/招股説明書/徵求同意書包括有關如何訪問虛擬會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程位置聽取、投票和提交問題的説明。

DHAC是一家特拉華州的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的商業交易，我們將其稱為“目標企業”。除其他事項外，DHAC普通股的持有者將被要求批准日期為2022年10月6日的第二次修訂和重新簽署的企業合併協議，該協議經2022年11月3日的第一修正案修訂(可進一步修訂和重述，稱為“企業合併協議”)，由DHAC、DHAC合併子公司、DHAC的特拉華州公司和全資子公司DHAC合併子公司一公司(“合併子公司一”)、DHAC的得克薩斯州公司和DHAC的全資子公司DHAC合併子公司二公司(“合併子公司二”)、VSee Lab，Inc.、特拉華州公司(“VSEE”)、和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司，德克薩斯公司(IDOC)，以及其他相關提案。

於業務合併協議內擬進行的交易完成後(“完成”)，合併附屬公司I將與VSec合併並併入VSee(“VSee合併”)，VSee將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在，而合併Sub II將與IDOC合併並併入IDOC(“IDOC合併”及與VSee合併一起，“合併”)，而IDOC將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在。此外，隨着業務合併的完成，DHAC將更名為“VSee Health，Inc.”。在本委託書/招股説明書/徵求同意書中，業務合併協議項下與業務合併相關的預期交易稱為“業務合併”，業務合併後的合併公司在本委託書/招股説明書/徵求同意書中稱為“公司”或“合併公司”。

根據業務合併協議的條款，根據業務合併協議的條款，VSee和IDOC各自的所有已發行股本(不包括其持有人根據特拉華州和德克薩斯州法律(以適用者為準)的完美評估權利)將被註銷，以換取接受DHAC普通股的權利。VSee和IDOC股東將獲得的DHAC普通股股份將按比例分配，VSee和IDOC股東將獲得根據業務合併協議的條款確定的一定數量的DHAC普通股，如本文所述。在合併生效時間之前尚未完成的所有VSee期權將被終止。在生效時，公司將向某些VSee員工發行可行使公司普通股股份的期權。VSee股東將獲得的合併對價總額相當於60,500,000美元，減去在有效時間授予VSee員工的期權價值和VSee交易費用。IDOC股東將獲得的合併對價總額相當於IDOC交易費用減去49,500,000美元。

目錄表

於執行業務合併協議的同時，DHAC於2022年10月6日與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立經修訂及重訂的證券購買協議(“PIPE證券購買協議”)，據此，PIPE投資者(其中包括)同意購買合共8,000股DHAC A系列可轉換優先股，可按初步轉換價10.00美元轉換為DHAC普通股，惟須作出若干調整，連同認股權證(“PIP權證”)購買424股，000股DHAC普通股，初步行使價為每股12.50美元，但須作出某些調整，使DHAC將收到總計8,000,000美元的收益。此外，就執行業務合併協議而言，大華銀行、大華銀行及華僑銀行與一名認可投資者訂立證券購買協議，據此，大華銀行、大華銀行及華僑銀行各自向該投資者發行及出售於2023年10月5日到期的本金額分別為888,888.80元、666元、666.60元及666,666.60元的10%原始發行貼現優先擔保承付票(“過橋票據”)。橋接票據將由DHAC在業務合併結束時承擔。橋式票據的保證利息為年利率10.00%，並可在下文所述的某些條件下轉換為DHAC普通股。關於購買橋樑債券，DHAC發行了投資者(I)173,913份認股權證，每份認股權證相當於有權購買一股DHAC普通股，初步行使價為11.50美元，但須經若干調整(“橋樑認股權證”)及(Ii)30, 000股DHAC普通股，作為購買橋樑票據及橋樑認股權證的額外代價。如果PIPE融資在業務合併結束時結束，橋樑票據項下所有未償還本金的110%和10%的擔保利息將於PIPE融資結束時到期並支付。有關PIPE融資條款和條件的更多信息，請參見《提案8--納斯達克PIPE方案》。完成PIPE融資的條件是同時關閉業務合併和其他慣常關閉條件。PIPE融資的每一投資者同意，其及其聯屬公司將不會對DHAC為其公眾股東持有的信託賬户中的任何款項或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並已同意不向DHAC的信託賬户提出任何索賠，並放棄對DHAC信託賬户的任何索賠(包括從中的任何分配)。

2022年10月20日，DHAC的股東批准了一項建議，修改DHAC修訂和重述的公司註冊證書，以(A)將DHAC必須完成業務合併的日期(以下簡稱“延長”)再延長三(3)個月，從2022年11月8日至2023年2月8日，(B)使DHAC董事會能夠進一步將DHAC必須完成業務合併的日期進一步延長最多三(3)次，每次三(3)個月，如果Digital Health贊助商，LLC，我們的“贊助商”為每三個月的延期支付相當於350,000美元的金額(“延期費用”)，該金額應存入DHAC的信託賬户；倘若於延期時，DHAC已就其最初的業務合併提交S-4表格登記聲明，則不需就該項延期收取任何延期費用，及(C)容許DHAC根據經修訂及重述的公司註冊證書的要求向DHAC的公眾股東提供贖回權利，而無須遵守要約收購規則。贊助商已同意向DHAC提供35萬美元的貸款。與股東投票有關，截至2022年10月26日，總計10,805,877股DHAC普通股被贖回，剩餘4,156,123股已發行和流通股，並有權投票。

預計業務合併完成後，DHAC的公眾股東將保留合併後公司約4.4%的所有權權益，保薦人、高級管理人員、董事和其他方正股份持有人將保留合併後公司約21.9%的所有權權益，管道投資者將擁有合併後公司約6.0%的股份，橋樑投資者將擁有合併後公司約0.2%的股份，AGP將擁有合併後公司約2.8%的股份。VSee股東將擁有合併後公司約33.0%的股份，IDOC股東將擁有合併後公司約31.7%的股份。有關合並後公司的擁有權及投票權百分比並不計入DHAC的公眾股東進一步贖回任何股份，或於轉換或行使合併後公司的任何認股權證或購股權時可發行的股份。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，上述股東羣體保留的所有權百分比將不同。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息.”

截至2022年10月26日，DHAC的信託賬户(“信託賬户”)中約有750萬美元。在……上面[●]，2022年，股東大會的記錄日期，DHAC普通股的最後售價為美元[●]每股。

每個股東的投票都是非常重要的。無論您是否計劃參加虛擬會議，請立即提交您的代理卡。股東可以在股東大會投票前隨時撤銷委託書。如果股東隨後選擇參加會議，則代表投票不會阻止該股東在會議上進行虛擬投票。

DHAC的單位、普通股和權證目前在納斯達克股票市場上市，代碼分別為“DHACU”、“DHAC”和“DHACW”。DHAC擬申請上市，完成後生效

目錄表

VSee Health，Inc.普通股和公共認股權證的業務合併，以購買VSee Health，Inc.在納斯達克上的普通股，建議代碼分別為“VSEE”和“VSEEW”。

我們建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書。特別是，你應該回顧一下從第頁開始的“風險因素”標題下討論的事項。58.

DHAC的董事會建議DHAC的股東投票支持每一項提議。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准在企業合併或其他情況下發行的證券，也沒有就本委託書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期為[·]，2022年，並於7月1日左右首次郵寄給DHAC的股東[·], 2022.


/s/Scott Wolf
斯科特·沃爾夫
首席執行官
數字健康收購公司。
[·], 2022

目錄表

數字健康收購公司。

980 N聯邦高速公路#304

佛羅裏達州博卡拉頓

Telephone: (561) 672-7068

召開特別會議的通知

數字健康收購公司。股東

被扣留[·], 202 [·]

致數字健康收購公司股東：

數字健康收購公司(“DHAC”、“我們”、“我們”或“我們”)股東大會將於東部時間上午9：30舉行，特此通知。[·], 202[●]，在(會議)上。鑑於新冠肺炎，我們將舉行虛擬會議。您可以參加虛擬會議，如“會議”中所述。

在會議期間，DHAC的股東將被要求考慮和表決以下提案，我們在此將其稱為“提案”：

建議1-企業合併建議-審議並表決一項提案，批准根據日期為2022年10月6日的第二次修訂和重新簽署的業務合併協議(經2022年11月3日第一修正案修訂的業務合併協議)，由DHAC、DHAC的特拉華州公司和全資子公司DHAC合併子公司一公司(DHAC Merge Sub II，Inc.)、DHAC的德克薩斯州公司和DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub II，Inc.(“合併子公司II”)、特拉華州的VSee Lab，Inc.(“VSee”)和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(IDOC Virtual TeleHealth Solutions，Inc.)之間的交易。一家德克薩斯公司(“IDOC”)，(“企業合併”)，其副本附在本委託書/招股説明書/同意邀請書後，作為附件A。該提案稱為“企業合併提案”或“提案1”。

建議2--約章修訂建議-審議和表決批准第二份經修訂和重新修訂的DHAC公司註冊證書的建議，該證書的副本附在本委託書/招股説明書/徵求同意書後，作為附件B-1(“經修訂的憲章”)，除其他事項外，將DHAC的名稱更改為“VSee Health，Inc.”，該名稱將在業務合併完成後生效。該提案被稱為“憲章修正案提案”或“提案2”。

建議3-附例建議-審議和表決一項關於批准經修訂和重新修訂的DHAC附例的提案，該提案的副本附在本委託書/招股説明書/徵求同意書後，作為附件C(《修訂後的章程》)，自企業合併完成後生效。這項提議被稱為“附則提議”或“提議3”。

建議4--治理建議-在不具約束力的諮詢基礎上，審議和表決六項獨立的治理建議，這些建議涉及DHAC目前修訂和重新發布的2021年11月3日生效的公司註冊證書(可能被修訂，即“當前憲章”)與根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求完成業務合併後生效的經修訂憲章之間的重大差異。這些提案被稱為“治理提案”或“提案4A-4F”。

●

提案4A--審議和表決對現行《憲章》的一項修正案，將法定股本總數增加到(1)1億股普通股，每股面值0.0001美元；(2)1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元。這項提案被稱為“治理提案4A”。

●

提案4B--審議和表決對現行《章程》的一項修正案，董事會將其分為三類，每年只選出一類董事(在第一次年度股東會議之前任命的董事除外)，任期三年。這項提案被稱為“治理提案4B”。

●

提案4C--審議和表決對現行《憲章》的一項修正案，即董事會或董事會的任何董事成員可隨時被免職，但僅限出於正當理由且僅經董事會成員投贊成票

目錄表

有權在董事選舉中投票的合併後公司所有當時已發行的有投票權股票的三分之二(66%和2/3%)。這項提案被稱為“治理提案4C”。

●

建議4D--審議和表決對現行憲章的一項修正案，該修正案要求持有合併後公司所有有表決權股票的至少三分之二(66%和2/3%)投票權的持有者投贊成票，才能對經修訂的憲章的某些條款作出任何修訂。這個提案被稱為“治理提案4D”。

●

建議4E-審議並表決一項對現行章程的修訂，即經修訂及重新修訂的合併公司章程可由董事會或持有合併後公司所有當時已發行有投票權股份中至少三分之二(66%及2/3%)投票權的持有人投贊成票而修訂。這項提案被稱為“治理提案4E”。

●

提案4F--審議和表決對現行《憲章》的一項修正案，以取消對公司機會原則的棄權。這項提案被稱為“治理提案4F”。

建議5--董事建議 -審議並表決一項提議，即選舉米爾頓·陳、伊莫蓋爾·艾西庫、凱文·洛德米克、科林·奧沙利文和斯科特·梅茨格擔任董事會成員，直至他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。這項提議被稱為“董事提議”或“提議5”。

建議6--股票計劃建議-審議和表決批准VSee Health，Inc.2022年股權激勵計劃(“激勵計劃”)的提案，該激勵計劃的副本將作為以下形式附在本委託書/招股説明書/徵求同意書中附件D，自企業合併完成後生效。這一提議被稱為“股票計劃提議”或“提議6”。

提案7--納斯達克合併提案-審議及表決一項建議，以批准：為符合納斯達克上市規則第5635(A)及(B)條的目的，發行超過20%的大華銀行已發行及已發行普通股，以及因此而導致的與業務合併有關的控制權變更。這一提議被稱為“納斯達克合併提議”或“提議7”。

提案8--納斯達克管道方案-審議並表決一項建議，為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的，批准發行或可能發行超過20%的DHAC普通股，與管道融資相關。這一倡議被稱為“納斯達克管道倡議”或“建議8”。

第9號建議- 納斯達克ELOC倡議-審議並表決一項提案，以批准一項提案，以遵守納斯達克上市規則第5635(D)條，根據與主要管道融資投資者的擬議購買協議，可能發行超過20%的普通股。這一提議被稱為“納斯達克ELOC提議”或“提議9”。

10.

提案10--納斯達克B系列提案-審議並表決一項提案，該提案旨在批准一項提案，以遵守納斯達克上市規則第5635(D)條，根據與A.G.P./Alliance Global Partners達成的證券購買協議，可能發行超過20%的我們的普通股。這一倡議被稱為“納斯達克B系列倡議”或“建議10”。

11.

第11號提案--休會提案-在某些情況下，如有必要，在某些情況下，考慮並投票批准主席將會議延期至較晚日期的建議，包括在DHAC未獲得必要的股東投票批准建議的情況下，為支持上述建議徵求更多委託書的目的。這項提案被稱為“休會提案”或“提案11”。

企業合併提案的條件是批准提案2、7、8和10。提案2、3、4、5、6、7、8、9和10取決於企業合併提案的審批。請注意，如果業務合併提案未獲批准，DHAC將不會完成業務合併，這一點很重要。如果DHAC未完成業務合併且未能在2023年2月8日之前完成初始業務合併(或在DHAC選擇延長完成初始業務合併的期限後的較晚時間，但須滿足某些條件

目錄表

除非吾等尋求股東批准修訂吾等現行憲章以延長完成業務合併的日期，否則DHAC將被要求解散及清盤。

企業合併建議、章程修訂建議、公司細則建議、管治建議、董事建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、納斯達克管道建議、納斯達克ELOC建議、納斯達克B系列建議及續會建議均須獲親身出席或由受委代表出席並有權在大會或其任何續會上投票的大和合營公司已發行及已發行普通股的過半數持有人投贊成票。

2022年10月20日，DHAC的股東批准了一項建議，修改DHAC修訂和重述的公司註冊證書，以(A)將DHAC必須完成業務合併的日期(以下簡稱“延長”)再延長三(3)個月，從2022年11月8日至2023年2月8日，(B)使DHAC董事會能夠進一步將DHAC必須完成業務合併的日期進一步延長最多三(3)次，每次三(3)個月，如果Digital Health贊助商，LLC，我們的“保薦人”為每三個月的延期支付相當於350,000美元的金額(“延期費用”)，該金額應存入公司的信託賬户；倘若於延期時，DHAC已就其最初的業務合併提交S-4表格登記聲明，則不需就該項延期收取任何延期費用，及(C)容許DHAC根據經修訂及重述的公司註冊證書的要求向DHAC的公眾股東提供贖回權利，而無須遵守要約收購規則。贊助商已同意向DHAC提供35萬美元的貸款。與股東投票有關，截至2022年10月26日，總計10,805,877股DHAC普通股被贖回，剩餘4,156,123股已發行和流通股，並有權投票。

僅限於截至以下日期收盤時持有普通股記錄的DHAC股東[●]，2022年有權在會議或任何休會上投票。此委託書/招股説明書/徵求同意書將於以下時間郵寄給DHAC股東[●], 2022.

投資DHAC的證券涉及很高的風險。請參閲“風險因素“從第頁開始58討論在投資DHAC證券時應考慮的信息。

您的投票非常重要。請立即投票表決你們的股份。

無論您是否計劃參加虛擬會議，請儘快填寫、註明日期、簽署並寄回隨附的委託書，或儘快通過互聯網或電話提交您的委託書，以確保您的代表出席會議不遲於會議或延會的指定時間。如果您隨後選擇參加虛擬會議，代理投票不會阻止您在網上投票您的普通股。然而，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人登記持有，而您希望在會議上投票，您必須從該記錄中獲得以您的名義發行的委託書。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才能在大會或其任何延期或延期會議上投票。如果您未能退還委託卡，或未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，並且沒有參加虛擬會議，您的股票將不會被計入，以確定是否有法定人數出席會議，以及投票的人數。

您可以在委託書在會議上投票前的任何時間撤銷委託書，方法是籤立並退還一張日期晚於上一張委託書的委託書、參加虛擬會議並親筆或投票(視情況而定)投票，或向Broadbridge Financial Solutions(“Broadbridge”)提交書面撤銷書，製表人在會議上投票前收到該書面撤銷書。如果你通過銀行或經紀公司持有你的股票，你應該遵循你的銀行或經紀公司關於撤銷委託書的指示。

DHAC的董事會建議DHAC的股東投票支持每一項提議。當您考慮DHAC董事會對董事的建議時，您應該記住，DHAC的董事和高級管理人員在企業合併中擁有可能與您作為股東的利益相沖突或不同的利益。見標題為“”的部分建議1：企業合併--企業合併中某些人的利益.”

目錄表

我代表DHAC董事會感謝您的支持，我們期待着業務合併的成功完成。


根據董事會的命令，

/s/Scott Wolf
斯科特·沃爾夫
首席執行官
數字健康收購公司。
[●], 2022

目錄表

如果您退回您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。

為了行使您的贖回權，您必須：(I)如果您：(A)持有公共股票，或(B)通過公共單位持有公共股票，並且您選擇在行使您對公共股票的贖回權之前，將您的公共單位分離為基礎公共股票；以及(Ii)在[·]東部時間上午/下午，時間：[·]，2022，(A)向大陸股票轉讓信託公司提交書面請求，要求DHAC將您的公開股票贖回為現金，以及(B)根據委託書/招股説明書/同意邀請書中描述的程序，以實物或電子方式使用託管信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統將您的公開股票交付給大陸股票轉讓信託公司。如果企業合併沒有完成，那麼公開發行的股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其公開發行的股票。有關更具體的説明，請參閲本委託書/招股説明書/徵求同意書中的“會議-贖回權”。

如何獲取更多信息

本委託書/招股説明書/徵求同意書包含有關DHAC的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本説明書中或未在本説明書中提供。如果您希望獲得更多信息，或者如果您想要本文件、附錄中包含的協議或DHAC向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的更多副本，如果您提出書面或口頭請求，可以免費獲得此類信息。請聯繫我們的代理律師：

D.F.King&Co.

華爾街48號，22樓

紐約州紐約市，郵編：10005

經紀人和銀行對方付費電話：(212)269-5550

所有其他人撥打免費電話：(800)290-6429

電子郵件：dhac@dfking.com

如果您想要索取文件，請不遲於[·]，2022年，在會議之前接待他們。請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“在哪裏可以找到有關DHAC、VSee和IDOC的更多信息。

目錄表

徵求書面同意的通知

VSee Lab Inc.

金利路3188號

加利福尼亞州聖何塞95132

致VSee Lab，Inc.股東：

我們謹隨函附上有關擬議合併的委託書/招股説明書/意見書/徵求同意書，該協議於2022年10月6日生效，經2022年11月3日的第一修正案修訂(“業務合併協議”)，由Digital Health Acquisition Corp、特拉華州的一家公司(“DHAC”)、DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub I，Inc.、DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub II，Inc.(“合併子II”)、VSee Lab，Inc.、特拉華州公司(VSee)和德克薩斯州公司(IDOC)IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(IDOC)。倘(I)業務合併協議獲採納，而合併及據此擬進行的其他交易(統稱為“業務合併”)獲大和合營公司、VSee及IDOC的股東各自批准，而(Ii)業務合併其後完成，合併第I分部將與VSee合併並併入VSee(“VSee合併”)，VSee將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在，而合併Sub II將與IDOC合併及併入IDOC(“IDOC合併”，連同VSee合併，“合併”)，而IDOC將作為DHAC的全資附屬公司繼續合併。在緊接業務合併生效時間(“生效時間”)之前發行和發行的所有VSee和IDOC股本(根據特拉華州或德克薩斯州法律適當行使任何適用的持不同政見者權利的股票除外)將轉換為接受適用的合併對價的權利。在業務合併完成後，DHAC將更名為“VSee Health，Inc.”。

現代表VSee董事會將隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書遞交給您，以請求持有VSee普通股、VSee A系列優先股和VSee A系列A-1優先股的流通股持有人，截至[·]，2022簽署並返回書面同意，以採納和批准業務合併協議、業務合併和業務合併協議預期的其他交易的所有方面。

隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書描述了建議的業務合併和將採取的與業務合併相關的行動，並提供了有關參與方的更多信息。《企業合併協議書》複印件附於附件A本委託書/招股説明書/徵求同意書。

根據特拉華州《公司法總則》(DGCL)第262條的規定，您可獲得有關企業合併的評估權摘要，詳情見評估權--參見股東評估權“。”DGCL第262條的副本作為附件附件E本委託書/招股説明書/徵求同意書。

VSee董事會已考慮業務合併及業務合併協議的條款，並一致認為業務合併及業務合併協議對VSee及其股東是明智、公平及最符合其利益的，並建議VSee股東提交書面同意批准業務合併協議、業務合併及業務合併協議擬進行的其他交易。

請填寫、註明日期並簽署隨本委託書/招股説明書/徵求同意書附上的同意書，並以“VSee的書面同意徵集”中所述的方式將其迅速交回VSee。


根據董事會的命令，

/s/米爾頓·陳
米爾頓·陳
執行副主席
VSee Lab Inc.
[·], 2022

目錄表

徵求書面同意的通知

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

西大街2311號

德克薩斯州休斯頓，郵編77098

致IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的股東：

我們謹隨函附上有關擬議合併的委託書/招股説明書/意見書/徵求同意書，該協議於2022年10月6日生效，經2022年11月3日的第一修正案修訂(“業務合併協議”)，由Digital Health Acquisition Corp、特拉華州的一家公司(“DHAC”)、DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub I，Inc.、DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub II，Inc.(“合併子II”)、VSee Lab，Inc.、特拉華州公司(VSee)和德克薩斯州公司(IDOC)IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(IDOC)。倘(I)業務合併協議獲採納，而合併及據此擬進行的其他交易(統稱為“業務合併”)獲大和合營公司、VSee及IDOC的股東各自批准，而(Ii)業務合併其後完成，合併第I分部將與VSee合併並併入VSee(“VSee合併”)，VSee將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在，而合併Sub II將與IDOC合併及併入IDOC(“IDOC合併”，連同VSee合併，“合併”)，而IDOC將作為DHAC的全資附屬公司繼續合併。在緊接業務合併生效時間(“生效時間”)之前發行和發行的所有VSee和IDOC股票(根據特拉華州或德克薩斯州法律適當行使任何適用的持不同政見者權利的股票除外)將轉換為接受DHAC普通股的權利。在業務合併完成後，DHAC將更名為“VSee Health，Inc.”。

現代表IDOC董事會將本通知所附的委託書/招股説明書/徵求同意書遞交給您，以請求IDOC普通股的流通股持有人[·]，2022簽署並返回書面同意，以採納和批准業務合併協議、業務合併和業務合併協議預期的其他交易的所有方面。

根據《德克薩斯商業組織代碼》(以下簡稱《TBOC》)第H子章第10章第1標題，您可獲得的有關該企業合併的評估權摘要，請參閲《評估權利-IDOC股東評估權利“。”10章H子章標題1的複印件附件如下附件F本委託書/招股説明書/徵求同意書。

IDOC董事會已考慮過企業合併和企業合併協議的條款，一致認為企業合併和企業合併協議對IDOC及其股東是明智的、公平的和最符合其利益的，並建議IDOC股東提交書面同意批准企業合併協議和企業合併。

請填寫、註明日期並簽署隨本委託書/招股説明書/徵求同意書附上的同意書，並以“IDOC的書面意見書徵集”中所述的方式將其迅速交回IDOC。


根據董事會的命令，

/s/井岡愛斯庫
Imoigele Aisiku，執行主席

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司
[·], 2022

目錄表

關於本委託書/招股説明書/徵求同意書

本文件是大和資本向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明的一部分，也是大和資本根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)就將根據企業合併協議向VSee和IDOC股東發行的大和資本普通股發行的招股説明書。根據交易所法案第14(A)節，本文件也構成DHAC的委託書。

閣下只應依據本委託書/招股章程/徵求同意書中所載的資料，決定如何就業務合併投票。DHAC、VSee或IDOC均未授權任何人提供本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的以外的任何信息或作出任何陳述。請勿依賴本委託書/招股説明書/徵求同意書以外的任何信息或陳述。本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的信息可能在本委託書/招股説明書/同意書徵求日期之後發生變化。在本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期之後，不得假設本委託書/招股説明書/同意書中包含的信息仍然正確。

本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的有關DHAC及其業務、運營、管理和其他事項的信息已由DHAC提供，VSee和IDOC各自及其各自的業務、運營、管理和其他事項中包含的本委託書/招股説明書/同意書中包含的信息已分別由VSee和IDOC提供。

本委託書/招股説明書/徵求同意書不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區內向任何人提出任何此類要約或徵求其同意的任何人的出售要約或購買任何證券的要約，或向任何在該司法管轄區提出任何此類要約或徵求其同意的人徵求委託或同意。

市場和行業數據

本文件中包含的某些信息涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據，以及DHAC、VSEE和IDOC自己的內部估計和研究。雖然我們相信這些第三方消息來源截至本委託書/招股説明書/徵求同意書之日是可靠的，但我們尚未獨立核實本委託書/招股説明書/同意書徵集中包含的市場和行業數據或其中所依賴的基本假設。最後，雖然我們相信我們自己的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何獨立來源的證實。

商標

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本委託書/招股説明書/徵求同意書中提及的商標、商號和服務標記可在沒有^®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

目錄表


	頁面
關於本委託書/招股説明書/徵求同意書	1
市場和行業數據	1
商標	1
選定的定義	3
關於前瞻性陳述的警告性聲明	10
VSEE徵求書面同意	12
IDOC徵求同意書	14
關於業務合併的問答	16
關於DHAC會議提案的問答	22
委託書/招股説明書/徵求同意書摘要	40
摘要未經審計的備考簡明合併財務信息	51
市場價格、股票代碼和股利信息	57
風險因素	58
這次會議	98
提案1 - 企業合併提案	102
提案2--憲章修正案提案	128
提案3 - 附例提案	131
建議4 - 治理建議	132
第5號提案 - 董事提案	135
第6號提案 - 股票計劃提案	137
提案7 - 納斯達克合併提案	142
提案8--納斯達克管道方案	144
提案9--納斯達克ELOC方案	147
方案10--納斯達克B系列方案	149
第11號提案 - 休會提案	152
美國聯邦所得税的重要考慮因素	153
東風航空公司財務狀況及經營成果的管理層討論與分析	161
有關VSEE/IDOC的信息	164
VSEE和IDOC的財務狀況和經營結果的管理層討論與分析	177
未經審計的備考簡明合併財務信息	197
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明	202
合併後公司的證券説明	206
公司治理與股東權利的比較	230
DHAC的董事和行政人員	235
VSEE的董事和執行人員	239
IDOC的董事和執行人員	242
企業合併後合併後公司的董事和高管	244
某些關係和關聯方交易	251
法律事務	257
專家	258
評價權	259
向貯存商交付文件	264
轉讓代理和登記員	264
未來的股東提案	264
在那裏您可以找到更多信息	264
財務報表索引	F-1
附件A企業合併協議	A-1
附件B-1擬議修訂章程的格式	B-1-1
附件B-2 A系列可轉換優先股指定證書格式	B-2-1
附件B-3 B系列可轉換優先股指定證書格式	B-3-1
附件C擬議修訂附例的格式	C-1
附件D VSEE Health Inc.表格。股權激勵計劃	D-1
附件E DGCL第262條評估權	E-1
附件F德克薩斯州商業組織代碼H子章，第10章，標題1評估權	F-1
附件G Cassel Salpeter&Co.，LLC的意見	G-1
第II部分招股説明書不需要的資料	II-1

目錄表

選定的定義

在本委託書/招股説明書/徵求同意書中使用時，除非上下文另有要求，否則：

“收購建議”是指(A)任何人直接或間接(I)收購或以其他方式收購VSee、IDOC或其任何受控關聯公司，或(Ii)VSee、IDOC或其任何受控關聯公司的全部或大部分資產或業務(在第(I)和(Ii)款中的每一項情況下，無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)的任何交易或一系列相關交易，或(B)VSee的任何股權或類似投資。IDOC或其任何受控聯營公司(根據VSee股權計劃及相關授予、獎勵或類似協議的條款，於2022年6月15日行使或轉換任何VSee尚未行使的任何VSee期權時，發行VSee適用類別的股本)。

“合計結清管道收益”是指與管道融資有關的現金收益合計(無論是在結算日之前還是在結算日)。

“AGP。”指的是IPO承銷商代表AG.P./Alliance Global Partners。

“經修訂的章程”是指經DHAC的股東批准後生效的DHAC第二份經修訂及重新註冊的公司註冊證書，其格式如下附件B-1本委託書/招股説明書/徵求同意書，應通過在截止日期提交A系列首選指定證書和B系列首選指定證書進行進一步修改，如憲章修正案建議“和”治理建議“本委託書/招股説明書/徵求同意書的部分。

“修訂附例”是指DHAC經修訂和重新修訂的附例，其形式包括附件C本委託書/招股説明書/徵求同意書，如“憲章修正案建議“和”治理建議“本委託書/招股説明書/徵求同意書的部分。

“過橋融資”是指出售過橋票據、過橋認股權證和過橋股份。

“過橋投資者”是指簽訂過橋證券購買協議的投資者。

“橋接票據”指由DHAC、VSee及IDOC發行，本金分別為888,888.80美元、666,666.60美元及666,666.60美元的10%原始發行貼現優先擔保本票，本金分別為888,888.80美元、666,666.60美元及666,666.60美元，年利率為10.00%，(I)上述票據將由DHAC就業務合併的結束而承擔，及(Ii)上述票據項下所有未償還本金的110%及管道融資結束時到期及應付的保證利息10%(如管道融資與業務合併的結束有關)。

“橋證券購買協議”指大和證券、VSee、IDOC及橋投資者之間於二零二二年十月五日訂立的證券購買協議，據此，DHAC、VSee及IDOC向橋投資者發行合共2,222,222美元的橋票據、橋認股權證及橋承諾股份，並可根據其條款不時予以修訂、修訂、補充或豁免。

“橋牌股份”是指與橋牌融資相關而向橋牌投資者發行的30,000股DHAC普通股。

“過橋認股權證”指173,913份5年期認股權證，每份代表有權以11.50美元的初步行使價購買一股DHAC普通股，但須作出某些調整，由DHAC向橋樑債券的購買者發出。

“Broadbridge”指的是Broadbridge Financial Solutions。

“業務合併”是指VSee合併、IDOC合併以及《業務合併協議》所考慮的其他交易。

《企業合併協議書》是指修訂後的第二份企業合併協議書。

“Cassel Salpeter”是指Cassel Salpeter&Co.，LLC。

目錄表

“結案”是指企業合併的完善。

“結賬日期”是指結賬發生的日期。

“税法”是指經修訂的1986年“國內税法”。

“合併公司”指的是DHAC(將更名為VSee Health，Inc.)及其子公司，隨着企業合併的完善。

合併後的公司董事會是指合併後的公司的董事會。

“聯合公司股權激勵計劃”是指VSee Health，Inc.2022年股權激勵計劃(基本上以本協議所附形式附件D).

“公司”、“我們”、“我們”或“我們”在業務合併之前是指DHAC，在業務合併之後是指合併後的公司。

“普通股”或“合併公司普通股”是指合併後公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

大陸股份轉讓信託公司是指大陸股份轉讓信託公司。

“現行章程”是指DHAC於2021年11月3日生效的經修訂後的公司註冊證書，該證書經修訂後的公司註冊證書於2022年10月26日生效，此後可予修訂。

“DGCL”指的是修訂後的特拉華州公司法。

“DHAC”指的是數字健康收購公司，一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司。

“DHAC董事會”是指DHAC董事會。

“生效時間”是指企業合併的生效時間。

“有效時間期權授予”是指根據企業合併協議附件E所列的激勵計劃、金額和條款，以每股10美元的行權價授予個人的股票期權。

“ELOC”是指公司打算在與主要管道融資投資者的業務合併結束時達成的某項100,000,000美元的股權信用額度安排。

“託管代理”指的是大陸航空公司。

《交易法》指的是1934年修訂的《證券交易法》。

“首次修訂和重新簽署的企業合併協議”是指由DHAC、合併分部I、合併分部II、VSEE和IDOC之間於2022年8月9日修訂和重新簽署的商業合併協議。

“方正股份”是指我們的發起人以及我們的董事、高級管理人員和顧問持有的總計2,875,000股普通股，其中包括最初於2021年6月7日購買的4,312,500股普通股，以及於2021年10月被沒收的1,437,500股普通股，從而導致2,875,000股方正股票流通股。

“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

“集團公司”是指(A)VSee及其子公司和(B)IDOC及其子公司。

“高鐵法案”指的是1976年的哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法案。

目錄表

“IDOC”指的是德克薩斯州的IDOC虛擬遠程健康解決方案公司。

“IDOC結算對價”是指相當於(1)49,500,000美元減去(2)IDOC交易費用總額的金額。

“IDOC普通股”是指IDOC普通股，每股面值1.00美元。

“IDOC賠償託管賬户”是指根據DHAC、IDOC和託管代理之間關於IDOC賠償託管金額的託管協議設立的賠償託管賬户。

“IDOC賠償託管金額”是指IDOC成交對價的2%。

“IDOC合併”是指第II分部與IDOC合併，IDOC作為DHAC的全資子公司繼續存在。

“IDOC股東”是指IDOC的股東。

“IDOC流通股”是指在緊接生效日期前發行的IDOC普通股總數，按完全攤薄後轉換為IDOC普通股的方式表示。

“IDOC每股對價”是指公司普通股的數量等於(A)(1)IDOC結束對價除以(2)IDOC流通股總數除以(B)10。

“首次公開招股”或“首次公開招股”是指DHAC根據IPO登記聲明於2021年11月3日生效並於2021年11月8日截止的首次公開招股。

“初始股東”是指保薦人和DHAC的顧問、高級管理人員和董事，他們擁有DHAC創始人的全部股份。

《投資公司法》是指1940年修訂後的《投資公司法》及其頒佈的規章。

函件協議“是指DHAC、代表及DHAC首次公開發售時的初始股東之間於2021年11月3日訂立的若干函件協議，據此，初始股東同意(其中包括)投票贊成DHAC的初步業務合併(包括DHAC董事會就該等業務合併建議的任何建議)的創辦人股份及其持有的任何公開股份。

“合併子公司I”是指DHAC合併子公司I，Inc.，DHAC是特拉華州的一家公司，也是DHAC的全資子公司。

“合併子公司II”指的是DHAC合併子公司，Inc.，該公司是德克薩斯州的一家公司，是DHAC的全資子公司。

“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。

“原業務合併協議”是指DHAC、合併分部I、合併分部II、VSEE和IDOC之間的業務合併協議，日期為2022年6月15日。

“PIPE投資者”是指已簽署PIPE證券購買協議的投資者。

“PIPE融資”是指在業務合併結束後立即向PIPE投資者私募發行PIPE股票和PIP權證，總金額為800萬美元。

PIPE證券購買協議“指DHAC與PIPE投資者之間於二零二二年十月六日訂立的經修訂及重訂的證券購買協議，據此，DHAC已同意於緊接交易完成後向PIPE投資者發行合共8,000,000美元的PIP股及PIP權證，該等股份及認股權證可根據其條款不時修訂、修訂、補充或豁免。

“PIPE股份”是指與PIPE融資相關，向PIPE投資者發行的8000股A系列優先股。

目錄表

“PIP權證”是指就PIPE融資向PIPE投資者發行的初步可行使的認股權證，可購買DHAC 424,000股普通股。

“私人配售單位”是指保薦人在首次公開招股結束的同時，以合共5,570,000美元的購買總價購入557,000個單位。

“公眾股”是指向公眾股東首次公開發行的單位所包含的普通股股份。

“公眾股東”是指在IPO中出售的公眾股票的持有者。

“公開認股權證”是指向公眾股東首次公開發行的單位所包含的認股權證。

“記錄日期”是指[·]2022年，確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的DHAC股東的日期。

“贖回權”是指公眾股東根據本章程和本委託書/招股説明書/徵求同意書中規定的程序，要求贖回其公開發行的股票以換取現金的權利。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“第二次修訂及重訂業務合併協議”是指日期為2022年10月6日的第二次修訂及重訂業務合併協議，經日期為2022年11月3日的第一修正案修訂，由DHAC、合併分部I、合併分部II、VSEE及IDOC之間訂立，並可根據其條款不時予以修訂、修改、補充或豁免(附於本委託書/招股説明書/徵求同意書作為附件A)。

《證券法》指代修訂後的1933年《證券法》。

“A系列優先指定證書”是指確定A系列優先股條款的合併公司的指定證書，其格式如本委託書/招股説明書/徵求同意書附件B-2所示。

“A系列優先股”是指DHAC的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。

“B系列融資”是指根據B系列證券購買協議向AGP發行B系列股票。

“B系列優先指定證書”是指確定B系列優先股條款的合併公司的指定證書，其格式為本委託書/招股説明書/徵求同意書附件B-3所包含的形式。

“B系列優先股”是指DHAC的B系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。

“B系列證券購買協議”指日期為二零二二年十一月三日，由大華銀行與AGP之間訂立的證券購買協議，據此，DHAC已同意向AGP.發行B系列股份，並可根據其條款不時予以修訂、修訂、補充或豁免。

“B系列股票”是指根據B系列證券購買協議將向AGP發行的4,370股B系列優先股。

“股東建議”統稱為(I)企業合併建議、(Ii)章程修訂建議、(Iii)章程建議、(Iv)管治建議、(V)董事選舉建議、(Vi)股票計劃建議、(Vii)納斯達克合併建議、(Viii)納斯達克管道建議、(Ix)納斯達克ELOC建議、(X)納斯達克B系列建議及(Xi)續會建議。

“特別會議”是指DHAC將於#年舉行的特別大會。[·]，2022年東部時間上午9：30，就與企業合併有關的事項進行投票。

“贊助商”指的是特拉華州的有限責任公司“數字健康贊助商有限責任公司”。

目錄表

“TBOC”指的是德克薩斯州商業組織代碼。

“轉會代理”指的是大陸航空。

“信託賬户”是指DHAC的信託賬户，該賬户持有首次公開募股的淨收益、出售私募股份的某些收益以及任何延期費用，包括從信託賬户中的資金賺取的利息，以及以前未釋放給DHAC以繳納税款的利息。

“單位”是指DHAC的單位，每個單位由一股普通股和一份認股權證組成。

“VSee”是指特拉華州的VSee Lab，Inc.

“VSee憲章”是指VSee Lab，Inc.於2010年12月23日簽署的公司註冊證書。

“VSee成交對價”是指(1)60,500,000美元減去(2)相當於有效時間期權授予的金額乘以10美元，減去(3)VSee的交易費用總額。

“VSee普通股”是指VSee的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“VSee股權計劃”是指在2012年7月20日之前修訂的VSee Lab，Inc.2008股票計劃。

“VSee Health”指的是DHAC，更名為VSee Health，Inc.，業務合併完成後，該公司是特拉華州的一家公司。

“VSee賠償託管賬户”是指根據DHAC、VSee和託管代理之間關於VSee賠償託管金額的託管協議設立的賠償託管賬户。

“VSee賠償託管金額”是指VSee成交對價的2%。

“VSee合併”是指第I分部與VSee的合併，VSee作為DHAC的全資子公司繼續存在。

“VSee期權”是指在任何確定時間，根據VSee股權計劃授予的購買VSee普通股的每一種未償還和未行使的期權。

“VSee期權持有人”是指在緊接生效時間之前持有VSee期權的持有者。

“VSee流通股”是指緊接生效時間前已發行的VSee普通股的總股數，按完全攤薄並轉換為VSee普通股的基準表示，包括但不限於或重複的VSee優先股轉換後可發行的VSee普通股股數。

“VSee每股對價”是指普通股的數量等於(A)(1)VSee結束對價除以(2)VSee流通股總數除以(B)10。

“VSee優先股”是指VSee A系列優先股和VSee A-1系列優先股，應進行VSee優先股轉換。

“VSee優先股轉換”是指根據VSee章程規定的條款，在緊接生效時間之前以及作為成交條件，將VSee優先股的全部流通股轉換為VSee普通股。

“VSEE A系列優先股”是指VSEE A系列優先股的股份，每股票面價值0.0001美元。

目錄表

“VSEE系列A-1優先股”是指VSEE系列A-1優先股的股份，每股票面價值0.0001美元。

“VSee股票”統稱為VSee普通股和VSee優先股。

“VSee股東”是指VSee的股東。

“認股權證”指的是DHAC的認股權證，持有者有權以每股11.50美元的價格購買一(1)股普通股。

目錄表

份額計算和所有權百分比

除非另有説明(包括在題為“未經審計的備考簡明合併財務資料”和“證券的實益所有權”)，本委託書/招股説明書/同意書徵集説明書中有關DHAC股東在企業合併後的股份計算和持股百分比僅供參考，並假定如下(以下某些大寫術語在本委託書/招股説明書/同意書徵集中的其他地方定義)：

沒有公共股東行使與企業合併結束相關的贖回權利，截至合併結束時信託賬户的餘額與2022年10月26日的約750萬美元的餘額相同。請參閲標題為“The會議-贖回權.”

於截止日期或之前，初始股東所持有的DHAC證券的初始股東並無轉讓。

認股權證、管道認股權證或橋樑認股權證的持有人不得行使任何未清償認股權證。

除與橋樑融資、PIPE融資、B系列融資及有效時間期權有關外，除與橋樑融資、PIPE融資、B系列融資及有效時間期權有關外，DHAC在成交前或與成交相關之權益證券並無其他發行。

VSee股東或IDOC股東均不行使與收盤相關的評價權。

除非另有註明或如下文第(7)項所述，大華銀行、VSee及IDOC各自的流通股及股權掛鈎證券數目與大華銀行、VSee及IDOC於2022年9月30日的流通股及股權掛鈎證券數目相同。

截至2022年9月30日尚未行使的VSee期權均未在收盤前行使，且每個此類VSee期權均在生效時間或之前終止。

A系列優先股和B系列優先股的所有股票分別按A系列優先指定證書和B系列優先指定證書中規定的初始轉換價格轉換為普通股。

目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書/招股説明書/徵求同意書以及本文引用的任何文件中所作的某些陳述均為“前瞻性陳述”。有關潛在業務合併的陳述和對合並後業務的預期都是“前瞻性陳述”。此外，諸如“估計”、“預計”、“預期”、“估計”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“將”、“未來”、“提議”、“目標”、“目標”、““展望”和這些詞語或類似表述的變體(或此類詞語或表述的否定版本)旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在雙方的控制範圍之內，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：

●

我們完成業務合併的能力，或如果我們沒有完成業務合併，則完成任何其他初始業務合併的能力；

●

由於未能滿足完成交易的任何條件，包括DHAC股東批准最終的企業合併協議，以及在DHAC的公眾股東進行任何贖回後，DHAC的現金或現金等價物與投資者在PIPE融資中的認購總額相等的要求(可由VSee和IDOC放棄)，無法完成企業合併預期的交易；

●

不能完善管道融資；

●

發生可能導致企業合併協議終止的任何事件、變更或其他情況，包括在企業合併協議公佈後可能對DHAC、VSEE或IDOC提起的任何法律訴訟的結果，包括未能滿足結束企業合併的任何條件，或可能導致企業合併協議預期的交易無法完成；

●

在企業合併後獲得或維持公司普通股在納斯達克上市的能力；

●

合併後公司的預計財務信息、預期增長率和市場機會；

●

由於業務合併的宣佈和完善而導致擬議的業務合併擾亂VSee或IDOC的當前計劃和運營的風險；

●

確認業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受到競爭以及合併後的公司實現盈利增長和管理增長並留住關鍵員工的能力的影響；

●

合併後公司未來的融資能力；

●

VSEE、IDOC和合並後的公司產品開發活動的成功、成本和時機；

●

VSee和IDOC現有產品的商業化和採用，以及合併後的公司未來產品的成功；

●

VSee、IDOC和合並後的公司的產品和服務的潛在屬性和好處；

●

VSEE、IDOC和合並後的公司對其產品獲得和保持監管批准的能力，以及任何批准的產品的任何相關限制和限制；

●

VSEE、IDOC和合並後的公司識別、授權或獲取其他技術的能力；

●

VSEE、IDOC和合並後的公司維護現有許可、製造和供應協議的能力；

目錄表

●

VSee‘s、IDOC’s和合並後的公司與目前營銷或從事磁共振成像(“MRI”)技術開發的其他公司競爭的能力，其中許多公司擁有更多的財務和營銷資源；

●

VSee、IDOC和合並後的公司的產品和服務的市場規模和增長潛力，以及各自單獨或與其他公司合作服務這些市場的能力；

●

VSee、IDOC和合並後的公司的產品和服務的定價以及使用VSee、IDOC和合並後的公司的產品和服務進行的醫療程序的補償；

●

VSee、IDOC和合並後的公司關於費用、收入、資本要求和額外融資需求的估計；

●

VSee‘s、IDOC’s和合並後公司的財務業績；

●

合併後的公司在保留或招聘其高級管理人員、主要員工或董事方面的成功或所需的變動；

●

來自合併後公司所在行業其他公司的激烈競爭和競爭壓力；

●

與VSee、IDOC和合並後的公司的業務、運營和財務業績有關的因素，包括VSee、IDOC和合並後的公司控制之外的市場狀況和全球經濟因素；

●

新冠肺炎疫情對越南船級社、越南船級社和合並後公司的業務和運營的影響，包括對大華銀行、越南船級社和國際開發銀行完善業務合併的能力的影響，對利率和市場波動的影響及其對合並後公司的業務、行業和全球經濟的影響；

●

與企業合併有關的成本；

●

法律、税收和監管改革的影響；以及

●

標題為“”的一節中詳述的其他因素風險因素。”

本委託書/招股説明書/徵求同意書以及本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述均基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。風險因素在本委託書/招股説明書/同意邀請書中以及我們於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

在授予您的委託書或指示您應如何投票或就將提交給特別會議的股東提案進行投票之前，您應意識到風險因素本委託書/招股説明書/徵求同意書中的部分和其他部分可能會對DHAC、VSee、IDOC或在業務合併完成後對合並後的公司產生不利影響。

目錄表

VSEE徵求書面同意

VSee同意徵求意見

VSee董事會通過簽署和交付隨本委託書/招股説明書/徵求同意書提供的書面同意，向VSee股東提供這些徵求同意的材料，這些股東被要求批准業務合併以及通過和批准業務合併協議及其預期的交易(“VSee業務合併建議”)。

VSee股東有權獲得同意

僅查看截至交易結束時登記在冊的股東[·]，2022年，即VSEE記錄日期，將有權簽署和交付書面同意。截至VSee記錄日期結束時，共有[·]VSee普通股的股份，[·]VSee系列A優先股的股份，以及[·]在每一種情況下，VSee系列A-1優先股均為已發行股票，並有權簽署和交付關於VSee業務合併提案的書面同意。每名VSee普通股持有人有權就截至VSee記錄日期持有的每股VSee普通股享有一票投票權；VSee優先股持有人有權獲得相當於其持有的VSee普通股股份可於VSee記錄日期轉換成的VSee普通股股份的投票數。

提交VSee書面同意

VSee股東可以通過填寫並簽署與本委託書/招股説明書/同意徵求書一起提供的書面同意，並在當日或之前將其返還給VSee，從而同意關於該VSee股東股份的提議[·]2022年，VSEE董事會將其設定為收到書面同意的目標最終日期。VSee保留將收到書面同意的最後日期延長至以後的權利[·]，如果截至該日尚未從持有足夠數量的VSee普通股和VSee優先股的持有者那裏獲得批准VSee業務合併建議的同意，以滿足業務合併的條件。任何此類延期均可不通知股東。一旦企業合併的所有條件均已滿足或放棄，徵求同意的工作將結束。

如果VSee股東在VSee記錄日期持有VSee普通股或VSee優先股的股份，並且該VSee股東希望給予他/她/她的書面同意，該VSee股東必須填寫隨附的書面同意書，日期並簽署，並迅速將其返還給VSee。一旦VSee股東完成、註明日期並簽署了書面同意書，該VSee股東可通過電子郵件將其發送至Milton@vse.com或郵寄至VSee Lab Inc.，郵編：3188 Kimlee Drive，San Jose CA 95132，

執行VSee書面意見；撤銷VSee書面意見

VSee股東可以簽署書面同意，批准VSee業務合併提案(相當於投票支持該提案)。如果VSee股東沒有返回書面同意，它將具有與投票反對VSee業務合併提案相同的效果。如某VSee股東於VSee記錄日期為VSee股東，而該VSee股東退回一份簽署的書面同意書，但並未表明該VSee股東對建議的決定，則該VSee股東將已同意批准業務合併，並採納及批准業務合併協議及擬進行的交易。

在向VSee的公司祕書提交批准和採用VSee業務合併提案的足夠數量的股份同意之前，VSee股東對提案的同意可以隨時更改或撤銷。如果VSee股東希望在該時間之前更改或撤銷先前給予的同意，該VSee股東可以通過向VSee祕書提交撤銷通知或通過在較後日期提交新的書面同意來實現這一目的。

請參閲書面意見書的徵求；費用

準備、打印和郵寄這些徵求同意材料的費用由VSee承擔。VSee的官員和員工除了通過郵件徵求同意外，還可以通過電話和親自徵求同意。這些人將獲得他們的正常工資，但不會因徵求同意而獲得特別補償。

目錄表

VSEE董事會的建議

VSEE董事會建議VSEE股東通過簽署和交付隨本委託書/招股説明書/徵求同意書提供的書面同意的方式批准業務合併，並通過和批准業務合併協議和擬進行的交易。VSee董事會認為，對VSee股東的合併考慮是公平、明智的，並且符合VSee及其股東的最佳利益。VSee的管理層及VSee董事會在仔細研究及評估經濟、財務、法律及其他因素後，亦相信業務合併可為合併後的公司提供更多盈利擴張的機會，從而令成為合併後公司股東的VSee股東受惠。

交易支持協議

於簽署業務合併協議的同時，VSee、IDOC、DHAC、若干IDOC股東及若干VSee股東訂立經修訂及重述的交易支持協議(“交易支持協議”)，據此，VSee股東合共約64.4%(按折算基準)的投票權同意(其中包括)將彼等實益擁有的VSee股本全部股份投票予業務合併協議及相關交易，並採取若干其他行動支持業務合併協議及相關交易，以及批准呈交VSee股東批准的其他事項。

尋求評估的VSEE股東的權利

如果企業合併被VSee股東採納，VSee股東如不投票贊成採納企業合併協議，並適當行使和完善且不撤回其股份評估要求，將有權根據DGCL第262條獲得與企業合併相關的評估權。這意味着，遵守第262條規定程序的VSee股票持有人有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並以現金支付VSee股票的“公允價值”，不包括因完成或預期業務合併而產生的任何價值元素，以及根據法院確定的公允價值(如果有的話)支付的利息。由於評估過程的複雜性，VSee鼓勵希望尋求對其股份進行評估的股東在行使評估權方面尋求法律顧問的建議。考慮尋求估值的股東應注意，根據DGCL第262條釐定的其股份的公允價值可能高於、等於或低於彼等根據企業合併所收取的代價價值(如彼等不尋求對其股份進行估值)。

為行使評估權，VSee股東必須在就企業合併協議的通過進行表決之前向VSee提交書面評估要求(並不得撤回該要求)，該VSee股東不得同意或以其他方式投票贊成批准企業合併協議的建議，並且該VSee股東必須在企業合併生效時間內繼續持有VSee股票。如果VSee股東未能遵循DGCL規定的程序，將導致該VSee股東失去其評估權。DGCL行使評估權的要求在本委託書/招股説明書/徵求同意書中有更詳細的描述，DGCL關於評估權的相關章節轉載並附上如下附件E本委託書/招股説明書/徵求同意書。如果VSee股東通過經紀商、銀行或其他代名人持有VSee股票，並且該VSee股東希望行使評估權，該VSee股東應與其經紀人、銀行或其他代名人協商，以確定該經紀商、銀行或代名人提出評估要求的適當程序。

目錄表

IDOC徵求同意書

IDOC同意徵求意見

IDOC董事會通過簽署和交付隨本委託書/招股説明書/徵求同意書提供的書面同意，向被要求批准業務合併並通過和批准業務合併協議及其預期的交易(“IDOC業務合併建議”)的IDOC股東提供這些徵求同意材料。

IDOC股東有權獲得同意

只有截至交易結束時登記在冊的IDOC股東[·]2022年，也就是IDOC記錄日期，將有權簽署和交付書面同意。截至IDOC備案日期結束時，有4,978股IDOC普通股已發行，有權簽署和交付關於IDOC業務合併提案的書面同意。IDOC普通股的每位持有者有權就截至IDOC記錄日期持有的每股IDOC普通股享有一票投票權。

提交IDOC書面意見書

IDOC股東可通過填寫並簽署隨本委託書/招股説明書/同意徵求書提供的書面同意書，並在當日或之前將其交回IDOC，從而同意有關IDOC股東股份的提議[·]2022年，IDOC董事會設定的收到書面同意的目標最終日期。IDOC保留將收到同意書的最後日期延後的權利[·]2022年，如果截至該日尚未從持有足夠數量的IDOC普通股的持有者那裏獲得批准IDOC業務合併建議的同意，以滿足業務合併的條件。任何此類延期均可不通知股東。一旦企業合併的所有條件均已滿足或放棄，徵求同意的工作將結束。

如果IDOC股東在IDOC備案之日持有IDOC普通股股份，並且該IDOC股東希望給予書面同意，該IDOC股東必須填寫所附同意書，註明日期並簽字，並迅速將同意書返還給IDOC。一旦IDOC股東完成、註明日期並簽署了書面同意書，該IDOC股東可將其通過電子郵件發送至iaisiku@idocvms.com或郵寄至2311W.Main St.，Houston，TX 77098，收件人：Imoigele P.Aisiku。

執行IDOC書面意見；撤銷IDOC書面意見

IDOC股東可以簽署書面同意，批准IDOC業務合併提案(相當於對提案投贊成票)。如果IDOC股東沒有返回書面同意，它將具有與投票反對IDOC業務合併提案相同的效果。如果一名IDOC股東在IDOC記錄日期是IDOC股東，而該IDOC股東返回了一份簽署的書面同意書，但沒有説明該IDOC股東對提案的決定，則該IDOC股東將同意批准企業合併，並採納和批准企業合併協議和由此擬進行的交易。

在向IDOC的公司祕書提交批准和採用IDOC業務合併提議的足夠數量的股份同意之前，IDOC股東對提議的同意可以隨時改變或撤銷。如果IDOC股東希望在該時間之前更改或撤銷先前給予的同意，該IDOC股東可以通過向IDOC祕書遞交撤銷通知或通過在晚些時候提交新的書面同意來實現這一點。

徵求IDOC書面意見書；費用

準備、打印和郵寄這些徵求同意材料的費用由IDOC承擔。IDOC的官員和員工除了通過郵寄徵求同意外，還可以通過電話和親自徵求同意。這些人將獲得他們的正常工資，但不會因徵求同意而獲得特別補償。

IDOC董事會的建議

IDOC董事會建議IDOC股東通過簽署和遞交隨本委託書/招股説明書/徵求同意書提供的書面同意的方式批准合併，並通過和批准業務合併協議和擬進行的交易。IDOC董事會認為對IDOC的合併考慮

目錄表

股東是公平的、明智的，並且最符合IDOC及其股東的利益。IDOC管理層和IDOC董事會在仔細研究和評估經濟、財務、法律和其他因素後，也相信合併可以為DHAC提供更多盈利擴張的機會，從而使成為DHAC股東的IDOC股東受益。

IDOC股東支持協議

於簽署業務合併協議的同時，VSEE、IDOC、DHAC、若干IDOC股東及若干VSEE股東訂立交易支持協議(“交易支持協議”)，據此，IDOC股東約85.1%(按折算基準)的投票權同意(其中包括)將彼等實益擁有的IDOC股本全部股份投票贊成業務合併協議及相關交易，並採取若干其他行動支持業務合併協議及相關交易，以及批准提交IDOC股東審批的其他事項。

尋求評估的IDOC股東的權利

如果企業合併被IDOC股東採納，IDOC股東如果不投票贊成通過企業合併協議，並適當行使和完善且不退出，其股份評估要求將有權獲得與企業合併相關的評價權，該權利適用於《企業合併協議》第10章H分章第1章(“第10章”)。這意味着，遵循第10章規定程序的IDOC股票持有人有權獲得德克薩斯法院對其股票的評估，並獲得現金支付IDOC股票的“公允價值”，不包括因完成或預期業務合併而產生的任何價值元素，以及根據法院確定的公允價值(如果有)支付的利息。由於評估過程的複雜性，無論如何都鼓勵希望尋求對其股份進行評估的股東在行使評估權方面尋求法律顧問的意見。考慮尋求估值的股東應注意，根據《商業及商業銀行條例》第10章釐定的其股份的公允價值，可能高於、等於或低於彼等不尋求對其股份進行估值時根據企業合併所收取的代價價值。

為了行使您的評估權，您必須在對企業合併協議的通過進行表決之前向IDOC提交評估的書面要求(並且不得撤回該要求)，您不得同意或以其他方式投票贊成批准企業合併協議的建議，並且您必須在企業合併的生效時間內繼續持有IDOC股票。如果您不遵守《TBOC》中規定的程序，將失去您的評估權。本委託書/招股説明書/徵求同意書中對行使評價權的TBOC要求進行了更詳細的描述，本委託書/招股説明書/同意書徵集中關於評價權的TBOC相關章節被轉載並作為附件F附在本委託書/招股説明書/同意書徵求書中。如果您通過經紀、銀行或其他代名人持有IDOC股票，並希望行使評估權，您應諮詢您的經紀人、銀行或其他代名人，以確定由該經紀人、銀行或代名人提出評估要求的適當程序。

目錄表

關於業務合併的問答

以下是DHAC、VSee或IDOC的股東可能對業務合併提出的一些問題的答案。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供可能對您的業務合併非常重要的所有信息。其他重要信息也載於本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件和通過引用納入其中的文件。

Q:	企業合併將會發生什麼？

A:	於業務合併完成時，合併第I分部將與VSee合併並併入VSee(“VSee合併”)，VSee將繼續作為DHAC的全資附屬公司與IDOC合併，合併第II分部將與IDOC合併並併入IDOC(“IDOC合併”)，IDOC將繼續合併為DHAC的全資附屬公司，DHAC公眾股東贖回股份後在信託賬户持有的現金和PIPE融資所得款項將用於償還橋樑票據、營運資金和一般公司用途。本委託書/招股説明書/徵求同意書隨附一份《企業合併協議》，作為附件A.

Q:	在業務合併後，DHAC證券是否會繼續在證券交易所交易？

A:	是。合併後的公司擬於交易完成後申請繼續在納斯達克上市，其普通股及認股權證的編號分別為“VSEE”及“VSEEW”。

Q:	企業合併的宣佈如何影響我們的普通股、公共認股權證和公共單位的交易價格？

A:	2022年8月10日，緊接第一次公開宣佈企業合併的前一個交易日，普通股、認股權證和公共單位分別收於10.07美元、0.0501美元和10.12美元。在10月[●]，2022，緊接本委託書/招股説明書/徵求同意書日期的前一個交易日，我們的普通股、公共認股權證和公共單位的收盤價為$[●], $[●]、和$[●]，分別為。

Q:	企業合併對合並後公司的流通股有何影響？

A:	企業合併和擬議交易完成後從而，已發行普通股的數量將增加大約343%至大約1,430萬股普通股(假設沒有其他普通股被贖回)。普通股增發股份可能在企業合併後，由於發行目前未發行的額外股份而可以發行，包括在公眾行使或結算時發行普通股認股權證或者私募？認股權證以及在轉換橋樑票據(如未償還)、管道股份及/或B系列股份及行使橋樑認股權證及/或管道認股權證時發行普通股. 這個發行和銷售這類股票在公開市場上市可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，即使加在一起公司的生意做得很好井。

Q:	公司董事會在決定是否簽訂企業合併協議時，是否徵求了第三方的公平意見？

是。於2022年8月8日，在本公司為評估業務合併協議而舉行的董事會會議上，Cassel Salpeter&Co.，LLC(“Cassel Salpeter”)發表口頭意見，隨後向本公司董事會提交書面意見予以確認，大意是，截至該日，根據所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項、所進行審查的侷限性以及該意見中所載的限制，DHAC根據第一份經修訂和重新修訂的業務合併協議將在業務合併中發行和支付的合併對價總額是公平的。從財務角度來看，DHAC。該意見提交給DHAC董事會，以供DHAC董事會成員(以其身份)在DHAC董事會對企業合併的評估中使用和受益。Cassel Salpeter的意見只是DHAC董事會在決定批准業務合併時考慮的幾個因素之一，包括本委託書/招股説明書中其他地方描述的因素。該意見並無涉及DHAC根據第一份經修訂及重新簽署的企業合併協議將於整體企業合併中發行的股份，從財務角度而言，是否對

目錄表

DHAC。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“提案1--企業合併提案--Cassel Salpeter的意見。

DHAC董事會決定徵求這一意見，以便從具有De-Spac交易經驗的第三方那裏獲得關於公平從財務角度而言，DHAC已就DHAC根據業務合併協議支付的代價向DHAC支付。該意見並無涉及根據企業合併協議將於企業合併中整體發行的DHAC股份，從財務角度而言，對DHAC的非關聯股東是否公平。

Q:	DHAC的管理層和董事會會在企業合併中發生變化嗎？

A:	我們預計一些董事和高管將DHAC將繼續使用後合併公司。 vt.在.的基礎上完工的這個業務組合， Milton Chen和Imoigele Aisiku將變成聯席首席執行官執行人員高級船員的這個組合在一起結伴。 Jerry 倫納德將要變成這個首席財務官兼合併後的祕書結伴。喬治·麥克內拉奇將成為董事的首席運營官和首席執行官銷售。此外，現任董事DHAC，除了凱文·洛德米克和斯科特·梅茨格將辭去我們董事會的職務。合併後的公司的董事會將由米爾頓·陳、伊莫伊格爾·艾思庫、凱文·洛德米爾克、科林·奧沙利文和斯科特·梅茨格組成.

Q:	完成企業合併必須滿足哪些條件？

A:	企業合併協議中有多項成交條件，包括企業合併建議、章程修訂建議、公司細則建議、管治建議、董事建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、納斯達克管道建議、納斯達克ELOC建議及納斯達克B系列建議。有關在完成業務合併前必須滿足或豁免的條件的摘要，請參閲標題為建議1—批准企業合併 -《企業合併協議》.”

Q:	企業合併對VSee股票有什麼影響？

A:	VSEE優先股的處理

緊接生效時間之前，作為成交的條件，VSee優先股的所有流通股將根據VSee憲章中規定的適用於VSee優先股各系列的轉換條款轉換為VSee普通股。這種轉換稱為VSee優先股轉換。

VSEE普通股的處理

於生效時間，於緊接生效時間前已發行及已發行的每股VSee普通股(包括根據VSee優先股轉換髮行的VSee普通股股份，但不包括根據特拉華州法律正確行使持不同政見者權利的VSee股東所持有的普通股股份)將自動註銷及終止，並轉換為收取VSee每股代價的權利(定義及描述如下)。

VSee期權的處理

於生效時間當日或之前，所有VSee購股權及緊接生效時間前尚未完成的VSee股權計劃下的任何其他獎勵(不論既得或非既得)將會終止，並不再代表VSee普通股的購買權。

Q:	向VSee股東支付的對價是什麼？

A:	截至生效時間，VSee股票持有人在業務合併中有權獲得的合併對價總額，稱為“VSee結束對價”，其金額等於(1)60,500,000美元，減去(2)等於有效時間期權授予的金額乘以10美元，減去(3)VSee交易費用總額。“有效時間期權授予”是指根據企業合併協議附件E所列的激勵計劃、金額和條款，以每股10美元的行權價授予個人的股票期權。根據業務條款，VSEE成交對價的100%將以公司普通股的形式支付

目錄表

合併協議，並須扣除VSee賠償託管金額，如下所述。“VSee流通股”是指緊接生效時間前已發行的VSee普通股的總股數，按完全攤薄並轉換為VSee普通股的基準表示，包括但不限於或重複的VSee優先股轉換後可發行的VSee普通股股數。

Q:	企業合併對IDOC股票有何影響？

A:	對IDOC普通股的處理

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股IDOC普通股(不包括根據德克薩斯州法律正確行使持不同政見者權利的IDOC股東持有的普通股)將自動註銷和終止，並轉換為獲得IDOC每股對價的權利，定義和描述如下)。

Q:	向IDOC股東支付的對價是什麼？

A:	截至生效時間，IDOC股票持有者在業務合併中有權獲得的合併對價總額，稱為“IDOC結束對價”，金額等於(1)49,500,000美元減去(2)IDOC交易費用總額。根據企業合併協議的條款，IDOC結束對價的100%將以公司普通股的形式支付，並須扣除IDOC賠償託管金額，如下所述。“IDOC流通股”是指在緊接生效日期前發行的IDOC普通股總數，按完全攤薄後轉換為IDOC普通股的方式表示。

Q:	在交易結束後，是否會向VSee和IDOC的股東支付任何合併考慮？

A:	VSee賠償託管賬户和IDOC賠償託管賬户中未用於履行VSee和IDOC根據企業合併協議承擔的賠償義務的任何金額將分別返還給VSee股東和IDOC股東。見標題為“提案1-企業合併提案-企業合併協議-賠償和託管。”

Q:	VSEE和IDOC在業務合併方面的賠償和託管義務是什麼？

VSee和IDOC的陳述和保證在交易結束後的十二(12)個月內有效。VSee和IDOC各自同意賠償和保護DHAC及其各自的經理、高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人(“DHAC受補償方”)，並應使他們免受因下列原因造成的任何和所有損失(不包括相應的、特殊的或懲罰性的損失)：(I)VSee或IDOC在業務合併協議中分別的陳述和保證的任何違反或不準確；(Ii)VSee、IDOC或其各自附屬公司在結束時或之前分別違反或未能履行業務合併協議所載的任何契諾、承諾、協議或其他義務；(Iii)在結束時或之前分別對VSee、IDOC或其附屬公司的欺詐、故意失實陳述或故意違反；(Iv)VSee和IDOC分別在結束前的税項；及(V)業務合併協議及其附表所載的若干特定事項。

在損失總額等於或超過75,000美元之前，VSee和IDOC不對賠償索賠負責(VSee和IDOC的基本陳述除外)。但是，VSee或IDOC的賠償責任總額不得超過VSee的VSee賠償託管額和IDOC的IDOC賠償託管額。VSee和IDOC要求賠償的唯一和獨家來源應分別是VSee賠償託管賬户和IDOC賠償託管賬户中的普通股股份。VSee賠償託管賬户和IDOC賠償託管賬户中普通股的50%(50%)將在截止日期後六(6)個月釋放，剩餘的50%(50%)將在截止日期十二(12)個月後釋放，在這兩種情況下，超出任何賠償索賠的部分，並根據雙方和託管代理之間簽訂的業務合併協議和託管協議的條款。見標題為“提案1-企業合併提案-企業合併協議-賠償和託管。”

目錄表

Q:	關閉後，DHAC、VSee和IDOC的現有股東將在合併後的公司中持有什麼股權？

A:	預計業務合併完成後，合併後公司的所有權如下：

●

DHAC的公眾股東預計將實益持有合併後公司普通股694,123股，約佔已發行合併後公司普通股的4.4%；

●

《橋》投資者預計將實益擁有30,000股合併後的公司普通股股票，約佔合併後公司已發行普通股的0.2%；

●

預計PIPE投資者將實益擁有937,040股與PIPE股票相關的合併公司普通股(按轉換後的基礎)，或約佔已發行合併公司普通股的6.0%；

●

AG.P已同意在業務合併完成後，以每股1,000美元的價格，將與DHAC首次公開募股相關的4,370股遞延承銷費轉換為DHAC B系列優先股，預計將實益擁有437,000股與B系列股票相關的合併後公司普通股(在轉換後的基礎上)，約佔已發行合併後公司普通股的2.8%；

●

初始股東預計將持有343.2萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的21.9%；

●

持續的VSee股東預計將持有5,157,942股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的33.0%；以及

●

IDOC的持續股東預計將持有495萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的31.7%。

股份數目及上述權益(A)假設(I)於企業合併完成時將發行的普通股股份數目為10,107,942股，且根據企業合併協議並無任何彌償要求令該等股份減少，(Ii)沒有其他公眾股東選擇贖回其公開發行的股份，(Iii)沒有其他發行DHAC、VSee或IDOC的股權，(Iv)Bridge Investors、PIPE Investors、A.G.P.、初始股東或現任VSEE或IDOC股東均無在公開市場購買DHAC普通股的股份，(V)並無就業務合併向若干DHAC及VSee僱員、顧問及顧問授予股票期權，及(Vi)A系列優先股及B系列優先股的所有股份按A系列優先指定證書及B系列優先指定證書所載的初始轉股價格轉換為普通股，及(B)未計入在業務合併後仍未行使的公司認股權證，包括公開及私人認股權證、過橋認股權證及管道認股權證。由於業務合併，DHAC股東的經濟利益和投票權利益將會減少。如果我們假設最大贖回情景在標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息，即所有公開發行的股票均已贖回，且上述(A)(Ii)-(Vi)和(B)項所述假設仍然成立，則合併後公司在企業合併結束時的所有權如下：

●

DHAC的公眾股東預計將實益擁有0股合併後公司普通股，或大約0%的已發行合併後公司普通股；

●

橋樑投資者預計將實益擁有30,000股合併公司普通股，或約佔合併後公司已發行普通股的0.2%；

●

預計PIPE投資者將實益擁有937,040股與PIPE股票相關的合併公司普通股(按轉換後的基礎)，或約佔已發行合併公司普通股的6.3%；

●

A.G.P預計將實惠擁有437,000股B系列股票相關的合併公司普通股(按折算後的基礎)，或約佔B股相關的已發行合併後公司普通股的2.9%；

目錄表

●

初始股東預計將持有343.2萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的23.0%；

●

持續的VSee股東預計將持有5,157,942股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的34.5%；以及

●

IDOC的持續股東預計將持有495萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的33.1%。

如果我們假設所有未償還的公開認股權證、私募認股權證， PIP權證和橋認股權證在業務合併完成後可行使和行使，並進一步假設沒有其他公眾股東選擇贖回其公開發行的股票(且上文提出的彼此假設保持不變)，則合併後公司的所有權如下：

●

DHAC的公眾股東預計將實益擁有12,194,123股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的43.1%；

●

橋樑投資者預計將實益擁有203,913股合併後公司普通股，或約0.7%的已發行合併後公司普通股；

●

煙鬥投資者預計將實益擁有1,361,040股合併公司普通股，或約佔合併後公司已發行普通股的4.8%；

●

AGP預計將實惠擁有43.7萬股合併公司普通股，或約佔B股相關的已發行合併後公司普通股的1.5%；

●

最初的股東預計將持有3989,000股合併公司普通股，或約14.1%的已發行合併後公司普通股；

●

持續的VSee股東預計將持有5,157,942股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的18.2%；以及

●

正在進行的IDOC股東預計將持有4950,000股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的17.5%。

指在業務合併後立即發行和發行的預計合併後公司普通股、PIPE融資和B系列融資未經審計的備考簡明合併財務資料“.

Q:	業務合併預計何時進行？

A:	假設獲得必要的監管和股東批准，DHAC預計業務合併將在會議結束後儘快進行。

Q:	如果企業合併沒有完成，會發生什麼？

如果DHAC出於任何原因沒有完成業務合併，DHAC將需要尋找另一個目標業務來完成業務合併。如DHAC未能於2023年2月8日前完成與VSEE及IDOC的業務合併或與另一目標業務的業務合併(或在當選DHAC後的較後時間延長完成初步業務合併的時間，但須滿足若干條件)，則根據其現行章程第IX條，DHAC的高級人員必須根據DGCL採取一切必要行動，儘快合理地解散及清盤DHAC。解散後，DHAC將不再作為一家公司存在。在任何清算中，信託賬户中持有的資金加上從中賺取的任何利息(扣除應付税金)，連同任何剩餘的信託外淨資產，將按比例分配給在首次公開募股或在售後市場收購普通股的普通股持有者。根據截至2022年10月26日存入信託賬户的7,502,692.61美元的金額，每股普通股將在清算時支付的估計對價約為股東每股10.46美元。我們在納斯達克上的普通股的收盤價

目錄表

截至2022年11月3日，股市為10.52美元。最初的股東、AG.P.、Bridge Investor和PIPE Investors放棄了對其持有的任何普通股進行任何清算分配的權利.

Q:	在企業合併後，存入信託賬户的資金會發生什麼情況？

在業務合併完成後，行使贖回權的DHAC公眾股份持有人將從信託賬户的資金中獲得每股贖回價格。根據業務合併協議的條款，資金餘額將作為合併代價的一部分發放給VSee和IDOC。截至2022年10月26日，信託賬户中約有750萬美元。DHAC估計，普通股每股約10.46美元將支付給行使贖回權的公眾股東。如果任何回購是在2023年1月1日或之後進行的，該等回購可能需要繳納股票回購税(“回購税”)，即2022年《降低通貨膨脹法案》對回購徵收1%的消費税，自2023年1月1日起生效，該税可能被該財年新發行的股票抵消。DHAC在決定回購股票時已經並將考慮回購税，但不能保證回購税不會減少DHAC能夠或最終決定回購的股票數量.

Q:	企業合併後，誰來管理合並後的公司？

A:	作為企業合併結束的條件，全的高級管理人員和董事DHAC，除了凱文·洛德米克將要辭職. 為有關預期的管理的資料組合在一起公司，看見這個部分標題為 “董事和執行人員高級船員的這個組合在一起企業合併後的公司” 在這件事上代理聲明/招股説明書/徵求同意書。

目錄表

關於DHAC會議提案的問答

以下是DHAC的股東(在本節中稱為“您”和“您的”)可能對會議審議的提案提出的一些問題的答案。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供對於您在會議上考慮的提案和其他事項可能非常重要的所有信息。其他重要信息也載於本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件和通過引用納入其中的文件。

Q:	這份文件的目的是什麼？

DHAC、合併分部I、合併分部II、VSEE和IDOC於2022年10月6日訂立經2022年11月3日第一修正案修訂的第二份經修訂及重訂的業務合併協議(“業務合併協議”及業務合併協議所預期的交易“業務合併”)，據此，除其他事項外，(A)合併分部I將與VSee合併並併入VSee(“VSee合併”)，VSee將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在，及(B)合併第II分部將與IDOC合併並併入IDOC(“IDOC合併”)，IDOC在IDOC合併後仍將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在。董事會正在邀請您的代表在會議上投票支持業務合併和其他提案，因為您在以下時間收盤時持有公司普通股[●]2022年是會議的“記錄日期”，因此有權在會議上投票。本委託書/招股説明書/徵求同意書彙總了您在投票時需要了解的信息。

投票表決的是什麼？

A:	以下是DHAC股東被要求投票表決的提案：

●

建議1-批准企業合併協議和企業合併的企業合併建議。

●

建議2-章程修正案建議批准本委託書/招股説明書/徵求同意書所附的第二份經修訂和重新修訂的DHAC公司註冊證書，作為附件B-1，其中將公司的名稱更改為“VSee Health，Inc.”。

●

建議3-附例建議批准本委託書/招股説明書/徵求同意書所附的經修訂及重新修訂的DHAC附例為附件C.

●

提案4A-4F--治理提案--在不具約束力的諮詢基礎上核準和通過經修訂的《憲章》所載治理規定與現行《憲章》相比的某些差異的治理提案。

●

建議5-董事建議選舉Milton Chen、Imoigele Aisiku、Kevin LowderMilk、Colin O‘Sullivan和Scott Metzger擔任董事會成員，自業務合併完成之日起生效，直至他們各自的繼任者正式選出並具有資格為止。

●

提案6--批准VSee Health，Inc.2022年股權激勵計劃的股票計劃提案。

●

建議7-納斯達克合併建議根據納斯達克上市規則第5635(A)及(B)條的規定，根據納斯達克上市協議的條款，批准發行超過20%的已發行普通股和已發行普通股，這將導致控制權變更。

●

建議8-納斯達克管道建議批准發行或潛在發行20%以上與管道融資相關的普通股。

●

建議9-納斯達克ELOC建議根據與主要管道融資投資者的擬議購買協議，批准潛在發行超過20%的普通股。

目錄表

●

建議10-納斯達克B系列建議批准與AG.P.的證券購買協議相關的潛在普通股發行超過20%的建議。

●

提案11--批准休會的休會提案。

Q:	需要什麼票數才能批准這些提案？

A:	建議1-企業合併建議要求親自出席或由代表出席並有權在會議上投票的已發行普通股和已發行普通股的多數贊成票。棄權的效果相當於對提案1投了反對票。中間人的不投票對提案1的投票沒有影響。

提案2--憲章修正案提案要求親自出席或由代表出席並有權投票的普通股的大多數已發行和已發行普通股投贊成票。棄權票和中間人反對票的效果相當於對提案2投“反對票”。

提案3--章程提案要求親自出席或由代表出席並有權投票的普通股已發行和流通股的大多數投贊成票。棄權將產生“反對”提案3的效果。中間人的不投票將不會影響對提案3的投票。

提案4A-4F--治理提案要求親自出席或由代表出席並有權投票的普通股已發行和流通股的大多數投贊成票。棄權將產生“反對”提案4A-4F的投票效果。經紀人的非投票將不會對提案4A-4F的投票產生影響。

方案5--董事方案要求多數普通股的已發行和流通股必須親自出席或由代表出席並有權投票。棄權和中間人反對票將不會對提案5的投票產生影響。

建議6--股票計劃建議需要親自出席或由代表出席並有權投票的已發行普通股和已發行普通股的大多數贊成票。棄權的效果等同於對提案6投“反對票”。中間人不投贊成票對提案6的投票沒有影響。

提案7-納斯達克合併提案需要虛擬出席或委託代表出席並有權在會上投票的已發行和已發行普通股的多數贊成票。棄權的效果等同於對提案7投“反對票”。中間人不投贊成票對提案7的投票沒有影響。

提案8-納斯達克管道提案需要以虛擬出席或委託代表出席並有權在會上投票的普通股已發行和已發行股票的多數贊成票。棄權的效果等同於對提案8投“反對票”。中間人不投贊成票對提案8的投票沒有影響。

提案9-納斯達克ELOC提案要求以虛擬出席或由代表出席並有權在會上投票的普通股已發行和已發行普通股的多數投贊成票。棄權的效果等同於對提案9投“反對票”。中間人不投贊成票對提案9的投票沒有影響。

提案10-納斯達克B系列提案要求以虛擬出席或委託代表出席並有權在會上投票的普通股已發行和已發行股票的多數投贊成票。棄權的效果相當於對提案10投“反對票”。中間人的反對票對提案10的投票沒有影響。

提案11--休會提案需要親自出席或由代表出席並有權在會議上投票的已發行普通股和已發行普通股的多數贊成票。棄權的效果等同於對提案11投“反對票”。中間人的反對票對提案11的投票沒有影響。

Q:	為甚麼公司會提出約章修訂建議？

A:	我們要求我們的股東通過的與業務合併相關的修訂章程對我們目前修訂和重述的公司註冊證書做出了某些修改，包括將公司的名稱改為“VSee Health，Inc.”。根據特拉華州法律和企業合併協議，我們必須將章程修正案建議提交給公司的股東通過。有關更多信息，請參閲部分

目錄表

題為“建議2--憲章修正案建議。如果憲章修正案建議獲得批准，公司將在業務合併結束時提交修改後的憲章，緊接着提交A系列優先指定證書和B系列優先指定證書。股東沒有被要求批准A系列優先指定證書和B系列優先指定證書。

Q:	該公司為何提出董事建議？

A:	董事建議的目的是在業務合併結束日期後選舉組成合並後公司董事會的董事。有關選舉獲提名擔任合併後公司董事的人士的詳情，請參閲標題為“建議5--董事建議.”

Q:	該公司為何提出股票計劃建議？

A:	股票計劃建議的目的是通過提供與公司業績掛鈎的長期激勵薪酬機會，進一步使合資格參與者的利益與股東的利益保持一致。請參閲標題為“建議6--股票計劃建議“以獲取更多信息。

Q:	該公司為何提出納斯達克合併建議？

A:	我們提出納斯達克合併建議是為了遵守納斯達克上市規則第5635(A)及(B)條，該規則規定，某些交易如導致納斯達克在發行股票或證券之前發行20%或以上的已發行投票權或已發行普通股，則該等交易須獲股東批准，而發行該等股票或證券將會導致公司控制權的變更。

關於業務合併，我們預計將在形式上發佈大約10,107,942 企業合併中的普通股和最多額外的13,996,971 轉換或行使認股權證時可發行的普通股，優先股和期權發行地址為或在此之前收盤，視某些調整而定。由於吾等可能發行20%或以上的已發行普通股，而此等發行可能導致本公司控制權變更，因此根據納斯達克上市規則第5635(A)及(B)條，吾等須徵得股東批准方可發行該等普通股。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“提案7--納斯達克合併提案.”

Q:	為何該公司會提出納斯達克的管道方案？

A:	我們正在提出納斯達克管道提案，以符合納斯達克上市規則第5635(D)條，該規則要求股東批准某些交易，從而導致發行人以低於較大者的價格出售、發行或潛在發行相當於普通股股份20%或以上或發行前已發行投票權20%或以上的普通股的普通股的賬面價值或市場價值。

關於PIPE融資，我們最多可以發行大約937,040股普通股，假設所有管道股票的轉換價格為10美元，最高可達424,000股普通股承擔鍛鍊在所有的煙鬥中認股權證，在每種情況下，都要經過一定的調整。因為我們可能會發行20%或更多的已發行普通股，價格低於的根據納斯達克上市規則第5635(D)條，如屬普通股的賬面價值或市值，吾等須取得股東批准方可發行普通股。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“提案8--納斯達克管道方案.”

Q:	為什麼該公司要提出納斯達克ELOC計劃？

A:	我們提出納斯達克ELOC建議是為了遵守納斯達克上市規則第5635(D)條，該規則要求股東批准某些交易，從而導致發行人以低於較大者的價格出售、發行或潛在發行相當於普通股股份的20%或以上或發行前已發行投票權的20%或以上的普通股的普通股的賬面價值或市場價值.

關於ELOC，因為我們可能以低於較大的價格發行20%或更多的已發行普通股的根據納斯達克上市規則第5635(D)條，如屬普通股的賬面價值或市值，吾等須取得股東批准方可發行普通股。有關更多信息，請參閲標題為 “9號提案--納斯達克ELOC方案。”

目錄表

Q:	該公司為何提出納斯達克B系列方案？

A:	我們提出納斯達克B系列建議是為了遵守納斯達克上市規則第5635(D)條，該規則規定，如果某些交易導致發行人以低於普通股賬面價值或市值的價格出售、發行或潛在發行相當於普通股股份20%或以上或發行前已發行投票權20%或以上的普通股，則需要獲得股東批准。

關於B系列融資，假設所有B系列股票的轉換價格為10美元，我們最多可以發行約437,000股普通股，每種情況下都需要進行某些調整。由於我們可能會以低於普通股賬面價值或市值的價格發行20%或更多的已發行普通股，根據納斯達克上市規則第5635(D)條，我們必須獲得股東對此類發行的批准。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“提案10--納斯達克B系列提案.”

Q:	為何該公司會提出休會建議？

A:	我們建議提出休會建議，讓董事會將特別會議延期至一個或多個較後日期，以便在企業合併建議、章程修訂建議、附例建議、管治建議、董事建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、納斯達克管道建議、納斯達克ELOC建議及納斯達克B系列建議獲得批准時，如票數不足或與批准有關的其他事項，允許進一步徵集代表委任代表。請參閲部分題為“第10號建議--休會建議“瞭解更多信息.

Q:	這些提案中有沒有哪一個是以彼此為條件的？

A:	企業合併提案的條件是批准提案2、7、8和10。提案2、3、4、5、6、7、8、9和10取決於企業合併提案的審批。請注意，如果業務合併提案未獲批准，DHAC將不會完成業務合併，這一點很重要。如果DHAC未完成業務合併，且未能在2023年2月8日之前完成初始業務合併(或在選擇DHAC以延長完成初始業務合併的時間段並滿足某些條件後的較晚時間)，DHAC將被要求解散和清算，除非我們尋求股東批准修改我們的公司註冊證書以延長完成業務合併的日期。

Q:	我們的初始股東(包括我們的保薦人和我們的某些現任高級管理人員和董事)在企業合併中有什麼利益？

A:	我們的初始股東，包括我們的保薦人和我們的某些董事會成員、高級管理人員和顧問，在業務合併中擁有不同於您的利益或除了您的利益之外的利益(並且可能與您的利益衝突)。在決定是否批准企業合併時，您應考慮這些利益。這些利益包括但不限於：

●

如果DHAC沒有在2023年2月8日之前完成業務合併(除非該日期根據本憲章延長)，它將停止所有業務，但清盤、贖回所有已發行普通股換取現金，以及在得到其剩餘股東和董事會批准的情況下，解散和清算，在每種情況下，都要遵守特拉華州公司法規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，3,432,000股普通股將變得一文不值，因為在贖回公開股份後，DHAC可能只有很少的淨資產(如果有的話)，而且因為我們的方正股份的持有人已同意，如果我們不能在規定的時間內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股份有關的分派的權利。

●

最初的股東擁有2,875,000股方正股票，這些股票是在東方航空首次公開募股之前以每股0.0087美元的收購價收購的。假設合併後公司普通股的每股價值為10.00美元，根據擬議業務合併中合併後公司普通股的每股價值10.00美元計算，這意味着每股價值增加約9.99美元。鑑於初始股東為方正股份支付的購買價格與合併後公司普通股的價值相比存在差異，即使合併後公司普通股的交易價格低於合併後公司普通股的價格，發起人及其關聯公司的投資也可能獲得正回報率

目錄表

在完成業務合併後，其視為價值和公眾股東的回報率為負。然而，鑑於此類股票將受到鎖定限制，我們認為此類股票的價值較低。

●

保薦人和某些額外保薦人投資者以私募方式購買了557,000個私募單位，收購價為每單位10.00美元，總收益為5,570,000美元。每個私募單位由一股普通股和一份可贖回的私募認股權證組成。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但價格可能會有所調整。如果我們沒有在首次公開募股後12個月內完成業務合併(除非該日期根據現有的組織文件延長)，私募股票或私募認股權證將一文不值。

●

DHAC的現有董事和高級管理人員將有資格在業務合併後繼續獲得DHAC董事和高級管理人員責任保險下的賠償和繼續承保。

●

為保護信託賬户內的金額，保薦人已同意，如供應商就向DHAC提供的服務或出售給DHAC的產品或與DHAC討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對DHAC負法律責任，以減少信託賬户內的資金金額。此責任不適用於執行放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於DHAC首次公開募股的承銷商在我們的彌償下針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。

●

在完成業務合併後，保薦人、我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司將有權獲得與確定、調查和完成初始業務合併相關的某些合理的自付費用的補償，以及償還任何其他貸款(如果有)，並按DHAC不時決定的條款，由保薦人或我們的某些高級管理人員和董事為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金。然而，如果DHAC未能在要求的期限內完成業務合併，保薦人和DHAC的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司將不能向信託賬户索賠任何補償。

●

根據登記權協議的條款，合併後的公司向初始股東授予他們所持有的合併後公司普通股的某些慣常索要、擱置和搭載的登記權。

●

具體地説，初始股東(包括保薦人和DHAC的某些高管和董事)已在DHAC證券上投資了總計5595,000美元，其中包括2,875,000股方正股票的25,000美元收購價和557,000股私募股票的5,570,000美元收購價。假設交易價格為$[●]每股(根據收盤價$[●]每股納斯達克普通股)，這2,875,000股方正股票和557,000股私募股票隱含的總市值為$[●]。因此，即使企業合併後合併後公司普通股的交易價格低至約1美元[●]按每股計算，方正股份及私募股份(將為合併後公司普通股股份)的總市值約等於初始股東於DHAC的初始投資。因此，在合併後的公司普通股的股票價值大幅縮水之際，初始股東很可能能夠從他們在DHAC的投資中獲得可觀的利潤。另一方面，正如上面的項目符號所述，如果DHAC不能在2023年2月8日之前完成業務合併並進行清算，最初的股東很可能會失去他們在DHAC的全部投資。2022年10月，贊助商向DHAC提供了35萬美元的貸款，以支付延期的費用。除此類貸款外，贊助商及其附屬公司沒有發放任何尚未償還的貸款，沒有任何費用或自付費用到期，也沒有等待任何報銷。DHAC的高級管理人員和董事不會面臨任何額外的貨幣價值風險。這些財務利益可能意味着保薦人(以及DHAC的高級管理人員和董事，他們是保薦人的成員，或其關聯公司是保薦人的成員)可能會受到激勵，完成業務合併或替代業務合併，與目標公司不太有利的公司或不利於股東的條款(視情況而定)，而不是允許DHAC在未能完成業務合併而損失全部投資的情況下結束。

目錄表

●

由於這些利益，發起人可能從完成對其公眾股東不利的業務合併中受益，並可能受到激勵，完成對不太有利的目標公司的收購，或者以對公眾股東不太有利的條款完成，而不是清算。例如，如果DHAC普通股的股價在業務合併結束後跌至每股5.00美元，DHAC在首次公開募股中購買股票的公眾股東將每股虧損5.00美元，而初始股東(包括保薦人)將獲得每股4.99美元的收益，因為它以名義金額收購了方正股票。換句話説，初始股東(包括髮起人)可以從他們的投資中獲得正的回報率，即使公眾股東在合併後的公司中經歷了負的回報率。如果最初的業務合併(如業務合併)沒有完成，AGP將不會收到4370,000美元的遞延承銷佣金，該公司同意以每股10.00美元的價格接受B系列優先股的股票，這些優先股最初可以轉換為DHAC普通股。

●

由於DHAC董事及高級管理人員在同意更改或豁免交易條款時行使酌情權，在決定該等更改或豁免是否適當及符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

●

由於本公司顧問及方正股份實益擁有人Lawrence Sands分別向本公司介紹VSee及IDOC，此財務利益可能意味發起人可能會受到激勵，與較不利的目標公司完成業務合併，或按較股東所建議或批准的條款較差的條款完成業務合併，而不是讓DHAC因未能完成業務合併而失去其全部投資。

●

由於Bridge Investor是我們贊助商的投資者，這一財務利益可能意味着Bridge Investor可能會受到激勵，與不太有利的目標公司完成業務合併，或按不利於股東的條款完成業務合併(視情況而定)，而不是允許DHAC在未能完成業務合併後結束並失去全部投資。

於磋商及決定推薦業務合併時，DHAC董事會已考慮該等權益及其他因素，包括公眾股東的贖回權利及DHAC董事會收到其財務顧問就業務合併中須支付代價對DHAC公平的意見。見標題為“建議1-批准企業合併--企業合併中某些人士的利益”, and “企業合併前的公司信息--利益衝突“有關這類利益的完整描述。

Q:	初始股東將如何投票？

A:	於執行業務合併協議時，初始股東與DHAC訂立支持協議，據此彼等同意投票贊成業務合併建議及其他建議(“初始股東支持協議”)，以投票贊成業務合併建議及其他建議。截至2022年10月26日，共有3,432,000股普通股或約佔本公司已發行股份的82.6%須受初步股東支持協議規限。因此，公眾股東持有的普通股將不需要通過虛擬出席或委託代表親自出席，以滿足會議的法定人數要求。此外，由於批准企業合併建議的投票是當時出席並有權在會上投票的普通股流通股的多數，假設只有普通股的最低數量構成法定人數，則公眾股東持有的普通股必須沒有投票贊成企業合併建議才能獲得批准。

Q:	我和其他人有多少票？

A:	截至記錄日期，您持有的每股普通股享有一票投票權。截至記錄日期收盤時，有[·]普通股流通股。

Q:	會議在何時何地舉行？

A:	會議將在網上舉行，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/DHAC2023SM，On[·], 202[·], at 9:30 a.m.

目錄表

誰可以在會上投票？

A:	只有在交易結束時普通股記錄的持有者[·]，2022年可能會在股東大會上投票。自.起[·]，2022年，記錄日期，有[·]已發行並有表決權的普通股。請參閲“會議記錄日期；誰有權投票瞭解更多信息。

Q:	會議的法定人數要求是多少？

A:	代表截至記錄日期的已發行和已發行普通股的多數股份並有權在會議上投票的股東必須親自出席或由代表出席，才能舉行會議和開展業務。這被稱為法定人數。為確定股東(I)是否出席並有權出席會議，或(Ii)已通過經紀商、銀行或託管人適當提交委託卡或投票指示，是否有法定人數，我們普通股的股份將被計算在內。在未達到法定人數的情況下，代表過半數投票權親自出席或由受委代表出席的股東可以休會，直至出席會議的人數達到法定人數。

Q:	出席會議的公眾股東持有的普通股過半數投反對票，企業合併能否獲得批准？

A:	是的，公眾股東持有的普通股不需要派代表出席會議，以滿足會議的最低法定人數要求。如上所述，DHAC的法定人數要求代表所有已發行和已發行股本的投票權的多數。由於截至本文件，已發行和已發行的普通股有4,156,123股，法定人數至少為2,078,062股普通股。這種結構的一個顯著結果是，公眾股東將無法阻止最初的企業合併獲得批准和完善。這是因為截至本文件提交之日，公眾股東持有694,123股普通股。由於初始股東已經承諾投票支持初始業務合併，因此不需要額外的投票才能獲得批准。

Q:	如果你投票反對企業合併提案，會發生什麼？

A:	如閣下對業務合併建議投反對票，但業務合併建議仍獲得本人或受委代表持有本公司普通股並有權在股東大會上投票的大多數贊成票，則業務合併建議將獲批准，並假設某些其他建議獲得批准，以及其他完成合並的其他條件獲得滿足或豁免，則業務合併將根據業務合併協議的條款完成。

如果貴公司對企業合併建議投反對票，而企業合併建議未能獲得本人或受委代表有權在股東大會上投票的普通股持有人所投贊成票的多數，則企業合併建議將失敗，我們將不會完成企業合併。如果我們沒有完成業務合併，我們可能會繼續嘗試完成與不同目標業務的業務合併，直到適用的最後期限。如果我們未能在適用的最後期限前完成初始業務合併，則我們將被要求解散和清算信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給我們的公眾股東。

您有贖回權嗎？

根據我們目前的章程，我們向我們的公眾股東提供機會，在交易完成時，以現金贖回普通股，現金相當於(截至交易結束前兩個工作日)持有我們IPO收益的信託賬户中按比例存入的總金額的比例份額(包括以前沒有發放給本公司以支付特許經營權和所得税的利息)，但受某些限制。為了説明起見，根據信託賬户截至2022年10月26日的約7,502,692.61美元的大約餘額，估計每股贖回價格約為10.46美元。公眾股東可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持企業合併。任何贖回公開股份的要求，一經提出，均可隨時撤回，直至執行贖回要求的最後期限為止，其後，經本公司同意，直至贖回截止日期為止。如吾等於贖回截止日期前收到公眾股份持有人的有效贖回要求，吾等可在贖回截止日期後及直至贖回截止日期時，自行決定要求及允許一名或多名公眾股份持有人撤回其贖回要求。

目錄表

我們的初始股東同意放棄他們對普通股股份的贖回權，這將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。我們的公眾股東每次贖回普通股將減少信託賬户中的金額。持有本公司未償還認股權證的人士並無與業務合併相關的贖回權利。除非另有説明，隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書中的信息假設我們的公眾股東中沒有人在適用的最後期限之前對其普通股行使贖回權。

Q:	如果有相當多的公眾股東投票贊成企業合併提案並行使贖回權，會發生什麼？

A:	DHAC的公眾股東可以投票贊成企業合併，並仍然行使他們的贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公共股東的數量因公共股東的贖回而大幅減少，業務合併仍可能得到完善。

如果DHAC公眾股東行使其贖回權，該行使不會導致其可能持有的任何認股權證的損失。假設有最大贖回或公眾股東持有的694,123股公開股份被贖回，則保留的11,500,000份已發行認股權證的總價值將為$[●](根據認股權證的收市價(於[●]，2022年)。如果相當數量(但不是全部)的公眾股東行使他們的贖回權利，任何非贖回股東將在行使該等認股權證併發行額外的合併公司股份的範圍內經歷攤薄。

由於公眾股份和公眾股東較少，合併後的公司普通股交易市場的流動性可能低於業務合併前的公開股份市場，合併後的公司可能無法達到納斯達克的上市標準。如果合併後公司的證券未在納斯達克上市，且不符合其他某些條件，管道融資將不會結束。此外，由於信託賬户的可用資金減少，從信託賬户注入合併後公司業務的營運資金將減少。請參閲“風險因素瞭解更多細節。

下表顯示了在沒有贖回和最大贖回的情況下，合併後公司普通股的各個持有人在業務合併完成時的預期實益所有權，以及(A)假設(I)在業務合併完成時將發行的普通股數量為10,107,942股，並且根據業務合併協議沒有任何彌償索賠會減少該等股份，(Ii)沒有發行DHAC、VSee或IDOC的股權，(Iii)沒有橋樑投資者、PIPE投資者、A.G.P.、初始股東、或現有VSee或IDOC股東在公開市場上購買DHAC普通股的股份，(Iv)不向某些DHAC和VSee員工、顧問和顧問授予與業務合併相關的股票期權，以及(V)A系列優先股和B系列優先股的所有股票分別按A系列優先指定證書和B系列優先指定證書中規定的初始轉換價格轉換為普通股，以及(B)不考慮公司在業務合併後仍未償還的認股權證，以及可能在稍後的日期行使的認股權證，包括公共和私人認股權證，大橋搜查證和煙鬥搜查證。


	不是			極大值
合併後公司的持股比例	贖回			贖回⁽¹⁾
初始股東		22.9	%		23.0	%
DHAC公眾股東		4.4	%		0.0	%
VSee股東		33.0	%		34.5	%
IDOC股東		31.7	%		33.1	%
橋樑投資者		6.0	%		6.3	%
管道投資者		2.8	%		2.9	%
AGP。		0.2	%		0.2	%
非贖回股東所持股份的價值
未償還股份總額，不包括期權和認股權證		15,638,105			14,943,982
贖回後的總股本價值	$	52,920,527		$	45,474,265
每股價值⁽²⁾	$	3.38		$	3.04

(1)	假設DHAC的公眾股東對694,123股公開股份行使贖回權，相當於100%的公開股份的贖回，總贖回金額為750萬美元。

目錄表

(2)	考慮到隨後被沒收的股票，初始股東為2,875,000股方正股票支付了25,000美元，約合每股方正股票0.0087美元。假設合併後公司普通股的每股價值為10.00美元，根據擬議業務合併中每股合併後公司普通股的價值10.00美元計算，這意味着合併後公司普通股每股價值增加約9.99美元。假設合併後的公司普通股每股價值10.00美元，則DHAC普通股在[·]，2022年，這意味着價值大約升值1美元。[·]每股合併後公司普通股。

Q:	是否有任何安排，以幫助確保DHAC將有足夠的資金，連同其信託賬户中的收益，為審議提供資金？

是。DHAC於2022年10月6日與PIPE投資者訂立PIPE證券購買協議，據此，DHAC同意以私募方式發行及出售合共8,000,000美元的A系列優先股，初步可按其聲明價值轉換，另加擔保權益，按每股10.00美元轉換為我們的普通股股份，以及初步可按每股12.50美元的認股權證行使的424,000股普通股的認股權證。在未用於完成業務合併的範圍內，信託賬户的收益將用於償還橋樑票據和一般公司用途，包括但不限於運營營運資本、資本支出和未來收購。DHAC將同意其(或其繼任者)將向美國證券交易委員會提交登記管道股份及管道認股權證相關股份轉售的登記説明書，並盡其最大努力使登記説明書在切實可行範圍內儘快宣佈生效。DHAC的保薦人、董事、高級管理人員或其關聯公司並未參與PIPE融資。

此外，就執行業務合併協議而言，大華銀行、VSee及IDOC與一名認可投資者訂立證券購買協議，據此，大華銀行、VSee及IDOC各自向該投資者發行及出售於2023年10月5日到期的本金分別為888,888.80美元、666,666.60美元及666,666.60美元的10%原始發行貼現優先擔保承付票(“過橋票據”)。橋式票據的保證利息為年利率10.00%，並可在下文所述的某些條件下轉換為DHAC普通股。關於購買橋樑債券，DHAC向投資者發行了(I)173,913股認股權證，每份認股權證相當於有權購買一股DHAC普通股，初步行使價為11.50美元，但須經若干調整(“橋樑認股權證”)及(Ii)30,000股DHAC普通股作為購買橋樑票據及橋樑認股權證的額外代價。如果PIPE融資在業務合併結束時結束，橋樑票據項下所有未償還本金的110%和10%的擔保利息將於PIPE融資結束時到期並支付。

Q:	如果您是公司的公共認股權證持有人，您是否可以就您的公共認股權證行使贖回權？

A:	不是的。我們公開認股權證的持有人對該等公開認股權證並無贖回權。

Q:	發起人是否可以因完善企業合併而贖回其創辦人股份？

A:	不是的。我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意放棄他們對其普通股股份的贖回權利，如保薦人支持協議中關於完成業務合併的描述。

Q:	可贖回的股票總數有限制嗎？

A:	不，我們目前的憲章沒有明確規定最高贖回門檻。然而，業務合併協議規定，VSee和IDOC完成業務合併的義務須以緊接生效時間後，DHAC擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據1934年證券交易法(經修訂)第3a51-1(G)(1)條確定)為條件。如果我們沒有達到這一最低有形資產淨值門檻, 如果VSee和IDOC不放棄這一條件，我們可能未完成業務合併或贖回任何股票，全股票的普普通通庫存已提交為贖回將要 BE 退貨至這個持有者其中，而我們卻轉而可能搜索為另一項業務組合。

Q:	您的投票方式是否會影響您行使贖回權的能力？

A:	不是的。您可以行使您的贖回權，無論您投票贊成或反對您的普通股，或者您是否對企業合併提案或本委託書描述的任何其他提案投棄權票

目錄表

聲明/招股説明書/徵求同意書。因此，企業合併協議可以得到贖回股票的股東的批准，不再是股東，選擇不贖回股票的股東持有的公司的股票可能會導致交易市場流動性降低，股東人數減少，現金可能減少，並且可能無法達到納斯達克的上市標準。

Q:	我如何行使我的贖回權？

A:	如果您是公共股東，並且您尋求贖回您的公共股票，您必須(I)要求不晚於東部時間下午5：00[·], 202[·](Ii)在會議召開前至少兩個工作日，DHAC將您的股票贖回為現金；以及(Ii)向大陸航空公司提交書面請求，地址在本節末尾列出，並在會議至少兩個工作日前使用存款信託公司(“DTC”)的DWAC(託管人存取款)系統將您的股票實物或電子交付給大陸航空公司。

任何更正或更改的贖回權書面要求必須在會議召開前兩個工作日收到大陸航空公司。除非持有者的股票在會議前至少兩個工作日已(實物或電子)交付給大陸航空，否則贖回要求將不會得到滿足。

DHAC股東可以尋求贖回他們的公開股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也無論他們在記錄日期是否為普通股持有者。在當日或之前持有普通股的任何公眾股東[·]，2022年(會議前兩個工作日)有權要求在完成企業合併時，按比例贖回其股票，按當時存入信託賬户的總金額減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。

每股實際贖回價格將等於當時存入信託賬户的總金額(在支付信託賬户按比例部分賺取的利息之前，扣除應付税款)除以首次公開募股中出售的單位所涉及的普通股數量。請參閲標題為“”的部分會議-贖回權如果您希望贖回您的普通股以換取現金，應遵循的程序。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益者，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其公開發行的股票。

您的贖回權的行使不會導致您可能持有的任何認股權證的行使或損失。在贖回您的公開普通股後，您的認股權證將繼續未償還，並將在完成業務合併時可行使。

如果您打算尋求贖回您的公開普通股，您需要在會議之前將您的股票(以實物或電子方式)交付給我們的轉讓代理大陸公司，如本委託書/招股説明書/同意徵求意見中所述。如果您對認證您的位置或交付您的股票有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司

道富銀行一號，30樓

紐約，紐約10004

注意：馬克·津金德

電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

Q:	行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？

如果美國持有者選擇贖回其普通股以換取現金，出於美國聯邦所得税的目的，對交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302條所規定的普通股的出售或交換，或者是否符合守則第301條所規定的分派。贖回是否有資格作為出售或交換，或被視為分發，將取決於每個特定的美國持有人行使其贖回權利時的事實和情況。如果贖回符合出售或交換普通股的條件，美國持有者將被視為確認了等於贖回時實現的金額與該美國持有者在該贖回交易中交出的普通股中調整後的納税基礎之間的差額的資本收益或損失。如果美國持有者對贖回普通股的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。此外，如果任何回購是在2023年1月1日或之後進行的，則此類回購可能需要繳納股票回購税(回購税)，根據2022年通脹削減法案對回購徵收1%的消費税，從2023年1月1日起生效，可能是

目錄表

被該會計年度新發行的股票所抵消。DHAC在決定回購股份時一直並將考慮回購税，但不能保證回購税不會減少DHAC能夠或最終決定回購的股份數量。請參閲“重大美國聯邦所得税後果-行使贖回權的某些重大美國聯邦所得税後果“更詳細地討論美國持有者選擇贖回普通股換取現金對美國聯邦所得税的影響。

我現在需要做什麼？

A:	我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的信息，包括附件，並考慮業務合併將如何影響您作為股東。然後，您應儘快按照本委託書/招股説明書/同意書徵求書中提供的指示並在隨附的委託書上投票，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股票，則應在經紀、銀行或代名人提供的投票指示表格上儘快投票。

我怎麼能投票呢？

A:	如果您是記錄在案的股東，您可以在虛擬會議上在線投票，或使用隨附的代理卡、互聯網或電話進行代理投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使你已經通過代理投票，如果你願意，你仍然可以參加虛擬會議並在線投票。

要在虛擬會議上進行在線投票，請按照下面的説明進行操作：我如何參加虛擬會議？?”

要使用代理卡投票，請填寫代理卡，簽名並註明日期，然後將其裝在預付信封中退回。如果您在會議前退還您簽署的委託書，我們將按照您的指示投票。

要通過電話投票，您可以通過撥打代理卡上的電話號碼進行投票。打電話時請把你的代理卡放在手邊。簡單易懂的語音提示將允許您投票您的股票，並確認您的指令已被正確記錄。

要通過互聯網投票，請訪問並遵循説明。當您訪問網站時，請將您的代理卡放在手邊。與電話投票一樣，您可以確認您的指示已被正確記錄。

為登記在冊的股東提供的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，直到晚上11點59分。東部時間開始[·]，2022年。之後，電話和互聯網投票將關閉，如果你想投票你的股票，你將需要確保在會議日期之前收到你的代理卡，或者參加虛擬會議在線投票你的股票。

如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的，則您是這些股票的“實益所有人”，並且這些股票被視為以“街道名稱”持有。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該從該組織而不是直接從我們那裏收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫您的代理卡，並將其放入所提供的郵資已付信封中寄回。

Q:	我如何才能參加虛擬會議？

A.	如果您是會議記錄日期的股東，您應該收到Broadbridge的代理卡，其中包含如何參加虛擬會議的説明，包括URL地址和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過以下地址聯繫布羅德里奇[●]或電子郵件[●].

您可以在特別會議期間在線參加特別會議、投票和提交問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/DHAC2022SM。

目錄表

Q:	誰可以幫助回答我可能對虛擬會議有任何其他問題？

A.	如果您對虛擬會議(包括通過虛擬方式訪問會議)有任何疑問，或需要幫助投票您的普通股，請聯繫Broadbridge[●]或電子郵件[●].

特別大會通知、委託書/招股説明書/徵求同意書和代理卡表格可在www.proxyvote.com上查閲。

Q:	如果我的股票被我的銀行、經紀公司或代理人以“街頭名號”持有，他們會自動投票給我嗎？

A:	不是的。如果您是實益擁有人，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他記錄持有您持有的股票的持有人提供投票指示，您的股票將不會就您的經紀人沒有酌情投票權的任何提議進行投票。如果一項建議被確定為酌情決定，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人可以在沒有收到您的投票指示的情況下對該建議進行投票。如果一項提案被確定為非酌情的，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人在沒有收到您的投票指示的情況下，不得對該提案進行投票。當銀行、經紀商或其他為實益所有人持有股份的記錄持有人因為記錄持有人沒有收到實益所有人的投票指示而沒有就非酌情要約提案投票時，就會出現“經紀人無投票權”。

將在會議上提出的每一項提案都是一項非酌情提案。因此，如果您是實益擁有人，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他記錄持有您的股份的持有人提供投票指示，則您的股票將不會就任何提案進行投票。經紀人的不投票將與投票反對企業合併提案和休會提案具有相同的效果。

Q:	如果我放棄投票或未能指示我的銀行、經紀公司或被提名人怎麼辦？

A:	DHAC將就一項特定提案將標有“棄權”的適當簽署的委託書視為出席，以確定是否有法定人數出席會議。為了獲得批准，對任何提案投棄權票與對該提案投“反對票”的效果相同。

Q:	如果我不去參加會議，我應該退還我的委託卡嗎？

A.	是。無論您是否計劃虛擬出席會議，請仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書，並在所提供的郵資已付信封中填寫、簽署、註明日期並退回隨附的委託卡，以投票表決您的股票。

我如何提交委託書？

A.	您可以通過以下方式提交代理人：(A)訪問並按照屏幕上的説明(訪問網頁時準備好您的代理卡)，或(B)從任何按鍵電話撥打美國或國外的免費電話並遵循説明(呼叫時準備好您的代理卡)，或(C)使用之前提供的寫有自我地址並已蓋章的信封通過郵寄提交您的代理卡。

Q:	在我寄出委託書後，我可以更改投票嗎？

A:	是。在您的委託書在會議上投票之前，您可以隨時更改您的投票。您可以通過簽署並退回日期晚於上一次的代理卡，或親自出席虛擬會議並投票，或通過以下電話或互聯網投票選項再次投票，或提交書面撤銷聲明，説明您想要撤銷我們製表人在會議前收到的代理，來撤銷您的委託書。如果您通過銀行、經紀公司或代理人持有普通股，您應遵循您的銀行、經紀公司或代理人關於撤銷委託書的指示。如果您是記錄持有人，您應將任何撤銷通知或您已填寫的新代理卡(視屬何情況而定)發送至：

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布羅德里奇金融解決方案

梅賽德斯路51號，

埃奇伍德，紐約11717

除非被撤銷，否則委託書將根據股東指定的指示在虛擬會議上投票表決。在沒有指示的情況下，將對每一項提案進行代理投票。

Q:	如果我退回我的代理卡而沒有説明如何投票，會發生什麼？

A:	如果您簽署並退還委託書，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的普通股股票將投票贊成每個提案。未經簽名退回的代理卡將不被視為出席會議，也不能投票。

Q:	我應該現在交回我的股票來贖回我的普通股嗎？

A:	有意贖回其公開股票的DHAC股東應在會議召開前至少兩個工作日向大陸航空公司發送證書。請參閲“會議-贖回權如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，應遵循的程序。

Q:	誰來徵集委託書並支付會議徵集委託書的費用？

A:	DHAC將支付為會議徵集委託書的費用。DHAC已聘請D.F.King&Co.(“D.F.King”)協助為會議徵集委託書。DHAC已經同意向D.F.King支付1.2萬美元的費用，外加一筆可自由支配的成功費用。DHAC還將償還D.F.King合理的自付費用，並將賠償D.F.King及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。

Q:	如果我在會議前賣出我的股票，會發生什麼？

A:	會議記錄日期早於會議日期，也早於業務合併預計完成的日期。如果您在記錄日期之後但在會議之前轉讓您的普通股股份，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的權利，否則您將保留在會議上投票的權利，但在業務合併完成後，您將轉讓股份的所有權，並且不會持有DHAC的權益。

Q:	VSee和IDOC的股東是否都需要批准業務合併？

A:	是。VSee和IDOC的每個股東也必須批准業務合併。

Q:	在決定如何投票時，我是否應該考慮與企業合併相關的風險？

A:	是。本委託書/招股説明書/徵求同意書中討論了與企業合併和企業合併協議預期的其他交易相關的許多風險。請特別仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書第58頁開始的“風險因素”中對風險的詳細描述。

Q:	我可以就我的股票尋求法定的估價權或持不同政見者的權利嗎？

A:	不是的。與擬議業務合併相關的DHAC普通股的持有者不能獲得評估權。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“評價權.”

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Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果你對建議書有任何疑問，或者你需要更多的委託書/招股説明書/同意書副本或隨附的委託書卡片，你應該聯繫DHAC的委託書律師：

D.F.King&Co.

華爾街48號，22樓

紐約州紐約市，郵編：10005

經紀人和銀行對方付費電話：(212)269-5550

所有其他人撥打免費電話：(800)290-6429

電子郵件：dhac@dfking.com

您也可以按照標題為“DHAC”的部分的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關DHAC的更多信息在那裏您可以找到更多信息.”

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關於VSEE同意徵求的問題和解答

以下是VSee的股東(在本節中稱為“您”或“VSee股東”)可能對徵求同意提出的一些問題的解答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書/同意徵求/同意徵求的其餘部分，因為本節中的信息並未提供關於同意徵求可能對您很重要的所有信息。其他重要信息也載於本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件和通過引用納入其中的文件。

Q:	為什麼我會收到這個同意邀請函？

A:	VSee董事會正在向那些被要求批准VSee業務合併提案的VSee股東提供這些徵求同意的材料，方法是簽署並提交與本委託書/招股説明書/同意徵求書一起提供的書面同意。

誰有權同意？

A:	僅查看截至交易結束時登記在冊的股東[·]，2022年，即VSEE記錄日期，將有權簽署和交付書面同意。於VSee記錄日期結束時，(I)有11,417,474股VSee普通股已發行，及(Ii)1,600,207股VSee優先股已發行，包括371,715股VSee A系列優先股及1,228,492股VSee A-1系列優先股，每種情況下均有權簽署及交付有關VSee業務合併建議的書面同意書。每名VSee普通股持有人有權就截至VSee記錄日期持有的每股VSee普通股享有一票投票權；VSee優先股持有人有權獲得相當於其持有的VSee普通股股份可於VSee記錄日轉換為VSee優先股股份的投票數。

Q:	我如何提交我的書面同意書？

A:	您可以通過填寫並簽署隨本委託書/招股説明書/同意書徵集提供的書面同意書，並在當日或之前將其返回給VSee，從而同意與您的股份有關的建議[·]2022年，VSEE董事會將其設定為收到書面同意的目標最終日期。VSee保留將收到書面同意的最後日期延長至以後的權利[·]，如果截至該日尚未從持有足夠數量的VSee普通股和VSee優先股的持有者那裏獲得批准VSee業務合併建議的同意，以滿足業務合併的條件。任何此類延期均可在不通知VSee股東的情況下進行。一旦企業合併的所有條件均已滿足或放棄，徵求同意的工作將結束。

如果您在VSee記錄日期持有VSee普通股或VSee優先股的股份，並且您希望給予書面同意，您必須填寫隨附的同意書，註明日期並簽字，然後立即將其返還給VSee。一旦您完成、註明日期並簽署了書面同意書，您可以通過電子郵件將其發送至milton@vse.com或郵寄至VSee Lab Inc.，郵編：3188 Kimlee Drive，San Jose CA 95132，收件人：Milton Chen。

Q:	如果我不同意怎麼辦？

A:	您可以簽署書面同意，批准VSee業務合併提案(相當於投票支持該提案)或不批准每個提案(相當於投票反對該提案)。如果您不退回您的書面同意，它將具有與投票反對提案相同的效果。如果您是記錄持有者，並且您返回了一份簽署的書面同意書，但沒有表明您對提案的決定，則您將被視為已同意批准企業合併，並採納和批准企業合併協議及其預期的交易。

Q:	我可以撤銷我的同意嗎？

A:	在向VSee的公司祕書提交批准和採用該提議的足夠數量的股份同意之前，您對該提議的同意可能會在任何時候被更改或撤銷。如果您希望在該時間之前更改或撤銷先前給予的同意，您可以通過向VSEE祕書發送撤銷通知或通過提交新的書面同意並在以後的日期進行更改。

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Q:	VSee董事會有什麼建議？

A:	VSEE董事會建議VSEE股東通過簽署和交付隨本委託書/招股説明書/徵求同意書提供的書面同意，批准合併，並通過和批准業務合併協議和擬進行的交易。VSee董事會認為，對VSee股東的合併考慮是公平、明智的，符合VSee及其股東的最佳利益。VSee管理層及VSee董事會在仔細研究及評估經濟、財務、法律及其他因素後，亦相信業務合併可為VSee提供更多盈利擴展業務的機會，從而令成為DHAC股東的VSee股東受惠。

Q:	是否有VSee股東同意投票支持企業合併？

A:	於簽署業務合併協議的同時，VSee、IDOC、DHAC及若干VSee股東及IDOC股東訂立交易支持協議(“交易支持協議”)，據此，持有VSee股東合共約61.1%(按折算基準)投票權的VSee股東同意(其中包括)投票贊成業務合併協議及相關交易，並採取若干其他行動支持業務合併協議及相關交易，以及批准呈交VSee股東批准的其他事項。

Q:	我有評估權或反對權嗎？

如果企業合併被VSee股東採納，VSee股東如不投票贊成採納企業合併協議，並適當行使和完善且不撤回其股份評估要求，將有權根據DGCL第262條獲得與企業合併相關的評估權。這意味着，遵守第262條規定程序的VSee股票持有人有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並以現金支付VSee股票的“公允價值”，不包括因完成或預期業務合併而產生的任何價值元素，以及根據法院確定的公允價值(如果有的話)支付的利息。由於評估過程的複雜性，無論如何都鼓勵希望尋求對其股份進行評估的股東在行使評估權方面尋求法律顧問的意見。考慮尋求估值的股東應注意，根據DGCL第262條釐定的其股份的公允價值可能高於、等於或低於彼等根據企業合併所收取的代價價值(如彼等不尋求對其股份進行估值)。

為了行使您的評估權，您必須在就企業合併協議的通過進行表決之前向VSee提交評估的書面要求(並且不得撤回該要求)，您不得同意或以其他方式投票贊成批准企業合併協議的建議，並且您必須在企業合併的生效時間內繼續持有VSee股票。如果您不遵循DGCL規定的程序，將失去您的評估權。本委託書/招股説明書/徵求同意書中對DGCL行使評價權的要求作了更詳細的描述，DGCL關於評價權的相關章節被轉載並作為附件E附在本委託書/招股説明書/同意書徵集中。如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有VSee Stock的股票，並希望行使評估權，您應諮詢您的經紀人、銀行或其他代名人，以確定由該經紀人、銀行公司或其他代名人提出評估要求的適當程序。

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關於IDOC徵求同意的問答

以下是IDOC股東(在本節中稱為“您”或“IDOC股東”)對徵求同意可能存在的一些問題的解答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書/同意徵求/同意徵求的其餘部分，因為本節中的信息並未提供關於同意徵求可能對您很重要的所有信息。其他重要信息也載於本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件和通過引用納入其中的文件。

Q:	為什麼我會收到這個同意邀請函？

A:	IDOC董事會正在向那些被要求批准IDOC業務合併提案的IDOC股東提供這些徵求同意的材料，方法是簽署和交付與本委託書/招股説明書/同意徵求書一起提供的書面同意。

誰有權同意？

A:	只有截至交易結束時登記在冊的IDOC股東[·], 2022, the [·]記錄日期，將有權簽署和交付書面同意。截至IDOC備案日期結束時，已發行的IDOC普通股有4978股，有權簽署和交付關於IDOC業務合併提案的書面同意。IDOC普通股的每位持有者有權就截至IDOC記錄日期持有的每股IDOC普通股享有一票投票權。

Q:	我如何提交我的書面同意書？

A:	您可以通過填寫並簽署隨本委託書/招股説明書/同意書徵集提供的書面同意書，並在當日或之前將其交回IDOC，從而同意與您的股份有關的建議[·]2022年，IDOC董事會設定的收到書面同意的目標最終日期。IDOC保留將收到同意書的最後日期延後的權利[·]2022年，如果截至該日尚未從持有足夠數量的IDOC普通股的持有者那裏獲得批准IDOC業務合併建議的同意，以滿足業務合併的條件。任何此類延期均可不通知IDOC股東。一旦企業合併的所有條件均已滿足或放棄，徵求同意的工作將結束。

如果您在IDOC記錄日期持有IDOC普通股，並希望給予書面同意，您必須填寫隨附的同意書，註明日期並簽字，並迅速將其返還給IDOC。一旦您完成、註明日期並簽署了書面同意書，您可以通過電子郵件將其發送到iaisiku@idocvms.com或郵寄到德克薩斯州休斯敦美因街2311 W.Main St.2311，郵編：77098，收件人：Imoigele P.Aisiku。

Q:	如果我不同意怎麼辦？

A:	您可以簽署書面同意，批准IDOC業務合併提案(相當於投票支持該提案)或不批准每個提案(相當於投票反對該提案)。如果您不退回您的書面同意，它將具有與投票反對提案相同的效果。如果您是記錄持有者，並且您返回了一份簽署的書面同意書，但沒有表明您對提案的決定，則您將被視為已同意批准企業合併，並採納和批准企業合併協議及其預期的交易。

Q:	我可以撤銷我的同意嗎？

A:	在向IDOC的公司祕書提交批准和採納該提議的足夠數量的股份同意之前，您對該提議的同意可能隨時被更改或撤銷。如果您希望在該時間之前更改或撤銷先前給予的同意，您可以通過向IDOC祕書提交撤銷通知或通過提交新的書面同意並在以後的日期進行更改。

Q:	IDOC董事會有什麼建議？

A:	IDOC董事會建議IDOC股東通過簽署和遞交隨本委託書/招股説明書/徵求同意書提供的書面同意的方式批准合併，並通過和批准業務合併協議和擬進行的交易。IDOC董事會認為合併考慮將

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IDOC股東是公平、明智的，符合IDOC及其股東的最佳利益。IDOC管理層和IDOC董事會在仔細研究和評估經濟、財務、法律和其他因素後，也相信業務合併可以為IDOC提供更多盈利擴張的機會，從而使成為DHAC股東的IDOC股東受益。

Q:	是否有IDOC股東同意投票支持企業合併？

A:	於簽署業務合併協議的同時，VSee、IDOC、DHAC及若干VSee股東及IDOC股東訂立交易支持協議，據此，持有IDOC股東合共約85.1%(按折算基準)投票權的IDOC股東同意(其中包括)投票贊成業務合併協議及相關交易，並採取若干其他行動支持業務合併協議及相關交易，以及批准呈交IDOC股東審批的其他事項。

Q:	我有評估權或反對權嗎？

如果企業合併被IDOC股東採納，IDOC股東不投票贊成通過企業合併協議，並適當行使和完善且不退出的IDOC股東，其股票評估要求將有權獲得與企業合併相關的評價權，該權利符合《企業合併協議》第10章H分節的規定。這就是説，持有IDOC股票的人只要遵循《美國證券交易委員會》第10章H分節規定的程序，就有權獲得德克薩斯州法院對其股票的評估，並獲得現金支付IDOC股票的“公允價值”，不包括因完成或預期企業合併而產生的任何價值要素，以及根據法院確定的公允價值金額(如果有的話)支付的利息。由於評估過程的複雜性，無論如何都鼓勵希望尋求對其股份進行評估的股東在行使評估權方面尋求法律顧問的意見。考慮尋求估值的股東應注意，根據《商業及商業銀行條例》第10章H分節釐定的其股份的公允價值，可能高於、等於或低於彼等根據業務合併所收取的代價價值(如彼等不尋求對其股份進行估值)。

為了行使您的評估權，您必須在對企業合併協議的通過進行表決之前向IDOC提交評估的書面要求(並且不得撤回該要求)，您不得同意或以其他方式投票贊成批准企業合併協議的建議，並且您必須在企業合併的生效時間內繼續持有IDOC股票。如果您不遵守《TBOC》中規定的程序，將失去您的評估權。本委託書/招股説明書/徵求同意書對行使評估權的TBOC要求作了更詳細的描述，TBOC中關於評估權的相關章節轉載並附上如下附件F本委託書/招股説明書/徵求同意書。如果您通過經紀、銀行或其他代名人持有IDOC股票，並希望行使評估權，您應諮詢您的經紀人、銀行或其他代名人，以確定由該經紀人、銀行或代名人提出評估要求的適當程序。

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委託書/招股説明書/徵求同意書摘要

本摘要重點介紹本委託書/招股説明書/徵求同意書中的部分信息，但可能不包含對您可能重要的所有信息。因此，DHAC鼓勵您仔細閲讀整個委託書，包括以下附件中的業務合併協議附件A。請仔細閲讀這些文件，因為它們是管理企業合併和您在企業合併中的權利的法律文件。

除非另有説明，否則所有股份計算均假定DHAC的股東不會行使贖回權。

論企業合併的當事人

數字健康收購公司。

DHAC於2021年3月30日根據特拉華州法律成立為一家空白支票公司。DHAC成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。

2021年11月5日，DHAC以每單位10.00美元的價格完成了10,000,000個單位的IPO，產生了100,000,000美元的毛收入。DHAC向IPO中的承銷商授予了45天的選擇權，可以額外購買最多1500,000個單位，以彌補超額配售。在首次公開招股結束的同時，承銷商全面行使超額配售選擇權，購買1,500,000個單位，產生總計15,000,000美元的額外毛收入。

在首次公開招股完成的同時，DHAC完成以每單位10.00美元的私募方式向Digital Health贊助商LLC(“保薦人”)出售557,000個單位(“私人單位”)，產生毛收入5,570,000美元。

DHAC只能在業務合併完成後使用信託賬户中持有的金額，但可以不時將信託賬户中資金賺取的任何利息釋放給DHAC，以支付其納税義務。信託賬户中資金賺取的剩餘利息將在企業合併完成和DHAC清算之前不會釋放。於2022年6月15日，DHAC與合併子公司I、合併子公司II、VSEE及IDOC就業務合併簽訂了業務合併協議(“原業務合併協議”)。2022年8月9日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第一份經修訂和重新簽署的業務合併協議(“第一份經修訂和重新簽署的業務合併協議”)，以規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的管道的融資文件，並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。於2022年10月6日，DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee及IDOC訂立第二份經修訂及重新簽署的業務合併協議(業務合併協議)，以向VSee及IDOC股東支付代價100%DHAC普通股，並就同時簽署管道融資文件作出規定，該等文件規定發行管道股份及管道認股權證。DHAC必須進行清算，除非業務合併在2023年2月8日之前完成，即IPO結束後15個月的日期(或在DHAC當選後的較晚時間延長完成初始業務合併的時間，但須滿足某些條件)。

在從首次公開招股(包括超額配售選擇權)和出售私人單位中扣除承銷折扣、發售費用和佣金後，共有116,725,000美元存入信託賬户，其餘1,295,000美元淨收益在信託賬户之外，可用於對未來業務組合的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。

截至2022年6月30日，DHAC在信託賬户之外有9,478美元的現金可用於其營運資金需求。截至2022年6月30日，信託賬户中有116,805,500美元(包括DHAC可以提取用於納税的應計利息78,522美元)。

單位股、普通股和權證目前在納斯達克股票市場上市，代碼分別為“DHACU”、“DHAC”和“DHACW”。

DHAC的主要執行辦事處位於佛羅裏達州博卡拉頓，304N Federal Hwy#980N，郵編：33432，電話號碼是(5616727068)。

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合併分部I和合並分部II

DHAC Merge Sub I，Inc.是特拉華州的公司，DHAC Merge Sub II，Inc.是德克薩斯州的公司，DHAC Merge Sub II，Inc.是DHAC的全資子公司，分別根據特拉華州和德克薩斯州的法律註冊，以實施業務合併。Merge Sub I和Merge Sub II的執行辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓聯邦公路北980N#304，FL 33432，其電話號碼是(561)672-7068。

VSee

VSee於2010年12月23日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為“VSee Lab，Inc.”。VSee的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖何塞100號金利博士辦公室3188號，郵編：95132，電話號碼是(833)390-8733。

IDOC

IDOC於2018年9月10日根據德克薩斯州的法律成立，名稱為“IDOC虛擬遠程健康解決方案公司”。IDOC的主要執行辦事處位於德克薩斯州休斯敦主街西2311號，郵編：77098，電話號碼是(800)671-7393。

《企業合併協議》

2022年6月15日，DHAC與合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了業務合併協議。2022年8月9日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第一份修訂和重新簽署的業務合併協議，以規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的管道的融資文件，並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。於2022年10月6日，DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee及IDOC訂立業務合併協議，以向VSee及IDOC股東支付代價100%DHAC普通股，並規定同時簽署PIPE融資文件，就發行PIPE股份及PIPE認股權證作出規定。11月3日，雙方簽訂了第一修正案，取消了DHAC在交易完成時至少有1000萬美元現金收益的成交條件。根據業務合併協議的條款，DHAC、VSee及IDOC之間的業務合併將透過合併第I分部與及併入VSee而進行，而VSee將於合併後作為DHAC的全資附屬公司繼續存在，而合併第II分部與IDOC及IDOC合併後仍將繼續存在，而IDOC則作為DHAC的全資附屬公司繼續存在。DHAC董事會(“董事會”)已(I)批准及宣佈企業合併協議、企業合併及擬進行的其他交易，及(Ii)決議建議DHAC股東批准企業合併協議及相關事宜。

合併的考慮因素

這項業務合併意味着完成交易後的股本價值為5290萬美元，目前VSee和IDOC的合併股本價值為1.1億美元。在交易結束時，VSee和IDOC各自將VSee和IDOC的每股股本(不包括根據特拉華州或德克薩斯州法律完善評估權利的持有人的股份)轉換為有權獲得適用的合併對價，如下所述。

VSee合併注意事項

截至生效時間，VSee股票持有人在業務合併中有權獲得的合併對價總額，稱為“VSee結束對價”，其金額等於(1)60,500,000美元，減去(2)等於有效時間期權授予的金額乘以10美元，減去(3)VSee交易費用總額。“有效時間期權授予”是指根據企業合併協議附件E所列的激勵計劃、金額和條款，以每股10美元的行權價授予個人的股票期權。根據企業合併協議的條款，VSee成交對價的100%將以公司普通股的形式支付，並須扣除VSee的賠償託管金額，如下所述。VSee每股對價是指普通股的數量，等於(A)(1)VSee結束對價除以(2)VSee流通股總數除以(B)10。“VSee流通股”是指緊接生效時間前已發行的VSee普通股的總股數，按完全攤薄並轉換為VSee普通股的基準表示，包括但不限於或重複的VSee優先股轉換後可發行的VSee普通股股數。

目錄表

IDOC合併考慮事項

截至生效時間，IDOC股票持有者在業務合併中有權獲得的合併對價總額，稱為“IDOC結束對價”，金額等於(1)49,500,000美元減去(2)IDOC交易費用總額。根據企業合併協議的條款，IDOC結束對價的100%將以公司普通股的形式支付，並須扣除IDOC賠償託管金額，如下所述。“IDOC每股對價”是指普通股的數量等於(A)(1)IDOC結束對價除以(2)IDOC流通股總數除以(B)10。“IDOC流通股”是指緊接生效時間前已發行的IDOC普通股總數，按完全攤薄並轉換為IDOC普通股基礎表示。

VSee證券的處理

VSEE優先股的處理

VSEE普通股的處理

VSee期權的處理

對IDOC證券的處理

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股IDOC普通股(不包括根據德克薩斯州法律正確行使持不同政見者權利的IDOC股東持有的普通股)將自動註銷和終止，並轉換為獲得IDOC每股對價的權利(每股定義和描述如下)。

申述及保證

企業合併協議載有各方當事人關於以下事項的慣例陳述和保證：(A)實體組織、良好信譽和資格、(B)資本結構、(C)訂立企業合併協議的授權、(D)遵守法律和許可、(E)税務、(F)財務報表和內部控制、(G)不動產和個人財產、(H)重大合同、(I)環境事項、(J)未發生變化、(K)員工事項、(L)訴訟、(M)關聯交易、(N)數據隱私、(O)知識產權、(P)客户和供應商以及(M)經紀人和發現者。

聖約

企業合併協議包括雙方在完成合並前各自企業經營的習慣契約，以及為滿足完成合並的條件所作的努力。業務合併協議亦載有訂約方的其他契約，包括(其中包括)規定DHAC、VSEE及IDOC可盡合理最大努力合作，以編制與業務合併協議擬進行的交易有關的表格S-4註冊聲明(“註冊聲明/委託書”)，該聲明須就合併提交招股説明書及委託委託書，並須取得各自股東的所有必需批准，包括(就DHAC而言)激勵計劃(定義見下文)。

目錄表

業務合併協議規定(其中包括)在執行業務合併協議的同時，雙方將簽訂與PIPE融資相關的PIPE證券購買協議，並且在交易完成時或之前，雙方將以雙方同意的形式簽訂託管協議。

VSee Health Inc.激勵計劃

DHAC已同意批准和通過VSee Health，Inc.2022股權激勵計劃(“激勵計劃”)，自業務合併結束前一天起生效，並以DHAC、VSee和IDOC共同接受的形式生效。激勵計劃應提供相當於完成業務合併(包括但不限於PIPE融資)後完成交易的DHAC普通股數量的15%的初始總公積金。待大華航空的股東批准激勵計劃後，大華銀行已同意在根據激勵計劃可發行的大華銀行普通股股份的生效時間後，向美國證券交易委員會提交S-8表格註冊説明書。

排他性交易/非懇求限制

DHAC、VSee及IDOC均已同意，自業務合併協議日期起至業務合併協議生效之日或(如較早)業務合併協議根據其條款有效終止為止，將不會招攬、發起、鼓勵、促成與任何一方的任何討論或談判，或向與公司收購建議(定義見業務合併協議)有關的任何一方提供有關其或其附屬公司的非公開資料或數據，或訂立與該等建議有關的任何協議。DHAC、VSee和IDOC還同意在收到任何公司收購建議後相互通知，並相互通知對該要約或信息的任何修改。

成交的條件

DHAC、VSee和IDOC完成業務合併的義務受某些成交條件的約束，包括但不限於(I)經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》規定的任何適用等待期到期或終止，(Ii)DHAC股東的批准，(Iii)VSee股東的批准，(Iv)IDOC股東的批准，(V)在業務合併協議預期的交易生效後，包括管道融資，DHAC在生效時間後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據1934年證券交易法規則3a51-1(G)(1)確定)，以及(Vi)適用的結算交付成果的交付。此外，VSEE及IDOC完成業務合併的責任須受其他成交條件的履行所規限，包括但不限於(I)納斯達克資本市場批准大和資本市場就業務合併提出的上市申請及(Ii)由業務合併協議預期的董事人數及個人組成的大和資本董事會。

終端

《企業合併協議》可以在下列生效時間之前的任何時間終止：

(i)經DHAC、VSEE和IDOC各自書面同意；

(Ii)如果另一方違反了其在企業合併協議中的陳述、保證、契諾或協議，以致無法滿足關閉的條件，並且這種違約無法在特定的時間段內得到糾正，只要尋求終止的一方本身沒有違反企業合併協議，則DHAC一方以及VSee和IDOC另一方；

(Iii)DHAC、VSEE或IDOC在2022年12月31日或之前未完成交易的，前提是未能在該日期前完成交易不是由於尋求終止的一方的重大違約，而這是關閉條件未得到滿足的直接原因；

(Iv)如果政府實體發佈了法律或最終的、不可上訴的政府命令、規則或條例，永久禁止、限制或以其他方式禁止完成合並，則由DHAC、VSEE或IDOC；

(v)DHAC、VSEE或IDOC，如果DHAC股東在為此目的舉行的會議上未批准企業合併協議；或

目錄表

(Vi)如果VSee股東或IDOC股東之一不批准業務合併協議，或VSee或IDOC未能向DHAC交付或導致向DHAC交付由每一支持公司人員正式簽署的交易支持協議(該術語在業務合併協議中定義)，則DHAC；

以下所述的業務合併協議和其他協議是為了向投資者提供有關其各自條款的信息。它們不打算提供關於DHAC、VSEE、IDOC或其其他各方的任何其他事實信息。具體地説，業務合併協議中的陳述和擔保所包含的斷言是在指定日期作出的，被與業務合併協議的簽署和交付相關的一封或多封機密披露函件中的信息修改或限定，可能受到與投資者可能被視為重大的合同標準不同的重大合同標準的約束，或可能被用於在雙方之間分擔風險。因此，業務合併協議中的陳述和保證不一定是關於DHAC、VSEE、IDOC或其他各方在作出時或以其他方式作出的事實的實際狀態的表徵，僅應與DHAC在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。根據業務合併協議，DHAC、VSee及IDOC投資者及證券持有人並非第三方受益人。

賠償和代管

在損失總額等於或超過75,000美元之前，VSee和IDOC不對賠償索賠負責(VSee和IDOC的基本陳述除外)。但是，VSee或IDOC的賠償責任總額不得超過VSee的VSee賠償託管額和IDOC的IDOC賠償託管額。VSee和IDOC要求賠償的唯一和獨家來源應分別是VSee賠償託管賬户和IDOC賠償託管賬户中的DHAC普通股股份。VSee賠償託管賬户和IDOC賠償託管賬户中各50%(50%)的股份將在截止日期後六(6)個月釋放，其餘50%(50)%將在截止日期十二(12)個月後釋放，在每種情況下，超出任何賠償索賠，並根據雙方和託管代理之間簽訂的業務合併協議和託管協議的條款。

若干有關協議

交易支持協議。關於簽署業務合併協議，VSee執行副主席Milton Chen、IDOC董事會執行主席Imoigele Aisiku、VSee和IDOC的若干其他股東(統稱為“支持股東”)於2022年6月15日與DHAC訂立了交易支持協議，該協議於2022年8月9日修訂及重述，並於2022年10月6日進一步修訂及重述(可進一步修訂及重述“交易支持協議”)。根據交易支持協議，各支持股東同意(其中包括)(I)於DHAC股東大會上支持及投票贊成業務合併協議及其中擬進行的相關交易；(Ii)不出售或分派DHAC、VSee或IDOC的任何股本；及(Iii)採取或安排作出合理需要或適宜的進一步行動及事情，以促使訂約方履行業務合併協議項下各自的責任及完成據此擬進行的交易。由支持股東擁有並受交易支持協議規限的VSee Stock及IDOC Stock股份約佔VSee Stock總已發行投票權(按折算基準)的64.4%及IDOC Stock總已發行投票權約85.1%。此外，交易支持協議禁止支持股東從事具有徵求競爭性收購建議效果的活動。

贊助商支持協議。於簽署《企業合併協議》正本時，保薦人、DHAC的若干其他股東(連同保薦人，DHAC的支持股東)、DHAC、VSEE和IDOC進入

目錄表

訂立一份於2022年6月15日生效的支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人及彼此的DHAC支持股東已同意(其中包括)(A)投票贊成企業合併協議及擬進行的交易(包括合併)，(B)在符合保薦人支持協議所述條款的情況下，不會出售或分派該等股東所持有的任何DHAC股權證券，及(C)不會贖回該股東在每種情況下擁有的任何DHAC股權證券，惟須受保薦人支持協議所載條款及條件的規限。

第三方託管協議。於業務合併協議預期的交易完成時，DHAC、作為託管代理的大陸航空以及VSee和IDOC各自將訂立一項或多項託管協議，根據該協議，(I)2%的VSee成交對價和(Ii)2%的IDOC成交對價將以託管形式持有，以確保VSee和IDOC履行業務合併協議預期的賠償義務。

泄密協議。就執行業務合併協議而言，DHAC將與VSee的某股東訂立泄漏協議，根據該協議，該股東將同意，在協議所載的一段時間(“限制期”)內，簽署股東或其任何聯屬公司不得出售、處置或轉讓(包括賣空、掉期及衍生工具交易)簽署股東於截止日期所持有的DHAC普通股，金額相當於BLOOMBERG，LP於限制期內任何日期的DHAC普通股交易量的10%以上。

管道融資

PIPE證券購買協議。就執行業務合併協議，DHAC於二零二二年十月六日與若干PIPE投資者簽訂經修訂及重訂證券購買協議(“PIPE證券購買協議”)，根據該協議，PIPE投資者認購及將會購買，而DHAC將發行及出售(I)8,000股可轉換為DHAC普通股股份的A系列優先股(“PIPE股份”)及(Ii)可行使424,000股DHAC普通股(“PIPE融資”)的認股權證(“PIPE融資”)，總收益最少8,000,000美元(“結清PIPE收益”)。合計結管所得款項將為與業務合併協議擬進行的交易相關的可撥付予DHAC、合併子公司I及合併子公司II的合計現金所得款項的一部分。管狀認股權證可按每股12.50美元的價格行使為DHAC普通股，自發行之日起計滿5年。PIPE股份可按每股10.00美元的價格轉換為DHAC普通股，但須經某些調整。A系列優先股指定證書確定了A系列優先股的條款和條件。有關詳細信息，請參閲“合併後公司的證券 - A系列優先股説明” 和 “合併後公司的證券 - 管狀認股權證説明。”

PIPE證券購買協議亦規定，在PIPE證券購買協議日期後的任何時間，包括(X)關於PIPE投資者在額外發售(定義見下文)後購買額外發售證券的權利，以(I)PIPE證券購買協議日期一週年及(Ii)與PIPE投資者完成一項或多項後續配售(定義見PIPE證券購買協議)的條款在所有重大方面與PIPE證券購買協議及其他PIPE融資文件相同的日期較早者為準總收購價至少為1,000萬美元(“額外報價”，(Y)就買方參與後續配售(額外發售除外)及(Y)買方參與後續配售的權利而言，(I)交易完成後最初日期並無尚未發行的PIPE股份，及(Ii)本公司完成後續配售並以現金支付總收益最少5,000,000美元的日期，在任何一種情況下，本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接影響任何後續配售，除非本公司已首先遵守本文所述及PIPE證券購買協議所載的PIPE投資者參與權。關於(I)額外發售，DHAC須向管道投資者提供100%的額外發售證券；及(Ii)隨後的配售，DHAC須向管道投資者發售25%的已發售證券。

管道註冊權協議。就PIPE證券購買協議擬完成的交易而言，DHAC及PIPE投資者將訂立登記權協議(“PIPE登記權協議”)。PIPE登記權協議為PIPE投資者提供了關於PIPE股份和向PIPE投資者發行的PIP權證的普通股股份的慣常登記權利。根據登記權協議，DHAC將同意(I)於PIPE證券購買協議結束後30天內，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記及回售至少相等於PIPE股份轉換及PIPE認股權證行使時可發行的DHAC普通股股數總和的200%的DHAC普通股；(Ii)DHAC盡最大努力在登記聲明提交後，在切實可行的範圍內儘快宣佈其生效，但不遲於(A)第90個歷日(或如果美國證券交易委員會通知本公司將“審查”該註冊説明書，則為第120個歷日)及(B)註冊説明書提交之日後第二個營業日之前

目錄表

美國證券交易委員會向本公司發出(口頭或書面，以較早者為準)的通知，表示將不會“審核”或將不會進一步審核註冊聲明，及(Iii)在註冊聲明根據證券法第144條可不受限制地公開出售之前，DHAC將盡最大努力時刻保持該註冊聲明就須註冊證券而言的有效性。

管道鎖定協議。根據PIPE證券購買協議，DHAC的若干股東將與DHAC訂立鎖定協議(“PIPE鎖定協議”)。根據《PIPE鎖定協議》，此類股東不得(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或同意直接或間接處置DHAC普通股或可轉換證券的任何股份(如《PIPE證券購買協議》所定義)，或建立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少1934年證券交易法第16條所指的看漲等價頭寸，(Ii)就任何管道投資者直接擁有的普通股或可轉換證券股份(包括作為託管人持有)或每名管道投資者在證券交易委員會的規則和法規下擁有實益所有權的任何普通股或可轉換證券股份(統稱“管道投資者股份”)，或(Ii)訂立將任何管道投資者股票所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何互換或其他安排，上文第(I)或(Ii)條所述的任何交易將以現金或其他方式交付DHAC普通股或其他證券，或(Iii)就DHAC普通股或可轉換證券的任何股份的登記提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記聲明(包括對其的任何修訂)，或(Iv)公開披露作出任何前述的意向。

根據PIPE禁售期協議，PIPE禁售期是指自禁售期協議之日起至(I)結算日後八個月，或(Ii)DHAC普通股超過12.50美元(經任何股票拆分、股票股息、股票組合資本重組及類似事件調整)後的第二個交易日結束的期間，為期二十個連續交易日。

過橋融資

過橋證券購買協議。就執行業務合併協議而言，DHAC、VSee及IDOC與一名認可投資者訂立證券購買協議，該投資者亦為吾等保薦人的投資者，據此，DHAC、VSee及IDOC各自向該投資者發行及出售本金總額為2,222,222美元的本金總額為2023年10月5日到期的10%原始發行貼現優先擔保承付票(“過橋票據”)。橋接票據將由DHAC在業務合併結束時承擔。橋式票據的保證利息為年利率10.00%，並可在下文所述的某些條件下轉換為DHAC普通股。關於購買橋樑債券，DHAC向投資者發行了(I)173,913股認股權證，每份認股權證相當於有權購買一股DHAC普通股，初步行使價為11.50美元，但須經若干調整(“橋樑認股權證”)及(Ii)30,000股DHAC普通股作為購買橋樑票據及橋樑認股權證的額外代價。如果PIPE融資在業務合併結束時結束，橋樑票據項下所有未償還本金的110%和10%的擔保利息將於PIPE融資結束時到期並支付。有關詳細信息，請參閲“合併後公司的證券 - 橋式票據説明” and “合併後公司的證券 - 橋式認股權證説明.”

B系列融資

DHAC於2022年11月3日與AGP.簽訂證券購買協議(“B系列證券購買協議”)，根據該協議，AGP.認購併將購買，而DHAC將於業務合併完成時發行及出售可轉換為DHAC普通股的4,370股B系列優先股(“B系列股份”)。B系列股票的購買價格將通過將AG.P.的4，37萬美元遞延承銷費轉換為此類B系列股票來支付。B系列優先股指定證書確定了B系列優先股的條款和條件。有關詳細信息，請參閲“合併後公司的證券説明--B系列優先股。”

目錄表

管理

自業務合併結束之日起生效，緊接業務合併結束前DHAC的所有行政人員均須辭職，陳彌爾頓及Imoigele Aisiku將成為合併後公司的聯席行政總裁。Jerry·倫納德將出任合併後公司的首席財務官兼祕書。喬治·麥克內拉奇將成為董事的首席運營官和銷售部負責人。此外，除凱文·洛德米克和斯科特·梅茨格外，DHAC現任董事將辭去我們董事會的職務。合併後的公司的董事會將由米爾頓·陳、伊莫伊格爾·艾思庫、凱文·洛德米爾克、科林·奧沙利文和斯科特·梅茨格組成。

看見《企業合併後合併後公司董事及高級管理人員》以獲取更多信息。

賠償協議。關於交易結束，DHAC已同意以DHAC、VSee和IDOC合理接受的形式和實質，與將被提名並在股東批准後當選為DHAC董事會成員的個人簽訂慣常賠償協議，自交易結束起生效。

有投票權的證券

截至記錄日期，有[·]已發行和已發行的普通股。僅持有截至以下日期收盤時登記在冊的普通股的DHAC股東[·]、2022年有權在大會或其任何續會上投票。企業合併建議、章程修訂建議、公司細則建議、管治建議、董事建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、納斯達克管道建議、納斯達克ELOC建議、納斯達克B系列建議及續會建議均需親身出席或由受委代表出席並有權在大會或其任何續會上投票的已發行及已發行普通股的過半數持有人投贊成票。

親身出席會議或遞交委託書並棄權，將與投票反對所有提案具有相同的效果，假設出席會議的人數達到法定人數，經紀人的不投票將不會對提案產生任何影響，但憲章修正案提案除外，它將與投票反對提案具有相同的效果。

根據初始股東支持協議，持有總計3,432,000股普通股的初始股東已同意投票贊成本委託書/招股説明書/徵求同意書中提出的各項建議。因此，公眾股東持有的普通股將不需要通過虛擬出席或委託代表親自出席，以滿足會議的法定人數要求。此外，由於批准企業合併建議的投票是在有法定人數的會議上所投的多數票，假設只有普通股的最低數量構成法定人數，則公眾股東持有的普通股必須投票贊成企業合併建議才能獲得批准。

評價權

根據特拉華州法律，DHAC普通股的持有者不能獲得與擬議的企業合併相關的評估權。VSee股東根據特拉華州一般公司法(DGCL)第262條可獲得的關於企業合併的評估權摘要描述於評估權--參見股東評估權“。”DGCL第262條的副本作為附件附件E本委託書/招股説明書/徵求同意書。IDOC股東根據《德克薩斯商業組織法》(以下簡稱《TBOC》)第H章第10章第1標題可獲得的有關企業合併的評估權摘要，請參閲《評估權利-IDOC股東評估權利“。”10章H子章標題1的複印件作為附件附件F本委託書/招股説明書/徵求同意書。

贖回權

根據DHAC的現行章程，公眾股份持有人可選擇按適用的每股贖回價格贖回其股份以換取現金，贖回價格相等於(I)業務合併完成前兩個營業日的信託户口存款總額(包括應付税款淨額)除以(Ii)當時已發行的公眾股份總數所得的商數。截至2022年10月26日，這將相當於每股約10.46美元。

目錄表

只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

(i)

(A)持有公眾股份，或

(B)透過單位持有公眾股份，並在行使對公眾股份的贖回權前，選擇將單位分拆為相關公眾股份；及

(Ii)

東部時間下午5點之前，On[·], 202[·]，(A)向大陸航空提交書面請求，要求DHAC贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給大陸航空。

流通股持有人在對公開發行股份行使贖回權之前，必須將相關公開發行股份分開。如果單位登記在持有者自己的名下，持有者必須將單位證書交給大陸航空公司，並附上書面指示，將單位劃分為各自的組成部分。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將證書郵寄回持有人，以便持有人可以在公眾股份與單位分離時行使其贖回權利。

如果持有人行使贖回權，則該持有人將以他/她的公開股份換取現金，而不再擁有合併後公司的股份。只有在適當要求贖回並按照本文所述程序將其公開股票(實物或電子)交付給大陸航空的情況下，此類持有人才有權獲得其公開股票的現金。請參閲標題為“”的部分會議-贖回權如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，應遵循的程序。

企業合併後公司在關閉後的所有權

2022年10月20日，DHAC的股東批准了一項建議，修改DHAC修訂和重述的公司註冊證書，以(A)將DHAC必須完成業務合併的日期(以下簡稱“延長”)再延長三(3)個月，從2022年11月8日至2023年2月8日，(B)使DHAC董事會能夠進一步將DHAC必須完成業務合併的日期進一步延長最多三(3)次，每次三(3)個月，如果Digital Health贊助商，LLC，我們的“保薦人”為每三個月的延期支付相當於350,000美元的金額(“延期費用”)，該金額應存入公司的信託賬户；倘若於延期時，DHAC已就其最初的業務合併提交S-4表格登記聲明，則不需就該項延期收取任何延期費用，及(C)容許DHAC根據經修訂及重述的公司註冊證書的要求向DHAC的公眾股東提供贖回權利，而無須遵守要約收購規則。贊助商已同意向DHAC提供35萬美元的貸款。與股東投票有關，截至2022年10月20日，總計10,805,877股DHAC普通股被贖回，剩餘4,156,123股已發行和流通股，並有權投票。

目錄表

下表顯示了我們選擇不贖回其股票的股東在業務合併、PIPE融資和B系列融資方面可能經歷的所有可能的來源和稀釋程度，假設沒有贖回、中間贖回水平和最高贖回情景，並假設所有交易費用在交易結束前由VSee和IDOC支付，並且沒有根據業務合併協議提出的賠償索賠，因此在交易結束時或之後，不會從它們的對價中扣除DHAC應支付的費用或VSee或IDOC應支付的賠償索賠：


	不是	%		25%	%		50%	%		75%	%		極大值	%
	贖回⁽¹⁾	傑出的		救贖⁽²⁾	傑出的		救贖⁽³⁾	傑出的		救贖⁽⁴⁾	傑出的		救贖⁽⁵⁾	傑出的
贊助商以及現任管理層、董事會和顧問⁽⁶⁾	3,432,000	21.95	%	3,432,000	22.19	%	3,432,000	22.44	%	3,432,000	22.70	%	3,432,000	22.97	%
須贖回的公眾股份⁽⁷⁾	694,123	4.44	%	520,592	3.37	%	347,062	2.27	%	173,531	1.15	%	0	0.00	%
VSee	5,157,942	32.98	%	5,157,942	33.35	%	5,157,942	33.73	%	5,157,942	34.12	%	5,157,942	34.52	%
IDOC	4,950,000	31.65	%	4,950,000	32.01	%	4,950,000	32.37	%	4,950,000	32.74	%	4,950,000	33.12	%
管道股份⁽⁸⁾	937,400	5.99	%	937,400	6.06	%	937,400	6.13	%	937,400	6.20	%	937,400	6.27	%
橋牌股份⁽⁹⁾	30,000	0.19	%	30,000	0.19	%	30,000	0.20	%	30,000	0.20	%	30,000	0.20	%
AGP股票	437,000	2.79	%	437,000	2.83	%	437,000	2.86	%	437,000	2.89	%	437,000	2.92	%
預計2022年6月30日的普通股	15,638,105	100.00	%	15,464,574	100.00	%	15,291,044	100.00	%	15,117,513	100.00	%	14,943,982	100.00	%
潛在的稀釋來源：
公開認股權證	11,500,000	38.81	%	11,500,000	39.03	%	11,500,000	39.27	%	11,500,000	39.50	%	11,500,000	39.74	%
私人認股權證	557,000	1.88	%	557,000	1.89	%	557,000	1.90	%	557,000	1.91	%	557,000	1.92	%
喉管搜查證	424,000	1.43	%	424,000	1.44	%	424,000	1.45	%	424,000	1.46	%	424,000	1.47	%
過橋認股權證	173,913	0.59	%	173,913	0.59	%	173,913	0.59	%	173,913	0.60	%	173,913	0.60	%
將在生效時間發行的股票期權根據股票期權計劃將在生效時間採用⁽¹⁰⁾	1,342,058	4.53	%	1,342,058	4.56	%	1,342,058	4.59	%	1,342,058	4.61	%	1,342,058	4.64	%

(1)	假設沒有額外的DHAC公共股東被贖回。

(2)	假設173,531股公開發行的股票被贖回，總贖回金額約為1,763,074.96美元，假設每股贖回價格為10.16美元，並基於截至2022年6月30日信託賬户中的資金。

(3)	假設347,061股公開發行的股票被贖回，總贖回金額約為3,526,139.76美元，假設每股贖回價格為10.16美元，並基於截至2022年6月30日信託賬户中的資金。

(4)	假設520,592股公開發行的股票被贖回，總贖回金額約為5,289,214.72美元，假設每股贖回價格為10.16美元，並基於截至2022年6月30日信託賬户中的資金。

(5)	假設694,123股公開發行的股票被贖回，總贖回金額約為7,052,289.68美元，假設每股贖回價格為10.16美元，並基於截至2022年6月30日信託賬户中的資金。

(6)	不包括557,000份私募認股權證。如果所有可能的稀釋來源都被行使並轉換為普通股，初始股東將分別在無贖回、25%贖回、50%贖回、75%贖回和最高贖回方案下分別持有約1.88%、1.89%、1.90%、1.91%和1.92%的股份。請參閲“風險因素-與DHAC的業務和業務合併相關的風險-DHAC的公眾股東將因發行普通股作為業務合併的對價等交易而受到稀釋獲取與我們的公眾股東面臨的稀釋風險相關的更多信息。

目錄表

(7)	不包括11,500,000份公共認股權證。如果所有潛在的稀釋來源都被行使並轉換為普通股，那麼在不贖回、25%贖回、50%贖回、75%贖回和最高贖回方案下，DHAC的公眾股東將分別持有約38.81%、39.03%、39.27%、39.50%和39.74%的股份。請參閲“風險因素-與DHAC的業務和業務合併相關的風險-DHAC的公眾股東將因發行普通股作為業務合併的對價等交易而受到稀釋獲取與我們的公眾股東面臨的稀釋風險相關的更多信息。

(8)	假設PIPE股份按初始轉換價10美元轉換，每股聲明價值1,060美元，幷包括保證股息，不包括可按初始行使價12.50美元行使的424,000股PIPE認股權證。管道認股權證的行權價和管道股份的換股價格在某些情況下均有可能重置和調整。請參閲“提案8--納斯達克管道方案有關管道股份和管道認股權證的條款和條件的進一步信息。

(9)	假設B系列股票以10美元的初始轉換價轉換，不包括可以11.50美元的初始行權價行使的173,913份B系列認股權證。B系列股票的換股價格在某些情況下可能會重置和調整。根據這樣的重置條款，假設底價為2.00美元，B系列股票轉換後最多可發行2,185,000股普通股。請參閲“提案10--納斯達克B系列提案有關B系列股票和B系列認股權證的條款和條件的更多信息。

(10)	不會使進一步向ELOC發行股份的潛在計劃生效。

(11)	包括(I)將於生效日期向VSee僱員及顧問發行的892,058份購股權，根據業務合併協議，將減少向VSee普通股持有人發行的代價，金額相當於8,920,580美元；及(Ii)將於生效日期向將於生效日期成為合併後公司高管或顧問的第三方發行450,000份購股權。

目錄表

摘要未經審計的備考簡明合併財務信息

以下摘要未經審核備考簡明合併及綜合財務數據(“摘要備考資料”)反映業務合併。根據公認會計原則，這項業務合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，DHAC將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，業務合併將反映為VSee和IDOC為DHAC的淨資產發行股份的等價物，隨後進行資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是VSee和IDOC的業務。該等資產及負債的賬面金額不會因業務合併而產生會計影響或變動。截至2021年12月31日的未經審計的備考彙總合併資產負債表使業務合併生效，如同它發生在2021年12月31日一樣。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併及綜合經營報表摘要使業務合併生效，猶如該等合併發生於2020年1月1日。

摘要備考資料是根據標題為“”的一節所載的更詳細的未經審計備考簡明合併及綜合財務資料編制而成，並應一併閲讀。未經審計的備考簡明合併財務信息“在本委託書/招股説明書/徵求同意書及附帶的附註中。未經審核的備考簡明綜合財務資料以DHAC、VSEE及IDOC在本委託書/招股説明書/徵求同意書其他地方所包括的適用期間的歷史財務報表及相關附註為基礎，並應一併閲讀。摘要備考資料僅供參考之用，並不一定顯示DHAC的財務狀況或經營結果，假若業務合併於指定日期完成，該等財務狀況或經營結果將會如何。此外，備考資料摘要並不旨在預測DHAC在反向資本重組後的未來財務狀況或經營業績。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據以下關於DHAC普通股股票可能贖回為現金的假設編制的：

●

假設沒有贖回：這種情況假設DHAC的任何公共股東都不對其公共股份行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金。

●

假設最大贖回：這一方案假設剩餘的694,123股公開發行的股票被贖回，總贖回金額約為7,446,262美元，假設每股贖回價格為10.73美元，並基於截至2022年6月30日信託賬户中的資金。


	形式組合
	假設不是		假設極大值
	贖回		贖回
截至2021年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表數據摘要
淨收益(虧損)	$	(3,355,413)	(3,355,413)
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	(0.21)	(0.22)
加權平均流通股		15,638,105	14,943,982
截至2020年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表數據摘要
淨收益(虧損)		(1,283,133)	(1,283,133)
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)		(0.08)	(0.09)
加權平均流通股		15,638,105	14,943,982
截至2021年12月31日的未經審計的預計彙總合併資產負債表數據
總資產		65,713,876	58,267,614
總負債		4,793,349	4,793,349
股東權益總額		52,920,527	45,474,265

企業合併中的某些人的利益

當你考慮董事會贊成採納企業合併建議和其他建議時，你應該記住我們的發起人和我們董事會的某些成員和高級職員在企業中有利益

目錄表

與你的利益不同或不同的組合(可能與你的利益衝突)。在決定是否批准企業合併時，您應考慮這些利益。這些利益包括但不限於：

●

最初的股東擁有2,875,000股方正股票，這些股票是在東方航空首次公開募股之前以每股0.0087美元的收購價收購的。假設合併後公司普通股的每股價值為10.00美元，根據擬議業務合併中合併後公司普通股的每股價值10.00美元計算，這意味着每股價值增加約9.99美元。鑑於初始股東為方正股份支付的購買價格與合併後公司普通股的被認為價值相比存在差異，即使合併後的公司普通股交易價格低於其被認為價值，而公眾股東在企業合併完成後的回報率為負，保薦人及其關聯公司的投資也可能獲得正回報率。然而，鑑於此類股票將受到鎖定限制，我們認為此類股票的價值較低。

●

DHAC的現有董事和高級管理人員將有資格在業務合併後繼續獲得DHAC董事和高級管理人員責任保險下的賠償和繼續承保。

●

根據登記權協議的條款，合併後的公司向初始股東授予他們所持有的合併後公司普通股的某些慣常索要、擱置和搭載的登記權。

●

目錄表

作為合併後公司普通股的股份)將大致等於初始股東對DHAC的初始投資。因此，在合併後的公司普通股的股票價值大幅縮水之際，初始股東很可能能夠從他們在DHAC的投資中獲得可觀的利潤。另一方面，正如上面的項目符號所述，如果DHAC不能在2023年2月8日之前完成業務合併並進行清算，最初的股東很可能會失去他們在DHAC的全部投資。2022年10月，贊助商向DHAC提供了35萬美元的貸款，以支付延期的費用。除此類貸款外，贊助商及其附屬公司沒有發放任何尚未償還的貸款，沒有任何費用或自付費用到期，也沒有等待任何報銷。DHAC的高級管理人員和董事不會面臨任何額外的貨幣價值風險。這些財務利益可能意味着保薦人(以及DHAC的高級管理人員和董事，他們是保薦人的成員，或其關聯公司是保薦人的成員)可能會受到激勵，完成業務合併或替代業務合併，與目標公司不太有利的公司或不利於股東的條款(視情況而定)，而不是允許DHAC在未能完成業務合併而損失全部投資的情況下結束。

●

預期會計處理

有關企業合併的預期會計處理摘要的討論，請參閲“預期會計處理.”

董事會的建議和業務合併的理由

經審慎考慮業務合併協議的條款及條件後，董事會已決定業務合併及擬進行的交易對DHAC及其股東均屬公平，並符合其最佳利益。在就企業合併和擬進行的交易作出決定時，審計委員會審查了

目錄表

VSEE和IDOC各自提供的各種行業和財務數據以及對材料的評價。此外，委員會還依賴其法律和財務顧問的諮詢意見。董事會建議DHAC股東投票表決：

●

企業合併建議書；

●

憲章修正案建議；

●

對於附則提案；

●

對於治理建議；

●

對於董事提案；

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對於股票計劃建議；

●

對於納斯達克的合併提議；

●

對於納斯達克的煙鬥倡議；

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支持納斯達克ELOC倡議；

●

對於納斯達克B系列倡議；以及

●

關於休會的提案。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。除文意另有所指外，下文所述風險中提及的“公司”，一般指VSee、IDOC及其各自的合併附屬公司，或合併後的公司及其合併附屬公司，包括業務合併前後的VSee、IDOC及其附屬公司。

以下概述了使對合並後公司的投資具有投機性或風險性的某些主要因素，所有這些因素都在風險因素“下面的章節。閲讀本摘要時，應結合“風險因素部分，不應將其作為DHAC、VSEE、IDOC和/或合併後公司業務面臨的重大風險的詳盡摘要。

●

該公司是一家處於早期階段的遠程保健公司，用於評估其業務前景的經營歷史有限，自成立以來產生的收入也有限。該公司可能無法在未來產生有意義的收入或實現並持續盈利。

●

該公司可能需要籌集更多資金來擴大其業務。這筆額外的融資可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。

●

該公司的成功取決於市場對其產品和服務的接受程度，以及其開發和商業化現有和新產品及服務的能力。

●

如果公司不能成功管理新產品和服務的開發和推出，公司將無法實現其長期預測，其業務、財務狀況、運營結果和前景可能受到不利影響。

目錄表

●

公司在營銷和銷售其產品和服務方面的經驗有限，如果公司不能成功地將其產品和相關服務商業化，公司的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到不利影響。

●

如果公司沒有成功地優化和運營其銷售和分銷渠道，或者沒有有效地擴大和更新其基礎設施，其經營業績和客户體驗可能會受到負面影響。

●

該公司的產品和服務的市場是新的、快速發展的，競爭日益激烈，因為美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構性變化，這使得對該公司的產品和服務的需求難以預測。

●

質量問題可能導致召回或安全警報和/或聲譽損害，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

●

該公司依賴其關鍵人員和其他高素質人員，並將需要擴大其組織。如果公司無法招聘、培訓和留住需要更多員工和顧問的人員，其運營可能會中斷，公司可能無法實現其目標。

●

公司產品和服務的市場規模可能比預計的要小，新的市場機會可能不會像公司預期的那樣迅速發展，或者根本就限制了公司成功將其產品商業化的能力。

●

如果公司不能成功地開發和部署其軟件，公司的商業化努力以及業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到影響。

●

醫療保健市場的遠程醫療技術競爭激烈。如果公司不能有效競爭，其業務和經營業績將受到影響。

●

新冠肺炎疫情可能會對公司業務和運營的各個方面產生負面影響，包括增加公司產品開發和商業化的難度，這可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

●

該公司在美國和其他國家和地區受到廣泛的政府監管，這可能會限制其產品的開發、營銷、銷售和分銷，並可能導致該公司產生鉅額成本。

●

本公司可能無法獲得或維持對其產品的監管許可或批准，任何經批准的產品可能會受到限制和限制。如果其產品未能獲得必要的許可或批准，將對公司的業務增長能力產生不利影響。

●

該公司可能無法識別、許可或獲取其業務可能需要的其他技術。

●

如果公司無法為其產品和技術獲得、維護和執行足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，其競爭對手可能會開發和商業化與公司類似或相同的產品，公司成功將其產品商業化的能力可能會受到損害。

●

該公司可能無法在全球範圍內保護其知識產權。

●

如果本公司或本公司的任何合作伙伴因侵犯第三方的知識產權而被起訴，此類訴訟將耗資巨大且耗時，任何此類訴訟的不利結果都可能對本公司的業務產生重大不利影響。

●

該公司面臨產品責任索賠的風險，並可能受到損害賠償、罰款、處罰和禁令等的影響。

目錄表

●

如果第三方對DHAC提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，DHAC股東收到的每股清算價格可能不到10.46美元。

●

DHAC股東收到的任何分派，如果證明在分派之日之後，DHAC在正常業務過程中到期時無法償還其債務，則可被視為非法付款。

●

如果DHAC對VSee和IDOC的盡職調查不充分，那麼企業合併後DHAC的股東可能會損失部分或全部投資。

●

合併後公司普通股的市場價格可能波動很大，你可能會損失部分或全部投資。

●

合併後公司股價的波動可能會使合併後的公司面臨證券集體訴訟。

●

業務合併後，公司可能無法獲得或維持普通股在納斯達克證券市場的上市。

●

公司可能無法確認業務合併的預期收益，這可能會受到競爭以及公司實現盈利增長和管理增長並留住關鍵員工的能力等因素的影響。

新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，經2012年的《啟動我們的企業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條的審計師認證要求、在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。在業務合併之後，我們預計VSee Health，Inc.將繼續成為一家新興的成長型公司。

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使VSee Health的財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)DHAC IPO結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至最近完成的第二財季最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值為7億美元或更多；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

目錄表

市場價格、股票代碼和股利信息

DHAC

漢能薄膜發電的單位股、普通股和權證均在納斯達克市場上市，代碼分別為“DHACU”、“DHAC”和“DHACW”。DHAC的每個單位由一股普通股和一股認股權證組成。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。單位股、普通股和權證於2021年12月30日左右在納斯達克證券市場分別開始交易。

普通股於2022年10月5日，即宣佈簽署企業合併協議前的最後一個交易日的收盤價為$[·]。自.起[·]，2022年，特別會議的記錄日期，普通股的收盤價為$[·].

普通股持有者應當獲得其股票的當前市場報價。普通股的市場價格在企業合併之前的任何時候都可能發生變化。

持有者

自.起[·]，2022年，有[·]DHAC普通股記錄持有人。登記持有人的數量不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有其公開股票的“街頭名稱”持有人或實益持有人的人數大幅增加。

股利政策

DHAC迄今尚未就其普通股股份支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成前支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於合併後公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將由合併後的公司董事會在此時酌情決定。合併後的公司宣佈分紅的能力也可能受到根據任何債務融資的限制性契約的限制。

VSee

未提供VSee股本的歷史市場價格信息，因為VSee的任何證券都沒有公開市場。

IDOC

沒有提供IDOC股本的歷史市場價格信息，因為IDOC的任何證券都沒有公開市場。

目錄表

風險因素

在對業務合併作出決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書/徵求同意書中列出的其他信息。與VSee和IDOC作為合併公司相關的風險，包括與VSee和IDOC的業務、財務狀況和資本要求、發展、監管批准和商業化、對第三方的依賴、知識產權和税收相關的風險，所有這些都將在業務合併結束後繼續適用於合併後的公司。除文意另有所指外，本款所指的“本公司”、“本公司”或“本公司”均指完成業務合併前VSee和IDOC的合併業務，業務合併完成後將是合併後公司及其各自子公司的業務。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務計劃和機會面臨多種風險，包括但不限於：

●

我們在一個競爭激烈的行業中運營，如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害；

●

我們的軟件和解決方案的需求水平和市場利用率受到高度不確定性的影響；

●

儘管我們在歷史上一直是盈利的，但我們未來可能會虧損。我們可能永遠無法維持盈利能力；

●

我們的遠程醫療業務和增長戰略取決於我們維持和擴大我們的醫療和其他提供商網絡的能力，以及成熟的董事會認證醫生和其他提供商專家。如果我們不能做到這一點，我們未來的增長將是有限的，我們的業務將受到損害；

●

我們的遠程醫療業務依賴於我們與附屬專業實體的關係來提供醫生服務，如果這些關係被破壞，我們的業務將受到損害；

●

我們的遠程醫療業務和對我們的遠程醫療支持服務的需求可能取決於政府和第三方付款人對此類服務的報銷。如果報銷方法或金額發生變化，可能會對我們獲得或保持盈利能力產生負面影響。

●

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會在季度和年度基礎上發生波動，如果這種波動導致我們無法滿足我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的預期，可能會導致我們的股價下跌；

●

我們的業務、財務狀況和運營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行或未來類似流行病或其他不利公共衞生事態發展的不利影響，包括政府對此類事件的反應；

●

我們的銷售週期可能很長，而且不可預測，需要相當長的時間和費用。因此，我們的銷售額、收入和現金流很難預測，而且可能在不同時期有很大差異，這可能會導致我們的運營結果大幅波動；

●

影響醫療保健行業支出的事態發展可能會對我們的收入產生不利影響；

●

如果我們現有的客户不與我們續簽或續簽合同，以較低的費用水平續簽或拒絕從我們那裏購買額外服務，我們的業務可能會受到損害；

●

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致對我們股東的稀釋，或者以其他方式擾亂我們的運營，我們可能難以成功整合任何此類收購或實現其預期收益，其中任何一項都可能損害我們的業務；

目錄表

●

我們可能需要從股權或債務融資中獲得額外資本，以支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話；

●

如果我們不遵守廣泛的醫保法和政府法規，我們可能會受到懲罰，或者被要求對我們的運營進行重大改變；

●

我們收集、使用和披露個人身份信息，包括受保護的健康信息，受聯邦和州隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會對我們造成重大責任或聲譽損害，進而損害我們的客户基礎和我們的業務；

●

現有股東未來出售股份和未來行使登記權可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響；

●

我們提供的遠程醫療服務依賴於我們的醫生和醫生推廣人員的能力，這可能會導致潛在的醫療事故風險，從而可能對業務產生不利影響；

●

我們在全國不同的州提供服務，具有不同的許可證和遠程醫療法規，因此存在在一個州違反法規而在另一個州保持合規的風險。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。

遠程醫療市場發展迅速，競爭激烈。我們預計，隨着現有競爭對手和新進入者將新的遠程醫療服務和軟件平臺或其他技術引入美國醫療保健提供商，特別是醫院和醫療保健系統，未來競爭將會加劇。我們目前面臨着來自一系列公司的競爭，包括其他現有的遠程醫療諮詢服務提供商和專業軟件提供商，這些公司正在繼續擴大和加強其服務提供，並開發更復雜和有效的交易和服務平臺。此外，資金雄厚的大型醫療保健提供者在某些情況下利用自己的和第三方平臺開發了自己的遠程醫療服務和技術，並可能向患者提供這些解決方案。電子病歷供應商可以將遠程醫療功能直接構建到其現有系統中，供醫療保健提供者使用，而不是使用我們的解決方案。來自專業遠程醫療服務和軟件提供商、醫療保健提供商和其他方的競爭將導致持續的定價壓力，這可能會導致我們某些服務的價格下降，這可能會對我們的銷售、盈利能力和市場份額產生負面影響。

我們的一些競爭對手可能比我們擁有更高的知名度、更長的運營歷史和更多的資源。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住實質性的價格競爭。此外，現有和潛在的競爭對手已經並可能在未來與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其解決方案在市場上的供應。因此，新的競爭對手或聯盟可能會出現，它們擁有比我們更大的市場份額、更大的客户基礎、更廣泛地採用專有技術、更多的營銷專業知識、更多的財務資源和更多的銷售隊伍，這可能使我們處於競爭劣勢。我們的競爭對手也可以更好地為遠程醫療市場的某些細分市場服務，這可能會造成額外的價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的解決方案比競爭對手的解決方案更有效，現有或潛在的客户可能會接受有競爭力的解決方案，而不是購買我們的解決方案。如果我們不能在遠程醫療行業成功競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

此外，我們預計，由於醫療保健行業的整合，競爭將繼續加劇。許多醫療保健行業參與者正在進行整合，以創建具有更大市場力量的綜合醫療保健提供系統。隨着提供者網絡和管理式護理組織的整合，從而減少了市場參與者的數量，提供像我們這樣的服務的競爭將變得更加激烈，與關鍵行業參與者建立和維護關係的重要性將變得更加重要。這些行業參與者可能會試圖利用他們的市場力量，為我們的遠程醫療諮詢和平臺服務談判降價。如果我們被迫降價，而無法實現相應的費用削減，我們的收入就會減少，這可能會損害我們的業務。

目錄表

我們的軟件和解決方案的需求水平和市場利用率受到高度不確定性的影響。

遠程醫療服務和相關技術市場的特點是變化迅速。隨着遠程醫療專業諮詢工作流程和相關業務驅動因素的不斷髮展，我們的遠程醫療服務和平臺的需求水平和市場利用率仍然存在高度的不確定性。我們的成功在很大程度上將取決於醫療機構是否願意使用我們的解決方案，並提高他們使用我們解決方案的頻率和程度，以及我們向醫療保健提供者展示遠程醫療價值的能力。如果醫療保健組織不承認或承認我們的遠程醫療服務或軟件平臺的好處，或者如果我們無法降低醫療成本或產生積極的健康結果，那麼我們解決方案的市場可能根本不會發展，或者它可能發展得比我們預期的更慢。同樣，在以技術為基礎的醫療保健背景下，關於患者保密和隱私的負面宣傳，或者對我們的解決方案或整個遠程醫療市場的擔憂，可能會限制市場對我們解決方案的接受。如果我們的客户沒有感受到我們解決方案的好處，那麼我們的市場可能根本就不會發展，或者它的發展可能比我們預期的要慢。實現並保持市場對我們的解決方案的接受度可能會受到許多因素的負面影響，包括：

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我們和我們的競爭對手使用的遠程醫療諮詢服務的質量、受歡迎程度、定價和時機；

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一般經濟狀況，特別是對可自由支配和可償還的醫療保健支出產生不利影響的經濟狀況；

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影響遠程醫療服務需求、欺詐和濫用問題以及定價的聯邦和州政策倡議；

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客户需求和偏好的變化；

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制定適用於遠程醫療諮詢服務的專科護理實踐標準或行業規範；

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提供其他形式的醫療和遠程醫療援助；

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缺乏額外的證據或同行評議的臨牀證據，支持我們的解決方案相對於競爭產品或其他現有方法的安全性、易用性、成本節約或其他可感知的好處；

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總體上與使用我們的解決方案或類似產品或技術相關的感知風險；以及

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評論界的評論、公眾的品味和偏好，所有這些都在迅速變化，無法預測。

此外，我們的客户或潛在客户可能會認為我們的解決方案比傳統方法更復雜或效率更低，並且可能不願改變他們當前的醫療實踐。由於各種原因，醫療保健提供者改變其醫療做法的速度往往很慢，包括因使用新產品和服務而產生的感知責任風險以及第三方報銷的不確定性。因此，醫療保健提供者可能不會推薦我們的解決方案，直到有足夠的證據説服他們改變目前的方法。這些因素中的任何一個都可能對我們的解決方案的需求和市場利用率產生不利影響，從而損害我們的業務。

我們未來可能會虧損，此後可能再也無法實現或維持盈利。

儘管我們在歷史上一直是盈利的，但我們預計在可預見的未來我們的成本將會增加，我們可能會蒙受損失。我們還預計將投入大量額外資金，以增強我們的服務和平臺，發展我們的業務並作為一家上市公司運營，同時我們將繼續投資於增加我們的醫院和醫療保健系統客户基礎，擴大我們的業務，招聘更多的員工，並開發未來的產品。這些努力可能被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。隨着我們的擴張，我們可能不會在任何給定的時期內從運營中產生正現金流。如果我們不能實現或保持長期的正現金流，我們將需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條件或根本不能獲得，或者會稀釋我們的股東。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地應對它們，我們的業務可能會受到損害。我們未能實現或保持盈利能力或正現金流，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

目錄表

我們的業務和我們經營的市場的發展和快速演變的性質可能會使我們很難評估我們的業務。

我們一直在為發展中和快速發展的遠程醫療服務市場提供服務。我們的公司和遠程醫療總體上只有有限的運營歷史，目前的解決方案和商業模式使我們很難評估我們的業務和前景。很難評估可能影響我們業務的趨勢，以及我們的擴張是否會有利可圖。你們應該根據我們遇到或可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。這些風險和困難包括快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，例如確定對我們有限的資源進行適當的投資、市場採用我們現有和未來的解決方案、來自其他公司的競爭、獲取和留住客户、招聘、整合、培訓和留住技術人員、開發新的解決方案、確定解決方案的價格、不可預見的費用以及預測準確性方面的挑戰。如果我們在推出新解決方案時遇到困難，我們的聲譽和業務可能會受到損害。其他風險包括我們有能力有效地管理增長以及在遵守政府法規、合同義務和其他與隱私和安全相關的法律義務的情況下存儲、保護和使用個人數據。如果我們用來規劃業務的對這些和其他類似風險和不確定性的假設是不正確的，或者隨着我們獲得更多的業務運營經驗或由於我們行業的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

我們的業務、經營結果和財務狀況可能會在季度和年度基礎上發生波動，如果這種波動導致無法滿足我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的預期，可能會導致我們的股價下跌。

我們的經營業績在過去和未來可能會因季度和年度的不同而有很大差異，可能會因為各種因素而與我們過去的業績、我們的預測或證券分析師的預期不符，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。任何這些事件都可能導致我們普通股的市場價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括：

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增加或失去大型醫院和保健系統客户，包括通過收購或合併此類客户；

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銷售和實施週期的季節性和其他變化，特別是在我們的大客户的情況下；

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確認收入的時間，包括由於有時無法預測的執行時間表而可能延遲確認收入；

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與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的數額和時間；

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我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、醫院和醫療保健系統客户或戰略合作伙伴之間的整合；

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醫院和醫療保健系統客户續約率以及此類續訂的時間和條款；

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一段時間內售出的服務組合和我們服務的使用量；

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與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排，以及被收購公司未來可能發生的商譽減值費用；

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我們的服務出現技術困難或中斷；

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侵犯信息安全或隱私；

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我們僱用和留住合格人員的能力，包括交叉許可和對我們的醫生網絡的特權；

目錄表

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改變醫療保健提供者和支付系統的結構；

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立法或監管環境的變化，包括醫療保健、隱私或數據保護方面的變化，或政府監管機構的執法，包括罰款、命令或同意法令；

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正在進行的或未來的監管調查或審查，或未來訴訟的成本和潛在結果；

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新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度以及進一步復發的程度，為遏制或應對其影響而採取的行動，包括疫苗的可用性、採用率和有效性，以及它們對經濟、行業和市場狀況、客户支出預算和我們開展業務的能力的影響；

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政治、經濟和社會不穩定，包括恐怖主義活動和衞生流行病(包括新冠肺炎大流行)，以及這些事件可能對全球經濟造成的任何干擾；以及

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商業或宏觀經濟狀況的變化。

上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為，對我們的經營業績進行季度與季度和年度與年度的比較可能沒有意義，不應依賴於作為未來業績的指標。

我們的業務、財務狀況和運營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行或未來類似流行病或其他不利公共衞生事態發展的不利影響，包括政府對此類事件的反應。

自2019年12月以來，SARS-CoV-2和由此產生的疾病新冠肺炎已經傳播到世界上幾乎每個國家和美國所有50個州。與新冠肺炎爆發相關的全球健康擔憂影響了宏觀經濟環境，疫情顯著增加了經濟的不確定性。此外，任何與提供醫療服務相關的行業在應對疫情造成的需求方面都受到了嚴重幹擾。這場大流行的持續時間和嚴重程度尚不清楚，業務中斷和財務影響的程度取決於我們不知道和控制的因素。

新冠肺炎的傳播促使我們改變了我們的業務做法，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、成員和合作夥伴利益的行動採取進一步行動。此外，新冠肺炎疫情以及採取適當措施和商業實踐的決心轉移了管理層的時間和注意力。我們現在有更大比例的員工在家工作，如果他們不能有效地做到這一點，或者如果我們的員工感染了新冠肺炎或其他傳染性疾病，我們可能會經歷生產力和運營效率的下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，由於越來越多的員工正在與新冠肺炎疫情相關的遠程工作，因此從多個遠程位置訪問敏感信息可能會增加安全漏洞、數據丟失和其他中斷的風險。

隨着新冠肺炎的流行，我們的許多客户增加了遠程醫療服務，包括我們這樣的解決方案。新冠肺炎疫情影響導致我們業務加速增長的情況可能不會在未來持續下去，如果這些客户將很大一部分預算重新分配給面對面營銷，這可能會導致我們未來的增長放緩。

與許多其他臨時和永久員工領域的企業一樣，我們的招聘解決方案受到了新冠肺炎疫情的負面影響。如果招聘市場放緩或繼續下滑，我們維持或發展業務的能力可能會受到不利影響。

新冠肺炎大流行相關的市場變化導致了對遠程醫療解決方案的需求增加以及醫療系統支出的其他增加，這可能會導致我們投資於更多的解決方案來滿足這些需求，也可能導致競爭產品的增加。如果我們不能從這些投資中獲得回報，不能滿足市場需求，或者不能有效地在市場上競爭，我們的業務業績可能會受到影響。此外，新冠肺炎或其他大流行、流行病或傳染病爆發的財務影響可能會導致醫療支出整體下降，原因是潛在的經濟低迷和總體不確定性導致醫療支出集中在緊急護理，這可能會對我們的業務造成實質性影響。

目錄表

雖然包括新冠肺炎在內的任何大流行、流行病或傳染病爆發所帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能難以評估或預測，但大範圍的新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。任何流行病、流行病或傳染病(包括新冠肺炎)的爆發對我們客户的需求、期望和支出水平的影響都可能影響我們維持或增長業務的能力，從而可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

新冠肺炎的爆發將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況仍是未知的，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括但不限於疫情的持續時間和傳播、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及正常的經濟和運營條件可以多快和多大程度上恢復。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們也可能會因為它對全球經濟的影響而對我們的業務產生實質性的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

我們的銷售週期可能很長，而且不可預測，需要相當長的時間和費用。因此，我們的銷售額、收入和現金流很難預測，而且可能在不同時期有很大差異，這可能會導致我們的運營結果大幅波動。

我們解決方案的銷售週期從與潛在潛在客户的初次接觸到合同執行和實施，因客户而異。我們的一些客户進行了一項重要而漫長的評估過程，包括確定我們的解決方案是否滿足他們獨特的遠程醫療服務需求，這通常不僅涉及對我們的解決方案的評估，還涉及對我們競爭對手的解決方案的評估，這在過去導致了更長的銷售週期。我們的銷售工作包括教育我們的客户我們的解決方案的用途、技術能力和潛在的好處。此外，我們的大型醫院和醫療保健系統客户通常開始在有限的基礎上部署我們的解決方案，但仍然需要廣泛的配置、集成服務和定價優惠，這增加了我們在銷售工作中的前期投資，但無法保證這些客户將在其組織中廣泛部署我們的解決方案，以證明我們大量的前期投資是合理的。未來，我們可能會經歷更長的銷售週期，更復雜的客户需求，更高的前期銷售成本，以及更難預測的完成部分銷售，包括新冠肺炎疫情的結果，因為我們繼續擴大我們的直銷隊伍，拓展到新的地區，並營銷更多的解決方案和服務。如果我們的銷售週期延長，或者我們大量的前期銷售和實施投資不能產生足夠的銷售額來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到損害。

影響醫療保健行業支出的事態發展可能會對我們的收入產生不利影響。

近年來，美國醫療保健行業發生了重大變化，我們預計重大變化將繼續發生。除其他外，醫療保健行業參與者支出的普遍減少可能會導致：

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影響醫療保健提供者與患者、付款人或其他醫療保健行業參與者互動的方式的政府法規或私人倡議，包括醫療保健產品和服務的定價或交付方式的變化；

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整合醫療保健行業參與者；

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減少政府對醫療保健，特別是遠程醫療的資助；以及

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影響醫療保健付款人或提供者或其他醫療保健行業參與者的業務或經濟狀況的不利變化。

醫療支出的任何這些變化都可能對我們的收入產生不利影響。即使行業參與者的一般支出保持不變或增加，醫療保健行業的發展也可能導致我們現在或未來服務的某些或所有特定細分市場的支出減少。然而，醫療保健行業發展的時機和影響很難預測。我們不能向您保證，對我們的解決方案和服務的需求將繼續保持在當前的水平，或者我們將擁有足夠的技術、財務和營銷資源來應對醫療保健行業的變化。

目錄表

我們的執業依賴於醫生和內科醫生的能力，因此存在潛在的醫療事故風險，可能會對業務產生不利影響

我們的業務可能會使我們面臨潛在的醫療事故、專業疏忽或其他相關的行為或索賠，這些行為或索賠是醫療保健服務提供所固有的。無論是否合理，這些索賠都可能導致我們產生鉅額成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層對我們核心業務的注意力，損害我們的聲譽，並對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

經濟不確定性或整體經濟長期低迷，或政治變化，可能會不成比例地影響對我們解決方案的需求，並損害我們的業務。

當前或未來的經濟不確定性或長期低迷，包括正在進行的新冠肺炎疫情造成的經濟低迷，可能會損害我們的業務。美國總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、政治僵局、自然災害、流行病、社會動盪、戰爭和恐怖襲擊，可能會導致我們客户和潛在客户可用的資金減少，並對我們業務的增長率產生負面影響。

這些經濟狀況可能會使我們的客户和我們難以準確預測和計劃未來的預算決策或業務活動，並可能導致我們的客户重新評估他們購買我們的解決方案的決定，這可能會推遲和延長我們的銷售週期，或者導致計劃的購買被取消。此外，在充滿挑戰的經濟時期或由於政治變化，我們的客户可能會收緊他們的預算，並在及時獲得足夠的資金或其他信貸方面面臨限制，這可能會導致他們向我們及時付款的能力受到損害。反過來，我們可能需要增加壞賬準備，這將對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們的解決方案被客户和潛在客户認為是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般信息技術和遠程醫療支出延遲或減少的不成比例的影響。競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況。此外，醫療保健行業整合步伐的加快可能會導致我們解決方案的整體支出減少。

我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是總體上還是在醫療行業內，也無法預測政治變化的影響。如果整體經濟或醫療保健行業的經濟狀況沒有改善，或者在目前的水平上惡化，我們的業務可能會受到損害。

如果我們現有的客户不與我們續簽或續簽合同，以較低的費用水平續簽，或拒絕從我們那裏購買額外服務，我們的業務可能會受到損害。

我們預計，我們收入的很大一部分將來自續簽現有客户合同和向現有客户銷售額外服務。可能影響我們銷售其他解決方案和服務能力的因素包括但不限於以下因素：

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我們軟件解決方案的價格、性能和功能；

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競爭解決方案的可用性、價格、性能和功能；

●

我們開發和銷售互補解決方案和服務的能力；

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醫療保健法律、法規或趨勢的變化；以及

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我們客户的商業環境和戰略重點。

我們的大多數客户沒有義務在初始期限到期後續訂我們的解決方案。此外，我們的客户在續約時可能會協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。如果我們的客户未能續簽他們的合同，以不太優惠的條款或更低的費用水平續簽合同，或者無法從我們那裏購買新的解決方案和服務，我們的收入可能會下降，或者我們未來的收入增長可能會受到限制。

目錄表

我們的遠程醫療業務和增長戰略取決於我們維護和擴大我們現有醫院系統和遠程醫療用户羣、董事會認證醫生和其他提供商專家的網絡的能力。如果我們無法維持和擴大我們的網絡，我們未來的增長將受到限制，我們的業務將受到損害。

我們的成功有賴於我們繼續保持由成熟的醫療保健系統提供者和成熟的董事會認證醫生和其他提供者專家組成的網絡。我們與這些提供者發展和保持滿意關係的能力也可能受到其他與我們無關的因素的負面影響，例如Medicare和/或Medicaid報銷水平的變化，以及醫療保健提供者面臨的其他壓力，以及醫院、醫生團體和醫療保健提供者之間的整合活動。未能維護或獲得新的具有成本效益的提供商合同可能會導致我們失去或無法擴大我們的客户基礎、更高的成本、醫療保健提供商網絡中斷、對我們客户的服務吸引力降低和/或難以滿足監管要求，任何這些都可能損害我們的業務。

我們的遠程醫療業務依賴於我們與附屬專業實體的關係來提供醫療服務，如果這些關係被破壞，我們的業務將受到損害。

美國某些司法管轄區的州當局可能會發現，我們與提供遠程醫療服務的醫生和醫生延展商之間的合同關係違反了州政府禁止企業從事醫藥及相關職業的規定。在大多數州，企業禁藥實踐以某種形式存在，通過法規、法規、醫藥委員會或總檢察長指導或判例法，儘管州政府適用和執行這一原則之間存在着廣泛的差異，因此很難進行準確的統計。這些法律一般禁止非行醫人員或實體從事醫學或相關職業，旨在防止無證人員或實體幹擾或不適當地影響醫生或內科醫生推廣者的專業判斷。每個州認為我們和我們的提供者之間的特定行為或合同關係構成對專業判斷的不正當影響的程度因州而異，可能會發生變化，並受到州醫學委員會和州總檢察長等人不斷變化的解釋的影響。因此，我們必須在我們持續經營的每個司法管轄區監督我們遵守法律的情況，但我們不能保證隨後對醫藥或相關專業法律的企業實踐的解釋不會限制我們的業務運營。州企業實踐醫學理論也經常對持有執照的提供者本身進行懲罰，因為他們幫助企業實踐醫學，這可能會阻礙醫生參與我們的提供者網絡。

企業實踐中醫學解釋的重大變化可能會影響我們的運營，可能會削弱我們為客户提供服務的能力，並損害我們的業務。

任何未能提供高質量技術支持服務的行為都可能損害我們與客户的關係以及我們的財務業績。

我們的客户依賴我們的支持組織來解決與我們的服務相關的任何技術問題。此外，我們的銷售過程高度依賴於我們解決方案的質量、我們的商業聲譽以及現有客户的強烈推薦。任何未能保持高質量和高響應的技術支持，或市場認為我們沒有保持高質量和高響應的支持，都可能損害我們的聲譽，對我們向現有和潛在客户銷售我們的解決方案的能力產生不利影響，並損害我們的業務。

我們通過我們的解決方案提供技術支持服務，可能無法足夠快地做出響應，無法適應支持服務需求的短期增長，特別是在我們擴大客户基礎規模的情況下。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測技術支持服務的需求，如果需求大幅增加，我們可能無法為客户提供滿意的支持服務。此外，在沒有相應收入的情況下，對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

由於對合格人才的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住我們支持持續增長所需的高技能員工。

為了繼續執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。具有醫療保健市場工作經驗的合格人才總體上是有限的，招聘他們的競爭非常激烈。因此，我們可能無法繼續吸引和留住合格的人員。我們過去不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員的困難，我們預期未來亦會繼續遇到困難。此外，我們尋找離職員工的繼任者可能會給我們業務的未來帶來不確定性，影響員工的招聘和留住，並對我們的收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

目錄表

我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名員工或無法吸引和留住合格的關鍵人員可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上有賴於我們主要行政人員的持續服務。這些高管是“隨意”的僱員，因此可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。我們還依靠我們在研發、營銷、服務以及一般和行政職能領域的領導團隊。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。此外，如果關鍵人員離職，我們股價的波動或表現不佳可能會影響我們吸引和留住繼任者的能力。如果我們不能留住任何關鍵人員，我們的業務可能會受到損害。

我們的管理團隊在上市公司內部運作的經驗有限.

雖然我們選定的董事會成員在管理上市公司方面擁有豐富的經驗，但我們管理團隊的大多數成員在與上市公司投資者互動和遵守日益複雜的監管上市公司的法律、規則和法規方面經驗有限。交易完成後，我們現在承擔着與報告、程序和內部控制相關的重大義務，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理這些義務或我們業務向上市公司的持續過渡。這些新的義務和組成需要我們的管理團隊給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們將需要擴大我們的員工基礎，並招聘更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

如果我們不能開發和發佈新的解決方案，或對現有解決方案進行成功的增強、新功能和修改，我們的業務可能會受到損害。

到目前為止，我們的大部分收入來自我們的遠程醫療軟件平臺的銷售，我們的長期運營結果和持續增長將取決於我們能否成功地開發和營銷新的解決方案，並及時添加額外的模塊和功能。此外，我們已經並將繼續在研發方面投入大量資源，以增強我們現有的解決方案。如果現有客户不願意為這些新解決方案支付額外費用，或者如果新客户不重視這些新解決方案或增強功能，可能會損害我們的業務。如果我們無法預測客户和用户的偏好，或者如果我們的行業發生變化，或者如果我們無法及時增強或修改我們的解決方案，我們可能會失去客户。此外，如果我們的創新不能響應我們的需求，適時把握市場機會或有效地推向市場，我們的運營結果將受到影響。推遲推出新的解決方案可能會為新的和現有的競爭對手打開機會之窗，侵蝕我們的市場份額，並可能對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的稀釋，或者以其他方式擾亂我們的運營，我們可能難以成功整合任何此類收購或實現其預期收益，其中任何一項都可能損害我們的業務。

我們打算收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的解決方案、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的更多業務、應用程序和服務或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。

此外，如果我們收購額外的業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。由於許多因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處，包括但不限於：

●

無法以有利可圖的方式整合所獲得的技術或服務或從中受益；

●

與收購相關的意外成本或責任，包括法律責任；

●

難以整合被收購企業的會計制度、業務和人員；

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●

與支持所收購企業的遺留產品和託管基礎設施相關的困難和額外費用；

●

難以將被收購企業的客户轉換到我們的平臺和合同條款上，包括被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；

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將管理層的注意力從其他業務上轉移；

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收購對我們與業務夥伴和客户之間現有業務關係的不利影響；

●

關鍵員工或承包商的潛在損失；

●

使用我們業務其他部分所需的資源；以及

●

使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。

此外，我們收購的業務的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的運營結果進行計提，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能對我們的經營業績產生不利影響，或導致我們普通股的市場價格下降。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務可能會受到損害。

如果我們無法增長，或者如果我們無法有效地管理未來的增長，我們的收入可能不會增加，我們可能無法實施我們的業務戰略。

我們未來的成功取決於我們的增長能力，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能會產生意外費用，無法滿足客户的要求，所有這些都可能損害我們的業務。管理我們增長的一個關鍵方面是我們擴展能力的能力，包括應對遠程醫療需求的意外變化，例如在新冠肺炎疫情期間。為了有效地管理我們目前和預期的未來增長，我們必須繼續維護和加強我們的信息技術基礎設施、財務和會計系統以及控制。我們還必須吸引、培訓和保留大量具有董事會資格的醫生、銷售和營銷人員、客户支持人員、專業服務人員、軟件工程師、技術人員和管理人員，而這些人員，特別是醫生和軟件工程師的供應可能會受到限制。

我們的增長取決於我們的解決方案是否被接受為傳統醫療保健提供系統的適當補充，以及我們克服運營挑戰的能力。由於客户不滿意或新的替代解決方案，我們的業務模式和解決方案可能會失去作為傳統醫療保健提供系統的補充的可行性。如果我們無法滿足我們客户的需求，或者我們的客户對我們的解決方案的質量不滿意，我們的客户可能不會續簽合同、尋求取消或終止與我們的關係或以不太優惠的條款續簽，任何這些都可能導致我們的年度淨美元保留率下降。

隨着我們的持續增長，包括通過整合以前或未來收購而獲得的員工和業務，我們可能會發現很難保持我們企業文化的重要方面，這可能會對我們的盈利能力以及我們留住和招聘對我們未來成功至關重要的合格人員的能力產生負面影響。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法應對競爭壓力，無法利用市場機會，無法滿足客户要求，也無法保持高質量的解決方案。此外，我們可能無法擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應未來的增長。

未能有效管理我們的增長還可能導致我們在開發和運營方面投資過度或投資不足，導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱，導致運營錯誤、財務損失、生產力或商機的損失，並導致員工流失和剩餘員工生產率下降。我們的增長預計將需要大量資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，如開發新的解決方案和服務。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們的

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收入可能不會增長，或者增長速度可能比預期慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們的服務質量也可能受到影響，這可能會對我們的聲譽產生負面影響，並損害我們吸引和留住客户的能力。

我們可能無法成功地執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。

我們正在持續執行一系列旨在提升我們業務的增長計劃、戰略和運營計劃。例如，我們最近進入了新的專業醫療保健專業市場。這些努力的預期收益是基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，並實現我們預期實現的所有好處，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。各種風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括，與此類增長舉措、戰略和運營計劃相關的活動的預期時間延遲，實施這些努力的難度和成本增加，包括遵守新法規要求的困難，以及與運營業務相關的其他意外成本的產生。此外，我們繼續實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們不能向您保證我們將實現這些好處。如果由於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務可能會受到損害。

如果我們用來確定潛在市場總規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務也會受到損害。

市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們的規模估計和預測增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。與我們的市場機會相關的主要假設包括美國的所有醫院都通過遠程醫療採用外包臨牀資源，以及我們可以成功地在我們的解決方案中增加比目前提供的專業更多的專業。我們的市場機會也基於這樣的假設，即我們現有和未來的產品對我們的客户和潛在客户將比競爭對手的解決方案更具吸引力。如果這些假設被證明是不準確的，我們的業務可能會受到損害。

我們可能不會以歷史上實現的速度增長，或者根本不會，即使我們的關鍵指標可能表明增長，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

近年來，我們經歷了顯著的增長。未來的收入可能不會以同樣的速度增長，或者可能會下降。我們未來的增長將在一定程度上取決於我們是否有能力增加現有客户的收入，完成對潛在未來客户的銷售，擴大我們的客户基礎，以及開發新的解決方案和服務。我們不能保證我們將成功地執行這些增長戰略，或者即使我們的關鍵指標表明未來的增長，我們也不能保證我們的收入將繼續增長或產生淨收入。我們執行現有銷售渠道、創建更多銷售渠道和擴大客户羣的能力取決於我們的服務相對於競爭對手提供的服務的吸引力、我們展示現有和未來服務的價值的能力，以及我們吸引和保留足夠數量的合格銷售和營銷領導和支持人員的能力。此外，我們現有的客户採用我們服務的速度可能比我們目前預期的要慢，這可能會損害我們的業務和增長前景，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們未來可能會受到訴訟的影響，這可能是昂貴和耗時的辯護。

我們未來可能會受到法律程序和在正常業務過程中出現的索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛提出的索賠，或者我們現任或前任合夥人提出的僱傭索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。解決其中一些針對我們的此類問題可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響，從而損害我們的業務和股票價格。例如，可根據國內或國外數據隱私法(如1996年《健康保險可攜帶性與責任法案》(HIPAA)、《一般數據保護條例》(GDPR)或2018年加州消費者隱私法(《CCPA》))或根據隱私執法政府實體(如聯邦貿易委員會(FTC)或美國衞生與公眾服務部(HHS))的授權，或因私人行為而對我們徵收罰款或評估。例如，基於數據泄露或基於私人訴權(如《共同CPA》中所載的)的集體訴訟。某些訴訟或某些訴訟的解決方案可能會影響我們的某些

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保險覆蓋範圍可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，並對我們吸引董事和高級管理人員的能力產生不利影響。此外，此類訴訟可能導致對我們的業務有權的政府當局加強審查，如聯邦貿易委員會、HHS、民權辦公室(OCR)和州總檢察長。

我們可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果不在保險範圍內，我們可能需要支付重大損害賠償，並可能損害我們的業務。

由於我們的業務為患者提供遠程醫療服務，我們面臨着針對我們及其附屬專業實體的醫療責任索賠風險。我們和我們的附屬專業實體在過去和未來可能會受到醫療責任索賠的影響，如果這些索賠成功，還會獲得鉅額損害賠償。雖然我們為醫療事故索賠提供的保險金額為我們認為與業務相關的風險是適當的，但我們無法預測醫療事故案件的結果，即任何此類索賠，無論其最終結果如何，都可能對我們的業務或聲譽或我們吸引和留住客户的能力產生影響。職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是在我們擴大服務的時候。因此，我們的供應商或我們未來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險。

對我們提出的任何沒有完全覆蓋保險的索賠可能會導致高昂的辯護成本，導致對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和供應商對我們業務的注意力，這可能會損害我們的業務。此外，任何索賠都可能損害我們的業務或聲譽。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們不會在任何州徵收遠程醫療服務的銷售和使用税以及類似的税，因為我們相信我們的服務在任何州都不需要繳納此類税。銷售和使用以及類似的税法和税率因州而異。某些我們不徵收此類税收的州可能會聲稱此類税收是適用的，這可能會導致對過去的服務進行納税評估、罰款和利息，並且我們可能被要求在未來為服務徵收此類税收。這樣的納税評估、罰款和利息或未來的要求可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能需要從股權或債務融資中獲得額外資本，以支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話。

我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新的解決方案或增強我們現有的解決方案，加強我們的運營基礎設施，以及獲得互補的業務和技術。為了實現這些目標，我們可能會對未來的資本資源做出承諾，包括在我們的信貸安排下產生額外的債務。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股權或債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的限制性公約。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克適用的上市標準的規則和法規的報告要求。我們預計，這些規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易法要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給

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我們的首席執行官和財務官。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。

任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們必須遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則，併為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們將被要求從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告。

與政府監管相關的風險

在美國，我們在嚴格監管的環境中開展業務，如果我們不遵守醫療保健法律法規，我們可能會受到罰款和其他處罰，被禁止參加某些報銷計劃，或被要求對我們的業務進行重大改變，或遭遇負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理我們提供服務和向政府計劃和私人付款人收取費用的方式、我們與供應商、供應商和客户的合同關係、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是：

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聯邦醫生自我推薦法，通常被稱為斯塔克法，除特定例外情況外，禁止醫生將Medicare或Medicaid患者轉介給某個實體，以提供某些“指定健康服務”，前提是該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)，並禁止該實體向Medicare或Medicaid收取此類指定健康服務的費用。許多州都採用了類似的法律；

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聯邦反回扣法規禁止明知和故意提供、支付、招攬或接受任何賄賂、回扣、回扣或其他轉介個人報酬，以換取訂購、租賃、購買或推薦或誘使轉介個人，或訂購、購買或租賃任何聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)涵蓋的全部或部分物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府可以斷言，違反聯邦《反回扣法規》的索賠，就《虛假索賠法》而言，構成虛假或欺詐性索賠；

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聯邦虛假申報法，除其他事項外，禁止提交或導致提交虛假的付款或批准申請；製作、使用或導致他人制作或使用對虛假或欺詐性索賠至關重要的虛假記錄或聲明；製作、使用或導致製作或使用與向政府支付資金的義務有關的虛假記錄或聲明；或隱瞞、避免或減少向政府支付金錢的義務。許多州已經通過了州虛假申報法。

我們並不總是受益於對這些法律和法規的重大監管或司法解釋來指導我們的運營。未來，對這些法律和法規的不同解釋或執行可能會使我們目前或過去的做法受到不當或非法行為的指控，或者可能要求我們對我們的業務或結構做出改變。確定我們違反了這些法律，或公開宣佈我們正在接受可能違反這些法律的調查，可能會對我們的業務、財務狀況、運營和現金流的結果以及我們的業務產生實質性的不利影響。

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聲譽可能會受到嚴重損害。此外，可能會在聯邦或州一級通過其他類似的法律或法規，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

為了強制遵守聯邦法律，美國司法部和美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG)最近加強了對醫療保健提供者的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。處理調查可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，由於聯邦虛假索賠法案規定，每個虛假索賠或陳述有三倍的損害賠償和12,537美元至25,076美元的罰款，醫療保健提供者經常在不承認對重大和實質性金額承擔責任的情況下解決指控，以避免訴訟程序中可能判給三倍損害賠償的不確定性。此類和解往往包含額外的遵守和報告要求，作為同意法令、和解協議或公司誠信協議的一部分。鑑於實際和潛在的和解金額巨大，預計政府將繼續投入大量資源，調查醫療保健提供者遵守醫療保健報銷規則以及欺詐和濫用法律的情況。

管理醫療服務提供的法律、法規和標準未來可能會發生重大變化。我們不能向您保證，任何新的或更改的醫療法律、法規或標準不會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，司法、執法、監管或認證機構對我們業務的審查不會導致可能對我們的運營產生不利影響的決定。

針對遠程醫療法律領域的州立法和監管變化可能會給我們平臺上的第三方醫療集團和獨立醫生帶來額外的要求和州合規成本，這可能會造成額外的操作複雜性和增加成本。

我們的附屬專業實體以及獨立醫生和醫生延伸者向特定州的患者提供遠程醫療服務並獲得報銷的能力取決於患者所在州的法律和法規。管理遠程醫療服務提供的法律和法規正在快速發展，並受到不斷變化的政治、監管和其他影響。一些州的監管機構或醫學委員會可能已經制定了規則或解釋現有規則的方式，限制或限制提供者提供遠程醫療服務的能力，或醫生遠程監督護士從業人員和醫生助理的能力。此外，提供遠程保健服務的方式可能受到限制，或與提供遠程保健服務有關的要求，如事先親自探視或獲得某些知情同意。例如，有些州特別要求同步(或“實時”)通信，並限制或排除使用異步遠程保健模式，這也被稱為“存儲轉發”遠程保健。由於這是一個發展中的法律和法規領域，我們在我們開展業務的每個司法管轄區不斷監測我們的合規情況。然而，我們不能保證我們的附屬專業實體或獨立提供者的活動和安排在受到質疑時會被發現符合國家要求，或者不會以不利於我們商業模式的方式採用、執行或更改新的或現有的法律或法規。我們無法預測我們所在司法管轄區的監管環境，以及法律、政策或標準的任何重大變化，或其解釋或執行情況。, 可能會在很少或根本沒有通知的情況下發生。通過我們的平臺提供的大部分會診是為位於允許使用異步遠程醫療的司法管轄區的患者提供的同步會診。如果與我們的業務相關的法律或法規發生變化，或其解釋或執行對我們的結構或運營產生不利影響，包括對使用異步遠程醫療或遠程監督執業護士或醫生助理的限制更大，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

不斷變化的政府法規和執法活動可能需要增加成本，或者對我們的運營結果產生不利影響。

在不確定的監管環境中，我們的運營可能會受到各種法律和法規的直接和間接採用、擴展或重新解釋的影響。鑑於政府支出水平和對整個行業的監管，這一風險在醫療保健行業尤為嚴重。在我們的正常業務過程中，我們可能會受到聯邦和州機構的詢問和審計，這些機構監督適用的醫療計劃參與、許可證和支付法規。我們還可能受到例行和有針對性的政府審計和調查。我們認為，圍繞醫療保健行業大多數細分市場的監管環境仍然緊張。鑑於新冠肺炎大流行期間遠程醫療的使用和支付的增長，我們預計將對遠程醫療提供者進行更多審查。迴應審計和詢問可能需要我們支付鉅額費用。如果任何審計或調查的結果顯示存在重大違規行為，我們可能不得不在維護我們的業務和對我們的運營進行修改時產生額外的費用。

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在我們開展業務的州，我們認為我們在實質上遵守了所有適用的重大法規，但由於監管環境不確定，某些州可能會認定我們違反了他們的法律法規。如果我們必須糾正此類違規行為，我們可能會被要求以破壞我們平臺對客户吸引力的方式修改我們在這些州的業務和服務，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者，如果我們確定在這些州合規運營的要求過於繁重，我們可能會選擇終止我們在這些州的運營。在每一種情況下，我們的收入都可能下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們未能遵守廣泛的醫保法和政府法規，我們可能會受到懲罰，或者被要求對我們的運營做出重大改變。

醫療保健行業必須遵守聯邦和州政府層面廣泛而複雜的法律和法規，這些法律和法規涉及以下方面：

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為醫療服務提供者頒發執照，並參加政府報銷計劃；

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遠程保健服務的必要性和充分性；

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與醫生和其他轉診來源以及轉介接受者的關係；

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對服務進行計費和編碼；

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妥善處理任何多付的款項；

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我們提供的醫療設備、設備和服務的質量；

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醫療專業人員和輔助人員的資格；

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與健康和個人信息及醫療記錄有關的保密、維護、數據泄露、身份盜竊和安全問題；以及

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與患者和消費者的溝通。

這些法律包括聯邦斯塔克法、聯邦反回扣法規、虛假申報法和類似的州法律。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到民事制裁和刑事處罰，包括失去參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦和州醫療保健計劃的能力。雖然我們努力確保我們與醫院和醫生等轉介來源的財務關係符合適用的法律(包括適用的安全港和例外情況)，但這些法律和法規的不斷變化的解釋或執行可能會使我們當前的做法受到不當或非法的指控，或者可能要求我們在運營中做出改變。確定我們違反了這些或其他法律，或者公開宣佈我們正在接受可能違反這些或其他法律的調查，可能會損害我們的業務，我們的商業聲譽可能會受到嚴重損害。此外，可能會在聯邦或州一級通過其他可能損害我們業務的立法或法規。

我們收集、使用和披露個人身份信息，包括健康信息，受聯邦和州隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會對我們造成重大責任或聲譽損害，進而損害我們的客户基礎和我們的業務。

關於機密、敏感和個人信息的保護、收集、存儲、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理，包括某些受患者保護的健康信息(PHI)，如患者記錄，有許多聯邦和州法律、規則和法規以及合同義務。現有的法律法規在不斷演變，適用於我們業務的新法律法規正在美國各級政府推出。在許多情況下，這些關於轉移或披露個人信息的法律和法規不僅適用於向第三方轉移或披露信息，也適用於我們、我們的附屬公司和與我們有業務往來的其他方之間的信息轉移。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們在地方、州和聯邦層面監測數據隱私和安全法規的法律發展，然而，監管機構

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世界各地的數據隱私和安全框架正在不斷演變和發展，因此，在可預見的未來，解釋和實施標準以及執法做法可能仍然不確定。

PHI的管理受到HIPAA的約束。HIPAA是保護患者醫療數據和記錄的主要聯邦法律。HIPAA由HIPAA隱私規則(“隱私規則”)和HIPAA安全規則(“安全規則”)組成。HIPAA隱私規則通過限制醫療記錄和其他個人健康信息的使用和披露來保護它們，賦予個人訪問、修改和尋求對其自己的健康信息進行核算的權利，並將大多數健康信息的使用和披露限制在實現預期目的所需的合理最低數量。HIPAA安全規則保護個人創建、接收、使用或維護的電子個人健康信息，並要求適當的行政、物理和技術保障措施，以確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和安全性。HITECH法案加強了HIPAA的執行條款，要求OCR定期審計涵蓋的實體及其業務夥伴，並授權州總檢察長對違反HIPAA的行為提起民事訴訟。它允許HHS對HIPAA的合規性進行審計，並施加重大的民事罰款，即使我們不知道或合理地不可能知道這種違規行為。

HIPAA要求醫療保健提供者及其業務夥伴制定和維護與使用或披露的PHI有關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，涵蓋實體在提交或接收某些電子醫療交易時必須使用的標準交易代碼集和標準標識符，包括與醫療保健索賠的賬單和收集相關的活動。

HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院能夠判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。

此外，HIPAA要求HHS祕書對HIPAA涵蓋的實體或業務夥伴進行定期合規審計，以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據該方法，受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者，可以從違規者支付的民事罰款中獲得一定比例的賠償。

HIPAA進一步要求患者被告知任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI，危及此類信息的隱私或安全，但與員工或授權個人無意或無意使用或披露有關的某些例外情況除外。HIPAA規定，這種通知必須“不能有不合理的延遲，在任何情況下不得晚於發現違規行為後的60個日曆日”。如果違規行為影響到500名或更多的患者，必須立即向HHS報告，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，則覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。這一報告義務是對任何國家通知要求的補充。

HIPAA法規有一些擬議的變化，如果通過，可能要求我們對我們的HIPAA合規計劃和患者訪問請求程序進行重大更改，並可能產生其他財務和運營影響。

還有其他聯邦和州法律保護個人身份信息(PII)的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性，包括PHI。在州和地方一級，更加註重規範機密、敏感和個人信息的收集、存儲、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。在許多情況下，這些法律比HIPAA規則更具限制性，可能無法先發制人，可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們的客户帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。

此外，美國所有50個州和哥倫比亞特區都頒佈了違規通知法，可能要求我們在未經授權訪問、披露或獲取我們或我們的服務提供商經歷的個人或機密信息時通知患者、員工或監管機構。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守是困難的，而且可能代價高昂。此外，各州一直在頻繁修改現有法律，要求關注不斷變化的監管要求。根據合同，我們還可能被要求通知患者或其他交易對手安全漏洞。儘管我們可能與我們的服務提供商有合同保護，但任何實際或感知的安全漏洞都可能造成危害

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這可能會損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或預期的違規行為方面花費大量資源。我們可能從我們的服務提供商那裏獲得的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失，並且我們可能無法執行任何此類合同保護。除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體已經並可能在未來不時提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準。

新的健康和個人信息安全標準，無論是根據HIPAA實施的，還是根據國會行動或其他方式實施的，都可能對我們必須處理醫療相關數據的方式產生重大影響，遵守標準的成本可能會很高。如果我們不遵守與PHI相關的現有或新的法律法規，我們可能會受到刑事或民事制裁。

由於我們存儲和傳輸的PII的敏感性，我們技術平臺的安全功能非常重要。如果我們的安全措施被破壞或失敗，未經授權的人員可能能夠訪問敏感的客户和患者數據，包括HIPAA監管的PHI。因此，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，對客户或投資者的信心造成不利影響。客户可能會減少使用或停止使用我們的服務，或者我們的客户基礎可能會減少，這將導致我們的業務受到影響。此外，我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反HIPAA和其他適用法律或法規的處罰和監管行動，以及補救、通知個人和防止未來發生的措施的鉅額費用。任何潛在的安全漏洞還可能導致與以下方面相關的成本增加：對被盜資產或信息的責任；修復此類漏洞可能造成的系統損壞；為客户或其他業務合作伙伴提供激勵措施，以努力在漏洞發生後維持我們的業務關係；以及實施防止未來發生此類事件的措施，包括組織變革、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。雖然我們為某些安全和隱私損害和索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。

我們還向客户發佈聲明，描述我們如何處理和保護個人信息。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺詐行為的索賠，這可能會導致重大責任和後果，包括但不限於迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本。

2020年3月，國家衞生信息技術協調員辦公室(ONC)發佈了實施21世紀治療法案信息屏蔽禁令的最終規則，該規則於2021年4月5日生效。該規則適用於幾乎所有醫療保健提供者，旨在創建一個更具互操作性的醫療保健系統，支持無縫數據交換，改善護理協調，並消除在提供者和計劃之間以及在患者指示下使用和交換PHI的障礙。“信息封鎖”是指不合理地限制電子健康信息(“EHI”)的提供和使用的活動。該規則禁止屏蔽EHI的信息，除非法律要求或滿足八種狹義適用的例外之一。像大多數供應商一樣，我們必須創建新的政策和程序、培訓和治理結構，並投資於新技術以遵守規則。ONC已將監督和合規監測委託給監察長辦公室，如果提供商未能遵守這些新規則，可能會受到重大經濟處罰。對供應商的確切處罰將通過未來的規則制定來確定。任何個人都可以提出申訴，指控提供商通過ONC提供的在線門户網站進行信息屏蔽。

如果我們未能遵守管理向政府醫療保健計劃或商業保險計劃提交索賠的聯邦和州法律和政策，我們或我們的客户可能會受到民事和刑事處罰，或失去參與政府醫療保健計劃和商業保險公司合同索賠的資格。

我們為我們的客户提供收入週期管理服務，包括準備和提交專業服務的索賠和代表客户與付款人進行賬單代理代收處理。其中某些報銷要求受聯邦和州法律管轄，不遵守可能會受到民事和刑事處罰。HIPAA安全、隱私和交易標準對我們的索賠準備、傳輸和提交服務也有潛在的重大影響，因為此類服務的結構和提供方式必須支持我們客户的HIPAA合規義務。我們或我們的系統在輸入、格式化、準備或傳輸索賠信息方面的錯誤可能被確定或聲稱違反了這些法律和法規。如果我們的收入週期管理服務未能遵守這些法律法規，我們可能會受到聯邦或州政府的調查，可能會受到懲罰，虛假索賠訴訟可能不得不得到辯護，私人付款人可能會對我們提出索賠，我們可能會被排除在Medicare、Medicaid或其他政府資助的醫療保健計劃之外。此外，我們的客户可能會尋求合同補救和賠償。任何調查或

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與這些主題相關的程序，即使沒有根據或沒有價值，也可能對我們的服務需求產生不利影響，可能會迫使我們花費大量資本、研發和其他資源來解決故障，並可能損害我們的業務。

私人支付來源，如第三方保險和管理式醫療實體，也經常保留對我們的賬單流程進行審計的權利，並確實進行審計，並不時進行此類審查。我們應對和辯護任何此類審查、審計和調查的成本都是巨大的，在目前的執法環境下可能會增加。這些審計和調查可能要求我們退還或追溯調整相關政府計劃或私人薪酬來源向我們支付的金額。

如果我們的收入週期管理服務未能遵守這些法律法規，我們可能會受到聯邦或州政府的調查，可能會受到懲罰，虛假索賠訴訟可能不得不得到辯護，私人付款人可能會對我們提出索賠，我們可能會被排除在Medicare、Medicaid或其他政府資助的醫療保健計劃之外。此外，我們的客户可能會尋求合同補救和賠償。任何與這些主題相關的調查或訴訟，即使是毫無根據或毫無根據的，都可能對我們的服務需求產生不利影響，可能迫使我們花費大量資本、研發和其他資源來解決故障，並可能損害我們的業務。

醫生執照和資格認證是提供專業服務的成本，可能會對我們的利潤率產生負面影響，因為我們可能會因為使用適當的執照和資格證書的醫生來滿足諮詢需求而產生更多費用，特別是在擴展到新的司法管轄區和新的醫院客户時。

醫生(或醫生延伸者)執行遠程醫療會診的能力取決於醫生在哪裏被許可執業以及醫生有權向誰提供服務。州執照和醫生資格認證要求需要時間來滿足，通常需要幾個月的準備時間，醫生才能開始為特定的醫院設施提供諮詢。我們管理和預測醫生需求以及確定許可和認證的優先順序的能力可能會影響利潤率和費用管理。在只有有限數量的醫生持有必要的執照和證書的地區，隨着諮詢需求的增加，那些擁有適當執照和證書以滿足客户需求的醫生可能會承擔額外的加班或要求增加費用，從而增加我們的成本。此外，在特定司法管轄區獲得行醫執照是當地州醫學委員會的自由裁量權，因此，在某些司法管轄區獲得執照的時間可能超出我們在預期時間框架內完成的能力範圍。

與遠程醫療平臺相關的某些軟件產品可能會受到FDA監管審查和監督。確定適用的FDA要求並確保遵守這些要求是至關重要的。

遠程醫療平臺和產品中經常使用的某些軟件產品可能屬於數字健康產品的廣泛類別，在某些情況下，可能需要FDA在上市前進行監管審查。FDA通常會對符合FDA法定定義的“醫療器械”的產品進行監管。在某些情況下，如果軟件應用程序及其相應的平臺打算用於一個或多個醫療目的，因此受到FDA的監管，則被視為醫療設備。確定一種產品是否符合醫療器械的定義需要對設計和預期用途進行評估。產品的預期用途由製造商的意圖決定，產品的設計和產品標籤證明瞭這一點。標籤是一個寬泛的術語，包括營銷和廣告主張。FDA對數字健康技術的監管方法在法規和指導文件中都有闡述。這需要分析(1)產品是否符合FDA對醫療設備的定義，如果符合，(2)它是否是由FDA的數字健康“執法自由裁量權”政策從積極的監管中剝離出來的。一般來説，FDA的總體方法是以基於風險的方式將其監管監督僅應用於被認為符合醫療設備定義的軟件功能(即，用於診斷疾病或其他情況的軟件功能，或用於治療、緩解、治療或預防疾病的軟件功能)，並且其功能可能在發生故障時造成患者安全風險。

與我們使用技術相關的風險

未能跟上技術進步的步伐可能會導致我們的解決方案過時，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

遠程醫療行業的特點是技術變化迅速，消費者需求不斷變化，產品生命週期短，行業標準不斷演變。我們商業模式的成功實施取決於我們預測和適應不斷髮展的技術和行業標準並相應地推出新解決方案的能力。例如，我們最近開始將我們的軟件平臺部署到醫院組織，作為獨立於我們的臨牀服務的獨立軟件即服務解決方案，使這些提供商能夠在其所有護理站點優化和擴展我們的平臺。這些新的解決方案帶有風險，例如

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由於成本超支、交貨延遲、性能問題以及客户不能接受。如果我們不能預見或適應快速發展的行業標準、技術以及日益複雜的客户及其員工，我們現有的技術可能會變得不受歡迎、過時或損害我們的聲譽。此外，我們可能無法有效地開發、使用、營銷、銷售或維護新技術，或使我們的解決方案適應不斷變化的客户要求或新興的行業標準，因此，我們的業務可能會受到損害。此外，我們對可能發展和影響我們業務的趨勢的洞察力有限，這可能會導致我們在預測和應對相關業務、法律和監管趨勢以及醫療改革方面出現錯誤。此外，不能保證我們的一個或多個競爭對手或未來競爭對手的技術進步不會導致我們目前或未來的解決方案和服務失去競爭力或過時。如果這些事件中的任何一種發生，都可能損害我們的業務。

如果我們用來提供服務的系統遇到安全漏洞，我們可能會承擔重大責任，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

我們的服務包括存儲和傳輸客户的專有信息、敏感或機密數據，包括患者、客户和其他人的寶貴個人信息，以及客户的PHI。由於我們存儲和傳輸的信息的敏感性，我們的計算機、網絡和通信系統基礎設施的安全功能對我們的業務成功至關重要。我們的安全措施的違反或失敗可能是由各種情況和事件引起的，包括第三方行為、員工疏忽或錯誤、瀆職、計算機病毒、計算機黑客的網絡攻擊、升級或更換軟件和數據庫過程中的失敗、停電、硬件故障、電信故障、用户錯誤或災難性事件。近年來，由於新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加，信息安全風險普遍增加。隨着網絡威脅的繼續發展，我們可能需要花費額外的資源來進一步加強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。如果我們的安全措施失敗或被攻破，可能會導致未經授權的人訪問敏感的客户或患者數據(包括PHI)、我們的數據丟失或損壞、無法訪問數據源、無法處理數據或向我們的客户提供我們的服務。此類安全措施的失敗或違反，或者我們無法及時有效地解決此類失敗或違反，可能會嚴重損害我們的聲譽，對客户或投資者對我們的信心造成不利影響，並減少現有和潛在客户對我們服務的需求。此外，我們還可能面臨訴訟、違約損害賠償和罰款。, 或違反適用法律或法規(包括HIPAA)的監管行動，並因採取補救措施以防止未來發生和減少過去的違規行為而產生重大成本。儘管我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或承保足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。

我們可能會遇到網絡安全和其他入侵事件，這些事件在很長一段時間內都沒有被發現。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在推出之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或預期的安全漏洞，或者如果我們不能及時有效地解決此類漏洞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去銷售和客户，這可能會損害我們的業務。

我們依賴電信和互聯網服務提供商為我們的客户提供解決方案，這些第三方提供的服務的任何中斷或故障都可能損害我們的業務。

我們的業務高度依賴電信和互聯網服務提供商。我們的服務旨在一天24小時、一週七天不間斷地運營。然而，我們可能會時不時地遇到服務和可用性的中斷和延誤。我們可能不會為其中一些服務維護宂餘的系統或設施。雖然我們控制和訪問我們的服務器，但我們不控制互聯網提供商的運營。

此外，如果我們的供應商或互聯網提供商無法跟上我們日益增長的需求，這可能會損害我們的業務。我們服務的中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户退款預付費和未使用的訂閲，使我們承擔潛在的責任，或對客户續約率產生不利影響。

如果這些系統或設施中的一個或多個發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與客户的關係產生負面影響。為了不間斷地運營，我們和我們的服務提供商都必須防範：

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火災、斷電、自然災害等不可抗力事件造成的損失；

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通信故障；

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軟件和硬件錯誤、故障和崩潰；

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安全漏洞、計算機病毒、黑客攻擊、拒絕服務攻擊和類似的破壞性問題；以及

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其他潛在的幹擾。

此外，系統故障可能會導致數據丟失，包括患者數據，這對我們提供的服務至關重要。與我們或我們的第三方系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的品牌造成不利影響，並使我們對第三方承擔責任，所有這些都可能損害我們的業務。

如果不保護或執行我們的知識產權，可能會削弱我們保護內部開發的技術和品牌的能力，而執法所涉及的成本可能會損害我們的業務。

我們的知識產權包括我們內部開發的流程、方法、算法、應用程序、技術平臺、軟件代碼、網站內容、用户界面、圖形、商業外觀、數據庫和域名。我們依靠商標、商業祕密和版權法以及保密程序和合同條款的組合來保護我們內部開發的技術和內容的知識產權。我們相信，我們的知識產權是我們業務的一項重要資產。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務，對我們的市場地位產生負面影響，限制我們將技術商業化的能力，並推遲或使我們無法實現盈利。如果不能以具有成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權，可能會對我們的競爭能力造成不利影響。我們認為保護我們的商業祕密、版權、商標、商業外觀、數據庫和域名對我們的成功至關重要。

我們努力依靠聯邦、州和普通法權利以及外國法律規定的其他權利來保護我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。例如，其他方，包括我們的競爭對手，可能獨立開發類似的技術、複製我們的服務或圍繞我們的知識產權進行設計，在這種情況下，我們可能無法向這些方主張我們的知識產權。此外，我們的合同安排可能無法有效防止披露我們的機密信息，或在未經授權披露我們的機密信息的情況下提供足夠的補救措施，並且我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當步驟執行我們的知識產權。

我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決定，我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。特別是，我們目前沒有為我們的軟件平臺註冊或申請知識產權保護的專利或其他專利。即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證由此產生的專利將有效地保護我們的解決方案、技術或專有信息的每一個重要特徵，或為我們提供任何競爭優勢，因為知識產權法，包括成文法和判例法，尤其是在美國，正在不斷髮展，法律的任何變化都可能使我們更難執行我們的權利。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟程序的不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使任何相關的未決專利申請面臨無法頒發的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，如果發生訴訟，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。與我們決定對客户或前客户採取此類執法行動相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的其他客户關係或潛在客户關係產生不利影響，損害我們的品牌和業務，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會損害我們的品牌和我們的業務。

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我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。第三方可能會不時地聲稱我們侵犯了他們的知識產權，或者我們盜用了他們的知識產權。隨着我們市場競爭的加劇，針對我們的專利侵權、商標侵權和其他知識產權索賠的可能性增加。在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以主張，作為抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者專利無效，或者兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，我們可能無法在辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利，這些專利可能涵蓋我們技術和服務的一個或多個方面。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，而且無論是否成功地對我們提出索賠，都可能要求我們支付鉅額損害賠償金。, 正在進行的版税或許可證支付或和解費用，阻止我們提供我們的解決方案或使用某些技術，要求我們重新設計我們平臺的全部或部分，或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費，並獲得許可證、修改應用程序或退還費用，這可能是代價高昂的。即使我們在這樣的爭端中獲勝，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

我們的軟件平臺可能會由於錯誤或類似問題而無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，引發對我們的索賠，或者將我們的資源應用轉移到其他目的，任何這些都可能損害我們的業務。

我們的VSee軟件平臺為我們的客户和提供商提供了以下功能：完成、查看和編輯病歷；請求諮詢(預定或按需)；進行諮詢(通過視頻或電話)；以及啟動專家醫療服務。軟件開發是耗時、昂貴和複雜的，並且可能涉及不可預見的困難。我們可能會遇到技術障礙，也可能會發現阻礙我們的軟件平臺正常運行的其他問題。如果我們的解決方案不能可靠地發揮作用或未能達到客户在性能方面的期望，客户可以向我們提出責任索賠或試圖取消與我們的合同。這可能會損害我們的聲譽，並削弱我們吸引或維持客户的能力。

此外，像我們這樣的複雜軟件經常包含缺陷和錯誤，其中一些可能會在一段時間內無法檢測到。我們現有的或新的軟件和服務在未來可能會出現實質性的性能問題、缺陷或錯誤，這些問題可能是由於我們的解決方案與系統和數據的接口造成的，這些系統和數據不是我們開發的，其功能不在我們的控制範圍之內，或者在我們的測試中未被檢測到。在引入新軟件或對現有軟件進行增強後，可能會發現此類錯誤。如果我們在引入解決方案之前檢測到任何錯誤，我們可能不得不在解決問題之前將部署推遲一段較長的時間。任何缺陷和錯誤，以及我們未能識別和解決這些缺陷和錯誤，都可能導致收入或市場份額的損失、開發資源的轉移、對我們聲譽的損害以及增加服務和維護成本。缺陷或錯誤可能會阻礙現有或潛在客户向我們購買我們的解決方案。糾正缺陷或錯誤可能被證明是不可能或不切實際的。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能損害我們的業務。

與VSEE和IDOC上市相關的風險

VSee和IDOC都沒有上市公司的運營歷史，它們的每個歷史財務信息都不一定代表我們作為上市公司本可以取得的業績，也可能不是其未來業績的可靠指標。

本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的歷史財務信息來自VSee和IDOC作為一傢俬人公司的每一項業務，並不一定反映我們的業務結果和財務狀況

目錄表

在本報告所述期間作為上市公司實現的目標，或我們未來將實現的目標。這主要是由以下因素造成的：

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在業務合併之前，VSee和IDOC各自作為一傢俬人公司運營。VSee和IDOC的每一項歷史財務信息都反映了作為一傢俬人公司的公司費用分配。這些分配可能不會反映我們未來作為一家上市公司提供類似服務將產生的成本。

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VSee和IDOC的每一項歷史財務信息都不反映我們預計在成為上市公司後未來將經歷的變化，包括VSee和IDOC各自業務在融資、保險、現金管理、運營、成本結構和人員需求方面的變化。

在業務合併之後，我們還面臨與上市公司相關的額外成本和對管理層時間的要求，包括與公司治理、投資者和公共關係以及公共報告相關的成本和要求。股東激進主義、當前的政治和社會環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並可能影響VSee和IDOC各自以我們目前無法預見的方式運營業務的方式。有關VSEE和IDOC過去的財務業績的更多信息，請參見選定的歷史財務數據,” “未經審計的備考報表,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他地方包含的VSee和IDOC的歷史綜合財務報表及其附註。

VSee和IDOC的大多數管理團隊在管理上市公司方面的經驗有限。

雖然VSee和IDOC都在準備上市公司上花費了大量的時間、金錢和精力，但各自管理團隊中的大多數人在管理上市公司、與上市公司投資者和研究分析師互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律和要求方面經驗有限，包括與及時公開披露、財務報告、內部控制和企業風險管理有關的法律和要求。因此，他們可能無法成功或有效地管理其新的和額外的角色和責任。向上市公司的過渡受到重要的監管監督、美國證券法規定的報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成將需要VSee和IDOC的每一位高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從各自業務的日常管理上轉移，這可能導致用於合併後公司管理和實現其增長戰略和運營目標的時間更少。未能充分遵守上市公司的要求，包括財務報告方面的缺陷或披露控制程序和程序不力以及財務報告的內部控制，可能會導致投資者對合並後公司報告的財務和其他信息失去信心，對其業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，並對其股價產生嚴重負面影響。

合併後公司的管理團隊將在做出戰略決策以執行其增長計劃方面擁有廣泛的酌處權，不能保證管理層的決策將導致成功實現合併後公司的業務目標，或不會產生對其增長前景產生負面影響的意外後果。

合併後的公司管理層將在做出戰略決策以執行其增長計劃方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能將時間和公司資源投入到新的或擴大的解決方案產品、潛在收購、潛在客户或其他不一定改善其經營業績或促進其增長的計劃上。管理層未能做出最終促進合併後公司增長的戰略決策，可能會導致不利的回報和對其前景的不確定，每一種情況都可能導致普通股價格下跌。

DHAC的業務和業務合併的相關風險

如果DHAC未能在IPO完成之日起15個月前，或2023年2月8日(或當選DHAC後的較後時間，在滿足某些條件下延長完成初始業務合併的時間)之前完成業務合併，將被迫清算信託賬户。如果發生清算，DHAC的公眾股東將獲得每股10.46美元，認股權證到期將一文不值。

如果DHAC未能在IPO結束後15個月或2023年2月8日(或更晚的時間)前完成業務合併，則DHAC將延長完成初始業務合併的時間段，但須遵守以下條件

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滿足某些條件)，並被迫清算，每股清算分配將是10.46美元。此外，公共股東將喪失認股權證。

您必須認購您的股票，才能在DHAC股東特別會議上有效地尋求贖回。

在投標贖回您的股票時，您必須選擇將您的股票實物提交給大陸航空公司，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的股票交付給大陸航空公司，在每種情況下，至少在DHAC特別會議召開前兩個工作日。對實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併完成，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。任何不遵守這些程序的行為都將導致您失去與企業合併投票相關的贖回權。

如果第三方對DHAC提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，DHAC股東收到的每股清算價格可能低於10.46美元。

DHAC將資金放在信託中可能不會保護這些資金免受第三方對DHAC的索賠。儘管DHAC已收到許多供應商、服務提供商(獨立會計師除外)和與其有業務往來的潛在目標企業簽署的協議，放棄了為DHAC公眾股東的利益而持有的信託賬户中的任何權利、所有權、權益或索賠，但他們仍可向信託賬户尋求追索權。此外，法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能受到優先於DHAC公共股東的索賠的約束。如果DHAC在企業合併完成前清算信託賬户，並將其中持有的收益分配給其公眾股東，贊助商已根據合同約定，其有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，但前提是該供應商或潛在目標企業不履行此類豁免。然而，DHAC不能向您保證他們將能夠履行該義務。因此，由於這類索賠，我們股東從信託賬户獲得的每股分配可能不到每股10.46美元。

此外，如果DHAC被迫提出破產申請或針對其提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在DHAC的破產財產中，並受第三方優先於其股東的債權的影響。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，DHAC可能無法向我們的公眾股東返還10.46美元。

DHAC股東收到的任何分派，如果證明在分派之日之後，DHAC在正常業務過程中到期時無法償還其債務，則可被視為非法付款。

DHAC目前的章程規定，其將持續存在至首次公開募股結束後15個月之日，或2023年2月8日(或在DHAC當選後的較後時間，在滿足若干條件的情況下延長完成初步業務合併的時間)。如果DHAC無法在規定的時間內完成交易，則在DHAC發出通知後，信託賬户的受託人將其信託賬户中的金額分配給其公眾股東。同時，DHAC應從非信託持有的資金中支付其債務和義務，或為支付而預留資金，儘管DHAC不能保證有足夠的資金用於此目的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將由截至2022年6月30日信託賬户外持有的約191,125美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税收義務或用於營運資本目的。

然而，我們可能不會正確評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到分配日期的三週年之後。因此，第三方可能尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為擁有

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違反其對我們債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果DHAC對VSee和IDOC的盡職調查不充分，那麼企業合併後DHAC的股東可能會損失部分或全部投資。

即使DHAC對VSee和IDOC進行了徹底的盡職調查，但它不能確保這項調查發現了VSee或IDOC或其各自業務內部可能存在的所有重大問題，或是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者VSee或IDOC或其各自業務之外且不受其控制的因素稍後不會出現。

由於合併後的公司將通過合併成為上市公司，而不是承銷的首次公開募股(IPO)，因此這一過程不使用一家或多家承銷商的服務，這可能會導致調查工作減少。

在承銷的首次公開募股(IPO)中，承銷商通常會對上市公司進行盡職調查，以建立針對聯邦證券法下的責任索賠的盡職調查辯護。由於DHAC已經是一家上市公司，還沒有聘請承銷商。雖然保薦人可能存在固有的利益衝突，因為如果企業合併沒有完成，保薦人的股份和認股權證將一文不值，但收購方的管理層和董事會以及私人投資者都會進行一定程度的盡職調查。然而，這種盡職調查不一定與承銷商在傳統首次公開發行(IPO)中進行的盡職調查水平相同。如果發生了此類調查，本委託書/招股説明書/徵求同意書中的某些信息可能以不同的方式提供，或者其他信息可能應該承銷商的要求提供。

股東訴訟以及監管查詢和調查的成本高昂，可能會損害DHAC的經營業績，並可能轉移管理層的注意力。

過去，證券集體訴訟及/或股東衍生訴訟，以及監管當局的查詢或調查，往往跟隨某些重大商業交易，例如出售一間公司或宣佈任何其他戰略交易，例如業務合併。任何針對DHAC的股東訴訟和/或監管調查，無論結果是否對DHAC有利，都可能導致鉅額成本，並將DHAC管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能對DHAC的業務和現金資源以及DHAC的股東因業務合併而獲得的最終價值產生不利影響。

擁有私人單位和創始人股份的發起人和擁有創始人股份的其他初始股東不會參與清算分配，因此，他們在確定企業合併是否合適時可能存在利益衝突。

截至記錄日期，保薦人總共擁有557,000個私人單位和2,073,250股方正股票，其他初始股東總共擁有801,750股方正股票。各初始股東已放棄就股東投票以批准建議的初始業務合併或在與建議的初始業務合併相關的收購要約中向DHAC出售任何股份的權利，或在DHAC無法完成業務合併的情況下在信託賬户清算時獲得任何股份的分派的權利。基於市場價格為$[·]10月按單位計算[●]，2022年，單位價值為$[●]創始人的股票價值為$[●]。如果DHAC不完成業務合併，在IPO之前收購的私人單位(包括標的證券)和方正股票將一文不值。因此，我們的董事在確定和選擇VSee和IDOC作為合適的目標業務時，在確定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及DHAC的公眾股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

DHAC要求希望贖回與擬議中的企業合併相關的股份的股東遵守具體的贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。

DHAC要求希望贖回股票的股東至少在DHAC特別會議召開前兩個工作日向大陸航空公司提交股票證書，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式向大陸航空公司交付股票。為了獲得實物證書，股票經紀人和/或清算經紀人、DTC和大陸航空將需要採取行動促進這一請求。DHAC的理解是，股東一般應

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分配至少兩週的時間來獲得大陸航空公司的實物證書。然而，由於DHAC對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物證書的時間可能會遠遠超過兩週。雖然DHAC被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但DHAC無法向您保證這一事實。因此，如果股東交付股份的時間超過DHAC的預期，希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使其贖回權，因此可能無法贖回其股份。

贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益者，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其公開發行的股票。

DHAC將要求希望贖回與業務合併相關的股份的公眾股東遵守上述贖回的具體要求，在業務合併未完成的情況下，此類贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果DHAC要求希望贖回與擬議業務合併相關的股份的公眾股東遵守上述特定的贖回要求，而業務合併尚未完成，DHAC將立即將該等證書返還給其公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者將無法在收購失敗後出售他們的證券，直到DHAC將他們的證券返還給他們。在此期間，股票的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。

DHAC可能會在對您不利的時間贖回您未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。

DHAC將有能力在公開認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是DHAC普通股的最後報告銷售價格在任何三十(30)個交易日內的每個交易日等於或超過每股18.00美元(可調整)，自公開認股權證可行使後至DHAC向公共認股權證持有人發出贖回通知並滿足某些其他條件的日期前第三(3)個交易日結束。目前和最近的股價都沒有達到或超過允許DHAC贖回公共認股權證的門檻。如果DHAC選擇贖回所有需要贖回的公共認股權證，DHAC應指定贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知應在贖回日期前不少於三十(30)天由DHAC以預付郵資的頭等郵件郵寄給公共認股權證的登記持有人，這些持有人將在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知，應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。當公開認股權證可由DHAC贖回時，如果DHAC不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，則DHAC不得行使其贖回權利。

贖回已發行的公共認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的公共認股權證時以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還公共認股權證時，名義價格可能大大低於您的公共認股權證的市值。任何私人認股權證都不會被DHAC贖回。

如果DHAC的任何保薦人或其高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司、橋樑投資者、管道投資者或AGP行使其對其證券的註冊權，可能會對DHAC證券的市場價格產生不利影響。

根據各自的登記權協議，DHAC的保薦人、其高級管理人員、董事和聯屬公司、Bridge Investor、PIPE Investors和A.G.P.均有權享有關於轉售其DHAC股票的登記權。此外，保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司可為支付向DHAC發放的營運資金貸款而發行，有權要求DHAC登記在DHAC完成初始業務合併後的任何時間開始的私人單位和DHAC向他們發放的任何其他單位的轉售。如果這些人對他們所有的證券行使登記權，那麼將有一個額外的[·]普通股和普通股[·]有資格在公開市場交易的權證(及標的證券)。這些額外的普通股和認股權證(及相關證券)在公開市場交易的存在，可能會對DHAC證券的市場價格產生不利影響。

目錄表

我們的贊助商已同意投票支持企業合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他一些空白支票公司不同的是，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票表決其股份，保薦人、我們的初始股東和我們的高級管理人員和董事訂立了IPO函件協議，投票表決他們的創始人股份以及他們持有的任何公眾股份，贊成所有股東建議，這些都是DHAC董事會就業務合併推薦的。此外，根據保薦人支持協議，保薦人和我們的初始股東已與DHAC、VSee和IDOC達成協議，對其持有的所有普通股股份投贊成票。截至本文日期，發起人和我們的初始股東共同擁有約82.6佔我們普通股總流通股的百分比。因此，如果我們所有的普通股流通股都被投票表決，我們將不需要任何額外的流通股贊成票來批准業務合併。

不符合《企業合併協議》條件的，不得進行企業合併。

即使企業合併協議得到DHAC股東的批准，在企業合併協議各方有義務完成企業合併之前，必須滿足或放棄特定的條件，其中包括(I)DHAC股東批准獲得的條件先決條件建議；(Ii)根據HSR法案與企業合併協議相關的適用等待期已到期或終止；(Iii)交易生效後，DHAC在緊接生效時間後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條確定)；及(Iv)納斯達克批准吾等與業務合併有關的初步上市申請。有關企業合併協議中包含的重大關閉條件的列表，請參閲企業合併協議 - 企業合併協議 - 是企業合併結束的條件。DHAC和合並後的公司可能不滿足業務合併協議中的所有結束條件。如果終止條件不滿足或被放棄，業務合併將不會發生，或將被推遲，等待稍後的滿意或豁免，這種延遲可能導致DHAC和合並後的公司各自失去業務合併的部分或全部預期利益。

DHAC的一些顧問、高級管理人員和董事可能存在利益衝突，這可能會影響或已經影響他們支持或批准業務合併，而不考慮您的利益或在確定合併後的公司是否適合DHAC的初始業務合併時。

發起人、顧問、高管和董事的個人和經濟利益可能影響或已經影響他們確定和選擇企業合併目標的動機，他們對完成企業合併的支持，以及企業合併後合併公司的運營。

DHAC的保薦人、顧問、高級管理人員和董事擁有2,875,000股方正股票，這些股票最初是在DHAC首次公開募股之前收購的，總收購價為25,000美元(經某些沒收調整後)。合併後，這些股東將持有3,432,000股普通股，如果不受限制，可以自由交易，總市值約為美元。[●]基於上一次售價為$[●]10月10日，納斯達克上的每股[●]，2022年。此外，保薦人以5,570,000美元或每股10.00美元的收購價購買了總計557,000股私募股票，該私募與DHAC的首次公開募股(IPO)同時進行。DHAC目前的章程要求DHAC在IPO結束後15個月內或2023年2月8日(“合併期”)或當選DHAC後的較後時間內完成初步業務合併(如發生，則為業務合併)，以延長完成初始業務合併的時間段，但須滿足某些條件)。若業務合併未能完成而DHAC被迫根據現行憲章清盤、解散及清盤，則DHAC的初始股東目前持有的2,875,000股方正股份及保薦人持有的私募股份將一文不值(因為持有人已放棄有關該等股份的清盤權)。

DHAC的保薦人、顧問、董事和高級管理人員，以及他們各自的關聯公司，因對業務合併的合適目標進行盡職調查和業務合併的談判而產生了大量自付費用。在業務合併結束時，保薦人、董事和高級管理人員及其各自的關聯公司將獲得補償，以DHAC的名義進行與活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對業務合併的合適目標進行盡職調查。如果初始業務合併未能在2023年2月8日之前完成(或在DHAC被選為延長完成初始業務合併的時間段後的較晚時間，但須滿足某些條件)，保薦人、顧問、董事和高級管理人員或他們各自的任何附屬公司將沒有資格獲得任何此類補償。

目錄表

DHAC董事及行政人員在同意更改或豁免業務合併條款時行使酌情權，在決定更改業務合併條款或豁免條件是否適當及符合DHAC股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

於業務合併結束前一段期間，可能會發生根據業務合併協議，要求德勤同意修訂業務合併協議、同意合併後公司所採取的若干行動或放棄德勤根據業務合併協議有權享有的權利的事件。此類事件可能是由於VSee或IDOC各自業務的進程發生變化、VSee或IDOC要求採取業務合併協議條款原本禁止的行動，或發生對VSee或IDOC各自業務產生重大不利影響並使DHAC有權終止業務合併協議的其他事件。在任何此類情況下，DHAC將通過其董事會採取行動，酌情批准或放棄這些權利。前述風險因素中描述的一名或多名董事的財務和個人利益的存在，可能會導致董事在決定是否採取所要求的行動時，在其認為對東方海外及其股東最有利的情況與他或她認為對自己最有利的情況之間存在利益衝突。截至本次委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，DHAC不認為DHAC的董事和高管在獲得股東對企業合併建議的批准後可能會做出任何改變或豁免。雖然某些更改可以在沒有進一步的股東批准的情況下進行, DHAC將分發新的或修訂的委託書/招股説明書/同意徵求意見，並在對企業合併提案進行投票之前要求對交易條款進行重大影響的情況下，與DHAC的股東達成和解。

若出售部分或全部PIPE證券未能完成，而足夠的股東就業務合併行使其贖回權，則DHAC可能缺乏足夠資金完成業務合併。

關於簽署業務合併協議，DHAC與PIPE投資者訂立了PIPE證券購買協議，該協議規定以私募方式購買合共8,000,000美元的PIPE股份及PIP權證，以私募方式行使424,000股普通股(“PIPE權證”及連同PIPE股份，“PIPE證券”)，緊隨業務合併後結束，並視乎業務合併大致同時完成而定。無論DHAC的公眾股東是否贖回了任何普通股，這些購買都將進行。此外，在行使任何贖回權之前，信託賬户有$[·]，外加信託賬户中的資金所賺取的利息，如果有的話，這些資金以前沒有發放給DHAC來支付所得税。然而，如果部分或全部PIPE投資者未能為其PIPE證券的購買價格提供資金而導致PIPE證券的出售沒有完成，而足夠數量的普通股持有人行使了與業務合併相關的贖回權利，我們可能缺乏足夠的資金來完成業務合併。此外，在取得DHAC、VSee、IDOC和每一名PIPE投資者的書面同意的情況下，PIPE投資者購買PIPE證券的義務將在PIPE證券銷售完成前終止；如果業務合併協議終止，或者如果業務合併沒有在2022年12月31日或之前完成，則PIPE投資者的義務將被終止。PIPE投資者購買PIPE證券的義務須符合慣例成交條件，包括業務合併必須與購買PIPE證券實質上同時完成。如果任何此類資金未能到位，任何義務因此終止，或任何此類條件未得到滿足和放棄，我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法獲得額外資金，以彌補此類資金缺口。任何此類缺口也將減少我們可用於合併後公司營運資金的金額。雖然PIPE投資者已同意購買PIPE證券，但我們並沒有要求他們為此類義務預留資金。

在業務合併完成後，合併後的公司可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況和股價產生重大負面影響的費用，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

DHAC不能向您保證DHAC對合並後公司進行的盡職調查將揭示合併後公司可能存在的所有重大問題，或者DHAC或合併後公司控制之外的因素不會在以後出現，並且業務合併協議一般不會就合併後公司的歷史責任或VSEE或IDOC各自的業務規定賠償。由於DHAC或合併後公司控制之外的不明問題或因素，合併後的公司可能被迫在以後減記或註銷資產、重組業務或產生可能導致報告虧損的減值或其他費用。即使DHAC的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意外風險，以前已知的風險可能會以與DHAC進行的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對合並後公司的流動資金產生立竿見影的影響，但合併後公司報告此類費用的事實可能會導致市場對合並後公司或其證券的負面看法。此外，這類性質的指控可能

目錄表

導致合併後的公司違反槓桿或其他可能受其約束的契諾。因此，合併後的公司股東可能會因任何此類減記或減記而遭受其股票價值的減少。

由於業務合併中的證券發行、PIPE融資和B系列融資使VSee股東、IDOC股東、PIPE投資者和AGP有權獲得合併後公司的重大所有權權益，DHAC的股東將面臨稀釋。

基於假設每股VSEE對價為0.4，假設IDOC每股對價為994.38，假設截止日期為2022年10月26日，以及假設沒有進一步贖回，緊接生效時間後：

●

DHAC的公眾股東預計將實益持有合併後公司普通股694,123股，約佔已發行合併後公司普通股的4.4%；

●

橋樑投資者預計將實益擁有3萬股合併後公司普通股，或約0.2%的已發行合併後公司普通股；

●

預計PIPE投資者將實益擁有937,040股與PIPE股票相關的合併公司普通股(按轉換後的基礎)，或約佔已發行合併公司普通股的6.0%；

●

初始股東預計將持有343.2萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的21.9%；

●

持續的VSee股東預計將持有5,157,942股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的33.0%；以及

●

IDOC的持續股東預計將持有495萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的31.7%。

如果我們假設所有已發行的公共認股權證、私募認股權證、管道認股權證和過橋認股權證在業務合併完成後均可行使和行使，並進一步假設沒有其他公眾股東選擇贖回其公開股票(且上文所述的其他假設保持不變)，則合併後公司的所有權如下：

●

DHAC的公眾股東預計將實益擁有12,194,123股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的43.1%；

●

橋樑投資者預計將實益擁有203,913股合併後公司普通股，或約0.7%的已發行合併後公司普通股；

目錄表

●

預計PIPE投資者將實惠擁有1,361,040股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的4.8%；

●

AG.P.預計將實益擁有437,000股合併後公司普通股，或B系列股票相關的已發行合併後公司普通股的約1.5%；

●

初始股東預計將持有398.9萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的14.1%；

●

持續的VSee股東預計將持有5,157,942股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的18.2%；以及

●

IDOC的持續股東預計將持有495萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的17.5%。

不限制標題為“”的章節中描述的其他假設未經審計的備考簡明合併財務信息這些所有權百分比沒有考慮合併後的公司可能發行的任何股權獎勵。如果與業務合併相關的任何普通股被贖回，如果沒有普通股股份被贖回，則DHAC的當前公眾股東持有的合併後公司完全攤薄的普通股的百分比將相對於所持百分比減少。

DHAC沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成業務合併，即使DHAC的絕大多數股東不同意。

DHAC現有的治理文件沒有規定具體的最大贖回門檻。因此，DHAC可能能夠完成業務合併，即使絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回其股份或已達成私下談判協議將其股份出售給保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其任何關聯公司。DHAC將提交一份8-K表格的最新報告，披露上述任何人士達成的任何重大安排或進行的重大購買，將影響特別會議對提案的投票或贖回門檻。任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或大量購買的説明。

然而，業務合併協議規定，VSee和IDOC完成業務合併的義務須以緊接生效時間後，DHAC擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據1934年證券交易法(經修訂)第3a51-1(G)(1)條確定)為條件。如果我們沒有達到這一最低有形資產淨值門檻，並且如果VSee和IDOC沒有放棄這一條件直至成交，我們可能不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股股票都將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。

如果休會建議未獲批准，且未獲得足夠票數批准完成業務合併，則DHAC董事會將無權將特別會議推遲至較晚日期以爭取更多投票，因此，業務合併將不會獲得批准，因此，業務合併可能無法完成。

DHAC董事會正尋求批准將特別會議推遲至一個或多個較後日期(如有需要)，以便在根據特別會議時的表列投票情況下，任何先決條件建議未能獲DHAC股東正式批准及採納，或DHAC確定企業合併協議下的一項或多項結束條件未獲滿足或放棄時，允許進一步徵集及投票委託書。如果休會提議不被批准，DHAC董事會可能沒有能力將特別會議推遲到較晚的日期，因此可能沒有更多的時間來爭取投票來批准條件先例提議。在這種情況下，業務合併將不會完成。

目錄表

如業務合併完成，“未經審核備考簡明合併財務資料”一節所包括的未經審核備考財務資料可能不代表合併後公司的業績。

DHAC、VSee和IDOC目前作為獨立的公司運營，以前沒有合併公司的歷史，DHAC、VSee和IDOC的運營以前從未在合併的基礎上進行管理。本委託書/招股説明書所載備考財務資料僅供參考之用，並不一定顯示業務合併於指定日期或截至指定日期完成時實際會出現的財務狀況或經營結果，亦不顯示合併後公司未來的經營業績或財務狀況。預計營業報表不反映未來因業務合併而產生的非經常性費用。未經審計的備考財務信息不反映業務合併後可能發生的未來事件，也沒有考慮未來市場狀況對收入或支出的潛在影響。題為“”的一節所列的形式財務信息未經審計的備考簡明合併財務信息“源自DHAC、VSee和IDOC的歷史財務報表，並在實施業務合併後對合並後的公司做出了某些調整和假設。預計財務資料的初步估計與最終收購會計可能存在差異，這可能會導致與本委託書/招股説明書/徵求同意書中就合併後公司的估計財務狀況和經營結果提供的預計財務狀況和經營結果的預計信息存在重大差異。

此外，編制備考財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響合併後公司的財務狀況或關閉後的運營結果。VSee和IDOC的財務狀況或經營結果的任何潛在下降都可能導致合併後公司的股票價格發生重大變化。

在業務合併懸而未決期間，由於業務合併協議的限制，DHAC將不能招攬、發起或採取任何行動來便利或鼓勵任何查詢或與另一方進行、提交或宣佈業務合併。此外，企業合併協議的某些條款將不鼓勵第三方提交替代收購建議，包括可能優於企業合併協議預期安排的建議。

在業務合併懸而未決期間，由於業務合併協議的限制，DHAC將不能與另一方進行業務合併。此外，業務合併協議的某些條文將不鼓勵第三方提交替代收購建議，包括可能優於業務合併協議預期安排的建議，部分原因是DHAC董事會無法更改其有關業務合併的建議。企業合併協議不允許DHAC董事會更改、撤回、扣留、有資格或修改，或公開提議更改、撤回、扣留、有資格或修改其建議以支持採納股東提案。

業務合併協議中的若干契約妨礙DHAC在業務合併完成前進行收購或完成若干其他交易的能力。因此，在這段時間裏，DHAC可能會比競爭對手處於劣勢。此外，如果業務合併沒有完成，由於這些規定仍然有效的時間的流逝，這些規定將使在業務合併協議終止後完成替代業務合併變得更加困難。

如果合併後的公司受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，可能會對合並後的公司的業務和運營產生負面影響，這可能會導致合併後的公司產生鉅額支出，阻礙其業務和增長戰略的執行，並影響其股價。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券訴訟。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。合併後的公司普通股的股價波動或其他原因可能會使其在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的代理權競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從合併後的公司的業務中轉移出來。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會對合並後的公司的未來產生明顯的不確定性，對其與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，合併後的公司可能會被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，它的股價可能會受到重大影響

目錄表

任何證券訴訟及股東維權行動的事件、風險及不確定因素或其他方面的波動或不利影響。

在企業合併方面，發起人、初始股東、董事、高管、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

關於業務合併，發起人、初始股東、董事、高管、顧問或其關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。

如果保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股份，則該等出售股東將被要求撤銷其先前贖回其股份的選擇。任何此類股份購買的目的將是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股的公開“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

不能保證，股東決定是否按比例贖回其股票，以換取信託賬户的一定比例，這將使該股東在未來的經濟狀況中處於更有利的地位。

我們不能保證在業務合併或任何替代業務合併完成後，股東在未來可能能夠出售其普通股的價格。任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致我們的股價上漲，並可能導致合併後公司的股東在未來實現的價值低於股東如果沒有贖回其股份的情況下實現的價值。同樣，如果股東不贖回其股份，股東將承擔業務合併完成後普通股的所有權風險，無法保證股東未來可以高於贖回價格的金額出售其股份。股東應該向股東自己的財務顧問尋求幫助，以瞭解這可能如何影響他或她或其個人情況。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.46美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.46美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而保薦人聲稱其無法履行其義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.46美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級職員和董事同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。

目錄表

因此，我們只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併(如果發生業務合併)的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之後，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或清盤申請，但沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果業務合併的收益不符合金融或行業分析師的預期，DHAC證券的市場價格可能會下降。

在以下情況下，DHAC證券的市場價格可能會因業務合併而下降：

●

DHAC沒有像金融或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現收購的預期收益；或

●

企業合併對財務報表的影響與財務或行業分析師的預期不一致。

因此，投資者可能會因為股價下跌而蒙受損失。

DHAC、VSee和IDOC已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，如果業務合併完成，則這些成本的產生將減少DHAC用於其他公司用途的可用現金金額，如果業務合併未完成，則DHAC將減少可用於其他公司用途的現金金額。

DHAC、VSee和IDOC已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，DHAC預計都將產生大約$[●]在開支上。如果業務合併完成，這些費用將減少合併後的公司用於其他公司目的的可用現金金額，如果業務合併未完成，則DHAC將減少可用於其他公司用途的現金。

目錄表

DHAC已招致及將會招致與業務合併協議擬進行的交易相關的重大交易成本。

DHAC已招致並將會招致與業務合併有關的重大交易成本。如果業務合併沒有完成，DHAC可能沒有足夠的資金尋求替代業務合併，並可能被迫清算和解散。

本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的未經審核的備考簡明綜合財務信息可能不能反映合併後公司的實際財務狀況或經營結果。

本委託書/招股説明書/徵求同意書內未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不一定顯示倘若業務合併於指定日期完成，合併後公司的實際財務狀況或經營業績將會如何。見標題為“”的部分未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。

在大量股票被贖回的情況下，我們的普通股在業務合併後可能會變得流動性較差。

如果大量股票被贖回，DHAC的股東數量可能會少得多。因此，合併後公司的股票交易可能會受到限制，您在市場上出售股票的能力可能會受到不利影響。合併後的公司擬申請將其股票在納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市，而納斯達克可能不會將普通股在其交易所上市，這可能會限制投資者對DHAC證券的交易能力，並使DHAC受到額外的交易限制。

合併後的公司將被要求滿足在納斯達克證券市場上市的初始上市要求。然而，合併後的公司未來可能無法維持其證券的上市。

如果合併後的公司未能達到持續上市的要求，納斯達克將其證券退市，東方匯理銀行可能面臨重大不利後果，包括：

●

其證券的市場報價有限；

●

關於合併後公司的有限的新聞和分析師報道；以及

●

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降

DHAC可以放棄企業合併的一個或多個條件，而不需要解決股東對企業合併的批准。

DHAC可同意在適用法律允許的範圍內，全部或部分免除其完成企業合併的義務的部分條件。董事會將評估任何豁免的重要性，以確定是否有理由修改本委託書聲明/招股説明書/徵求同意書和解決委託書。在某些情況下，如果董事會認為豁免不足以保證股東清盤，DHAC有權酌情完成業務合併，而無需尋求進一步的股東批准。例如，DHAC終止業務合併的義務的一個條件是沒有適用的法律，也沒有強制令或其他命令約束或施加任何完成業務合併的條件，然而，如果董事會確定任何該等命令或強制令對VSee或IDOC的業務並不重要，則董事會可選擇放棄該條件而無需股東批准而結束業務合併。

美國證券交易委員會有關SPAC的規則的變化可能會對DHAC或其完成業務合併的能力產生不利影響

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布規則提案，涉及加強SPAC和民營運營公司企業合併交易的披露；修訂適用於殼公司交易的財務報表要求；有效限制美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用；增加某些參與者在擬議企業合併交易中的潛在責任；以及

目錄表

SPAC可能在多大程度上受到修訂後的1940年《投資公司法》的監管。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對DHAC談判和完成業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。

合併後公司普通股與證券市場的相關風險

合併後的公司普通股和認股權證的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

我們普通股和認股權證的市場價格一直並可能繼續波動，並受到多種因素的廣泛波動，包括本文件中描述的那些因素。風險因素其中許多是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股或認股權證的全部或部分投資。影響我們普通股和認股權證交易價格的因素可能包括：

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我們行業或更廣泛的股票市場的市場狀況；

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財務和經營業績的實際或預期波動；

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我們的業務或我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

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我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或者我們未能滿足這些預測；

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證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；

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公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

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我們有能力及時營銷新的和增強的解決方案；

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我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、商業關係、產品、服務或技術的收購；

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影響我們業務的法律法規的變化；

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會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

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開始或參與涉及我們的訴訟；

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我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

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出售或預期出售大量我們的普通股；

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董事會或管理層有任何重大變動；以及

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一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃油價格、貿易戰、流行病(如新冠肺炎)、貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股和認股權證的市場價格造成實質性損害。整個股票市場和納斯達克不時經歷極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們的普通股和認股權證的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，投資者對市場失去信心可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們普通股或認股權證的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

目錄表

此外，在過去，在整體市場和個別公司證券的市場價格出現波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額，都可能要求我們支付鉅額款項。

此外，儘管我們的普通股和權證目前在納斯達克上市，但我們的普通股和權證的活躍交易市場可能不會持續下去。因此，如果這些證券沒有維持活躍的交易市場，我們普通股和認股權證的流動性、您在需要時出售您的普通股或認股權證的能力以及您可能獲得的股票或認股權證的價格將受到不利影響。

我們發行與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股權激勵計劃，我們預計將向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的業務和技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。

現有股東未來出售股份和未來註冊權的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。根據證券法，我們普通股的所有流通股都可以自由交易，不受證券法的限制，但我們的董事、高管和其他附屬公司可能持有或收購的普通股除外，這一術語在證券法中有定義，受證券法的限制。

我們無法預測這些出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響。如果這些股票的持有者在公開市場上出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降，使我們未來難以通過證券發行籌集資金。

由於我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您被認為支付的價格出售您的股票，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金、當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東支付股息的影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付股息的能力將取決於我們從子公司獲得的現金分配和股息、貸款或其他資金，這些資金可能同樣受到未來債務條款、其他合同限制和適用法律規定的影響。因此，在可預見的未來，我們可能不會為我們的普通股支付任何股息。

如果證券和行業分析師不發表或停止發表關於我們的業務或市場的研究或報告，或發表不準確或不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股和權證的交易市場將在一定程度上取決於證券和行業分析師發佈的關於我們、我們的業務和市場的研究和報告。我們對這些分析師或他們報告中包含的信息沒有任何控制權。如果證券和行業分析師不開始並保持對我們業務的報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，發表了關於我們的業務或市場的不準確或不利的研究報告，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果其中一個或多個

目錄表

分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們既是證券法意義上的“新興成長型公司”，也是“較小的報告公司”，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是證券法所指的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，只要我們繼續是新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出這一延長的過渡期，因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(I)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

合併後公司普通股的活躍、流動的交易市場可能不會發展，這可能會限制你出售股票的能力。

企業合併完成後，合併後公司普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場有賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於買家和賣家的個人決定，合併後的公司或任何做市商都無法控制這些決定。如果一個活躍和流動的交易市場不能發展和持續下去，可能會對合並後公司的普通股價值產生重大不利影響。不活躍的市場也可能削弱合併後的公司通過發行股票籌集資本以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱合併後的公司以合併後的公司股票為代價收購其他公司或技術的能力。

增發普通股或可轉換證券可能會稀釋你的所有權，並可能對股價產生不利影響。

在業務合併結束時，1.971.953股普通股將可能在管道股份、管道認股權證、橋樑認股權證和B系列股票轉換或行使時發行，合併後公司的1,342,058股期權將以10美元的行使價發行和發行。未來，我們可能會根據各種交易，包括收購，發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券。在行使已發行的股票期權和認股權證以購買普通股時，也可以發行額外的普通股。

目錄表

股票。我們發行額外普通股或可轉換為普通股的證券將稀釋您對合並後公司的所有權，而在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。待歸屬條件及鎖定協議屆滿後，可於行使購股權時發行的股份將可立即在公開市場轉售，不受限制。

增發合併後公司的股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券，可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。合併後的公司在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，合併後公司普通股的持有者承擔了合併後公司未來發行的股票可能會降低合併後公司普通股的市場價格並稀釋他們的百分比所有權的風險。

如果證券和行業分析師不發表或停止發表關於我們的業務或市場的研究或報告，或發表不準確或不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

合併後的公司可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

在業務合併後，普通股的每股價格可能會波動，而在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券訴訟，包括集體訴訟。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能對DHAC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使公司承擔重大責任。

與公司治理相關的風險

我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會使我們的控制權變更或管理層變更變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，這些規定包括：

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分類董事會，其成員交錯任職三年；

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授權發行“空白支票”優先股，可由本公司董事會發行，無需股東批准，並可能包含優於本公司普通股的投票權、清算權、股息權和其他權利；

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對我們的董事和高級職員的能力和賠償能力的限制；

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要求股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開；

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要求在我們的股東會議上事先通知股東的業務建議，並提名進入我們董事會的候選人；

目錄表

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要求在我們的股東會議上事先通知股東的業務建議，並提名進入我們董事會的候選人；

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禁止在董事選舉中進行累積投票；

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要求我們的董事只能因原因和股東66%(2/3)的投票才能被免職；

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禁止股東通過書面同意採取行動；

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規定董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補(有限度的例外情況除外)，即使不足法定人數；以及

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須經董事會或持有至少三分之二已發行股本的持有人批准，以修訂及重述修訂及重述的公司章程及修訂及重述的公司註冊證書的某些條文。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們的管理層。此外，機構股東代表團體、股東維權人士和其他人可能不同意我們的公司治理條款或其他做法，包括上面列出的反收購條款。我們通常會考慮機構股東代表團體的建議，但我們會根據我們的董事會和管理層認為對我們公司和股東的長期利益最有利的東西來做出決定；然而，如果我們的股東或董事會成員不同意我們的立場，這些團體可以向他們提出反對我們的做法的建議。

最後，我們沒有選擇不遵守特拉華州公司法第203條的規定，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。

上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得您的普通股溢價的可能性。

我們的公司註冊證書規定，位於特拉華州的州或聯邦法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法院：

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代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

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任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高管、員工、代理人或股東違反了我們或我們的股東對我們或我們的股東所承擔的受託責任或其他不當行為的訴訟；

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根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或公司章程的任何規定，或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，對我們提出索賠的任何訴訟；或

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主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟；

除上述每一條款外，特拉華州衡平法院裁定存在不受特拉華州衡平法院屬人管轄權管轄的不可缺少的一方的任何訴訟除外(不可缺少的一方在作出這種裁決後十(10)天內不同意特拉華州衡平法院的屬人管轄權)，在這種情況下，特拉華州地區法院或其他州的美國地區法院

目錄表

特拉華州法院應在法律允許的最大範圍內，酌情成為任何此類索賠的唯一和專屬法庭。

這一規定不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬或同時管轄權的任何索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出的任何訴因的獨家法院。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能增加股東的某些訴訟成本，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果任何其他有管轄權的法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會損害我們的業務。此外，儘管特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦法院選擇條款仍存在不確定性。

我們將因遵守影響上市公司的法律和法規而增加成本和對管理層的要求，特別是在我們不再是一家可能損害我們業務的“新興成長型公司”之後。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克適用的上市標準的規則和法規的報告要求。這些要求已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並已經並將繼續使一些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來維持相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們將承擔比以前更多的法律、會計和其他費用。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。在這方面，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。

與美國和國際税收有關的風險以及與企業合併有關的風險

税法的變化或承擔額外的所得税債務可能會影響合併後公司未來的盈利能力。

可能對合並後公司未來的有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：

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税法或監管環境的變化；

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會計和税務標準或慣例的變更；

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按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化；以及

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合併後公司的税前經營業績。

由於VSee和IDOC都沒有以目前的規模運營的長期歷史，而且它有重大的擴張計劃，合併後的公司的有效税率未來可能會波動。未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：在GAAP下不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、不同税率國家的收益構成的變化、遞延税收資產和負債的變化，或税法的變化。

2017年12月22日，《2017年減税和就業法案》(《税法》)簽署成為法律，對修訂後的《1986年國税法》(《税法》)進行了重大修改。特別是，美國對外國業務的税收做出了徹底的改變。變化包括但不限於，永久降低企業所得税税率，限制利息扣除，採用地區税制的要素，對美國擁有的外國公司的未分配收益和利潤評估匯回税或“通行費”，以及引入某些反税基侵蝕條款，包括對

目錄表

全球無形低税收入和税基侵蝕及反濫用税。新立法對VSee或IDOC 2021年或2020年的所得税撥備沒有影響，因為VSee和IDOC在這些年都在美國發生了虧損，管理層對其美國聯邦和州遞延税項資產設立了全額估值免税額。

除了税法對VSEE或IDOC的聯邦税收的影響外，税法還可能影響其在其他司法管轄區的税收，包括州所得税。州立法機構沒有足夠的時間對税法做出迴應。因此，這些法律將如何在各個州的司法管轄區適用存在不確定性。此外，其他外國管理機構可能會對其税法進行修改，這可能會導致合併後公司的全球税務狀況發生變化，並對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和技術的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意合併後公司未來的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税款。如果合併後的公司在任何此類分歧中不佔上風，其盈利能力可能會受到影響。

如果任何回購是在2023年1月1日或之後進行的，該等回購可能需要繳納股票回購税(“回購税”)，即2022年《降低通貨膨脹法案》對回購徵收1%的消費税，自2023年1月1日起生效，該税可能被該財年新發行的股票抵消。DHAC在決定回購股份時一直並將考慮回購税，但不能保證回購税不會減少DHAC能夠或最終決定回購的股份數量。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在美國和其他司法管轄區要繳納所得税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區的費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

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我們的遞延税項資產和負債的估值變化；

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預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

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股權薪酬的税收效應；

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與公司間重組有關的費用；

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税收法律、法規及其解釋的變更；

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在法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期，在法定税率較高的司法管轄區的未來收益高於預期。

此外，我們可能會受到税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果根據守則第368(A)條，業務合併不符合免税重組的條件，VSee和IDOC股本的持有者可能會因業務合併而承擔更大的美國聯邦所得税負擔。

DHAC、VSee和IDOC打算就美國聯邦所得税而言，將業務合併視為守則第368(A)節所指的重組。然而，DHAC、VSEE和IDOC都沒有要求或打算要求美國國税局就企業合併的税收後果發表意見或做出裁決，而且不能保證如果受到美國國税局的質疑，法院將維持這些公司的立場。因此，如果美國國税局或法院認定該企業合併不符合《企業合併守則》第368(A)條規定的重組資格，因此應全額繳納美國聯邦所得税，則VSEE和IDOC股本的持有者一般將在收到與該企業合併相關的普通股時確認應税損益。有關企業合併對美國聯邦所得税影響的更完整討論，請參閲標題為“重要的美國聯邦所得税後果-美國聯邦所得税對美國持有者的後果.”

目錄表

這次會議

一般信息

DHAC向DHAC股東提供此委託書/招股説明書/同意書，作為董事會徵集委託書的一部分，以供DHAC股東於[·], 202 [●]以及在其任何延期或押後時。本委託書/招股説明書/徵求同意書將於以下時間首次提交給我們的股東[·]，2022年，與提案投票有關。本委託書/招股説明書/徵求同意書為您提供了您需要知道的信息，以便能夠投票或指示您在會議上投票。

日期、時間和地點

會議將於美國東部時間上午9：30虛擬舉行，並以獨家網絡直播方式於www.VirtualSharholderMeeting.com/DHAC2023SM或有關會議可延期或延期的其他日期、時間及地點舉行，以符合隨附通告所載的目的。

會議將沒有實際地點，您將無法親自出席會議。我們很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東和DHAC提供便捷的訪問和成本節約。虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。您可以在特別會議期間在線參加特別會議、投票和提交問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/DHAC2022SM。

記錄日期；誰有權投票

DHAC已將關閉營業時間定在[·]2022年，作為確定哪些DHAC股東有權獲得會議通知和在會議上投票的記錄日期。截至……收盤時[·]截至2022年，共有4,156,123股普通股已發行和流通，並有權投票，其中694,123股為公眾股份，2,078,062股為初始股東持有的股份。普通股的每一位持有者對每一項提議都有權每股一票。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人，以確保您實益持有的股票按照您的指示進行投票。

關於首次公開招股，吾等訂立若干函件協議，根據該等函件協議，初始股東及吾等高級管理人員及董事同意投票表決彼等所擁有的任何普通股股份，以支持吾等的初步業務合併(“函件協議”)。初始股東亦與VSee、IDOC及DHAC訂立若干支持協議，據此，彼等同意(其中包括)投票贊成業務合併建議及其他建議(“初始股東支持協議”)。截至本次委託書/招股説明書/徵求同意書之日，初始股東持有約82.6%的已發行普通股。

股東提案的法定人數和所需投票

DHAC股東的法定人數是召開有效會議所必需的。如果已發行和已發行普通股的大多數股份親自出席或由代表出席並有權在會議上投票，則出席會議的人數將達到法定人數。就確定法定人數而言，通過虛擬出席和委託代表棄權將被視為出席，但未參加投票的經紀人將不被視為出席。

企業合併建議、公司細則建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、納斯達克管道建議、納斯達克ELOC建議、納斯達克B系列建議及續會建議均需親身出席或由受委代表出席並有權在大會或其任何續會上投票的已發行及已發行普通股的過半數持有人投贊成票。《憲章修正案》和《治理建議》的批准將需要大多數已發行和已發行普通股的批准。無論是親自出席會議，還是由代表出席會議並放棄投票，經紀人沒有投票，都將與投票反對憲章修正案的建議具有相同的效果。批准董事的提議將需要投票的多數票。

伴隨着章程修正案建議的通過，企業合併建議、章程建議、董事建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、納斯達克管道建議、納斯達克B系列建議的批准是業務合併完善的條件。如果企業合併提案未獲批准，企業合併將不會發生。批准此企業合併提案也是滿足以下條件的條件

目錄表

建議2、建議3、建議4A-4F、建議5、建議6、建議7、建議8、建議9和建議10。如果章程修正案建議、章程建議、董事建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、納斯達克管道建議或納斯達克B系列建議未獲批准，除非放棄，否則本企業合併建議無效(即使在其任何延期或延期會議上經股東投票通過)，企業合併將不會發生。

投票表決你的股票

你以你的名義持有的每一股普通股，都有權對會議的每個提案投一票。你的代理卡顯示了你所擁有的普通股的數量。

有兩種方法可以確保你的普通股在會議上獲得投票：

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您可以在預付郵資的信封中籤名、註明日期並退回隨附的代理卡，從而投票表決您的股票。如果你提交你的代理卡，你的“代理人”，其名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還代理卡，但沒有説明如何投票您的股票，您的股票將按照我們董事會的建議進行投票。我們的董事會建議投票支持每一項提案。如果您以“街道名義”持有您的普通股，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或代名人向您提供的指示，以確保與您實益擁有的股份相關的投票在會議上得到適當的代表和投票。

●

您可以參加虛擬會議並在會議期間投票，即使您之前通過提交如上所述的委託書進行了投票。然而，如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是DHAC確保經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的股票的唯一方法。

如果您退還委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持企業合併提案(以及其他提案)。

撤銷您的委託書

如果您提供委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行下列任一操作來撤銷委託書：

●

您可以在以後的日期發送另一張代理卡；

●

如果您是記錄保持者，您可以在會議之前以書面形式通知我們的製表人Broadbridge Financial Solutions您已撤銷您的委託書；或

●

如上所述，您可以參加虛擬會議，撤銷您的代理，並在虛擬會議期間投票。

誰能回答你關於投票你的股票的問題

如果您對如何投票或指導您的普通股投票有任何問題，您可以聯繫我們的代表律師D.F.King&Co.，Inc.，如下所示：

D.F.King&Co.

華爾街48號，22樓

紐約州紐約市，郵編：10005

經紀人和銀行對方付費電話：(212)269-5550

所有其他人撥打免費電話：(800)290-6429

電子郵件：dhac@dfking.com

不得在會上提出其他事項

本次會議的召開只是為了審議批准企業合併提案、章程修正案提案、章程提案、治理提案、董事提案、股票計劃提案、納斯達克合併

目錄表

提案、納斯達克管道提案、納斯達克ELOC提案、納斯達克B系列提案、休會提案。根據我們現行的《憲章》，除與會議進行有關的程序性事項外，如果其他事項未列入會議通知，則不得在會議上審議這些事項。

企業合併建議、章程修訂建議、章程建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、納斯達克管道建議、納斯達克ELOC建議、納斯達克B系列建議及續會建議均需親身出席或由受委代表出席並有權在大會或其任何續會上投票的已發行及已發行普通股的過半數持有人投贊成票。

贖回權

根據我們的公司註冊證書，普通股持有人可以要求DHAC在與企業合併相關的情況下將該普通股贖回為現金。在企業合併完成之前，您不得選擇贖回您的普通股。

如果您是公共股東，並且您尋求贖回您的股票，您必須提交書面請求，要求我們在東部時間下午5：00之前贖回您的公共股票以換取現金[·], 202 [●](至少在會議前兩個工作日)。申請必須由適用的股東簽署，才能有效地申請贖回。股東不需要提交代理卡或投票權就可以有效地行使贖回權。申請書必須指明要贖回的普通股持有人的身份，並必須寄往大陸航空公司的以下地址：

大陸股轉信託公司

道富街1號，30號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：馬克·津金德

電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

您必須至少在會議召開前兩個工作日通過以下方式之一提交您選擇贖回的普通股：

●

向大陸航空交付代表普通股的證書，或

●

通過DWAC系統以電子方式交付普通股。

任何更正或更改的贖回權書面要求必須在會議召開前至少兩個工作日由大陸航空公司收到。除非持有者的股票在大會投票前至少兩個工作日已(實物或電子)交付給大陸航空，否則贖回要求將不會得到滿足。

公眾股東可以尋求贖回他們的普通股，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也不管他們是否在記錄日期時是普通股持有人。在當日或之前持有DHAC普通股的任何公眾股東[·]，2022年(至少在會議前兩個工作日)有權要求在完成企業合併時，按比例贖回其普通股，按當時存入信託賬户的總金額減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。

在投標贖回您的股票時，您必須選擇將您的股票實物交付給大陸航空，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的普通股交付給大陸航空，在這兩種情況下，您必須在會議召開前至少兩個工作日。

贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益者，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其公開發行的股票。

如果您希望通過DWAC系統進行投標，請聯繫您的經紀人並要求通過DWAC系統交付您的普通股。實物交付普通股可能需要更長的時間。為了獲得實物證書，股票經紀人和/或清算經紀人、DTC和大陸航空需要共同採取行動，為這一請求提供便利。DHAC的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間來獲得大陸航空的實物證書。DHAC有

100

目錄表

無法控制這一過程或經紀人或DTC，並且可能需要兩週以上的時間才能獲得實物證書。要求實物憑證並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前趕上投標普通股的最後期限，從而無法贖回其普通股。

股東投標普通股，在公司合併完成前決定不贖回其普通股的，股東可以撤回要約。如果股東投標普通股並且業務合併沒有完成，這些普通股將不會被贖回為現金，在確定業務合併不會完成後，代表這些普通股的實物憑證將立即退還給股東。DHAC預計，就批准企業合併的投票而投標贖回普通股的股東將在企業合併完成後不久收到該普通股的贖回價格。

如果DHAC的公眾股東提出適當要求，DHAC將按比例將每股普通股贖回為信託賬户中可用資金的一部分，按預期業務合併完成前兩個工作日計算。截至2022年10月26日，這相當於每股約10.46美元。如果您行使贖回權，您將把您的普通股換成現金，而不再擁有普通股。

儘管有上述規定，普通股持有人及其任何關聯公司或與其一致行動或作為“團體”(如交易法第13(D)-(3)節所界定)的任何其他人將被限制就超過20%的普通股尋求贖回權。

如果太多的公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足某些成交條件，從而無法繼續進行業務合併。

評價權

委託書和委託書徵集費用

DHAC代表董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。DHAC及其董事、高級管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。在此類徵集中進行的任何徵集和提供的信息應與書面委託書/招股説明書/同意書徵集和代理卡一致。DHAC將承擔徵集費用。D.F.King&Co.，Inc.是一家委託書徵集公司，DHAC已聘請該公司協助其徵集委託書。該公司將獲得約1.2萬美元的固定費用，並自付費用。

DHAC將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將其委託書材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。DHAC將報銷他們合理的費用。

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目錄表

建議1-業務合併建議

我們要求我們的股東通過企業合併協議，批准企業合併和其他擬進行的交易。我們的股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書全文，包括下面標題為“《企業合併協議》，“查閲有關業務合併及業務合併協議的條款和條件的更多詳細資料。我們還敦促我們的股東在對這項提議進行投票之前仔細閲讀企業合併協議的全文。《企業合併協議書》複印件附於附件A本委託書/招股説明書/徵求同意書。

一般信息

2022年6月15日，位於特拉華州的數字健康收購公司(以下簡稱DHAC)與DHAC的全資子公司、特拉華州的公司DHAC Merge Sub I，Inc.、DHAC的全資子公司、德克薩斯州的公司DHAC Merge Sub II，Inc.、特拉華州的VSee Lab，Inc.以及IDOC虛擬遠程健康解決方案公司簽訂了業務合併協議。一家德克薩斯公司(“IDOC”)(“原商業合併協議”)。於2022年8月9日，原企業合併協議訂約方訂立第一份經修訂及重新簽署的企業合併協議(“首次經修訂及重新簽署的企業合併協議”)，據此修訂及重述原企業合併協議的全部內容。原業務合併協議訂約方於2022年10月6日訂立第二份經修訂及重訂的業務合併協議，據此修訂及重述第一份經修訂及重訂的業務合併協議全文，並經日期為2022年11月3日的第一修正案修訂(“業務合併協議”，連同業務合併協議預期的其他協議及交易，稱為“業務合併”)。根據業務合併協議的條款，DHAC與VSee及IDOC之間的業務合併將透過合併第I及第II次合併而完成，而VSee及IDOC於合併後仍作為DHAC的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。DHAC董事會(“董事會”)已一致批准並宣佈企業合併協議為可取的, 合併及據此擬進行的其他交易及(Ii)決議案建議DHAC股東批准業務合併協議及相關事宜。

《企業合併協議》

包括業務合併協議和本摘要是為了向您提供有關業務合併協議條款的信息。業務合併協議包含DHAC、合併分部I、合併分部II、VSEE和IDOC的陳述和擔保。DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee及IDOC在業務合併協議中作出的陳述、保證及契諾均有保留，並受DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee及IDOC就商議業務合併協議條款而同意的重要限制所規限。特別是，在您審閲商業合併協議所載及本摘要所述的陳述及保證時，務必謹記該等陳述及保證的談判主要目的是確定在何種情況下，如果商業合併協議另一方的陳述及保證因情況改變或其他原因而不屬實，則另一方可能有權不完成商業合併，並在商業合併協議各方之間分擔風險，而不是確立或試圖陳述事實。該等陳述及保證亦可能受制於與一般適用於股東及提交予美國證券交易委員會的報告及文件不同的合約重大標準，以及某些陳述、保證及契諾受保密披露附表(“披露附表”)所載事項的規限，而該等披露附表是指大華銀行、維信及華僑銀行各自就業務合併協議及向美國證券交易委員會提交的若干文件而交付的。此外，關於陳述和保證的標的的信息, 截至本委託書/招股説明書/徵求同意書之日看來並不準確的資料，可能自業務合併協議日期起已更改，而符合陳述或保證資格的後續發展或新資料可能已包括在本委託書/招股説明書內，或以引用方式併入本委託書/招股説明書內。然而，為免生疑問，業務合併協議中的資料是本委託書/招股章程的一部分。

出於上述原因，不應將上述條款的陳述和擔保或任何描述單獨閲讀或依賴為代表DHAC、VSEE、IDOC或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態，而不考慮前述規定。相反，此類條款或描述僅應與本文檔其他部分提供的其他信息一起閲讀，或通過引用將其併入本委託書/招股説明書。請參閲標題為“”的部分在那裏您可以找到更多信息“DHAC將在其公開報告中提供額外的披露，只要它知道存在聯邦證券法要求披露的任何重要事實，或者可能不存在的情況。

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目錄表

與商業合併協議中包含的條款和信息相牴觸，並將根據聯邦證券法的要求更新此類披露。

合併的考慮因素

業務合併意味着完成交易後的股本價值為529.075.27億美元，目前VSee和IDOC的合併股本價值為1.1億美元。在交易結束時，VSee和IDOC各自將VSee和IDOC的每股股本(不包括根據特拉華州或德克薩斯州法律完善評估權利的持有人的股份)轉換為有權獲得適用的合併對價，如下所述。

VSee合併注意事項

IDOC合併考慮事項

VSee證券的處理

VSEE優先股的處理

VSEE普通股的處理

於生效時間，於緊接生效時間前已發行及已發行的每股VSee普通股(包括根據VSee優先股轉換髮行的VSee普通股股份，但不包括根據特拉華州法律正確行使持不同政見者權利的VSee股東所持有的普通股股份)將自動註銷及終止，並轉換為收取VSee每股代價的權利。

VSee期權的處理

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目錄表

對IDOC證券的處理

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股IDOC普通股(不包括根據德克薩斯州法律正確行使持不同政見者權利的IDOC股東持有的普通股)將自動註銷和終止，並轉換為獲得IDOC每股對價的權利。

申述及保證

企業合併協議載有各方當事人關於以下事項的慣例陳述和保證：(A)實體組織、良好信譽和資格、(B)資本結構、(C)訂立企業合併協議的授權、(D)遵守法律和許可、(E)納税、(F)財務報表和內部控制、(G)不動產和個人財產、重大合同、(I)環境事項、(J)未發生變化、(K)員工事項、(L)訴訟、(M)關聯交易、(N)數據隱私、(O)知識產權、(P)客户和供應商以及(M)經紀人和發現者。

聖約

VSee Health Inc.激勵計劃

排他性交易/非懇求限制

成交的條件

DHAC、VSee和IDOC完成業務合併的義務受某些成交條件的約束，包括但不限於(I)經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》規定的任何適用等待期到期或終止，(Ii)DHAC股東的批准，(Iii)VSee股東的批准，(Iv)IDOC股東的批准，(V)在業務合併協議預期的交易生效後，包括管道融資，DHAC在生效時間後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據1934年證券交易法規則3a51-1(G)(1)確定)，以及(Vi)適用的結算交付成果的交付。此外，VSee和IDOC完成業務合併的義務取決於其他成交條件的滿足，包括但不限於：(I)可從DHAC的信託賬户中釋放的總現金收益(在實施任何公開股票贖回後，如果有)，以及管道收益

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目錄表

融資(如有)相當於不少於8,000,000美元；(Ii)納斯達克資本市場批准長實基金就業務合併提出的上市申請；及(Iii)業務合併協議預期由董事人數及個別人士組成的長安基金董事會。

終端

《企業合併協議》可以在下列生效時間之前的任何時間終止：

(i)

經DHAC、VSEE和IDOC各自書面同意；

(Ii)

如果另一方違反了其在企業合併協議中的陳述、保證、契諾或協議，以致無法滿足關閉的條件，並且這種違約無法在特定的時間段內得到糾正，只要尋求終止的一方本身沒有違反企業合併協議，則DHAC一方以及VSee和IDOC另一方；

(Iii)

DHAC、VSEE或IDOC在2022年12月31日或之前未完成交易的，前提是未能在該日期前完成交易不是由於尋求終止的一方的重大違約，而這是關閉條件未得到滿足的直接原因；

(Iv)

如果政府實體發佈了法律或最終的、不可上訴的政府命令、規則或條例，永久禁止、限制或以其他方式禁止完成合並，則由DHAC、VSEE或IDOC；

(v)

DHAC、VSEE或IDOC，如果DHAC股東在為此目的舉行的會議上未批准企業合併協議；或

(Vi)

如果VSee股東或IDOC股東之一不批准業務合併協議，或VSee或IDOC未能向DHAC交付或導致向DHAC交付由每一支持公司人員正式簽署的交易支持協議(該術語在業務合併協議中定義)，則DHAC；

賠償和代管

在損失總額等於或超過75,000美元之前，VSee和IDOC不對賠償索賠負責(VSee和IDOC的基本陳述除外)。但是，VSee或IDOC的賠償責任總額不得超過VSee的賠償託管金額和IDOC的賠償託管金額

105

目錄表

與IDOC相關的金額。VSee和IDOC要求賠償的唯一和獨家來源應分別是VSee賠償託管賬户和IDOC賠償託管賬户中的DHAC普通股股份。VSee賠償託管賬户和IDOC賠償託管賬户中各50%(50%)的股份將在截止日期後六(6)個月發放，其餘50%(50%)將在截止日期十二(12)個月後發放，在這兩種情況下，超出任何賠償索賠的部分將根據雙方和託管代理之間簽訂的業務合併協議和託管協議的條款發放。

若干有關協議

交易支持協議。關於簽署業務合併協議，VSee執行副主席Milton Chen、IDOC董事會執行主席Imoigele Aisiku以及VSee和IDOC的若干其他股東(統稱為“支持股東”)於2022年6月15日與DHAC訂立了交易支持協議，該協議於2022年8月9日修訂及重述，並於2022年10月6日進一步修訂及重述(可能進一步修訂及重述，稱為“交易支持協議”)。根據交易支持協議，各支持股東同意(其中包括)(I)於DHAC股東大會上支持及投票贊成業務合併協議及其中擬進行的相關交易；(Ii)不出售或分派DHAC、VSee或IDOC的任何股本；及(Iii)採取或安排作出合理需要或適宜的進一步行動及事情，以促使訂約方履行業務合併協議項下各自的責任及完成據此擬進行的交易。由支持股東擁有並受交易支持協議約束的VSee股票和IDOC股票的股份約為[●]VSee股票總已發行投票權的百分比(按折算後的基礎計算)及以上[●]IDOC股票已發行總投票權的百分比。此外，交易支持協議禁止支持股東從事具有徵求競爭性收購建議效果的活動。

贊助商支持協議。就簽署原業務合併協議而言，保薦人、DHAC的若干其他股東(連同保薦人，“DHAC支持股東”)、DHAC、VSee及IDOC訂立一份日期為2022年6月15日的支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人及彼此的DHAC支持股東已同意(A)投票贊成業務合併協議及擬進行的交易(包括合併)，(B)在符合保薦人支持協議所述條款的情況下，不會出售或分派該等股東所持有的DHAC的任何股權證券；及(C)不贖回該股東於任何情況下按保薦人支持協議所載條款及條件擁有的任何DHAC的股權證券。

第三方託管協議。於業務合併協議擬進行的交易完成時，DHAC、作為託管代理的大陸航空以及VSee及IDOC各自將訂立一項或多項託管協議，根據該等協議，(I)VSee成交代價的2%及(Ii)IDOC成交對價的2%將以託管形式持有，以確保業務合併協議預期的賠償責任。

泄密協議。就執行業務合併協議而言，大和資本與VSee的某股東將訂立經修訂的泄漏協議，據此，該股東將同意，在協議所載的一段時間(“限制期”)內，簽署股東或其任何聯屬公司不得出售、處置或轉讓(包括賣空、掉期及衍生工具交易)簽署股東於截止日期所持有的大華銀行普通股，金額相當於彭博有限責任公司報告的大華銀行普通股交易量的10%以上。

管道融資

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目錄表

股票確立了A系列優先股的條款和條件。有關詳細信息，請參閲“合併後公司的證券説明 — A系列優先股” and “合併後公司的證券 - 管狀認股權證説明.”

管道註冊權協議。就PIPE證券購買協議擬完成的交易而言，DHAC及PIPE投資者將訂立登記權協議(“PIPE登記權協議”)。PIPE登記權協議為PIPE投資者提供了關於PIPE股份和向PIPE投資者發行的PIP權證的普通股股份的慣常登記權利。根據登記權協議，DHAC將同意(I)於PIPE證券購買協議結束後30天內，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記及回售至少相等於PIPE股份轉換及PIPE認股權證行使時可發行的DHAC普通股股數總和的200%的DHAC普通股；(Ii)DHAC盡最大努力使該登記聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效，但不遲於(A)第90個歷日(或如果美國證券交易委員會通知本公司將“審查”該註冊説明書，則為第120個歷日)及(B)本公司接到(口頭或書面)通知之日後的第二個營業日。美國證券交易委員會(以較早者為準)保證註冊聲明不會被“審核”或不會受到進一步審核，及(Iii)德勤將盡最大努力時刻保持註冊聲明關於可註冊證券的有效性，直至本文涵蓋的所有證券均可根據證券法第144條不受限制地公開出售之日為止。

過橋融資

橋證券購買協議。於執行業務合併協議時，DHAC、VSee及IDOC與一名認可投資者訂立證券購買協議，該認可投資者亦為吾等保薦人的投資者，據此，DHAC、VSee及IDOC各自發行及向該投資者出售到期的10%原始發行折扣優先擔保本票。

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目錄表

2023年10月5日，本金總額為2,222,222美元(下稱“過橋票據”)。橋接票據將由DHAC在業務合併結束時承擔。橋式票據的保證利息為年利率10.00%，並可在下文所述的某些條件下轉換為DHAC普通股。關於購買橋樑債券，DHAC向投資者發行了(I)173,913股認股權證，每份認股權證相當於有權購買一股DHAC普通股，初步行使價為11.50美元，但須經若干調整(“橋樑認股權證”)及(Ii)30,000股DHAC普通股作為購買橋樑票據及橋樑認股權證的額外代價。如果PIPE融資在業務合併結束時結束，橋樑票據項下所有未償還本金的110%和10%的擔保利息將於PIPE融資結束時到期並支付。有關詳細信息，請參閲“合併後公司的證券橋式票據説明” 和 “合併後公司的證券過橋認股權證描述。”

B系列融資

管理

看見《企業合併後合併後公司董事及高級管理人員》以獲取更多信息。

利益衝突

●

最初的股東擁有2,875,000股方正股票，這些股票是在東方航空首次公開募股之前以每股0.0087美元的收購價收購的。假設合併後公司普通股的每股價值為10.00美元，根據擬議業務合併中合併後公司普通股的每股價值10.00美元計算，這意味着每股價值增加約9.99美元。鑑於初始股東為方正股份支付的購買價格與合併後公司普通股的被認為價值相比存在差異，即使合併後的公司普通股交易價格低於其被認為價值，而公眾股東在企業合併完成後的回報率為負，保薦人及其關聯公司的投資也可能獲得正回報率。然而，鑑於此類股票將受到鎖定限制，我們認為此類股票的價值較低。

●

保薦人和某些額外保薦人投資者以私募方式購買了557,000個私募單位，收購價為每單位10.00美元，總收益為5,570,000美元。每個私募單位由一股普通股和一份可贖回的私募認股權證組成。每份私募認股權證均可行使購買

108

目錄表

每股普通股，價格為每股11.50美元，可予調整。如果我們沒有在首次公開募股後12個月內完成業務合併(除非該日期根據現有的組織文件延長)，私募股票或私募認股權證將一文不值。

●

DHAC的現有董事和高級管理人員將有資格在業務合併後繼續獲得DHAC董事和高級管理人員責任保險下的賠償和繼續承保。

●

根據登記權協議的條款，合併後的公司向初始股東授予他們所持有的合併後公司普通股的某些慣常索要、擱置和搭載的登記權。

●

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目錄表

●

企業合併的背景

以下是業務合併的背景和相關談判的簡要説明。

DHAC是一家空白支票公司，於2021年3月30日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。在進行有針對性的尋找業務合併目標的過程中，DHAC利用了其龐大的網絡以及其贊助商、管理層和董事會的行業/部門知識和投資/交易經驗。業務合併協議的條款及相關附屬文件是大華銀行、VSee和IDOC及其各自的代表和顧問進行廣泛談判的結果。

2021年6月7日，DHAC的發起人與我們的某些董事、高級管理人員和顧問一起購買了4,312,500股我們的普通股，總收購價為25,000美元。2021年10月26日，DHAC的保薦人、官員和某些顧問沒收了總計1,437,500股普通股。該等股份在本文中稱為“創辦人股份”或“內部人士股份”，包括多達375,000股可予沒收的股份，惟超額配售選擇權不會全部或部分行使，以致首次公開發售後，我們的初始股東將合共擁有本公司已發行及流通股的20%。2021年11月3日，美國證券交易委員會宣佈《關於東航首次公開募股的S-1表格註冊書》生效。2021年11月4日，東航旗下子公司開始在納斯達克資本市場交易，2021年11月4日，東航提交了首次公開募股的最終招股説明書。2021年11月8日，DHAC完成了11,500,000個單位的IPO，其中包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，單位價格為10.00美元，在扣除承銷折扣和費用之前，產生的毛收入為115,000,000美元。每個單位包括一股普通股和一股認股權證。每份公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須經某些調整。

在首次公開招股結束的同時，DHAC以私募方式完成以每單位10.00美元的價格向保薦人出售557,000個私人單位，產生總收益5,570,000美元。每份作為私人單位基礎的私募認股權證可按每股12.50美元的價格購買一股DHAC普通股。在保薦人完成首次公開招股和私人配售購買的收益中，共有116,725,000美元存放在信託賬户中。

除信託賬户所持資金所賺取利息的一部分可撥給DHAC繳納所得税外，信託賬户內所持有的資金在初始業務合併完成或未能在分配的時間內完成業務合併之前均不會釋放。DHAC在IPO之前沒有選擇任何業務合併目標，也沒有、也沒有任何人代表其在IPO之前直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

自IPO之日起至2021年12月初，DHAC及其代表確定並開始與四個以上潛在收購目標的管理團隊、董事會成員、代表或投資者進行接觸。在整個過程中，DHAC利用其發起人、管理層和董事會成員的投資、行業和交易經驗來篩選、優先考慮和調查潛在的收購對象。2021年12月30日，DHAC同意與VSee和IDOC進行排他性談判。除VSee和IDOC外，DHAC還對至少兩(2)個其他潛在目標(“潛在目標”)進行了額外的盡職調查。

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目錄表

DHAC對潛在目標進行了不同程度的盡職調查，包括審查業務的管理、資產負債表、估值、業務模式、股東、歷史和預測財務狀況(在每種情況下均可用)，以及其他盡職審查。在此類審查之後，在不同的時間點，DHAC決定停止與VSee和IDOC以外的潛在目標的討論，原因包括公開市場準備、增長潛力、總目標市場、終端市場重點、資本要求、市場地位、業務戰略的防禦性、估值和行業趨勢等。與潛在目標的接觸包括：

●

從IPO完成後的11月下旬到2021年12月底，DHAC管理團隊的成員答覆了幾家小型醫療技術公司的邀請，並對潛在目標進行了盡職調查。

●

在此期間，DHAC的管理團隊成員、董事會成員和代表一直專注於尋找與DHAC的業務計劃一致的潛在目標，這是一家擁有新興增長故事和強大管理團隊的遠程醫療公司

與VSEE和IDOC的討論和談判

以下是DHAC與VSEE和IDOC之間談判的背景，並概述了導致簽署修訂和重新簽署的業務合併協議的關鍵會議和事件。以下年表並不旨在編目經修訂及重訂的企業合併協議各方或其代表之間的每一次談話。

2021年11月中旬，董事會顧問兼方正股份擁有人Lawrence Sands先生分別與VSee和IDOC的管理層接觸，討論與本公司的潛在交易。早在2021年初，VSee和IDOC就有機會在內華達州拉斯維加斯舉行的HIMSS全球衞生大會和展覽上會面。冼博德先生憑藉對遠程醫療行業的瞭解，熟悉VSee和IDOC各自的業務。他認為，VSee和IDOC與DHAC的結合將得到有利的接受。VSee和IDOC管理層都同意考慮一項可能的交易，雙方都將被DHAC收購。

2021年11月中旬，冼博德先生向DHAC管理層介紹了VSee和IDOC各自的業務。DHAC管理團隊對VSee和IDOC的管理、合併後公司的未來潛力以及他們認為合併後公司的業務如果上市可能會受到的市場歡迎印象深刻。VSee和IDOC管理層都認為DHAC管理層對市場的瞭解和運營商領導的團隊將是他們各自的天作之合。於2021年11月10日左右，VSee與IDOC及DHAC簽署了一份保密協議(“保密協議”)，以促進對機密材料的盡職審查。

在簽署保密協議後，VSee和IDOC向DHAC提供了詳細的材料，描述了他們的業務、客户和財務預測。VSee和IDOC管理層舉行了幾次電話會議，討論兩家公司之間的協同效應，以及合併後的公司在業務合併完成後將如何運營。每一家公司的管理層都得出結論，擬議中的業務合併將提供重大的協同作用，並將為各自的股東帶來收益。

2021年11月15日左右，VSee和IDOC共同向兩名具有足夠行業經驗的董事會成員介紹了單獨和合並的業務的生存能力。

從2021年11月15日到2021年12月20日，管理團隊與DHAC、VSee和IDOC的董事會成員舉行了電話會議，討論了潛在的意向書提案，以及DHAC計劃通過管道投資籌集的總現金的估值和想法。總的來説，在此期間，DHAC團隊正在對合並後的公司的商業模式及其未來的機會進行審查。在這些會議中，DHAC團隊重點討論了企業的歷史、當前的運營狀況、人員配備、主要意見領袖以及潛在的風險和問題。

2021年12月10日，DHAC聘請阿卡迪亞證券(“Brookline”)旗下的Brookline Capital Markets作為其潛在PIPE交易的配售代理。

2021年12月20日，VSEE和IDOC一起向DHAC董事會的其餘成員介紹了情況。在2021年12月期間，DHAC在內部舉行了幾次電話會議和電話會議，討論合併後的公司的整體

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目錄表

業務、估值和未來展望，包括機會的利弊。DHAC的管理層認為與VSee和IDOC的潛在交易提供了一個令人信服的機會，並建議DHAC與VSee和IDOC簽署獨家意向書。同一天，DHAC團隊起草了一份不具約束力的條款説明書初稿，提交給VSee和IDOC的管理團隊，然後轉發給VSee和IDOC的管理層。

2021年12月21日，DHAC、VSee和IDOC簽署了一份不具約束力的意向書。VSee和IDOC還同意在簽署不具約束力的條款説明書後30天內與DHAC進行獨家談判，DHAC同意在30天內不與VSee和IDOC以外的潛在交易對手就初步業務合併訂立任何意向書、條款説明書或最終協議。當天晚些時候，冼博德將這份不具約束力的機密意向書通知了DHAC管理團隊的所有成員、董事會和代表。

2022年1月19日，DHAC和Brookline修改了他們的聘用協議，增加了Roth Capital Partners(“Roth”)作為PIPE交易的共同配售代理。布魯克林和羅斯被稱為“銀行家”。在聘請Roth擔任共同配售代理後，DHAC、VSee和IDOC及其各自的代表開始迴應銀行家及其律師的盡職調查詢問。

在2022年1月和2月，DHAC、VSee和IDOC及其各自的顧問、代表和律師參加了多次電話、虛擬會議、面對面會議、現場訪問和電子郵件通信，討論交易流程、交易文件和VSee和IDOC的財務模式和業績，以及盡職調查電話，並交換了盡職調查材料，包括在法律、財務和會計、市場、信息技術、軟件、税務、保險、員工福利、保險和行業趨勢等領域。

2022年2月17日，DHAC的律師馬納特·菲爾普斯和菲利普斯律師事務所(“MPP”)向IDOC的律師Pryor Cashman LLP(“Pryor Cashman”)和VSee的律師Holcombe Law Group(“Holcombe”)交付了業務合併協議的初稿。從該日起至2022年6月，Manatt、Pryor Cashman和Holcombe代表各自的客户繼續談判和起草業務合併協議以及相關協議和披露時間表。

2022年3月7日，董事會與Cassel Salpeter簽訂了一份聘書，以提供意見。根據聘書，Cassel Salpeter有權獲得150 000美元的費用，其中75 000美元在簽定聘書時到期，75 000美元在Cassel Salpeter提出意見時到期。這筆費用並不取決於業務合併的完成。此外，DHAC已同意償還Cassel Salpeter的某些自付費用，包括法律費用，並同意賠償Cassel Salpeter的某些責任，包括根據適用法律。

在Cassel Salpeter參與後，DHAC、VSee和IDOC開始迴應Cassel Salpeter關於VSee和IDOC財務信息的請求。

從2022年3月到2022年4月下旬，銀行家、DHAC、VSee和IDOC以及他們各自的律師為管道準備並最終完成了一份投資者演示文稿。討論了管道的大小和定價結構。

2022年5月，Roth向DHAC提交了幾份關於擬議的管道交易的條款説明書。在整個2022年5月，DHAC和Roth討論了這些條款説明書的利弊，DHAC決定繼續與PIPE投資者進行潛在的PIPE交易。

2022年6月2日，DHAC與一家機構投資者就擬議的由可轉換票據和認股權證組成的管道發行簽訂了一份意向書。DHAC還與一家機構投資者就擬於完成業務合併後執行的100,000,000美元股權信貸額度訂立意向書。當時，機構投資者和DHAC同意，在簽署原始業務合併協議之後，才會執行有關PIPE交易的文件。

2022年6月15日，DHAC董事會通過視頻會議召開遠程特別會議，評估擬議的業務合併交易。請參閲“建議1-企業合併建議-未經審計的預期財務信息“以進一步討論董事會在評估業務合併及原來的業務合併協議時考慮的預期財務資料。經討論後，董事會一致批准原業務合併協議及業務合併及相關協議，並建議DHAC的股東批准原業務合併協議及業務合併，包括但不限於向VSee及IDOC的股權持有人支付代價。

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目錄表

在DHAC、VSee和IDOC董事會分別批准後，DHAC、VSee和IDOC於2022年6月15日與VSee和IDOC股東簽署了原始業務合併協議、保薦人支持協議和交易支持協議。

第二天上午，DHAC、VSEE和IDOC發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署和交付最初的企業合併協議，DHAC提交了一份最新的8-K表格報告，其中包括作為證據的(A)日期為2022年6月16日的聯合新聞稿，(B)企業合併的某些關鍵條款摘要，(C)原始企業合併協議和某些相關附屬文件，以及(D)某些其他通信。

於簽署原始業務合併協議後，DHAC、VSee及IDOC各自同意對業務合併作出修訂及重述，以考慮支付予VSee及IDOC股東的代價的調整，並使簽署PIPE文件及DHAC收到公平意見成為簽署經修訂及重述協議的先決條件。

2022年6月22日，該機構投資者的外部律師傳閲了管道交易文件的初稿，以供審查。從那一天到2022年8月8日，各方進行了多輪談判，以達成協議條款。討論的重點包括定價、註冊權、重置條款和反淡化權利。

2022年6月28日，Manatt向Pryor Cashman和Holcombe分別交付了第一份修訂和重新簽署的企業合併協議初稿。

在2022年6月28日至2022年8月8日期間，Manatt、Pryor Cashman和Holcombe代表各自的客户繼續談判和起草第一份修訂和重新簽署的企業合併協議以及相關協議和披露時間表。

2022年8月7日，第一次修訂和重新簽署的業務合併協議和PIPE文件的條款最終敲定。

2022年8月8日，召開了一次虛擬董事會會議，包括DHAC管理團隊的所有成員、董事會、代表和律師以及Cassel Salpeter的代表。在那次會議上，董事會核準了業務合併的文件。Cassel Salpeter的代表審查了其對VSee和IDOC各自以及合併的財務分析。此外，Cassel Salpeter提出口頭意見，其後向董事會提交書面意見予以確認，大意是，於該日期，根據所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項、所進行的審核的限制及該意見所載的資格，DHAC根據第一份經修訂及重訂的業務合併協議須於業務合併中支付的合併代價，從財務角度而言對DHAC是公平的。該意見並無考慮根據業務合併協議將於業務合併中整體發行的DHAC股份，從財務角度而言，對DHAC的非關聯股東是否公平。經討論後，董事會一致通過第一份經修訂及重訂的企業合併協議及業務合併及相關協議，並建議大和資本的股東批准經修訂及重訂的第一份企業合併協議及業務合併，包括但不限於向VSee及IDOC的股權持有人支付代價。在會議上，董事會還審查和審議了管道交易，並授權管理層執行管道交易協議。

經DHAC、VSee及IDOC董事會分別批准後，於2022年8月9日市場收市後，各自與VSee及IDOC股東簽署首份經修訂及重訂的業務合併協議、保薦人支持協議及股東支持協議。

2022年8月9日，在市場收盤後，DHAC、PIPE投資者和另外兩家機構投資者簽署了PIPE文件，規定在業務合併結束時購買1000萬美元的可轉換票據和認股權證。

2022年8月10日，DHAC提交了一份8-K表格，其中披露了第一次修訂和重新修訂的業務合併協議、保薦人支持協議和交易支持協議的條款，以及PIPE交易的條款。

在簽署第一份經修訂及重新簽署的業務合併協議後，並考慮到納斯達克上市的淨股本要求，以及目前的市場波動，DHAC、VSee及IDOC各自同意業務

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目錄表

合併應修改並重述，以修改向VSee和IDOC股東支付的對價僅為DHAC普通股的100%股份。

2022年8月5日，橋樑投資者的外部律師傳閲了橋樑融資文件的初稿，以供審查。從那一天到2022年10月5日，各方進行了多輪談判，以達成協議條款。

2022年9月2日，PIPE投資者的外部律師傳閲了修訂和重述的PIPE交易文件的初稿，以供審查。從那一天到2022年10月5日，各方進行了多輪談判，以達成協議條款。

2022年9月22日，Manatt向Pryor Cashman和Holcombe分別交付了第二份修訂和重新簽署的企業合併協議初稿。

在2022年9月22日至2022年10月5日期間，Manatt、Pryor Cashman和Holcombe代表各自的客户繼續談判和起草第二次修訂和重新簽署的業務合併協議以及相關協議和披露時間表。

橋樑融資文件的條款於2022年10月5日敲定。

2022年10月5日，第二次修訂和重新簽署的企業合併協議和PIPE文件的條款最終敲定。

於2022年10月5日，董事會根據一致書面同意批准第二份經修訂及重訂的企業合併協議文件、過渡性融資文件及經修訂及重述的PIPE文件，並建議DHAC的股東批准企業合併協議及業務合併，包括但不限於向VSee及IDOC的股權持有人支付代價。

經DHAC、VSee及IDOC董事會分別批准後，各自於2022年10月5日簽署橋式證券購買協議及相關交易文件，並於2022年10月6日簽署業務合併協議及PIPE證券購買協議及相關交易文件。見標題為“”的部分企業合併提案(提案1) — 《企業合併協議》，” “企業合併提案(提案1) — 管道融資，” and “企業合併提案(提案1) — 過橋融資《企業合併協議》、《PIPE證券購買協議》、《橋證券購買協議》及相關交易文件的説明。

2022年10月14日，馬納特向A.G.P.的律師謝潑德·馬倫提交了B系列證券購買協議的初稿。

在2022年10月14日至2022年11月3日期間，馬納特和謝潑德·馬倫代表各自的客户繼續談判和起草B系列證券購買協議和相關協議。

2022年10月26日，DHAC提交了一份公司註冊證書修正案，將其期限從2022年11月8日延長至2023年2月8日，並向信託賬户支付了350,000美元的延期費用。

B系列融資文件的條款於2022年11月3日敲定。

2022年11月3日，董事會根據一致的書面同意批准了B系列證券購買協議、B系列優先指定證書、企業合併協議第一修正案和相關文件。

11月3日，企業合併協議各方簽署了一項第一修正案，取消了公司從交易中獲得至少1000萬美元現金收益的成交條件。

2022年11月3日，DHAC提交了一份8-K表格，其中披露了B系列證券購買協議、B系列優先指定證書和B系列融資條款以及企業合併協議第一修正案的條款。請參閲標題為“企業合併提案(提案1)--B系列融資”有關B系列融資條款的説明。

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目錄表

數字健康收購公司董事會對估值和批准業務合併的原因的討論

DHAC成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。關於擬議的業務合併，DHAC董事會考慮了一些總體上支持其進行業務合併的決定的因素，包括但不限於以下因素，儘管沒有加權或按任何重要性順序：

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誘人的機會。DHAC董事會相信，合併後的公司將立志成為一家領先的遠程神經危重護理提供商，並有潛力成為專業提供商市場的市場領先者。合併後的公司將為各種各樣的客户提供服務，從大型醫院系統到小型/微型醫院，再到長期急性護理(LTAC)設施和其他。除了神經危重護理的專業化外，合併後的公司還將提供普通遠程危重護理服務和複雜的多專科電子諮詢。

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經驗豐富的管理團隊。DHAC董事會認為，VSee和IDOC都擁有一支久經考驗、經驗豐富的管理團隊，擁有深厚的運營專長，由VSee首席執行官米爾頓·陳先生和IDOC首席執行官Imoigele Aisiku博士領導。DHAC董事會認為，VSee和IDOC經驗豐富的管理團隊擁有成熟的業績記錄和所需的技術專業知識的強大結合，使合併後的公司取得成功。

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《企業合併協議》條款。DHAC董事會審閲及審議業務合併協議及其他相關協議的條款，包括訂約方履行各自責任以完成擬進行的交易的條件及終止業務合併協議的能力。見“-《企業合併協議》” and “- 若干有關協議關於這些協議的條款和條件的詳細討論。

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盡職調查結果。DHAC董事會審議了DHAC及其外部顧問進行的盡職調查的範圍，並評估了調查結果和可獲得的與VSEE和IDOC有關的信息，包括：

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對合並後公司的潛在商機進行盡職調查；

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對VSee‘s和IDOC現有客户進行商業盡職調查；

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與VSee和IDOC的管理團隊就其業務、運營、預測和擬議的業務合併舉行廣泛的會議和電話會議；

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審查與VSEE和IDOC相關的材料，包括財務報表、重要合同、關鍵指標和績效指標、福利計劃、知識產權事項、勞工事項、信息技術、隱私、訴訟信息、環境事項、監管事項以及其他法律和商業盡職調查事項。

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有吸引力的估值和財務預測。DHAC董事會審議了由VSee和IDOC管理層編制並在DHAC董事會評估業務合併時提供給DHAC的關於VSee和IDOC在截至2022年和2023年12月31日的財政年度預期未來運營的非公開內部財務預測。董事會審閲其主要上市公司同業集團DHAC的市值、企業價值及隱含估值倍數，並將其與根據DHAC管理層的內部估值分析釐定的VSee及IDOC的隱含企業價值作比較。DHAC管理層發現，與同行相比，VSee和IDOC的總股本價值是一個有吸引力的估值，特別是考慮到VSee和IDOC的強勁增長和預計的利潤率。

DHAC董事會還確定並考慮了以下對尋求業務合併不利的因素和風險，儘管沒有加權或按任何重要性順序：

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排他性。事實上，業務合併協議包括一項排他性條款，禁止DHAC徵求其他業務合併建議，這限制了DHAC在業務合併協議生效時考慮其他潛在業務合併的能力。

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目錄表

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未實現的好處。業務合併的潛在利益可能無法完全實現，或可能無法在預期時間框架內實現的風險。

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DHAC的清盤。未完成業務合併對DHAC的風險和成本，包括將管理重點和資源轉移到其他業務合併機會的風險，這可能導致DHAC無法在2022年11月8日(初始到期日，根據我們當前章程的條款已延至2023年2月8日)(或在選擇DHAC後的較晚時間，在滿足某些條件的情況下延長完成初始業務合併的時間)之前完成業務合併，並迫使DHAC清算。

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股東投票。DHAC的股東可能無法提供實現業務合併所需的各自投票權的風險。

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成交條件。事實上，完成業務合併的條件是滿足某些不在DHAC控制範圍內的關閉條件。

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打官司。DHAC董事會考慮了對企業合併提起訴訟的可能性，或者給予永久禁令救濟的不利判決可能要求完成企業合併。

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費用和開支。DHAC董事會考慮了與完成業務合併相關的費用和開支。

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其他風險。與業務合併、DHAC的業務以及VSee和IDOC的業務相關的各種其他風險，在標題為“風險因素。”

有關DHAC董事會在決定批准企業合併協議時所考慮的重要因素的討論，請參閲本委託書中標題為“提案1：企業合併提案-DHAC董事會關於企業合併的理由；DHAC董事會的建議.”

80%的測試滿意度

根據我們目前的章程，我們的初始業務合併交易必須由一個或多個業務合併組成，該一個或多個業務合併的總公平市值至少為執行初始業務合併的最終協議時為我們的公眾股東的利益而持有的信託賬户中資金餘額的80%。董事會採納了Cassel Salpeter與董事會共同審閲的財務分析，並確定VSee和IDOC的公平市值等於或超過DHAC為公眾股東的利益而在其信託賬户中持有的資金金額的80%(不包括任何遞延承銷商費用和從信託賬户賺取的收入應支付的税款)。

企業合併中的某些人的利益

當您考慮董事會贊成採納企業合併建議和其他建議時，您應記住，初始股東，包括我們的保薦人和DHAC的某些董事、高級管理人員和顧問，在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益，或除了您作為股東的利益之外的利益，包括：

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最初的股東擁有2,875,000股方正股票，這些股票是在東方航空首次公開募股之前以每股0.0087美元的收購價收購的。假設合併後公司普通股的每股價值為10.00美元，基於擬議業務合併中每股合併後公司普通股的價值10.00美元，這相當於

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目錄表

每股增值約9.99美元。鑑於初始股東為方正股份支付的購買價格與合併後的公司普通股的價值相比存在差異，即使合併後的公司普通股的交易價格低於其價值，而公眾股東在完成業務合併後的回報率為負，保薦人及其關聯公司的投資也可能獲得正回報率。然而，鑑於此類股票將受到鎖定限制，我們認為此類股票的價值較低。

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DHAC的現有董事和高級管理人員將有資格在業務合併後繼續獲得DHAC董事和高級管理人員責任保險下的賠償和繼續承保。

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根據登記權協議的條款，合併後的公司向初始股東授予他們所持有的合併後公司普通股的某些慣常索要、擱置和搭載的登記權。

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由於這些利益，發起人可能從完成對其公眾股東不利的業務合併中受益，並可能受到激勵，完成對不那麼有利的目標公司的收購，或以更低的條件完成收購

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目錄表

有利於公眾股東，而不是清算。例如，如果DHAC普通股的股價在業務合併結束後跌至每股5.00美元，DHAC在首次公開募股中購買股票的公眾股東將每股虧損5.00美元，而初始股東(包括保薦人)將獲得每股4.99美元的收益，因為它以名義金額收購了方正股票。換句話説，初始股東(包括髮起人)可以從他們的投資中獲得正的回報率，即使公眾股東在合併後的公司中經歷了負的回報率。如果最初的業務合併(如業務合併)沒有完成，AGP將不會收到4370,000美元的遞延承銷佣金，該公司同意以每股10.00美元的價格接受B系列優先股的股票，這些優先股最初可以轉換為DHAC普通股。

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卡塞爾·薩爾彼特的觀點

於就業務合併作出決定時，DHAC董事會亦考慮了Cassel Salpeter於2022年8月8日編制的財務分析及Cassel Salpeter於2022年8月8日就DHAC根據第一份經修訂及重訂業務合併協議於業務合併中須支付的合併代價總額對DHAC的公平性的意見。

2022年8月8日，Cassel Salpeter向母公司董事會提交了口頭意見(該意見已於該日期提交Cassel Salpeter的書面意見予以確認)，內容是截至2022年8月8日，從財務角度看，根據第一份經修訂和重新簽署的業務合併協議，合併中母公司將發行和支付的總代價對母公司是否公平。

就其分析和意見而言，Cassel Salpeter在母公司的指示下假設(I)每股母公司普通股的價值將等於每股10.00美元(該10.00美元的價值是基於母公司的首次公開募股和母公司每股已發行母公司普通股的大約現金(不包括在母公司的首次公開募股中發行的母公司普通股的流通股或任何用於購買母公司普通股的權證的稀釋影響)，(Ii)VSEE總對價將包括3960,000股母公司普通股和9,900,000美元現金，(Iii)IDOC的總對價將包括4,840,000股母公司普通股和12,100,000美元現金，以及(4)總對價將相當於110,000,000美元。

本委託書/招股説明書中的意見摘要以書面意見全文為參照，全文如下附件G本委託書/招股説明書/徵求同意書，並闡明所遵循的程序、所作的假設、對所進行的審查的資格和限制以及Cassel Salpeter在準備其意見時考慮的其他事項。然而，Cassel Salpeter的書面意見或其意見摘要以及本委託書/招股説明書中所載的相關分析都不打算就任何股東應如何投票或就與擬議合併或其他事項有關的任何事項(包括但不限於任何該等股東是否應贖回其股份)向該等股東提供意見或建議。

該意見是向母公司董事會提出的，以供母公司董事會成員(以其身份)在母公司董事會對合並的評估方面使用和受益。Cassel Salpeter的意見只是母公司董事會在決定批准合併時考慮的幾個因素之一，包括本委託書/招股説明書中其他地方描述的因素。

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目錄表

Cassel Salpeter的意見僅涉及截至意見日期，根據第一份經修訂及重新簽署的企業合併協議，母公司在合併中鬚髮行及支付的總代價，從財務角度而言，對母公司是否公平。本協議未涉及合併、首次修訂和重新簽署的企業合併協議或任何相關或其他交易或協議的任何其他條款、方面或影響，包括但不限於：(I)原始協議；(Ii)除假設其完成外，本次American Doc合併、PIPE融資或VSEE優先股轉換；(Iii)保薦人函件協議、註冊權協議、PIPE鎖定協議以及與原始協議和協議相關或如其中所述訂立的交易支持協議；(Iv)不受財務分析影響的合併的任何條款或方面；(V)合併對母公司、VSee、IDOC或任何其他人士的任何證券持有人、VSee、IDOC或任何其他人的任何債權人或其他支持者的公平性；(Vi)母公司的適當資本結構，或母公司是否應在合併中發行債務或股權證券或兩者的組合；(Vii)母公司、VSee或IDOC計劃進行的任何資本籌集或融資交易，包括但不限於：PIPE融資，(Viii)VSee總對價相對於IDOC總對價的公平性，或反之亦然，或總對價在總VSee對價與總IDOC對價之間的分配，或總對價在母公司普通股的現金和股票之間的分配, 亦不(Ix)任何高級人員、董事或任何類別人士須支付或收取的任何補償或代價的金額或性質或任何其他方面相對於合併或其他方面的總代價而言是否公平。Cassel Salpeter沒有就母公司普通股或母公司的任何其他證券在合併中發行時的實際價值，或母公司普通股、VSee優先股、VSee普通股、IDOC普通股或母公司、VSee或IDOC的任何其他證券可能在任何時候交易、購買或出售的價格發表任何看法或意見。

Cassel Salpeter的意見沒有涉及合併相對於母公司可能存在的任何替代交易或業務策略的相對優點，或母公司董事會或母公司參與或完成合並的基本決定的優點。合併的財務和其他條件是根據協定各方之間的談判確定的，而不是由Cassel Salpeter或根據Cassel Salpeter的任何建議確定的。此外，Cassel Salpeter沒有被授權，也沒有徵求第三方對涉及Parent的潛在交易的興趣。

Cassel Salpeter沒有被要求，也沒有，(A)啟動或參與關於母公司、VSee、IDOC或任何其他方的合併、證券、資產、業務或運營的任何討論或談判，或任何合併的替代方案，(B)談判合併的條款，或(C)就合併的替代方案向董事會、母公司或任何其他方提供建議。Cassel Salpeter的分析和意見必須基於它們存在的市場、經濟和其他條件，並且可以在其意見發表之日起進行評估。因此，儘管隨後的事態發展可能會影響其意見，但Cassel Salpeter不承擔任何義務來更新、審查或向父母或任何其他人重申其意見，或以其他方式評論或考慮在其意見日期後發生或引起Cassel Salpeter注意的事件。

在得出其意見時，Cassel Salpeter進行了Cassel Salpeter認為在這種情況下必要和適當的審查、分析和調查。除了其他事情，卡塞爾·薩爾彼特：

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審查了日期為2022年7月27日的初始企業合併協議草案。

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審查了Cassel Salpeter認為與母公司、VSee和IDOC相關的某些公開可用財務信息和其他數據。

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審查了母公司、VSee和IDOC向Cassel Salpeter提供的與母公司、VSee和IDOC有關的某些其他信息和數據，包括在合併的基礎上對VSee和IDOC截至12月31日、2022年和2023年的年度收入的預測、VSee和IDOC管理層編制的合併形式(“VSee/IDOC 2022年和2023年收入預測”)，以及由母公司、VSee和IDOC或代表母公司、VSee和IDOC向Cassel Salpeter提供的其他內部財務信息。

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考慮並比較了VSee和IDOC的財務和運營業績與擁有Cassel Salpeter認為相關的公開交易股權證券的公司的財務和運營業績。

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審議了Cassel Salpeter認為相關的某些交易的公開財務條款。

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討論了VSee、IDOC的業務、運營和前景，以及擬議中的與母公司、VSee和IDOC管理層以及某些母公司、VSee和IDOC代表的合併。

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目錄表

●

進行了Cassel Salpeter認為適當的其他分析和調查，並考慮了其他信息和因素。

在得出其意見時，Cassel Salpeter在徵得家長同意後，在沒有獨立核實的情況下，依賴並假定Cassel Salpeter所提供或以其他方式獲得的或從公共來源獲得的所有財務和其他信息的準確性和完整性，Cassel Salpeter還依賴於家長、VSee和IDOC管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。Cassel Salpeter還未經獨立核實，依賴母公司、VSee和IDOC管理層對VSee和IDOC現有和未來技術、產品和服務的評估，以及此類技術、產品和服務的有效性、適銷性和相關風險(包括但不限於此類技術、產品和服務的開發和營銷；及與該等技術、產品及服務相關的所有相關專利及其他知識產權的有效期)，而Cassel Salpeter在母公司的指示下，假設在任何該等會對Cassel Salpeter的分析或意見產生不利影響的事宜上不會有任何發展。Cassel Salpeter不是法律、税務、會計、環境、監管、技術或科學顧問，Cassel Salpeter沒有就與母公司、VSee、IDOC、合併或其他相關的任何法律、税務、會計、環境、監管、技術或科學事務發表任何觀點或意見。Cassel Salpeter理解並假設母公司董事會已經或將從合格的法律、税務、會計、環境、監管、技術、科學和其他專業人士那裏獲得其認為必要或適當的建議。, 該等意見是健全和合理的，而母公司董事會及母公司已按照或將會按照該等意見行事。

Cassel Salpeter假設，在母公司的指示下，VSee/IDOC 2022和2023年收入預測是在合理的基礎上編制的，反映了VSee和IDOC管理層在合併的基礎上對VSee和IDOC未來財務業績的最佳估計和判斷，形式上，Cassel Salpeter假設VSee/IDOC 2022和2023年收入預測提供了合理的基礎，以分析和評估VSee、IDOC和合並並形成意見。在Parent的指示下，Cassel Salpeter使用並依賴VSEE/IDOC 2022年和2023年收入預測，用於Cassel Salpeter的分析和意見。Cassel Salpeter對VSEE/IDOC 2022年和2023年收入預測或其所基於的假設沒有任何看法或意見。在得出其認為的結論時，Cassel Salpeter沒有對VSee或IDOC進行貼現現金流分析，因為正如母公司建議Cassel Salpeter和Cassel Salpeter假設的那樣，對於VSee或IDOC未來財務業績的預測反映了VSee、IDOC或母公司管理層目前可獲得的最佳估計和判斷，對於2023年12月31日以後的期間或任何有足夠細節進行貼現現金流分析的期間都沒有預測。Cassel Salpeter沒有評估母公司、VSee、IDOC或合併的任何其他方的償付能力或信譽，母公司、VSee、IDOC或其各自資產或負債的公允價值，或者母公司、VSee、IDOC或合併的任何其他方是否根據任何適用的外國、州或聯邦法律支付或接受與破產、破產、欺詐性轉讓或類似事項有關的合理等值的合併，Cassel Salpeter也沒有評估, 在任何情況下，母公司、VSEE、IDOC或合併的任何其他一方在債務到期時償還債務的能力。Cassel Salpeter沒有親自檢查母公司、VSee或IDOC的財產或設施，也沒有對母公司、VSee或IDOC的資產或負債(包括任何或有、衍生或表外資產和負債)進行或獲得任何評估或評估。Cassel Salpeter沒有試圖確認Parent、VSee或IDOC是否對各自的資產擁有良好的所有權。Cassel Salpeter在審查任何信息方面的作用僅限於執行其認為必要的審查，以支持其自身的諮詢和分析，而不是代表董事會、母公司或任何其他方。

Cassel Salpeter假設，經母公司同意，完成合並的方式將全面符合適用的外國、聯邦、州和當地法律、規則和法規，並且在獲得與合併相關的任何監管或第三方同意、批准或協議的過程中，不會施加對母公司、VSee、IDOC或合併產生不利影響的延遲、限制、限制或條件。Cassel Salpeter還假設，經母公司同意，協議的最終簽署形式與已審閲的Cassel Salpeter草案沒有任何實質性差異，合併將按照協議所載條款完成，不會放棄、修改或修訂對其分析或意見具有重大意義的任何條款、條件或協議。Cassel Salpeter還假設，協議各方的陳述和保證是真實和正確的，並且每一方都將履行其根據協議應履行的所有契諾和協議。Cassel Salpeter沒有就協議的合同條款或協議中規定的完成合並的條件得到滿足的可能性發表意見。Parent還為Cassel Salpeter提供諮詢意見，Cassel Salpeter假設，就美國聯邦税收而言，VSee合併和IDOC合併均符合1986年修訂後的美國國税法第368條所指的重組。

120

目錄表

在準備其意見時，Cassel Salpeter進行了各種財務分析。以下是Cassel Salpeter為準備其意見而進行的重要財務分析的摘要。它並不是對這種觀點背後的所有分析的完整描述。意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用作出各種決定。因此，無論是卡塞爾·薩爾彼特的意見，還是其意見背後的分析，都不容易受到局部分析或摘要描述的影響。在得出其意見時，Cassel Salpeter對其就該意見進行的所有分析的結果進行了整體評估。雖然在得出總體結論時考慮到了每項分析的結果，但Cassel Salpeter沒有對個別分析作出單獨或可量化的判斷，也沒有從或關於任何個別分析或因素單獨得出結論。因此，Cassel Salpeter認為，必須將作為意見基礎的分析作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分或其考慮的因素，而不綜合考慮作為意見基礎的所有分析和因素，可能會對Cassel Salpeter在準備意見時執行的分析產生誤導性或不完整的看法。

Cassel Salpeter的分析顯示的隱含估值參考範圍不一定指示實際價值，也不一定預測未來的結果，這可能比該等分析所建議的要有利或少得多。在Cassel Salpeter的分析中使用的許多信息，以及相應的結果，本質上都受到大量不確定性的影響。

材料財務分析摘要。

以下是Cassel Salpeter為編寫其意見而進行的重要財務分析的摘要，其中包括以表格形式提供的資料。這些表格本身並不構成對這些分析的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮分析的完整敍述性描述以及分析所依據的方法和假設，可能會對Cassel Salpeter進行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

就下文所述的分析而言，Cassel Salpeter假設(I)每股母公司普通股的價值將等於每股10.00美元(該10.00美元的價值是基於母公司的首次公開發行和母公司每股已發行母公司普通股的大約現金(不包括在母公司首次公開募股中發行的母公司普通股的流通股或任何購買母公司普通股的權證的稀釋影響)，(Ii)VSEE總對價將包括3,960,000股母公司普通股和9,900,000美元現金，(Iii)IDOC的總對價將包括4,840,000股母公司普通股和12,100,000美元現金，以及(4)總對價將相當於110,000,000美元。

下面介紹的選定公司分析中使用的選定公司的股價是截至2022年8月5日的。下文所述選定交易分析的相關價值是根據選定交易中擬支付的對價按企業價值計算的。下面列出的選定公司的財務業績估計是基於公開可用的研究分析師對這些公司的估計。VSee和IDOC的財務業績估計基於VSee/IDOC 2022年和2023年收入預測。

為了進行分析，Cassel Salpeter審查了一些財務指標，包括“總投資資本”，這通常指的是相關公司的未償還股本證券(考慮其期權和其他未償還可轉換證券)在指定日期的價值加上截至該日期的未償還債務(不包括資本化的經營租賃)、優先股和非控股權益的價值。

精選公司分析。

Cassel Salpeter考慮了VSee和IDOC的某些財務數據，以及Cassel Salpeter認為相關的上市股權證券的選定公司。入選的上市股權證券公司包括：

遠程保健/遠程醫療服務

●

Teladoc健康公司

●

Doximity公司

●

美國韋爾公司

121

目錄表

●

CloudMD軟件與服務公司

●

Reliq Health Technologies Inc.

●

LifeMD公司

醫療保健SaaS

●

Phreesia，Inc.

●

Health Catalyst，Inc.

●

HealthStream公司

●

NantHealth公司

●

CareCloud，Inc.

除其他外，審查的財務數據包括：

●

總投資資本，以截至2022年12月31日的年度估計收入的倍數表示，或“2022年收入”。

●

總投資資本，以截至2023年12月31日的年度估計收入的倍數表示，或“2023年收入”。

Cassel Salpeter計算了以下針對選定公司的高、中、低企業價值倍數(不包括Reliq Health Technologies Inc.，其2022年收入和2023年收入不可用)：


總投資資本倍數	高	平均	中位數	低
2022E收入	18.67x	4.44x	3.08x	0.44x
2023E收入	14.22x	3.60x	2.63x	0.41x

考慮到選定公司的分析結果，Cassel Salpeter對VSee和IDOC的2022E收入應用了4.00x至5.00x的多個範圍，從而導致VSee和IDOC 2023年收入的隱含總投資資本價值參考範圍約為88,000,000美元至110,000,000美元，以及VSee和IDOC 2023年收入的2.00倍至3.00倍，這導致隱含總股本價值參考範圍約為78,000,000美元至117,000,000美元。選定公司的分析顯示，VSee和IDOC的隱含總權益價值參考範圍約為83,000,000至113,500,000美元，而總代價的假設價值為110,000,000美元。

沒有一家入選的公司具有與VSee或IDOC相同的特徵。對選定的上市公司的分析不是數學上的；相反，它涉及對選定公司的財務和經營特徵的差異以及可能影響所審查公司的上市交易價值的其他因素的複雜考慮和判斷。

選定的交易記錄分析。

Cassel Salpeter考慮了Cassel Salpeter認為相關的下列商業交易的財務條款。除其他外，審查的財務數據包括交易價值(按支付的總價格(假設100%收購的普通股價值)加上總債務、優先股和非控股權益)作為往績12個月的倍數計算，或

122

目錄表

“TTM”收入。所選事務處理以及與所選事務處理相關的高、中、低事務處理價值倍數為：


日期
宣佈	關着的不營業的	目標	收購心理
3-Feb-22	6-Apr-22	SoC Telemed，Inc.	患者廣場資本，LP

16 Aug 21	16 Aug 21	Avelead Consulting，LLC	Streamline Health Solutions，Inc.

7 Jun 21	12 Jul 21	哨兵數據系統公司	Cranware Plc

23 Apr 21	9 Jun 21	PlushCare，Inc.	Acolade，Inc.

16 Feb 21	31 Mar 21	RFXcel公司	安塔雷斯視覺公司

1 Dec 21	1 Dec 21	認知主義醫學	Well Health Technologies Corp.

19 Nov 20	19 Nov 20	醫療保健服務國際INC	Carebook Technologies Inc.

27 Oct 20	27 Oct 20	West Health Advocate Solutions，Inc.	TelePerformance SE

5 Sep 19	4 Oct 19	RMDY Health，Inc.	OPIMIZERX公司

5 Mar 19	5 Mar 19	藥方健康，有限責任公司	塔庫拉·拉薩醫療保健公司


總投資資本價值倍數	高	平均	中位數	低
TTM收入	19.43x	7.22x	5.05x	3.02x

考慮到選定交易分析的結果，Cassel Salpeter對VSee和IDOC的2022E收入應用了4.25倍至5.25倍的倍數，這導致VSee和IDOC的隱含總投資資本價值參考範圍約為93,500,000美元至115,500,000美元，而總對價的假設價值為110,000,000美元。

所選交易中的目標公司或交易均不具有與VSee或IDOC或擬議合併相同的特徵。因此，對選定企業合併的分析不是數學上的；相反，它涉及對選定交易中目標公司財務和經營特徵的差異以及可能影響所審查交易各自收購價值的其他因素的複雜考慮和判斷。

與Cassel Salpeter的意見有關的其他事項

DHAC董事會聘請Cassel Salpeter就其對業務合併的考慮提供公平意見。在選擇Cassel Salpeter時，DHAC董事會考慮的因素之一是Cassel Salpeter是一家享有盛譽的投資銀行公司，擁有為資產管理領域的公司提供諮詢和總體戰略諮詢服務的豐富經驗。作為其投資銀行業務的一部分，Cassel Salpeter定期參與與合併、收購、公司重組、私募和其他目的相關的業務及其證券的評估。Cassel Salpeter是一家公認的投資銀行公司，在提供與合併、收購、出售公司、業務和其他資產以及其他交易相關的財務建議方面擁有豐富的經驗。Cassel Salpeter收到了137,500美元的意見費用，其中任何部分都不取決於合併是否完成。此外，Parent同意償還Cassel Salpeter的某些費用，並賠償Cassel Salpeter和某些關聯方因其參與或提出其意見而可能產生的某些責任。否則，在過去兩年中，Cassel Salpeter沒有向母公司、VSee或IDOC提供投資銀行或其他金融服務，Cassel Salpeter因此獲得了補償。根據Cassel Salpeter的政策和程序，Cassel Salpeter的公平委員會不需要也沒有批准發佈Cassel Salpeter的意見。

第二次修訂後的企業合併

於簽署第一份經修訂及重訂的業務合併協議後，並考慮到納斯達克上市的淨股本要求及目前的市場波動，大和證券、VSee及IDOC各自同意修訂及重述業務合併，以修訂須支付予VSee及IDOC股東的代價僅為DHAC普通股的100%股份。DHAC董事會沒有向Cassel Salpeter尋求最新意見。

123

目錄表

某些未經審計的VSEE和IDOC預期財務信息

當然，DHAC、VSee或IDOC都不會對未來的預期收入、收益或其他結果進行公開預測。2022年6月，VSee和IDOC管理層在合併的基礎上對VSee和IDOC的收入做出了有限的財務預測；預計截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度收入分別為2200萬美元和3900萬美元。該等資料乃提供予DHAC，即DHAC就本委託書/招股説明書“Cassel Salpeter&Co.，LLC”項下所述其公平意見而向Cassel Salpeter提供的公平意見。VSee和IDOC管理層根據他們的判斷和假設估計了這些預期收入，包括假設DHAC、VSee和IDOC將在2022財年完成業務合併併成為一家上市合併公司。VSee和IDOC管理層認為，根據VSee和IDOC管理層在編制該等估計之日所知的事實和情況，VSee和IDOC管理層最初基於的假設是合理的。

自提出該公平意見之日起，業務合併協議及管道融資之條款及條件已發生重大改變。此外，VSee和IDOC管理層分別重新評估了合併後公司的預計營業收入；收入進行了修訂，現在預計截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分別為1715萬美元和3500萬美元。VSEE和IDOC管理層根據他們的判斷和假設編制了這些修訂後的預計收入，如下表所述。修訂後的估計是基於假設DHAC、VSee和IDOC現在將完成業務合併，並在2023年2月成為一家上市合併公司。VSee和IDOC管理層認為，根據VSee和IDOC管理層在編制該等估計之日已知的事實和情況，修訂估計所依據的假設是合理的。如果任何假設變得重大錯誤或不再適用，DHAC、VSEE或IDOC均不承擔更新該等修訂估計的責任。

包含上述修訂信息不應被視為表明DHAC、VSEE、IDOC或其各自的任何財務顧問或該信息的任何其他接收者認為--或現在認為--這是對未來實際結果的預測。這些信息在很多方面都是投機性的。因此，不能保證實際結果不會顯著低於估計。

編制這份修訂後的信息並不是為了公開披露，也不是為了遵守美國證券交易委員會的準則或美國註冊會計師協會制定的關於預計財務信息的準則。這份修訂後的信息由VSEE和IDOC獨家編寫。DHAC、VSee或IDOC的獨立審計師、獨立會計師或DHAC、VSee或IDOC的任何其他財務顧問均未就本節中包含的信息編制、審查或執行任何程序，也未對此類信息或其可實現性表示任何意見、陳述或任何其他形式的保證，且不對此信息承擔任何責任，也不否認與此信息有任何關聯。本委託書/招股説明書中包含的審計報告涉及歷史財務信息。它們沒有延伸到預測的信息，也不應該被閲讀來這樣做。上述修訂信息的摘要並不是為了影響您是否投票批准業務合併的決定，而僅僅是因為VSee和IDOC提供了與業務合併相關的信息。

經修訂的預計財務資料及第二份經修訂及重新簽署的業務合併協議的條款是在Cassel Salpeter提出意見的日期後編制的，而DHAC董事會並無向Cassel Salpeter尋求最新意見。DHAC董事會並不認為預測的變化足以改變其認為交易對DHAC股東公平的信念，事實上相信經修改的業務合併協議及PIPE融資條款在未來基礎上為合併後的公司提供大幅改善的資產負債表，這可能部分抵銷任何預期的收入減少。DHAC董事會認為，出於上述原因，繼續依靠Cassel Salpeter提供的公平意見是適當的。

董事會遵循業務合併

VSEE和IDOC的業務和事務將在合併後的公司董事會的指導下組織。有關合並後公司董事會成員及組成的討論，請參閲“企業合併後的管理--非僱員董事 and “— 董事會組成”

企業合併的來源和用途

下表彙總了假設無贖回方案和最大贖回方案(以百萬美元為單位)的業務合併資金的現金來源和用途：

124

目錄表

沒有救贖


資金來源 (單位：百萬)			使用(百萬)
信託賬户中持有的現金⁽¹⁾	$	6.68	向VSEE和IDOC股東發行的合併後公司普通股⁽²⁾	$	101.08
交易及其他成本⁽³⁾		(4.17)	合併後公司資產負債表的現金比率		10.51
從管道獲得的收益		8.00
向VSEE和IDOC股東發行的合併後公司普通股⁽²⁾		101.08
總來源	$	111.59	總用途	$	111.59

(1)	截至2022年6月30日，扣除2022年10月26日的淨贖回1.1047億美元。

(2)	向VSee和IDOC股東發行的股票被認為是每股10.00美元。假設已發行普通股10,107,942股。更多細節見題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。

(3)	代表估計金額，包括與業務合併及相關交易有關的費用。

最大贖回


資金來源 (單位：百萬)			使用(百萬)
信託賬户中持有的現金⁽¹⁾	$	—	向VSEE和IDOC股東發行的合併後公司普通股⁽²⁾	$	101.08
交易及其他成本⁽³⁾		(4.17)	合併後公司資產負債表的現金比率		3.83
從管道獲得的收益		8.00
向VSEE和IDOC股東發行的合併後公司普通股⁽²⁾		101.08
總來源	$	104.90	總用途	$	104.90

(1)	截至2022年6月30日，假設贖回剩餘的694,123股須贖回的公開股份，總支付金額約為745,000,000美元(根據根據業務合併協議假設形式上的最高贖回情況，根據信託賬户內的745,000,000現金除以剩餘的694,123股須贖回的剩餘公開股份計算，估計每股贖回價格約10.73美元)。

(2)	向VSee和IDOC股東發行的股票被認為是每股10.00美元。假設已發行普通股10,107,942股。更多細節見題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。

(3)	代表估計金額，包括與業務合併及相關交易有關的費用。

以上所有來源和用途僅用於説明目的。在實際金額未知或可知的情況下，上述數字代表DHAC對該等金額的真誠估計。

贖回權

根據本公司現行章程，公眾股持有人可選擇按根據本公司現行章程計算的適用每股贖回價格贖回其股份以換取現金。截至2022年6月30日，估計每股贖回價格約為10.16美元。如果持有人行使贖回權，則該持有人將把其持有的普通股換成現金，不再擁有合併後公司的股票。只有在適當要求贖回並按照本文所述程序將其股票(實物或電子)交付給我們的轉讓代理的情況下，此類持有人才有權從其公開發行的股票中獲得現金。

我們的公眾股東每次贖回普通股股票都會減少信託賬户中的金額。企業合併協議規定，吾等完成企業合併的義務以(其中包括)在企業合併協議預期的交易生效後，包括管道融資、DHAC在緊接生效時間後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據1934年證券交易法規則3a51-1(G)(1)確定)為條件。完成企業合併協議的這一條件是為了協議各方的利益，VSee和IDOC可以放棄這一條件。如果由於我們的公眾股東贖回普通股而導致不滿足(或放棄)這一條件，則我們一方面或VSEE和IDOC(視情況而定)可選擇不完成業務合併。持有本公司未償還認股權證的人士並無與業務合併相關的贖回權利。請參閲標題為“公司股東特別會議-贖回權“如果您希望贖回您的股票以換取現金，應遵循的程序。

125

目錄表

預期會計處理

合併的財務信息顯示了以下交易的形式影響：

●

VSEE的反向資本重組；

●

收購IDOC；以及

●

發行DHAC優先股在PIPE投資。

這項業務合併被計入對VSee的反向資本重組和對IDOC的前瞻性收購。根據公認會計原則，VSee被視為會計收購方，因為在業務合併前控制VSee的同一方被視為因交易而獲得DHAC的重大控制財務權益，且未記錄商譽或其他無形資產。根據這種會計方法，DHAC在財務報告中被視為“被收購”的公司。VSee已被確定為會計收購方，因為VSee將在業務合併結束時保留合併後公司流通股的最大權益，他們已在業務合併結束時提名五名董事會成員，VSee的首席執行官將擔任合併後公司的首席執行官，VSee的業務是運營規模最大的業務，將包括合併後公司的持續運營以及IDoc的運營。

對IDoc的收購將被視為一項業務合併，VSee是會計準則編纂(“ASC”)主題805，業務合併(“ASC 805”)下的會計收購方，因為IDoc符合業務的定義，VSee通過根據ASC 810收購DHAC間接獲得對IDoc的控制權。因此，對IDoc的收購將使用收購方法進行會計處理，VSee將記錄從IDoc收購的資產和負債的公允價值。超過所取得資產和所承擔負債公允價值的轉移對價將計入商譽。

評價權

批准所需的投票

隨着章程修正案建議、章程建議、董事建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、納斯達克管道建議、納斯達克ELOC建議、納斯達克B系列建議的批准，本次業務合併建議的批准是業務合併完成的一個條件。如果本企業合併提案未獲批准，則不會進行企業合併。企業合併提案以提案2、7、8和10的批准為條件。本企業合併提案也是提案2、提案3、提案4A-4F、提案5、提案6、提案7、提案8、提案9和提案10的一個條件。如果章程修正案提案、章程修正案提案、治理提案、董事提案、股票計劃提案、納斯達克合併提案、納斯達克管道提案、納斯達克ELOC提案和納斯達克B系列提案不獲批准，除非放棄該條件，否則本企業合併建議將不起作用(即使在其任何延期或延期會議上獲得我們股東的必要表決通過)，企業合併將不會發生。

本企業合併建議(以及因此而產生的企業合併協議及擬進行的交易，包括企業合併)只有在親身出席或由受委代表出席會議並有權在會議上投票的普通股的大多數已發行及已發行股份投下贊成票的情況下，才會獲批准及通過。

126

目錄表

根據保薦人支持協議，持有合共3,432,000股普通股或普通股流通股約82.6%的初始股東已同意投票贊成合併建議。因此，公眾股東持有的普通股將不需要通過虛擬出席或委託代表親自出席，以滿足會議的法定人數要求。此外，由於批准企業合併建議的投票需要在有法定人數的會議上投票的普通股中的多數和流通股的贊成票，假設只有普通股的最低數量構成法定人數，則公眾股東持有的普通股必須沒有投票贊成企業合併建議才能獲得批准。

董事會推薦

我們的董事會建議我們的股東投票支持企業合併提案1。

127

目錄表

提案2--憲章修正案提案

概述

我們的股東被要求以本委託書/招股説明書/徵求同意書所附的形式採納經修訂的章程附件B-1，根據DHAC董事會的判斷，這對於充分滿足合併後公司的需求是必要的。

以下是經修訂的憲章所作的主要修訂的摘要，但本摘要參考經修訂的憲章全文而有所保留，其副本附於本委託書/招股章程/徵求同意書後，內容如下附件B-1:

●

法定股本的變更- 本憲章授權發行共計51,000,000股，包括(A)5,000,000股普通股和(B)1,000,000股優先股。經修訂的《憲章》授權發行總計1.1億股，其中包括(A)1億股普通股和(B)1000萬股優先股；

●

修改憲章所需的投票- 要求至少三分之二(66%和2/3%)的持有合併後公司所有有表決權股票的流通股的持有者投贊成票，有權在董事選舉中全面修改、更改、廢除或廢除經修訂的憲章的某些規定；

●

修訂附例所需的投票- 要求至少三分之二(66%和2/3%)的股東對合並後公司所有當時已發行的有表決權股份的投票權投贊成票，並有權在通過、修訂、更改、廢除或廢除合併後公司章程的董事選舉中普遍投票；

●

分類董事會-將合併後公司的董事會分為三類，分別指定為I類、II類和III類，每年只選舉一類董事，每一類(在第一次年度股東大會前任命的董事除外)任期三年。

●

董事移除- 規定只有在有權在董事選舉中投票的合併公司當時所有有表決權股票的流通股中至少三分之二(66%和2/3%)的投票權的股東才能因此罷免董事；以及

●

刪除空白支票公司條款- 取消僅適用於空白支票公司的各種規定，包括業務合併要求。

如果本章程修訂建議獲得批准，合併後的公司將以本委託書/招股説明書/徵求同意書附件B-2的形式提交經修訂的章程，隨後以本委託書/招股説明書/同意書徵求書附件B-2的形式提交A系列優先指定證書，並以本委託書/招股説明書/同意徵求書附件B-2的形式提交B系列優先指定證書。DHAC股東沒有被要求批准A系列優先指定證書和B系列優先指定證書。

修訂的理由

這些修訂中的每一個都是作為業務合併的一部分進行談判的。DHAC董事會對現行憲章提出每一項修正案的理由如下。

法定股本的變更

我們目前的憲章授權51,000,000股，包括(A)50,000,000股普通股，包括(B)1,000,000股優先股。經修訂的憲章規定，DHAC將被授權發行1.1億股，其中包括1億股普通股和1000萬股優先股。

這項修正案還增加了授權股票的數量，因為我們的董事會認為，對我們來説，重要的是有足夠數量的普通股和優先股授權股票供發行，以支持我們的增長和

128

目錄表

為未來的公司需求提供靈活性(包括，如果需要，作為未來成長型收購融資的一部分)。這些股票將可作為本委託書/招股説明書/徵求同意書中預期的合併和其他交易的對價，以及用於任何適當的公司目的，包括未來的收購、由股權或可轉換債務組成的資本籌集交易、股票股息或現有和任何未來股票激勵計劃下的發行。

DHAC董事會相信，這些額外的股份將為我們提供必要的靈活性，以便在我們認為有利的情況下，在未來及時發行股票，而不會因獲得股東對特定發行的批准而招致風險、延遲和潛在的費用。

修改憲章所需的投票

目前，我們的現行章程只有在普通股當時的所有流通股的大多數贊成票的情況下才能修改。這項修訂要求持有當時至少三分之二(66%和2/3%)投票權的合併後公司所有已發行有表決權股份的持有人投贊成票，以修訂、更改、廢除或廢除經修訂章程的若干條文。我們認為，在這個時候，絕對多數投票的要求是適當的，以保護所有股東免受一個或幾個大股東潛在的自利行為的影響。在得出這一結論時，DHAC董事會認識到，在業務合併後，某些股東有可能持有我們普通股的大量實益所有權。我們進一步相信，未來，絕對多數投票要求鼓勵尋求控制合併後公司的人與董事會談判，以達成適合所有股東的條款。

修訂附例所需的投票

目前，我們現行的章程規定，我們的附例可由當時所有有權在董事選舉中投票的已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。此項修訂要求持有合併後公司所有當時已發行有投票權股份中至少三分之二(66%和2/3%)投票權的持有者投贊成票，合併後公司有權在董事選舉中普遍投票通過、修訂、更改、廢除或廢除合併後公司章程。董事會大多數成員修訂附例的能力保持不變。我們認為，在這個時候，絕對多數投票的要求是適當的，以保護所有股東免受一個或幾個大股東潛在的自利行為的影響。在得出這一結論時，DHAC董事會認識到，在業務合併後，某些股東有可能持有我們普通股的大量實益所有權。我們進一步相信，未來，絕對多數投票要求鼓勵尋求控制合併後公司的人與董事會談判，以達成適合所有股東的條款。

分類董事會

目前，我們的現行章程規定，董事會分為兩個級別。這項修訂將規定，合併後的公司董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每一類(在第一次股東年會之前任命的董事除外)的任期為三年。

董事移除

目前，我們的現行章程規定，董事可在任何時候被免職，但只有在有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的多數投票權的持有者以贊成票的情況下，才可隨時罷免董事，並作為一個類別一起投票。這項修正案規定，只有在股東投票至少三分之二(66%和2/3%)的情況下，才能罷免有權在董事選舉中投票的DHAC當時有表決權股票的全部流通股的投票權。我們認為，在這個時候，絕對多數投票的要求是適當的，以保護所有股東免受一個或幾個大股東潛在的自利行為的影響。在得出這一結論時，DHAC董事會認識到，在業務合併後，某些股東有可能持有我們普通股的大量實益所有權。我們進一步相信，未來，絕對多數投票要求鼓勵尋求控制合併後公司的人與董事會談判，以達成適合所有股東的條款。

取消空白支票公司條款

我們目前的憲章包含了僅適用於空白支票公司的各種條款。這項修正案取消了與我們作為空白支票公司的地位有關的某些條款，這是可取的，因為這些條款在以下情況下將沒有任何作用

129

目錄表

企業合併。例如，這些建議修訂刪除了解散合併後公司的要求，並允許其在業務合併完成後繼續作為永久存在的法人實體存在。永久存續是公司通常存在的期間，我們認為這是合併後的公司在企業合併後最合適的時期。此外，我們目前章程中的某些其他條款要求，在企業合併或合併清算髮生之前，DHAC首次公開募股的收益應存放在信託賬户中。企業合併完成後，本規定即停止適用。

批准所需的投票

假設出席會議的人數達到法定人數，則需要持有所有當時已發行普通股的多數股東對本提案2投贊成票，才能批准《憲章修正案》提案。因此，股東在會議期間沒有在線投票或通過代理投票，經紀人沒有投票或棄權將被視為對提案2投了反對票。

本提案以企業合併提案的批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，則提案2即使得到我們股東的批准也將無效。由於股東批准本提案2是根據《企業合併協議》完成業務合併的一個條件，因此，如果本提案2未經我們的股東批准，除非我們和VSee和IDOC放棄適用的成交條件，否則業務合併將不會發生。

董事會推薦

董事會建議投票贊成通過提案2下的憲章修正案提案。

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目錄表

建議3-附例建議

概述

我們的股東被要求採用附於本委託書/招股説明書/徵求同意書的形式的擬議附例，作為附件C，根據DHAC董事會的判斷，這對於充分滿足合併後公司的需求是必要的。

以下是擬議附例實施的主要修訂的摘要，但本摘要參考擬議附例的全文而有所保留，其副本附於本委託書/招股説明書/徵求同意書後，內容如下附件C:

●

修訂附例所需的投票- 要求至少三分之二(66%和2/3%)以上的持有合併後公司所有當時有表決權股票的流通股的持有者投贊成票，有權在董事選舉中通過、修訂、更改、廢除或廢除合併後的公司章程；

修訂的理由

這些修訂中的每一個都是作為業務合併的一部分進行談判的。DHAC董事會對現行附例提出每一項修訂的理由如下。

修訂附例所需的投票

目前，我們的現行附例規定，我們的附例可以(A)在出席或代表有法定人數的任何股東例會或特別會議上，由有權投票的股本過半數的持有人投贊成票，但有關建議的更改、修訂或廢除的通知須載於該會議的通知內，或(B)在董事會的任何例會或特別會議上，由董事會多數成員通過的決議。

此項修訂要求持有合併後公司所有當時已發行有投票權股份中至少三分之二(66%和2/3%)投票權的持有者投贊成票，合併後公司有權在董事選舉中普遍投票通過、修訂、更改、廢除或廢除合併後公司章程。董事會大多數成員修訂附例的能力保持不變。我們認為，在這個時候，絕對多數投票的要求是適當的，以保護所有股東免受一個或幾個大股東潛在的自利行為的影響。在得出這一結論時，DHAC董事會認識到，在業務合併後，某些股東有可能持有我們普通股的大量實益所有權。我們進一步相信，未來，絕對多數投票要求鼓勵尋求控制合併後公司的人與董事會談判，以達成適合所有股東的條款。

批准所需的投票

只有在親自出席或由代表出席並有權在會議上投票的已發行普通股和已發行普通股的多數贊成票的情況下，本擬議的章程才會獲得批准和通過。棄權將產生“反對”提案3的效果。中間人的不投票將不會影響對提案3的投票。

本章程建議以企業合併建議和納斯達克合併建議的批准和完成為條件。如果企業合併提案或納斯達克合併提案中的任何一項未獲批准，即使得到我們股東的批准，該提案也將無效。

董事會推薦

董事會建議投票贊成通過提案3下的憲章修正案提案。

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目錄表

提案4A-4F--治理提案

概述

我們的股東還被要求就修訂後的憲章中某些治理條款的六項不同提案進行投票，這些提案分別提交是為了讓DHAC股東有機會就重要的公司治理程序提出他們各自的意見，並將在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。因此，無論對這些建議的不具約束力的諮詢投票結果如何，DHAC、VSEE和IDOC打算以本委託書/招股説明書/徵求同意書所附形式的經修訂的憲章作為附件B-1將在企業合併結束時生效，前提是《憲章修正案》提案(提案2)獲得批准。董事會認為，這些規定對於充分滿足合併後公司的需要是必要的。

提案4A：更改核定股份

修訂説明

修正案將授權東華三院將法定股本總數增加至(I)1億股普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

修訂的理由

此次修訂增加了授權股份的數量，因為我們的董事會認為，對我們來説，重要的是擁有足夠支持我們增長併為未來公司需求提供靈活性的大量普通股和優先股的授權股票(包括，如果需要，作為未來增長收購融資的一部分)。這些股票將可作為本委託書/招股説明書/徵求同意書中預期的合併和其他交易的對價，以及用於任何適當的公司目的，包括未來的收購、由股權或可轉換債務組成的資本籌集交易、股票股息或現有和任何未來股票激勵計劃下的發行。

DHAC董事會相信，這些額外股份將為我們提供所需的靈活性，以便在我們認為有利的情況下，在未來及時發行股票，而不會因獲得股東對特定發行的批准而招致風險、延遲和潛在費用。

建議4B：分類董事會

修訂説明

這項修訂將規定，合併後的公司董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每一類(在第一次股東年會之前任命的董事除外)的任期為三年。

修訂的理由

修訂旨在確保在任何給定時間，大多數董事將擁有合併後公司的經驗，從而熟悉合併後公司的業務和運營，從而確保連續性和穩定性。董事會還認為，這一分類將通過鼓勵任何潛在收購方直接與合併後公司董事會談判，在合併後公司發生主動收購要約的情況下，幫助合併後公司董事會保護合併後公司股東的利益。

建議4C：罷免董事

修訂説明

修訂規定，董事會或董事會任何董事均可隨時罷免，但必須以有權在董事選舉中投票的合併後公司當時已發行股份中最少三分之二(66%及2/3%)的持有人的贊成票為限。

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目錄表

修訂的理由

這項修正案旨在保護所有股東免受一個或幾個大股東可能的自利行為的影響，方法是將移除董事的標準改為完全出於原因。

建議書編號4D：需要股東投票才能修改修改後的憲章的某些部分

修訂説明

此項修訂規定，除適用法律規定的任何投票權外，對經修訂章程第IV條、第V條、第六條、第七條、第八條、第IX條及本章程第X條作出任何修訂，須獲得當時持有至少三分之二(66%及2/3%)投票權的合併後公司一般有權投票的已發行股份的持有人以贊成票通過，作為一個單一類別一起投票。

修訂的理由

DHAC董事會認為，這一修正案保護了經修訂的章程的關鍵條款不受任意修改，並防止簡單多數股東採取可能損害其他股東的行動，或對旨在保護所有股東的條款進行修改。建議4E：要求股東投票以修訂和重新修訂附例

修訂説明

這項修訂規定，經修訂和重新修訂的附例可由(I)獲明確授權採納、修訂或廢除經修訂和重新修訂的附例的董事會董事，或(Ii)經合併公司的股東投票贊成通過、修訂或廢除經修訂和重新修訂的附例，但有權在董事選舉中投票的公司當時所有有投票權股份的至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投贊成票。.

修訂的理由

這項修正案旨在保護所有股東免受一個或多個大股東可能採取的自利行動的影響。此外，DHAC董事會認為，絕對多數投票要求鼓勵任何尋求控制合併後公司的人直接與董事會談判，以達成適合所有股東的條款。

提案4F：取消對公司機會原則的豁免

修訂説明

這項修正案規定，取消對合並後公司的公司機會原則的放棄。

修訂的理由

DHAC董事會認為，這項修訂可以阻止高級管理人員和董事個人受益於屬於公司的機會，並可以體現董事和高級管理人員對合並後的公司擁有的受託責任之一。

批准所需的投票

只有在親自出席電話會議或由代理人代表並有權在會議上投票的已發行普通股和已發行普通股的多數贊成票的情況下，治理建議才會獲得批准和通過。

棄權將產生“反對”提案4A-4F的投票效果。經紀人的非投票將不會對提案4A-4F的投票產生影響。

133

目錄表

業務合併不以治理建議的批准為條件。

如上所述，批准每個治理提案的投票是諮詢投票，因此對DHAC、VSEE、IDOC或它們各自的董事會沒有約束力。因此，無論不具約束力的諮詢投票結果如何，DHAC、VSEE和IDOC打算以本委託書/招股説明書/徵求同意書作為附件B-1所附的形式，幷包含上述條款的形式，在企業合併結束時生效，前提是《憲章修正案》提案(提案2)獲得批准。

董事會推薦

董事會建議投票通過每一項治理提案。

134

目錄表

建議5--董事建議

選舉董事

根據企業合併協議，DHAC已同意採取一切必要行動，包括導致DHAC董事辭職(Kevin LowderMilk除外)，以便整個董事會將由五名人士組成，其中大多數將根據納斯達克的要求擔任獨立董事。

會上建議，在完成業務合併後，選舉五(5)名董事擔任合併後公司的董事。合併後的公司董事會將在交易結束後重新分類。第一類董事的任期將在董事會初步重新分類後的第一次年度股東大會上屆滿，第一類董事的任期為完整的三年。在初始重新分類後的第二次股東年會上，第二類董事的任期將屆滿，第二類董事將被選舉為完整的三年任期。在初始重新分類後的第三次股東年會上，第三類董事的任期將屆滿，第三類董事將被選舉為完整的三年任期。在接下來的每一次股東年會上，董事將被選舉為為期三年的完整任期，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。在受適用法律施加的任何限制以及任何系列優先股持有人選舉董事的特別權利的規限下，合併後的公司因任何原因出現的任何空缺以及因核定董事人數的增加而設立的任何新設董事職位，除非(A)合併後的公司董事會通過決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位將由股東填補，或(B)法律另有規定，只能由當時在任的董事(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員投贊成票而不是由股東填補。

建議合併後的公司董事會由下列董事組成：

●

一級導演：陳彌爾頓和井岡愛思；

●

二級導演：凱文·洛德米克和科林·奧沙利文；

●

三級導演：斯科特·梅茨格。

關於每個被提名者的信息在標題為“企業合併後合併後公司的董事和高管。”

根據特拉華州法律和我們的章程，董事選舉需要親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表代表並有權在會議上投票的普通股的多數票。“多數票”是指獲得最多贊成票的個人當選為董事。因此，任何沒有投票給特定被提名人的股票(無論是由於拒絕授權的指示還是經紀人沒有投票的結果)都不會被計入對被提名人有利的範圍。

除非授權被扣留或股份須受經紀無投票權限制，否則董事會所徵集的委託書將“投票支持”該等被提名人的選舉。如果任何被提名人不能參加董事會的選舉，這是意想不到的事件，被點名為代理人或其替代者的人將有完全的酌情權和權力，根據他們的判斷投票或不投票給任何其他候選人。

如果企業合併提案未獲批准，董事選舉提案將不會在會議上提交。

在完成業務合併後，合併後公司董事的選舉將受修訂後的憲章和章程以及特拉華州法律的管轄。

關於董事提案的所需投票

每個董事的選舉將需要出席虛擬出席或由代表出席並有權在會議上投票的普通股的多數股票。普通股持有人在董事選舉方面沒有累計投票權。棄權和中間人反對票將不會對提案5的投票產生影響。

135

目錄表

如果企業合併提案未獲批准，董事提案將不會在股東大會上提交。只有在完成業務合併後，董事的建議才會生效。根據業務合併協議，選出每一位董事被提名人是完成交易的條件。如果沒有選出每一位董事，DHAC就不需要結束業務合併。

董事會就董事建議提出的建議

董事會建議股東投票支持董事提案中規定的每一位被提名者。

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目錄表

提案6--股票計劃提案

我們要求我們的股東批准VSee Health Inc.2022股權激勵計劃(“激勵計劃”)及其下的具體條款。

激勵計劃將在下面進行更詳細的描述。獎勵計劃的副本包括在本委託書/招股説明書/徵求同意書中附件D.

《激勵計劃》

激勵計劃的目的是通過與公司目標一致的股權激勵來鼓勵公司的盈利和增長，激勵參與者在個人業績方面取得卓越表現，促進參與者之間的團隊合作，並使合併後的公司在吸引和留住關鍵員工、非員工董事和顧問方面具有顯著優勢。

如果得到我們股東的批准，並假設企業合併方案獲得批准，激勵計劃將生效，並將由我們的董事會、我們董事會的薪酬委員會或我們董事會的薪酬委員會為此指定的委員會(以下統稱為計劃管理人)管理，該委員會將有權根據激勵計劃進行獎勵。

經審慎考慮後，DHAC董事會相信批准獎勵計劃符合合併後公司的最佳利益。激勵計劃促進員工、非員工董事和顧問在合併後公司的所有權，並通過允許這些服務提供商獲得以普通股計價或基於普通股價值的獎勵形式，使這些服務提供商和股東之間的激勵保持一致。因此，DHAC董事會建議我們的股東批准激勵計劃。

獎勵計劃摘要

本節總結了激勵計劃的某些主要特徵。摘要通過參考激勵計劃的完整文本進行限定，全文如下附件D這份委託書。

獎項的種類

為達到其目的，《獎勵計劃》允許以《守則》第422節所指的獎勵股票期權的形式授予獎勵，其中包括(A)獎勵股票期權、(B)非限制性股票期權、(C)限制性股票和(D)限制性股票單位、或(E)績效股票單位，以及將來可能增加的其他形式的股權。

受激勵計劃約束的股票

根據激勵計劃，將保留並可供發行的合併後公司的普通股總數。根據擬作為激勵性股票期權的期權可以發行的最大股票數量為4,968,702股。

如果根據獎勵計劃授予的獎勵被沒收、取消、結算或以其他方式終止，該獎勵相關的股票將再次可根據獎勵計劃進行發行。然而，以下股份將不會根據獎勵計劃供發行：(I)交付或預扣以支付預扣税款或任何適用行使價的股份，或(Ii)受任何已行使的股票結算特別行政區或期權約束的股份。此外，任何為行使未行使期權或其他獎勵而投標的股份，或在公開市場上使用行使價格所得回購的股份，將不會根據獎勵計劃供發行。任何替代獎勵不應減少根據激勵計劃授權授予的股份。必須實現業績目標的相關獎勵的股份將根據獎勵的目標價值計入股份儲備，除非和直到獎勵成為歸屬並以普通股股份結算。此外，只能以現金支付的獎勵將不計入股票儲備。

激勵計劃的管理

獎勵計劃將由計劃管理人管理，該計劃管理人是公司董事會的薪酬委員會，或由董事會全權酌情決定由董事會管理。董事會或董事會的薪酬委員會可授權部分或全部

137

目錄表

將其計劃管理權移交給為此目的指定的小組委員會。除其他事項外，計劃管理人有權決定獎勵計劃下授予獎勵的條款，包括行使價格、每項獎勵涉及的股份數量(以及股份類別)、獎勵的可行使性和歸屬條款。計劃管理員還有權確定獎勵對象和獎勵時間，並做出所有其他決定並採取所有其他適合獎勵計劃管理的行動。管理人根據獎勵計劃的規定作出的所有決定將是最終的、最終的和具有約束力的決定。該公司的首席執行官和首席財務官有權授予總計最多[·]未經計劃管理人事先批准，將每季度普通股出售給非《交易所法案》第16條所指的“內部人士”的人士。

參與

員工、非員工董事和顧問將參與激勵計劃，他們已被計劃管理員選為激勵計劃下的合格接受者。然而，激勵性股票期權的獎勵將僅限於合併後公司的員工。

獎項的種類

在獎勵計劃下可能做出的獎勵類型如下所述。以下描述的所有獎勵均受計劃管理人確定的條件、限制、限制、歸屬和沒收條款的約束，並受激勵計劃的約束。

股票期權

計劃管理人可以授予參與者購買符合國內税法第422節規定的獎勵股票期權(“獎勵股票期權”)的普通股的期權、不符合獎勵股票期權的期權(“非限定股票期權”)或兩者的組合。股票期權授予的條款和條件，包括行權數量、行權價格、行權期限和其他行權條件，由計劃管理人決定。股票期權的行權價格將由計劃管理人自行決定，但每股行權價格不得低於股票期權授予之日合併後公司普通股的一股公平市場價值的100%。此外，如果在授予日授予持有本公司所有類別股票總投票權10%以上的激勵性股票期權，行使價格不得低於授予股票期權當日合併後公司普通股一股的公平市值的110%。股票期權必須在計劃管理人指定的期限內行使，該期限不得超過授予之日起十年，但授予持有本公司所有股票類別總投票權10%以上的激勵性股票期權，行使期限不得超過授予之日起五年。根據計劃管理人的自由裁量權，在行使股票期權時，普通股的支付可以是現金、參與者持有的我們普通股的股票或2022年計劃管理人可以接受的任何其他對價形式(包括一種或多種形式的“無現金”或“淨”行使)。

限售股和限售股單位/業績股單位

計劃管理人可以授予參與者受特定限制的普通股(“限制性股票”)。如參與者未能符合若干條件，例如在指定的沒收期間內繼續受僱及/或在指定的沒收期間內達到指定的業績目標，則受限股票的股份將會被沒收。計劃管理人還可以授予參與者代表未來獲得普通股的權利的單位，條件是實現了與參與者完成服務和/或實現業績或其他目標有關的一個或多個目標(“受限股份單位”或“業績股份單位”)。限制性股票和限制性股票單位以及業績份額單位獎勵的條款和條件由計劃管理員決定。

其他基於股權的獎勵

計劃管理人可以授予除股票期權、限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位以外的其他形式的股權獎勵。彼此形式的股權獎勵的條款和條件(如果有)將由計劃管理人決定。根據任何其他基於股票的獎勵，支付可以是普通股或現金，由計劃管理人決定。

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目錄表

績效目標

如果計劃管理員確定獎勵計劃下的獎勵將取決於績效目標的實現情況，則計劃管理員將選擇該獎勵的獲得或授予所基於的績效標準。

公平調整

如果由於任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、特殊公司交易，如任何獎勵授予日期後發生的資本重組、重組、合併、合併、交換或其他相關資本變化而導致公司已發行普通股或公司資本結構發生變化，則根據獎勵計劃授予的獎勵、期權行權價格和受所有獎勵限制的普通股最高股份數量將在數量上進行公平調整或替代，普通股的價格或種類或其他對價，以維持這種獎勵的經濟意圖所必需的範圍為限。在進行調整的情況下，除非計劃管理人明確認為這樣的調整符合公司的最佳利益，否則對於激勵股票期權，計劃管理人應確保根據激勵計劃進行的任何調整不會構成守則第424(H)(3)節所指的激勵股票期權的修改、延期或續期，如果是非限制性股票期權，則應確保任何調整不會構成對守則第409A節所指的此類非限定股票期權的修改。根據獎勵計劃進行的任何調整應不會對根據《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。

控制權的變化

如果發生控制權變更(如激勵計劃中所定義)，則在控制權變更完成後，計劃管理人可對當時未完成的裁決行使其唯一和絕對的酌情權：(I)規定，由計劃管理人以與《守則》第409a節的要求一致的方式確定的獎勵，不論是否當時歸屬，均應繼續、承擔或以新的權利替代；在控制權變更之前授予的獎勵所受的限制，不應在控制權變更時失效，且獎勵應：在適當的情況下，由計劃管理人自行決定，按照計劃管理人確定的條款，獲得與公司其他普通股相同的分配；提供計劃管理人可決定給予額外獎勵以代替任何現金分配；(2)規定任何帶有行使權利的獎勵中任何未歸屬或不可行使的部分成為完全歸屬和可行使的部分；(3)導致適用於獎勵的限制、延期限制、支付條件和沒收條件失效，任何此類獎勵應被視為完全歸屬，與該獎勵有關的任何業績條件應被視為完全達到目標業績水平；及/或(Iv)規定本公司購買任何獎勵的現金金額相等於在控制權變更中支付的本公司普通股每股最高價格超過該獎勵的行使價(如有)，但如行使價格超過該最高每股價格，則該獎勵可免費取消。如果計劃管理人根據激勵計劃酌情決定加速授予與控制權變更相關的股票期權，則計劃管理人還應在此類行動中酌情規定，在控制權變更生效之日起，緊接控制權變更之前的所有未到期股票期權均應失效。

修訂及終止

計劃管理人可隨時更改、修改或終止激勵計劃，但任何修訂、更改或終止均不得生效，除非獲得公司股東的批准，以滿足任何法律或上市要求。本公司董事會可全權酌情將激勵計劃的任何其他修訂提交股東批准。除非參與者書面同意，否則在修改獎勵計劃之前授予的任何獎勵的權利不得因獎勵計劃的任何修改而受損。計劃管理人可隨時並不時修改任何一項或多項獎勵的條款；但除非參與者書面同意，否則計劃管理人不得作出任何損害參與者在任何獎勵下的權利的修改。

美國聯邦所得税的重大後果

以下對適用於根據獎勵計劃授予的某些獎勵的某些相關美國聯邦所得税影響的討論僅是對根據獎勵計劃適用於美國居民的某些美國聯邦所得税後果的總結，請參考《守則》以完整説明所有相關的聯邦税收條款。

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目錄表

沒有考慮外國、州、當地和其他法律(税收或其他)對激勵計劃或參與者的影響，這些法律將根據涉及的特定司法管轄區而有所不同。特別是，由於獎勵計劃的結果，駐紮在美國以外的參與者可能要繳納外國税。

不合格股票期權

在授予不合格的股票期權時，接受美國聯邦所得税的期權受讓人一般不會確認美國聯邦所得税的應税收入。相反，在行使不符合條件的股票期權時，期權受讓人將確認普通收入，但須預扣工資和就業税，合併後的公司將有權扣除相當於行使日股票公平市值超過行使價格的數額。如果因行使非限制性購股權而獲得的股份後來被出售或交換，則在出售或交換時收到的金額與該等股份在行使之日的公平市值之間的差額一般將作為長期或短期資本收益或損失(如果該等股份是購股權人的資本資產)而被課税，這取決於該等股份被購股權人持有的時間長短。

激勵性股票期權

在授予激勵性股票期權(符合守則第422節的含義)後，受美國聯邦所得税的受購人一般不會確認美國聯邦所得税的應税收入，合併後的公司屆時將無權扣除。如果激勵股票期權是在受僱期間或在其終止後90天內(或在終止後一年內，如果因死亡或殘疾而終止僱傭，則根據激勵計劃中定義的此類術語)行使，則受權人將不會確認任何收入，合併後的公司將無權獲得扣減。然而，股票在行權日的公允市值超過行權價格的部分，可計入受權人的替代最低應納税所得額。

一般而言，如果認購人在授予日期後兩年內或在行使日期後一年內處置通過行使激勵性股票期權而獲得的股份，則認購人將確認普通收入，合併後的公司將有權扣除相當於行使日股票公平市場價值(或銷售價格，如果低於行使價)的超額部分。任何收益或損失的餘額通常將被視為期權持有人的資本收益或損失。如果股份在上述兩年和一年後出售，合併後的公司將無權獲得任何扣減，而購股權人的全部收益或虧損將被視為資本收益或虧損。

限制性股票

受美國聯邦所得税的參與者一般不會在授予限制性股票獎勵時被徵税，而是將確認美國聯邦所得税目的的普通收入，金額等於受限制股票不再受到重大沒收風險(根據《守則》的含義)時股票的公平市場價值，受工資和就業税預扣的限制。合併後的公司一般將有權在參與者因限制失效而確認普通收入的時間和金額中扣除。參與者在股票中的納税基礎將等於限制失效時他或她的公平市場價值，參與者出於資本利得目的的持有期將於那時開始。在限制失效之前支付給股票的任何現金股息將作為額外補償(而不是股息收入)向參與者徵税。根據《守則》第83(B)條，參與者可選擇在授予受限股份時，按其在授予日的公平市價確認普通收入，但須預扣工資和就業税，即使該等股份受到限制並有被沒收的重大風險。如果做出這樣的選擇，在限制失效時，參與者將不會確認額外的應納税所得額，參與者將擁有與授予其獎勵之日的公平市場價值相等的受限股票的納税基礎，參與者的資本利得持有期將從那時開始。合併後的公司一般將有權在參與者確認普通收入時以及在一定程度上獲得減税。

受限股份單位/業績股份單位

接受美國聯邦所得税的參與者如果被授予限制性股票單位，將不會在收到限制性股票單位時確認美國聯邦所得税的普通收入，而是將確認相當於獎勵以股票結算時股票公平市場價值的普通收入，但須預扣工資和就業税，合併後的公司一般屆時將有相應的扣除。

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目錄表

其他形式的股權獎勵

在其他基於股票和其他基於股權的獎勵的情況下，根據獎勵的形式，接受美國聯邦所得税的參與者將不會在授予此類獎勵時納税，而是在此類獎勵授予或以其他方式不受限制、受工資和就業税預扣的情況下，為美國聯邦所得税目的確認普通收入。在任何情況下，合併後的公司一般將有權在參與者確認普通收入的時間和金額上扣除。

《守則》第162(M)條規定的扣減限額

根據守則第162(M)條的規定，合併後的公司對某些現任和前任“指定高管”所確認的薪酬的美國聯邦所得税扣減，在任何財政年度每人不得超過100萬美元。這一扣税限制適用於在獎勵計劃下確認的薪酬，即使此類獎勵被認為是基於績效的。

新計劃的好處

截至本文發佈之日，尚未根據激勵計劃授予任何獎勵。在業務合併結束時，合併後的公司打算向計劃參與者授予1,342,058份股票期權。

獎勵計劃下的未來撥款將由計劃管理員酌情決定，目前尚不能確定。

股權薪酬計劃信息

截至2021年12月31日，DHAC沒有維護任何證券，也沒有根據任何股權補償計劃授權發行任何證券。

所需票數

只有親身出席或由受委代表出席並有權於大會上投票的已發行普通股及已發行普通股的過半數贊成票，本股份計劃建議方可獲批准及通過。棄權的效果等同於對提案6投“反對票”。中間人不投贊成票對提案6的投票沒有影響。

本股票計劃建議以業務合併建議、章程修訂建議和納斯達克合併建議獲得批准和完成為條件。如果企業合併提案、憲章修正案提案或納斯達克合併提案中的任何一項未獲批准，除非放棄條件，否則即使得到股東的批准，該提案也將無效。

董事會推薦

我們的董事會建議我們的股東投票支持提案6下的股票計劃。

141

目錄表

提案7--納斯達克合併提案

概述

我們提出納斯達克合併建議是為了符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)和(D)條。根據納斯達克上市規則第5635(A)條，在下列情況下，收購另一家公司的證券須在發行前獲得股東批准：(A)有關證券並非以公開發售方式發行，且(A)具有或將於發行時擁有相等於或將於發行時具有相等於或超過普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)發行前已發行投票權20%的投票權；或(B)將予發行的普通股股份數目等於或將會等於或超過該等股票或證券發行前已發行普通股股份數目的20%。根據納斯達克上市規則第5635(B)條，當證券的發行或潛在發行將導致控制權變更時，在發行證券之前必須獲得股東的批准。

根據業務合併協議，基於VSee和IDOC的當前資本，我們預計我們將向VSee和IDOC股東發行10,107,942股普通股，作為業務合併的代價。見標題為“”的部分建議1：企業合併建議-企業合併協議-合併對價“由於我們預期在業務合併中作為代價發行的普通股數量(1)將佔發行前已發行普通股的20%以上，以及(2)將導致大連和記黃埔控制權的變更，因此根據納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條，吾等必須徵得股東的批准才能進行此次發行。

建議對現有股東的影響

如果納斯達克的合併提議被採納，大連和記黃埔將發行相當於我們與業務合併相關的普通股流通股20%以上的股份。發行該等股份將導致DHAC股東的權益大幅攤薄，並將使該等股東在DHAC的投票權、清盤價值及賬面總值中擁有較小百分比的權益。如果納斯達克的合併建議被採納，假設在業務合併中向VSEE和IDOC股東發行普通股作為代價，我們預計VSEE和IDOC股東將持有總計35.1%的已發行普通股，現有的DHAC公眾股東將持有我們已發行普通股的50.1%，管道投資者將持有可轉換為我們已發行普通股3.5%的管道票據和管道認股權證，而保薦人、高管、董事和其他DHAC創始人股份持有人將在緊接業務合併完成後持有14.9%的已發行普通股。此百分比假設我們的普通股股份不會因業務合併而贖回，並未計入任何認股權證、可轉換優先股或購買業務合併後將發行的普通股的期權，或根據我們建議的激勵計劃在業務合併後可能發行的任何股權獎勵。

如果納斯達克合併建議未獲批准，而吾等按現有條款完成業務合併，大和證券將違反納斯達克上市規則第5635(A)及(B)條，從而可能導致我們的證券從納斯達克資本市場退市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

●

我們證券的市場報價有限；

●

我們證券的流動性減少；

●

確定我們的股票是“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

●

對交易後公司的新聞和分析師報道數量有限；

●

有限數量的交易後公司的新聞和分析師報道；以及

●

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市是東航與維信和IDOC完成業務合併義務的一個條件。因此，如果納斯達克的合併建議不被採納，除非放棄這一條件，否則業務合併可能無法完成。

142

目錄表

批准所需的投票

假設出席會議的法定人數，親自出席或由受委代表出席並有權在會上投票的已發行及流通股過半數普通股投下贊成票，贊成納斯達克合併建議。棄權的效果等同於對提案7投“反對票”。中間人不投贊成票對提案7的投票沒有影響。

本提案以企業合併提案的批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，除非放棄該條件，否則提案7即使得到我們股東的批准也將無效。由於股東對本提案7的批准是完成《企業合併協議》下的業務合併的條件，因此，如果本提案7未得到我們股東的批准，則不會發生業務合併。

董事會推薦

我們的董事會建議我們的股東投票支持提案7下的納斯達克合併提案。

143

目錄表

提案8--納斯達克管道提案

概述

我們提出納斯達克的建議是為了符合納斯達克上市規則第5635(D)條。根據納斯達克上市規則第5635(D)條，公開招股以外的交易，涉及發行人出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為或可行使普通股的證券)，其價格低於(1)緊接具約束力協議簽署前五(5)個交易日普通股的收市價或(2)普通股在緊接具約束力的協議簽署前五(5)個交易日的平均收市價，而發行的普通股(或可轉換為或可行使普通股的證券)的股數等於或超過普通股的20%或以上，則須經股東批准。或20%或以上的投票權，在發行前尚未償還。

在業務合併方面，將有PIPE融資，DHAC將根據PIPE發行PIPE股票和PIPE投資者的PIPE認股權證，這將導致總計至少$8 百萬美元。PIPE融資將導致發行937,040 作為管道基礎的普通股股票(如果已轉換)和424,000 與管道認股權證有關的普通股股份(如果持有人行使)。管道進入的普通股的股數股票可兑換的金額等於轉換金額(如A系列首選指定證書)除以初始轉換價格10.00美元，管道權證最初可行使424,000 股票普通股，行權價等於12.50美元，可進行調整。

“折算金額”係指(A)所述價值、(B)所有已申報和未支付的股息的總和, 和(C) a 製造-相當於附加額的全部金額假設該等股份自發行日期(如有)起計18個月內仍未發行，則應就該等股份應計的股息。

管道的換算價格股票在下列情況下可以重置：(I)管道投資者可以轉換全部或部分管道股票在任何時候以替代轉換價格和(Ii)在違約事件治癒後二十(20)個交易日內的任何時間(違約發生後)，管道投資者可以轉換全部或部分管道股份以替代換算價計算。“替代轉換價格”是指(I)在適用的替代轉換的適用轉換日期生效的適用轉換價格和(Ii)較大的(X)$5.00(或管道下發生違約事件時的$2.00)中的最低者股票(I)普通股在截至及緊接適用轉換通知交付或視為交付前十(10)個連續十(10)個交易日內，普通股VWAP最低的三(3)個交易日的普通股VWAP之和除以(Ii)三(3)個就任何股息、股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易而適當調整的商數。

管道權證的行使價將受(I)慣常的反攤薄調整所規限；及(Ii)如其後以低於行使價的每股價格出售股權，則管道認股權證的行權價將會下調。管道權證的行權價也將在無管道權證的到期日重新設定。股票以等同於較低者的價格保持未償還(X)在該日有效的行使價和(Y)(I)商的125%(X)在截至該調整日期之前的十(10)個交易日內每個交易日普通股的VWAP之和除以(Y)十(10)和(Ii)$5.00(或在管道下發生違約事件時為$2.00)之和股票如其中所述)，在每種情況下，根據該期間的股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組和類似事件進行調整。

在配股或派發股息的情況下，認股權證持有人將被視為其持有的認股權證相關股份已發行。這些認股權證可以在無現金的基礎上行使。完成管道融資的責任須以完成業務合併協議所預期的交易為條件(其中包括)。如果DHAC選擇參與至少1,000萬美元的額外發售，並因此被要求向PIPE投資者提供100%的額外發售證券，則DHAC將被要求獲得股東對此類額外發售證券的批准。

由於將予發行或可發行(視何者適用)與PIPE融資有關的普通股股份的價格低於(I)緊接具約束力協議簽署前五(5)個交易日普通股平均收市價或(Ii)緊接具約束力協議簽署前五(5)個交易日普通股平均收市價中較低者，及(2)於有關發行前普通股佔已發行普通股及已發行投票權分別超過20%及20%以上，因此根據納斯達克上市規則第5635(D)條，DHAC須取得股東批准方可進行有關發行。

144

目錄表

建議對現有股東的影響

如果納斯達克PIPE的提議被採納，大連和記黃埔將發行與PIPE融資相關的證券，可轉換為我們普通股流通股的20%以上。發行該等股份將導致DHAC股東的權益大幅攤薄，並將使該等股東在DHAC的投票權、清盤價值及賬面總值中擁有較小百分比的權益。如果採用納斯達克管道倡議，總共將有多達937,040 普通股股票將在轉換到管道時發行股票初始轉股價格為每股10.00美元，最高可達424,000 普通股股票將在相關管道認股權證行使後以12.50美元的初始行使價發行，這將導致總收益至少為12.50美元8 百萬美元。在完成業務合併和PIPE融資後，我們預計：

●

DHAC的公眾股東預計將實益持有合併後公司普通股694,123股，約佔已發行合併後公司普通股的4.4%；

●

橋樑投資者預計將實益擁有3萬股合併後公司普通股，或約0.2%的已發行合併後公司普通股；

●

預計PIPE投資者將實益擁有937,040股與PIPE股票相關的合併公司普通股(按轉換後的基礎)，或約佔已發行合併公司普通股的6.0%；

●

初始股東預計將持有343.2萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的21.9%；

●

持續的VSee股東預計將持有5,157,942股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的33.0%；以及

●

IDOC的持續股東預計將持有495萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的31.7%。

這些百分比假設我們的普通股沒有與業務合併相關的股份被贖回，不考慮購買業務合併後將發行的我們普通股的任何認股權證或期權，或根據我們建議的激勵計劃在業務合併後可能發行的任何股權獎勵。

如果納斯達克管道提議未獲批准，我們將無法履行我們的合同承諾，即以任何可能的重置轉換或行使價向管道股份和管道認股權證進一步發行股票，這將導致我們違約，直到且除非我們獲得股東的批准。因此，如果不能獲得股東對這項提議的批准，我們將需要承擔召開一次或多次額外股東會議的費用，直到我們獲得批准。

此外，如果納斯達克管道建議未獲批准，而我們按現有條款完成業務合併，大華銀行將違反納斯達克上市規則第5635(D)條，這可能導致我們的證券從納斯達克資本市場退市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

●

我們證券的市場報價有限；

●

我們證券的流動性減少；

●

確定我們的股票是“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

●

對交易後公司的新聞和分析師報道數量有限；

145

目錄表

●

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降；以及

●

防止管道認股權證持有人在認股權證的行使價格超過我們普通股當時適用的市場價格時，以現金為基礎行使認股權證。

我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市是完成合並的條件，也是完成合並的條件。因此，如果納斯達克管道提議不被採納，除非放棄這一條件，否則業務合併可能無法完成。

批准所需的投票

假設出席會議的法定人數，親自出席或由受委代表出席並有權在會上投票的已發行普通股和已發行普通股的過半數贊成票，投票贊成納斯達克的管道建議。棄權的效果等同於對提案8投“反對票”。中間人不投贊成票對提案8的投票沒有影響。

本提案以企業合併提案的批准為條件。如果企業合併建議書不被批准，除非放棄條件，否則提案8即使得到我們股東的批准也不會生效。由於股東批准本提案8是根據《企業合併協議》完成業務合併的一個條件，因此，如果本提案8未得到我們股東的批准，則除非我們和VSee或IDOC放棄適用的成交條件，否則業務合併將不會發生。

董事會推薦

我們的董事會建議我們的股東投票支持提案8中的納斯達克管道提案。

146

目錄表

提案9--納斯達克ELOC方案

概述

在業務合併完成時，公司打算與主要PIPE投資者達成一項1億美元的股權信貸額度安排(“ELOC”)。ELOC的期限為24個月，可由公司隨時終止。公司向投資者發出的購買通知是一天通知還是三天通知，購買價格和購買限額會有所不同。對於一天的購買通知，購買價格是購買通知日期後的下一個交易日VWAP的95%，購買限額為(I)購買通知日期前5天平均每日交易量的25%，(Ii)購買通知日每日交易量的10%，或(Iii)5,000,000美元-此購買限額(Iii)將按季度重新設置為該期間平均交易價值的250%；下限為1,000,000美元，上限為5,000,000美元。就三天的購買通知而言，購買價格為購買通知日期後三個交易日內每日平均VWAP交易量的95%，購買限額為(I)購買通知日期前5天的每日平均交易量的100%，(Ii)購買通知日每日交易量的25%，或(Iii)15,000,000美元-此購買限額(Iii)將按季度重置為該期間交易平均價值的500%；下限為5,000,000美元，上限為15,000,000美元。

ELOC將在投資者購買了總計100,000,000美元的我們的普通股時終止，或在ELOC簽訂之日起兩年內終止，以先發生的為準。

根據ELOC的條款，投資者在任何時候都不能擁有超過4.99%的我們已發行和流通股。

根據ELOC向我們提供的淨收益將取決於我們向投資者出售普通股的頻率和價格。我們預計，我們通過向投資者出售此類產品而獲得的任何收益將用於營運資金和一般企業用途。

為什麼我們需要股東批准

納斯達克上市規則第5635(D)條規定，公開招股以外的某些交易需要股東批准，涉及以低於適用最低價格(定義見上市規則第5635(D)(1)(A)條)的價格發行交易前已發行股份總額的20%或以上。

根據ELOC的條款，吾等獲準出售予投資者的股份總數在任何情況下均不得超過ELOC籤立當日已發行普通股(“交易所上限”)的19.99%，除非(I)獲得股東批准發行更多股份，在此情況下，交易所上限將不適用。

如果股東批准這項提議，現有股東在該公司的現有股權可能會遭到嚴重稀釋。為了保留最大的靈活性，以便根據ELOC發行和出售最高不超過100,000,000美元的普通股，我們因此正在尋求股東批准出售和發行與ELOC相關的普通股，以滿足納斯達克上市規則第5635(D)條的要求。

不贊成這項建議可能產生的後果

我們的董事會並不是在尋求股東的批准來批准我們加入ELOC。除非公司按照納斯達克的要求獲得股東的批准，否則在轉換和行使普通股時，如果公司發行的普通股超過公司已發行普通股的19.99%，或者超過公司可以在不違反我們根據納斯達克規則和條例規定的義務下發行的普通股的總數，則公司將被禁止發行普通股。

如果第9號建議沒有得到我們股東的批准，我們將不能根據ELOC發行和出售最大數量的股票。我們成功實施業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於我們最大化融資機會的能力。如果我們未能成功籌集額外資本，我們可能被要求縮減擴大業務的計劃，轉而可能被要求減少運營費用、處置資產以及尋求延長我們的債務期限，這可能會對未來的經營業績產生不利影響。

147

目錄表

批准所需的投票

假設出席會議的人數達到法定人數，親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的已發行普通股和已發行普通股的過半數贊成票，將投票支持納斯達克ELOC的提議。棄權的效果等同於對提案9投“反對票”。中間人不投贊成票對提案9的投票沒有影響。

本提案以企業合併提案的批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，除非放棄該條件，否則提案9即使得到我們股東的批准也將無效。

董事會推薦

我們的董事會建議我們的股東根據提案9投票支持納斯達克ELOC的提案。

148

目錄表

方案10--納斯達克B系列方案

概述

我們提出納斯達克B系列建議是為了符合納斯達克上市規則第5635(D)條。根據納斯達克上市規則第5635(D)條，公開招股以外的交易，涉及發行人出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為或可行使普通股的證券)，其價格低於(1)緊接具約束力協議簽署前五(5)個交易日普通股的收市價或(2)普通股在緊接具約束力的協議簽署前五(5)個交易日的平均收市價，而發行的普通股(或可轉換為或可行使普通股的證券)的股數等於或超過普通股的20%或以上，則須經股東批准。或20%或以上的投票權，在發行前尚未償還。

在業務合併方面，將有B系列融資，據此，DHAC將向AGP發行B系列股票，代價是AGP轉換其與IPO相關的4,370,000美元遞延承銷佣金。B系列融資將導致發行437,000股作為B系列股票基礎的普通股(如果轉換)。B系列股票可轉換為普通股的股票數量等於4,370,000美元(可根據B系列優先指定證書的規定進行調整)除以初始轉換價格10.00美元，可進行調整。

在下列情況下，B系列股票的轉換價格可能會被重置：AGP可以在(I)B系列股票發行之日起12個月和(Ii)A系列優先股沒有流通股的日期起計12個月或之後的任何時間，以備用轉換價格轉換全部或任何部分B系列股票。“替代轉換價格”是指(I)在適用的替代轉換的適用轉換日期有效的適用轉換價格中的最低者，及(Ii)較大者(X)$5.00(或如上述B系列股票發生違約事件，則為$2.00)及(Y)普通股價格的90%，以(I)普通股在截至幷包括緊接適用的轉換通知交付或當作交付前的十(10)個連續交易日期間內，普通股的VWAP最低的三(3)個交易日的總和為商計算，除以(Ii)三(3)，按任何股息、股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易。

由於將予發行或可發行(視何者適用而定)的B系列融資相關普通股的價格(1)低於(I)緊接具約束力協議簽署前五(5)個交易日普通股平均收市價或(Ii)緊接具約束力協議簽署前五(5)個交易日普通股平均收市價中較低者，及(2)於發行前普通股將佔已發行普通股及已發行投票權的20%以上，因此根據納斯達克上市規則第5635(D)條，大新國際須取得股東批准才可進行是次發行。

建議對現有股東的影響

如果納斯達克的B輪融資方案被採納，大連和記黃埔將發行與B輪融資相關的證券，這些證券可轉換為我們普通股流通股的20%以上。發行該等股份將導致DHAC股東的權益大幅攤薄，並將使該等股東在DHAC的投票權、清盤價值及賬面總值中擁有較小百分比的權益。如果納斯達克B系列的提議被採納，在轉換B系列股票時，總共將發行437,000股普通股，初始轉換價格為每股10美元。B系列股票的換股價格在上述情況下可能會重置和調整。根據這種重置規定，最多2185,000人普通股在B系列股票轉換後可以發行，假設底價為2.00美元。在完成業務合併和B系列融資後，我們預計：

●

DHAC的公眾股東預計將實益持有合併後公司普通股694,123股，約佔已發行合併後公司普通股的4.4%；

●

橋樑投資者預計將實益擁有3萬股合併後公司普通股，或約0.2%的已發行合併後公司普通股；

●

預計PIPE投資者將實益擁有937,040股與PIPE股票相關的合併公司普通股(按轉換後的基礎)，或約佔已發行合併公司普通股的6.0%；

●

AG.P.同意在業務結束時，以每股1,000美元的價格，將與DHAC首次公開募股相關的4，37萬美元遞延承銷費轉換為DHAC B系列優先股4,370股

149

目錄表

合併後，預計將實益擁有437,000股合併後公司普通股，或約2.8%的已發行合併後公司普通股；

●

初始股東預計將持有343.2萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的21.9%；

●

持續的VSee股東預計將持有5,157,942股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的33.0%；以及

●

IDOC的持續股東預計將持有495萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的31.7%。

如果納斯達克B系列的提議未獲批准，我們將無法履行我們的合同承諾，即以任何可能的重置轉換或行使價向B系列股票進一步發行股票，這將導致我們違約，直到且除非我們獲得股東的批准。因此，如果不能獲得股東對這項提議的批准，我們將需要承擔召開一次或多次額外股東會議的費用，直到我們獲得批准。

此外，如果納斯達克B系列的建議未獲批准，而吾等按現有條款完成業務合併，大和資本將違反納斯達克上市規則第5635(D)條，從而可能導致我們的證券從納斯達克資本市場退市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

●

我們證券的市場報價有限；

●

我們證券的流動性減少；

●

確定我們的股票是“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

●

有限數量的交易後公司的新聞和分析師報道；以及

●

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市是完成合並的條件，也是完成合並的條件。因此，如果納斯達克的B系列提議沒有被採納，除非放棄這一條件，否則業務合併可能無法完成。

批准所需的投票

假設出席會議的法定人數，親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的已發行普通股和已發行普通股的過半數贊成票投票贊成納斯達克B系列建議。棄權的效果相當於對提案10投“反對票”。中間人的反對票對提案10的投票沒有影響。

150

目錄表

本提案以企業合併提案的批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，除非放棄該條件，否則提案10即使得到我們股東的批准也將無效。由於股東批准本提案10是根據《企業合併協議》完成業務合併的一個條件，因此，如果本提案10未經我們的股東批准，除非我們和VSee或IDOC放棄適用的成交條件，否則業務合併將不會發生。

董事會推薦

我們的董事會建議我們的股東投票支持提案10下的納斯達克B系列提案。

151

目錄表

建議11--休會建議

如果休會建議獲得通過，將批准主席將會議推遲到較晚的日期，以便允許進一步徵集委託書。休會建議將僅在以下情況下提交給我們的股東：根據統計的票數，在會議期間沒有獲得足夠的票數來批准其他建議。

休會建議不獲批准的後果

如果我們的股東沒有批准休會建議，主席將不會將會議推遲到較晚的日期，根據統計的票數，在會議期間沒有獲得足夠的票數來批准企業合併建議，即憲章修正案提案、附則提案、治理建議、董事建議、股票計劃建議，納斯達克合併方案，納斯達克管道方案，納斯達克ELOC方案或者納斯達克B系列求婚。

所需票數

只有在親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的已發行普通股和已發行普通股的多數贊成票的情況下，本休會建議才會獲得批准和通過。休會提案不以本委託書中提出的任何其他提案的批准為條件。棄權的效果等同於對提案11投“反對票”。中間人的反對票對提案11的投票沒有影響。

董事會推薦

聯委會建議“表決”通過提案11下的休會提案。

152

目錄表

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是對企業合併適用於VSee和IDOC股票的美國持有者的某些重大美國聯邦所得税後果的一般性討論，這些美國持有者將其VSee和IDOC股票的股票交換為企業合併中合併實體普通股的股票，以及DHAC公開發行股票的持有者的潛在贖回。以下討論基於修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的《美國財政部條例》(以下簡稱《財政部條例》)、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政公告，每種情況下的裁決和行政公告均在其生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可以追溯適用，其方式可能會對VSee、IDOC或DHAC股票的持有者產生不利影響。

本討論不涉及美國聯邦税收(美國聯邦所得税除外)的税收後果，例如遺產税或贈與税、替代最低税、投資收入的聯邦醫療保險或任何州、地方或非美國司法管轄區税法下的其他考慮因素。

本討論假設且僅限於將其股票作為守則第1221條所指的“資本資產”持有的美國持有者(一般而言，為投資而持有的財產)，並不針對特定持有者的個人情況來處理可能與特定持有者相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者，包括但不限於：

●

對淨投資收入徵收替代性最低税或醫療保險繳費税的人員；

●

本位幣不是美元的人員；

●

作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有股票的人；

●

非美國持有者；

●

銀行、保險公司和其他金融機構；

●

共同基金、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

●

證券經紀人、交易者、交易者；

●

合夥企業、為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排，以及其他傳遞實體(及其投資者)；

●

免税組織或政府組織；

●

擁有(或被視為擁有)5%或5%以上(投票或價值)流通股的人；

●

根據《守則》的推定銷售條款被視為出售股票的人；

●

根據行使任何員工股票期權或以其他方式作為補償而持有或接受股票的人；

●

根據《守則》第1202條將股票作為“合格小企業股票”持有的人員；

●

行使持不同政見者權利的持股人；以及

●

符合税務條件的退休計劃。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有股票，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位，即

153

目錄表

夥伴關係的活動和在夥伴一級作出的某些決定。因此，持有VSee、IDOC或DHAC股票的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。

為了這次討論的目的，“美國持有者“是VSee、IDOC或DHAC股票的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，這些股票被視為：

●

是美國公民或居民的個人；

●

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或其他按美國聯邦所得税目的應納税的實體)；

●

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

●

如果美國境內的法院能夠對此類信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(符合《守則》第7701(A)(30)條的含義)有權控制此類信託的所有實質性決定，或者根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人。

美國聯邦所得税對企業合併的處理和美國。VSEE和IDOC股票持有人的聯邦所得税待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。關於美國的情況，請諮詢您的税務顧問。聯邦、州、地方和外國收入和其他税收後果，根據您特定的投資或税收情況，收購、持有和處置VSEE和IDOC股票。

企業合併對VSee和IDOC股票持有人的美國聯邦所得税後果

如果企業合併符合守則第368(A)條所指的重組，則税務後果

馬納特，菲爾普斯和菲利普斯律師事務所認為，此次合併將符合《税法》第368(A)條所指的美國聯邦所得税的“重組”(“意向税務處理”)。本意見基於DHAC、VSEE和IDOC提供的申述函件中所載的事實和陳述，以及慣常的事實假設，並進一步假設合併是以《企業合併協議》和《表格S-註冊聲明》所述的方式完成-4本委託書/招股章程是其中的一部分。如果任何假設或陳述是不準確的或變得不準確，合併的美國聯邦所得税後果可能會受到不利影響。DHAC、VSee和IDOC都沒有要求、也沒有打算要求美國國税局就合併對美國聯邦所得税的影響做出裁決。税務意見代表律師的法律判斷，對國税局沒有約束力。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。因此，敦促DHAC、VSee和IDOC股票的每個持有者就合併對該持有者的特定税收後果諮詢其税務顧問。如果合併不符合預期的税收待遇，持有VSee和IDOC股票的持有者通常將被徵税，如下文題為“-如果企業合併不符合《準則》第368(A)條所指的重組的資格，將產生税收後果.”

如果企業合併符合預期的税收待遇，則企業合併對美國的聯邦所得税後果VSee和IDOC股票的持有者一般如下：

●

A美國VSee和IDOC股票的持有者不會根據企業合併確認VSee和IDOC股票交換合併後實體普通股的損益；

●

在企業合併中收到的合併實體普通股的合計税基將與VSEE和IDOC股票交換合併實體普通股的合計税基相同；以及

154

目錄表

●

以VSee和IDOC股票交換的合併實體股票的持有期將包括VSee和IDOC股票交換為合併實體普通股的持有期。

如果VSee和IDOC股票的持有人在不同的時間或以不同的價格收購了不同的VSee和IDOC股票，則可以參考VSee和IDOC股票的每一塊確定該持有人的基準和持有合併實體普通股的該等持有者股份的期限。任何此類持有人應就在交易所收到的合併實體普通股在VSee和IDOC股票的不同塊之間的分配方式以及關於確定在業務合併中收到的合併實體普通股的特定股份的基礎或持有期的方式諮詢他們的税務顧問。

如果企業合併不符合《準則》第368(A)條所指的重組的資格，將產生税收後果

如果企業合併不符合預期的税收待遇，則出於美國聯邦所得税的目的，美國VSee和IDOC股票的持有者通常將被視為在應税交易中出售其VSee和IDOC股票，以換取合併後的實體普通股。

在這種情況下，美國收到合併實體普通股的持有人一般將確認資本損益，該資本損益是針對企業合併中交出的VSee和IDOC股票的每一塊可識別區塊單獨確定的，金額等於(I)合併實體普通股的公允市值與該美國持有者收到關於該VSee和IDOC股票的區塊和(Ii)該等美國持有者在VSee和IDOC股票區塊中調整後的計税基礎已交出。這種收益或損失通常是長期資本收益或損失，前提是美國政府。在業務合併時，持有者在VSee和IDOC股票區塊中的持有期超過一年。某些非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益目前有資格以優惠税率享受美國聯邦所得税。資本損失的扣除是有限制的。意識到損失的美國持有者應該諮詢他們的税務顧問關於允許損失的問題。

如果企業合併被視為VSee和IDOC股票的應税銷售，美國持有人在企業合併中收到的合併實體普通股的初始納税基礎將等於收到該股票時的公平市場價值，該股票的持有期將從企業合併的次日開始。如果企業合併沒有資格享受預期的税收待遇，持有者應就企業合併的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

DHAC公開發行股份的贖回

如果DHAC公開發行股票的持有人根據修訂和重訂的公司註冊證書的條款和條件成功行使其公開發行股票兑換現金的權利，則出於美國聯邦所得税的目的對贖回的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的出售或以其他方式交換DHAC公開發行股票的資格。

(A)

如果贖回符合出售或以其他方式交換DHAC公開股票的資格，則：

(i)

美國持有者在贖回或以其他方式出售、交換或處置的DHAC公開股票中確認的資本收益或損失的金額通常等於變現金額與該美國持有者的調整後税基之間的差額。如果美國持有者對贖回的公開股票的持有期超過一年，任何此類收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚DHAC公開股份的贖回權是否會暫停適用的持有期。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。持有在不同日期或不同價格購買或收購的不同DHAC公開股票的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。一般來説，美國持有者在贖回其DHAC公開發行的股票時將確認的收益或損失的金額等於(A)在這種處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和與(B)美國持有者在贖回的DHAC公開發行股票中的調整税基之間的差額。美國持股人在其DHAC公開發行股票中調整後的納税基礎通常等於美國持有者的收購成本減去就其被視為資本回報的DHAC公開發行股票向該美國持有者支付的任何先前分派。

155

目錄表

(Ii)

除美國持有人(“非美國持有人”)以外的DHAC公開股票持有人一般不需要就贖回、出售、交換或以其他應税方式處置DHAC公開股票所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(A)他的收益實際上與非美國持有人在美國境內進行的交易或業務有關(並且，根據某些所得税條約，可歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)；或(B)就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，在截至處置日期或非美國持有人持有DHAC公開股份的期間內較短的五年期間內的任何時間，以及在DHAC公開股份定期在既定證券市場交易的情況下，非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或該非美國持有者持有DHAC公眾股份的較短期間內的任何時間，該等DHAC公眾股份的比例均超過5%。

除非適用條約另有規定，否則上文(A)(Ii)(A)段所述收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。如果非美國持有者是符合美國聯邦所得税目的的公司，則此類收益還可能按30%(30%)的税率(或更低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

如果上述(A)(Ii)(B)段適用於非美國持有人，則該持有人在贖回或以其他應税方式處置DHAC公開股票時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，如果DHAC公開發行的股票沒有定期在現有證券市場交易，DHAC可能被要求按贖回時變現金額的15%(15%)的税率預扣美國聯邦所得税。不能保證DHAC的公開股票將被視為在一個成熟的證券市場上的常規交易。DHAC認為，它不是，自我們成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司，也不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。

(B)

或者，如果贖回不符合出售DHAC公開股票的資格，則持有人將被視為接受公司分派。就美國聯邦所得税而言，此類分派將被視為從DHAC的當前或累計收益和利潤中支付的股息，根據美國聯邦所得税原則確定，超過當前和累積收益和利潤的分配將構成申請的資本回報，並減少(但不低於零)該持有人在其DHAC公共股票中的調整税基，任何剩餘的超出部分將被視為出售時實現的收益。交換或以其他方式處置DHAC公眾股票，並將被視為美國聯邦所得税目的。

(i)

作為應税公司的美國持有者收到的股息，如果滿足必要的持有期，通常有資格扣除收到的股息。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，非公司美國持有人收到的股息通常將構成“合格股息”，將按適用於長期資本利得的最高税率納税。目前尚不清楚DHAC公開發行股票的贖回權是否會阻止美國持有者滿足有關收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率的適用持有期要求。

(Ii)

如果非美國持有人收到的股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫，通常將按30%(30%)的税率從股息總額中徵收預扣税，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並及時提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常是在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。上述預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，非美國持有者提供美國國税表W-8ECI，證明此類股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國持有者一樣，但適用的所得税條約另有規定。根據美國聯邦所得税規定，非美國持有者為公司，並獲得有效關聯股息，則可能還需繳納30%(30%)(或較低的適用條約税率)的額外“分支機構利得税”。

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目錄表

信息報告和備份扣繳

在業務合併中收到的現金可能需要向美國國税局報告信息和可能的美國備用預扣(目前的費率為24%)。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免地位的人。

為了防止後備扣留，美國VSee和IDOC股票的持有者應向交易所代理提供一份正確填寫的IRS表格W-9。備用預扣税不是附加税，而是預付款，可以退還或記入持有者的美國聯邦所得税債務。持有人一般可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必要的信息，獲得根據備用扣繳規則扣留的任何超額金額的退款。

在企業合併中收到合併實體普通股的VSee和IDOC股票的持有者將被要求保留與企業合併有關的記錄。此外，VSEE和IDOC股票的每個“重要持有人”將被要求根據財政部條例1.368節的規定提交一份該持有人在企業合併的納税年度的美國聯邦所得税申報單-3列明關於企業合併各方的信息、企業合併的日期、VSEE和IDOC股票中的持有者基礎以及在企業合併中收到的合併實體普通股的公允市值。如果在緊接企業合併之前，VSee和IDOC股票的持有者至少擁有一名VSee和IDOC股票的百分比(按投票或價值計算)。

上述結論均以現行法律為依據。今後可追溯適用的立法、行政或司法修改或解釋可能會影響這些結論的準確性。

本討論僅旨在為VSee和IDOC股票的持有者提供企業合併的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。它不涉及可能因個人情況而異或視個人情況而定的税收後果。此外，討論不涉及任何非所得税或企業合併的任何外國、州或地方税後果。因此，強烈建議您諮詢您的税務顧問，以確定業務合併對您產生的特定美國聯邦、州、地方或外國收入或其他税收後果。

157

目錄表

DHAC的業務

概述

DHAC於2021年3月30日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。DHAC可在2023年2月8日(或當選DHAC後的較後時間)前完成業務合併，以延長完成初始業務合併的時間段，但須滿足某些條件。如果DHAC無法在該15個月內(或在選擇DHAC以延長完成初始業務合併的時間後的時間，但須滿足某些條件)內完成初始業務合併，將(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過其後十個工作日，贖回100%已發行的公眾股票，以及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快完成，但須經我們的其餘股東和我們的董事會批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。根據我們目前的章程和信託協議，如果這些資金沒有存入，完成初始業務合併的時間不能延長，除非我們的股東以不同的條件批准延期。如果他們選擇延長完成我們的初始業務合併的時間，並將適用的金額存入信託，初始股東將獲得無息。, 無擔保本票相當於任何此類保證金的金額，除非信託賬户外有資金可用，否則在我們無法關閉企業合併的情況下，該保證金將不會償還。該票據將在我們最初的業務合併完成後支付。我們的權利或認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在規定時間內完成我們的業務合併，這些權利或認股權證將一文不值。

如果我們無法完成最初的業務合併，並被迫贖回100%的已發行公眾股票，以換取信託賬户中持有的部分資金，我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算此類資產，並預計贖回我們的公眾股票不會超過10個工作日。我們的內部人士已經放棄了參與任何與他們的創始人股票相關的贖回的權利。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足，我們的內部人士已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過約10萬美元)，並同意不要求償還此類費用。每位公眾股票持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的一部分，外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例利息，這些資金以前沒有釋放給我們或需要支付我們的税款。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人優先於公共股東的債權的債權。

信託帳户

於二零二一年十一月八日及承銷商於首次公開招股完成時同時全面行使超額配股權時，出售首次公開發售公共單位及出售私人單位所得款項淨額116,725,000美元存入作為受託人的大陸股票轉讓信託公司維持的信託賬户(“信託賬户”)。信託賬户中持有的資金僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫債務，因此DHAC不被視為《投資公司法》下的投資公司，但從信託賬户中持有的資金賺取的利息除外，這些利息可能會發放給DHAC，用於支付其收入或其他税收義務。在完成業務合併或贖回100%已發行公眾股份(如DHAC未在規定時間內完成業務合併)之前，所得款項將不會從信託賬户中撥出。在信託賬户中持有的收益可用作支付與DHAC完成業務合併的目標企業的賣家的對價。未作為對價支付給目標企業賣方的任何款項可用於為目標企業的經營提供資金。

企業合併活動

2022年10月6日，我們簽訂了《企業合併協議》。作為交易的結果，VSee和IDOC將成為我們的全資子公司，我們將更名為VSee Health，Inc.如果業務合併未能在2023年2月8日之前完成(或在DHAC選擇延長完成初始業務合併的時間段後，但須滿足某些條件)，我們的公司將停止存在，我們將把信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東。

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目錄表

贖回權

我們的公共股東將有權贖回他們的公共股票，按比例支付信託賬户(目前預計不低於每股10.46美元)的應繳税款淨額。保薦人對其直接或間接擁有的任何普通股沒有贖回權。

如果沒有業務合併，信託賬户自動解散和後續清算

2022年10月20日，DHAC的股東批准了一項建議，修改DHAC修訂和重述的公司註冊證書，以(A)將DHAC必須完成業務合併的日期(“延長”)再延長三(3)個月，從2022年11月8日至2023年2月8日，(B)使DHAC董事會能夠進一步將DHAC必須完成業務合併的日期進一步延長最多三(3)次，每次三(3)個月，如果Digital Health贊助商，LLC，我們的“贊助商”，最多延長九(9)個月，每延期三個月支付相當於35萬美元的金額(“延期費用”)，該金額應存入公司的信託賬户；倘若於延期時，DHAC已就其最初的業務合併提交S-4表格登記聲明，則不需就該項延期收取任何延期費用，及(C)容許DHAC根據經修訂及重述的公司註冊證書的要求向DHAC的公眾股東提供贖回權利，而無須遵守要約收購規則。贊助商已同意向DHAC提供35萬美元的貸款。與股東投票有關，截至2022年10月20日，總計10,805,877股DHAC普通股被贖回，剩餘4,156,123股已發行和流通股，並有權投票。

如果DHAC沒有在2023年2月8日之前完成業務合併(除非該時間段已如本文所述延長)，它將根據我們的公司註冊證書的條款觸發自動清盤、解散和清算。因此，這與DHAC根據特拉華州法律正式通過自願清算程序具有相同的效果。因此，DHAC的股東不需要投票就可以開始這種自動清盤、解散和清算。如果DHAC未能在該期限內完成其初始業務合併，將盡快(但不超過十個工作日)贖回DHAC 100%的已發行公開股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括信託賬户中無需繳納税款的資金所賺取的按比例部分，然後尋求清算和解散。公共股東還將喪失包括在正在贖回的公共股票中的一隻認股權證。

然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人優先於我們公共股東的債權的債權。儘管DHAC將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，DHAC將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。

如果我們被迫提起破產訴訟，或針對我們提起的非自願破產訴訟沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，公眾股東收到的每股贖回或轉換金額可能低於10.46美元。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能會被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性索賠。

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目錄表

損害賠償，在解決債權人的債權之前，從信託賬户向公眾股東支付。由於這些原因，可能會對我們提出索賠。

發起人已同意放棄參與其持有的私人單位的信託賬户或其他資產的任何清算的權利。

設施

DHAC向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間使用費以及某些辦公室和祕書服務的費用。DHAC的主要執行辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓的第304號聯邦高速公路北段980號，郵編：33432。

法律訴訟

我們目前正在參與，將來也可能參與正常業務過程中的法律程序、索賠和政府調查。這些訴訟、索賠和調查涉及監管事項、商業事項、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權等。

根據訴訟、索賠或調查的性質，我們可能會受到和解裁決、金錢損害賠償、罰款、處罰或禁制令的約束。此外，這些事件的結果可能對DHAC的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。法律程序、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的，並受到重大判斷的影響，以確定與此類事件相關的損失的可能性和金額。雖然無法確定結果，但基於其目前所知，本公司相信，唯一懸而未決的問題的解決不會對業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響，無論是單獨的還是總體的。

2022年9月26日，Misty Caruth對DHAC、VSee和IDOC提起訴訟，指控它們拖欠工資、違反合同和違反誠實信用和公平交易的隱含契約。這起訴訟目前正在馬里科帕縣的亞利桑那州高級法院待決。

見標題為“風險因素--我們未來可能成為訴訟對象，這可能是昂貴和耗時的辯護”一節。

員工

DHAC有兩名高管。這些個人沒有義務在其事務上投入任何具體的時間，並打算只在我們完成其初步業務合併之前，在其事務上投入他們認為必要的時間。DHAC目前期望其管理人員投入他們合理地認為必要的時間用於其業務(從DHAC試圖尋找潛在目標業務時的每週僅幾個小時到進入與目標業務的認真談判以進行業務合併時的明顯更多時間)。在完成業務合併之前，DHAC不打算有任何全職員工。

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目錄表

東風航空公司財務狀況及經營成果的管理層討論與分析

以下對DHAC財務狀況和經營結果的討論和分析應與其經審計的財務報表和與之相關的附註一起閲讀，這些附註包括在本委託書/招股説明書/徵求同意書的其他地方。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，DHAC公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括那些在“關於前瞻性陳述的告誡”中陳述的因素。

概述

DHAC是為與一個或多個目標企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併而成立的空白支票公司。DHAC擬以首次公開招股(“IPO”)所得款項及出售配售單位所得的現金進行業務合併，而配售單位與IPO、其股本、債務或現金、股票及債務的組合同時進行。

經營成果

到目前為止，DHAC既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。DHAC在2021年4月28日(成立)至2021年12月31日期間的唯一活動是組織活動和為IPO做準備所需的活動，如下所述，以及自IPO以來，尋找預期的初始業務合併。DHAC預計最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。DHAC預計將以利息收入的形式從放入信託賬户的IPO收益中產生營業外收入。DHAC預計，作為一家上市公司，它將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。

從2021年4月28日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損11,371美元。其中包括8971美元的一般和行政費用以及2400美元的特許經營税。

流動性與資本資源

在2021年12月31日終了期間，業務活動中使用的現金為2971美元。用於投資活動的現金淨額為98,116美元，原因是支付遞延發售成本，融資活動提供的現金淨額為105,000美元，原因是向保薦人發行普通股的收益為25,000美元，以及應付票據相關方的收益為80,000美元。

在完成業務合併之前，DHAC將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。DHAC將需要通過貸款或從其贊助商、股東、高管、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。DHAC的高級管理人員、董事和保薦人可以，但沒有義務，不時或在任何時間，以他們認為合理的金額，單獨酌情貸款DHAC資金，以滿足DHAC的營運資金需求。因此，DHAC可能無法獲得額外的融資。

如果DHAC無法籌集額外資本，它可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在的交易，以及減少管理費用。DHAC不能保證它將以商業上可接受的條件獲得新的融資(如果有的話)。

持續經營的企業

關於DHAC根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度的權威指引“披露實體作為持續經營的能力的不確定性”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果DHAC無法完成業務合併，則如附註1所述的強制清算和隨後的解散令人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。DHAC可在2023年2月8日IPO完成後15個月內(或在DHAC當選後的較後時間延長完成初始業務合併的時間，但須滿足以下條件

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目錄表

某些條件)，以完善企業合併。DHAC能否在規定期限內完成企業合併尚不確定。如果業務合併未能在2023年2月8日之前完成(或在DHAC當選後的較晚時間延長完成初始業務合併的時間，但須滿足某些條件)，則將強制進行清算並隨後解散。這些財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果DHAC無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據JOBS法案，DHAC有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。DHAC選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，DHAC的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

此外，DHAC正在評估依賴於JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，如果DHAC作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於其財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在DHAC首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到它不再是一家“新興成長型公司”，以較早的時間為準。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，但不包括保薦人沒收的普通股。截至2021年12月31日，DHAC並無任何稀釋性證券或其他合約有可能被行使或轉換為普通股，然後在DHAC的收益中分享。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

認股權證的會計

DHAC根據對該等工具的特定條款及ASC 480及ASC 815衍生工具及對衝(“ASC 815”)中適用的權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮該等工具是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC 815中有關權益分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，票據持有人是否有可能要求“現金淨額結算”，以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷，是在權證發行時以及在票據尚未結清的每個後續期間結束之日進行的。管理層已斷定，根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格。

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近期會計公告

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號《債務與轉換及其他期權(次級主題470-20)》和《實體自有權益衍生工具和套期保值合約(次級專題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(“ASU 2020-06”)，通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年4月28日(成立)採用ASU 2020-06。DHAC認為採用ASU 2020-06不會對其財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

DHAC的管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對其財務報表產生實質性影響。

關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年12月31日，DHAC不存在任何市場或利率風險。在完成IPO後，DHAC IPO的淨收益，包括信託賬户中的金額，投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，DHAC相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

披露控制和程序

截至截至2021年12月31日的財政年度結束，DHAC的管理層在其首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，對其“披露控制和程序”(根據1934年《證券交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至該財年結束，DHAC的披露控制和程序有效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給註冊人管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

還應注意的是，首席執行官和首席財務官認為，DHAC的披露控制和程序提供了有效的合理保證，他們並不期望DHAC的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思或運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

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有關VSEE/IDOC的信息

以下討論應與本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他地方包含的有關VSee和IDOC的信息一起閲讀，包括VSee和IDOC合併財務報表和相關附註中列出的信息。本節包含的或本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他部分闡述的信息，包括與VSee和IDOC的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該閲讀標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節，討論可能導致實際結果與下文討論中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指在企業合併完成前的VSee Health，Inc.及其子公司在企業合併完成前的業務，在企業合併完成後將是合併後公司及其子公司的業務。

一般信息

VSee Health，Inc.提供集成的可定製軟件平臺和ICU住院護理模塊，幫助住院環境中的醫生和醫院(與典型的門診遠程醫療相比)。VSee Health是一家垂直整合的公司，目前由VSee和IDOC組成，提供同等實力的軟件工程和ICU住院護理，目標是成為國內外醫療機構和醫療保健提供者的領先數字平臺。我們的模塊化低/無代碼系統允許為醫療服務提供商提供定製和靈活性，從而能夠為醫院和醫療服務提供系統提供低成本、高生產率的解決方案。我們為醫生、醫生團體、醫院、保險公司和供應商提供更高的生產力和客户服務，併為消費者提供更好的結果、便利性和價值。

VSee是一種專有和獲得專利的遠程醫療軟件系統，它為我們認為具有顯著競爭優勢的醫院系統提供獨特的服務。我們不僅在大型醫院系統中獨立使用VSee提高工作效率、推動收入增加和降低成本方面擁有久經考驗的記錄，而且現在，與IDOC、我們的ICU和Neuro TeleHealth模塊一起，我們相信我們將擁有一個領先的可延展性和可定製的軟件平臺，現在再加上針對Neuro專科和ICU的差異化功能，未來有可能添加更多的專科模塊。

與VSee一起，IDOC為醫院和醫療系統市場設計的專有技術是一個完整的端到端模塊化即插即用遠程醫療解決方案，包括患者接收、緊急和計劃的會診、視頻會議功能、醫學圖像訪問、完整的特定於應用的臨牀文檔工具-包括與醫療系統EMR的接口，以及完整的運營和臨牀報告和分析。該技術還通過獨特的網絡架構支持行業領先的醫療設備，如機器人、手推車和平板電腦，以實現最高性能、可靠性和安全性。該解決方案支持整個患者旅程以及醫院和醫療系統遇到的各種遠程醫療用例，特別是在由IDOC提供獨特服務的ICU和神經危重護理領域。

我們相信，由於使用VSee(和IDOC)，醫院有能力獲得更多的收入，提高生產率和效率，並更好地利用日益緊張的醫生和其他醫院員工。由於VSee的患者指標和診斷儀錶板不僅可以向臨牀醫生提供實時數據，還可以提供隨時間推移的趨勢線數據，這是醫生辦公室的某個時間點血壓無法提供的，因此VSee遠程醫療軟件平臺的好處還處於發現的早期階段。

VSee概述

VSee是領先的遠程醫療軟件平臺。VSee的遠程醫療解決方案提供快速、安全的文本+視頻協作應用程序HIPAA Messenger、完全可定製的虛擬候診室和診所，是一個完整的遠程醫療平臺，適合任何工作流程。VSee專有技術平臺和模塊化軟件解決方案使用户能夠通過與患者指標、電子病歷和其他敏感數據集成的端到端加密視頻流，以及多種其他交互功能，即插即用遠程醫療服務。

我們的VSee技術專為醫院和醫療系統市場設計，是一個完整的端到端模塊化即插即用遠程醫療解決方案，包括患者接收、緊急和計劃的會診、視頻會議功能、醫學圖像訪問、完整的特定於應用的臨牀文檔工具-包括與醫療系統EMR的接口，以及完整的運營和臨牀報告和分析。該技術還通過獨特的網絡架構支持行業領先的醫療設備，如機器人、手推車和平板電腦，以實現最高性能、可靠性和安全性。該平臺使客户能夠將我們平臺的私有實例與他們向患者提供醫療保健的傳統模式完全集成在一起。利用靈活性

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除了平臺上提供的數據和定製，這些實施中的大多數都與醫院或醫療系統的電子病歷(“EMR”)平臺深度集成，以實現日程安排和雙向臨牀數據共享。該解決方案支持整個患者旅程以及醫院和醫療系統遇到的各種遠程醫療用例。

我們的核心平臺是一個高度可擴展的集成應用程序編程接口(API)驅動的技術平臺，用於虛擬醫療保健提供，具有跨越醫療保健生態系統的多個實時集成。我們利用並開發將智能互聯設備與複雜的數據科學相結合的技術，以提供個性化的健康洞察。我們平臺的API支持與一系列付款人、電子醫療記錄、第三方應用程序的外部連接和集成，以及與僱主、醫院系統和醫療系統的其他接口，我們相信這將使我們成為滿足快速變化的醫療保健行業不斷變化的需求的長期合作伙伴。我們能夠為我們的解決方案貼上白標籤，以便它們符合我們客户的計劃和戰略，所有這些都是在一個高度可擴展的平臺上進行的。

我們的平臺符合眾多國際數據和隱私法規，包括一般數據保護法規(GDPR)、國內數據規則和其他國家要求。這使我們有機會和能力使用東道國的語言和貨幣在國際上提供我們的產品和服務，並滿足他們特定的當地需求。我們還能夠為國際上的關鍵合作伙伴定製我們的平臺。

由於全球網絡威脅環境的快速演變以及我們成員和客户數據的敏感性質，我們更加關注數據安全和保護。我們有一個嚴格而全面的信息安全計劃，由一支由安全工程師和分析師組成的專門團隊管理。我們通過我們的軟件開發和網絡管理級別實施了遠程醫療行業標準流程、政策和工具，包括定期安排的漏洞掃描和第三方滲透測試，以降低我們系統中的漏洞風險。

VSee的核心是遠程醫療軟件平臺，但不僅僅是醫院的門診連接或視頻解決方案。VSee是NASA和國際空間站的獨家視頻流媒體解決方案，客户包括退伍軍人管理局、多家鄉村醫院、監獄系統和家庭、Facebook員工的Telepsychiatry、尼日利亞、加蓬和卡塔爾等國家的遠程醫療。

IDOC概述

IDOC TeleHealth Systems是一款領先的高敏鋭度患者護理解決方案，為我們主要醫院系統和其他客户的重症監護病房提供精英醫生服務。IDOC的核心服務通過專有技術平臺及其獨有的模塊化軟件解決方案VSee提供神經危重護理。IDOC還為各種各樣的客户提供服務，從大型醫院系統到小型/微型醫院，從長期急性護理(LTAC)設施到聯邦監獄系統等。IDOC將危重患者與高質量的神經強化醫師、普通和心臟強化醫師以及專科電子會診聯繫起來，幫助改善患者的治療結果，提高工作效率並降低提供者的成本。

IDOC技術平臺由四個獨立的模塊組成，它們無縫地協同工作，為臨牀實踐、計費、質量管理和組織優化提供完整的支持。這些模塊可以單獨與本機應用程序/資源一起使用，也可以作為一個整體使用。所有會議連接都符合HIPAA，並通過HTTPS/TLS 1.2+級別加密保護。記錄的視頻EEG數據(不製作/存儲其他視頻或音頻記錄)使用行業標準HTTPS/TLS 1.2+傳輸並存儲在IDOC AWS雲中。數據保持靜態加密。此模塊不存儲任何EPHI。IDOC臨牀儀錶板(由VSee提供支持)為提供商提供了一個直觀的、多層次的患者聚合和個體模式視圖。該系統與客户的生命體徵監視器(以及其他數據，如果可用)相連接，以促進患者的監測過程。

IDOC擁有一支經驗豐富的委員會認證的神經強化醫生、神經病學家和高級實踐提供者團隊，在神經重症監護病房(NICU)和ICU全天候治療和協調中風、腦創傷、脊髓和所有其他神經疾病的急病患者的護理。我們的神經危重護理專家還幫助制定多學科護理計劃，根據他們的整體醫療需求最佳地治療神經疾病。IDOC神經危重護理專注於遠程神經危重護理、癲癇和遠程神經病學的醫生和提供者服務。除了標準幹預措施外，IDOC神經危重護理專家還提供特殊護理，包括監測顱內壓、腦血流動力學、先進的多模式神經監測(腦血氧儀、腦微透析和連續腦電圖)。IDOC提供：

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對任何警報的快速反應不到五分鐘

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由委員會認證的神經強化醫生提供全天候服務

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加強臨牀決策支持

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神經損傷患者的ICU和多模式監護體會

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對招生、轉學和諮詢的支持

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患者狀態的可見性和對視力變化的討論

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主動識別可預防的併發症

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患者評估和遠程第二意見，幫助醫生處理具有挑戰性的病例

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為無法在護理決策中求助於專家的醫生和醫院提供專家選項

IDOC使我們的合作醫院能夠擴大其ICU覆蓋範圍，增加對其社區的服務，最重要的是改善患者護理。IDOC提供全天候醫生禮賓服務，並按需全天候為危重病人提供以病人為中心的護理。

截至2021年12月31日，IDOC團隊由大約40名全職和合同制員工組成，其中25人是董事會認證的執業醫生。我們在三個主要的重點地區開展業務，包括亞特蘭大地鐵、波士頓和休斯頓，賬單業務集中在科羅拉多州丹佛市。所有人員辦公地點均以短期租賃方式簽訂合同。

法律訴訟

2022年9月26日，Misty Caruth對DHAC提起訴訟，VSee和IDOC被起訴拖欠工資、違約和違反誠實信用和公平交易的隱含契約。這起訴訟目前正在馬里科帕縣的亞利桑那州高級法院待決。

市場機遇

我們認為我們的市場機會是整個遠程醫療市場，短期內是遠程醫療的特定ICU和神經領域。市場細分的主流模式是為門診患者提供遠程醫療服務，為醫院系統提供遠程醫療服務。這個市場的規模在2021年估計為412億美元，預計在接下來的幾年裏將增長到7870億美元

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根據美景研究公司的數據，六年了。2021年，這一市場的神經病學部分估計為49億美元，遠程醫療重症監護部分估計為42億美元，這兩個子領域是我們今天直接競爭的。

資料來源：Insider Granview Research，2022

我們相信，COVID加速了遠程醫療市場的增長，更重要的是，促進了世界各地的臨牀醫生、醫院和患者的採用。雖然醫學的許多領域受到了不利影響，但遠程醫療及其利用加速了。雖然COVID正在迅速成為醫療保健的日常組成部分，但我們相信，它在宣傳遠程醫療的接受和使用方面已經改變了醫療保健行業的面貌。即使隨着疫情的演變，可以看到遠程醫療抵消了迅速上升的成本，克服了嚴重的勞動力短缺，並使人們即使在世界上最偏遠和最複雜的地方也能夠獲得高質量的醫療服務。

然而，除了普遍的市場細分，我們認為還有許多其他機會渠道來自政府服務和組織，任何擁有遠程業務的大公司，如離岸航運、採礦或鑽井公司；例如，擁有大量勞動力的大型跨國公司，擁有大量勞動力的州、地方和聯邦機構，或他們管理的機構，例如監獄系統，等等。我們認為，這些新興細分市場中的許多都超出了傳統的市場規模定義，為我們的遠程醫療服務帶來了巨大的機遇。

儘管技術快速進步，虛擬醫療服務不斷增長，決策支持算法和機器學習工具也在不斷改進，但TeleHealth還沒有完全滲透到醫學和醫院系統中，成為醫療保健的標準方法，根據Grandview Research的數據，目前它在醫療保健總支出中所佔的比例還不到1%。我們認為，到目前為止，遠程保健沒有充分發揮其潛力的主要原因包括：

遠程醫療中使用的許多現有視頻和硬件和軟件被重新調整用途，業務應用程序不是特定於醫療保健的；

遠程監測/診斷設備不容易與遠程保健系統和遠程保健屏幕視圖相結合，因為遠程保健系統和遠程保健屏幕視圖無法為醫生提供實時指標來進行診斷和評估；

後端軟件協調沒有針對遠程醫療使用和連接進行優化，導致實施的複雜性和成本大大增加；以及

許多早期投放市場的遠程醫療公司的軟件和代碼基礎有功能限制和實現，以及不斷增加的編碼/連接要求，增加了大量成本並減少了功能。

VSee相信它解決了上述每一個問題。VSee的HIPAA投訴視頻符合醫療保健領域的性能和合規標準。將更多的患者病歷、文件和日程安排共享集成到醫生的視頻視圖中。VSee的診斷數據門户和生命體徵可視化隨時可用並在屏幕上可見，遠程患者監控(RPM)集成到電子醫療記錄(EMR)中，是提供商遠程醫療活動的一部分。VSee的無代碼/LODE方法通過API輕鬆集成，將軟件連接到患者、員工和醫生之間的遠程醫療視頻互動中，並將患者的EMR無縫集成到遠程醫療互動中，使提供商能夠提供更好、更快和更全面的護理。

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我們的增長機會和戰略

1)將VSee TeleHealth軟件平臺和其他服務擴展到更多的醫院系統和保險提供商

憑藉已經組建的管理團隊以及政府、醫院系統和保險提供商領域的行業關係，我們預計能夠為VSee客户羣增加大量額外的醫院系統。

2)將VSee與IDOC集成為軟件平臺上的第一個模塊

如今，IDOC使用VSee作為其軟件平臺。在與VSee完全集成後，我們希望獲得一些協同效應，以享受VSee和IDOC共同帶來的新功能，並能夠向我們現有的客户提供這些功能。此外，VSee還為許多客户和聯邦機構(包括NASA)提供服務，作為VSee和/或IDOC現有合同和服務的附加模塊，為IDOC提供服務。

3)構建員工團隊解決方案和分析

隨着VSee和VSee的集成，我們相信有機會提供強大的模塊化開發，並創建一個安全的、符合HIPA標準的患者、性能、質量、效率和其他分析數據庫。我們相信，醫院、保險公司和其他提供商將被那些能夠提供數據、分析和見解的公司所吸引，以支持他們的決策和資源分配。為醫生和實踐數據、醫院盈利能力和質量指標以及臨牀決策支持提供洞察和決策支持的收入載體預計將是重要的，我們相信VSee和VSee一起能夠為一系列不同的組成部分提供這一價值增值。

我們的競爭對手

我們將目前或未來將開發和營銷虛擬醫療技術(設備、軟件和系統)或提供虛擬醫療服務的公司視為我們的競爭對手，例如提供對醫療保健和專科疾病狀態和護理管理和服務的按需訪問。競爭集中在軟件即服務(SAAS)、運營經驗、客户服務、技術和訣竅的質量以及聲譽等因素上。遠程保健和專業醫療服務市場的競爭對手包括MDLive，Inc.(現在歸信諾所有)、American Well Corporation，Include Health和Acolade，Inc.，以及其他規模較小的行業參與者。神經科和/或ICU專業競爭對手包括NeuroCall、Ceribell和Expert On Call。技術解決方案的競爭對手包括美國Well公司、MDLive、Teladoc以及規模較小的技術提供商。我們還面臨着來自資金雄厚的大型醫療計劃的競爭，這些計劃在某些情況下已經開發了自己的虛擬醫療、專家醫療服務或內部軟件平臺，以及谷歌、微軟、亞馬遜和沃爾瑪等大型科技和零售公司，這些公司已經或可能在未來開發或收購自己的虛擬醫療解決方案。

我們的許多競爭對手資金充足，經營時間長得多，擁有大量的財務資源，並與主要客户簽訂了長期的合同和關係。我們的許多競爭對手都有公共財務結構，使它們能夠以相對較低的資金成本獲得大量資金。

政府監管

美國法律法規

在美國，根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施條例，醫療器械在聯邦一級受到FDA的廣泛監管。除其他事項外，法律和法規還對醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、上市前審批、授權或批准、機構註冊和產品上市、產品製造、產品包裝和標籤、產品儲存、廣告和促銷、產品分銷、召回和現場行動、服務和上市後臨牀監督等進行管理。美國一些州還對在該州境內製造或分銷處方設備的公司實施許可和合規制度。

該公司的一些產品還受到由FDA管理的《健康和安全輻射控制法案》的約束，該法案對發射輻射的電子產品(如磁共振成像系統)實施性能標準和記錄保存、報告、產品測試和產品標籤要求。美國一些州還對在該州境內製造或分銷處方設備的公司實施許可和合規制度。

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此外，該公司設備在美國的商業化和使用受到美國衞生與公眾服務部(“HHS”)以及負責醫療保健項目和服務的報銷和支付監管的州機構的監管。聯邦法律和法規主要適用於政府支付者計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，但州法律適用範圍更廣，包括私人支付者覆蓋的醫療項目和服務。在州和聯邦一級，政府的利益是監管醫療保健的質量和成本，並保護有執照的醫療保健提供者的獨立臨牀判斷。

聯邦貿易委員會(“FTC”)還根據在美國境內監管欺騙性商品或服務廣告的廣泛權力，監督公司產品的廣告和促銷。根據《聯邦貿易委員會法》，聯邦貿易委員會除其他外，有權(A)防止不公平競爭方法以及商業中或影響商業的不公平或欺騙性行為或做法；(B)為損害消費者的行為尋求金錢補償和其他救濟；以及(C)收集和彙編與從事商業的實體的組織、業務、做法和管理有關的信息和進行調查。在產品的性能索賠方面，如公司的產品和服務，遵守聯邦貿易委員會法包括確保有科學數據來證實所提出的索賠，廣告既不虛假也不誤導，公司或其代理傳播的與產品或服務相關的任何用户證明或背書符合披露和其他法規要求。此外，對於公司的商業產品和作為臨牀產品銷售的任何未來產品，FDA適用於醫療器械產品的法規禁止將其推廣用於特定產品預期用途範圍之外的用途，以及適用於受FDCA約束的產品的其他促銷和標籤規則。

此外，包括無線射頻發射器和/或接收器的醫療設備系統在美國受到設備授權要求的約束。聯邦通信委員會(“FCC”)要求所有射頻設備在美國銷售或營銷之前都必須事先獲得許可。這些許可確保建議的產品符合FCC無線電頻率發射和功率水平標準，不會造成幹擾。

當IDOC的產品用於臨牀監測或治療用途時，它們將作為醫療設備受到FDA的監管。目前尚不清楚該機構將為這類產品分配什麼級別的風險，可能對這類產品施加什麼特殊控制(如果有)，以及適用於這類產品的監管要求。

FDA對醫療器械的監管

醫療器械必須經過FDA的上市前審查，並在商業化之前獲得FDA的批准、授權或批准，除非該器械屬於法規、法規或FDA行使執法自由裁量權免除此類審查的類型。FDA根據風險將醫療器械分為三類。監管控制從I級(最低風險)增加到III級(最高風險)。一般情況下，FDA必須批准或批准大多數被指定為II類和III類產品類別的新醫療器械的商業銷售。大多數II類和III類醫療器械在美國境內的商業銷售必須在提交上市前申請後，根據FDCA(II類)第510(K)條進行上市前通知和FDA批准，或批准上市前批准(PMA)(III類)。510(K)通知和PMA申請都必須提交給FDA，並支付高額使用費(2021財年，510(K)超過12,000美元，PMA超過365,000美元)，儘管針對小企業的費用有所降低。I類設備通常不受上市前審查和通知，一些中等風險的II類設備也是如此。所有類別設備的製造商必須遵守FDA的質量體系法規(“QSR”)、機構註冊、醫療器械上市、標籤要求和醫療器械報告(“MDR”)法規，統稱為醫療器械一般控制。第二類設備還可能受到特殊控制，如性能標準、上市後監督、FDA指南或特殊標籤。一些I類和II類設備可以通過法規豁免遵守基本上所有QSR的要求。

510(K)淨空路徑

510(K)上市前通知必須包含足夠的信息，以證明新設備基本上等同於1976年5月28日之前商業分發的設備，或FDA已確定基本上等同於此類所謂的“修訂前”設備的設備。要獲得非豁免II類設備的510(K)許可，產品開發商必須向FDA提交上市前通知，證明其產品基本上等同於此類斷言設備。FDA的510(K)審批過程通常需要自申請提交之日起3至12個月，但如果FDA有重大問題或需要有關新設備或其製造或質量控制的更多信息，時間可能會長得多。

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對於具有可用於監管備案目的的現有分類法規的II類設備，作為510(K)通知流程的一部分，FDA可能要求以下內容：

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制定全面的產品説明和使用適應症。

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完成廣泛的臨牀前試驗和/或臨牀前動物研究，根據FDA的良好實驗室規範(“GLP”)法規以及FDA通過法規或設備特定指南建立的任何性能標準或其他測試要求進行。

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全面審查謂詞裝置並開發數據，以支持新產品與一個或多個謂詞裝置的實質等價性。

假設成功完成了所有要求的測試，將向FDA提交一份詳細的510(K)通知，請求批准該產品上市。這份上市前通知包括相關臨牀前和臨牀試驗(如果適用)的所有相關數據，以及與產品製造控制和擬議標籤相關的詳細信息，以及其他相關文檔。FDA在根據具體的驗收標準對所有510(K)提交的申請進行評估之前，會根據具體的驗收標準對所有提交的申請進行評估，如果提交的申請不符合任何既定標準，FDA可能會發出拒絕接受通知。如果FDA確定申請人的設備基本上等同於所識別的預測設備，該機構將發佈510(K)批准函，授權該設備的一個或多個特定使用適應症的商業營銷。如果FDA確定申請人的設備與斷言設備不是實質上等同的，該機構將發佈一份不實質上等同的信函，聲明新設備不得用於商業銷售。

在新的醫療器械獲得FDA的510(K)批准後，任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改，或將對其預期用途構成重大變化的任何修改，都需要新的510(K)批准或可能需要提交PMA。FDA要求每個製造商首先確定設備修改是否需要新的510(K)通知或PMA，但FDA可能會審查任何此類決定。如果FDA不同意製造商不為特定變化尋求新的510(K)許可或PMA的決定，FDA可以追溯要求製造商尋求510(K)許可或PMA。FDA還可能要求製造商停止在美國銷售和/或召回修改後的設備，直到獲得510(K)許可或PMA批准進行修改。

德諾沃分類

如果以前未分類的新醫療設備不符合510(K)售前通知流程，因為無法確定與其基本相同的謂詞設備，則該設備將自動歸類為III類。但是，如果此類設備被認為是低風險或中等風險(換句話説，它不會上升到需要PMA批准的水平)，則它可能符合De Novo分類流程的條件。De Novo分類程序允許設備開發商請求將新型醫療設備重新分類為I類或II類設備，而不是將其監管為受PMA要求限制的高風險III類設備。如果製造商尋求重新分類為II類，則分類請求必須包括一份特別控制的建議草案，這些特別控制是為醫療器械的安全性和有效性提供合理保證所必需的。

根據FDCA，FDA被要求在收到申請人的De Novo分類請求後120天內對設備進行分類；然而，FDA最新的績效審查目標規定，在2021財年，FDA將試圖在收到該年度收到的所有De Novo分類請求的65%和2022財年收到的70%的De Novo分類請求後150天內做出決定。De Novo分類請求需要繳納使用費，除非適用特定的豁免。2018年12月，FDA發佈了一項擬議的規則，將正式編纂醫療器械De Novo過程的要求以及產品開發商提交De Novo分類請求的程序和標準(83 FED。註冊63,127)。儘管該規則預計將在2020年下半年最終敲定，但它仍有待FDA的批准，在新冠肺炎突發公共衞生事件緩解以及FDA設備和放射健康中心(CDRH)面臨的壓力減少後，規則制定過程可能會受到額外活動的影響。在過去的二十年裏，食品和藥物管理局根據法定權力機構，通過非正式指導和國會的反覆修改，在某種程度上有機地實施了德諾沃進程。擬議的規則允許行業通過通知和評論規則制定過程參與FDA關於De Novo請求的政策和程序的制定。雖然擬議的規則如果由FDA最終敲定，將不會影響該公司的上市產品等上市產品，預計也不會影響當前開發的產品，但FDA的活動旨在為創新的醫療設備開發商創造可預測性、一致性和透明度。

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目錄表

作為De Novo分類程序的替代方案，公司還可以提交重新分類申請，尋求根據FDCA第513(F)(3)條更改修改後新型設備的III級自動命名。FDA還可以主動啟動對現有設備類型的重新分類。2018年12月，FDA發佈了一項最終規則，明確了FDA對醫療器械重新分類的行政程序。要根據FDCA第513(E)條對設備進行重新分類，FDA必須首先發布一份擬議的重新分類命令，其中包括支持重新分類的有效科學證據的摘要；召開設備分類小組會議；並考慮對公開摘要的評論，然後在聯邦登記冊上發佈最終的重新分類命令。

上市前審批途徑

VSee的醫療點MRI系統已被歸類為II類設備，並被監管為II類設備，儘管該公司未來開發的產品可能被歸類為III類設備。被FDA歸類為III類的產品通常需要通過PMA獲得上市批准。PMA申請必須有有效的科學證據支持，這通常需要大量的數據，包括技術、臨牀前、臨牀、製造和標籤數據，以向FDA滿意地證明該設備用於其預期用途的安全性和有效性。PMA申請還必須包括對設備及其組件的完整描述，對用於製造設備的方法、設施和控制的詳細描述，以及建議的標籤。在PMA申請被提交併被發現足夠完整後，它被認為是“提交的”，FDA開始對提交的信息進行深入審查。在這一實質性審查期間，FDA可以要求提供補充信息或對已經提供的信息進行澄清。此外，在審查期間，可能會召集FDA以外的專家顧問小組對申請進行審查和評估，並向FDA提供建議。此外，FDA通常會對製造設施進行批准前檢查，以評估符合QSR的情況，QSR要求製造商實施並遵循設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序。

FDA對PMA申請的審查要求在申請提交日期後180天內完成，儘管這一過程通常需要一到三年的時間，但可能需要更長的時間。FDA和醫療器械行業之間目前的用户費用協議設定了PMA審查在一年內完成的目標。FDA可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准PMA申請，包括：

●

對於其預期用途，該產品可能不安全或不有效，不符合FDA的要求；

●

申請人的臨牀前研究和臨牀試驗的數據可能不足以支持批准；

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申請人使用的製造工藝或設施可能不符合適用的要求；以及

●

FDA批准政策的變化或新法規的採用可能需要更多的數據來證明該設備的安全性或有效性。

如果FDA對PMA申請或製造設施的評估是有利的，FDA將發出批准信或批准信，其中通常包含一些必須滿足的條件，以確保PMA的最終批准。當這些條件得到FDA滿意的滿足時，該機構將頒發PMA批准函，授權在批准信中規定的批准條件和限制下，對設備進行商業營銷。如果FDA對PMA申請或製造設施的評估不是很有利，FDA將拒絕批准PMA或出具不可批准的信函。FDA還可能確定有必要進行額外的試驗，在這種情況下，PMA的批准可能會推遲幾個月或幾年，同時進行試驗並在PMA的修正案中提交數據。PMA過程可能是昂貴、不確定和漫長的。PMA批准也可以與批准後的要求一起批准，例如需要無限期地對患者進行額外的隨訪。

對於通過PMA流程批准的設備的製造工藝、標籤、設備規格、材料或設計的修改，可能需要新的PMA應用或PMA補充物。PMA補充劑通常要求提交與初始PMA申請相同類型的信息，但補充劑僅限於支持經批准的PMA申請所涵蓋的設備的任何更改所需的信息，並且可能需要或可能不需要廣泛的臨牀數據或召開諮詢小組。

使用開發中的設備的臨牀研究

臨牀試驗幾乎總是需要支持PMA應用程序，有時還需要De Novo分類請求或510(K)上市前通知。為了進行涉及人類受試者的臨牀調查

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目錄表

為了證明醫療器械的安全性和有效性，代表公司行事的調查員必須為擬議的調查申請並獲得機構審查委員會(“IRB”)的批准。此外，如果臨牀研究涉及對人類健康的“重大風險”(根據FDA的定義)，贊助調查的公司(稱為“贊助商”)也必須提交調查設備豁免(“IDE”)申請並獲得FDA的批准。IDE應用程序必須有適當的數據支持，例如動物和實驗室測試結果，表明在人體上測試設備是安全的，並且測試方案是科學合理的。對於特定數量的研究參與者，IDE應用程序必須事先得到FDA的批准，除非該產品被認為是非重大風險設備，並符合簡化的IDE要求。通常，一旦IDE申請獲得FDA的批准，並且研究方案和知情同意得到每個臨牀試驗地點正式指定的IRB的批准，重大風險設備的臨牀試驗就可以開始。FDA的IDE法規管理研究設備的標籤，禁止推廣，並規定了一系列良好臨牀實踐(GCP)要求，其中包括研究發起人和研究調查人員的記錄保存、報告和監測責任。臨牀試驗必須進一步符合FDA關於IRB批准、知情同意和其他人類受試者保護的規定。所需的記錄和報告要接受FDA的檢查。臨牀測試的結果可能是不利的，或者即使達到了預期的安全性和有效性成功標準，也可能不足以被FDA批准或批准一種產品。

公司任何臨牀試驗的開始或完成可能會被推遲或暫停，或不足以支持PMA申請的批准(或FDA批准De Novo分類請求或批准510(K)通知，視情況而定)，原因包括但不限於：

●

FDA、IRB或其他監管機構不批准臨牀試驗方案或臨牀試驗，或暫停臨牀試驗；

●

參與者沒有以預期的速度登記參加臨牀試驗；

●

參與者不遵守試驗方案；

●

參與者的隨訪率沒有達到預期；

●

患者會有不良的副作用；

●

參與者在臨牀試驗期間死亡，即使他們的死亡可能與研究產品無關；

●

IRB和第三方臨牀研究人員可能會推遲或拒絕贊助商的試驗方案；

●

第三方臨牀研究人員拒絕參加試驗，或沒有按照贊助商的預期時間表或符合臨牀試驗規程、GCP或FDA的其他要求進行試驗；

●

發起人或第三方組織未及時、準確地進行數據收集、監測和分析，或者與臨牀試驗方案、研究計劃或統計計劃不一致；

●

第三方臨牀調查人員與贊助商或研究有重大經濟利益，FDA認為該研究結果不可靠，或者贊助商或調查人員未披露此類利益；

●

對發起人的臨牀試驗場地或生產設施進行不利的監管檢查，其中可能要求發起人採取糾正措施，或暫停或終止發起人的臨牀試驗；

●

適用於發起人試驗方案的政府法規或行政行為的變化；

●

臨牀試驗的中期或最終結果在安全性或有效性方面不具決定性或不利；以及

●

FDA的結論是，贊助商的試驗和/或試驗設計的結果不足以證明該產品的安全性和有效性。

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目錄表

持續的上市後監管要求和FDA的執行

2020年，VSee的護理點式核磁共振系統獲得了FDA的510(K)批准。此外，VSee的專有BrainInsight產品是完全自動化的MRI後處理醫療軟件，作為圖像存檔和通信系統進行監管，可能包括硬件和軟件組件，並被FDA歸類為II類醫療設備。BrainInsight於2021年1月獲得510(K)營銷許可，用於從一組低場磁共振圖像中自動標記、空間測量和體積量化大腦結構，並返回帶註釋和分割的圖像、彩色覆蓋圖和報告。

在醫療器械被授權上市並投入商業分銷(或者，對於510(K)豁免的產品，在沒有事先獲得FDA批准或批准的情況下投入商業銷售)，許多監管要求都適用。所有設備類別必須滿足的這些一般控制包括：

●

設立登記和設備清單；

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QSR要求製造商，包括第三方製造商，遵循設計、測試、控制、儲存、供應商/承包商選擇、投訴處理、文件和其他質量保證程序；

●

標籤條例，管理設備標籤和包裝的強制性元素(包括某些類別產品的唯一設備標識標記)；

●

FDA禁止推廣用於未經許可、未經批准或“標籤外”用途的產品，以及與促銷活動相關的其他要求；

●

MDR法規要求，如果設備可能導致或促成了死亡或重傷，或者故障的方式可能會導致或促成死亡或重傷，製造商必須向FDA報告；

●

自願和強制性的設備召回，以解決設備有缺陷和/或可能對健康構成風險的問題；

●

更正和移除報告條例，要求製造商在為降低設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反FDCA的情況下，向FDA報告現場更正和產品召回或移除；以及

●

上市後監督法規，在必要時適用於某些II或III類設備，以保護公眾健康或為該設備提供額外的安全和有效性數據。

●

為了確保遵守監管要求，醫療器械製造商受到市場監督，並受到FDA和某些州當局的定期、預先安排和突擊檢查。不遵守適用的監管要求可能會導致FDA採取執法行動，這可能會導致以下任何一種制裁：

●

需要採取糾正措施的警告信或無標題信；

●

罰款和民事處罰；

●

意外支出；

●

延遲批准/清算或拒絕批准/清算公司未來的任何產品；

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FDA拒絕向出口本公司產品以在其他國家銷售所需的外國政府頒發證書；

●

暫停或撤回FDA的批准或許可(視情況而定)；

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目錄表

●

產品召回或扣押；

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部分停產或者全部停產的；

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經營限制；

●

禁制令或同意法令；以及

●

民事或刑事起訴。

除非法規明確豁免，否則本公司及其任何合同製造商和部分零部件或設備附件供應商必須按照QSR中規定的現行良好製造規範要求生產醫療器械產品。QSR要求為市場上銷售的設備的設計、製造、包裝、標籤、儲存、安裝和服務提供質量體系，幷包括關於質量管理和組織、設備設計、建築、設備、部件或服務的購買和處理、生產和過程控制、包裝和標籤控制、設備評估、分配、安裝、投訴處理、服務和記錄保存等方面的廣泛要求。FDA通過定期的突擊檢查來評估QSR的合規性，檢查可能包括公司分包商的註冊製造設施。在進行此類檢查後，FDA可發佈名為《FDA 483表》或《檢查觀察通知》的報告，列出FDA檢查員認為製造商未能遵守適用法規和/或程序的情況。如果觀察結果足夠嚴重或製造商沒有做出適當的迴應，FDA可能會發布警告信，這是針對製造商的預期執法行動的通知，或者是未標題的信，用於可能不會上升到監管重要性的較不嚴重的違規行為，或者它可能會採取更重大的行政或法律行動。

例如，如果FDA認為公司或公司的任何合同製造商或受監管的供應商沒有遵守這些要求，患者面臨嚴重風險，它可以關閉製造業務，要求召回公司的醫療設備產品，拒絕批准新的營銷申請，啟動法律程序扣留或扣押產品，禁止未來的違規行為，或評估對公司或其高管或其他員工的民事和刑事處罰。FDA的任何此類行動都將對公司的業務產生重大不利影響。公司可能無法遵守所有適用的FDA法規。

美國欺詐和濫用法律及其他合規要求

成功地將醫療設備或技術商業化不僅取決於FDA的批准，還取決於廣泛的醫療保險或第三方付款人覆蓋範圍。政府和私人付款人制定覆蓋標準，以確保適當利用產品和服務並控制成本。技術或程序的第三方付款人覆蓋範圍有限，可能會限制採用率和商業可行性，而更廣泛的覆蓋範圍則支持最佳的市場吸收。像聯邦醫療保險或醫療補助這樣的政府支付者的有利覆蓋決定至關重要，因為私人支付者通常在報銷方面遵循政府的領導。然而，其技術由政府付款人償還的製造商受到與醫療欺詐和濫用有關的各種美國聯邦和州法律的約束。這些法律可能會因與醫療保健提供者的不當銷售和營銷安排而受到牽連。許多公認的商業行為在醫療保健行業是非法的，違反這些法律將受到刑事和民事制裁，在某些情況下，包括被排除在參與美國聯邦和州醫療保健計劃之外，包括聯邦醫療保險和醫療補助。

反回扣法律。聯邦反回扣法規禁止任何人故意直接或間接索取、接受、提供或提供報酬，以引薦個人，或提供、推薦或安排商品或服務，這些可能是根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃支付的。“報酬”的定義被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，包括禮物、折扣、用品或設備的提供、信貸安排、免除付款以及以低於其公平市場價值提供任何東西。衞生與公眾服務部--監察長辦公室發佈了通常被稱為安全港的規定，其中規定了某些條款，如果全部得到滿足，將向醫療保健提供者和其他各方保證，他們不會根據聯邦反回扣法規受到起訴。一項交易或安排未能完全符合一個或多個安全港，並不一定意味着它是非法的或將被起訴。然而，不完全滿足每個適用的安全港要素的行為和商業安排可能會導致政府執法當局加強審查，或招致普通公民根據聯邦

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目錄表

舉報人法。反回扣法被廣泛解釋並積極執行，其結果是，由於反回扣法，有益的商業安排可以在醫療行業被定為刑事犯罪。

違反聯邦反回扣法規的處罰包括最高十年監禁，每次違規最高罰款10萬美元，並可能被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃之外。許多州已經採取了類似於聯邦反回扣法規的禁令，其中一些適用於轉介患者接受任何來源報銷的醫療服務，而不僅僅是由聯邦醫療保險和醫療補助等政府計劃報銷。

聯邦虛假申報法。聯邦虛假申報法禁止故意提交或導致提交虛假索賠或明知使用虛假陳述或記錄從聯邦政府獲得付款。當一家實體被確定違反了《虛假索賠法》時，它必須支付政府實際損失的三倍，外加每一項虛假索賠11,181美元至22,363美元的強制性民事罰款。根據《虛假申報法》提起的訴訟，即所謂的“Qui tam”訴訟，可以由任何個人代表政府提起，這些個人(稱為“告密者”或更常見的是“舉報人”)可以分享實體在罰款或和解中向政府支付的任何金額。此外，某些州還仿照聯邦《虛假申報法》制定了法律。近年來，Qui Tam訴訟大幅增加，導致更多的醫療保健公司不得不為虛假索賠訴訟辯護，甚至在索賠的有效性得到確立之前，即使政府決定不幹預訴訟。醫療保健公司可能決定與政府和/或舉報人達成大規模和解，以避免與訴訟相關的成本和負面宣傳。此外，《平價醫療法案》修訂了聯邦法律，規定違反聯邦《反回扣法規》的行為構成了《聯邦民事虛假索賠法》所規定的虛假或欺詐性索賠。對故意向聯邦政府提出或提出虛假或虛構或欺詐性索賠的刑事起訴是可能的。

聯邦醫生自我推薦法。聯邦醫生自我轉診法，也被稱為斯塔克法，禁止與某個實體有經濟關係的醫生(或醫生的直系親屬)將患者轉介到該實體，以獲得由聯邦醫療保險支付的某些指定的醫療服務，包括耐用的醫療設備和用品，除非有例外情況。《斯塔克法》還禁止此類實體就根據禁止轉診提供的此類指定醫療服務向聯邦醫療保險計劃提出或導致提出索賠，並規定與任何此類索賠相關的某些收款必須及時退還。除其他事項外，《斯塔克法》的例外包括某些財務關係的例外，包括所有權和補償安排。斯塔克法是一項嚴格責任法規：如果法規牽涉其中，且例外不適用，就違反了法規。除了斯塔克法之外，許多州也實施了類似的醫生自我轉介禁令，可能會延伸到醫療補助、第三方付款人和自費患者。違反斯塔克法的行為必須被報告，未經授權的索賠必須退還給聯邦醫療保險，以避免聯邦虛假索賠法案規定的潛在責任，因為它避免了已知的退還已識別的多付款項的義務。違反《斯塔克法》、《反回扣條例》、《民事罰金法》和/或《聯邦虛假申報法》也可能構成被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外的依據。

《民事罰金刑》。民事罰款法“(”CMPL“)授權對從事某些被禁止活動的實體處以鉅額民事罰款，這些活動包括但不限於違反斯塔克法或反回扣法規，明知提交虛假或欺詐性索賠，僱用被排除在外的個人，以及向聯邦醫療保險或醫療補助受益人提供或提供轉讓方知道或應該知道的任何有價值的東西，可能會影響受益人對特定提供者的選擇，而聯邦醫療保健計劃(通常稱為受益人誘因CMP)可能會為其全部或部分付款。根據CMPL的定義，報酬是指任何無償或低於公平市價的物品或服務的轉讓。對於滿足財務需要、預防性護理或促進獲得護理的例外情況(如CMPL中所定義的)，薪酬的定義有某些例外。對違反CMPL的制裁包括民事罰款和行政處罰，最高可達，包括被排除在聯邦醫療保健計劃之外。

聯邦欺詐和濫用法律的州類比。美國許多州都有自己的法律，旨在保護醫療保健行業乃至更廣泛的領域免受欺詐和濫用。在某些情況下，這些法律禁止或規範超出聯邦法律影響範圍的額外行為。違反這些法律的處罰範圍從罰款到刑事制裁不等。

HIPAA。經2009年《美國復甦和再投資法案》修訂的1996年《醫療保險可轉移性和責任法案》及其實施條例(HIPAA)規定了兩項新的聯邦犯罪：醫療欺詐和與醫療事項有關的虛假陳述。醫療欺詐法規禁止故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人付款人。違反這項法規是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在政府資助的項目之外。虛假陳述法令禁止故意和故意造假，

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目錄表

隱瞞、隱瞞與醫療福利、項目或服務的交付或支付有關的重大事實或作出重大虛假、虛構或欺詐性陳述的。

《反海外腐敗法》和其他反賄賂和反腐敗法律。美國《反海外腐敗法》(FCPA)禁止美國公司及其代表向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項，以試圖獲得或保留海外業務。《反海外腐敗法》的範圍將包括與許多國家的某些醫療專業人員或組織進行互動。本公司目前和未來的業務一直並將繼續受制於其他各種美國和外國法律、規則和/或法規。

醫生付費陽光法案。可由聯邦醫療保健計劃報銷的美國FDA監管設備的製造商受《醫生支付陽光法案》的約束，該法案要求製造商跟蹤並每年報告向美國註冊醫生或美國教學醫院支付的某些款項和其他價值轉移。作為可由聯邦醫療保健計劃報銷的美國FDA監管設備的製造商，該公司受這項法律的約束。該公司還被要求報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權權益。2018年，該法律擴大到要求跟蹤和報告向醫生助理、護士從業人員和其他中層從業人員的價值轉移。對於2021年向這些額外從業者類型進行的付款和價值轉移，報告要求將於2022年生效。根據情況，這項法律每年對違規行為處以高達115萬美元的罰款，報告的付款也可能引發對支付給醫生的款項以及與醫生的關係的審查，這可能會影響到反回扣法規、斯塔克法和其他醫療保健法。

此外，最近出現了一種趨勢，即聯邦和州政府加強了對向醫療保健專業人員和實體提供的支付和其他價值轉移的監管。與聯邦法律類似，某些州也通過了與設備製造商相關的營銷和/或透明度法律，其中一些法律的範圍更廣。某些州還要求設備製造商實施合規計劃。其他州對設備製造商的營銷行為施加限制，並要求跟蹤和報告向醫療保健專業人員和實體支付的禮物、薪酬和其他薪酬。需要建立和維護具有不同合規和/或報告要求的強大合規計劃，增加了醫療保健公司可能違反一項或多項要求的可能性，從而導致罰款和處罰。

美國安全和數據隱私法

HIPAA以及其他一些與隱私有關的聯邦和州法律對個人可識別健康信息的使用和披露進行了廣泛的監管，這些信息被稱為“受保護的健康信息”或“PHI”。HIPAA適用於健康計劃、以電子方式從事某些標準醫療交易的醫療保健提供者，如電子賬單和醫療票據交換所，所有這些都被稱為HIPAA下的“承保實體”。國家強制實施的健康信息隱私和安全法律通常基於許可證適用，例如，持牌提供者或持牌實體在使用和共享健康信息方面的能力受到限制。

此外，所有州都頒佈了法律，保護“個人信息”的隱私和安全，如可識別的金融或健康信息、社會安全號碼和信用卡信息。這些法律與聯邦隱私和安全要求重疊並同時適用，受監管實體必須遵守所有這些要求。加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，是限制最嚴格的州隱私法之一，保護各種個人信息，並賦予加州居民關於其個人信息的重大權利。在為其技術開發或商業目的處理健康信息時，公司將間接受到HIPAA和國家強制實施的健康信息隱私和安全法律的影響，因為這些法律規範公司的客户和研究合作者與公司共享健康信息的能力。此外，公司必須確定並遵守所有適用的州法律，以保護與公司收集的員工信息或其他個人信息有關的個人信息

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目錄表

VSEE和IDOC的財務狀況和經營結果的管理層討論與分析

以下討論和分析提供了VSee和IDOC管理層認為與評估和了解VSee Lab，Inc.(“VSee”)和IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司(“IDOC”)(在本節中統稱為“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的運營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的“VSEE和IDOC的部分歷史財務和經營數據”以及截至2022年和2021年6月30日及截至2021年6月30日的三個月的歷史未經審計的年度財務報表以及相關的註釋一起閲讀。討論和分析還應與VSee和IDOC截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度未經審計的預計財務信息一起閲讀。請參閲“未經審計的備考簡明財務信息”。本討論可能包含基於VSee和IDOC當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的事項。

概述

VSee

VSee是一個遠程醫療軟件平臺。VSee的專有技術平臺和模塊化軟件解決方案使用户能夠通過與醫療設備數據、電子病歷和其他敏感數據集成的端到端加密視頻流，實現即插即用的遠程醫療服務，以及多種其他交互功能，從而實現VSee認為全球任何其他系統都無法提供的團隊合作。

IDOC

IDOC是一款高度敏鋭的患者護理解決方案，為我們主要醫院系統和其他客户的重症監護病房提供精英醫生服務。IDOC通過專有技術平臺提供神經危重護理。IDOC為各種各樣的客户提供服務，從大型醫院系統到小型/微型醫院，再到長期急性護理(LTAC)設施和懲教設施等。除了神經危重護理的專業化外，IDOC還提供一般遠程危重護理服務，併為大型組織(如教養機構)提供專門的電子諮詢。

我們合併後的公司

業務合併完成後，公司將由VSee Lab，Inc.(“VSee”)和IDOC虛擬遠程保健解決方案公司(“IDOC”)的合併業務組成。我們合併後的公司將成為一家遠程醫療軟件平臺技術提供商，具有端到端加密視頻流和其他多種交互功能，並擁有高敏鋭度患者護理解決方案，為主要醫院系統和其他客户的重症監護病房提供精英醫生服務。我們合併後的公司將通過一個專有技術平臺提供神經危重護理。我們將為各種各樣的客户提供服務，從大型醫院系統到小型/微型醫院，再到長期急性護理(LTAC)設施和其他。除了神經危重護理的專業化，我們合併後的公司還將提供一般遠程危重護理服務，以及複雜的多專科電子諮詢。

我們合併後的公司的核心平臺是一個高度可擴展的集成應用程序接口(API)驅動的技術平臺，用於虛擬醫療保健交付，具有跨越醫療保健生態系統的多個實時集成。我們平臺的API支持與廣泛的付款人、電子醫療記錄、第三方應用程序以及與僱主、醫院系統和醫療系統的其他接口的外部連接和深度集成，我們相信這使我們成為滿足快速變化的醫療保健行業獨特需求的長期合作伙伴。我們合併後的公司還將能夠為我們的解決方案貼上白標籤，以便它們符合我們客户的計劃和戰略，所有這些都是在一個高性能和高度可擴展的平臺上進行的。

我們合併後的公司將擁有一支經驗豐富的董事會認證的強化醫生、神經強化醫生、神經病學家和高級實踐提供者團隊，在神經重症監護病房(NICU)和重症監護病房(ICU)全天候治療和協調中風、腦創傷、脊髓和所有其他神經疾病的危重患者的護理。我們的神經危重護理專家還將幫助制定多學科護理計劃，根據他們的整體醫療需求最佳地治療神經疾病。我們的神經危重護理服務將專注於遠程神經危重護理、癲癇學和遠程神經病學的醫生和提供者服務。除了標準幹預外，我們的神經危重護理專家還將提供包括監測在內的特定護理

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目錄表

顱內壓、腦血流動力學、先進的多模式神經監測(腦血氧儀、腦微透析和連續腦電圖儀)。

我們合併後的公司將立志成為領先的遠程神經危重護理提供商，並有潛力成為專業提供商市場的市場領先者。我們的目標很簡單：幫助患者在需要的時候獲得醫療服務，而不受地域限制。我們合併後的公司使用尖端技術將患者和醫院與我們的內科專家連接起來，提供全天候實時諮詢、家庭監控和遠程服務。

我們合併後的公司將從我們的遠程醫療平臺解決方案、與醫院和醫院系統的患者遠程神經危重患者和ICU的保險賬單相關的患者費用中獲得收入。我們還將通過在醫院和醫院系統提供遠程神經危重病和ICU管理、遠程醫療諮詢和監測服務(包括腦電讀數)和其他輔助醫療服務，從遠程醫療和機構費用中獲得收入。

遠程醫療平臺解決方案

我們合併後的公司將為醫療系統、醫療團體和個人醫生提供我們的遠程醫療解決方案。我們的客户購買了一套預置的遠程醫療模塊，以完全定製他們的虛擬醫療模式，包括用於虛擬醫療服務的API驅動技術平臺，以及智能互聯設備與複雜數據科學的多個實時集成，以提供個性化的健康洞察，供醫療專業人員使用。我們的客户購買訂閲即可訪問我們的遠程醫療解決方案。

定價基於客户規模，從簡單的單獨練習室到為數百家提供商提供的定製多診所解決方案。我們合併後的公司將在基礎或企業級按用户訂閲的基礎上提供我們的遠程醫療解決方案，並向我們的單一醫生用户免費提供精簡功能版本。

病人費用

我們合併後的公司將與合作醫院的重症監護團隊合作，為中風、創傷性腦損傷、神經肌肉疾病、脊柱損傷等神經疾病患者提供醫療保健。我們的費用由國家保險公司支付，涵蓋住院醫療服務的費用。

遠程醫療和機構收費

我們合併後的公司將為醫院和醫院系統提供諮詢、管理和行政服務，以適當地創建或確保神經危重護理遠程醫療或ICU平臺的高效運行。這些服務還包括遠程醫療平臺軟件、遠程醫療硬件、腦電隨叫隨到服務和腦電解説費。

材料趨勢、事件和不確定性

新冠肺炎大流行的影響

冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發和應對措施對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些都是高度不確定和無法預測的。

與新冠肺炎疫情相關的全球健康擔憂一直在拖累宏觀經濟環境，疫情顯著增加了經濟的不確定性。與消費者和企業降低或改變支出有關的風險，這會影響國內和國際支出。疫情的爆發導致當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令和關閉企業。這些措施不僅對消費者支出和企業支出習慣產生了負面影響，而且還對我們的員工和運營及其客户、供應商和業務合作伙伴的運營產生了負面影響，甚至可能進一步影響。這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎的傳播導致我們修改了公司的業務做法(包括員工差旅、員工工作地點，以及取消實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的行動採取進一步行動。目前還不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。

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目錄表

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及正常的經濟和運營條件可以多快和在多大程度上恢復。即使在新冠肺炎疫情平息後，由於其對全球經濟的影響，我們的業務可能會繼續受到實質性的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎傳播和全球大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎暴發或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對我們的業務、我們的運營或全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營業績產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。截至2021年11月，新冠肺炎病毒的多種變種正在全球傳播，這些變種具有高度傳播性，新病毒株的疫苗效力存在不確定性。疫苗分發、供應和有效性方面的不確定性將影響新冠肺炎造成的負面經濟影響何時減弱或結束，這種恢復的時間可能會影響我們的財務狀況。

性能因素

我們認為，我們未來的表現將取決於許多因素，包括以下因素：

遠程醫療市場的快速轉型

如今的遠程醫療市場具有快速轉型的特點，大客户和醫院系統希望構建或增加功能，而主要傳統競爭對手則希望鞏固歷史侷限性。我們相信，遠程醫療市場的快速轉型預示着該市場未來的強勁增長，我們目前的產品為醫療系統、醫療集團和個人醫生提供了有吸引力的價值主張，推動了更高的市場份額。我們計劃繼續利用我們的規模，為所有利益相關者進一步增長我們平臺的價值主張。

有能力在市場內擴張並吸引新客户

遠程醫療在使用率、範圍和服務方面仍處於完全初級階段。預計大部分增長將在醫院系統、定義和細分結構中實現，我們相信我們的軟件平臺和服務具有巨大的潛力。我們計劃利用我們與政府、醫院系統和保險提供商的行業關係來擴大我們的客户基礎。

創新和新產品供應

儘管技術快速進步，虛擬醫療服務不斷增長，決策支持算法和機器學習工具也在不斷改進，但根據Grandview Research的數據，遠程醫療技術解決方案尚未完全滲透到醫療和醫院系統，成為醫療保健的標準方法，在醫療保健總支出中所佔比例不到1%。遠程醫療解決方案未能充分發揮其潛力的主要原因包括：

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遠程醫療中使用的許多現有視頻和硬件和軟件都是重新調整用途的業務，而不是醫療保健特定的業務。

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遠程監控/診斷設備不容易集成到遠程醫療系統中，從而限制了醫生能夠進行診斷和評估的實時指標。

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後端軟件協調沒有針對遠程醫療使用和連接進行優化，導致實施的複雜性和成本大大增加。

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早期遠程醫療公司的軟件和代碼基礎具有主要的功能限制和艱難的實現，以及遞增的編碼/連接要求，增加了大量成本並減少了功能。

我們相信，我們的技術解決方案符合醫療保健領域的性能和合規性標準，增加了患者病歷的共享，將文件和日程安排集成到醫生的視頻視圖中，在患者之間創建複雜的視頻互動，

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目錄表

工作人員和醫生，並無縫整合患者的記錄，提供更全面的遠程醫療護理。我們相信，我們投資新技術和開發新功能、模塊和解決方案的能力將是我們長期成功的關鍵。

關鍵會計政策和估算

列報依據和合並原則

我們的會計及報告政策符合美國公認的會計原則(“公認會計原則”)。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。該等以美元列報的綜合財務報表及相關披露乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會的規則及規定，採用權責發生制編制。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制公司的綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表和附註中所述金額的估計和假設。這些判斷、估計和假設用於但不限於收入確認的確定、公司普通股的估值、壞賬準備和所得税。本公司的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其認為在當時情況下是合理的其他假設。然而，未來的事件可能會發生變化，最好的估計和判斷通常需要調整。實際結果可能與這些估計不同。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與各自的課税基礎及經營虧損、資本虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為一般和行政費用的組成部分。該公司的聯邦納税申報單和任何州納税申報單目前不在審查範圍內。

該公司已採用會計準則編撰 (“ASC”) 740-10, 所得税會計這就要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債辦法。遞延所得税資產及負債是根據資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額按年度計算，該差額將會導致日後根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間的税率而產生的應課税或可扣税金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。

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目錄表

收入確認

“公司”(The Company)根據以下條件確認收入會計準則更新 (“ASU”) No. 2014-09, 與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)。ASC 606確立了在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認收入的原則，其數額反映了為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。ASC 606的核心原則是確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權交換這些商品或服務的對價。

本公司根據ASC 606確定收入確認，通過以下五個步驟：

確定與客户的合同

本公司在根據ASC 606確定其合同時，會考慮其合同的條款和條件以及本公司的慣例商業慣例。當合同經雙方批准時，公司確定其與客户有合同，它可以確定雙方關於要轉讓的服務的權利和服務的支付條件，它已經確定客户有能力和意圖支付，合同具有商業實質。該公司在確定客户的支付能力和意願時採用判斷，這是基於各種因素，包括客户的支付歷史，或者在新客户的情況下，與客户有關的信用和財務信息。

本公司與醫院或醫院系統簽訂提供服務的合同。該公司還通過直接向保險公司收取在醫院或醫院系統提供的護理費用來創造收入。遠程保健和機構服務的合同條款通常從1年到3年不等，並有一個自動流程。訂閲服務的合同條款通常為12個月。合同可取消，並有30天的通知期，客户在訂閲服務期之前按年、季度或每月分期付款。本公司不需要退還任何按比例收取的預付款費用，以支付所提供的服務。

確定合同中的履約義務

合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務確定的，這些服務既可以是不同的，客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從服務中受益，並且在合同的背景下是不同的，因此，服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開確定。本公司的合同通常包含提前通知的取消條款，因此，本公司不認為它們在報告期結束後一年後對未來收入有任何重大未償還承諾。

該公司將每個特定模塊的訂閲視為不同的性能義務，因為每個模塊都可以是不同的，因為客户可以從訂閲每個模塊中獨立受益，並且每個訂閲都可以單獨銷售。此外，在合同背景下，對個別模塊的訂閲是不同的，因為(1)公司沒有將服務與合同中承諾的其他服務整合為代表組合輸出的服務捆綁包，(2)對特定模塊的訂閲不會顯著修改或定製對另一個模塊的訂閲，以及(3)特定模塊不是高度相互依賴或高度相互關聯的。每個模塊的訂閲被視為一系列不同的性能義務，因為它是不同的且基本上相同，隨着時間的推移而得到滿足，並具有相同的進度衡量標準。

確定成交價

交易價格是根據公司預期有權獲得的對價確定的，以換取將服務轉移給客户。根據合同，客户為每個訂閲服務的每個用户支付固定費率。在合同開始之前，客户通常在簽訂實施服務合同時向公司預付不可退還的款項。

合同定價是根據公司將進行的工作在安排中確定和説明的，代表公司有權交付此類貨物和服務的金額。每項承諾和履約義務的報價費用是基於公司預期收取的最可能的金額方法。該公司根據所提供服務的標準收費、向第三方付款人提供的調整以及向未參保患者提供的隱含價格優惠來確定患者費用的交易價格。這些調整和隱含的價格優惠代表了基於歷史收集經驗、市場狀況和其他因素的賬單金額與公司預期收到的估計對價之間的差額。病人收入是扣除服務積分和服務調整，以及應收可疑賬款準備後的淨額。

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目錄表

將交易價格分配給合同中的履約義務

如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務。為每一項不同的履行義務確定SSP需要作出判斷。本公司認為，客户合同中所報的交易價格代表了合同中不同的、單獨定價的每項單獨履約義務的獨立銷售價格。

在公司履行業績義務時確認收入

當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時或作為控制權轉移給客户時，收入被確認，其金額反映了公司預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。訂閲和遠程健康醫生服務代表一系列不同的商品或服務，因為隨着時間的推移，隨着客户同時獲得和消費與公司履行的服務相關的好處，履行義務也會得到滿足。在模塊特定訂閲的情況下，在公司平臺的每個月訂閲期間提供一致的服務級別。當客户在最初的月度期間獲得平臺訂閲時，公司開始確認收入，隨着時間的推移，收入被確認為在隨後的期間提供一致水平的訂閲服務。公司對其綜合認購的義務是在整個認購期內隨時待命；因此，公司考慮使用時間的產出方法來衡量在認購期開始時開始的收入在履行其義務方面的進展。IDOC在公司履行其提供遠程醫療醫生服務和諮詢要求的履約義務時開始確認收入。

前期不可退還的費用不會導致將承諾的商品或服務轉讓給客户，因此，公司推遲這筆收入，並在客户合同的認購期內確認這筆收入。遞延收入包括不可退還的預付費用的未攤銷餘額，這些費用根據公司預計確認收入的時間被歸類為流動和非流動。

收入成本

收入成本主要包括與公司遠程健康服務提供商和客户成功團隊的個人相關費用、雲託管、第三方軟件服務、硬件和承包商的成本以及與交付和支持公司平臺訂閲服務相關的其他服務相關的費用。

每股普通股淨收益(虧損)

根據ASC主題260，公司計算每股普通股收益(虧損)。每股收益，這要求對基本每股收益和稀釋後每股收益進行雙重列報。每股普通股基本收益或虧損的計算方法為淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股的攤薄收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數，再加上普通股的發行，如果是稀釋的，普通股的發行可能會因行使已發行的股票期權和認股權證而產生。當報告虧損時，在計算任何稀釋每股金額時，不包括潛在的稀釋性普通股。

應收帳款

本公司的應收賬款按可變現淨值列賬。本公司對因本公司客户無力支付發票而造成的估計損失的可疑帳目保留一筆準備金。壞賬準備是根據風險餘額的一般準備金計算的，考慮到公司收集託收的能力以及第三方付款人目前的信用狀況。

租契

公司採用ASU 2016-02，“租約”(主題842)。根據這一標準，公司確定協議在開始時是否為租賃。經營租賃包括在公司資產負債表中的使用權資產、使用權負債的當前部分和使用權負債減去流動部分。

根據ASU 2016-02年度的許可，本公司已作出會計政策選擇，不將ASU 2016-02年度的確認條款應用於短期租約(租期為12個月或以下的租約，不包括購買

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目錄表

承租人合理地確定將行使的標的資產)；相反，本公司將在租賃期內按直線原則確認短期租賃的租賃付款。

現金和現金等價物

本公司將收購時到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司在商業銀行的無息賬户中保持其現金餘額，不超過FDIC的保險限額。現金和現金等價物包括支票和儲蓄賬户中的現金。由於這些工具的到期日較短，其現金等價物的賬面價值接近其公允價值。

公允價值計量

ASC主題820，公允價值計量澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值等級，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

第1級：投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。

第2級：投入是指活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或得到可觀測市場數據證實的投入。

第三級：投入是不可觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可獲得信息對資產或負債進行定價時所作的假設。

某些金融工具(包括所有流動負債)的估計公允價值按歷史成本計算，由於該等工具的短期性質，該等工具的公允價值與其公允價值大致相同。

金融工具的公允價值

ASC副主題825-10，金融工具(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允價值。綜合資產負債表所反映的現金及現金等價物、應付賬款及應計負債的賬面價值，因該等工具的到期日較短，故須按約公允價值計算。本集團所有其他重要金融資產、金融負債及權益工具，連同其他與合理評估未來現金流量、利率風險及信貸風險有關的資料，均於綜合財務報表內確認或披露。在可行的情況下，金融資產和金融負債的公允價值已被確定和披露；否則，僅披露了與公允價值相關的現有信息。

新冠肺炎爆料

2021年和2020年的運營反映了新冠肺炎在整個時期的影響。限制繼續影響公司的運營，主要銷售渠道仍處於不同的影響和復甦狀態。在大流行期間，非電子商務銷售渠道經歷了不同程度的中斷。新冠肺炎還導致某些原材料短缺、物流時間延長和融資進度推遲。

近期會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會 (“FASB”) issued ASU No. 2016-13, 信用損失.金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求各實體使用基於當前預期信貸損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款。這可能導致提早確認損失準備金。ASU 2016-13從2021年1月1日起對公司生效，採用該條款對合並財務報表沒有實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減值測試，通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化實體評估商譽減值的方式。經修訂後，商譽減值測試包括一個步驟，將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。實體應當就賬面金額超出報告金額確認商譽減值費用

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目錄表

單位的公允價值。本指引自2021年1月1日起對本公司生效，並未對合並財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計這簡化了所得税的會計核算，取消了一般原則在一些領域的例外情況，如期內税收分配、中期年初至今的虧損以及與外部基差有關的遞延納税負債。修訂還包括在其他領域的簡化，如特許經營税、加強以商譽為基礎的税基、單獨的實體財務報表以及對頒佈税法或税率變化的中期確認。本指引自2021年1月1日起對本公司生效，並未對合並財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計 (“AUS 2020-06”).ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。

繼續受分離模式約束的可轉換工具是：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生品定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價很高的可轉換債務工具。ASU 2020-06還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06將於2024年1月1日對公司生效。允許提前收養，但不得早於2021年1月1日，包括該年內的過渡期。管理層目前正在評估採用ASU 2020-06對財務報表的影響，但目前認為ASU 2020-06不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

財務報表構成部分

VSee

收入

VSee從其軟件平臺的訂閲服務中獲得收入。訂閲代表一系列不同的商品或服務，因為隨着時間的推移，客户同時獲得和消費與VSee執行的服務相關的好處時，履行義務就會得到滿足。

收入成本

VSee的收入成本主要包括與雲託管相關的費用、VSee客户成功團隊的人員相關費用、第三方軟件服務和承包商的成本以及其他服務。

運營費用

VSee的運營費用包括未計入收入成本的所有運營成本。這些費用包括一般和行政費用，主要包括所有工資和與工資有關的費用、專業費用以及與其業務管理有關的其他費用。

IDOC

收入

IDOC與醫院或醫院系統簽訂管理和行政服務合同，為醫院或醫院系統的急症患者提供遠程醫療醫生服務。IDOC還通過直接向保險公司收取在醫院或醫院系統提供的護理費用來創造收入。IDOC的合同通常期限從1年到3年不等，並有自動續簽流程。

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目錄表

收入成本

IDOC的收入成本主要包括員工、諮詢醫生和其他醫療提供者的人事相關費用，以及在我們主要醫院系統和其他客户的重症監護病房提供精英醫生服務時，與提供高敏感度患者護理解決方案相關的第三方軟件服務和硬件的成本。

運營費用

IDOC的運營費用包括未計入收入成本的所有運營成本。這些費用包括薪酬、一般和行政費用，主要包括所有工資和與工資有關的費用、專業費用、保險、軟件費用、與IDOC業務有關的佔用費用，包括水電費、折舊和攤銷，以及與其業務管理有關的其他費用。

Digital Health Acquisition Corp.-在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月內正式實施對VSee和IDOC的收購後合併運營業績

下表列出了我們合併後的公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中的預計運營結果：


	截至6月30日的六個月，
	2022 (未經審計)		2021 (未經審計)		變化		%
收入	$	7,605,724	$	7,035,412	$	570,312	8	%
收入成本		2,364,550		1,708,585		655,965	38	%
毛利		5,241,174		5,326,827		(85,653)	-2	%
運營費用		5,000,409		3,470,593		1,529,816	44	%
其他收入(費用)		(32,830)		1,361		(34,191)	NM
税前淨收益		207,935		1,857,595		(1,649,660)	-89	%
所得税費用		52,002		502,450		(450,448)	-90	%
淨收入	$	155,933	$	1,355,145	$	(1,199,212)	-88	%

收入

截至2022年6月30日的6個月的收入為7,605,724美元，而截至2021年6月30日的6個月的收入為7,035,412美元，增長了570,312美元，增幅為8%。收入增長主要是由於患者費用增加1,251,382美元，或79%來自更多的患者就診，主要被較低的訂閲收入720,790美元或18%，因為較低的重複收入所抵消。

收入成本

截至2022年6月30日的6個月的收入成本為2,364,550美元，而截至2021年6月30日的6個月的收入成本為1,708,585美元，增加了655,965美元或38%。這一增長主要是由於員工和諮詢醫生及其他醫療提供者的數量增加導致薪酬和相關福利成本增加，以及為滿足HITRUST安全認證、更多服務器和更高服務器而進行的服務級別更改導致第三方軟件和雲託管服務增加所致。

運營費用

截至2022年6月30日的6個月的運營費用為5,000,409美元，而截至2021年6月30日的6個月的運營費用為3,470,593美元，增加了1,529,816美元，增幅為44%。這一增長是由於收購Enneass帶來的更高的薪酬和相關收益，以及現有業務的員工增長。增加的另一個原因是一般和行政費用增加，原因是法律、商業諮詢和其他專業服務的使用率增加，以及軟件費用。

其他收入(費用)

截至2022年6月30日的6個月，其他收入(支出)為32,830美元，而截至2021年6月30日的6個月其他收入(支出)為1,361美元，其他(支出)增加(34,191美元)。這一變化主要是由於2021年從小企業管理局獲得的Paycheck保護計劃貸款獲得了34,657美元的貸款豁免。

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目錄表

淨收入

截至2022年6月30日的6個月的淨收益為155,933美元，而截至2021年6月30日的6個月的淨收益為1,355,145美元，減少了1,199,212美元，降幅為88%。減少的主要原因是，由於薪酬和相關福利的增加以及對專業服務的利用增加，業務費用增加。

現金流

下表列出了我們合併後的公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月現金流量表中的精選標題：


	六個月來截至6月30日，
	2022 (未經審計)		2021 (未經審計)
經營活動提供的現金淨額(用於)	$	(981,919)	$	88,477
投資活動提供的現金淨額	$	152,542	$	—
融資活動提供的現金淨額	$	657,563	$	4,418
現金零錢	$	(171,814)	$	92,895

合併後的公司的主要流動性來源是現金和現金等價物，截至2022年6月30日和2021年6月30日，現金和現金等價物的總額分別為288,212美元和909,159美元。

經營活動提供(用於)的現金

合併後的公司經營活動中的現金主要用於支付員工和獨立承包商的現金補償、第三方軟件和硬件服務的費用以及專業服務費。

截至2022年6月30日的六個月，經營活動提供的現金(用於)為(981,919美元)。這包括經非現金項目調整後的淨收入155933美元148578美元以及業務資產和負債淨變化減少1286430美元。營業資產和負債的淨變化主要是由於應收賬款的增加和遞延收入的減少，但因應付賬款和應計負債的增加而被部分抵消。

截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的現金為88,477美元。這包括經非現金項目調整後的淨收入1 355 145美元46 114美元以及業務資產和負債淨變動減少1 312 782美元。營業資產和負債的淨變化主要是由於遞延收入的減少以及預付資產和其他資產的增加，但被遞延税項資產減少所部分抵消。

投資活動提供的現金

截至2022年6月30日的6個月，投資活動提供的現金為152,542美元，主要包括120,000美元的應收票據收益和收購Enneass業務所收到的39,313美元現金淨額。截至2021年6月30日的六個月，投資活動沒有提供現金(用於)。

融資活動提供的現金

截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為657,563美元，主要包括498,900美元的應付票據收益，210,000美元的普通股出售過程收益和70,000美元的信貸額度收益，以及121,337美元的應付票據付款。截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為4,418美元，其中包括295,211美元的信貸額度收益，53,594美元的應付票據收益，26,200美元的普通股發行，以及370,587美元的信貸額度付款。

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目錄表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績

下表列出了我們合併後的公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中的預計運營結果：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2020		變化		%
收入	$	14,195,761	$	10,445,916	$	3,749,845	36	%
收入成本		4,230,020		2,953,035		1,276,985	43	%
毛利		9,965,741		7,492,881		2,472,860	33	%
運營費用		8,313,095		6,327,050		1,986,045	31	%
其他費用		65,673		166,847		(101,174)	-61	%
其他收入(費用)合計		156,642		(166,843)		323,485	194	%
税前淨收益		1,809,288		998,988		810,300	81	%
所得税撥備		464,786		257,990		206,796	80	%
淨收益(虧損)	$	1,344,502	$	740,998	$	603,504	81	%

收入

截至2021年12月31日的年度收入為14,195,761美元，而截至2020年12月31日的年度收入為10,445,916美元，增長3,749,845美元，增幅為36%。與2020年相比，在截至2021年12月31日的一年中，收入增加了1,526,124美元，患者費用因就診次數增加而增加了66%。這一增長還受到機構費用上漲925,403美元和遠程醫療費用上漲765,849美元的推動，這主要反映了最近收購的客户的全年收入。這一增長也是由於訂閲收入增加，主要是因為來自現有客户的重複收入。

收入成本

截至2021年12月31日的年度的收入成本為4,230,020美元，而截至2020年12月31日的年度的收入成本為2,953,035美元，增加了1,276,985美元，增幅為43%。收入成本的增加主要是由於員工、諮詢醫生和其他醫療提供者數量的增加，反映出隨着收入的增長，薪酬和相關福利成本增加。

運營費用

截至2021年12月31日的年度的運營費用為8,313,095美元，而截至2020年12月31日的年度為6,327,050美元，增加1,986,045美元或31%。增加的原因是，由於業務的整體增長，行政和支助人員的人數增加，導致薪酬和相關福利增加1 618 710美元。營運開支增加的另一個原因，是一般及行政及專業費用合共增加367,335元，反映業務的整體增長帶動法律及其他專業費用及辦公室相關開支的使用率上升。

其他收入(費用)

截至2021年12月31日的年度，其他收入為156,642美元，而截至2020年12月31日的年度其他(支出)為166,843美元，增加了323,485美元，增幅為194%。這一變化是由於小企業管理局Paycheck Protection Program貸款的貸款減免增加了221,329美元，利息支出減少了101,174美元。

淨收入

截至2021年12月31日的年度的淨收益為1,344,502美元，而截至2020年12月31日的年度的淨收益為740,998美元，受收入增長的推動增加了603,504美元或81%。

187

目錄表

現金流

下表是我們合併後的公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的現金流量表中精選的標題：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2020
經營活動的現金淨額(用於)	$	(692,584)	$	471,422
投資活動的現金淨額(用於)	$	(120,000)	$	—
融資活動的現金淨額	$	456,346	$	260,682
現金零錢	$	(356,238)	$	732,104

合併後公司的主要流動性來源是現金和現金等價物，截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金和現金等價物分別為460,026美元和816,264美元。

經營活動提供(用於)的現金

我們經營活動的現金主要用於支付員工和獨立承包商的現金補償、第三方軟件服務、硬件和雲託管服務的成本，以及專業服務費。

由經營活動提供(用於)的現金流量包括經某些非現金項目調整的淨收入以及資產和負債變化的現金影響。

截至2021年12月31日的年度，由經營活動提供(用於)的現金為(692,584美元)。這包括經可疑賬户準備金非現金項目調整後的淨收入1 344 502美元，由債務免除收益(24 680美元)和業務資產和負債淨變化減少(2 012 406美元)抵銷。營業資產和負債的淨變化主要是由於應收賬款增加、遞延收入減少以及應付所得税增加而部分抵消。

截至2020年12月31日的年度，由經營活動提供(用於)的現金為471,422美元。這包括經非現金項目調整後的淨收入740 998美元57 788美元以及業務資產和負債淨變動減少327 364美元。營業資產和負債的淨變化主要是由於應收賬款和關聯方資產的增加，並被遞延收入、應付賬款和應計負債的增加部分抵銷。

用於投資活動(由投資活動提供)的現金

截至2021年12月31日止年度，投資活動所用現金為(120,000美元)，包括無息應收票據。截至2020年12月31日止年度，投資活動並無提供(用於)現金。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為456,346美元，主要包括707,638美元的應付票據收益和425,000美元的信貸額度收益，並被707,292美元的應付票據付款所抵消。截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金為260,682美元，其中包括信貸額度收益632,292美元和應付票據收益332,735美元，由信貸額度付款322,595美元，關聯方債務償還216,750美元和應付票據付款165,000美元抵消。

流動性與資本資源

合併後的公司未來的資本需求將取決於許多因素，包括增長率、合同續簽活動、訪問次數、市場對遠程醫療的持續接受程度以及債務融資。在接下來的12個月裏，我們合併後的公司打算主要從通過管道和ELOC籌集的資金中為其運營提供資金(該術語定義如下)。合併後的公司可能需要尋求額外的債務融資，為營運資金提供資金，並償還債務。

從歷史上看，VSee主要通過出售股權證券和從客户那裏收到付款來為運營提供資金。

從歷史上看，IDOC主要通過銀行借款和從客户那裏收到的付款來為運營提供資金。

188

目錄表

請參閲IDOC截至2022年和2021年3月31日的三個月綜合財務報表附註5，以瞭解有關我們的應付票據和信用額度安排的更多信息。

在2020年和2021年，VSee和IDOC各自受益於PPP和EIDL貸款，為運營提供資金。購買力平價貸款根據票據的條款和發生的相關費用被完全免除。

管道融資

於2022年10月6日，就業務合併協議的籤立，本公司與若干PIPE投資者於2022年10月6日簽署經修訂及重訂的證券購買協議(“PIPE證券購買協議”)，根據該協議，PIPE投資者認購併將購買，本公司將發行及出售(I)可轉換為本公司普通股的8,000股A系列優先股(“PIPE股份”)及(Ii)可行使本公司424,000股普通股的認股權證(“認股權證”)(該等交易，合計收益至少為8,000,000美元(“合計結束合計的合計收益”)。合計結管所得款項將為可發放予本公司、合併子公司及合併子公司與業務合併協議擬進行的交易有關的總現金所得款項的一部分。管狀認股權證可按每股12.50美元的價格行使為DHAC普通股，自發行之日起計滿5年。PIPE股份可按每股10.00美元的價格轉換為DHAC普通股，但須經某些調整。

過橋融資

就執行業務合併協議而言，DHAC、VSee及IDOC與一名認可投資者訂立證券購買協議，據此，DHAC、VSee及IDOC各自向該投資者發行及出售於2023年10月5日到期的本金總額為2,222,222美元的10%原始發行貼現優先擔保承付票(“過橋票據”)。橋接票據將由DHAC在業務合併結束時承擔。橋接票據將由DHAC在業務合併結束時承擔。橋式票據的保證利息為年利率10.00%，並可在下文所述的某些條件下轉換為DHAC普通股。關於購買橋樑債券，DHAC向投資者發行了(I)173,913股認股權證，每份認股權證相當於有權購買一股DHAC普通股，初步行使價為11.50美元，但須經若干調整(“橋樑認股權證”)及(Ii)30,000股DHAC普通股作為購買橋樑票據及橋樑認股權證的額外代價。如果PIPE融資在業務合併結束時結束，橋樑票據項下所有未償還本金的110%和10%的擔保利息將於PIPE融資結束時到期並支付。有關詳細信息，請參閲“合併後公司的證券 - 橋式票據説明”和“合併後的公司證券 - 橋式認股權證説明”。

B系列融資

189

目錄表

B系列優先股指定證書確定了B系列優先股的條款和條件。有關詳細信息，請參閲“合併後公司的證券 - B系列優先股的説明。”

ELOC

在業務合併完成時，公司打算與主要PIPE投資者達成一項1億美元的股權信貸額度安排(“ELOC”)。ELOC的期限為24個月，可由公司隨時終止。公司向投資者發出的購買通知是一天通知還是三天通知，購買價格和購買限額會有所不同。就一天的購買通知而言，購買價格是在購買通知日期後的下一個交易日的VWAP的95%，購買限額是(I)購買通知日期前5天平均每日交易量的25%，(Ii)購買通知日每日交易量的10%，或(Iii)$5,000,000 - 。關於三天的購買通知，購買價格是購買通知日期後三個交易日平均每日VWAP的95%，購買限額為(I)購買通知日期前5天平均每日交易量的100%，(Ii)購買通知日每日交易量的25%，或(Iii)15,000,000美元 - 此購買限額(Iii)將按季度重置為該期間交易平均價值的500%；下限為5,000,000美元，上限為15,000,000美元。

我們合併後的公司可能會進行二次發行或債務融資，以提供營運資金和履行債務義務。不能保證將來是否有這種資金和資本可供使用或以何種條件可供使用。如果我們合併後的公司無法獲得所需的額外資金，它可能會被迫縮減或暫停其業務計劃。

在業務合併完成後，我們合併後的公司目前的資本資源預計將足以為我們未來12個月的運營提供資金。我們預計，在本次發行結束後，我們應該可以獲得更多的股權和債務融資來源。

表外安排和未來承諾

我們合併後的公司沒有對我們的財務狀況、財務狀況的變化、運營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來影響的表外安排。

VSee Lab，Inc.

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月運營業績

下表列出了VSee在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的運營結果：


	截至6月30日的六個月，
	2022 (未經審計)		2021 (未經審計)		變化		%
收入	$	3,349,986	$	4,070,776	$	(720,790)	-18	%
收入成本		784,244		564,964		219,280	39	%
毛利		2,565,742		3,505,812		(940,070)	-27	%
運營費用		2,820,800		2,423,458		397,342	16	%
其他收入		3		913		(910)	-100	%
税前淨(虧損)收益		(255,055)		1,083,267		(1,338,322)	-124	%
所得税優惠(費用)		69,846		(303,137)		372,983	-123	%
淨收益(虧損)	$	(185,209)	$	780,130	$	(965,339)	-124	%

收入

截至2022年6月30日的6個月的收入為3,349,986美元，而截至2021年6月30日的6個月的收入為4,070,776美元，減少了720,790美元，降幅為18%。收入減少主要是由於來自現有客户的重複訂閲收入減少。

190

目錄表

收入成本

截至2022年6月30日的六個月，收入成本增加了219,280美元，增幅39%。收入成本的增加主要是由於在截至2022年6月30日的六個月中，為滿足HITRUST安全認證、更多服務器和更高服務器規格而進行的服務級別更改，第三方軟件和雲託管服務增加了187,894項。

運營費用

截至2022年6月30日的6個月，運營費用增加了397,342美元，增幅為16%。這一增長是由於員工人數增加導致的薪酬和相關福利支出增加，以及軟件費用增加和專業服務利用率提高導致的一般和行政費用增加所致。

其他收入

在截至2022年6月30日的6個月中，由於利息收入與去年同期相比下降了910美元或100%，其他收入減少了910美元。

淨收入

截至2022年6月30日止六個月的淨(虧損)為(185,209美元)，而截至2021年6月30日止六個月的淨收益為780,130美元，減少965,339美元或124%，原因是訂閲收入下降及營運開支增加。

現金流

下表列出了VSee截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月合併現金流量表的精選標題：


	截至6月30日的六個月，
	2022 (未經審計)		2021 (未經審計)
經營活動提供的現金淨額(用於)	$	(110,019)	$	53,528
投資活動的現金淨額(用於)	$	—	$	—
融資活動提供的現金淨額	$	—	$	26,200
現金零錢		(110,019)	$	79,728

VSee的主要流動性來源是現金和現金等價物，截至2022年6月30日和2021年6月30日，現金和現金等價物分別為236,421美元和854,970美元。

VSee未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、合同續簽活動、續訂數量、以及市場對遠程醫療和債務融資的持續接受程度。

經營活動提供(用於)的現金

截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金為(110,019美元)。這包括淨收益(虧損)(185209美元)，經業務資產和負債淨變化增加75190美元調整後。營業資產和負債的淨變化主要是由於應付賬款和應計負債增加，並被遞延收入的減少部分抵消。

截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的現金為53,528美元。這包括780 130美元的淨收入，經業務資產和負債淨變化減少(726 602美元)調整後。營業資產和負債的淨變化主要是由於遞延收入減少以及預付款和其他流動資產增加，但部分被應收賬款和遞延税項資產減少所抵消。

融資活動提供的現金

截至2022年6月30日的六個月，融資活動未提供(用於)現金。截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為26200美元，其中包括出售普通股的收益。

191

目錄表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績

下表列出了VSee在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的經營業績：


	截至12月31日止年度，
	2021		2020		方差		%
收入	$	7,337,371	$	6,804,902	$	532,469	8	%
收入成本		1,413,477		1,340,498		72,979	5	%
毛利		5,923,894		5,464,404		459,490	8	%
運營費用		5,671,614		5,059,906		611,708	12	%
其他收入(費用)		134,064		(45,028)		179,092	398	%
税前淨收益		386,344		359,470		26,874	7	%
所得税撥備		108,113		100,593		7,520	7	%
淨收益(虧損)	$	278,231	$	258,877	$	19,354	7	%

收入

截至2021年12月31日的年度總收入為7,337,371美元，而截至2020年12月31日的年度總收入為6,804,902美元，增長532,469美元，增幅為8%。收入的增長主要是由於來自現有客户的重複訂閲收入增加。

收入成本

截至2021年12月31日的一年，收入成本比截至2020年12月31日的一年增加了72,979美元，增幅為5%。收入成本的增加是由於第三方軟件和雲託管服務增加了109,774美元，以支持VSee平臺解決方案的擴大使用，從而提高了VSee平臺的用户參與度。

運營費用

截至2021年12月31日的一年，與截至2020年12月31日的一年相比，運營費用增加了611,708美元，或12%。運營費用的增加是由於員工人數增加導致與人員相關的成本增加了714,840美元。諮詢和專業服務費用的減少抵消了這一增長。

其他收入(費用)

截至2021年12月31日的年度的其他收入(支出)為134,064美元，而截至2020年12月31日的年度的其他收入(支出)為45,028美元，增加179,092美元，增幅為398%。其他收入(支出)淨額的增長主要是由於截至2021年12月31日的一年中貸款減免增加了133,078美元，利息支出減少了45,032美元。

淨收入

截至2021年12月31日的年度淨收入為278,231美元，而截至2020年12月31日的年度為258,877美元，在收入增長的推動下增加了19,354美元或7%。

現金流

下表列出了VSee截至2021年和2020年12月31日的現金流量表中的部分標題：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2020
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	(459,802)	$	789,117
投資活動提供(用於)的現金淨額	$	—	$	—
融資活動提供(用於)的現金淨額	$	31,000	$	(83,672)
現金零錢	$	(428,802)	$	705,445

192

目錄表

VSee的主要流動性來源是現金和現金等價物，截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金和現金等價物的總額分別為346,440美元和775,242美元。

經營活動提供(用於)的現金

由經營活動提供(用於)的現金流量包括經某些非現金項目調整的淨收入以及資產和負債變化的現金影響。

截至2021年12月31日的年度，由經營活動提供(用於)的現金為(459,802美元)。其中包括經非現金調整的債務免除收益調整後的淨收入278231美元(133 078美元)以及業務資產和負債淨變化減少604 955美元。營業資產和負債的淨變化主要是由於遞延收入減少，但因應收賬款減少而部分抵消。

截至2020年12月31日的一年中，經營活動提供的現金為789,117美元。其中包括淨收入258877美元，經業務資產和負債淨變化增加530240美元調整後。營業資產和負債的淨變化主要是由於遞延收入增加，部分被應收賬款增加所抵消。

由融資活動提供(用於)的現金

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為31,000美元，其中包括髮行普通股的收益。截至2020年12月31日的一年，融資活動使用的現金為(83,672美元)，其中包括償還關聯方債務216,750美元，部分被小企業管理局Paycheck Protection Program貸款的133,078美元所抵消。

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月運營業績

下表列出了IDOC截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的運營結果：


	截至6月30日的六個月，
	2022 (未經審計)		2021 (未經審計)		變化		%
收入	$	4,255,738	$	2,964,636	$	1,291,102	44	%
收入成本		1,580,306		1,143,621		436,685	38	%
毛利		2,675,432		1,821,015		854,417	47	%
運營費用		2,179,609		1,047,135		1,132,474	108	%
其他收入(費用)		(32,833)		448		(33,281)	NM
税前淨收益		462,990		774,328		(311,338)	-40	%
所得税費用		121,848		199,313		(77,465)	-39	%
淨收益(虧損)	$	341,142	$	575,015	$	(233,873)	-41	%

收入

截至2022年6月30日的6個月的收入為4,255,738美元，而截至2021年6月30日的6個月的收入為2,964,636美元，增長了1,291,102美元，增幅為44%。收入增長主要是由於患者就診次數增加，導致截至2022年6月30日的六年中，患者費用增加了1,251,382美元或79%。

收入成本

截至2022年6月30日的六個月，收入成本比截至2021年6月30日的六個月增加了436,685美元，增幅為38%。這一增長主要是由於員工和諮詢醫生以及其他醫療提供者數量的增加，反映出薪酬和相關福利成本隨着收入的增長而增加。

運營費用

與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的運營費用增加了1,132,474美元，增幅為108%。這一增長主要是由於收購以下資產而產生的更高的薪酬和相關福利

193

目錄表

包括現有業務的增長，以及法律、商業諮詢和其他專業服務的更高費用，以及收購Encomass的費用。

其他收入(費用)

截至2022年6月30日的6個月的其他收入(支出)為32,833美元，而截至2021年6月30日的6個月的其他收入(支出)為448美元，減少了33,281美元。這一變化主要是由於去年同期從小企業管理局獲得的Paycheck保護計劃貸款獲得了34,657美元的貸款豁免。

淨收入

截至2022年6月30日的6個月的淨收入為341,142美元，而截至2021年6月30日的6個月的淨收入為575,015美元，減少233,873美元或41%。減少的主要原因是為支持未來業務增長而增加的運營費用以及收購了Enneass。

現金流

下表列出了IDOC截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月合併現金流量表的精選標題：


	六個月來截至6月30日，
	2022 (未經審計)		2021 (未經審計)
經營活動提供的現金淨額(用於)	$	(871,900)	$	34,949
投資活動提供的現金淨額	$	152,542	$	—
融資活動提供(用於)的現金淨額	$	657,563	$	(21,782)
現金零錢	$	(61,795)	$	13,167

IDOC的主要流動性來源是現金和現金等價物，截至2022年6月30日和2021年6月30日，現金和現金等價物的總額分別為51,791美元和54,189美元。

IDOC未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、合同續簽活動、訪問次數、市場對遠程醫療的持續接受程度以及債務融資。

經營活動提供(用於)的現金

IDOC從經營活動中獲得的現金主要用於向其員工和獨立承包商支付現金補償、第三方硬件費用和專業服務費。

截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金為(871,900美元)。其中包括經非現金項目調整後的淨收入341 142美元，以及業務資產和負債淨變動減少1 361 620美元。營業資產和負債的淨變化主要是由於應收賬款的增加，並被較高的應付所得税部分抵銷。

截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的現金為34,949美元。其中包括經非現金項目調整後的淨收入575 015美元46114美元以及業務資產和負債淨變動減少586 180美元。營業資產和負債的淨變化主要是由於應收賬款增加和應計賬款減少所致，並因關聯方資產應付和應付的所得税增加而部分抵消。

投資活動提供的現金

194

目錄表

由融資活動提供(用於)的現金

截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為657,563美元，主要包括498,900美元的應付票據收益，210,000美元的普通股出售過程收益和70,000美元的信貸額度收益，並被121,337美元的應付票據付款所抵消。截至2021年6月30日的6個月，用於融資活動的現金為21,782美元，其中包括來自信貸額度的295,211美元收益和53,594美元的應付票據收益，被信貸額度付款的370,587美元所抵消。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績

下表列出了IDOC截至2021年12月31日和2020年12月31日的經營業績：


	截至12月31日止年度，
	2021		2022		方差		%
收入	$	6,858,390	$	3,641,014	$	3,217,376	88	%
收入成本		2,816,543		1,612,537		1,204,006	75	%
毛利		4,041,847		2,028,477		2,013,370	99	%
運營費用		2,641,481		1,267,144		1,374,337	108	%
其他收入(費用)		22,578		(121,815)		144,393	119	%
税前淨收益		1,422,944		639,518		783,426	123	%
所得税撥備		356,673		157,397		199,276	127	%
淨收益(虧損)	$	1,066,271	$	482,121	$	584,150	121	%

收入

截至2021年12月31日的年度總收入為6858,390美元，而截至2020年12月31日的年度總收入為3,641,014美元，增長3,217,376美元，增幅為88%。收入的增長是由於在截至2021年12月31日的一年中，與2020年相比，患者費用增加了1,526,124美元，或66%的患者就診次數增加。截至2021年12月31日的年度，機構手續費為1,065,053美元，而截至2020年12月31日的年度為139,650美元，增加了925,403美元，增幅為663%，主要反映了與大客户簽訂新合同的全年收入。此外，截至2021年12月31日的一年，遠程醫療費用為1,955,691美元，而截至2020年12月31日的一年為1,189,842美元，增加了765,849美元，增幅為64%，主要是由於最近收購的客户的全年費用。

收入成本

截至2021年12月31日的年度的收入成本為2,816,543美元，而截至2020年12月31日的年度的收入成本為1,612,537美元，增加了1,204,006美元，增幅為75%。收入成本的增加主要是由於員工和諮詢醫生以及其他醫療提供者數量的增加，反映出薪酬和相關福利成本隨着收入的增長而增加。

運營費用

截至2021年12月31日止年度的營運開支為2,641,481元，較截至2020年12月31日止年度的1,267,144元增加1,374,337元或108%。增加的原因是，由於業務的整體增長，行政和支助人員的人數增加，因此產生了903870美元的較高報酬和相關福利。營運開支增加的另一個原因是一般及行政及專業費用合共增加470,467美元，反映業務的整體增長帶動法律及其他專業服務成本、辦公室相關開支及壞賬撥備增加。

其他收入(費用)

截至2021年12月31日的一年，其他收入為22,578美元，而截至2020年12月31日的一年，其他(支出)為121,815美元。變化144,393美元或119%是由於從小企業管理局獲得的Paycheck保護計劃貸款獲得88,251美元的貸款豁免，以及56,142美元的利息支出減少。

195

目錄表

淨收入

截至2021年12月31日的年度的淨收益為1,066,271美元，而截至2020年12月31日的年度的淨收益為482,121美元，在收入增長的推動下增加了584,150美元或121%。

現金流

下表列出了IDOC截至2021年和2020年12月31日的現金流量表的部分標題：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2020
經營活動中使用的現金淨額	$	(232,782)	$	(317,695)
淨現金(用於)投資活動	$	(120,000)	$	—
融資活動提供的現金淨額	$	425,346	$	344,354
現金零錢	$	72,564	$	26,659

IDOC的主要流動性來源是現金和現金等價物，截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金和現金等價物分別為113,586美元和41,022美元。

IDOC未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、合同續簽活動、訪問次數、市場對遠程醫療的持續接受程度以及我們的償債義務。

經營活動提供(用於)的現金

IDOC從經營活動中獲得的現金主要用於向其員工和獨立承包商支付現金補償、第三方硬件費用和專業服務費。

由經營活動提供(用於)的現金流量包括經某些非現金項目調整的淨收入以及資產和負債變化的現金影響。

截至2021年12月31日的年度，由經營活動提供(用於)的現金為(232,782美元)。這包括經非現金項目調整後的淨收入1 066 271美元108 398美元以及業務資產和負債淨變動減少1 407 451美元。營業資產和負債的淨變化主要是由於應收賬款的增加，並被較高的應付所得税部分抵銷。

截至2020年12月31日的年度，由經營活動提供(用於)的現金為(317,695美元)。這包括經非現金項目調整後的淨收入482121美元57788美元以及業務資產和負債淨變動減少857 604美元。營業資產和負債的淨變化主要是由於應收賬款和關聯方資產的增加，並被較高的應計負債和應付所得税部分抵消。

由投資活動提供(用於)的現金

截至2021年12月31日止年度，投資活動所用現金為120,000美元，包括無息應收票據。截至2020年12月31日的年度內，並無現金用於投資活動。

由融資活動提供(用於)的現金

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為425,346美元，主要包括707,638美元的應付票據收益和425,000美元的信貸額度收益，並被707,292美元的信貸額度付款所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為344,354美元，其中包括信貸額度收益632,292美元和應付票據收益199,657美元，由信貸額度付款322,595美元和應付票據付款165,000美元抵銷。

196

目錄表

未經審計的備考簡明合併財務信息

DHAC提供以下未經審核的預計簡明合併及綜合財務信息，以幫助您分析業務合併及相關交易的財務方面。以下未經審核備考簡明合併及綜合財務資料為大華銀行及VSEE及IDOC的合併財務資料，經調整以落實業務合併及相關交易。以下未經審計的備考簡明合併和綜合財務信息是根據S-X規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。以下定義的術語與本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他地方定義和包括的術語具有相同的含義。

DHAC的歷史財務資料來自DHAC截至2021年4月28日(成立)至2021年12月31日的經審核財務報表以及截至2022年6月30日止六個月的未經審核財務報表，包括在本委託書的其他部分。VSee和IDOC的歷史財務信息來自VSee和IDOC截至2021年12月31日和截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經審核簡明綜合財務報表，以及本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他部分包括的截至2022年6月30日止六個月的未經審核財務報表。該等未經審核備考財務資料的編制基準分別與DHAC、VSEE及IDOC的經審核財務報表一致，並應與經審核的歷史財務報表及相關附註一併閲讀，每一項均包括在本委託書/招股説明書/徵求同意書的其他地方。此信息應與DHAC和VSEE以及IDOC的已審計財務報表和相關附註一起閲讀，這些部分的標題為“DHAC財務狀況及經營成果的管理層研討與分析 and “VSEE和IDOC管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析“以及本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他地方包含的其他財務信息。

儘管根據《企業合併協議》，企業合併具有法定形式，但該企業合併將是被視為反向資本重組 VSee的收購和對IDOC的遠期收購。不是商譽或其他無形資產該業務合併將被視為等同於VSee和IDOC發行股份以換取DHAC的淨資產，並伴隨着資本重組。DHAC的淨資產將按賬面價值確認。就會計目的而言，收購人是指取得了對另一實體的控制權，從而完成了一項企業合併的實體。

由於IDoc符合業務的定義，而VSee根據ASC 810收購DHAC，因此收購IDOC將被視為一項業務合併，而VSee是會計準則編纂(“ASC”)主題805，企業合併(“ASC 805”)下的會計收購人。因此，對IDoc的收購將使用收購方法進行會計處理，VSee將記錄從IDoc收購的資產和負債的公允價值。超過所取得資產和所承擔負債公允價值的轉移對價將計入商譽。

對是否已獲得控制權的確定開始於根據ASC主題810，合併(“ASC 810”)，評估是否應該基於可變利益或投票權利益模型來評估控制權。在所有贖回方案中，VSee已被確定為會計收購人基於對以下因素的評估：

●

VSee的股東將在這兩個不贖回的情況下擁有最大的投票權和最大贖回方案;

●

VSEE和IDOC將任命合併後公司的董事會多數成員；

●

VSEE和IDOC的現有管理層將組成合並後公司的管理層；

●

VSEE和IDOC將包括正在進行的合併公司；

●

VSee和IDOC是基於歷史業務運營的較大實體。

截至2021年12月31日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表假設業務合併及相關交易發生在2021年12月31日。未經審計的備考簡明合併和綜合經營報表截至2021年12月31日止年度及截至2022年1月1日至6月30日，2022給予企業合併和相關交易形式上的效力，就像它們發生在2021年12月31日一樣。DHAC和VSEE

197

目錄表

在業務合併之前，與IDOC沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

這些未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考。該等報告並不旨在顯示假若業務合併及相關交易於假設日期或呈列期間或未來可能變現而實際完成時將會取得的結果。備考調整以現有資料為基礎，備註中説明瞭備考調整所依據的假設和估計。實際結果可能與隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息中的假設大不相同。

業務合併説明

2022年6月15日，DHAC與合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了業務合併協議。2022年8月9日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第一份修訂和重新簽署的業務合併協議，以規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的管道的融資文件，並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。於2022年10月6日，DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee及IDOC訂立業務合併協議，以向VSee及IDOC股東100%DHAC普通股支付代價，並規定同時簽署PIPE融資文件，就發行PIPE股份及PIPE認股權證作出規定。根據業務合併協議的條款，DHAC、VSee及IDOC之間的業務合併將透過合併第I分部與及併入VSee而進行，而VSee將於合併後作為DHAC的全資附屬公司繼續存在，而合併第II分部與IDOC及IDOC合併後仍將繼續存在，而IDOC則作為DHAC的全資附屬公司繼續存在。DHAC董事會(“董事會”)已(I)批准及宣佈企業合併協議、企業合併及擬進行的其他交易，及(Ii)決議建議DHAC股東批准企業合併協議及相關事宜。

使業務合併及相關交易生效的備考調整概述如下，並在這些未經審計的備考簡明合併及綜合財務報表的腳註中進一步討論：

●

完成業務合併，並將DHAC信託賬户中持有的現金重新分類為扣除贖回的現金和現金等價物(見下文)；以及

●

DHAC、VSEE和IDOC產生的某些發售成本和交易成本的會計處理。

未經審計的備考簡明合併和綜合財務信息是根據以下有關DHAC普通股股票可能贖回為現金的假設編制的：

●

假設沒有贖回：這種情況假設DHAC的任何公共股東都不對其公共股份行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金。

●

假設最大贖回：這方案假設贖回694,123股公眾股票，總贖回金額約為7,446,262美元，假設每股贖回價格為10.73美元，並基於截至2022年6月30日信託賬户中的資金.

198

目錄表

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2022年6月30日


												其他內容
												交易記錄
							交易記錄					會計核算			形式上
							會計核算			形式上		調整			組合在一起
							調整			組合在一起		(假設			(假設
	VSEE		IDOC		DHAC		(假設沒有			(假設沒有		極大值			極大值
	(歷史)		(歷史)		(歷史)		贖回)			贖回)		贖回)			贖回)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	236,421		51,791	$	191,125	$	6,333,246	(A)	$	10,987,847	$	(7,446,262)	(C)	$	3,541,585
								(3,380,292)	(D)
								8,000,000	(E)
								(444,444)	(G)
應收賬款		282,624		4,110,997		—		—			4,393,621		—			4,393,621
關聯方到期債務		—		494,021		—		(124,520)	(I)		369,501		—			369,501
預付和其他流動資產		233,495		38,800		213,069		—			485,364		—			485,364
流動資產總額		752,540		4,695,609		404,194		10,383,990			16,236,333		(7,446,262)			8,790,071

客户列表		—		—		—		6,930,000	(F)		6,930,000		—			6,930,000
商號		—		—		—		10,642,500	(F)		10,642,500		—			10,642,500
競業禁止		—		—		—		495,000	(F)		495,000		—			495,000
使用權資產		—		901,604		—		—			901,604		—			901,604
固定資產		—		6,771		—		—			6,771		—			6,771
應收票據		—		—		—		—			—		—			—
商譽		—		110,076		—		29,162,769	(F)		29,272,845		—			29,272,845
遞延税項資產		1,228,823		—		—		—			1,228,823		—			1,228,823
信託賬户中持有的現金和有價證券		—		—		116,805,500		(6,333,246)	(A)		—		—			—
								(110,472,254)	(B)

總資產	$	1,981,363	$	5,714,060	$	117,209,694	$	(59,191,241)		$	65,713,876	$	(7,446,262)		$	58,267,614

負債和股東權益(赤字)
流動負債
應付賬款和應計負債	$	529,460		477,273	$	592,081	$	(405,292)	(D)	$	1,193,522	$	—		$	1,193,522
應付所得税		—		538,845		—		—			538,845		—			538,845
使用權責任		—		222,343		—		—			222,343		—			222,343
信用額度		—		495,000		—		—			495,000		—			495,000
遞延收入		588,871		—		—		—			588,871		—			588,871
應付票據		—		214,261		—		—			214,261		—			214,261
關聯方墊款		124,520		—		43,900		(124,520)	(I)		43,900		—			43,900
流動負債總額		1,242,851		1,947,722		635,981		(529,812)			3,296,742		—			3,296,742

應付遞延承銷費		—		—		4,370,000		(4,370,000)	(D)		—		—			—
應付票據		—		817,346		—		—			817,346		—			817,346
使用權負債，減去流動部分		—		679,261		—		—			679,261		—			679,261
總負債		1,242,851		3,444,329		5,005,981		(4,899,812)			4,793,349		—			4,793,349

可贖回優先股--PIPE		—		—		—		8,000,000	(E)		8,000,000		—			8,000,000
可能贖回的普通股		—		—		116,725,000		(110,472,254)	(B)		—		—			—
								(6,252,746)	(C)
		—		—		116,725,000		(108,725,000)			8,000,000		—			8,000,000

股東權益(虧損)
首選A系列		37		—		—		(37)	(F)		—		—			—
A系列-1優先		123		—		—		(123)	(F)		—		—			—
普通股		1,000		4,043		344		(5,043)	(F)		1,471		—			1,402
								69	(C)				(69)	(C)
								3	(H)
								495	(F)
								516	(F)
								44	(D)
額外實收資本		6,026,457		510,456		—		6,252,677	(C)		61,932,406		(7,446,193)	(C)		54,486,213
								44,468,062	(F)
								4,369,957	(D)
								304,797	(H)
累計赤字		(5,289,105)		1,755,232		(4,521,631)		(2,975,000)	(D)		(9,013,349)		—			(9,013,349)
								2,766,399	(F)
								(304,800)	(H)
								(444,444)	(G)
股東權益合計(虧損)		738,512		2,269,731		(4,521,287)		54,433,571			52,920,527		(7,446,262)			45,474,265
總負債和股東權益	$	1,981,363	$	5,714,060	$	117,209,694	$	(59,191,241)		$	65,713,876	$	(7,446,262)		$	58,267,614

	$	—	$	—	$	—	$	—		$	—	$	—		$	—

199

目錄表

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2022年6月30日的6個月


												其他內容
												交易記錄
							交易記錄					會計核算		形式上
							會計核算			形式上		調整		組合在一起
							調整			組合在一起		(假設		(假設
	VSEE		IDOC		DHAC		(假設沒有			(假設沒有		極大值		極大值
	(歷史)		(歷史)		(歷史)		贖回)			贖回)		贖回)		贖回)
VSee收入	$	3,349,986	$	—	$	—	$	—		$	3,349,986	$	—	$	3,349,986
病人費用		—		2,827,408		—		—			2,827,408		—		2,827,408
遠程醫療費用		—		945,357		—		—			945,357		—		945,357
院舍收費		—		482,973		—		—			482,973		—		482,973
總收入		3,349,986		4,255,738		—		—			7,605,724		—		7,605,724
收入成本		784,244		1,580,306		—		—			2,364,550		—		2,364,550
毛利/(虧損)		2,565,742		2,675,432		—		—			5,241,174		—		5,241,174
成本和支出：
補償及相關福利		2,291,279		1,323,689		—		—			3,614,968		—		3,614,968
一般和行政		529,521		600,660		—		—			1,130,181		—		1,130,181
專業費用		—		255,260		—		—			255,260		—		255,260
客户名單攤銷		—		—		—		173,250	(C)		173,250		—		173,250
運營費用		—		—		1,265,341		—			1,265,341		—		1,265,341
總成本和費用		2,820,800		2,179,609		1,265,341		173,250			6,439,000		—		6,439,000
營業虧損		(255,058)		495,823		(1,265,341)		(173,250)			(1,197,826)		—		(1,197,826)

利息支出		—		(33,308)		—		—			(33,308)		—		(33,308)
利息收入		3		—		—		—			3		—		3
信託賬户投資所賺取的利息		—		—		78,522		(78,522)	(A)		—		—		—
(虧損)税前收益		(255,055)		462,515		(1,186,819)		(251,772)			(1,231,131)		—		(1,231,131)
税項撥備		(69,846)		121,848		—		—			52,002		—		52,002
淨(虧損)收益	$	(185,209)	$	340,667	$	(1,186,819)	$	(251,772)		$	(1,283,133)	$	—	$	(1,283,133)


加權平均流通股、基本股和稀釋股		9,998,446		4,022		14,932,000		706,105			15,638,105		(694,123)		14,943,982
每股基本和稀釋後淨收益	$	(0.02)	$	84.82	$	(0.08)				$	(0.08)			$	(0.09)

200

目錄表

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2021年12月31日止的年度


												其他內容
												交易記錄
							交易記錄					會計核算		形式上
							會計核算			形式上		調整		組合在一起
							調整			組合在一起		(假設		(假設
	VSEE		IDOC		DHAC		(假設沒有			(假設沒有		極大值		極大值
	(歷史)		(歷史)		(歷史)		贖回)			贖回)		贖回)		贖回)
VSee收入	$	7,337,371	$	—	$	—	$	—		$	7,337,371	$	—	$	7,337,371
病人費用		—		3,837,646		—		—			3,837,646		—		3,837,646
遠程醫療費用		—		1,955,691		—		—			1,955,691		—		1,955,691
院舍收費		—		1,065,053		—		—			1,065,053		—		1,065,053
總收入		7,337,371		6,858,390		—		—			14,195,761		—		14,195,761
收入成本		1,413,477		2,816,543		—		—			4,230,020		—		4,230,020
毛利/(虧損)		5,923,894		4,041,847		—		—			9,965,741		—		9,965,741
成本和支出：
補償及相關福利		4,891,370		1,295,205		—		—			6,186,575		—		6,186,575
一般和行政		780,244		968,847		—		—			1,749,091		—		1,749,091
專業費用		—		377,429		—		—			377,429		—		377,429
客户名單攤銷		—		—		—		693,000	(C)		693,000		—		693,000
運營費用		—		—		282,671		2,975,000	(B)		3,257,671		—		3,257,671
總成本和費用		5,671,614		2,641,481		282,671		3,668,000			12,263,766		—		12,263,766
營業虧損		252,280		1,400,366		(282,671)		(3,668,000)			(2,298,025)		—		(2,298,025)

利息支出		—		(65,673)		—		(749,244)	(D)		(814,917)		—		(814,917)
免除債務帶來的收益		133,078		88,251		—		—			221,329		—		221,329
其他收入		986		—		—		—			986		—		986
信託賬户投資所賺取的利息		—		—		1,970		(1,970)	(A)		—		—		—
税前虧損		386,344		1,422,944		(280,701)		(4,419,214)			(2,890,627)		—		(2,890,627)
税項撥備		108,113		356,673		—		—			464,786		—		464,786
淨虧損	$	278,231	$	1,066,271	$	(280,701)	$	(4,419,214)		$	(3,355,413)	$	—	$	(3,355,413)


加權平均流通股、基本股和稀釋股		9,945,946		4,000		3,981,054		11,657,051			15,638,105		(694,123)		14,943,982
每股基本和攤薄淨虧損	$	0.03	$	266.57	$	(0.07)				$	(0.21)			$	(0.22)

201

目錄表

對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

注1.列報依據

根據公認會計原則，VSee和DHAC之間的業務合併將作為反向資本重組入賬，不記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下，就財務報告而言，DHAC將被視為“會計收購人”，而VSee將被視為“會計收購人”。因此，就會計目的而言，業務合併將被視為等同於VSee和IDOC就DHAC的淨資產發行股份，然後進行資本重組。DHAC的淨資產將按歷史成本列報。業務合併之前的運營將是VSee的運營。

截至2022年6月30日的未經審計的備考壓縮綜合資產負債表使業務合併及相關交易生效，如同它們發生在2022年6月30日一樣。截至2022年3月31日止三個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併具有備考效力，猶如其已於2021年1月1日完成。這些期間是在VSee是收購人的基礎上列報的，用於會計目的。

反映業務合併及相關交易完成的備考調整乃基於若干目前可得資料及若干假設及方法，而DHAC管理層相信這些假設及方法在當時情況下是合理的。未經審核的簡明合併備考調整，如附註所述，可能會在獲得額外資料及經評估後予以修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。DHAC管理層認為，其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示業務合併和相關交易的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審核的預計簡明綜合財務信息中得到適當應用。

未經審核的備考簡明合併財務資料不會產生任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或與業務合併有關的成本節省。未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併及相關交易於指定日期進行時的經營及財務狀況的實際結果，亦不顯示合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。閲讀時應結合DHAC、VSEE和IDOC的歷史財務報表及其附註。

附註2.會計政策和重新分類

在業務合併完成後，管理層將對三家實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定這三個實體的會計政策之間的差異，當這些差異一致時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析，管理層並無發現會對未經審計的備考簡明合併財務資料產生重大影響的任何差異。因此，未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。

作為編制這些未經審計的備考簡明合併財務報表的一部分，進行了某些重新分類，以使DHAC的財務報表列報與VSee和IDOC的財務報表列報一致。

附註3.對未經審計備考簡明合併財務信息的調整

未經審核備考簡明綜合財務資料乃為説明業務合併及相關交易的影響而編制，僅供參考之用。

202

目錄表

以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，並顯示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。DHAC已選擇不列報管理層的調整，只會在未經審計的備考簡明綜合財務信息中列報交易會計調整。DHAC、VSee和IDOC在業務合併之前沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

假設業務合併和相關交易發生在2021年1月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於VSee和IDOC的已發行普通股數量。

對未經審計備考簡明合併資產負債表的調整

截至2021年12月31日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的調整如下：

反映信託賬户中持有的668萬美元重新分類為現金和現金等價物，在業務合併結束時可用，假設沒有贖回。

與延期修正案有關，(I)保薦人於2022年10月26日向信託賬户存入35萬美元，以及(Ii)從信託賬户中提取1.1047億美元(每股10.22美元)，用於向10,805,877名公眾股東支付贖回，這些公眾股東行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金部分。

在方案1中，假設沒有DHAC股東行使贖回權，則需要贖回現金的普通股總額為625萬美元，將轉移到永久股權。在情景2中，假設事實與上文第1項所述相同，但也假設DHAC股東以現金贖回最大數量的股票，745萬美元將以現金支付。745萬美元，即694,123股，代表在仍滿足最低有形資產淨值條件的情況下允許的贖回金額

包括諮詢、銀行、印刷、法律和會計服務在內的與企業合併、營銷協議有關的交易費用估計數為775萬美元。298萬美元作為業務合併的一部分支出，並計入累計虧損，40萬美元計入應付賬款，其餘約437萬美元通過向承銷商發行普通股優先股的方式支付。

(I)8,000股A系列優先股(“PIPE股份”)可轉換為本公司普通股，及(Ii)可行使424,000股本公司普通股(“PIPE融資”)的認股權證(“認股權證”)，總收益至少8,000,000美元(“合計平倉PIPE收益”)。由於優先股包括條件贖回功能，優先股將作為臨時股本入賬。

代表由於反向資本重組而對VSee已發行股本進行資本重組，並向VSee股權持有人發行普通股作為反向資本重組的對價。還包括將IDOC的購置價與購置價的初步估計數與所購得的資產和承擔的負債的分配情況(以千計)如下：


客户列表	$	6.93
商號		10.64
競業禁止		0.49
淨資產		2.27
已確認資產和負債總額		20.34
購買注意事項		(49.50)
商譽	$	29.16

203

目錄表

通過業務合併的結束反映以現金支付的橋樑票據的額外利息。

反映向橋樑投資者發行30,000股DHAC股份，作為購買橋樑票據及橋樑認股權證的額外代價。

反映對關聯方到期的重新分類，減去關聯方的到期。

對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整

截至2021年12月31日的未經審計備考簡明合併和綜合經營報表中包括的備考調整如下：

反映信託賬户投資收入的減少。

反映了大約298萬美元的估計交易成本，好像發生在2021年1月1日，也就是業務合併發生的日期，就未經審計的備考精簡合併經營報表而言。這是一個非經常性項目。

反映因對無形資產進行公允價值調整而增加的攤銷費用。與客户名單相關的攤銷費用。與客户清單相關的攤銷費用，作為一般和管理費用。

以反映調整，以記錄現金利息開支10.00%和橋票據融資安排的原始發行折扣，以及作為橋投資者承諾費發行的30,000股。

附註4.每股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)是根據歷史加權平均已發行股份以及與業務合併和相關交易相關的增發股份計算的，假設股票自2021年1月1日起已發行。由於業務合併及關連交易的反映猶如於呈報期間開始時發生，因此在計算每股基本及攤薄淨收益(虧損)的加權平均已發行股份時，假設與業務合併及關連有關的可發行股份在整個呈報期間均已發行。

204

目錄表

未經審計的備考簡明合併財務信息已編製成兩種關於DHAC公眾股東在業務合併時贖回截至2021年12月31日的年度普通股的替代方案(以千股為單位，不包括股票和每股數量)：

		六個月			截至的年度
	June 30, 2022⁽¹⁾				2021年12月31日⁽¹⁾
			假設				假設
	假設不是		極大值		假設不是		極大值
	贖回		贖回		贖回		贖回
預計淨虧損	$	(1.28)	$	(1.28)	$	(3.35)	$	(3.35)
加權平均流通股--基本和稀釋		15,638,105		14,943,982		15,638,105		14,943,982
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(0.08)	$	(0.09)	$	(0.21)	$	(0.22)
不包括的證券：⁽²⁾
公開認股權證		11,500,000		11,500,000		11,500,000		11,500,000
私人認股權證		557,000		557,000		557,000		557,000
喉管搜查證		424,000		424,000		424,000		424,000
過橋認股權證		173,913		173,913		173,913		173,913
將在生效時間發行的股票期權根據股票期權計劃將在生效時間採用		1,342,058		1,342,058		1,342,058		1,342,058

(1)	每股預計收入(虧損)包括在“未經審計的預計合併財務信息”一節中提到的相關預計調整。

(2)	潛在攤薄流通股被剔除於基本及攤薄每股預計淨虧損的計算範圍內，因為它們的效果將是反攤薄的，發行或歸屬該等股份視乎某些條件的滿足程度而定，而該等條件於呈列期間結束時仍未滿足。

205

目錄表

合併後公司的證券説明

VSee和IDOC普通股的持有者在交易中獲得合併後公司普通股的股份，將成為合併後公司股東。作為合併後的公司股東，您的權利將受特拉華州法律和修訂的憲章、A系列優先指定證書、B系列優先指定證書和修訂的章程的約束。以下對合並後公司證券的重大條款的描述反映了業務合併完成後的預期情況。

關於業務合併，DHAC將修訂和重述其現有的公司章程。以下業務合併後合併後公司證券的重要條款摘要並不是對該等證券的權利和優先權的完整摘要。經修訂的《憲章》、A系列首選指定證書、B系列首選指定證書和經修訂的附則的全文分別作為附件B-1、附件B-2、附件B-3和附件C附於本文件。我們鼓勵您閲讀特拉華州法律的適用條款、修訂後的憲章、A系列優先指定證書、B系列優先指定證書以及修訂後的章程，以完整描述合併後公司證券的權利和優先權。

法定股本和未償還股本

經修訂的憲章授權發行1.1億股。合併後公司授權發行的普通股總數為1億股，每股面值為0.0001美元；合併後公司授權發行的優先股總數為1000萬股，面值為每股0.0001美元。A系列優先指定證書授權發行10,000股A系列優先股，B系列優先指定證書授權發行50,000股B系列優先股。截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，已發行和已發行的普通股為4,156,123股。沒有發行或流通股優先股。於業務合併、PIPE融資及B系列融資生效後，假設VSee每股代價為0.4股，IDOC每股代價為994.38股，於2022年10月26日，合併後的公司將擁有14,264,065股已發行普通股(假設沒有贖回)，13,569,942股已發行普通股(假設最大贖回)，以及在任何一種情況下(假設沒有贖回或最大贖回)8,000股A系列優先股和4,370股B系列優先股。

我們預期緊接業務合併完成後，將有約14,264,065股已發行普通股，假設沒有任何DHAC的已發行普通股與業務合併相關而被贖回。我們預計，在業務合併完成後，合併後實體的所有權如下：

●

DHAC的公眾股東預計將實益持有合併後公司普通股694,123股，約佔已發行合併後公司普通股的4.4%；

●

橋樑投資者預計將實益擁有3萬股合併後公司普通股，或約0.2%的已發行合併後公司普通股；

●

預計PIPE投資者將實益擁有937,040股與PIPE股票相關的合併公司普通股(按轉換後的基礎)，或約佔已發行合併公司普通股的6.0%；

●

初始股東預計將持有343.2萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的21.9%；

206

目錄表

●

持續的VSee股東預計將持有5,157,942股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的33.0%；以及

●

IDOC的持續股東預計將持有495萬股合併後公司普通股，約佔已發行合併後公司普通股的31.7%。

普通股

投票權

除本條例另有規定或法律另有明文規定外，合併後公司的每名普通股持有人均有權就提交股東表決的每一事項投票，並有權就自決定有權就該事項有權投票的股東的記錄日期起，由該股東登記持有的合併後公司普通股每股股份投一(1)票。除非法律另有規定，否則合併後公司的普通股持有人無權就本經修訂憲章(包括任何指定證書)的任何修訂(包括任何指定證書)或僅與一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款有關的任何修訂投票，惟受影響系列的持有人可單獨或連同一個或多個其他此類系列的持有人根據本經修訂憲章(包括任何指定證書)或根據DGCL有權就該等修訂投票。

在符合合併後公司任何已發行優先股系列的任何持有人的權利的情況下，合併後公司的法定普通股數量可由有權投票的合併後公司的大多數股票持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量)，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定影響。

股息權

在適用法律及合併後公司任何已發行優先股的任何持有人的權利及優先權的規限下，合併後公司的普通股持有人在合併後公司董事會根據適用法律宣佈時，有權獲得支付合並後公司普通股的股息。

清盤、解散及清盤

在符合合併後公司任何已發行優先股系列的任何股份的持有人的權利和優先權的情況下，如果合併後的公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，可以合法分配給合併後公司股東的合併後公司的資金和資產應在合併後公司當時已發行普通股的持有人之間分配按比例按照每位股東持有的合併後公司普通股數量計算。

優先股

經修訂章程規定，合併後公司的優先股可不時發行一個或多個系列，每個該等系列須具有本章程所述或明示的條款，以及有關設立及發行合併後公司董事會通過的該等系列的一項或多項決議案如下所規定的條款。

207

目錄表

合併後公司的董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項關於發行該系列股票的決議，並根據DGCL(“指定證書”)提交與此相關的指定證書，以確定和確定該系列的股份數量和該等投票權，無論是完全的或有限的，或沒有投票權，以及該等指定、優先和相對參與、任選或其他特殊權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先權，以及增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)該等決議案所述及表達的任何系列的股份數目，所有一切均在本公司現時或以後所允許的最大程度內進行。在不限制前述條文一般性的原則下，就設立及發行合併後公司任何系列優先股作出規定的一項或多項決議案可規定，在法律及本經修訂章程(包括任何指定證書)所容許的範圍內，該等優先股系列應高於或與合併後公司的任何其他優先股系列同等或次於合併後公司的任何其他系列優先股。除法律另有規定外，合併後公司任何系列優先股的持有人僅有權享有經修訂章程(包括任何指定證書)明文授予的投票權(如有)。

不論《公司條例》第242(B)(2)條的規定如何，合併後公司的法定優先股數量可由有權投票的合併後公司的大多數股票持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量)。

A系列優先股

截至本招股説明書/委託書/徵求同意書的日期，A系列優先股沒有流通股。業務合併生效後，將有8,000股A系列優先股流通股。

A系列可轉換優先股

根據PIPE證券購買協議，在提交經修訂的章程後，合併後的公司將立即以附件B-2所述的形式提交A系列可轉換優先股的指定證書(“A系列優先指定證書”)。

如果企業合併方案和納斯達克PIPE方案獲得批准，將於截止日期提交的A系列優先指定證書(定義見PIPE證券購買協議)將確立投票權、指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利，以及A系列優先股的資格、限制和限制，這些將在下文詳細描述。

授權股份，面值

根據A系列優先指定證書，合併後的公司將授權10,000股A系列可轉換優先股，面值0.0001美元。

排名

A系列優先股在股息權、任何自願或非自願清算的資產分配以及合併後公司事務的解散或結束方面將優先於普通股，並將優先於B系列優先股。

如果股權條件失效(定義見下文)發生在股息支付日期之前的任何時間，(A)合併後的公司應向A系列優先股的每位持有人發出相關的後續通知，以及(B)適用的持有人放棄股權條件失效，該持有人的股息應被資本化，並且在支付股息之日起，應按美元對美元的基礎增加該持有人的A系列優先股的價值。將於任何日期以合併後公司股份支付的股息應以若干繳足股款及非評估股份(四捨五入至最接近的普通股整體股份)的形式支付，等於(1)於該日期應支付的股息額減去已支付的任何現金股息及(2)於適用股息支付日生效的備用換股價格的商數。

208

目錄表

分紅

A系列優先股的股息以每年7%(7%)的速度遞增，在每個月的第一天分期付款。紅利以普通股股票的形式支付，或根據合併後公司的選擇，以現金或普通股和現金的組合形式支付。

轉換權

PIPE股份可轉換為普通股的股份數目等於換股金額除以初始換股價格10.00美元(“換股價格”)，可予調整。“換股金額”指，就A系列優先股每股股份而言，(A)所述價值，(B)所有已申報及未支付的股息，以及(C)相當於管道股每年應累算的7%(7%)額外股息的總和，假設該等股份自發行日期起計已發行18個月(如有)。

PIPE股份的換股價在下列情況下須予重置：(I)PIPE投資者可隨時按替代換股價轉換全部或任何部分PIPE股份，及(Ii)在觸發事件(定義見下文)發生後的任何時間，自收到觸發事件通知起至(A)觸發事件治癒或(B)持有人收到觸發事件通知後第20個交易日止期間內，PIPE投資者可按替代換股價轉換全部或任何部分PIPE股份。“替代轉換價格”是指(I)在適用的替代轉換的適用轉換日期生效的適用轉換價格，和(Ii)(X)底價(定義見下文)和(Y)90%的價格中較大者中的最低者，該價格以(I)普通股在截至或被視為交付適用轉換通知之前的十(10)個連續交易日結束的十(10)個連續交易日內普通股的VWAP之和除以(Ii)三(3)的商計算。對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易進行適當調整。

“底價”是指10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)；條件是，在轉售調整日期之後，底價應降至5.00美元(根據股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)；如果進一步，在任何價格調整重置(定義如下)時，底價應降至2.00美元(根據股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)(“硬底價”)。

任何換股將只以普通股股份結算；惟合併後的公司不得進行任何換股，條件是換股持有人在實施換股後，將實益擁有緊接換股後已發行普通股的4.99%以上。

“觸發事件”包括與未能向美國證券交易委員會提交或由其宣佈生效的註冊聲明、註冊聲明失效或不可用、暫停交易或普通股未能在連續五(5)個交易日內交易或上市、合併後的公司未能糾正轉換失敗或交付失敗(如管道認股權證所定義)或通知其有意不遵守行使管道認股權證的請求有關的事件。在被要求時不支付任何股息，或在被要求轉換或行使轉換時刪除任何限制性圖例，合併後的公司或任何子公司在至少250,000美元的債務下發生任何違約，合併後的公司或子公司或針對合併後的公司或子公司提起破產、資不抵債、重組或清算程序，並未在啟動後三十(30)天內解散，合併後的公司或任何子公司開始自願破產、資不抵債或重組或為債權人或任何其他類似聯邦、州、州、或外國訴訟或書面承認無力償還到期債務，或聯邦、州或外國法律下的任何止贖銷售或任何其他類似訴訟，法院就合併後的公司或自願或非自願破產、資不抵債或重組的任何子公司發出的法令、命令、判決或其他類似文件，超過250,000美元的最終判決對合並後的公司或任何未在登記後三十(30)天內未擔保、解除、清算或暫停的子公司作出。, 合併後的公司或任何附屬公司未能就以下事項支付任何款項：欠任何第三方的超過250,000美元的債務、合併後的公司或任何附屬公司的虛假或不準確的證明或違反任何陳述或保證，包括A系列優先指定證書或任何交易文件，任何重大不利影響(如PIPE證券購買協議中所定義)在發生後五(5)個交易日內未得到治癒，或任何交易文件的任何條款應停止有效，對各方具有約束力或可強制執行。或其有效性或可執行性應由公司或任何子公司提出異議，或應由公司或任何子公司或對其中任何一方具有管轄權的任何政府當局啟動訴訟程序，以尋求確定其無效或不可執行性，或

209

目錄表

聯合公司或其任何子公司應書面否認其有任何據稱是根據一份或多份交易文件產生的責任或義務。

投票權

A系列優先股的持有者有權與普通股持有者一起作為一個單一類別進行投票，每股投票數等於這些持有者的A系列優先股可以轉換成的普通股的股數。A系列優先股將有權就授權或發行合併後公司的任何股本或債務證券(優先或同等享有A系列優先股的某些權利)或具有到期日或需要贖回或償還的任何其他日期在A系列優先股發行日期一年前的合併後公司股本中排名較低的任何其他股份的事宜享有若干同意權。此外，在未經A系列優先股持有人會議而正式召開的會議上獲得贊成票或書面同意的情況下，合併後的公司不得(A)修訂或廢除其公司註冊證書或章程的任何規定，或提交任何指定證書或任何系列優先股的修訂條款，如果這樣做會在任何方面不利地改變或改變為A系列優先股的利益而規定的優先權、權利、特權或權力或限制，不論該等行動是以修訂公司註冊證書或合併、合併或其他方式進行；(B)增加或減少(除轉換外)A系列優先股的核定數量；。(C)設立或批准(以重新分類或其他方式)任何新類別或系列的優先股或同等優先股；。(D)購買, 回購或贖回任何附屬股票(根據合併後公司的股權激勵計劃和期權的條款以及根據該等計劃授予的其他股權獎勵(已真誠地獲得董事會批准)除外)；(E)除非按照A系列優先指定證書，否則向任何附屬公司的任何股票支付股息或進行任何其他分配；(F)發行A系列優先股以外的任何A系列優先股；或(G)無論A系列優先股的條款是否禁止，規避A系列優先股在A系列優先指定證書下的權利。

關於基本交易的權利

根據A系列優先指定證書，合併後的公司不得參與包括合併、變更或控制、轉讓公司全部或幾乎所有股權、或出售合併後公司已發行普通股50%或以上的“基本交易”，除非後續實體以書面形式承擔合併後公司在A系列優先指定證書和其他管道交易文件下的所有義務。在轉換或贖回A系列優先股時，如果持有人的A系列優先股在緊接基本交易前全部轉換，則該繼承實體應發行該繼承實體的公開交易普通股(或其等價物)的優先股。

控制權的變更

自向A系列優先股持有人發出有關合並後公司控制權變更的通知之日起至(I)控制權變更完成之日、(Ii)收到控制權變更通知之日或(Iii)控制權變更公告之日後20個交易日止，A系列優先股持有人可要求合併後公司將該持有人的全部或部分A系列優先股轉換為相當於控制權變更選擇價的對價。在合併後公司的選擇中(該選擇以現金支付或通過交付權利(定義如下)，“代價選擇”)，在持有人的選擇下，(I)可隨時全部或部分轉換的權利(統稱為“權利”)，而不需要支付任何額外的代價，適用於該控制權變更的公司事項代價(定義見下文)與控制權變更選擇價(按權利轉換後可發行的繼承人股份總數(定義見下文)的公平市價釐定)相等，該等代價將以10%(或適用持有人可能不時通知合併後公司的較大百分比)的增量釐定，該等繼承人股份應佔控制權變更選擇價的部分(“繼承人股份價值增值”)。就第一股繼承人股份價值增量行使權利時可發行的繼承人股份總數，分別以權利發行當日及隨後九(9)個交易日的每個交易日繼承人股份的收盤價的70%為基礎確定, 在行使權利時可發行的額外繼承人股份的總數應根據在相應交易日(該十(10)個交易日開始幷包括權利發行之日起，“權利衡量期間”)有效的繼承人股份收盤價的70%的繼承人股份價值增量來確定，或(Ii)現金；如果公司事項對價包括未在合格市場上市的實體的股本或其他股權(“繼承股”)，或公司的每日股票交易量為適用的股票數量的實體，則公司不得完成控制權的變更

210

目錄表

於該等控制權變更完成日期前每二十(20)個交易日內每個交易日的後續股份數目少於A系列優先股所有持有人於轉換後可全數發行的後續股份總數(不論有關轉換是否有任何限制，假設權利於權利發行日期悉數行使，並假設後續股份於權利衡量期間內每個交易日的收市價為截至緊接完成控制權變更前的交易日止交易日的收市價)。公司應在控制權變更完成前至少二十(20)個交易日，向A系列優先股持有者發出每筆對價的書面通知。該等款項或權利的交付(視何者適用而定)須由合併後公司(或在合併後公司指示下)於(X)提出要求日期後第二(2)個交易日及(Y)控制權變更完成日期(或就任何權利而言，如適用，則為本公司普通股股份持有人最初有權就該持有人的普通股股份收取公司事項對價的較晚時間)向A系列優先股的每名持有人支付。包括在權利內的任何公司事項對價(如有)與向普通股股份持有人支付的公司事項對價相同，合併後的公司不得允許向普通股股份持有人支付任何公司事項對價，除非在該時間或之前將權利交付給A系列優先股持有人。現金支付(如果有的話), 根據A系列優先指定證書的要求，應優先向合併後公司的所有其他股東支付與控制權變更相關的款項。在適用的控制權變更選擇價格以現金或公司事項代價悉數支付予適用持有人之前，該持有人提交以交換或支付(視何者適用)的A系列優先股可由該持有人全部或部分轉換為普通股，或如轉換日期是在完成該等控制權變更後，則可將相當於合併後公司普通股股份的後續實體的股本或股權全部或部分轉換為普通股。與控制權變更相關的所需溢價是雙方當事人對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。

購買權

如果合併後的公司在任何時候按比例將任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利按比例授予任何類別普通股的所有或幾乎所有記錄持有人(“購買權”)，則A系列優先股的每位持有人將有權根據適用於該購買權的條款，如果持有者在緊接普通股股票記錄持有人將被確定授予、發行或出售該購買權的日期之前持有的所有A系列優先股完全轉換後可獲得的普通股股份數量，該持有者可能獲得的總購買權；受制於對受益所有權的某些限制。

其他公司活動

在普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產的任何基本交易(“公司事項”)完成之前，合併後的公司應作出適當的撥備，以確保A系列優先股的每一持有人此後將有權根據該持有人的選擇權，在轉換時獲得該持有人持有的所有A系列優先股：(I)除轉換後的應收普通股股份外，該等證券或其他資產(“公司事項對價”)如該持有人在該公司事項完成時持有該等普通股股份(不考慮對A系列優先股可兑換的任何限制或限制)，或(Ii)代替該等轉換時的應收普通股股份，該持有人本應就該等普通股股份享有的該等證券或其他資產，普通股持有人因完成該等公司活動而收到的證券或其他資產，其金額與A系列優先股持有人假若其所持有的A系列優先股最初以與換股比率相稱的換算率發行A系列優先股的情況下有權收取的金額相同。

發行其他證券時的權利；普通股拆分或合併時轉換價格的調整

如果合併後的公司於任何時間將一類或多類已發行普通股拆分(或合併)為更多(或更少)的股份，換股價將按比例減少(或增加)。

合併後公司的自願調整

經合併後的公司，經A系列優先股持有人事先書面同意，可將換股價降低至董事會認為適當的任何金額及任何時間段。

211

目錄表

在較後的日期(如此較晚的日期，(A)A系列優先股發行後的第90個歷日和(B)(X)A系列優先股轉換後可發行普通股的初始日期，或(Y)登記A系列優先股持有人轉售A系列優先股(或A系列優先股持有人授權的普通股數量較少的普通股)的登記聲明由美國證券交易委員會宣佈生效的日期，兩者中以較早者為準。如果當時生效的轉換價格大於轉售調整價格(定義如下)，則在轉售調整日期，轉換價格將自動向下調整到轉售調整價格。

“轉售調整價格”是指就任何轉售調整日期而言，(I)在適用轉售調整日期生效的適用換算價格，和(Ii)(X)底價和(Y)90%價格中較大者中的最低者，該價格應為(I)在截至幷包括緊接適用轉售調整日期之前的前一個交易日的連續十(10)個交易日內，普通股在三(3)個交易日中每一交易日的普通股VWAP之和。除以(Ii)三(3)(該期間為“轉售調整量度期間”)。所有該等釐定須就任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易在該轉售調整測量期內按比例減少或增加普通股。

於(A)A系列優先股發行後第90個歷日之後的較早日期(該較早日期，“價格調整日”)：(A)該日期普通股在連續十(10)個交易日期間的每個交易日的VWAP少於5.00美元(經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組及類似事件調整後)或(B)A系列優先股發行一週年(如適用)，當時的換股價格大於2.00美元(經股票拆分、股票股息、股票組合調整後，資本重組和類似事件)在價格調整日，轉換價格應自動向下調整到轉售調整價格(每個，即“價格調整重置”)。

救贖

一旦合併後的公司發生破產事件，合併後的公司必須贖回A系列優先股，現金金額等於(A)轉換金額乘以117.5%和(B)轉換比率乘以117.5乘以普通股在緊接破產事件前一天開始至支付贖回金額之日起的任何交易日的最高收市價，兩者中較大者為準。

在任何時候，合併後的公司可選擇以現金贖回A系列優先股，其價格等於以下兩者中較大者的110%：(A)換股金額和(B)僅在股權條件失敗(定義見下文)的情況下，換股比率乘以(Y)普通股在緊接贖回通知日期前一天開始至支付贖回金額之日期間任何交易日的最高收市價的乘積。

“股權條件”被廣泛定義為包括A系列優先股的登記聲明的提交和有效性；普通股在符合條件的市場上市；任何轉換後的普通股及時交付給A系列優先股持有人；沒有宣佈基本交易；沒有觸發事件發生；A系列優先股、當時普通股交易的市場、合併後的公司或FINRA的任何持有人之間不存在關於任何A系列優先股或管道交易文件的爭議。

“股權條件失效”指在適用釐定日期前二十(20)個交易日開始的期間內的任何一天，包括該等適用釐定日期，股權條件未獲滿足(或A系列優先股持有人以書面放棄)。

預訂要求

只要任何A系列優先股仍未發行，合併後的公司應隨時保留至少200%的普通股數量，以實現對所有當時已發行的A系列優先股的轉換。

212

目錄表

如果任何A系列優先股仍未發行，而普通股的流通股數量不足以滿足準備金要求，合併後的公司將採取一切必要的行動，增加普通股的法定股份。

聖約

A系列優先指定證書包含合併後公司的契諾，包括對合並後公司的股本贖回和分紅的限制；對資產轉移的限制；禁止改變合併後公司的業務性質；保持良好的聲譽、財產、知識產權和保險；禁止與關聯公司的交易和發行優先股；放棄高利貸法律；繳納税款；聘用獨立審計師；以及在觸發事件發生時，就導致觸發事件的違反聘請獨立調查員。

税費

A系列優先指定證書規定，如果合併公司被要求就應付給A系列優先股持有人的任何金額扣除或扣繳任何税款，應支付金額應在必要的程度上增加，以便在進行所有必要的扣除和扣繳後，該持有人收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳的話將收到的金額；合併後的公司應進行此類扣除或扣繳；合併後的公司應將扣除或扣繳的全部金額支付給相關政府實體。此外，合併後的公司同意賠償A系列優先股的每位持有人因與任何管道交易文件和A系列優先股相關的任何付款而繳納的任何税款。

清算

如合併後公司清盤，A系列優先股持有人應優先收取A系列優先股每股金額，該金額相等於(I)持有人持有的所有管道認股權證未償還部分的黑洞價值(定義見管道認股權證)，(Ii)較大者(A)A系列優先股轉換金額的125%或(B)若持有人在緊接付款日期前將其A系列優先股轉換為普通股，持有人將收取的每股金額。在管道認股權證的布萊克-斯科爾斯價值全額支付後，管道認股權證將被視為被合併後的公司回購，不再可行使。

如果清算資金不足以支付應付A系列優先股持有人的全部金額，則每個持有人將獲得相當於作為清算優先股支付給該持有人的全額清算資金的百分比，相當於支付給合併後公司所有優先股和平價股持有人的全部清算資金的百分比。在必要的範圍內，合併後的公司應促使其每一家子公司採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，將清算所得分配給A系列優先股的持有人。

修正

A系列優先股指定證書可根據DGCL和合並後公司的註冊證書的要求，通過A系列優先股投票的持有者作為單獨類別的贊成票和股東批准進行修改。

與優先股相關的某些風險

如上所述，根據其條款，合併後的公司A系列優先股的每股可以轉換為合併後的公司普通股(見上文題為“轉換權”的小節)，或可能導致合併後的公司有義務以現金贖回法律允許的最高比例的合併公司A系列優先股(見上文題為“贖回”的小節)。轉換合併後的公司A系列優先股將導致對合並後公司普通股當時的現有持有者的攤薄(見“風險因素”一節中與合併後公司A系列優先股相關的風險，特別是“與合併後公司普通股和證券市場有關的風險”)，而贖回合併後公司A系列優先股將導致合併後公司有義務以現金履行此類贖回義務，而合併後的公司可能沒有能力支付這一義務。

213

目錄表

B系列優先股

截至本招股説明書/委託書/徵求同意書的日期，沒有B系列優先股的流通股。業務合併生效後，將有4,370股B系列優先股流通股。

B系列可轉換優先股

根據B系列證券購買協議，在提交經修訂的章程和A系列優先指定證書後，合併後的公司將立即以附件B-2規定的形式提交B系列可轉換優先股指定證書(“B系列優先指定證書”)。

如果企業合併提案和納斯達克B系列提案獲得批准，將在企業合併結束當日或之前提交的B系列優先指定證書將確立投票權、指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及合併後公司B系列優先股的股份的資格、限制和限制，這些內容將在下文詳細描述。

授權股份，面值

根據B系列優先指定證書，合併後的公司將授權5000(5,000)股B系列可轉換優先股，面值為0.0001美元。

排名

在紅利權利、任何自願或非自願清算的資產分配以及合併後公司事務的解散或結束方面，B系列優先股將優先於普通股。在合併後公司的清盤、解散和清盤時，B系列優先股在股息、分配和支付方面的優先級別將低於A系列優先股。

分紅

B系列優先股的持有者參與分紅和合並後公司資產的任何其他分配，就像該持有者持有在緊接該等股息或分派的記錄日期之前B系列優先股完全轉換後可獲得的普通股數量一樣，但受受益所有權的某些限制的限制。

轉換權

B系列優先股可轉換為普通股的股票數量(“轉換率”)等於轉換金額除以初始轉換價格10.00美元(“轉換價格”)，可進行調整。“轉換金額”是指B系列優先股每股的聲明價值。

B系列優先股可於(I)B系列優先股發行後十二(12)個月或(Ii)A系列優先股無流通股發行之日(以較早者為準)按換算率轉換為普通股(如發生股票分拆、股票合併、拆分或某些類似性質的事件而增加或減少B系列優先股已發行股份數目，則須作出公平調整)。

B系列優先股的轉換價格在持有人按備用轉換價格轉換全部或部分B系列優先股的情況下進行重置。“替代轉換價格”是指(I)在適用的替代轉換的適用轉換日期生效的適用轉換價格，和(Ii)(X)底價(定義見下文)和(Y)90%的價格中較大者中的最低者，(X)底價(定義見下文)和(Y)90%的價格，以(I)普通股在截至或被視為交付適用轉換通知之前的十(10)個連續交易日結束的連續十(10)個交易日內普通股的VWAP之和除以(Ii)三(3)的商計算。對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易進行適當調整。

“底價”指10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)；但在轉售調整日期(定義如下)之後，底價應降至5.00美元(根據

214

目錄表

股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件)；如果進一步進行任何價格調整，則最低價格應降至2.00美元(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)。

購買權

如果合併後的公司在任何時候按比例將任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利按比例授予任何類別普通股的所有或幾乎所有記錄持有人(“購買權”)，則B系列優先股的每位持有人將有權根據適用於該購買權的條款，如果持有者在緊接普通股股票記錄持有人將被確定授予、發行或出售該購買權的日期之前持有的所有B系列優先股完全轉換後可獲得的普通股股份數量，該持有者可能獲得的總購買權；受制於對受益所有權的某些限制。

其他公司活動

在任何“基本交易”完成之前，合併後的公司應作出適當的撥備，以確保B系列優先股的每一位持有者此後有權根據B系列優先股的持有者的選擇，有權獲得與普通股相關的證券或其他資產，或以普通股換取普通股。在轉換該持有人所持有的所有B系列優先股時，(I)除轉換後的應收普通股股份外，收取該持有人本應就該等普通股股份享有的該等證券或其他資產(“公司事項對價”)，而該等證券或資產(“公司事項對價”)是該持有人在該等公司事項完成時持有的該等普通股的股份(不考慮對B系列優先股可兑換的任何限制或限制)，或(Ii)代替該轉換後的其他應收普通股股份。普通股持有人因完成該等公司活動而收到的證券或其他資產，其金額與B系列優先股持有人假若其所持有的B系列優先股最初以與換股比率相稱的換算率發行B系列優先股的情況下有權收取的數額相同。

發行其他證券時的權利；普通股拆分或合併時轉換價格的調整

如果合併後的公司於任何時間將一類或多類已發行普通股拆分(或合併)為更多(或更少)的股份，換股價將按比例減少(或增加)。

折算價格的調整

經B系列優先股持有人事先書面同意，合併後的公司可將換股價格降低至董事會認為適當的任何金額及任何時間段。

在(A)B系列優先股首次發行後的第90個日曆日和(B)(X)B系列優先股轉換後可發行的普通股有資格由持有人根據第144條轉售的初始日期或(Y)美國證券交易委員會宣佈B系列優先股轉換後可發行的所有普通股的註冊聲明生效的日期(以較早者為準)較後的日期，如果當時有效的轉換價格高於再銷售調整價格(定義如下)，在轉售調整日，折算價格自動向下調整到轉售調整價格。

於較早日期(該較早日期，“價格調整日期”)於以下日期後發生：(A)該日期普通股在連續十(10)個交易日內每個交易日的VWAP低於5.00美元(經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組及類似事件調整後)或(B)B系列優先股發行一週年(視何者適用而定)，如當時的換股價格高於2.00美元(經股票拆分調整後，

215

目錄表

股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件)在價格調整日，轉換價格應自動向下調整到轉售調整價格(每個，即“價格調整重置”)。

“轉售調整價格”是指就任何轉售調整日期而言，(I)在適用轉售調整日期生效的適用換算價格，和(Ii)(X)底價和(Y)90%價格中較大者中的最低者，該價格應為(I)在結束幷包括緊接適用轉售調整日期之前的交易日的連續十(10)個交易日內普通股VWAP最低的三(3)個交易日中普通股的VWAP之和。除以(Ii)三(3)(該期間為“轉售調整量度期間”)。所有該等釐定須就任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易在該轉售調整測量期內按比例減少或增加普通股。

關於基本交易的權利

根據B系列優先指定證書，合併後的公司不應成為基礎交易的一方，其定義包括合併、變更或控制、轉讓公司的全部或基本上所有股權，或出售合併後公司50%或更多的流通股普通股，除非繼承實體以書面形式承擔合併後公司在B系列優先指定證書和B系列證券購買協議交易文件下的所有義務。在轉換或贖回B系列優先股時，如果持有人的B系列優先股在緊接基本交易前已全部轉換，則該繼承實體應發行該繼承實體的公開交易普通股(或其等價物)的B系列優先股。

投票權

B系列優先股的持有者有權與普通股股東一起投票，作為一個單一類別，每股投票權的數量等於這些持有者的B系列優先股可以轉換成的普通股的股票數量。B系列優先股將有權在與授權對合並後公司的公司註冊證書或章程中規定的B系列優先股的權力、優先股或特別權利的任何不利變化有關的事項上享有某些同意權，並擁有法律規定的投票權。

此外，在未經B系列優先股持有人會議正式召開的會議上獲得贊成票或書面同意的情況下，合併後的公司不得修訂或廢除其公司註冊證書或章程的任何規定，或提交任何優先股系列股票的任何指定證書或修訂細則，如果這樣做會在任何方面不利地改變或改變B系列優先股的利益所規定的優先權、權利、特權或權力或限制，無論任何此類行動是通過修訂公司註冊證書或合併的方式進行的，整合或其他。

購買權

救贖

在任何時候，合併後的公司可以選擇以現金形式贖回B系列優先股，價格相當於轉換金額的100%。

預訂要求

只要任何B系列優先股仍未發行，合併後的公司應隨時保留至少200%的普通股數量，以實現所有當時已發行的B系列優先股的轉換。

216

目錄表

清算

如果合併後的公司發生清算，B系列優先股的持有人有權在向A系列優先股的初級但初級的任何股份的持有人支付任何金額之前，從公司資產中以現金形式從資本或可供分配給其股東的收益中獲得現金，並將獲得每股B系列優先股的金額，相當於該持有人在緊接付款日期之前將其B系列優先股轉換為普通股將獲得的每股金額。

修正

B系列優先股指定證書可根據DGCL和合並後公司的註冊證書的要求，通過B系列優先股投票的持有者作為單獨類別的贊成票和股東批准進行修改。

與優先股相關的某些風險

如上所述，根據其條款，B系列優先股的每股可以轉換為普通股(見上文題為“轉換權”的小節)。B系列優先股的轉換將導致對當時普通股的現有持有者的稀釋(見標題為“風險因素”一節中與B系列優先股相關的風險，特別是“與合併後公司的普通股和證券市場有關的風險”)。

認股權證

IPO認股權證

截至本招股説明書/委託書/徵求同意書之日，共有11,500,000份公開認股權證及557,000份私募認股權證尚未發行。每份完整認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的調整進行調整。然而，除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則任何認股權證將不能以現金行使。儘管如此，如果一份涵蓋可在行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明在完成我們的初始業務合併後90天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行權價格，認股權證的普通股數量等於認股權證標的普通股股數的乘積除以(X)所得的商數, 乘以認股權證的行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。這方面的“公允市場價值”是指普通股股票在行使之日之前的前一個交易日結束的五(5)個交易日內的平均最後銷售價格。認股權證將在我們完成初始業務合併的五週年紀念日、紐約時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

私人認股權證與公共認股權證相同。

我們可贖回全部而非部分的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，

●

在認股權證可行使後的任何時間；

●

向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；

●

當且僅當普通股股份的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在認股權證可行使後30個交易日內的任何20個交易日內，並在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束；以及

217

目錄表

●

如果且僅當存在與該等認股權證有關的普通股股份的有效登記聲明。

除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交回該認股權證時，可收取該持有人的認股權證的贖回價格。

我們認購權證的贖回準則所定的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價格，認股權證的普通股數量等於(X)認股權證相關普通股股數的乘積乘以認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。本規定所稱“公允市價”，是指在向權證持有人發出贖回通知之日前五(5)個交易日止的五(5)個交易日內普通股股票最後報告的平均銷售價格。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少50%尚未發行的認股權證(包括公共附屬單位內的認股權證)的持有人以書面同意或投票批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。

此外，若(X)吾等為集資目的，以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(發行價格或有效發行價由董事會真誠釐定，如向我們的保薦人、初始股東或其聯營公司發行任何此等股份，而不計及他們在發行前所持有的任何方正股份)，為集資目的而增發普通股或股權掛鈎證券，(Y)此等發行所得的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，於完成初步業務合併之日(已扣除贖回)，以及(Z)每股市值低於9.20美元，則認股權證之行權價將調整為(I)市值或(Ii)增發普通股或股本掛鈎證券價格中較大者的115%，而18.00美元的贖回觸發價格將調整為該金額的180%，以較大者為準。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可於認股權證代理人辦事處行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按指定填妥及籤立，並以保兑或官方銀行支票就所行使的認股權證數目全數支付行使價。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

認股權證持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制，以致有選擇的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向上舍入至最接近的整數。

218

目錄表

根據適用法律，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

過橋認股權證

DHAC與Bridge Investors簽署橋樑證券購買協議，據此(其中包括)DHAC向Bridge Investor發行可行使的認股權證，以認購合併後公司的173,913股普通股(統稱“Bridge認股權證”)。

鍛鍊

橋認股權證可按普通股每股11.50美元的價格(“行權價”)行使合併後公司的普通股，於下午5：30到期。太平洋時間自發行之日起五年(“到期日”)。

無現金鍛鍊

如果在橋認股權證發行日期後的任何時候，沒有有效的登記聲明可用於轉售持有人持有的普通股股份，則持有人可以選擇通過向合併公司或其轉讓代理交出橋認股權證，獲得相當於橋認股權證價值的普通股數量或行使部分，之後持有者將按照以下公式獲得普通股股份，而不是通過支付現金或支票行使橋認股權證：


哪裏,	X	=	應向持有人發行的普通股數量；
	Y	=	行使過橋認股權證的普通股數量；
	A	=	一股普通股的公允市場價值；
	B	=	行權價格。

無零碎股份

作為股東原本有權獲得的任何零碎股份的替代，合併後的公司應支付等於行使價乘以該零碎股份的現金支付

沒有股東的權利

除過橋認股權證另有規定外，過橋認股權證持有人並不享有合併後公司股東的任何權利。

普通股預留

在過橋認股權證可行使期間，合併後的公司將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使過橋認股權證時發行普通股，並將不時採取一切必要步驟修訂其公司註冊證書，以提供足夠儲備在行使過橋認股權證時可發行的普通股。

219

目錄表

税費

所有於行使過橋認股權證所代表的權利及支付行使價後可能發行的股份，將不受任何與發行有關的税項、留置權及收費(與同時發生或以其他方式於過橋認股權證指定的任何轉讓有關的税項除外)。

調整

在到期日之前，在行使過橋認股權證時可購買的普通股行使價和股份數量可能會在發生下列任何事件時不時調整：

(a)如果合併後的公司在橋式認股權證發行日期後的任何時間(I)宣佈合併後公司的普通股或其他證券的股息，(Ii)拆分或細分已發行的普通股，(Iii)將已發行的普通股合併為較少數量的股票，或(Iv)通過重新分類其普通股發行合併後公司的任何股票或其他證券，則在每種情況下，當時有效的行使價須予調整，使持有人有權收取合併後公司的該等股份或其他證券的種類及數目，而該等股份或證券的種類及數目與上述任何事件發生後持有人假若在緊接該事件發生前(或與該事件有關的任何記錄日期)前行使該等過橋認股權證的情況下將會擁有或有權收取者相同。

(b)無需調整因行使過橋認股權證而應收普通股的股份數目，除非該等調整會要求在行使所有過橋認股權證時可購買的普通股股份總數增加或減少至少0.1%；但任何不需要作出的調整須結轉並在任何隨後的調整中予以考慮。

(c)若任何過橋認股權證持有人其後因調整而有權收取合併後公司普通股以外的任何股份，則因行使過橋認股權證而應收的其他股份數目須不時作出調整，其方式及條款須與過橋認股權證籤立時有關應收普通股的撥備儘可能相等。

(d)每當行使過橋認股權證時應付的行使價被調整時，認股權證股份的調整方式為將緊接調整前於過橋認股權證籤立時的應收普通股股數乘以分數，分數的分子為緊接調整前生效的行使價，分母為經調整的行使價。

(e)如果合併後的公司進行資本重組或普通股重新分類，或合併後的公司與任何其他公司合併或合併為其他公司，或合併後公司的財產和資產作為或實質上作為整體出售給任何其他公司，則在資本重組後，每份過渡性認股權證應根據過渡性認股權證中規定的條款和條件，對普通股進行重新分類、合併、合併或出售，以取代可行使的合併後公司的普通股。對於持有在緊接該資本組織之前行使過橋認股權證後可購買的普通股股份數量的股票或其他證券或資產的數量，普通股重新分類、合併、合併或出售將有權對該資本組織、普通股重新分類、合併、合併或出售。本公司不得進行任何該等合併、合併或出售，除非在完成該等合併或合併之前或同時，因該等合併或合併而產生的繼承人法團(如合併後的公司除外)或購買該等資產的法團或適當的法團或實體須以書面文件承擔向每份過橋認股權證持有人交付根據前述條文該持有人可能有權持有的股額、證券或資產股份的責任，以及根據過橋認股權證的合併後公司的所有其他責任。

(f)如果合併後的公司在橋式認股權證發行後以任何方式發行或出售或訂立任何協議以發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(任何該等證券，“可變價格證券”)，而根據該協議可發行或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股

220

目錄表

(B)當普通股的價格隨着普通股的市價而變動或可能變動時，包括以一次或多次重置至固定價格的方式，但不包括反映慣常反攤薄條款的表述(例如股份拆分、股份合併、股份股息及類似交易)(該等可變價格的每一表述均稱為“變動價格”)，合併後的公司應於有關協議及發行該等可換股證券或期權的日期向持有人發出有關通知。自合併公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務於行使橋樑認股權證時全權酌情決定以變動價格取代行使價，方法是在行使橋樑認股權證時交付的行使表格中註明，僅就行使該等行使而言，持有人依賴浮動價格而非當時有效的行使價格。

(g)如發生上述其他條文並不嚴格適用的情況，或未能作出任何調整將導致橋認股權證所代表的購買權根據本協議的基本意圖及原則不公平地擴大或稀釋，則在每種情況下，合併後公司的獨立核數師應根據上述基本意圖及原則就調整(如有)提出意見，以維持橋認股權證所提出的購買權，而不擴大或稀釋該等權利。合併後的公司收到上述意見後，應當及時作出上述調整。

治國理政法

大橋認股權證受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，不考慮法律衝突原則。合併後的公司和大橋的持有者同意接受位於特拉華州的美國聯邦法院的專屬管轄權。

喉管搜查證

就執行業務合併協議而言，DHAC簽署了PIPE證券購買協議，根據該協議(其中包括)，DHAC將於緊接業務合併完成後，向PIPE投資者發行可行使於合併後公司的424,000股普通股的認股權證(“PIPE認股權證”)，惟須予調整。

認股權證的行使

管式認股權證可由持有人於發行當日或之後的任何一天全部或部分行使，方式為向合併公司遞交行使權的書面通知，並以現金或電匯方式向合併後的公司支付總行使價(定義見下文)，除非行使是根據無現金行使(定義見下文)進行的。

本公司不得行使任何管道認股權證，條件是在行使任何認股權證後，持有人連同持有人的聯屬公司共同實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的緊接行使後已發行普通股股份，該最高百分比可由持有人選擇提高至9.99%。

行使管式認股權證後，不得發行普通股的零碎股份，但應將發行的普通股的數量向上舍入到最接近的整數。

“行使價”指12.50美元，可根據管道認股權證的規定進行調整。

這些管狀認股權證將於發行五週年時到期，紐約時間晚上11點59分。

無現金鍛鍊

如果在行使PIP權證時，登記聲明(如PIPE登記權協議所界定)對持有人所持有的所有認股權證股份的持有人轉售無效(或其中所載招股説明書不可用)，則持有人可全權酌情行使全部或部分PIPE認股權證，而不是支付行使認股權證時預期向公司支付的現金，以支付總行使價，

221

目錄表

相反，選擇在行使時獲得根據以下公式確定的PIPE認股權證股票的“淨數量”(“無現金行使”)：

就前述公式而言：

A=當時行使PIPE認股權證的股份總數。

B=由持有人選擇：(I)在緊接適用行使權通知日期前一個交易日的普通股VWAP，如該通知(1)既在非交易日籤立及交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)(64)條所界定)開市前的交易日籤立及交付，(Ii)由持有人選擇，(Y)適用行權通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)持有者執行適用行權通知時普通股的買入價(如PIP權證所界定)，如在交易日的“正常交易時間”內執行，並在兩(2)小時內交付，或(Iii)適用行權通知日期普通股的收市價(定義見PIPE認股權證)(如該日期為交易日，而該通知是在該交易日“正常交易時間”結束後籤立及交付的)。

C=行使時適用的PIPE認股權證股份當時有效的行使價。

擬於根據PIPE證券購買協議首次發行PIP權證當日，以無現金方式發行的PIP權證股份應被視為已由持有人收購，而PIP權證股份的持有期應被視為已開始。

未能及時交割證券

如果合併後的公司在行使PIPE認股權證時未能及時交付普通股，或者如果沒有關於PIPE認股權證股份回售的登記聲明，並且合併後的公司沒有以其他方式交付沒有任何限制性圖例的已籤立股份，將持有者的餘額賬户記入DTC(通常為“交付失敗”)，(I)合併後的公司須在交割後的每一天及在交割失敗期間，以現金方式向持有人支付一筆款項，數額相當於(A)在股份交付當日或之前未向持有人發行的、持有人有權獲得的普通股股份數目乘以(B)在適用行權日期開始至股份交付日期止的期間內，持有人以書面選擇的任何時間有效的普通股交易價的2%乘積，及(Ii)持有人在向合併公司發出書面通知後，可就其行使水喉認股權證任何部分的行使通知作廢，並可保留或已退還(視屬何情況而定)並未依據該行使通知行使的水喉證的任何部分。

股份保留

只要管道認股權證仍未發行，合併後的公司應隨時保留一定數量的普通股，以供根據管道認股權證發行，該數目至少相等於普通股最高股數的200%，以履行合併公司根據當時尚未發行的管道認股權證發行普通股的義務(“所需儲備額”)。

授權股份不足

如果在任何SPA認股權證仍未發行的任何時候，合併後的公司沒有足夠數量的法定普通股和非儲備普通股來履行其保留所需準備金金額的義務(“授權股份失效”)，則合併後的公司應立即採取一切必要行動，將合併後公司的普通股授權股份增加到足以使合併後的公司為當時未償還的所有管道認股權證保留所需準備金的數額。

222

目錄表

如果由於合併後的公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(這種未獲授權的普通股數量，稱為“授權失敗股”)，而不是將此類授權失敗股交付給持有者，因此被禁止在行使管道認股權證時發行普通股，合併後的公司應支付現金，以換取可行使的PIPE認股權證中可行使到該等授權失敗股份的該部分，其價格等於(I)該等授權失敗股份數目與(Y)普通股在自持有人向合併後公司遞交適用的行使授權通知之日起至該發行及付款日期止期間內任何交易日普通股的最高收市價之和；以及(Ii)就持有人購買(在公開市場交易或其他方面)普通股以滿足授權失敗股份持有人的出售而交付的範圍而言，持有人因此而產生的任何買入付款金額(如管道認股權證所界定)、經紀佣金及其他自付費用。

股票分紅和拆分

如果合併後的公司(I)向一個或多個類別的當時已發行的普通股支付股票股息或以其他方式對任何類別的股本進行應以普通股支付的股息，(Ii)(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)將一個或多個類別的當時已發行的普通股細分為更多數量的股份，或(Iii)將一個或多個類別的當時已發行的普通股合併(通過合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數量的股份，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，其中分子為緊接事件發生前已發行普通股的數量，分母為緊接事件發生後已發行普通股的數量。

普通股發行時的調整

如果合併後的公司以每股代價(“新發行價”)授予、發行或出售任何普通股，價格低於緊接授予、發行或出售或被視為授予、發行或出售之前有效的行使價(該行使價當時稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該稀釋性發行後，如果此時有任何A系列優先股仍未發行，則當時有效的行權價應降至相當於(X)的金額。新發行價或(Y)如果此時沒有A系列優先股仍未發行，乘積為(A)緊接稀釋性發行前有效的行權價格和(B)商，除以(1)乘以(1)乘以緊接稀釋性發行前有效的行使價和緊接稀釋性發行前被視為未償還的普通股數量得出的乘積，加上(Ii)對價(如果有)，合併後的公司於發行稀釋性股份時收到的收益乘以(2)乘以(I)緊接稀釋性發行前有效的行使價乘以(Ii)緊接稀釋性發行後被視為未償還的普通股數量得出的乘積。

持有者的另類行使價格權

如果合併後的公司以任何方式發行或出售或同意發行或出售任何根據協議可發行或可轉換為普通股的普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)，或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股，其價格隨普通股的市場價格而變化，包括通過一次或多次重置至固定價格的方式，但不包括反映慣常反稀釋條款的該等提法(如股份拆分、股份組合、(B)如有股份分紅及類似交易(該等變動價格的各表述均稱為“變動價格”)，合併後的公司應於該等協議及發行該等可換股證券或期權的日期向持有人發出通知。自合併公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權全權酌情在行使PIPE認股權證時，於行使PIPE認股權證時在行使通知中指定持有人僅為行使該等權力而依賴變動價格而非當時有效的行使價格，以變動價格取代行使價。

其他活動

如果合併後的公司或任何子公司採取了PIPE認股權證條款嚴格不適用的任何行動，或者(如果適用)不會保護持有人免受稀釋，或者如果發生了PIPE認股權證保護措施預期的類型但該條款沒有明確規定的任何事件，合併後的公司董事會應真誠地確定並實施對行使價格和股份數量的適當調整

223

目錄表

認股權證股份(如適用)，以保障持有人的權利，惟該等調整不得增加行使價或減少根據PIPE認股權證釐定的PIPE認股權證股份數目。

合併後公司的自願調整

在所需持有人事先書面同意的情況下，合併後的公司可以在任何時間，在合併後的公司董事會認為適當的任何時間內，將當時的行權價降低到任何金額和任何時間段。

税收

合併後的公司應支付所有轉讓、印花、發行和類似的税費、成本和開支(包括但不限於轉讓代理的費用和開支)，這些費用和開支可能與行使管狀認股權證時普通股的發行和交付有關。

資產分派時的權利

如果合併後的公司在PIPE認股權證發行後的任何時間，以資本返還或其他方式向普通股持有人宣佈或作出任何股息或以其他方式分配其資產(“分配”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其程度與持有者在緊接將確定參與該項分配的普通股記錄持有人的日期之前完全行使PIP權證可獲得的普通股股數的情況相同。但須受該持有人的實益所有權方面的某些限制。

購買權

如果在任何時候，合併後的公司按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則管道認股權證持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得管道認股權證持有人在管道認股權證完全行使後持有可獲得的普通股股份數量的情況下可獲得的總購買權。但須受該持有人的實益所有權方面的某些限制。

基本面交易

PIP權證禁止合併後的公司進行一項基本交易，定義為包括合併、變更或控制、轉讓合併後公司的全部或實質全部股本，或出售合併後公司已發行普通股的50%或以上，除非(I)繼承實體以書面形式履行合併後公司在PIPE認股權證下的所有責任，簽署與PIP權證實質上相似的文書，或(Ii)持有人全權酌情免除限制。

布萊克·斯科爾斯值

應管道認股權證持有人的要求，自(X)公開披露任何控制權變更、(Y)完成任何控制權變更和(Z)持有人根據美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告公開披露合併後公司完成此類控制權變更後九十(90)天之日起，持有人首次獲悉控制權變更，合併後的公司或後續實體(視情況而定)應在提出請求之日向持有人支付等同於布萊克·斯科爾斯價值的現金，從持有人手中購買管道認股權證。

“黑斯科爾斯價值”是指在持有人提出請求之日(即決定之日)，管道認股權證未行使部分的價值，該價值是使用從彭博社的“OV”功能獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型利用(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接適用的控制權變更(或適用的控制權變更的完成)宣佈前一個交易日開始的期間內的最高收盤價。如較早)並於釐定日期的交易日結束，及(2)在適用控制權變更中以現金提出的每股價格(如有)加於適用控制權變更中提出的非現金代價的價值(如有)的總和，(Ii)相等於於

224

目錄表

確定日期，(Iii)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於(1)截至確定日期的PIPE認股權證的剩餘期限和(2)截至適用的控制變更完成日期的PIPE認股權證的剩餘期限，或(如果持有人的請求早於適用的控制變更完成日期)(Iv)零借貸成本及(V)預期波動率等於較大者(以100%與彭博的“HVT”功能所得的30天波動率兩者中較大者為準)(以365天年化係數釐定)，以(A)適用控制權變更的公開披露及(B)釐定日期中最早發生者為準的下一個交易日計算。

其他權利

合併後的公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向股東提供一般發給合併後公司股東的相同通知和其他信息的副本。

修正

只有在合併後的公司獲得持有人的書面同意的情況下，才能修改管道認股權證。

執政法、爭端解決

管道搜查證受紐約州法律管轄。合併後的公司放棄接受陪審團審判的權利。如爭議涉及行使價、收市價、買入價、布萊克·斯科爾斯價值或公平市價或認股權證股份數目的算術計算，合併後的公司或持有人(視情況而定)應將爭議提交另一方，如持有人及合併後的公司未能迅速解決該爭議，則持有人可自行選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。合併後的公司和持有人應促使該投資銀行決定該爭議的解決方案，而該投資銀行對該爭議的解決是最終的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。投資銀行的手續費和開支由合併後的公司獨自承擔。

艦橋筆記

根據橋樑證券購買協議，DHAC、VSee及IDOC發行橋樑投資者10%原始發行貼現優先擔保承付票，本金分別為888,888.80美元、666,666.60美元及666,666.60美元(“橋樑票據”)，於2023年10月5日到期。橋接票據的保證利息為年利率10.00%，並在一定條件下可轉換為DHAC普通股。如果PIPE融資在業務合併結束時結束，橋樑票據項下所有未償還本金的110%和10%的擔保利息將於PIPE融資結束時到期並支付。

股票期權

在本登記聲明/委託書/徵求同意書生效前，大和資本董事會應按適用法律規定的方式批准和通過合併後公司的股權激勵計劃，該計劃基本上以附件D的形式(“股權激勵計劃”)，並經大和資本、VSee和IDOC雙方同意(該協議不得被DHAC、VSee或IDOC(視情況而定)無理扣留、附加條件或延遲)，自業務合併結束前一天起生效。根據合併後公司股權激勵計劃預留的股份數量將相當於企業合併完成後公司合併後已發行普通股數量的15%(15%)，這些交易包括但不限於PIPE融資(“合併後公司的股票期權保留”)。

在業務合併完成時，DHAC將根據股權激勵計劃向個人授予行使價相當於10.00美元的股票期權，金額和條款載於業務合併從合併後公司的股票期權儲備中。

分紅

宣佈和支付任何股息將由合併後公司的董事會酌情決定。分紅的時間和數額將取決於合併後的公司的業務前景、業績等

225

目錄表

經營狀況、財務狀況、現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分派的特拉華州法律條款，以及合併後公司董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。

合併後的公司目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為業務的發展和增長提供資金，因此在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。

獨家論壇

經修訂的憲章規定，除非合併後的公司另有書面同意，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為(1)代表合併後的公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反受託責任或其任何其他不當行為的訴訟，任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東，(3)依據經修訂憲章或經修訂章程任何條文針對合併後公司提出申索的任何訴訟，或就經修訂章程或經修訂附例賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟，(4)任何旨在解釋、應用、強制執行或裁定經修訂憲章或經修訂附例任何條文的有效性的訴訟，或(5)聲稱申索受內部事務原則規限的任何其他訴訟。儘管有上述規定，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇，上述經修訂的憲章的規定不適用於根據《交易法》或其他聯邦證券法提出的、具有專屬聯邦管轄權的索賠。

經修訂的憲章、經修訂的附例和適用法律的規定的反收購效力

在合併後的公司成立的地方，經修訂的憲章、經修訂的章程和特拉華州的法律中的某些條款可能會阻止或增加股東可能考慮的最大利益的收購企圖。這些規定也可能對合並後公司普通股的現行市場價格產生不利影響。我們相信，增加保障的好處使合併後的公司有可能與收購或重組合並公司的主動建議的提出者進行談判，並勝過阻止該等提議的缺點，因為就提議進行談判可能會導致其條款的改善。

授權但未發行的股份

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果且只要合併後公司的普通股仍在納斯達克上市，將適用的納斯達克上市規則要求股東批准某些相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的發行。未來可能發行的額外股票可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對合並後公司的控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。

分類董事會

修改後的憲章規定，合併後的公司董事會將分為三級，董事會的人數儘可能相等，每個董事的任期為三年。因此，合併後的公司每年將選出大約三分之一的董事會成員。董事的分類將使股東更難改變合併後公司董事會的組成。

對股東書面同意訴訟的限制

經修訂章程規定，在任何一系列合併後公司優先股條款的規限下，合併後公司股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行。

226

目錄表

修訂經修訂的憲章及經修訂的附例

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，即共同投票一個類別，除非公司註冊證書需要更大的百分比。

修改後的憲章規定，合併後的公司可以按照章程規定的方式或法規規定的方式對其進行修改。除適用法律要求的任何表決外，經修正的憲章中的下列規定可全部或部分予以修正、更改、廢除或撤銷，或與章程或本章程不一致的任何規定可予採納，但須經有權就此表決的公司當時所有已發行股票總投票權的至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投贊成票，並作為一個類別一起表決：第四條, 第五條, 第六條, 第七條, 第八條, 第九條還有這個第十條.

經修訂的章程還規定，合併後的公司董事會將有權通過、修改、更改或廢除經修訂的附例。公司股東如要修訂或廢除公司附例，須獲得至少三分之二(66%及2/3%)的公司當時有表決權股份的持有人的贊成票，該等股份當時有權在董事選舉中投票。

企業合併

根據《公司條例》第203條，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該股東進行業務合併，除非：

(1)

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

(2)

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定未發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)而擁有的股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照計劃持有的股份以投標或交換要約的方式進行投標；

(3)

在該時間或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少662∕3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而非由感興趣的股東擁有。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有合併後公司15%或以上已發行有表決權股票的人士。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。

由於合併後的公司並未選擇退出DGCL第203條，因此合併後的公司將適用於合併後的公司。因此，這項規定將使將成為“有利害關係的股東”的人更難與合併後的公司進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能鼓勵有意收購合併後公司的公司與合併後的公司董事會事先進行談判，因為如果合併後的公司董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可以防止合併後的公司董事會發生變化，並可能使完成股東可能認為符合其最佳利益的交易變得更加困難。

累計投票

根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非憲章明確授權累積投票權。經修訂的《憲章》不授權累積投票。

227

目錄表

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。經修訂的憲章包括一項條文，免除董事因違反董事的受信責任而須負上的個人損害賠償責任，條件是在民事訴訟中，有關人士秉持真誠行事，其行事方式符合或不違背合併後公司的最佳利益，或在刑事訴訟中，如該人士沒有合理因由相信其行為違法，則免除該等個人的損害賠償責任。

經修訂的附例規定，合併後的公司必須向合併後的公司的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用，並在DGCL授權的最大程度上墊付費用。合併後的公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為合併後的公司董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償。合併後的公司相信，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

經修訂的章程和經修訂的附例中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東就任何涉嫌違反其受託責任的行為對董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使合併後的公司及其股東受益。此外，如果合併後的公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

目前尚無涉及任何尋求賠償的合併後公司董事、高級管理人員或員工的重大訴訟或訴訟待決。

企業機會

經修訂章程規定，合併後公司放棄於或獲提供機會參與任何並非合併後公司或其任何附屬公司僱員的合併後公司旗下董事的任何事宜、交易或權益，除非有關事宜、交易或權益是向合併後公司的董事提出或收購、創建、開發或以其他方式管有，或僅以董事作為合併後公司的董事的身份而由合併後公司的董事提出或收購、創建、開發或以其他方式管有。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，合併後公司的股東將擁有與合併或合併後的公司相關的評估權利。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，合併後公司的任何股東都可以合併後公司的名義提起訴訟，以促成對合並後公司有利的判決，也稱為衍生訴訟，但提起訴訟的股東必須是與訴訟有關的交易時合併後公司的股份的持有人，或該等股東的股票此後因法律的實施而被轉授的股東。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

228

目錄表

我們的轉會代理和授權代理

合併後的公司普通股和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司，郵編：紐約10004，道富大街1號。

我們的證券上市

合併後公司的普通股和認股權證已獲準在納斯達克證券市場交易，代碼分別為“VSEE”和“VSEEW”。

229

目錄表

公司治理與股東權利的比較

如果《憲章修正案》獲得批准，修改後的《憲章》將修改和取代現行《憲章》，A系列首選指定證書和B系列指定證書將在修訂後的《憲章》提交後立即提交給特拉華州國務卿。下表概述了建議的主要變更，以及經A系列優先指定證書和B系列指定證書修訂的DHAC股東在現行憲章和經修訂憲章下的權利之間的差異。本摘要參考經修訂的憲章、A系列首選指定證書和B系列指定證書的完整文本進行限定，其副本作為以下內容附於本委託書/招股説明書/徵求同意書附件B-1、附件B-2和附件B-3，及修訂附例的完整文本，其副本附於本委託書/招股章程/徵求同意書後附件C。我們敦促您閲讀經修訂的憲章、A系列首選指定證書和B系列指定證書的完整説明，以瞭解權利和優惠的完整説明。有關《憲章修正案》提案的更多信息，請參閲題為《憲章修正案提案》的章節。

有關《憲章修正案》提案的更多信息，請參閲題為《提案2--憲章修正案建議。”

當前的治理									擬議的治理

法定股本
本憲章授權發行最多51,000,000股，每股票面價值0.0001美元，包括：5,000萬股普通股和1,000,000股優先股。									經修訂的憲章將授權發行最多1.1億股，每股票面價值0.0001美元，其中包括：1億股普通股；以及1000萬股優先股。A系列優先指定證書將授權發行10,000股A系列優先股，B系列優先指定證書將授權發行5,000股B系列優先股。
優先股權利
本章程授權董事會發行一個或多個系列的優先股股份，併為每個該等系列釐定全面或有限的投票權，以及董事會就發行該等系列而通過的一項或多項決議案所述及明示並獲DGCL準許的指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利及有關的資格、限制或限制。優先股授權股數為100萬股。									經修訂的章程將允許合併後公司的董事會發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過規定發行其股份的一項或多項決議，以確定和確定該等投票權、完全或有限的投票權、以及該等指定、優先和相對參與、任選或其他特別權利，以及董事會就發行該等系列所通過的一項或多項決議中所述，幷包括在根據DGCL提交的指定證書中。而董事會將於此獲明確授權，在現時或以後法律所規定的範圍內，通過任何該等決議或多項決議。 A系列優先指定證書將確定和管理A系列優先股的條款，B系列優先指定證書將建立和管理B系列優先股的條款。
董事的人數及資格
DHAC的現行章程規定，董事會的授權人數應不時完全由董事會根據董事會多數成員通過的決議確定。									經修訂的附例和經修訂的章程將規定，董事的人數應不時完全由董事會根據董事會多數成員通過的決議確定。修改後的憲章規定，董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每一類董事的任期為三年。

230

目錄表

當前的治理									擬議的治理

董事會結構；董事選舉
目前的章程規定，我們的董事會只有一個級別，董事的選舉不必以書面投票的方式進行。 DHAC的章程規定，董事會應由一名或多名成員組成。董事應在股東年會上選舉產生。									經修訂的章程將規定董事會分為三類董事，董事由親身出席會議或由受委代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。在每屆股東周年大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期自當選之日起至其當選後第三年的年度會議為止。
董事的免職
DHAC現行附例規定，除適用法律或現行章程的任何條文另有規定外，任何及所有董事均可於任何時間由有權就該等股份投票的大多數已發行股份持有人採取行動而隨時罷免，不論是否有任何理由，不論是在該等股份持有人的會議上，或在法律許可的情況下，無須經其書面同意而召開會議。									經修訂的附例將規定，董事應按經修訂的憲章所規定的方式任職。
累計投票
目前的憲章和章程都沒有規定累積投票。									經修訂的《憲章》或經修訂的章程都不會規定累積投票。
董事會的空缺
現行章程規定，任何因死亡、辭職、退休、取消資格、罷免或其他原因而產生的董事會空缺，可由在任董事以絕對多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而非股東)填補，而如此選出的任何董事應任職至增加新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期，直至其繼任者當選及符合資格為止，但須受該董事較早去世、辭職、退休、喪失資格或免職的規限。									經修訂的約章將規定，因董事人數增加及董事會出現任何空缺而新設的董事職位，只可由當時在任的董事以過半數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而非股東)填補，而如此選出的任何董事應任職至其所取代的董事的任期屆滿、繼任者妥為選出並符合資格為止，或董事辭職、免職、去世或喪失履行職務能力的較早者。
董事會特別會議
DHAC的現行附例規定，董事會特別會議可由行政總裁召開，或按當時法定人數的董事人數召開。説明會議地點、日期和時間的通知應在會議日期前不少於十天至不遲於六十天送達各董事。									經修訂的附例規定，董事會的特別會議可由董事會主席、行政總裁或全體董事會的多數成員召開。載明會議地點、日期及時間的通知須於大會日期前不少於二十四(24)小時以電話或書面通知方式、以頭等郵件方式在通知最少七十二(72)小時或召開有關會議的人士認為在有關情況下必要或適當的較短時間內發出予每名董事。
公司註冊證書的修訂
在特拉華州法律允許的情況下，可以對現行憲章進行修改。									經修訂的章程將在特拉華州法律允許的情況下進行修訂，但經修訂的章程第IV條、第V條、第VI條、第VII條、第VIII條、第IX條和第X條的B部分必須經至少三分之二(66%和2/3%)有權投票的合併後公司當時所有已發行股票的總投票權的持有人投贊成票，方可對其進行修改、修訂或廢除。

231

目錄表

當前的治理									擬議的治理

空頭支票公司專用條款
本《憲章》規定了在完成初始業務合併之前作為空白支票公司/特殊目的收購公司開展業務的各種規定。									沒有。
附例的修訂
現行DHAC附例規定，可採用、修訂或廢除(A)於出席或代表有法定人數的任何股東例會或特別會議上，由有權投票的過半數股份持有人投贊成票，或(B)於任何董事會例會或特別會議上由全體董事會過半數成員通過決議案。									經修訂的附例將規定，經修訂的附例可按經修訂的約章的規定予以採納、修訂或廢除。
法定人數
除法規或本章程另有規定外，DHAC的現行附例規定，持有已發行及已發行及有權投票的股本的大多數股份的持有人，不論是親自或委派代表出席所有股東會議以處理事務，均構成法定人數。然而，如該法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則親自出席或由受委代表出席的股東有權不時將會議延期，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至有足夠法定人數出席或派代表出席。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按最初通知在會議上處理的任何事務均可予以處理。									經修訂的附例將規定，已發行及已發行並有權在會議上投票的已發行及已發行股本的多數投票權，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成法定人數。在任何該等經延期舉行的會議上，如有法定人數，則可處理任何本可在原先召開的會議上處理的事務。
股東書面同意訴訟
現行章程規定，公司股東要求或允許採取的任何行動，必須由該等股東召開正式召開的年度或特別會議，不得通過股東的書面同意而實施，但對我們的普通股可以書面同意採取行動的除外。									經修訂的章程將禁止股東在書面同意下行事，除非經修訂的章程另有規定。
特別股東大會
DHAC現行章程規定，股東特別會議可由董事會決議召開，或由行政總裁召開，或由持有不少於四分之一有權在會議上投票的全部股份的持有人召開。									經修訂的附例將規定，股東特別會議只可由董事會、董事會主席或行政總裁召開，而任何其他人士不得召開。在股東特別會議上進行的事務應限於召開該會議的通知所列的一個或多個目的。

232

目錄表

當前的治理			擬議的治理

股東大會通知
DHAC的現行細則規定，書面或印刷的會議通告須於會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天，由行政總裁、祕書或召集會議人士或按行政總裁、祕書或召集會議人士的指示，或在行政總裁、祕書或召集會議人士的指示下，送交會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天，説明會議的地點、日期及時間，如屬特別會議，則須述明召開會議的目的或目的，以及如會議以遠距離通訊方式舉行，則須於會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天以電報、傳真、電報或其他電子方式送交每位有權在該會議上投票的股東。			經修訂的附例將規定，每次股東大會的地點(如有)、日期、時間、決定有權在大會上投票的股東的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)及遠程通訊方式(如有)，須於大會舉行前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在大會上投票的股東(除非法律另有規定)，以確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。特別會議通知還應指明召開會議的一個或多個目的。
董事選舉的股東提名人選
DHAC目前的規章制度是沉默的。		經修訂章程將規定，除非經修訂章程或任何指定證書(將於經修訂章程定義)另有規定，否則董事會或其任何正式授權委員會或任何及時遵守經修訂章程通知程序並有權投票的股東可於有關會議上提名董事或其任何正式授權委員會或在其指示下提名參加董事會選舉的人士。
股東建議(提名董事候選人除外)
目前的憲章和DHAC的現行章程對其他業務的提議沒有任何規定。	經修訂的章程將規定，在股東年度會議上，如果適當地將事務提交會議，則應進行事務。在下列情況下，股東已適當地提出了建議書：(1)建議書來自登記在冊的股東；(2)股東有權投票；(3)建議書是根據修訂後的章程和《交易法》第14a-8條提出的。
董事及高級人員的法律責任限制
根據現行憲章，DHAC董事不會因違反其作為董事的受託責任而對我們的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行為、明知或故意違法、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。	經修訂的憲章將規定，公司的任何董事都不因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔任何個人責任，除非該豁免或限制根據現有的《董事條例》是不允許的，或在以後可能被修訂。
董事、高級人員、僱員及代理人的彌償
目前的憲章規定，DHAC的董事和高級管理人員將得到DHAC現有或未來可能被修訂的特拉華州法律授權的最大程度的補償。DHAC的當前章程還允許DHAC代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。DHAC已購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保DHAC不承擔DHAC對董事和高級管理人員進行賠償的義務。	經修訂的憲章將規定，合併後的公司有權向其現任和前任高級職員、董事、僱員和代理人，以及任何現在或過去應合併後的公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人的董事提供賠償和預支費用的權利。

233

目錄表

當前的治理									擬議的治理

企業機會供應
現行《憲章》規定，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於DHAC或其任何高級管理人員或董事，在適用此類原則將與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下。此外，公司機會原則不適用於東港航空任何董事或高級管理人員的任何其他公司機會，除非有關公司機會純粹是以其董事或東航高管的身份提供予該等人士，且該等機會是大華航空在法律及合約上獲準從事的，且在其他情況下該等機會是大華航空合理追求的。						修訂後的《憲章》將對公司機會原則保持沉默。根據特拉華州法律適用的公司機會原則，將不加修改地適用於修訂後的憲章下的合併公司的董事和高級管理人員。
論壇的選擇
本憲章規定，除非DHAC以書面形式同意選擇替代論壇，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起以下事項的唯一和獨家論壇：(I)代表DHAC提起的任何派生訴訟或法律程序；(I)任何聲稱DHAC的任何高管或其他員工違反DHAC或DHAC股東的受信責任的訴訟；(Iii)針對DHAC、其董事、根據DGCL或現行憲章或DHAC附例的任何條款產生的高級職員或僱員，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應由特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序沒有管轄權，則由特拉華州另一法院，或如果特拉華州沒有法院，則由特拉華州地區法院管轄)。然而，上述規定不適用於為強制執行《證券交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，以及(Ii)除非DHAC書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據1933年《證券法》(修訂本)或其下頒佈的規則和法規提出的任何訴因的獨家法院。						修改後的憲章將規定，除非合併後的公司以書面形式同意選擇另一個地點，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表合併後的公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱合併後公司的任何高管、代理人或股東違反了合併後公司或其股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據本章程任何條文或經修訂章程或經修訂附例的任何條文而引起或提出申索的任何訴訟或法律程序，(Iv)針對合併後公司的股東提出申索的任何訴訟或法律程序，或(V)主張受內部事務原則管限的申索的任何訴訟或法律程序，包括但不限於解釋、應用、執行或裁定經修訂憲章或經修訂附例的有效性的任何訴訟或法律程序。然而，上述規定不適用於為強制執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

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目錄表

DHAC的董事和行政人員

管理

截至2022年10月26日，DHAC的官員和董事及其各自的年齡如下：


名字	年齡	職位
斯科特·沃爾夫	56	首席執行官、公司祕書和董事長
Daniel·沙利文	63	首席財務官
凱文·洛德米爾克	58	董事
弗蘭克·西烏弗	61	董事
喬治·麥克內拉奇	61	董事
斯科特·梅茨格	53	董事

行政人員及董事

斯科特·沃爾夫自2021年5月以來一直擔任我們的首席執行官(CEO)、公司祕書和董事會主席。沃爾夫博士在廣泛的治療領域是一位多產的醫療器械企業家。沃爾夫博士創立了Aerin Medical，Inc.，以開發非手術療法，以滿足包括鼻塞在內的最常見鼻呼吸道問題患者的巨大需求。在創立Aerin Medical之前，他創立了Zeltiq Aesthetics，Inc.，CoolSculting的製造商，這是一種領先的非侵入性減脂方法。沃爾夫博士的其他初創企業包括EndoGastric Solutions，Inc.和心臟尺寸有限公司。他之前是Prospect Venture Partners的合夥人，以及Frazier Healthcare Ventures的副總裁，這兩家公司都是領先的生命科學風險投資公司。沃爾夫博士在喬治·華盛頓大學獲得醫學博士學位，在賓夕法尼亞大學獲得學士學位。

Daniel·沙利文自2021年5月起擔任公司首席財務官(“首席財務官”)。沙利文先生自2003年以來一直擔任PCN企業公司的總裁，該公司為上市公司提供會計相關諮詢服務。他也是Spectrum Global Solutions，Inc.的首席財務官。沙利文先生擁有馬薩諸塞大學會計學學士學位和南新漢普郡大學工商管理碩士學位。

凱文·洛德米爾克自2022年10月以來一直擔任我們的董事會成員。凱文擁有超過25年的行政領導經驗。他曾擔任勞斯萊斯跨國業務部財務副總裁總裁、航空航天和國防SaaS公司Exostar的首席財務官、國防售後市場公司ISO集團的首席執行官和航天發射提供商Vaya Space的首席財務官。他還曾在多個行業的多傢俬營公司擔任董事會職務。最近，通過將其出售給Thoma Bravo，擔任全球醫療交易所的薪酬委員會主席。他在西肯塔基大學獲得經濟學學士學位，在鮑爾州立大學獲得工商管理碩士學位。

Frank Ciufo自2021年5月以來一直擔任我們的董事會成員。Ciufo先生在醫院運營和供應鏈執行管理方面擁有30多年的高級管理經驗。他目前擔任UplinkMG，LLC的管理合夥人，這是一家專門從事醫療保健運營、項目管理和供應鏈服務效率提高的諮詢公司。Ciufo先生的諮詢經驗包括為集團採購組織和醫院提供創新的諮詢策略，重點是中期和長期運營改進、複雜的項目管理活動，包括採購、供應鏈物流、談判和採購、替代能源解決方案和支持服務。他曾為紐約健康和醫院公司、新澤西州大西洋健康公司和新澤西州巴納特醫院提供諮詢。他目前是一家領先的集團採購/技術/諮詢公司Premier Inc.以及其他以醫療保健為中心的公司的顧問。Ciufo先生擁有紐約州斯塔滕島瓦格納學院的工商管理碩士和理學士學位。

喬治·麥克內拉奇自2021年5月以來一直擔任我們的董事會成員。McNellage先生在銷售、市場營銷和公司運營方面擁有30多年的經驗。他目前擔任Premier Inc.企業銷售部副總裁，該公司是醫療保健改善領域的行業領先者。在2018年加入Premier Inc.之前，McNellage先生曾在Covidien、Xanitos Inc.、NAVIX Diagnostix、Edwards LifeSciences和Intalere擔任過各種職務和職位，專注於銷售、營銷和醫療保健解決方案。McNellage先生在南阿拉巴馬大學獲得工商管理學士學位。

斯科特·梅茨格自2021年5月以來一直擔任我們的董事會成員。梅茨格博士是頂級疼痛中心和專業麻醉協會的創始人和前合夥人，這兩個中心是治療急性和慢性疼痛的最全面的中心之一。梅茨格博士一直積極擔任醫學會領導人和高管，擁有從創辦該州到

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目錄表

全國疼痛學會分會總裁任國家醫學委員會委員。梅茨格博士在完成六年制課程後，獲得了波士頓大學醫學院的學士和醫學博士學位。他還通過麻醉學和重症監護醫學系完成了他在約翰·霍普金斯醫學院的住院醫師和專業培訓。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名董事組成。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。每一位董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的附例規定，董事會在每次股東年會後的第一次會議上應選出一名首席執行官和一名祕書，這兩人都不需要是董事會成員。董事會還可以從董事、一名或多名執行副總裁、一名或多名副總裁、助理祕書、財務主管和助理財務主管中推選一名董事長。董事會可以任命其認為必要的其他高級職員和代理人，這些高級職員和代理人的任期由董事會決定，並行使董事會不時決定的權力和履行董事會不時決定的職責。同一個人可以擔任兩個或兩個以上的職位。

董事獨立自主

納斯達克要求董事會的多數成員必須由“獨立董事”組成，“獨立董事”的一般定義是指除公司或其子公司的高管、僱員或任何其他與公司有關係的個人以外的人，而公司董事會認為這會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。

凱文·洛德米克、弗蘭克·西弗、喬治·麥克內拉奇和斯科特·梅茨格是我們的獨立董事。

我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

任何關聯交易都將以我們董事會認為對我們有利的條款進行，不低於從獨立各方獲得的條款。我們的董事會將審查和批准所有關聯交易，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會，成員包括喬治·麥克內拉奇、凱文·洛德邁爾和弗蘭克·喬弗，根據董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條，他們都是獨立的納斯達克公司。凱文·洛德米克是審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

●

與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的10-K表格；

●

與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；

●

與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

●

監督獨立審計師的獨立性；

236

目錄表

●

核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；

●

審核和批准所有關聯方交易；

●

詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況；

●

預先批准所有審計服務和允許由我們的獨立審計師執行的非審計服務，包括執行服務的費用和條款；

●

任命或更換獨立審計師；

●

為編寫或發佈審計報告或相關工作確定對獨立審計員工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立審計員之間在財務報告方面的分歧)；

●

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴提出了關於我們的財務報表或會計政策的重大問題；以及

●

批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。

審計委員會的財務專家

根據納斯達克規則，審計委員會在任何時候都將完全由能夠閲讀和理解公司資產負債表、損益表和現金流量表等基本財務報表的“獨立董事”組成。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定George McNellage、Kevin LowderMilk和Frank Ciufo有資格成為美國證券交易委員會規則和條例所定義的“審計委員會財務專家”，通常是指任何過去擁有財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景的人。

提名委員會

我們成立了董事會提名委員會，由凱文·洛德米克、喬治·麥克內拉奇和斯科特·梅茨格組成，他們每個人都是董事上市標準下的獨立董事。斯科特·梅茨格是提名委員會主席。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

《提名委員會章程》中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

●

在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

●

應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來各種技能、不同的觀點和背景；以及

●

應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足特定的董事會需求。

237

目錄表

委員會還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

我們成立了董事會薪酬委員會，成員包括凱文·洛德米克先生、喬治·麥克內拉奇先生和弗蘭克·喬弗先生，根據董事上市標準，他們都是獨立的納斯達克公司。喬治·麥克內拉奇是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：

●

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

●

審查和批准我們所有其他高管的薪酬；

●

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

●

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

●

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

●

批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

●

如有需要，提交一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

●

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

儘管如此，如上所述，除了每月向我們贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間和祕書、行政和其他服務外，在完成業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用，或他們為完成業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

僱傭協議

DHAC沒有與其執行人員訂立任何僱用協議，也沒有訂立任何在終止僱用時提供福利的協議。

高管與董事薪酬

沒有一名高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制，除我們的董事會和審計委員會(包括可能要求償還的人)或有管轄權的法院(如果對此類償還提出質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

238

目錄表

VSEE董事、高管和董事提名人

現任董事及行政人員

本節中提及的“我們”、“公司”或“VSee”一般指VSee及其合併子公司。

VSee現任董事和高管的姓名、年齡和現任職位列於下表。


名字	職位	年齡
米爾頓·陳	首席執行官	49
Erika Chuang	首席產品官	48
託裏·萊昂斯	首席技術官	55

我們的每一位董事任職至下一屆股東年會或其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其去世、辭職或被免職。我們的高管由我們的董事會任命，任職至去世、辭職或免職。

我們所有的高管和重要員工都為我們全職工作。董事、高管或重要員工之間沒有任何家庭關係。在過去五年中，上述人員均未參與任何破產或破產程序，或在刑事訴訟中被定罪，但不包括違反交通規則和其他輕微違法行為。

業務體驗

以下是我們每一位董事和高管至少在過去五年內的教育和商業經驗的簡要概述，包括他們在此期間的主要職業或就業情況，他們受僱的機構的名稱和主要業務：

米爾頓·陳是VSee Lab Inc.的聯合創始人兼現任首席執行官。Mr.Chen也是XMPP視頻標準的聯合作者，目前谷歌和Facebook Chat都在使用該標準。由於其端到端的安全性，他已經為總統、國家、軍隊、美國國務院內的機構部署了VSee，並專門為NASA部署了VSee。米爾頓捐贈了他的時間、努力和技術來支持烏克蘭、伊拉克、尼日利亞、加蓬和世界其他國家的難民和無家可歸者。在斯坦福大學完成博士學位時，Mr.Chen研究了人的因素和視頻協作設計。Mr.Chen在加州大學伯克利分校獲得計算機科學學士學位，在標準大學獲得博士學位。

Erika Chuang是VSee Lab Inc.的聯合創始人和現任首席產品官。在加入VSee之前，莊女士曾在惠普、迪士尼功能動畫、IBM和加州大學擔任過職務，她的工作範圍從語音識別的聲學建模到面部表情分析和動畫的統計建模。莊女士擁有麻省理工學院的理學學士學位和理學碩士學位，以及斯坦福大學的電子工程博士學位。

託裏·萊昂斯目前是VSee實驗室公司的首席技術官。在加入VSee之前，Lyons先生為國防科學研究開發了實時處理系統。萊昂斯也是XonX項目的創始人，並曾擔任X.Org和XFree86項目的委員會成員。萊昂斯先生擁有加州大學伯克利分校的物理學學士學位和加州理工大學的物理學博士學位。

239

目錄表

董事及行政人員的薪酬

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，我們高管的薪酬如下：

			2020				2021
名字	職位	薪金 ($)	獎金 ($)(1)	所有其他補償 ($)	總計 ($)	薪金 ($)	獎金 ($)(1)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
米爾頓·陳	首席執行官	100,000	0	—	100,000	100,000	0	—	100,000
Erika Chuang	首席產品官	200,000	50,000	—	250,000	200,000	50,000	—	250,000
託裏·萊昂斯	首席技術官	200,000	50,000	—	250,000	200,000	50,000	—	250,000

(1)	本欄中報告的金額反映了為績效支付的年度現金獎金。

(2)	本欄中報告的金額代表僱主的401(K)繳費。

董事薪酬

我們的董事不會因為他作為董事的服務而獲得任何額外的補償。

僱傭協議

米爾頓·陳

從2008年1月1日起，VSee Lab，Inc.與米爾頓·陳簽訂了一份隨意僱傭協議，基本工資為10萬美元

Erika Chuang

從2008年1月1日起，VSee Lab，Inc.與Erika Chuang簽訂了一份隨意僱傭協議，基本工資為150,000美元

託裏·萊昂斯

生效，2011年3月28日，VSee Lab，Inc.與Torrey Lyons簽訂了一份隨意僱傭協議，基本工資為150,000美元

除上述僱傭協議外，吾等並無訂立任何安排，就任何指定高管的辭職、遣散費、退休或以其他方式終止、更改其薪酬或變更控制權事宜作出任何付款或福利安排。

VSee Lab，Inc.2008股票計劃

本公司已通過於二零一二年七月二十日修訂的二零零八年股票計劃(“計劃”)。根據該計劃可發行的最高股票總數為2,165,579股，其中最多2,165,579股可根據該計劃根據激勵性股票期權發行。計劃管理員可以向任何員工或顧問授予獎勵。截至2021年12月31日和2020年12月31日，根據該計劃，分別授予了相當於652,834股和652,834股的期權並已發行。在2020年12月31日至2021年期間，我們沒有發行任何股票期權。

本計劃應由VSee董事會或VSee董事會的委員會或由VSee董事會決定的兩者的組合來管理。該計劃可以由不同的行政機構針對計劃中不同類別的參與者進行管理，如果適用法律允許，VSee董事會可以授權VSee的一名或多名高級管理人員在董事會指定的參數範圍內根據該計劃向員工和顧問(不受交易所法案第16條的約束)進行獎勵。計劃管理人有權在計劃明文規定的範圍內確定VSEE普通股的公平市場價值、將被授予獎勵的個人、此類獎勵的性質、金額和條款、獲得此類獎勵的目標和條件、根據計劃授予的獎勵的修改(包括任何調整歸屬的修改)、根據計劃授予的獎勵的修改，以及對計劃的解釋和解釋。VSEE董事會可隨時修改或終止本計劃，條件是未經接受者同意，不得采取對先前根據本計劃作出的任何裁決的任何權利或義務產生不利影響的行動。在該計劃生效十週年之後，不得根據該計劃作出任何獎勵。

240

目錄表

該計劃下的獎勵可能包括激勵性股票期權、非法定股票期權和限制性股票。

股票期權。計劃管理人可授予參與者購買符合《國税法》第422節規定的激勵性股票期權(“激勵性股票期權”)的普通股的期權、不符合激勵性股票期權資格的期權(“非法定股票期權”)或兩者的組合。股票期權授予的條款和條件，包括數量、價格、授予期限和其他行使條件將由計劃管理員決定。股票期權的行權價格將由計劃管理人自行決定，但非法定股票期權和激勵性股票期權不得低於股票期權授予之日我公司普通股一股的公平市值的100%。此外，如果授予獎勵股票期權的持有者在授予日持有本公司所有類別股票總投票權的10%以上，行使價格不得低於授予股票期權當日普通股的公平市值的110%。股票期權必須在計劃管理人指定的期限內行使，該期限自授予之日起不得超過十年，但授予持有本公司所有股票類別總投票權10%以上的激勵性股票期權，行使期限不得超過五年。在行使股票期權時，計劃管理人可酌情以現金、參與者持有的普通股或計劃管理人可接受的任何其他對價形式(包括一種或多種形式的“無現金”行使)支付普通股。

限制性股票。計劃管理人可以授予參與者受特定限制的普通股(“限制性股票”)。如果參與者不符合某些條件，例如在指定的沒收期限內繼續受僱及/或在沒收期限內達到指定的業績目標，則受限制的股票將被沒收。

241

目錄表

IDOC的董事和執行人員

現任董事及行政人員

本節中提及的“我們”、“公司”或“IDOC”一般指VSee及其合併子公司。

下表列出了IDOC現任董事和高管的姓名、年齡和現任職位。


名字	職位	年齡
伊莫伊格爾·P·愛斯庫	首席執行官、首席醫療官和董事	50
Jerry·倫納德	首席財務官	54
傑瑞德·威蘭德	首席運營官	50

業務體驗

Imoigele P.Aisiku，醫學博士，MSCR，MBA(首席執行官)：Aisiku博士是IDOC TeleHealth Solutions的創始人，這是一家專注於危重護理、神經危重護理和遠程中風的遠程醫療公司。他是Titan EHR的聯合創始人，Titan EHR是一個附帶的電子病歷解決方案。Aisiku博士在遠程醫療領域執業超過15年，曾為國內外遠程醫療發展提供諮詢。Aisiku博士是急診醫學、內科危重護理和神經危重護理的董事會認證。他在馬薩諸塞大學完成了醫學院培訓，並在埃默裏大學完成了急診醫學和重症護理培訓。他在聖路易斯的華盛頓大學接受神經危重護理培訓。Aisiku博士擁有不同的教育、培訓和實踐生涯，其中包括埃默裏大學的兩個商學和臨牀研究碩士學位。Aisiku博士目前是哈佛大學醫學院的一名副教授，兼任多樣性公平副主席和急診醫學系急診危重醫學部主任。

傑瑞德·威蘭德(首席運營官)：傑瑞德·威蘭德擁有密西西比州市場營銷和職業高爾夫管理BBA學位，是PGA終身會員。他在高爾夫行業工作了30多年，曾在比利·卡斯珀高爾夫公司擔任運營副總裁總裁和業務發展副總裁總裁。在他任職期間，他在公司從一家小型地區運營商轉變為美國最大的高爾夫球場所有者/運營商的過程中發揮了關鍵作用。懷着探索新行業的願望，傑德於2020年加入IDOC，帶來了他在管理和業務發展方面的豐富經驗。多年來，傑德還在幾個社區和慈善委員會任職。

Jerry·倫納德(首席財務官)：Jerry·倫納德是IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的首席財務官，自2021年3月以來一直擔任該職位。在加入IDOC虛擬遠程健康解決方案公司之前，倫納德先生是福亞金融公司(紐約證券交易所代碼：VOYA)資產管理業務財務副總裁總裁。在加入Voya之前，他曾在IBM和高露潔棕欖(紐約證券交易所代碼：IBM，CL)擔任過多個財務領導職位。他的職業生涯始於安達信會計師事務所和普華永道會計師事務所。倫納德先生是註冊會計師(CPA)。倫納德先生在埃默裏大學獲得工商管理碩士學位，在紐約市巴魯克學院獲得會計學工商管理學士學位。

242

目錄表

董事及行政人員的薪酬

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，我們高管的薪酬如下：

		2020				2021
				所有其他				所有其他
		薪金	獎金	補償	總計	薪金	獎金	補償	總計
名字	職位	($)	($)⁽¹⁾	($)	($)	($)	($)⁽¹⁾	($)	($)
伊莫伊格爾·P·愛斯庫	首席執行官、首席醫療官和董事	54,000	25,000	—	79,000	204,250	5,000	—	209,250
傑瑞德·韋蘭	首席運營官	—	—	—	—	162,667	7,500	—	170,167
Jerry·倫納德	首席財務官	—	—	—	—	62,250	10,000	—	72,250

(1)	本欄中報告的金額反映了為績效支付的年度現金獎金。

董事薪酬

我們的董事不會因為他作為董事的服務而獲得任何額外的補償。

僱傭協議

伊莫伊格爾·P·愛斯庫

從2022年1月1日起，我們的全資子公司IDOC TeleHealth Solutions，LLC(“IDOC LLC”)與Imoigele P.Aisiku簽訂了一份僱傭合同，根據該合同，Aisiku先生將擔任我們的首席執行官和醫療董事，為期兩(2)年，經我們和Aisiku先生共同同意，這一任期將連續兩(2)年延長。根據僱傭合同，愛思庫先生擔任首席執行官的基本年薪為35萬美元，董事醫療首席執行官的基本年薪為2.5萬美元。

Jerry·倫納德

2021年10月1日，IDOC LLC與Jerry·倫納德全資擁有和控制的實體Magnus Analytix，Inc.簽訂了一項諮詢協議，根據協議，倫納德先生將擔任我們的首席財務官。根據倫納德先生的諮詢協議，他有權每月獲得10,417美元(10,417美元)的補償。

從2021年10月1日起，IDOC LLC還與Leonard先生簽訂了一份僱傭合同，根據該合同，Leonard先生將擔任我們的首席財務官，任期兩(2)年，經我們和Leonard先生雙方同意，這一任期將連續延長兩(2)年。根據他的僱傭合同，倫納德先生有權獲得3.6萬美元(3.6萬美元)的年基本工資，並將有資格根據我們的業績和倫納德先生作為我們首席財務官的業績獲得年度加薪。

傑瑞德·韋蘭

自2021年6月30日起，IDOC LLC還與傑瑞德·韋蘭簽訂了一份僱傭合同，根據該合同，魏蘭先生將擔任我們的首席運營官，任期三(3)年，經我們和魏蘭先生雙方同意，這一任期將連續延長三(3)年。根據僱用合同，Weland先生有權獲得20萬美元(20萬美元)的年基本工資。

243

目錄表

合併後公司的董事和高級管理人員

在業務合併之後

有關合並完成後預計將被任命為董事會成員的董事的信息

合併完成後，合併後的公司董事會將由五名成員組成。除凱文·洛德米克外，我們的每一位現任董事都將在董事會結束時辭去董事會職務。

行政人員及董事

合併後的公司將更名為“VSee Health，Inc.”，預計以下人員將擔任該公司的執行董事。合併後：


名字	職位	年齡
米爾頓·陳	董事聯席首席執行官	49
井岡愛斯庫	董事董事長兼聯席首席執行官	50
Jerry·倫納德	首席財務官兼祕書	54
喬治·麥克內拉奇	董事首席運營官兼銷售	61
凱文·洛德米爾克	董事	58
科林·奧沙利文	董事	50
斯科特·梅茨格	董事	53

米爾頓·陳將擔任合併後公司的聯席首席執行官。Mr.Chen是VSee Inc.的聯合創始人兼現任首席執行官。Mr.Chen也是XMPP視頻標準的聯合作者，目前谷歌和Facebook聊天都在使用該標準。由於其端到端的安全性，他已經為總統、國家、軍隊、美國國務院內的機構部署了VSee，並專門為NASA部署了VSee。米爾頓捐贈了他的時間、努力和技術來支持烏克蘭、伊拉克、尼日利亞、加蓬和世界其他國家的難民和無家可歸者。在斯坦福大學完成博士學位時，Mr.Chen研究了人的因素和視頻協作設計。Mr.Chen在加州大學伯克利分校獲得計算機科學學士學位，在標準大學獲得博士學位。基於Mr.Chen對遠程醫療行業的深入瞭解以及他之前在VSee擔任高管的經驗，他被選為合併後實體的董事會成員。

井岡愛斯庫將擔任合併後公司的聯席首席執行官和董事會主席。Aisiku博士是IDOC TeleHealth Solutions的創始人，這是一家專注於危重護理、神經危重護理和遠程中風的遠程醫療公司。他是Titan EHR的聯合創始人，Titan EHR是一個附帶的電子病歷解決方案。Aisiku博士在遠程醫療領域執業超過15年，曾為國內外遠程醫療發展提供諮詢。Aisiku博士是急診醫學、內科危重護理和神經危重護理的董事會認證。他在馬薩諸塞大學接受了醫學院培訓，在埃默裏大學接受了急診醫學和重症護理培訓。他在聖路易斯的華盛頓大學接受神經危重護理培訓。Aisiku博士擁有不同的教育、培訓和實踐生涯，其中包括埃默裏大學的兩個商學和臨牀研究碩士學位。Aisiku博士目前是哈佛大學醫學院的一名副教授，兼任多樣性公平副主席和急診醫學系急診危重醫學部主任。基於他對遠程醫療行業的深入瞭解以及他之前在IDOC擔任高管的經驗，Aisiku博士被選為合併後實體的董事會成員

業務合併完成後，Jerry·倫納德將擔任合併後公司的首席財務官。目前，他是IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司的首席財務官，自2021年3月以來一直擔任該職位。在加入IDOC虛擬遠程健康解決方案公司之前，倫納德先生是福亞金融公司(紐約證券交易所代碼：VOYA)資產管理業務的財務副總裁總裁。在加入Voya之前，他曾在IBM和高露潔棕欖(紐約證券交易所代碼：IBM，CL)擔任過多個財務領導職位。他的職業生涯始於安達信會計師事務所和普華永道會計師事務所。倫納德先生是註冊會計師(CPA)。倫納德先生在埃默裏大學獲得工商管理碩士學位，在紐約市巴魯克學院獲得會計學工商管理學士學位。

喬治·麥克內拉奇將擔任合併後公司的首席運營官。麥克內拉奇自2021年5月以來一直擔任DHAC董事會成員。McNellage先生在銷售、市場營銷和公司運營方面擁有30多年的經驗。他目前擔任Premier Inc.企業銷售部副總裁，該公司是醫療保健改善領域的行業領先者。在2018年開始擔任Premier Inc.之前，McNellage先生曾在Covidien擔任過各種角色和職位，

244

目錄表

Xanitos Inc.、NAVIX Diagnostix、Edwards LifeSciences和Intalere，專注於銷售、營銷和醫療保健解決方案。McNellage先生在南阿拉巴馬大學獲得工商管理學士學位。

凱文·洛德米爾克將以獨立董事的身份擔任合併後公司的董事會成員。凱文擁有超過25年的行政領導經驗。他曾擔任勞斯萊斯跨國業務部財務副總裁總裁、航空航天和國防SaaS公司Exostar的首席財務官、國防售後市場公司ISO集團的首席執行官和航天發射提供商Vaya Space的首席財務官。他還曾在多個行業的多傢俬營公司擔任董事會職務。最近，通過將其出售給Thoma Bravo，擔任全球醫療交易所的薪酬委員會主席。他在西肯塔基大學獲得經濟學學士學位，在鮑爾州立大學獲得工商管理碩士學位。

科林·奧沙利文將以獨立董事的身份擔任合併後公司的董事會成員。科林·奧沙利文現任基石醫療集團執行副總裁總裁。基石擁有並運營着9個州的19家急性護理醫院、9家老年生活設施以及行為健康和家庭健康。在加入Cornerstone之前，Colin是多家醫療保健公司的高級管理人員，包括Lifecare管理服務公司、綜合護理醫院、Tahoe Pacific醫院、攝政醫院公司和其他公司。從軍官候選人學校畢業後，他在美國空軍開始了他的職業生涯。他在中密歇根大學獲得衞生保健管理博士學位，在西弗吉尼亞州康科德大學獲得工商管理學士學位。奧沙利文先生基於對遠程醫療行業的深入瞭解，在業務合併後被選為合併後實體的董事會成員。

斯科特·梅茨格自2021年5月以來一直擔任數字健康收購公司的董事會成員，並將以獨立董事的身份擔任合併後公司的董事會成員。梅茨格博士是頂級疼痛中心和專業麻醉協會的創始人和前合夥人，這兩個中心是治療急性和慢性疼痛的最全面的中心之一。梅茨格博士一直積極擔任醫學會領導人和高管，經歷廣泛，從創辦全國疼痛學會的州立分會到擔任州醫學會的總裁。梅茨格博士在完成六年制課程後，獲得了波士頓大學醫學院的學士和醫學博士學位。他還通過麻醉學和重症監護醫學系完成了他在約翰·霍普金斯醫學院的住院醫師和專業培訓。

董事獨立自主

納斯達克上市規則要求，納斯達克上市公司的董事會過半數必須由獨立董事組成，獨立董事一般定義為公司或其子公司的高管、僱員或任何其他有關係的個人以外的人，公司董事會認為，獨立董事會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。合併後的公司董事會決定，在業務合併完成後，根據董事上市規則和交易所法案第10A-3條，凱文·洛德邁爾、科林·奧沙利文和斯科特·梅茨格各自將成為獨立的納斯達克。在作出這些決定時，合併後的公司董事會考慮了每一位非員工董事目前和以前分別與大華銀行、VSEE或IDOC各自擁有的關係，並將與合併後的公司以及合併後的公司董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非員工董事對我們普通股的實益所有權，以及標題為“某些關係和相關交易。”

董事會各委員會

合併後公司董事會的常務委員會將由一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會組成。業務合併後各委員會的預期組成如下。

審計委員會

我們的審計委員會是根據交易所法案第3(A)(58)(A)條成立的，合併後的企業將由凱文·洛德米克、科林·奧沙利文和斯科特·梅茨格組成，他們都是獨立董事，並根據納斯達克上市標準的定義，他們都“懂財務”。凱文·洛德米爾克將擔任審計委員會主席。董事會認定，凱文·洛德米爾克符合美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

審計委員會的職責在我們的審計委員會章程中有明確規定。

245

目錄表

薪酬委員會

業務合併後，我們的薪酬委員會將由凱文·洛德米克和斯科特·梅茨格組成。我們薪酬委員會的主席將是凱文·洛德米克。我們的董事會已經決定，根據納斯達克上市標準，凱文·洛德米克和斯科特·梅茨格各自是獨立的，也就是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所界定的“非僱員董事”。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有明確規定。

提名和公司治理委員會

在業務合併後，我們的提名和公司治理委員會將由凱文·洛德米克和科林·奧沙利文組成。我們的提名和公司治理委員會的主席將是凱文·洛德米克。我們的董事會已經決定，根據納斯達克上市標準，凱文·洛德米克和科林·奧沙利文各自是獨立的。提名和公司治理委員會的職責在我們的提名和公司治理委員會章程中有所規定。

商業行為和道德準則

完成業務合併後，我們將根據適用的聯邦證券法，為合併後的董事、高級管理人員、員工和某些關聯公司採納新的商業行為和道德準則，該準則的副本將在合併後的公司網站www.w上提供。[· ].com。合併後的公司將向提出要求的任何股東提供一份《商業行為和道德準則》的印刷本。業務合併後，索取打印副本的請求可直接發送至：VSee Health Inc.，980N Federal Hwy#304 Boca Raton，FL 33432，收件人：公司祕書。

如果吾等修訂或豁免本公司商業行為及道德守則的一項或多項條文，吾等擬於合併後公司的網站上張貼所需資料，以符合表格8-K第5.05項有關披露對本公司主要行政人員、主要財務官及主要會計官適用的商業行為及道德守則條文的修訂或豁免的規定。www.w.[ ● ].com。本網站上的信息不是本委託書/招股説明書/徵求同意書的一部分。

業務合併後的高管和董事薪酬

隨着業務合併的完成，合併後的公司打算制定一項高管薪酬計劃，旨在使薪酬與合併後公司的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使合併後的公司能夠吸引、保留、激勵和獎勵為合併後公司的長期成功做出貢獻的個人。關於高管薪酬計劃的決定將由合併後的公司董事會做出，特別是通過合併後的公司董事會將設立的薪酬委員會。

高管薪酬

合併後公司關於高管薪酬和業務合併後的政策將由合併後的公司董事會執行，特別是通過合併後的公司董事會將設立的薪酬委員會來執行。我們預計，合併後公司遵循的薪酬政策將旨在提供足以吸引、激勵和留住合併後公司高管的薪酬，並在高管薪酬與創造股東價值之間建立適當的關係。

合併後的公司董事會和薪酬委員會可在招聘、聘用和確定給予高管員工的薪酬方面不時利用第三方服務。

激勵計劃

在業務合併後，我們預計合併後的公司將在未來幾年利用激勵獎勵，通過與合併後公司目標一致的短期和長期激勵來鼓勵合併後公司的盈利和增長，激勵參與者在個人業績方面的卓越表現，促進參與者之間的團隊合作，並使合併後的公司在吸引和留住關鍵員工、非員工董事和顧問方面具有顯著優勢。有關激勵計劃和激勵獎勵類型的説明，請參閲

246

目錄表

“提案6--業務合併提案“獎勵計劃的副本包括在本委託書/招股説明書/徵求同意書中附件D.

董事薪酬

預計合併後的公司董事會將在業務合併完成後決定支付給合併後公司董事會成員的年度補償。為完成業務合併，合併後公司董事會擬採用非僱員董事薪酬政策，該政策將適用於每位非僱員董事，並將與行業標準和慣例保持一致。

247

目錄表

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至10月我們普通股的實益所有權信息。2022年26日企業合併前以及緊接企業合併完成後，假設沒有贖回公開發行的股票，或者所有剩餘的694,123股公開發行的股票都被贖回，方法是：

●

DHAC所知的每一個人或“團體”(在交易法第13(D)(3)節中使用這樣的術語)，在10月份是我們普通股超過5%的實益擁有人26、2022年(企業合併前)或企業合併結束時我們的普通股；

●

DHAC的每一位現任高管和董事；

●

作為一個集團，DHAC的所有現任高管和董事；

●

在業務合併結束時成為或將成為合併後公司高管或董事的每一位人士；以及

●

企業合併結束時，合併後公司的全體高級管理人員和董事。

截至記錄日期，DHAC有[·]已發行和已發行的普通股。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在記錄之日起60天內通過行使認股權證或股票期權或授予限制性股票單位等方式獲得的證券。受目前可於記錄日期起計60天內可行使或可行使的認股權證或期權所規限的股份，或受記錄日期起計60日內歸屬的受限股票單位所規限的股份，就計算該人的所有權百分比而言，被視為已發行及實益由持有該等認股權證、期權或受限制股票單位的人士擁有，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，則不被視為已發行股份。

業務合併前普通股的實益所有權基於截至2022年10月26日已發行和已發行的4,156,123股DHAC普通股(包括694,123股公眾股和2,875,000股方正股票)。

假設沒有任何公眾股份被贖回，合併後合併後公司普通股的預期實益所有權(“無贖回情況”)已根據以下情況確定：(I)沒有公眾股東行使其贖回權，(Ii)下表所述投資者沒有購買或購買額外的普通股(在企業合併之前或之後)，(Iii)1,361,040股普通股可在PIPE股份轉換和行使向PIPE投資者發行的PIPE認股權證的記錄日期後60天內發行，(Iv)於向過橋投資者發出的過橋認股權證行使後的記錄日期起計60天內可發行173,913股普通股；(V)於向AGP.發行的B系列股份轉換後的記錄日期起計60天內可發行437,000股普通股；(Vi)向前VSee及IDOC股東發行10,107,942股普通股作為合併代價；及(Vii)於交易結束時將有合共14,264,065股合併後公司的已發行及已發行普通股。

假設DHAC的最大公開股數已贖回，合併後合併後公司普通股的預期實益所有權(“最大贖回情景”)已根據以下情況確定：(I)持有694,123股公眾股的所有剩餘公眾股東行使其贖回權，(Ii)下表所列投資者均未購買或購買額外普通股(在企業合併之前或之後)，(Iii)1,361,040股普通股可於PIPE股份轉換及行使向PIPE投資者發出的PIPE認股權證的記錄日期起計60天內發行；。(Iv)173,913股普通股可於行使向橋樑投資者發出的橋認股權證的記錄日期起計60天內發行；。(V)437,000股普通股可於向AGC發行的B系列股份轉換後的記錄日期起計60天內發行；。(Vi)10,107,942股普通股作為合併代價發行予前VSEE及IDOC股東，及(Vii)合共將發行14,806,942股合併後公司已發行及已發行的普通股。

248

目錄表

本文所載股份數目及持股百分比並未計及(A)緊隨業務合併後仍未發行的公共及私人認股權證，並可於首次業務合併完成後30天或首次公開發售完成後12個月開始行使，或(B)根據激勵計劃於業務合併完成後發行任何股份，包括有效時間選擇。如果實際情況與上述假設不同(很可能是這樣)，合併後公司的股份數量和所有權比例將會不同。

此外，在沒有贖回和最大贖回情況下，業務合併中預期發行的合併公司證券數量的計算是根據VSee證券和IDOC證券的數量確定的，這些股票是在VSee優先股每股轉換為VSee普通股後，於2022年10月26日發行和發行的。

除非腳註註明，且在適用的社區財產法的規限下，根據向DHAC、VSee和IDOC分別提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。


	開業前			業務後合併
	組合
	數			假設
	的			不是			假設最大值
	股票			救贖			救贖
	數量
	股票
	有益的	的百分比		數量	的百分比		數量	的百分比
實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	擁有	班級		股票	班級		股票	班級
DHAC和合並後公司5%的持股比例
數字健康贊助商LLC(我們的贊助商)⁽²⁾	2,630,250	63.29	%	2,630,250	18.44	%	2,630,250	19.38	%
貝麗爾資本合夥公司II LP⁽³⁾	759,328	18.27	%	759,328	5.32	%	759,328	5.60	%
薩巴資本管理公司，L.P.^(4).	1,016,963	24.47	%	1,016,963	7.13	%	1,016,963	7.49	%
DHAC的董事和指定的執行人員
斯科特·沃爾夫⁽⁵⁾	175,000	4.21	%	175,000	1.23	%	175,000	1.29	%
Daniel·沙利文	75,000	1.80	%	75,000	*		75,000	*
弗蘭克·西烏弗	8,625	*		8,625	*		8,625	*
喬治·麥克內拉奇	8,625	*		8,625	*		8,625	*
斯科特·梅茨格	8,625	*		8,625	*		8,625	*
凱文·洛德米爾克	—	*		—	*		—	*
本公司所有董事及行政人員
DHAC作為一個團體(6人)	284,500	1.91	%	284,500	1.24	%	284,500	2.47	%
董事及獲提名的行政人員
業務後合併
米爾頓·陳				2,847,373	19.96	%	2,847,373	20.98	%
井岡愛斯庫				3,536,993	24.80	%	3,536,993	26.06	%
Jerry·倫納德				—	—		—	—
凱文·洛德米爾克				—	—		—	—
科林·奧沙利文				—	—		—	—
斯科特·梅茨格				8,625	*		8,625	*
所有董事和高管在業務合併後合併為一個集團(6人)				6,392,991	44.82	%	6,392,991	44.82	%

不到1%。

(1)	每個人的商業地址是c/o Digital Health Acquisition Corp.，980N Federal Hwy#304，Boca Raton，FL 33432。

(2)	我們的保薦人是這裏報告的普通股的記錄保持者。我們的附屬公司，冼博德先生是我們保薦人的經理，因此可以被認為對我們保薦人持有的普通股擁有唯一的投票權和投資酌處權。冼博德先生不會對數碼健康保薦人有限責任公司持有的證券擁有任何實益擁有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。

249

目錄表

(3)

根據2021年11月16日提交的經2022年2月11日提交的附表13G第1號修正案修訂的附表13G，貝麗爾資本管理有限公司(“貝麗爾”)、貝麗爾資本管理有限公司(“貝麗爾GP”)和David·維特金(“維特金”)對847,737股普通股擁有共同投票權，並可能被視為實益擁有人。Beryl Capital Partners II LP(“合夥企業”，與Beryl、Beryl GP和Witkin一起，稱為“Beryl Funds”)對759,328股普通股擁有投票權，並可能被視為實益擁有人。綠柱石基金的地址是C/o 1611 S.Catalina Ave.，Suite309，Redondo比奇，CA 90277。假設此類報告人沒有在2022年10月贖回與DHAC當前憲章延期相關的普通股。

(4)	根據2022年5月13日提交的附表13G，特拉華州有限合夥企業Saba Capital Management，L.P.、特拉華州有限責任公司Saba Capital Management GP，LLC和Boaz R.Weinstein先生分享了1,016,963股普通股的投票權，並可能被視為實益擁有人。上述報案人的地址是紐約列剋星敦大道405號58層，郵編：10174。假設此類報告人沒有在2022年10月贖回與DHAC當前憲章延期相關的普通股。

(5)	所有登記在案的普通股，由斯科特·J·沃爾夫和凱利·H·沃爾夫家族信託擁有。沃爾夫和他的妻子凱利·H·沃爾夫是斯科特·J·沃爾夫家族信託基金和凱利·H·沃爾夫家族信託基金的受託人，對於斯科特·J·沃爾夫家族信託基金和凱利·H·沃爾夫家族信託基金持有的普通股，他們可能被認為擁有共同的投票權和投資自由裁量權。斯科特·J·沃爾夫和凱利·H·沃爾夫家族的地址托拉斯大街319Trenton Way，加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025。

250

目錄表

某些關係和相關交易

DHAC關聯人交易記錄

方正股份

2021年6月7日，我們的保薦人與我們的某些董事、高管和顧問一起購買了4,312,500股我們的普通股，總收購價為25,000美元。2021年10月26日，我們的保薦人、高級管理人員和某些顧問沒收了總計1,437,500股普通股。如果承銷商沒有充分行使超額配售選擇權，認購者可能會沒收至多375,000股方正股票。在我們的初始股東對公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形的資產。在完成首次公開招股的同時，本公司以每單位10.00美元的價格向保薦人出售了557,000股私募股份，總認購價為5,570,000美元。由於承銷商全面行使超額配售選擇權，方正股份不再被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至發生以下情況中較早的情況：(A)在我們的初始業務合併完成後180天和(B)在我們的初始業務合併之後，如果我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內。

關聯方附註

2021年6月7日，保薦人同意向DHAC提供至多625,000美元的貸款，用於首次公開募股的部分費用。這些票據是不計息的，這些票據上的任何未償還餘額將在我們建議的公開發行後立即到期。此類票據已於2021年11月12日全額償還。2022年10月24日，贊助商同意向DHAC提供350,000美元貸款，用於支付將DHAC的終止日期從2022年11月8日延長至2023年2月8日的費用。

營運資金貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級職員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。

2022年10月，我們從贊助商那裏借了35萬美元作為營運資金貸款。除上述事項外，我們在營運資金貸款項下並無借款。

註冊權

根據於首次公開發售生效日期簽署的登記權協議，本公司方正股份持有人及私募單位持有人(及所有相關證券)均有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。這些證券的大部分持有人可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些登記權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

報銷

我們將報銷我們的高級管理人員和董事因代表我們進行某些活動而產生的任何合理的自付業務費用，例如確定和調查可能的目標業務和業務組合。可由我們報銷的自付費用的金額沒有限制；但前提是此類費用超過

251

目錄表

除非存入信託户口的可用款項及存入信託户口的款項所賺取的利息收入外，除非吾等完成初步業務合併，否則本行不會報銷該等開支。

若干有關協議

交易支持協議。關於簽署業務合併協議，VSee執行副主席Milton Chen、IDOC董事會執行主席Imoigele Aisiku以及VSee和IDOC的若干其他股東(統稱為“支持股東”)於2022年6月15日與DHAC訂立了交易支持協議，該協議於2022年8月9日修訂及重述，並於2022年10月6日進一步修訂及重述(可能進一步修訂及重述，稱為“交易支持協議”)。根據交易支持協議，各支持股東同意(其中包括)(I)於DHAC股東大會上支持及投票贊成業務合併協議及其中擬進行的相關交易；(Ii)不出售或分派DHAC、VSee或IDOC的任何股本；及(Iii)採取或安排作出合理需要或適宜的進一步行動及事情，以促使訂約方履行業務合併協議項下各自的責任及完成據此擬進行的交易。由支持股東擁有並受交易支持協議約束的VSee股票和IDOC股票的股份約為[●]VSee股票總未償還投票權的百分比(按折算後的基礎)和大約[●]IDOC股票已發行總投票權的百分比。此外，交易支持協議禁止支持股東從事具有徵求競爭性收購建議效果的活動。

第三方託管協議。於業務合併協議擬進行的交易完成時，DHAC、作為託管代理的大陸航空以及VSee和IDOC各自將訂立一項或多項託管協議，根據這些協議，(I)VSee成交對價的2%(Ii)IDOC成交對價的2%將以託管形式持有，以確保VSee和IDOC履行業務合併協議所預期的賠償義務。

PIPE證券購買協議。就執行業務合併協議，DHAC於二零二二年十月六日與若干PIPE投資者簽訂經修訂及重訂證券購買協議(“PIPE證券購買協議”)，根據該協議，PIPE投資者認購及將會購買，而DHAC將發行及出售(I)8,000股可轉換為DHAC普通股股份的A系列優先股(“PIPE股份”)及(Ii)可行使424,000股DHAC普通股(“PIPE融資”)的認股權證(“PIPE融資”)，總收益最少8,000,000美元(“結清PIPE收益”)。合計結管所得款項將為與業務合併協議擬進行的交易相關的可撥付予DHAC、合併子公司I及合併子公司II的合計現金所得款項的一部分。管狀認股權證可按每股12.50美元的價格行使為DHAC普通股，自發行之日起計滿5年。PIPE股份可按每股10.00美元的價格轉換為DHAC普通股，但須經某些調整。A系列優先股指定證書確定了A系列優先股的條款和條件。有關詳細信息，請參閲“合併後公司的證券説明 — A系列優先股” and “合併後公司的證券説明 — 喉管搜查證”

PIPE證券購買協議亦規定，在PIPE證券購買協議日期後的任何時間，包括(X)關於PIPE投資者在額外發售(定義見下文)後購買額外發售證券的權利，以(I)PIPE證券購買協議日期一週年及(Ii)與PIPE投資者完成一項或多項後續配售(定義見PIPE證券購買協議)的條款在所有重大方面與PIPE證券購買協議及其他PIPE融資文件相同的日期較早者為準總收購價至少為1,000萬美元(“額外報價”，和(Y)就PIPE投資者參與後續配售的權利而言，(I)PIPE融資結束後沒有PIPE股份流出的初始日期，以及(Ii)本公司完成後續配售的總收益(以現金支付)至少5,000,000美元的日期，在任何一種情況下，本公司或其任何附屬公司均不應直接或間接影響任何後續配售，除非本公司已首先遵守本文所述和所述的PIPE投資者的參與權

252

目錄表

PIPE證券購買協議。關於(I)額外發售，DHAC須向管道投資者提供100%的額外發售證券；及(Ii)隨後的配售，DHAC須向管道投資者發售25%的已發售證券。

管道註冊權協議。就PIPE證券購買協議擬完成的交易而言，DHAC及PIPE投資者將訂立登記權協議(“PIPE登記權協議”)。PIPE登記權協議為PIPE投資者提供了關於PIPE股份和向PIPE投資者發行的PIP權證的普通股股份的慣常登記權利。根據登記權協議，DHAC將同意(I)於PIPE證券購買協議結束後30天內，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記及回售至少相等於PIPE股份轉換及PIPE認股權證行使時可發行的DHAC普通股股數總和的200%的DHAC普通股；(Ii)DHAC盡最大努力使該登記聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效，但不遲於(A)第90個歷日(或如果美國證券交易委員會通知本公司將審查該註冊説明書，則為第120個歷日)和(B)本公司接到(口頭或書面)通知之日後的第二個營業日，美國證券交易委員會承諾(以較早者為準)將不會審閲或不會進一步審閲註冊聲明，及(Iii)香港交易所將盡最大努力時刻保持該註冊聲明關於須註冊證券的有效性，直至本文涵蓋的所有證券均可根據證券法第144條不受限制地公開出售之日為止。

泄密協議。在執行企業合併協議時，DHAC和VSee的某一股東於2022年8月9日簽訂了一份經2022年10月6日《泄密協議第一修正案》修訂的泄密協議，根據該協議，該股東將同意，在其中規定的一段時間內(“限制期”)，簽署股東或其任何關聯公司均不得出售、處置或轉讓(包括賣空、互換和衍生交易)，簽署股東在截止日期持有的DHAC普通股，金額相當於彭博社報道的DHAC普通股在限制期內任何日期的交易量的10%以上。

過渡性融資。就執行業務合併協議而言，DHAC、VSee及IDOC與一名認可投資者訂立證券購買協議，該投資者亦為吾等保薦人的投資者，據此，DHAC、VSee及IDOC各自向該投資者發行及出售本金總額為2,222,222美元的本金總額為2023年10月5日到期的10%原始發行貼現優先擔保承付票(“過橋票據”)。橋接票據將由DHAC在業務合併結束時承擔。橋接票據將由DHAC在業務合併結束時承擔。橋式票據的保證利息為年利率10.00%，並可在下文所述的某些條件下轉換為DHAC普通股。關於購買橋樑債券，DHAC向投資者發行了(I)173,913股認股權證，每股相當於購買一股DHAC普通股的權利，初步行使價為每股11.50美元，但須經某些調整(“橋樑認股權證”)及(Ii)30,000股DHAC普通股作為購買橋樑票據及橋樑認股權證的額外代價。如果管道融資因以下原因而關閉

253

目錄表

在業務合併結束時，橋樑票據項下所有未償還本金的110%和10%的擔保利息將於管道融資結束時到期並支付。

DHAC

關聯人交易政策

我們的審計委員會將審查和批准向任何初始股東、我們的管理團隊成員、我們或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款，向我們的審計委員會成員支付的任何費用和付款都將由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事都不會參與這種審查和批准。

任何形式的補償或費用，包括髮現者費用、諮詢費或其他類似補償，將不會支付給在此次發行前擁有我們普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事，或在企業合併之前或與業務合併有關的任何他們各自的關聯公司(無論交易類型如何)。

吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易，包括支付任何賠償，將需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事(如果我們有)或與交易沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的無利害關係的“獨立”董事(或，如果沒有“獨立”董事，則為我們的無利益董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們從獨立第三方獲得的此類交易的條款。

我們已經採納的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據我們的董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過12萬美元，或超過我們最近兩個完成的會計年度總資產的2%，兩者中較小的一個；(2)我們或我們的任何子公司是參與者；及(3)任何(A)主管、董事或獲選為董事之代名人，(B)(A)及(B)(A)及(B)項所述人士之普通股或任何其他類別或系列證券之實益擁有人超過5%，或(C)(A)及(B)項所述人士之直系親屬已擁有或將擁有直接或間接重大利益(僅因身為董事或其他實體之實益擁有人少於10%而擁有者除外)。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地履行其工作時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或其家庭成員因其地位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易，都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少潛在的利益衝突，我們同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從一家獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，初始業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東，或他們所屬的任何實體，在完成初始業務合併之前或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務之前，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償。

254

目錄表

VSee關聯人交易記錄

2008年1月1日，VSee Lab，Inc.首席執行官米爾頓·陳獲得了VSee Lab，Inc.的7,186,237股普通股，並與VSee Lab，Inc.簽訂了僱傭協議，年薪10萬美元。

2010年12月23日，Salesforce.com因投資VSee Lab，Inc.獲得了1,195,019股VSee Lab，Inc.優先股。沒有其他個人或實體擁有VSee Lab，Inc.超過5%的股份。

IDOC關聯人交易記錄

2021年11月29日，IDOC執行主席Imoigele P.Aisiku與Frost Bank簽訂了一份商業擔保，根據該擔保，Aisiku先生同意擔保IDOC欠Frost Bank的本金總額為65萬4044美元(654,044美元)的定期貸款債務。根據IDOC和Frost Bank於2021年11月29日簽署的商業貸款協議，Aisiku先生還同意為IDOC在Frost Bank的信用額度提供擔保，本金總額為50萬美元(50萬美元)。

2021年12月5日，IDOC與Aisiku先生簽訂了一項商業貸款協議，根據該協議，IDOC向Aisiku先生提供本金總額為12萬美元(120,000美元)的貸款(“貸款”)，不計利息，於2022年12月31日到期。自那以後，這筆貸款已得到全額償還。

2022年2月10日，IDOC與Aisiku先生簽訂了租約，據此，IDOC向Aisiku先生租賃了位於德克薩斯州休斯敦大街2311 W.Main St.2311號的物業，租期自2022年2月1日起至2027年1月31日止，除非IDOC或Aisiku先生終止租約，否則租期將按月自動續訂。根據租約，IDOC每月向Aisiku先生支付1萬美元(10,000美元)的租金。

合併後的公司關聯人交易政策

於業務合併完成後生效，合併後公司預期將採用關聯人交易政策，闡明其識別、審核、考慮及批准或批准關聯人交易的程序。本政策自企業合併完成之日起生效。僅就合併後公司的政策而言，關連人士交易是指一項交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，而在該等交易、安排或關係中，合併後的公司及任何關連人士是、曾經或將會是參與者，而涉及金額超過120,000美元。涉及對作為員工或董事提供的服務進行補償的交易不在本保單的涵蓋範圍之內。關連人士指任何行政人員、董事或持有合併後公司任何類別有表決權證券超過5%的實益擁有人，以及彼等各自的直系親屬，以及由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易已被確認為關聯人交易，包括任何在最初完成時不是關聯人交易的交易，或任何在完成交易前最初未被識別為關聯人交易的交易，合併後的公司管理層必須向合併後公司的審計委員會提交關於關聯人交易的信息，或如果審計委員會批准將不適當，則向合併後公司董事會的另一獨立機構提交相關信息，以供審查、審議和批准或批准。陳述書必須包括(除其他事項外)重要事實、關連人士的直接及間接利益、交易對合並後公司的利益，以及交易的條款是否可與向無關第三方或一般僱員提供或從僱員提供的條款相若。根據該政策，合併後的公司將從董事的每位高管以及(在可行的情況下)主要股東那裏收集合並後的公司認為合理必要的信息，以使合併後的公司能夠識別任何現有的或潛在的關聯人交易並實施政策的條款。此外，根據合併後公司預期在本次業務合併結束前採用的《合併後公司行為準則》，合併後公司的員工和董事將有明確的責任披露任何合理預期可能導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，合併後公司的審計委員會或合併後公司董事會的其他獨立機構, 將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

●

合併後公司面臨的風險、成本和收益；

255

目錄表

●

如果關係人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，對董事獨立性的影響；

●

提供可比服務或產品的其他來源；以及

●

可提供給無關第三方或一般提供給員工或來自員工的條款。

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，合併後公司審計委員會或合併後公司董事會其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合合併後公司和合並後公司股東的最佳利益，因為合併後公司審計委員會或合併後公司董事會其他獨立機構真誠地行使其自由裁量權。

256

目錄表

法律事務

根據業務合併協議將發行的普通股的有效性將由數字健康收購公司的律師馬納特，菲爾普斯和菲利普斯有限責任公司傳遞。

257

目錄表

專家

本委託書/招股説明書/徵求同意書中顯示的數字健康收購公司截至2021年12月31日年度和2020年3月30日(成立)至2021年12月31日期間的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Withum Smith+Brown，PC審計，如其報告中所述(該報告表達無保留意見，幷包括與持續經營有關的説明性段落)，出現在本委託書中的其他地方，並基於該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。

VSee Lab，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及本委託書/招股説明書/徵求同意書中包括的這些年度的財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所Accell Audit&Compliance，PA的報告納入的，該報告是根據Accell Audit&Compliance，PA所授權的審計和會計專家提供的。

IDOC虛擬遠程健康解決方案公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及本委託書/招股説明書/徵求同意書中包括的這些年度的財務報表都是根據獨立註冊公共會計師事務所Accell Audit&Compliance的報告納入的，Accell Audit&Compliance是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其授權是審計和會計方面的專家。

258

目錄表

評價權

DHAC股東評價權

根據特拉華州的法律，DHAC股東沒有與企業合併相關的評估權。

參看股東評價權

如果企業合併協議被採納，且企業合併得到VSee股東的批准，VSee股東如不投票贊成批准企業合併協議的建議，並正確行使和完善其股份評估要求，且不撤回該要求，將有權根據DGCL第262條(我們稱為第262條)享有與企業合併相關的評估權。

以下討論不是關於DGCL項下評估權的法律的完整陳述，其全文受第262節全文的限制，該節附在本委託書之後，為附件E。以下摘要不構成任何法律或其他諮詢意見，也不構成股東根據第262條行使其評估權的建議。只有VSee普通股或VSee優先股(統稱為VSee股票)的股份記錄持有人才有權要求對登記在該持有人名下的股份進行評估。在以另一人的名義持有的VSee股票中擁有實益權益的人，如銀行、經紀商、受託人、託管人或其他被提名人，必須迅速採取行動，促使記錄持有人適當和及時地遵循以下總結的步驟，以完善評估權。如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有VSee Stock的股票，並希望行使評估權，您應諮詢您的經紀人、銀行或其他代名人。

根據第262條，VSee股票的持有者如果不投票贊成批准企業合併協議的提議，在企業合併生效期間一直是該等股票的記錄持有人，並且在其他方面遵循第262條規定的程序，他們的股票將有權得到特拉華州衡平法院的評估，並有權以現金支付VSee股票的“公允價值”，不包括因完成或預期企業合併而產生的任何價值元素，以及根據法院確定的公允價值(如果有的話)支付的利息。

根據第262條，如果企業合併協議要提交股東會議通過，公司必須在會議前不少於20天通知每一位有權享有評估權的股東，説明有評估權可用，並在通知中包括第262條的副本。本委託書/招股説明書/徵求同意書構成了VSee向其股東發出的通知，即與企業合併相關的評估權可用，第262節全文作為附件E附在本委託書之後。關於企業合併，VSee股票的任何持有者如果希望行使評估權或希望保留該持有者的權利，應仔細閲讀附件E。如果不能及時和適當地嚴格遵守第262條的要求，將導致失去DGCL項下的評估權。失去其評估權的股東將有權獲得企業合併協議中所述的每股合併對價。鑑於行使尋求評估VSee股票的權利的程序的複雜性，VSee建議，如果股東考慮行使該等權利，該股東應尋求法律顧問的意見。

希望行使對其所持VSee股票進行評估的權利的股東必須完成以下所有操作：

●

股東不得對批准企業合併協議的提議投贊成票。由於不包含投票指示的委託書除非被撤銷，否則將投票贊成企業合併協議，因此，通過代理投票並希望行使評價權的股東必須投票反對批准企業合併協議的提案或棄權；

●

股東必須在特別會議上就批准企業合併協議的提案進行表決之前，向VSee提交(且不得撤回)書面評估要求(且不得撤回該要求)；

●

股東必須從提出要求之日起至企業合併生效之日起連續持有股份。股東在企業合併生效日期前轉讓股份的，喪失評價權；

259

目錄表

●

股東或尚存的公司必須在企業合併生效後120天內向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定股票的公允價值。倖存的公司沒有義務提交任何請願書，也沒有這樣做的打算。

提交書面要求償債書

任何希望行使評估權的VSee股票持有人必須在向股東提交批准企業合併協議的建議的特別會議上就通過企業合併協議進行表決之前，向VSee提交對股東股份進行評估的書面要求(並且不得撤回該要求)，並且該股東不得提交空白委託書或投票贊成批准企業合併協議的建議。VSee股票的持有者如欲行使評估權，必須在提出書面評估要求之日持有或登記該股份，並必須在企業合併生效期間繼續持有登記在冊的股份。提交的不包含投票指示的委託書，除非被撤銷，否則將被投票贊成批准企業合併協議的提案，這將構成對股東評估權的放棄，並將使之前提交的任何書面評估要求無效。因此，提交委託書並希望行使評估權的股東必須提交委託書，其中包含對批准企業合併協議的提案投反對票或對批准企業合併協議的提案棄權的指示。投票反對批准企業合併協議的提案，或親自或委託代表放棄投票，或未能就批准企業合併協議的提案投票，本身都不會, 構成滿足第262條要求的評估書面要求。評估的書面要求必須是對批准企業合併協議的提案的任何委託書或投票的補充和分離。股東未能在VSee股東特別會議就批准企業合併協議的提案進行表決之前提出書面要求，將構成放棄評估權。

只有VSee股票的股份記錄持有人才有權要求對登記在該持有人名下的股份進行評估。關於VSee Stock股份的評估要求應由登記持有人或其代表簽署，並必須合理地告知VSee持有人的身份，並聲明該人打算據此要求評估與企業合併相關的持有人股份。如股份是以受託人、監護人或保管人等受信人身分登記擁有，則該等要求償債書必須由記錄擁有人或其代表籤立；如股份由多於一人登記擁有，例如在共同租賃及共同租賃中，則該要求償債書應由所有聯名擁有人或其代表籤立。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的授權代理人，可以代表記錄持有人執行評估請求；但是，該代理人必須確定記錄所有人的身份，並明確披露，在執行要求時，該代理人是作為記錄所有人的代理人。

持有經紀或銀行賬户或其他代名人形式股份的股東，如果希望行使評估權，應酌情與其經紀人、銀行和代名人協商，以確定經紀人、銀行或其他代名人持有人要求對這些股票進行評估的適當程序。在以另一人的名義持有的已登記股票中擁有實益權益的人，如經紀人、銀行或其他被提名人，必須迅速採取行動，促使記錄持有人正確和及時地遵循完善評估權所需的步驟。

根據第262條要求進行評估的所有書面要求應郵寄或送達：

VSee Lab，Inc.

金利路3188號

加利福尼亞州聖何塞95132

注意：公司祕書

VSee股票的任何持有人均可在企業合併生效日期後60天內向VSee提交書面撤回評估要求，從而撤回其評估要求並接受根據業務合併協議提出的對價。然而，在企業合併生效時間超過60天后，任何此類撤回要求的嘗試都需要獲得尚存的公司的書面批准。未經特拉華州衡平法院批准，特拉華州衡平法院不得駁回任何評估程序，而這種批准可以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件。

260

目錄表

尚存的法團發出的通知

如果企業合併完成，在企業合併生效後10天內，合併公司將通知已根據第262條提出書面評估要求(且未撤回該要求)且未投票贊成批准企業合併協議建議的每一位VSee股票持有人，企業合併已生效及其生效日期。

提交評估申請書

在企業合併生效後120天內，但不是在此之後，尚存的公司或任何符合第262條並根據第262條有權享有評估權的VSee普通股持有人，可以通過向特拉華州衡平法院提交請願書開始評估程序，如果股東提交請願書，要求確定所有有權獲得評估的股東持有的股份的公允價值，則將副本送達尚存的公司。尚存的公司沒有義務也沒有目前的意圖提交請願書，持有人應假定尚存的公司不會就VSee Stock的股份公允價值提交請願書或啟動任何談判。因此，任何希望對其股票進行評估的VSee普通股持有者應在第262節規定的時間內採取一切必要行動，完善其對VSee股票的評估權。如果VSee股票的持有者未能在第262條規定的期限內提交此類請願書，可能會使該股東先前的書面評估要求無效。

在企業合併生效後120天內，任何符合行使評估權要求的VSee股票持有人將有權在書面要求下從尚存的公司收到一份聲明，列出未投票贊成批准企業合併協議建議的股份總數以及VSee已收到評估要求的股份總數，以及該等股份的持有人總數。尚存的法團必須在收到要求作出上述陳述的書面要求後10天內，或在提交評估要求的期限屆滿後10天內，將本陳述書郵寄給提出要求的儲存人，兩者以較遲者為準。以有表決權信託或由代名人代表持有的股份的實益擁有人，可以該人的名義提交請願書，尋求評估，或要求尚存的公司提供上述陳述。然而，如上所述，只有記錄在案的股東才能提出評估要求。

如果VSee Stock的股份持有人正式提交了評估請願書，並將其副本送達尚存的公司，則尚存的公司有義務在收到請願書副本後20天內，在特拉華州衡平法院向特拉華州登記冊提交一份經正式核實的名單，其中包含所有要求評估其股份且尚未與其就其股份價值達成協議的股東的姓名和地址。在法院要求通知股東後，特拉華州衡平法院有權就請願書舉行聽證會，以確定哪些股東遵守了第262條，並根據該條款有權獲得評估權。特拉華州衡平法院可要求要求為其股票付款的股東向特拉華州衡平法院的特拉華州登記處提交股票證書，以便在其上註明評估程序的懸而未決，如果任何股東不遵守指示，特拉華州衡平法院可將該股東從程序中解職。

公允價值的確定

在確定VSee股票的持有者有權獲得評估後，特拉華州衡平法院將評估VSee股票的“公允價值”，不包括因完成或預期業務合併而產生的任何價值元素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。在確定公允價值時，特拉華州衡平法院將考慮所有相關因素。除非法院因充分理由而酌情另作決定，否則從企業合併生效日期至判決支付日期的利息將按季度複利，並將在企業合併生效日期至判決支付日期期間按美聯儲不時確定的貼現率(包括任何附加費)遞增5%。在……裏面温伯格訴UOP，Inc.，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出應考慮“通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值”，以及[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院指出，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、收益前景、企業的性質以及在企業合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。第262條規定，公允價值應“排除因完成或預期企業合併而產生的任何價值要素”。在……裏面CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.，特拉華州最高法院表示，這種排除

261

目錄表

是一種“狹隘的排斥[那]不包括已知的價值要素“，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在……裏面温伯格，特拉華州最高法院還指出，“可以考慮未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在企業合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”

考慮尋求估值的股東應知道，特拉華州衡平法院如此釐定的其股份的公允價值，可能高於、等於或低於彼等若不尋求對其股份進行估值而根據企業合併將收到的代價，且投資銀行公司從財務角度對合並中應付代價的公平性的意見並不是對DGCL第262條下的公允價值的意見，也不會以任何方式解決。儘管VSee認為每股合併對價是公平的，但對特拉華州衡平法院所確定的公允價值評估結果沒有做出任何陳述，股東應認識到，這種評估可能導致確定的價值高於或低於每股合併對價，或與每股合併對價相同。VSee和DHAC均不預期向行使評估權的VSee的任何股東提供超過每股合併對價，並且VSee和DHAC均保留在任何評估程序中主張根據第262條的目的，VSee股票的“公允價值”低於每股合併對價的權利。如果不及時提出評估申請，則評估權利將終止。評估程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由特拉華州衡平法院確定，並按特拉華州衡平法院認為在此情況下公平的原則向當事各方徵税。應股東的申請，特拉華州衡平法院還可命令股東與評估有關的全部或部分費用，包括但不限於, 合理的律師費和專家的費用和費用，按所有有權被評估的股票的價值按比例收取。

如果任何股東根據第262條要求評估股份VSee Stock未能完善、失去或成功撤回該股東的評估權，則VSee Stock的股東股份將被視為在企業合併生效時已被轉換為收取適用於該等股份的每股合併對價的權利。如果股東在企業合併生效後120天內沒有提交評估申請，或者如果股東根據第262條向倖存的公司提交了書面撤回股東的評估要求和接受每股合併對價，則股東將無法完善、或實際上喪失或撤回股東的評估權利。

從企業合併生效時間起及之後，任何要求評估權的股東都無權為任何目的投票表決VSee股票，或接受股票的股息或其他分配的支付，但支付給VSee股票持有人的股息或其他分配(如有)，應支付給在企業合併生效時間之前登記在冊的VSee股東；但是，如果在企業合併生效後120天內沒有提出評估申請，或者如果股東在企業合併生效後60天內或之後經公司書面批准，向倖存的公司提交了書面撤回評估要求和接受企業合併的請求，則該股東獲得評估的權利將終止。然而，一旦向特拉華州衡平法院提交了評估申請，未經法院批准，不得駁回對VSee的任何股東的評估程序。

不嚴格遵守第262條規定的所有程序可能會導致VSEE股東失去法定的評估權。因此，鼓勵希望行使評估權的VSEE股東在試圖行使這些權利之前諮詢法律顧問。

IDOC股東評價權

未提交批准企業合併的書面同意書的IDOC股東有權根據《德克薩斯州商業組織法》(《第10章》)第H章第10章第1章享有評價權，前提是他們符合第10章規定的條件。在企業合併生效時發行和發行的IDOC普通股，由IDOC股東根據《德克薩斯商業組織法》10.356條完善其持不同政見者的權利持有的，不得轉換為或代表收取其應付對價的權利。而任何此類持有人僅有權享有10.351節及以下條款所授予的評價權。除非持不同意見的股東未能完善或有效撤回或以其他方式喪失其估值權利，否則不得向持不同意見的股東支付任何與持不同意見的股東有關的款項，除非該持不同意見的股東已遵守持不同意見的股東持不同意見的條文的規定，並向IDOC交出代表該持不同意見的股份的一張或多張股票。如果在企業合併生效時間後，持不同意見的股東未能完善或有效退出

262

目錄表

或喪失其評估權利，則該等IDOC普通股應視為在企業合併生效時已轉換為收取應付代價的權利。IDOC應在IDOC收到根據TBOC異議條款對企業合併提出的任何書面反對、撤回此類要求以及根據TBOC異議條款向IDOC提供的任何其他文書後，立即向DHAC發出通知(正式提出此類要求的任何股東在下文中稱為“IDOC異議股東”)。根據持不同政見者條款，每名IDOC持不同政見股東有權就其持有的任何IDOC普通股股份獲得付款的，應從DHAC獲得付款(但僅在就金額達成一致後，或按照持不同政見者條款所要求的時間和金額)。根據企業合併協議確定的IDOC普通股股份的價值可能低於該股東根據業務合併協議應獲得的IDOC普通股股份的價值。

致IDOC股東：

特此通知您，您可能有權根據第10.351節等順序維護持不同政見者的權利。，該文件的副本全文附為附件F本委託書/招股説明書/徵求同意書。

任何IDOC股東如希望維護持不同政見者的權利，(1)必須投票反對企業合併提議，(2)必須在IDOC特別會議之前向IDOC遞交股東反對合並的書面通知，並打算行使其持不同意見的權利，並要求在企業合併提議獲得批准後支付IDOC普通股的公允價值(“IDOC初始異議要求”)。在業務合併生效之日起十(10)日內，DHAC應向符合IDOC初始異議要求的IDOC股票所有人發出業務合併已經完成的通知(“IDOC業務合併完成通知”)。在IDOC業務合併完成通知發出後二十(20)天內，任何IDOC股東如欲繼續主張持不同政見者的權利，必須向DHAC提交書面通知，要求支付尋求異議和評估權利的IDOC普通股的公允價值(“IDOC公允價值要求”)。在提出IDOC公允價值要求後二十(20)天內，股東必須向DHAC提交代表IDOC普通股公允價值要求的任何證書，以便在該證書上註明已提出此類要求。在DHAC收到IDOC公允價值要求後二十(20)天內，DHAC應迴應該要求，接受或拒絕該要求作為IDOC普通股的公允價值換取IDOC持不同意見的股份。如果DHAC接受IDOC持不同意見股份所有者提出的IDOC公允價值要求, 在企業合併完成後90天內的任何時間，只要交出代表該等股份的股票，該等所有者將有權獲得所要求的現金金額。如果DHAC不接受IDOC公允價值要求的金額，並提出DHAC估計為IDOC持不同意見股份的所有者所接受的所有權權益的公允價值的還價，該等所有者將有權在業務合併完成後120天內收到與DHAC商定的金額。

如果您打算行使對合並持不同意見的權利，您必須將反對通知遞交給IDOC，地址為：

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

2311 W.美因街

德克薩斯州休斯頓，77098

注意：Imoigele P.Aisiku

合併完成後，您的書面要求和發送給DHAC的任何通知必須發送到：

VSee Health，Inc.

980 N聯邦高速公路#304

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432

注意：公司祕書

一般而言，任何股東如果完善了他們的持不同政見者的權利，以現金形式向股東支付IDOC普通股的“公允價值”，則將確認美國聯邦所得税的應税損益。

這並不是所有適用要求的完整陳述，其全部內容可參考10.351節及以下章節進行限定。它被完整地複製為附件F本委託書/招股説明書/徵求同意書。

由於《國際持不同政見者權利公約》與持不同政見者權利有關的條款非常複雜，因此，正在考慮行使持不同政見者權利的IDOC股東應諮詢他們自己的法律顧問。

263

目錄表

向貯存商交付文件

首頁信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們相信股東是同一家庭的成員，我們可以將本委託書的單一副本發送給兩名或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下説明：

●

如果股份登記在股東名下，股東應致電(561)672-7068與我們聯繫，告知我們他或她的請求；或

●

如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份，股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。

轉讓代理和登記員

我們證券的轉讓代理是大陸證券轉讓信託公司。

提交股東建議書

我們的董事會不知道可能向會議提出的任何其他事項。根據特拉華州的法律，只有在向股東發出的特別會議通知中指定的事務才能在會議上處理。

未來的股東提案

股東對任何年度會議的建議，包括董事提名，必須在不早於年度會議前120天開始營業時，但不遲於(X)年度會議前第90天營業結束時或(Y)我們公開宣佈年度會議日期的第一天之後第10天營業結束時，到達我們的主要執行辦事處，並且必須在其他方面遵守適用的美國證券交易委員會規則和我們的章程中的提前通知條款，以便被考慮納入與任何年度會議有關的委託書材料。

您可以聯繫我們主要執行辦公室的祕書，索取有關提出股東建議和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)及其規則和條例對信息的要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會上閲讀美國證券交易委員會備案文件，包括這份委託書，美國證券交易委員會的網站是http://www.sec.gov。如果您想要此委託書/招股説明書/同意書的其他副本，或者如果您對將在會議上提交的業務組合或提案有任何疑問，請通過以下地址和電話與我們的委託書徵集代理聯繫：

D.F.King&Co.

華爾街48號，22樓

紐約州紐約市，郵編：10005

經紀人和銀行對方付費電話：(212)269-5550

所有其他人撥打免費電話：(800)290-6429

電子郵件：dhac@dfking.com

如果您是DHAC的股東，並希望索取文件，請通過[·]，2022年，以便在會議前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。

264

目錄表

本委託書/招股説明書/徵求同意書所載有關DHAC的所有資料均由DHAC提供，而有關VSee及IDOC的所有此等資料則分別由VSee及IDOC提供。DHAC或VSEE和IDOC提供的信息不構成對任何其他方的任何陳述、估計或預測。

本文件是DHAC對會議的委託書。我們並未授權任何人提供與本委託書中所含內容不同或不同的業務合併、我們或VSee和IDOC的任何信息或作出任何陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的信息僅在本委託書/招股説明書/徵求同意書之日達到峯值，除非該信息特別指明另一個日期適用。

265

目錄表

財務報表索引

數字健康收購公司。財務報表


		頁面
數字健康收購公司經審計的財務報表
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2021年12月31日的資產負債表		F-3
股東虧損變動表		F-5
2021年3月30日(開始)至2021年12月31日期間現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7


		頁面
未經審計的數字健康收購公司財務報表。
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表		F-20
截至2022年6月30日的六個月簡明經營報表(未經審計)		F-21
截至2022年6月30日的六個月股東赤字變動簡明報表(未經審計)		F-22
截至2022年6月30日的六個月簡明現金流量表(未經審計)		F-23
簡明財務報表附註(未經審計)		F-24

VSEE LAB，Inc.財務報表


		頁面
VSee Lab，Inc.經審計的財務報表
獨立註冊會計師事務所報告		F-45
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表		F-47
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表		F-48
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益變動表		F-49
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表		F-50
財務報表附註		F-51


VSee Lab，Inc.未經審計的合併財務報表
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表		F-61
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月的綜合業務報表(未經審計)		F-62
截至2022年6月30日和2021年6月30日三個月的綜合股東權益變動表(未經審計)		F-63
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月合併現金流量表(未經審計)		F-65
合併財務報表附註		F-66

IDOC虛擬遠程醫療解決方案，有限責任公司財務報表


IDOC虛擬遠程醫療解決方案有限責任公司經審計的財務報表
獨立註冊會計師事務所報告		F-75
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表		F-77
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的業務報表		F-78
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益變動表		F-79
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表		F-80
財務報表附註		F-81


IDOC虛擬遠程醫療解決方案有限責任公司合併財務報表
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表		F-93
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月的綜合業務報表(未經審計)		F-94
截至2022年6月30日和2021年6月30日三個月的綜合股東權益變動表(未經審計)		F-95
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月合併現金流量表(未經審計)		F-97
合併財務報表附註		F-98

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致數字健康收購公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計數字健康收購公司(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表及相關經營報表、自2021年3月30日(成立)至2021年12月31日期間股東赤字及現金流量的變動，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年3月30日(成立之初)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在2021年10月22日營業結束前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。這一強制清算和隨後解散的日期使人對該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約2022年3月29日
PCAOB ID號100

F-2

目錄表

數字健康收購公司。

資產負債表

2021年12月31日


資產
流動資產
現金	$	760,012
預付資產和其他流動資產		457,605
流動資產總額		1,217,617
信託賬户中的現金投資		116,726,978
總資產	$	117,944,595
負債和股東赤字
流動負債
應付賬款和應計費用	$	140,163
關聯方墊款		43,900
流動負債總額		184,063
應付遞延承銷費		4,370,000
總負債		4,554,063
承付款和或有事項
可贖回的普通股，50,000,000授權股份$0.0001面值；可能以美元贖回10.15每股，11,500,000已發行及已發行股份傑出的按贖回價值計算		116,725,000
股東虧損額
普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；3,432,000已發行及已發行股份傑出的(不包括11,500,000(須贖回的股份)		344
額外實收資本		—
累計赤字		(3,334,812)
股東虧損總額		(3,334,468)
總負債和股東赤字	$	117,944,595

附註是財務報表的組成部分。

F-3

目錄表

數字健康收購公司。

營運説明書

自2021年3月30日(開始)至2021年12月31日


一般和行政費用	$	282,671
運營虧損		(282,671)
其他收入：
信託賬户投資所賺取的利息		1,970
淨虧損	$	(280,701)
可贖回普通股加權平均流通股		3,981,054
每股基本及攤薄虧損、可贖回普通股	$	—

附註是財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

數字健康收購公司。

股東虧損變動表


				其他內容				總計
	普通股			已繳費		累計		股東的
	股票	金額		資本		赤字		赤字
餘額-2021年3月30日(初始)	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保薦人發行普通股	2,875,000		288		24,712		—		25,000
出售557,000私人配售單位	557,000		56		5,569,944		—		5,570,000
公開認股權證發行時的公允價值	—		—		12,483,555		—		12,483,555
按贖回價值增持普通股	—		—		(18,078,211)		(3,054,111)		(21,132,322)
淨虧損	—		—		—		(280,701)		(280,701)
餘額-2021年12月31日	3,432,000	$	344	$	—	$	(3,334,812)	$	(3,334,468)

附註是財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

數字健康收購公司。

現金流量表

自2021年3月30日(開始)至2021年12月31日


經營活動的現金流：
淨虧損	$	(280,701)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
信託賬户投資所賺取的利息		(1,970)
經營性資產和負債變動情況：
預付費用		(457,605)
應付賬款和應計費用		140,163
用於經營活動的現金淨額		(600,113)
投資活動產生的現金流：
將現金投資到信託賬户		(116,725,008)
用於投資活動的現金淨額		(116,725,008)
融資活動的現金流：
向保薦人發行普通股所得款項		25,000
出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣		113,045,000
出售私人配售單位所得款項		5,570,000
關聯方墊款		43,900
本票關聯方收益		149,951
本票關聯方的償付		(602,720)
支付要約費用		(145,998)
融資活動提供的現金淨額		118,085,133
現金淨變化		760,012
現金--期初		—
現金--期末	$	760,012
非現金融資活動：
通過本票支付的報盤成本	$	457,769
可能贖回的普通股的初始分類	$	21,132,322
應付遞延承銷費	$	4,370,000
通過預付款支付的運營成本	$	(5,000)

附註是財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

注1.組織機構和業務運作説明

數字健康收購公司(以下簡稱“公司”)是一家新成立的空白支票公司，於2021年3月30日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併一或更多業務(“業務組合”)。本公司尚未選定任何具體的業務合併目標。

截至2021年12月31日，公司尚未開始任何重大業務。從2021年3月30日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都與公司的成立和公司的首次公開募股(定義如下)有關，並確定了業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開發售(定義見下文)所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司首次公開招股的註冊書於2021年11月3日宣佈生效。於2021年11月8日，本公司完成首次公開發售11,500,000單位(“單位”)，其中包括承銷商充分行使其超額配售選擇權，其數額為1,500,000單位，以美元計10.00每單位產生的毛收入為$115,000,000，如附註3所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了557,000單位(每個單位為“私人配售單位”，統稱為“私人配售單位”)，售價為#美元10.00每個私募單位以私募方式向數字健康贊助商有限責任公司(“贊助商”)配售，產生總收益$5,570,000，附註4所述。截至2021年11月8日，本公司收到$3,680,000從私募的收益中提取，並記錄為$1,890,000在應收認購款項中。贊助商於2021年11月12日全額支付認購款項。

交易成本總計為$6,877,164，由$組成1,955,000承銷費，$4,370,000遞延承銷費和美元552,164其他發行成本。此外，現金為$9,478在信託賬户(定義見下文)之外持有，可用於支付發售費用和週轉資金。

在2021年11月8日首次公開募股結束後，金額為$116,725,000 ($10.15在首次公開發售中出售單位所得款項淨額及出售私募單位所得款項淨額)均存入信託户口(“信託户口”)，投資於美國政府證券，按投資公司法第2(A)(16)節的定義投資，到期日為185天或以下，或投資於任何符合1940年投資公司法(經修訂)第2a-7條(“投資公司法”)規則2a-7條件的開放式投資公司。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的情況發生：(I)完成初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書(A)修改本公司允許贖回初始業務合併或贖回的義務的實質或時間100如果公司沒有在以下時間內完成初始業務合併，公司將持有公司公開發行的股份12自首次公開募股結束起數月或(B)與股東權利或首次公開募股前的企業合併活動有關的任何其他重大規定；或(Iii)在以下情況下未進行首次公開募股12自首次公開招股結束起數月，本公司將把信託賬户中持有的資金返還給本公司的公眾股東，作為本公司贖回公眾股票的一部分。

公司的業務組合必須與一或更多的目標企業，它們的公平市場價值加起來至少等於80在簽署企業合併協議時，信託賬户(定義如下)淨餘額的百分比(不包括持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標的%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。

公司將向公司的公眾股東提供機會，贖回與最初的業務合併有關的全部或部分普通股，或者(I)在召開股東大會批准業務合併時贖回普通股，或(Ii)通過要約收購的方式在沒有股東投票的情況下贖回普通股。關於該公司是否會尋求

F-7

目錄表

股東批准建議的企業合併或進行收購要約將完全由本公司酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時機以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。公眾股東將有權以每股價格贖回他們的股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，計算日期為二初始業務合併完成前的營業日，包括從信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，但受限制的限制。信託賬户中的數額最初預計為#美元。10.15每股公開發行股票。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與股權”，需要贖回的普通股按贖回價值入賬，並歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司擁有至少#美元的淨有形資產，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數已發行和流通股將投票贊成企業合併。

公司將擁有12自首次公開發售完成起計數個月，直至完成首次業務合併(“合併期間”)。然而，如果公司無法在合併期內完成最初的業務合併，公司將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十此後，按每股價格贖回公開股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款，最高可達$100,000(I)支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須獲本公司其餘股東及本公司董事會批准，且在每種情況下均須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務，以及在所有情況下須受適用法律的其他規定規限。

保薦人與顧問、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，據此，彼等同意(I)放棄其與完成初始業務合併有關的創辦人股份(定義見附註5)及公眾股份的贖回權利；(Ii)放棄其與股東投票批准修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書有關的創辦人股份及公眾股份的贖回權；(A)修改本公司就初始業務合併允許贖回或贖回的義務的實質或時間100如公司未於以下時間內完成初步業務合併，則持有公司公眾股份的百分比12自首次公開招股結束起計三個月或(B)有關股東權利或首次公開招股前業務合併活動的任何其他重大規定；(Iii)如本公司未能於以下時間內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户清償有關其創辦人股份的分派的權利12於首次公開發售完成後數個月內，彼等將有權就其持有的任何公開招股股份從信託户口結清分派，惟倘本公司未能於規定時間內完成首次公開招股；及(Iv)彼等所持有的任何方正股份及於首次公開招股期間或之後購買的任何公開招股股份(包括在公開市場及私下協商交易中)投票贊成初始業務合併。

本公司的保薦人已同意，如第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少至(I)$以下，則本公司將對本公司承擔責任10.15和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額，如果少於$10.15由於信託資產價值減少，減去應付税項，該等負債將不適用於任何第三方或預期目標業務所提出的任何申索，而該第三方或預期目標業務將放棄信託賬户內所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)，亦不適用於本公司就首次公開發售的承銷商就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債所提出的彌償)下的任何申索。然而，本公司並未要求保薦人為該等彌償責任預留款項，本公司亦未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，本公司相信本公司保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，公司不能保證贊助商能夠履行這些義務。

F-8

目錄表

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表以美元列報，並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計及披露規則及規定編制。

如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於，暫停尋求業務合併。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。

流動資金和持續經營

截至2021年12月31日，公司的現金餘額為$760,012營運資金為#美元1,033,554。此外，關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露有關實體作為持續經營的能力的不確定性”對持續經營的考慮進行的評估，管理層已確定，流動性、強制清算和隨後的解散令人對公司作為持續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2021年12月31日之後進行清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

產品發售成本

本公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1的要求。發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、包銷費用及其他成本，該等成本於首次公開發售完成時從普通股的賬面價值中扣除。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。

F-9

目錄表

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

在信託賬户中持有的投資

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以國債形式持有。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其普通股進行會計處理，但可能需要贖回。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年12月31日，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不計入公司資產負債表的股東虧損部分。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

截至2021年12月31日，資產負債表中反映的普通股在下表中進行了對賬：


總收益	$	115,000,000
更少：
分配給公開認股權證的收益		(12,483,555)
普通股發行成本		(6,923,767)
另外：
賬面價值對贖回價值的增值		21,132,322
可能贖回的普通股	$	116,725,000

金融工具的公允價值

根據FASB ASC 820，公司資產和負債的公允價值屬於金融工具，“公允價值計量”與資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於其短期性質。

所得税

該公司遵循資產負債法，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

該公司根據FASB ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC主題740規定了對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。公司管理層決定，美國是公司的主要税務管轄區。截至2021年12月31日，有不是未確認的税收優惠和不是利息和罰金的應計金額。公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏差的審查問題

F-10

目錄表

從它的位置。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#美元。250,000。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

認股權證票據

該公司根據FASB ASC主題815“衍生產品和對衝”中所載的指導，對將與首次公開發行和私募有關的認股權證進行會計核算，根據該條款，不符合股權處理標準的認股權證必須記錄為負債。因此，本公司對首次公開發售及私人配售單位(“私人配售認股權證”)所包括的認股權證進行評估，並將其歸類於股權處理。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：

●

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

●

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

●

第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

近期會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新2020-06，債務 - 債務與轉換和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝實體自身權益的 - 合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06是從2021年12月15日之後開始的財政年度，應在全面或修改的追溯基礎上適用。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司採用ASU 2020-06，自2021年3月30日起生效。ASU 2020-06的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。

管理層不相信任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

F-11

目錄表

風險和不確定性

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至編制這些財務報表之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

注3.首次公開招股

在首次公開募股中，該公司出售了11,500,000單位，包括承銷商充分行使其超額配售選擇權，金額為1,500,000單位，購買價格為$10.00每單位。每個單元由以下部分組成一普通股和一搜查令。每份認股權證持有人將有權購買一(1)普通股，價格為$11.50每股股份，可予調整(見附註7)。每張搜查證將成為可行使的30天在完成初始業務合併或12自本次發售結束起計五個月，並將於初始業務合併完成後五年屆滿，或在贖回或清盤時更早到期。

注4.私募

在首次公開發售結束的同時，保薦人購買了557,000單位，以美元計10.00每單位，購買總價為$5,570,000以私募的方式。截至2021年11月8日，該公司收到了3,680,000從私募的收益中提取，並記錄為$1,890,000在應收認購款項中。贊助商於2021年11月12日全額支付認購款項。私募單位與首次公開發售時出售的單位相同。會有不是與定向增發單位有關的承銷費或佣金。私募收益與首次公開募股的收益相加，存入作為受託人的大陸股票轉讓信託公司在美國開設的一個信託賬户。如果公司沒有在以下時間內完成其初始業務合併12保薦人將放棄有關私募配售單位所得款項及其利息的任何及所有權利及申索，而出售私募單位所得款項將計入向本公司公眾股份持有人作出的清算分派。

保薦人、顧問、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，據此，彼等同意(I)放棄其就完成首次業務合併而贖回其創辦人股份及公眾股份的權利；(Ii)放棄其就其創辦人股份及公眾股份而贖回的權利；(Ii)放棄其就其創辦人股份及公眾股份而進行的股東投票，以批准對本公司經修訂及重述的公司註冊證書的修訂；(A)修改本公司就初始業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間100如果公司沒有在合併期內完成初始業務合併，或者(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大規定；(3)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利，儘管如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開發行的股票的分配；及(Iv)於首次公開發售期間或之後購買的任何方正股份及任何公眾股份(包括在公開市場及私下協商的交易中)投票贊成初始業務合併。

附註5.關聯方交易

方正股份

2021年6月7日，發起人與公司的某些董事、高管和顧問購買了4,312,500股票，總購買價為$25,000。2021年10月，贊助商、官員和某些顧問總共沒收了1,437,500普通股，導致2,875,000方正股份流通股。這種股份在本文中被稱為“創始人股份”或“內部人股份”。

F-12

目錄表

應付保薦人票據

2021年6月7日，贊助商同意向該公司提供至多$625,000將用於首次公開募股的部分費用。這些票據不計息，票據上的任何未償還餘額應在本公司首次公開發售後立即到期。有一筆美元602,720在票據項下借入的款額。債券已於2021年11月12日償還。

關聯方墊款

截至2021年11月8日，贊助商支付了402,936代表公司支付的費用。預付款已於2021年11月12日償還。票據下的借款不再可用。

2021年11月12日，該公司額外預付了$43,900截至2021年12月31日，仍需支付。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息。截至2021年12月31日，公司擁有不是週轉資金貸款項下的借款。

《行政服務協議》

公司同意從2021年11月3日開始，向贊助商的一家關聯公司支付總計$10,000每月用於辦公空間以及祕書、行政和其他服務。月費將在初始業務合併或清算完成後停止。自2021年3月30日(成立)至2021年12月31日期間，本公司產生了20,000這些服務的費用，其中$10,000包括在所附資產負債表的應計費用中。

本公司將報銷其高級管理人員和董事因代表本公司進行某些活動而產生的任何合理的自付業務費用，例如確定和調查可能的目標業務和業務合併。公司可報銷的自付費用的金額沒有限制；然而，如果該等費用超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，則除非公司完成初步業務合併，否則該等費用將不會由公司報銷。審計委員會將審查和批准支付給任何初始股東、管理團隊成員、公司或他們各自的關聯公司的所有補償和付款，而支付給審計委員會成員的任何補償和付款將由董事會審查和批准，任何感興趣的董事都不會參與這種審查和批准。

在企業合併之前或與企業合併有關的任何類型的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償，將不會支付給在此次發行之前擁有普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事，或支付給他們各自的任何附屬公司(無論交易類型如何)。

本公司與其任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易將按本公司認為對本公司有利的條款進行，不低於非關聯第三方提供的條款。該等交易，包括支付任何補償，須事先獲得本公司大多數不具利害關係的“獨立”董事(如本公司有)或在交易中並無利害關係的董事會成員的批准，而在上述任何一種情況下，他們均可由本公司自費接觸本公司的律師或獨立法律顧問。本公司將不會進行任何此類交易，除非本公司無利害關係的“獨立”董事(或，如無“獨立”董事，則為本公司的無利害關係董事)確定該等交易的條款對本公司的有利程度不低於本公司就非關聯第三方的此類交易可獲得的條款。

F-13

目錄表

附註6.承諾

登記和股東權利

根據於2021年11月3日訂立的登記權協議，(I)於首次公開發售結束前以私募方式發行的方正股份及(Ii)於首次公開發售結束時以私募方式發行的私募單位(包括所有相關證券)的持有人擁有登記權，要求本公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有者有權彌補二要求公司根據證券法登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。

承銷商協議

代表有權獲得遞延承銷佣金3.8根據承銷協議的條款，在完成本公司的首次業務合併後，信託賬户中持有的首次公開募股總收益的百分比。

附註7.股東權益

普通股

本公司獲授權發行50,000,000面值為$的普通股0.0001每股。2021年6月7日，發起人與公司的某些董事、高管和顧問購買了4,312,500股票，總購買價為$25,000。2021年10月，贊助商、官員和某些顧問總共沒收了1,437,500普通股，導致2,875,000方正股份流通股。在首次公開募股結束時，557,000股票是作為私募出售的一部分發行的。截至2021年12月31日，有3,432,000已發行及已發行普通股傑出的，不包括11,500,000股票須予贖回，而該等資產在資產負債表中被列為永久權益以外。

公司普通股的記錄持有人有權一對股東投票表決的所有事項所持的每股股份投一票。就批准本公司初始業務合併進行的任何投票而言，初始股東、內部人士、高級管理人員和董事已同意投票支持擬議的業務合併，包括在本次發行之前擁有的各自普通股，包括內幕股份和在本次發行或公開市場發行後獲得的任何股份。

只有當我們的淨有形資產至少為美元時，公司才會完成其最初的業務合併5,000,001投票的普通股中的大多數流通股都投了贊成票。

根據修改和重述的公司註冊證書，如果公司沒有在12自本次發行結束起數月，其將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十之後的工作日，贖回100根據適用法律，(Iii)於贖回已發行公眾股份後，公眾股東作為股東的權利將完全喪失(包括收取進一步清盤分派的權利(如有))；及(Iii)在獲得其餘股東及董事會批准的情況下，贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。公司內部人士已同意放棄他們在與其內部人士股份有關的任何分派中的分配權。

股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款，除非公眾股東有權在任何要約收購中向本公司出售其股份，或如果他們對擬議的業務合併進行投票，並完成業務合併，則有權將其普通股股份轉換為相當於其信託賬户按比例份額的現金。

如果公司舉行股東投票，以修改公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括完成業務合併的實質內容或時間)，則公司將向其公眾股東提供機會，在獲得批准後贖回其普通股

F-14

目錄表

任何該等修訂以每股現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，而該等資金以前並未發放予本公司以支付其特許經營權及所得税，除以當時已發行的公眾股份數目，與任何此類投票有關。在上述任何一種情況下，在完成業務合併或批准對公司註冊證書的修訂後，轉換股東將立即獲得按比例支付的信託賬户部分。如果企業合併不完善或修訂未獲批准，將不會向股東支付該金額。

注8.認股權證

確實有12,057,000截至2021年12月31日已發行和未償還的權證。每份認股權證使登記持有人有權購買一(1)普通股，價格為$11.50每股，可按下文討論的調整，於以下較後時間開始計算30天在完成初始業務合併或12個月自首次公開招股結束起計。

然而，不是認股權證將以現金形式行使，除非本公司擁有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書。儘管如上所述，如因行使公開認股權證而發行的普通股股份的登記説明書在初始業務合併完成後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行權價，認股權證的數量等於認股權證相關普通股股數乘以(X)認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。為此目的的“公允市場價值”將指普通股股票於5在行權日前一個交易日結束的交易日。認股權證將於第五初始業務合併完成的週年紀念日，在紐約時間下午5：00，或在贖回或清算時更早。

私募認股權證與首次公開發售單位的認股權證相同。公司可全部及非部分贖回認股權證，價格為$0.01根據搜查令，

●

在認股權證可行使後的任何時間，

●

對不少於30天‘事先向每個權證持有人發出贖回書面通知，

●

當且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過$18.00每股(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，20在一個交易日內30自認股權證可行使後的任何時間起至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個營業日止的交易日期間；及

●

如果且僅當存在與該等認股權證有關的普通股股份的有效登記聲明。

除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該權證交出時，可收取該持有人的權證的贖回價格。

認股權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回將不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有者在“無現金基礎”的情況下這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行權價格，認股權證的數量等於通過(X)除以(X)的乘積獲得的商數

F-15

目錄表

認股權證的普通股股數，乘以認股權證的行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。本辦法所稱“公允市價”，是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日前五個交易日內，普通股最後一次售出之平均價格。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與本公司之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，或作出任何其他不會對登記持有人的利益造成不利影響的更改。對於任何其他變更，如果此類修訂是在企業合併完成之前或與業務合併完成相關進行的，則認股權證協議需要獲得當時未償還認股權證的至少多數持有人的批准，如果修訂是在企業合併完成之後進行的，則至少需要當時未償還認股權證的大多數持有人的批准。

行使認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。

如果(X)公司為完成最初的業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，如發行給本公司的發起人、初始股東或其關聯公司，則不考慮他們在發行前持有的任何創始人股份)，(Y)該等發行的總收益超過60在初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息(扣除贖回)；以及(Z)市值低於#美元9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115(I)市值或(Ii)本公司增發普通股或股權掛鈎證券的價格與美元18.00上述每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市場價值的%。於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以經核證或正式的銀行支票全數支付行使價，以支付予本公司行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每個持有人將有權一對股東投票表決的所有事項記錄在案的每股股份投一票。

權證持有人可選擇對其權證的行使施加限制，以致有投票權的權證持有人不能行使其權證，但在行使該等權證後，該持有人將實益擁有超過9.8普通股流通股的百分比。

不是零碎股份將在認股權證行使時發行。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，本公司將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股數向上舍入至最接近的整數。

F-16

目錄表

注9.所得税

截至2021年12月31日，公司沒有任何重大的遞延税項資產或負債。

該公司的遞延税項淨資產如下：


	十二月三十一日，
	2021
遞延税項資產
淨營業虧損結轉	$	5,846
啟動/組織費用		60,961
遞延税項資產總額		66,807
估值免税額		(66,807)
遞延税項資產，扣除準備後的淨額	$	—

所得税撥備包括以下內容：


	對於
	開始時間段
	3月30日，
	2021
	(開始)
	穿過
	十二月三十一日，
	2021
聯邦制
當前	$	—
延期		(58,947)
狀態
當前		—
延期		(7,860)
更改估值免税額		66,807
所得税撥備	$	—

截至2021年12月31日，該公司擁有24,565美國聯邦和州的淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應税收入。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。從2021年3月30日(開始)至2021年12月31日期間，估值津貼的變動為#美元。66,807.

F-17

目錄表

聯邦所得税税率與公司在2021年12月31日的有效税率對賬如下：


	對於
	開始時間段
	3月30日，
	2021
	(開始)
	穿過
	十二月三十一日，
	2021
法定聯邦所得税率	21.0	%
扣除聯邦税收優惠後的州税	2.8	%
更改估值免税額	(23.8)	%
所得税撥備	0.0	%

該公司在美國各州和地方司法管轄區的聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。

附註10.公允價值計量

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

1級：

相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級：

1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第3級：

基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

根據ASC主題320“投資-債務和股權證券”，該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的美國國債以攤銷成本記錄在相應的資產負債表上，並根據攤銷或溢價或折扣的增加進行調整。

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括#美元959現金和美元116,726,019在美國國債中。截至2021年12月31日止年度，本公司並無從信託户口提取任何利息收入。

下表列出了本公司於2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值投入的公允價值等級。截至2021年12月31日，持有至到期證券的持有收益總額和公允價值如下：


					毛收入
			攤銷		持有
	持有至到期	水平	成本		損失		公允價值
2021年12月31日	美國國債(2022年3月17日到期)	1	$	116,726,019	$	(3,097)	$	116,722,922

F-18

目錄表

注11.後續事件

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

F-19

目錄表

數字健康收購公司。

簡明合併資產負債表


	6月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金	$	191,125	$	760,012
預付資產和其他流動資產		213,069		457,605
流動資產總額		404,194		1,217,617
信託賬户中的現金投資		116,805,500		116,726,978
總資產	$	117,209,694	$	117,944,595
負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	592,081	$	140,163
關聯方墊款		43,900		43,900
流動負債總額		635,981		184,063
應付遞延承銷費		4,370,000		4,370,000
總負債		5,005,981		4,554,063
承付款和或有事項
可贖回的普通股，50,000,000授權股份$0.0001面值；可能以美元贖回10.15每股，11,500,000按贖回價值發行和發行的股份		116,725,000		116,725,000
股東虧損額
普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；3,432,000已發行及已發行股份(不包括11,500,000(須贖回的股份)		344		344
累計赤字		(4,521,631)		(3,334,812)
股東虧損總額		(4,521,287)		(3,334,468)
總負債和股東赤字	$	117,209,694	$	117,944,595

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-20

目錄表

數字健康收購公司。

未經審計的簡明合併業務報表


							在該期間內
	這三個月						從3月5日起，
	告一段落				六個月來		2021(《盜夢空間》)
	6月30日，				截至6月30日，		一直到6月30日，
	2022		2021		2022		2021

組建和運營成本	$	722,162	$	5,000	$	1,265,341	$	5,000
運營虧損		(722,162)		(5,000)		(1,265,341)		(5,000)
其他收入(支出)：
信託賬户中投資產生的利息(費用)		62,703		—		78,522		—
其他收入(費用)合計，淨額		62,703		(5,000)		78,522		(5,000)
淨虧損	$	(659,459)	$	(5,000)	$	(1,186,819)	$	(5,000)
基本和稀釋後的加權平均流通股，不可贖回普通股		14,932,000		2,500,000		14,932,000		2,500,000
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.04)	$	0.00	$	(0.08)	$	0.00

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-21

目錄表

數字健康收購公司。

未經審計的股東權益簡明綜合變動表(虧損)

截至2022年6月30日的三個月和六個月


						總計
	普通股			累計		股東的
	股票	金額		赤字		赤字
餘額-2022年1月1日	3,432,000	$	344	$	(3,334,812)	$	(3,334,468)
淨虧損	—		—		(527,360)		(527,360)
餘額--2022年3月31日(未經審計)	3,432,000		344		(3,862,172)		(3,861,828)
淨虧損	—		—		(659,459)		(659,459)
餘額-2022年6月30日(未經審計)	3,432,000	$	344	$	(4,521,631)	$	(4,521,287)

自2021年3月5日(開始)至2021年6月30日


				其他內容				總計
	普通股			已繳費		累計		股東的
	股票	金額		資本		赤字		權益
平衡-2021年3月5日(初始)	—	$	—	$	—	$	—	$	—
淨虧損	—		—		—		—		—
餘額--2021年3月31日(未經審計)	—		—		—		—		—
向保薦人發行普通股	2,875,000		288		24,712		—		25,000
淨虧損	—		—		—		(5,000)		(5,000)
餘額--2021年6月30日(未經審計)	2,875,000	$	288	$	24,712	$	(5,000)	$	20,000

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-22

目錄表

數字健康收購公司。

未經審計的現金流量表簡明綜合報表


			在該期間內
	為六個人		從3月5日起，
	月份		2021(《盜夢空間》)
	告一段落		穿過
	6月30日，		6月30日，
	2022		2021
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(1,186,819)	$	(5,000)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
贊助商支付的組建費用		—		5,000
信託賬户投資所賺取的利息		(78,522)		—
經營性資產和負債變動情況：
預付資產和其他流動資產		244,536		—
應付賬款和應計費用		451,918		—
用於經營活動的現金淨額		(568,887)		—

融資活動的現金流：
向保薦人發行普通股所得款項		—		25,000
本票關聯方收益		—		74,785
支付要約費用		—		(22,680)
融資活動提供(用於)的現金淨額		—		77,105

現金淨變化		(568,887)		77,105
現金--期初		760,012		—
現金--期末	$	191,125	$	77,105

非現金投資和融資活動：
計入應計發售成本的發售成本	$	—	$	43,493
通過本票關聯方支付要約費用	$	—	$	70,000

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-23

目錄表

數字健康收購公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022

注1.組織機構和業務運作説明

數字健康收購公司(以下簡稱“公司”)是一家新成立的空白支票公司，於2021年3月30日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併一或更多業務(“業務組合”)。本公司並無與任何特定業務合併目標籤訂業務合併或合併協議。於2022年6月9日，本公司全資附屬公司、特拉華州公司DHAC Merge Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)成立。2022年6月9日，德州公司全資附屬公司DHAC Merge Sub II，Inc.(“Merge Sub II”)成立。

截至2022年6月30日，公司尚未開始任何重大業務。從2021年4月1日開始運營至2022年6月30日期間的所有活動與公司的成立和公司的首次公開募股(定義如下)有關，並確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項(定義見下文)以利息收入形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

在2021年11月8日首次公開募股結束後，金額為$116,725,000 ($10.15在首次公開發售中出售單位所得款項淨額及出售私募單位所得款項淨額)均存入信託户口(“信託户口”)，投資於美國政府證券，按投資公司法第2(A)(16)節的定義投資，到期日為185天或以下，或投資於任何符合1940年投資公司法(經修訂)第2a-7條(“投資公司法”)規則2a-7條件的開放式投資公司。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待以下中最早發生的情況發生：(I)完成初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股份，以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書(A)修改公司允許贖回初始業務合併或贖回的義務的實質或時間100如果公司沒有在以下時間內完成初始業務合併，公司將持有公司公開發行的股份12自首次公開募股結束起數月或(B)與股東權利或首次公開募股前的企業合併活動有關的任何其他重大規定；或(Iii)在以下情況下未進行首次公開募股12自首次公開招股結束起數月，本公司將把信託賬户中持有的資金返還給本公司的公眾股東，作為本公司贖回公眾股票的一部分。

公司的業務組合必須與一或更多的目標企業，它們的公平市場價值加起來至少等於80在簽署企業合併協議時，信託賬户(定義如下)淨餘額的百分比(不包括持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標的%或更多未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控制權益

F-24

目錄表

數字健康收購公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022

足以使其不被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。

公司將向公司的公眾股東提供機會，贖回與最初的業務合併有關的全部或部分普通股，或者(I)在召開股東大會批准業務合併時贖回普通股，或(Ii)通過要約收購的方式在沒有股東投票的情況下贖回普通股。至於本公司是否尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由本公司全權酌情作出，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或聯交所上市要求尋求股東批准。公眾股東將有權以每股價格贖回他們的股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，計算日期為二初始業務合併完成前的營業日，包括從信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，但受限制的限制。信託賬户中的數額最初預計為#美元。10.15每股公開發行股票。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，需要贖回的普通股按贖回價值入賬並歸類為臨時權益。在這種情況下，如果公司擁有至少#美元的淨有形資產，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數已發行和流通股將投票贊成企業合併。

公司將擁有12自首次公開發售完成起計數個月，直至完成首次業務合併(“合併期間”)。然而，如果公司不能在合併期內完成最初的業務合併，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十此後，按每股價格贖回公開股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款，最高可達$100,000(I)支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須獲本公司其餘股東及本公司董事會批准，且在每種情況下均須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務，以及在所有情況下須受適用法律的其他規定規限。

F-25

目錄表

數字健康收購公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022

適用於第三方或潛在目標企業簽署放棄對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償就某些負債提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。然而，本公司並未要求保薦人為該等彌償責任預留款項，本公司亦未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，本公司相信本公司保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，公司不能保證贊助商能夠履行這些義務。

2022年6月15日，數字健康收購公司(“DHAC”或“公司”)與DHAC的全資子公司、特拉華州公司和DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub I，Inc.(“合併子I”)、DHAC的德克薩斯州公司和DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub II，Inc.(“合併子II”，連同Merge Sub I(“合併子公司”)、VSee Lab，Inc.、特拉華州的VSee公司(“VSee”)和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司，Inc.)簽訂了業務合併協議。一家德克薩斯公司(“IDOC”)(“商業合併協議”)(可不時修訂、補充或以其他方式修改)。業務合併協議及擬進行的交易(統稱為“業務合併”)於2022年6月15日獲大華銀行、VSee及IDOC董事會一致通過。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中賦予該等術語的含義。

於2022年8月9日，原協議訂約方訂立經修訂及重訂的業務合併協議(“業務合併協議”)，據此對原協議全文作出修訂及重述，以提供(I)在執行業務合併協議的同時，DHAC已與若干機構及認可投資者訂立PIPE證券購買協議(定義見下文)；(Ii)DHAC與VSEE及IDOC的若干股東將按業務合併協議(“VSEE/IDOC登記權協議”)所附的格式訂立登記權協議；及(Iii)DHAC與VSee及IDOC的若干股東將各自以業務合併協議(“VSee/IDOC鎖定協議”)所附的形式訂立鎖定協議。

根據業務合併協議，並受其中所載條款及條件的規限，合併分部I將與VSec合併並併入VSee(“VSee合併”)，VSee將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在，而合併Sub II將與IDOC合併並併入IDOC(“IDOC合併”及與VSee合併一起，“合併”)，而IDOC將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在。在合併生效時(“生效時間”)，DHAC將更名為VSee Health，Inc.。

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與公司於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。

F-26

目錄表

數字健康收購公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022

合併原則

隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

流動資金和持續經營

為支付與企業合併有關的交易費用，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見下文)(見附註5)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有不是任何營運資金貸款項下未清償的金額。

公司可以通過向發起人或其股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時(除上文所述者外)自行決定以其認為合理的金額借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求。基於上述，本公司相信其將擁有足夠的營運資金及向發起人或發起人的聯營公司或若干董事借款的能力，以較早完成業務合併或自財務報表發出之日起至少一年的時間滿足其需要。

截至2022年6月30日，該公司的現金餘額為$191,125以及營運資金短缺#美元。231,787。此外，關於公司根據FASB會計準則更新2014-15“披露實體作為持續經營的能力的不確定性”對持續經營的考慮進行的評估，管理層已確定，流動性、強制性清算和隨後的解散令人對公司作為持續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年6月30日之後進行清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所採用的會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

產品發售成本

發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。分配給權證的發售成本被分配給

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目錄表

數字健康收購公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022

公平。與發行的A類普通股相關的發售成本最初計入臨時股本，然後計入A類普通股，但須在首次公開發售完成後贖回。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了不是截至2022年6月30日和2021年12月31日，我沒有任何現金等價物。

信託賬户中的投資

在2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以國債形式持有。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480“區分負債和權益”中的指導，該公司對其普通股進行了可能的贖回。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年6月30日和2021年12月31日，可能贖回的普通股按贖回價值作為臨時股本列報，不計入公司簡明綜合資產負債表的股東虧損部分。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。首次公開發售結束後，可贖回普通股賬面金額的增加或減少將受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

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目錄表

數字健康收購公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022

於2022年6月30日及2021年12月31日，簡明合併資產負債表所反映的普通股於下表對賬：


總收益	$	115,000,000
更少：
分配給公開認股權證的收益		(12,483,555)
普通股發行成本		(6,923,767)
另外：
賬面價值對贖回價值的增值		21,132,322
可能贖回的普通股	$	116,725,000

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具，其公允價值接近簡明綜合資產負債表中的賬面價值，這主要是由於其短期性質。

所得税

該公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。美國會計準則第740號“所得税”要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮未經審計的簡明綜合財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，又要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。ASC 740-270-25-2要求確定年度有效税率，並將該年度有效税率應用於ASC 740-270-30-5規定的中期內年初至今的收入。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。我們的實際税率是0.0%和0.0分別為截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的0.0%和0.0截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月分別為%。有效税率與法定税率不同21截至二零二二年及二零二一年六月三十日止三個月及六個月，應就遞延税項資產計提估值免税額。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2022年6月30日和2021年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

每股普通股淨虧損

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨虧損是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分擔公司的虧損。由於贖回價值接近公允價值，與普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股淨虧損中。

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目錄表

數字健康收購公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022

在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售相關而發行的認股權證的影響。認股權證可行使購買權12,057,000普通股的總和。截至2022年6月30日，該公司不是沒有任何稀釋性證券或其他合同，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，每個普通股的稀釋後淨虧損與所述期間的普通股基本淨虧損相同。

下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：


							自起計
							March 5, 2021
	截至三個月				截至六個月		(開始)通過
	June 30, 2022		June 30, 2021		June 30, 2022		June 30, 2021
	普通股		普通股		普通股		普通股
普通股每股基本和攤薄淨虧損
分子：
經調整的淨虧損分攤	$	659,459	$	5,000	$	1,186,819	$	5,000
分母：
基本和稀釋後的加權平均流通股，不可贖回普通股		14,932,000		2,500,000		14,932,000		2,500,000
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.04)	$	0.00	$	(0.08)	$	0.00

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能會超過聯邦存款保險公司#美元的承保限額。250,000。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

認股權證票據

公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480區分負債(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。本公司已分析公開認股權證及私募認股權證，並確定該等認股權證被視為獨立工具，不顯示ASC 480的任何特徵，因此不被歸類為ASC 480下的負債。認股權證符合ASC 815對股權分類的所有要求，因此被歸類為股權。

公允價值計量

公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構為活動中未調整的報價提供最高優先級

F-30

目錄表

數字健康收購公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022

對於相同資產或負債的市場(1級計量)，以及對不可觀察的投入的最低優先級(3級計量)。這些層級包括：

●

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

●

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

●

最新會計準則

管理層不相信任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

風險和不確定性

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些簡明合併財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚不能確定。截至這些簡明合併財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、經營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至精簡綜合財務報表日期尚不容易確定。簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

注3.公開發售

在首次公開募股中，該公司出售了11,500,000單位，包括承銷商充分行使其超額配售選擇權，金額為1,500,000單位，購買價格為$10.00每單位。每個單元由以下部分組成一普通股和一搜查令。每份認股權證持有人將有權購買一(1)普通股，價格為$11.50每股股份，可予調整(見附註7)。每張搜查證將成為可行使的30天在完成初始業務合併或12自本次發行結束之日起數月，並將到期五年在初始業務合併完成後，或在贖回或清算時更早。

注4.私募

在首次公開發售結束的同時，保薦人購買了557,000單位數為$10.00每單位，購買總價為$5,570,000以私募的方式。截至2021年11月8日，該公司收到了3,680,000從私募的收益中提取，並記錄為$1,890,000在應收認購款項中。贊助商於2021年11月12日全額支付認購款項。私募單位與首次公開發售時出售的單位相同。會有不是與定向增發單位有關的承銷費或佣金。私募收益與首次公開募股的收益相加，存入作為受託人的大陸股票轉讓信託公司在美國開設的一個信託賬户。如果公司沒有在以下時間內完成其初始業務合併12月內，贊助商將放棄任何

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而與私募單位有關的任何收益及其利息的所有權利和申索，以及出售私募單位的收益，將包括在向本公司公眾股份持有人進行的清算分配中。

附註5.關聯方交易

方正股份

2021年6月7日，發起人與公司的某些董事、高管和顧問購買了4,312,500股票，總購買價為$25,000。2021年10月，贊助商、官員和某些顧問總共沒收了1,437,500普通股，導致2,875,000方正股份流通股。此類股份在本文中被稱為“創始人股份”或“內部人股份”。

應付保薦人票據

2021年6月7日，贊助商同意向該公司提供至多$625,000將用於首次公開募股的部分費用。這些票據不計息，票據上的任何未償還餘額應在本公司首次公開發售後立即到期。有一筆美元602,720在票據項下借入的款額。債券已於2021年11月12日償還。本票據下的借款不再可用。

關聯方墊付

截至2021年11月8日，贊助商支付了402,936代表公司支付的費用。預付款已於2021年11月12日償還。

2021年11月12日，該公司額外預付了$43,900截至2022年6月30日和2021年12月31日，仍需支付。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有不是週轉資金貸款項下的借款。

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《行政服務協議》

公司同意從2021年11月3日開始，向贊助商的一家關聯公司支付總計$10,000每月用於辦公空間和祕書、行政和其他服務。月費將在初始業務合併或清算完成後停止。截至2022年6月30日的三個月和六個月，本公司產生了30,000及$60,000分別為，其中$10,000包括在截至2022年6月30日的簡明綜合資產負債表中的應計費用中。在截至2021年6月30日的三個月和2021年3月5日(初始)至2021年6月30日期間，本公司不會就這些服務產生任何費用。

附註6.承諾

登記和股東權利

承銷商協議

代表有權獲得遞延承銷佣金3.8根據承銷協議的條款，在完成本公司的首次業務合併後，信託賬户中持有的首次公開募股總收益的百分比。

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VSee和IDOC證券在企業合併中的處理

VSee優先股。企業合併協議規定，除其他事項外，緊接生效時間前，(I)在緊接生效時間前發行及發行的每股VSee系列A優先股將轉換為若干VSee普通股，面值為$0.0001(Ii)於生效時間前發行及發行的每股VSee系列A-1優先股(連同VSee系列A優先股，“VSee優先股”)將於緊接生效時間前按VSee經修訂及恢復註冊證書的條款計算的當時有效換算率自動轉換為若干VSee普通股。

請參閲普通股。於生效時間，在緊接生效時間前發行及發行的每股VSee普通股，包括在緊接生效時間前轉換為VSee普通股的VSee優先股(由持不同意見的股東持有的VSee普通股除外)，將自動註銷及終止，並轉換為收取VSee每股現金代價及VSee每股股票代價的權利。VSee每股現金對價是指VSee現金對價除以截至生效時VSee普通股的總流通股數量。VSee每股股票對價是指DHAC普通股的股數，等於(A)(1)VSee股票對價除以(2)截至生效時間已發行的VSee普通股總數除以(B)10。“VSee現金對價”是指20VSee成交對價的百分比和“VSee股票對價”是指80VSEE成交對價的公平市價的百分比(於生效時間釐定)。“成交對價”指(1)$60,500,000, 減號(2)相當於在有效時間授予某些VSee個人的DHAC普通股可行使的股票期權數量乘以$10, 減號(3)VSee的交易費用總額。55將支付可分配現金的%(X)第一支付給託管代理，作為VSee賠償託管金額(這是10VSee現金對價的%)，以及(Y)此後VSee股東收到的總收益等於VSee現金對價(減去VSee彌償託管金額)。如果VSee可分配現金低於VSee現金對價，餘額將以DHAC可轉換票據支付。“可分配現金”是指總交易收益的超額部分，其定義為DHAC信託賬户(在執行DHAC的公眾股東的任何贖回之後)可獲得的總現金收益的總和，以及(2)任何管道融資的總收益，超過$10,000,000.

IDOC普通股。在有效時間，每股IDOC普通股，面值$1在緊接生效日期前發行及發行的每股IDOC普通股(“IDOC普通股”)(由持不同意見的股東持有的任何IDOC普通股除外)將自動註銷及終止，並轉換為收取IDOC每股現金代價及IDOC每股股份代價的權利。“IDOC每股現金對價”是指IDOC現金對價除以截至生效時已發行的IDOC普通股總數。IDOC每股股票對價是指DHAC普通股的股數，等於(A)(1)IDOC股票對價除以(2)截至生效時已發行的IDOC普通股總數除以(B)10。“IDOC現金對價”是指20IDOC成交對價的百分比和“IDOC股票對價”是指80IDOC成交對價的公平市場價值的百分比(在生效時間確定)。“IDOC結賬對價”指(1)$49,500,000, 減號(2)IDOC的交易費用總額。45將支付可分配現金的%(X)第一支付給託管代理，作為IDOC賠償託管金額(即10IDOC現金對價的%)，以及(Y)此後IDOC股東收到的總收益等於IDOC現金對價(減去IDOC賠償託管額)。如果IDOC可分配現金低於IDOC現金對價，餘額將以DHAC可轉換票據支付。

請參閲股票期權。於生效時間當日或之前，VSee將採取一切必要行動，終止購買VSee普通股股份的所有期權及根據VSee Lab，Inc.經修訂至2021年7月20日的2008年股票計劃(“VSee股權計劃”)授予的任何其他獎勵(統稱“VSee期權”)，而該等VSee期權將於生效時間起不再代表購買VSee普通股的權利。

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DHAC可轉換票據。如上所述，向VSee和IDOC股東發行的任何DHAC可轉換票據將根據持有人的選擇權轉換為DHAC普通股，轉換價格為$10每股，不計息，將於一年除非早前改裝過。

VSee Health，Inc.激勵計劃

DHAC已同意批准和通過VSee Health，Inc.2022股權激勵計劃(“激勵計劃”)，該計劃將在業務合併協議預期的交易完成(“結束”)的前一天生效，並以DHAC、VSee和IDOC共同接受的形式生效。激勵計劃應規定相當於以下數額的初始總股票儲備15DHAC普通股股數的百分比，面值$0.0001每股(“DHAC普通股”)，在實施合併及擬進行的交易(包括但不限於PIPE融資(定義見下文)後於完成交易後發行)。待深港控股股東批准激勵計劃後，深港控股已同意在根據激勵計劃可發行的深港控股普通股股份的生效時間後，向美國證券交易委員會提交S-8表格註冊説明書。

成交的條件

DHAC、VSEE和IDOC完成業務合併的義務受某些完成條件的約束，包括但不限於：(I)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的任何適用等待期到期或終止，(Ii)DHAC股東的批准，(Iii)VSee股東的批准，(Iv)IDOC股東的批准，以及(V)在實施業務合併協議預期的交易後，包括管道融資，DHAC至少有$5,000,001根據1934年《證券交易法》經修訂的第3a51-1(G)(1)條確定的有形資產淨值在生效時間後立即生效。

此外，VSee和IDOC完成業務合併的義務取決於其他成交條件的滿足，包括但不限於：(I)可從DHAC的信託賬户中釋放的總現金收益(在實施任何公開股票贖回後，如果有)，以及管道融資的收益，如果有，相當於不少於$10,000,000(Ii)納斯達克資本市場批准大和資本就業務合併提出的上市申請，及(Iii)由業務合併協議預期的董事人數及個人組成的大和資本董事會。

PIPE證券購買協議。

於執行業務合併協議的同時，DHAC已與若干機構及認可投資者(“PIPE投資者”)訂立證券購買協議(“PIPE證券購買協議”)，據此，PIPE投資者已同意認購及購買，而DHAC已同意於緊接業務合併協議擬進行的交易(“結束”)完成前向PIPE投資者發行及出售；(A)可轉換為DHAC普通股股份的期票(“PIPE票據”)，面值為$0.0001每股(“DHAC普通股”)，及(B)可供DHAC普通股股份行使的認股權證(“PIP權證”及PIPE證券購買協議下的融資，下稱“PIPE融資”)，總收益最少為$10,000,000(“合計結管收益”)。

合計結管所得款項將為可發放予DHAC及合併股的合計現金所得款項的一部分，與業務合併協議擬進行的交易有關。管狀認股權證可行使為DHAC普通股的股份，價格為$。0.0001每股面值，價格為$12.50每股，並在五年內到期(5)自印發之日起數年。PIPE票據可轉換為DHAC普通股，$0.0001每股面值，價格為$10.00每股，計息於7.00年息2%，該儲税券將於18年月日到期(18)PIPE票據發行日期的週年紀念日。

PIPE證券購買協議亦規定，在PIPE證券購買協議日期後的任何時間，包括(X)就PIPE投資者在額外發售(定義見下文)後購買額外發售證券的權利而言，以(I)PIPE證券協議日期一週年及(Ii)完成一項或多項後續配售(定義見PIPE證券購買協議)的日期較早者為準。

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PIPE投資者，條款與PIPE證券購買協議和其他PIPE融資文件在所有重要方面相同，總購買價格至少為$10(Y)就買方參與後續配售的權利而言，(I)PIPE票據的到期日，(Ii)根據PIPE票據到期及欠付的所有本金及利息轉換為DHAC普通股及/或悉數償還的日期，及(Iii)本公司完成後續配售的日期，以現金支付的總收益最少$為準5,000,000在任何一種情況下，本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接進行任何後續配售，除非本公司已首先遵守本文所述及PIPE證券購買協議所載的PIPE投資者參與權。關於(I)附加服務，DHAC必須提供100向管道投資者提供額外發售證券的%；及(Ii)隨後的配售，DHAC鬚髮售25向PIPE投資者提供的證券的%。

根據PIPE證券購買協議將發行的DHAC普通股尚未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，將根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免進行交付。

根據PIPE證券購買協議，PIPE投資者將於PIPE證券購買協議擬進行的交易(“PIPE結束”)結束時訂立登記權協議(“PIPE登記權協議”)。根據PIPE登記權協議，DHAC將同意就PIPE票據及PIPE認股權證轉換後可發行的DHAC普通股股份提供習慣登記權。PIPE證券購買協議還規定，在PIPE結束時，DHAC、VSEE和IDOC及其各自的子公司將簽署(I)擔保和質押協議(“PIPE證券協議”)，根據該協議，DHAC、VSEE和IDOC及其各自的子公司將向PIPE投資者授予PIPE投資者在當事人的某些股權、個人財產和知識產權中的抵押品權益(定義見PIPE證券購買協議)；及(Ii)擔保(“管道擔保”)，根據該擔保，DHAC、VSee和IDOC及其各自的附屬公司將擔保DHAC和VSee履行證券購買協議和相關文件項下的所有義務。

根據PIPE證券購買協議，DHAC的若干股東將與DHAC訂立鎖定協議(“PIPE鎖定協議”)。根據《PIPE鎖定協議》，此類股東不得(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或同意直接或間接處置DHAC普通股或可轉換證券的任何股份(如《PIPE證券購買協議》所定義)，或建立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少1934年證券交易法第16條所指的看漲等價頭寸，(Ii)就任何管道投資者直接擁有的普通股或可轉換證券股份(包括作為託管人持有)或每名管道投資者在證券交易委員會的規則和法規下擁有實益所有權的任何普通股或可轉換證券股份(統稱“管道投資者股份”)，或(Ii)訂立將任何管道投資者股票所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何互換或其他安排，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付DHAC普通股或其他證券的股份結算，(Iii)就任何DHAC普通股或可轉換證券的股份的登記提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記聲明，包括任何修訂，或(Iv)公開披露作出任何前述的意向。

根據《管道禁售期協議》，管道禁售期是指自《禁售期協議》之日起至《管道禁售期協議》中較早者結束的期間。八個月截止日期的週年(如果在截止日期之後，DHAC普通股的VWAP(如管道註釋中所定義)超過$12.50(根據任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組和類似事件進行調整)為期二十年(20)連續交易日(“發佈觸發日”)，在緊接該發佈觸發日之後的交易日)。

附註7.股東虧損

普通股

本公司獲授權發行50,000,000面值為$的普通股0.0001每股。2021年6月7日，發起人與公司的某些董事、高管和顧問購買了4,312,500用於合計購買的股票

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未經審計的簡明合併財務報表附註

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價格：$25,000。2021年10月，贊助商、官員和某些顧問總共沒收了1,437,500普通股，導致2,875,000方正股份流通股。在首次公開募股結束時，557,000股票是作為私募出售的一部分發行的。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有3,432,000已發行及已發行普通股傑出的，不包括11,500,000在簡明綜合資產負債表中列為永久權益以外的須贖回股份。

只有在淨有形資產至少為#美元的情況下，公司才會完成最初的業務合併5,000,001投票的普通股中的大多數流通股都投了贊成票。

根據修改和重述的公司註冊證書，如果公司沒有在12個月自本次發行結束後，將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十之後的工作日，贖回100根據適用法律，(Iii)於贖回已發行公眾股份後，公眾股東作為股東的權利將完全喪失(包括收取進一步清盤分派的權利(如有))；及(Iii)在獲得其餘股東及董事會批准的情況下，贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。公司內部人士已同意放棄他們在與其內部人士股份有關的任何分派中的分配權。

如果公司舉行股東投票，修訂公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括完成業務合併的實質內容或時間)，公司將向其公眾股東提供機會，在批准任何此類修改後，以每股現金價格贖回其普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票的數量，以支付公司的特許經營權和所得税。與任何這樣的投票有關。在上述任何一種情況下，在完成業務合併或批准對公司註冊證書的修訂後，轉換股東將立即獲得按比例支付的信託賬户部分。如果企業合併不完善或修訂未獲批准，將不會向股東支付該金額。

注8.認股權證

確實有12,057,000截至2022年6月30日和2021年12月31日已發行和未償還的權證。每份認股權證使登記持有人有權購買一(1)普通股，價格為$11.50每股，可按下文討論的調整，於以下較後時間開始計算30初始業務合併完成後的幾天或12自首次公開招股結束起計數月。

然而，不是認股權證將以現金形式行使，除非本公司擁有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書。儘管有上述規定，如果在初始業務合併完成後的特定期間內，因行使公開認股權證而發行的普通股股份的登記説明書未生效，權證持有人可根據下列豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間為止

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未經審計的簡明合併財務報表附註

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證券法第3(A)(9)條，只要有這種豁免。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行權價，認股權證的數量等於認股權證相關普通股股數乘以(X)認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。為此目的的“公允市場價值”將指普通股股票於5在行權日前一個交易日結束的交易日。認股權證將於第五初始業務合併完成的週年紀念日，在紐約時間下午5：00，或在贖回或清算時更早。

私募認股權證與首次公開發售單位的認股權證相同。公司可全部及非部分贖回認股權證，價格為$0.01根據搜查令，

●

在認股權證可行使後的任何時間；

●

對不少於30天‘事先向每一認股權證持有人發出贖回書面通知；

●

如果且僅當存在與該等認股權證有關的普通股股份的有效登記聲明。

如果公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有者在“無現金基礎”的情況下這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價格，認股權證的普通股數量等於(X)認股權證相關普通股股數的乘積乘以認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。本規定所稱的“公允市值”，是指普通股股票最近一次報告的平均售價5在向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日結束的交易日。

行使認股權證時可發行普通股的行使價及股份數目，可在某些情況下作出調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、合併或

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未經審計的簡明合併財務報表附註

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整合。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。

附註9.公允價值計量

截至2022年6月30日，信託賬户中持有的資產包括#美元0現金和美元116,777,000在美國國債中。截至2022年6月30日止三個月內，本公司並無從信託户口提取任何利息收入。

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括#美元959現金和美元116,726,019在美國國債中。截至2021年12月31日止期間，本公司並無從信託賬户提取任何利息收入。

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目錄表

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未經審計的簡明合併財務報表附註

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下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。截至2022年6月30日和2021年12月31日持有至到期證券的持有收益總額和公允價值如下：

毛收入

攤銷

持有

公平

持有至到期

水平

成本

損失

價值

June 30, 2022

美國國債(4月19日至22日到期)

116,777,000

28,500

116,805,500

毛收入

攤銷

持有

公平

持有至到期

水平

成本

損失

價值

2021年12月31日

美國國債(2022年3月17日到期)

116,726,019

(3,097)

116,722,922

在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，沒有資金調入或調出各級。

注10.後續事件

該公司對截至2022年11月3日的壓縮綜合資產負債表日期之後發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核(預計如下所披露)，本公司並未發現任何後續事件需要在未經審核的簡明綜合財務報表中進行調整或披露。

於2022年8月9日，原協議雙方訂立第一份經修訂及重新簽署的企業合併協議(“經修訂協議”)，據此修訂及重述原協議的全部內容。(見注1及6)。

此外，DHAC於2022年8月9日與若干機構及認可投資者(“PIPE投資者”)訂立證券購買協議(“原PIPE協議”)，以及與由可轉換票據及認股權證組成的PIPE融資有關的其他協議。

第二次修訂和重新簽署的企業合併協議。於2022年10月6日，經修訂協議的訂約方訂立第二份經修訂及重新簽署的企業合併協議(“企業合併協議”)，根據該協議，經修訂的協議經修訂及重述，以向VSee及IDOC股東支付代價100公司普通股百分比。2022年11月3日，雙方簽訂了企業合併協議第一修正案，取消了公司至少有美元的成交條件10成交時，這些交易獲得了數百萬美元的現金收益。

PIPE證券購買協議。於二零二二年十月六日，就簽署業務合併協議，本公司與若干PIPE投資者於二零二二年十月六日簽訂經修訂及重訂的證券購買協議(“PIPE證券購買協議”)，PIPE投資者據此認購及將會購買，本公司將發行及出售，(I)8,000A系列優先股的股份(“管道股”)可轉換為公司普通股及(Ii)可行使的認股權證(“認股權證”)424,000公司普通股(此類交易，“管道融資”)，總收益至少為$8,000,000(“合計結管收益”)。合計結管所得款項將為可發放予本公司、合併子公司及合併子公司與業務合併協議擬進行的交易有關的總現金所得款項的一部分。管狀認股權證可行使為DHAC普通股，價格為#美元。12.50每股，併到期5年自簽發之日起生效。PIPE股份可轉換為DHAC普通股，價格為$。10.00每股，但須經某些調整。

PIPE證券購買協議還規定，在PIPE證券購買協議日期之後的任何時間，包括(X)關於PIPE投資者在額外發行(定義見下文)之後購買額外發售證券的權利，以(I)PIPE證券購買協議日期一週年及(Ii)完成一項或多項後續配售(定義見PIPE證券購買協議)日期中較早的日期為準。

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JUNE 30, 2022

PIPE投資者的條款與PIPE證券購買協議和其他PIPE融資文件在所有重要方面均相同，總購買價格至少為$10(Y)就買方參與除額外發售以外的後續配售的權利而言，以以下日期為準：(I)交易完成後的最初日期，即沒有流通股流出的日期；及(Ii)本公司完成後續配售的日期，總收益最少為$現金5,000,000在任何一種情況下，本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接進行任何後續配售，除非本公司已首先遵守本文所述及PIPE證券購買協議所載的PIPE投資者參與權。關於(I)附加服務，DHAC必須提供100向管道投資者提供額外發售證券的%；及(Ii)隨後的配售，DHAC鬚髮售25向PIPE投資者提供的證券的%。

管道登記權協議。就PIPE證券購買協議擬完成的交易而言，DHAC及PIPE投資者將訂立登記權協議(“PIPE登記權協議”)。PIPE登記權協議為PIPE投資者提供了關於PIPE股份和向PIPE投資者發行的PIP權證的普通股股份的慣常登記權利。根據註冊權協議，DHAC將同意(I)在PIPE證券購買協議結束後30天內，就若干DHAC普通股的登記及轉售至少相等於PIPE股份轉換及PIPE認股權證(統稱“可登記證券”)行使時可發行的DHAC普通股股份總數的200%，向美國證券交易委員會提交登記説明書；(Ii)DHAC盡最大努力使該登記聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效，但不遲於(A)第90個歷日(或如果美國證券交易委員會通知本公司將“審查”該註冊説明書，則為第120個歷日)及(B)本公司接到(口頭或書面)通知之日後的第二個營業日。美國證券交易委員會(以較早者為準)保證註冊聲明不會被“審核”或不會受到進一步審核，及(Iii)德勤將盡最大努力時刻保持註冊聲明關於可註冊證券的有效性，直至本文涵蓋的所有證券均可根據證券法第144條不受限制地公開出售之日為止。

根據管道禁售期協議，管道禁售期是指自禁售協議之日起至(I)截止日期後六個月，(Ii)DHAC普通股超過#美元后的交易日結束的期間。12.50(Iii)東航完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易之日，使東航所有公眾股東有權以普通股換取現金、證券或其他財產。

泄漏協議。就執行業務合併協議而言，大和資本與VSee的某股東訂立經修訂的漏出協議，據此，該股東將同意在協議所載的一段期間(“限制期”)內，簽署股東或其任何聯營公司不得出售、處置或轉讓(包括賣空、掉期及衍生工具交易)簽署股東於截止日期所持有的大華銀行普通股，金額相當於彭博有限責任公司報告的大華銀行普通股交易量的10%以上。

F-41

目錄表

數字健康收購公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2022

過橋融資。於簽署業務合併協議時，DHAC、VSee及IDOC與一名認可投資者訂立證券購買協議，該投資者亦為本公司保薦人的投資者，據此，DHAC、VSee及IDOC各自向該等投資者發行及出售證券。10原始發行貼現2023年10月5日到期的高級擔保本票，本金總額為$2,222,222(《大橋筆記》)橋接票據將由DHAC在業務合併結束時承擔。橋接票據將由DHAC在業務合併結束時承擔。橋接票據的保證利率為10.00並可在下述特定條件下轉換為DHAC普通股。關於購買橋樑債券，DHAC發行了投資者(I)173,913認股權證，每份代表有權以初始行權價$購買一股DHAC普通股11.50，須作出若干調整(“過橋認股權證”)及(Ii)30,000作為購買橋樑票據和橋樑認股權證的額外代價的DHAC普通股。如果管道融資隨着企業合併的結束而結束，110橋樑票據項下所有未償還本金的%及保證利息10%在管道融資結束時到期並支付。

B系列融資。DHAC於10月簽訂證券購買協議(“B系列證券購買協議”)[●]，2022年，AGP認購併將購買，DHAC將在業務合併結束時發行和出售，43,700B系列優先股(“B系列股”)可轉換為DHAC普通股。B系列股票的購買價格將通過轉換AG.P.的美元支付4,370,000這類B系列股票的遞延承銷費。B系列優先股指定證書確定了B系列優先股的條款和條件。有關詳細信息，請參閲“股本説明 — B系列優先股.”

延期貸款。2022年10月24日，贊助商同意借給DHAC$350,000用於支付將DHAC終止日期從2022年11月8日延長至2023年2月8日的費用。

F-42

目錄表

VSee Lab，Inc.

合併財務報表

在過去幾年裏

2021年12月31日和2020年12月31日

F-43

目錄表

VSEE LAB，Inc.

截至2021年12月31日及2020年12月31日止的年度

合併財務報表索引


財務報表
獨立註冊會計師事務所報告	F-45
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表	F-47
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表	F-48
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益變動表	F-49
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表	F-50
財務報表附註	F-51 – F-58

F-44

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會

和VSee Lab，Inc.的股東

對財務報表的幾點看法

我們審計了VSee Lab，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營表、股東權益變化和現金流量，以及相關的附註和時間表(統稱為財務報表)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入

如本公司綜合財務報表附註2所述，本公司在將承諾的產品及/或服務的控制權轉讓予客户時確認收入，金額反映本公司預期以該等產品換取的對價。

我們認為公司的收入確認是一項重要的審計事項。我們確定這一關鍵審計事項的主要考慮因素與公司在確定定性因素時判斷的高度主觀性有關。由於審計證據的性質和範圍以及處理這些事項所需的努力，本公司對這些判斷和假設進行審計涉及審計師的判斷。

我們為解決關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

●

我們選擇了一個客户協議樣本，並執行了以下步驟：

F-45

目錄表

●

以及每一選擇的任何適用的銷售合同。

●

測試管理層對合同條款的識別和處理，包括與交易相關的任何遞延收入。

●

評估客户協議中的條款，並評估管理層在確定收入確認結論時應用其會計政策及其估計的適當性。

●

我們通過將這些數據點與收集到的審計證據進行比較，評估了與評估壞賬準備、當前經濟狀況以及定性因素髮展中使用的其他風險因素相關的假設的相關性和合理性。

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

PCAOB公司ID#3289

佛羅裏達州坦帕市2022年5月24日

F-46

目錄表

VSEE LAB，Inc.

合併資產負債表


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2021		2020
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	346,440	$	775,242
應收賬款		286,094		659,040
預付和其他流動資產		145,220		43,279
流動資產總額		777,754		1,477,561
遞延税項資產		1,158,463		1,249,038
總資產	$	1,936,217	$	2,726,599
負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計負債	$	202,450	$	311,236
遞延收入		810,046		1,667,795
應付貸款		—		133,078
總負債		1,012,496		2,112,109
承付款和或有事項(附註6)
股東權益
優先股，面值0.0001美元，核定1,701,715股；
A系列： 371,715股授權、已發行和已發行股份		37		37
A系列1：授權發行1,330,000股，已發行和已發行股票1,228,492股		123		123
普通股，面值0.0001美元；13,000,000股分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行9,998,446股和9,848,446股		1,000		985
額外實收資本		6,026,457		5,995,472
累計赤字		(5,103,896)		(5,382,127)
股東權益總額		923,721		614,490
總負債和股東權益	$	1,936,217	$	2,726,599

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-47

目錄表

VSEE LAB，Inc.

合併業務報表


	截至12月31日止年度，
	2021		2020

收入	$	7,337,371	$	6,804,902
銷貨成本		1,413,477		1,340,498
毛利率		5,923,894		5,464,404
運營費用
補償及相關福利		4,891,370		4,176,530
一般和行政		780,244		883,376
總運營費用		5,671,614		5,059,906
淨營業收入		252,280		404,498
其他收入(支出)：
免除債務帶來的收益		133,078		—
利息支出		—		(45,032)
利息收入		986		4
其他收入合計		134,064		(45,028)
所得税前收入		386,344		359,470
所得税費用		108,113		100,593
淨收入	$	278,231	$	258,877
每股基本收益和攤薄收益	$	0.03	$	0.03
加權平均流通股數、基本收益和攤薄收益		9,945,946		9,848,446

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-48

目錄表

VSEE LAB，Inc.

合併股東權益變動表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度


	A系列優先股			A系列-1優先股			普通股			額外實收		累計
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		資本		赤字		總計
平衡，2019年12月31日	371,715	$	37	1,228,492	$	123	9,848,446	$	985	$	5,995,472	$	(5,641,004)	$	355,613
淨收入	—		—	—		—	—		—		—		258,877		258,877
平衡，2020年12月31日	371,715		37	1,228,492		123	9,848,446		985		5,995,472		(5,382,127)	$	614,490
出售普通股	—		—	—		—	150,000		15		30,985		—		31,000
淨收入	—		—	—		—	—		—		—		278,231		278,231
平衡，2021年12月31日	371,715	$	37	1,228,492	$	123	9,998,446	$	1,000	$	6,026,457	$	(5,103,896)	$	923,721

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-49

目錄表

VSEE LAB，Inc.

合併現金流量表


	在過去幾年裏
	十二月三十一日，
	2021		2020
淨收入	$	278,231	$	258,877
調整以將淨收益調整為淨額
經營活動使用的現金：
免除債務帶來的收益		(133,078)		—
營運資金要求的變化：
應收賬款		372,946		(604,057)
預付和其他流動資產		(101,941)		(25,013)
遞延税項資產		90,575		82,623
應付賬款和應計負債		(108,786)		(69,605)
遞延收入		(857,749)		1,146,292
經營活動的現金淨額(用於)		(459,802)		789,117
融資活動的現金流：
發行普通股所得款項		31,000		—
應付貸款收益		—		133,078
償還關聯方債務		—		(216,750)
融資活動所得(用於)現金淨額		31,000		(83,672)
現金及現金等價物淨變化		(428,802)		705,445
期初現金及現金等價物		775,242		69,797
期末現金和現金等價物	$	346,440	$	775,242
補充披露現金流量信息
為利息支出支付的現金	$	—	$	45,032
繳納所得税的現金	$	17,970	$	—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-50

目錄表

VSEE LAB，Inc.

合併財務報表附註

注1業務的組織和描述

VSee Lab，Inc.於2010年12月23日根據特拉華州的法律註冊成立。這家美國醫生公司是一家全資子公司，於2016年12月27日在特拉華州註冊成立。VSee Lab，Inc.及其子公司(統稱為“公司”，“VSee”)是虛擬醫療平臺服務的領先提供商之一，通過其集成平臺，專注於在全球範圍內實現高質量、低成本和改善結果。該公司致力於通過提供先進的、無代碼、低代碼的遠程醫療平臺，為任何虛擬醫療提供模式無縫集成跨渠道、其他現有平臺和醫療設備，從而創建與在線購物一樣簡單和可訪問的遠程醫療體驗。該公司是一家醫療服務技術公司，正在響應醫療保健領域對快速、有效的系統集成的需求。該公司作為一個單一的運營和可報告的部門運營。

注2重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。該公司的財政年度將於12月31日結束。除非另有説明，否則所有提及特定年度的內容均指本公司的會計年度。管理層認為，為了公平列報這些綜合財務報表，所有必要的調整和披露都已包括在內。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合併財務報表中的結果和趨勢可能不能代表未來任何時期的結果和趨勢。

新興成長型公司的地位

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會令本公司的綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

合併原則

F-51

目錄表

預算的使用

所得税

收入確認

本公司根據以下規定確認收入會計準則更新 (“ASU”) No. 2014-09, 與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)。ASC 606確立了在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認收入的原則，其數額反映了為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。ASC 606的核心原則是確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權交換這些商品或服務的對價。

本公司根據ASC 606確定收入確認，通過以下五個步驟：

1)確定與客户的合同

訂閲服務的合同條款通常為12個月。合同可取消，並有30天的通知期，客户在訂閲服務期之前按年、季度或每月分期付款。本公司不需要退還任何按比例收取的預付款費用，以支付所提供的服務。

F-52

目錄表

2)確定合同中的履約義務

3)確定成交價

合同定價是根據公司將進行的工作在安排中確定和説明的，代表公司有權交付此類貨物和服務的金額。每項承諾和履約義務的報價費用是基於公司預期收取的最可能的金額方法。

4)將交易價格分攤到合同中的履約義務

5)在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入

當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時或作為控制權轉移給客户時，收入被確認，其金額反映了公司預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。訂閲代表一系列不同的商品或服務，因為隨着時間的推移，客户同時獲得和消費與公司履行的服務相關的好處時，履行義務就會得到滿足。在模塊特定訂閲的情況下，在公司平臺的每個月訂閲期間提供一致的服務級別。當客户在最初的月度期間獲得平臺訂閲時，公司開始確認收入，隨着時間的推移，收入被確認為在隨後的期間提供一致水平的訂閲服務。公司對其綜合認購的義務是在整個認購期內隨時待命；因此，公司考慮使用時間的產出方法來衡量在認購期開始時開始的收入在履行其義務方面的進展。

F-53

目錄表

收入成本

收入成本主要包括與雲託管相關的費用、公司客户成功團隊的人員相關費用、第三方軟件服務和承包商的成本，以及與交付和支持公司平臺訂閲服務相關的其他服務。

每股普通股淨收益(虧損)

現金和現金等價物

公允價值計量

ASC主題820，公允價值計量澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值等級，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

第1級：投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。

第三級：投入是不可觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可獲得信息對資產或負債進行定價時所作的假設。

某些金融工具(包括所有流動負債)的估計公允價值按歷史成本計算，由於該等工具的短期性質，該等工具的公允價值與其公允價值大致相同。

金融工具的公允價值

新冠肺炎爆料

2021年和2020年的運營反映了新冠肺炎在整個時期的影響。限制繼續影響公司的全球業務，主要銷售渠道仍處於不同的影響和復甦狀態。在大流行期間，非電子商務銷售渠道經歷了不同程度的中斷。新冠肺炎還導致某些原材料短缺、物流時間延長和公司融資進度推遲。

F-54

目錄表

近期會計公告

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減值測試，通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化實體評估商譽減值的方式。經修訂後，商譽減值測試包括一個步驟，將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。實體應當就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認商譽減值費用。本指引自2021年1月1日起對本公司生效，並未對合並財務報表產生實質性影響。

注3權益

優先股

該公司擁有兩個優秀的可贖回優先股系列。該公司擁有1,701,715股授權優先股，面值為0.0001美元。公司為A系列優先股分配了371,715股，為A-1系列優先股分配了1,330,000股。

A系列優先股

A系列首選者擁有以下權利和特權：

投票-允許A系列優先股股東在公司股東將要採取的任何行動中，包括與選舉公司董事會董事有關的任何行動中，以與普通股股東相同的投票權進行投票。

分紅-A系列優先股股東有權在宣佈按A系列優先股每股0.0484美元的年率支付非累積股息時獲得非累積股息，按季度支付。股息優先於向公司普通股股東宣佈或支付任何股息。

F-55

目錄表

清算-在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股股東有權獲得相當於其每股初始購買價加上應計和未付股息的分配(所有金額都優先於向其他系列優先股和普通股的持有者分配任何資產)。

轉換-A系列優先股可由股東選擇轉換為普通股，但在首次公開募股或與多數股東達成書面同意或協議規定的日期之前強制轉換除外。轉換時，A系列優先股的所有股份將自動轉換為一定數量的普通股，方法是將A系列優先股的股份數量乘以A系列原始發行價，並將結果除以適用的每股轉換價格。

A系列-1優先股

A-1系列首選者擁有以下權利和特權：

投票-允許A-1系列優先股股東在公司股東將要採取的任何行動中，包括與選舉公司董事會董事有關的任何行動中，以與普通股股東相同的投票權進行投票。

分紅-A系列優先股股東如果宣佈A-1系列優先股的年利率為每股0.239美元，則有權獲得非累積股息，每季度支付一次。股息優先於向公司普通股股東宣佈或支付任何股息。

清算-在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，A-1系列優先股股東有權獲得相當於其每股初始購買價加上應計和未付股息的分配(所有金額都優先於向其他系列優先股和普通股的持有者分配任何資產)。

轉換-A-1系列優先股可根據持有者的選擇轉換為普通股，但在首次公開募股之前或多數股東書面同意或協議規定的日期強制轉換除外。在轉換時，A-1系列優先股的所有股份將自動轉換為若干普通股，方法是將A-1系列優先股的股票數量乘以A-1系列原始發行價，並將結果除以適用的每股轉換價格。

注4

關聯方

在截至2020年12月31日的年度內，本公司向首席執行官及其家族償還了216,750美元的貸款和45,032美元的利息，以換取預付現金，並代表公司支付了賬單。在截至2021年12月31日的年度內，沒有償還任何款項。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司沒有關聯方餘額。

注5

應付貸款

2020年5月12日，公司從小企業管理局獲得了Paycheck Protection Program貸款，金額為133,078美元。這筆貸款在截至2021年12月31日的年度內被免除。

注6	承付款、或有事項和集中度風險

或有事件

在正常業務過程中，公司可能面臨訴訟。當公司意識到可能的訴訟時，它根據ASC 450評估案件的是非曲直，或有事件。訴訟和或有事項應計基於公司對訴訟或其他糾紛解決程序的預期結果的評估，包括法律顧問的建議。

如果公司確定不利的結果是可能的，並且可以合理地評估，則建立必要的應計項目。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司並不知悉任何應在合併財務報表中反映的或有負債。

F-56

目錄表

彌償

本公司通常就其根據其合同提供的服務向其客户進行賠償，以及可能使本公司面臨賠償要求、責任和相關訴訟的其他特定責任。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司不知道與這些賠償義務有關的任何重大索賠或未索賠索賠。

主要客户集中

公司有三個客户，其應收賬款佔公司應收賬款總額的73%，其應收賬款總額約佔公司截至2021年12月31日年度總收入的3%。該公司有5個客户，其應收賬款佔公司應收賬款總額的91%，截至2020年12月31日，其應收賬款總額約佔公司總收入的9%。

本公司有一個客户，其個人收入佔本公司總收入的10%或更多，其總收入約佔本公司截至2021年12月31日年度總收入的10%。本公司有一個客户，其個人收入佔本公司總收入的10%或更多，其總收入約佔本公司截至2020年12月31日年度總收入的11%。

注7

所得税

本公司採用ASC 740-10-65-1中關於不確定税務頭寸的規定。由於實施了ASC 740-10-65-1，公司確認未確認税收優惠的負債沒有增加。截至2020年12月31日，該公司結轉的聯邦淨營業虧損約為5,136,228美元，州淨營業虧損總額為2,862,596美元。在截至2017年12月31日的一年後產生的聯邦淨運營虧損1,304,496美元將無限期結轉，而剩餘的聯邦淨運營虧損3,831,732美元將於2031年開始到期。

在評估遞延所得税資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的變現能力主要由淨營業虧損結轉產生，取決於在可獲得淨營業虧損結轉期間產生的未來應納税所得額。管理層會考慮預測的未來應納税所得額和税務籌劃策略，這些策略可由本公司在進行此評估時實施。由於累計虧損的歷史提供了強有力的證據，表明未來的應税收入不太可能在有淨營業虧損的期間產生，因此不建立估值撥備。

2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項淨資產的構成以及法定税率、實際税率和估值免税額的選定數額如下：


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2021		2020
可歸因於的遞延税項資產
營業淨虧損結轉	$	1,158,463	$	1,249,038
估值免税額		—		—
遞延税項淨資產	$	1,158,463	$	1,249,038

截至12月31日的年度所得税支出構成如下：


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2021		2020
税前收入	$	386,344	$	359,470
法定税率為21.0%的預期美國所得税支出	$	73,960	$	68,815
法定税率為8.84%的預期國家所得税支出		34,153		31,777
所得税總支出	$	108,113	$	100,593

F-57

目錄表

注8

後續事件

根據ASC 855-10的規定，本公司分析了自2021年12月31日至合併財務報表發佈之日的經營情況，並確定在這些合併財務報表中沒有任何重大後續事件需要披露。

F-58

目錄表

VSee Lab，Inc.

合併財務報表

截至以下日期的三個月及六個月

June 30, 2022 and 2021

F-59

目錄表

VSEE LAB，Inc.

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月

合併財務報表索引


合併財務報表
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表	F-61
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合業務報表(未經審計)	F-62
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月股東權益綜合變動表(未經審計)	F-63 – F-63
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的綜合現金流量表(未經審計)	F-65
合併財務報表附註	F-66 – F-72

F-60

目錄表

VSEE LAB，Inc.

合併資產負債表

2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日


	6月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	236,421	$	346,440
應收賬款		282,624		286,094
預付和其他流動資產		233,495		145,220
流動資產總額		752,540		777,754
遞延税項資產		1,228,823		1,158,463
總資產	$	1,981,363	$	1,936,217
負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計負債	$	529,460	$	202,450
遞延收入		588,871		810,046
因關聯方原因		124,520		—
總負債		1,242,851		1,012,496
承付款和或有事項(附註4)
股東權益
優先股，面值0.0001美元，核定1,701,715股；
A系列：371,715股授權、已發行和已發行股票		37		37
A系列1：授權發行1,330,000股，已發行和已發行股票1,228,492股		123		123
普通股，面值0.0001美元；13,000,000股授權發行和發行9,998,446股		1,000		1,000
額外實收資本		6,026,457		6,026,457
累計赤字		(5,289,105)		(5,103,896)
股東權益總額		738,512		923,721
總負債和股東權益	$	1,981,363	$	1,936,217

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-61

目錄表

VSEE LAB，Inc.

合併業務報表

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月(未經審計)


	截至6月30日的三個月，				截至6月30日的6個月，
	2022		2021		2022		2021
收入	$	1,576,295	$	1,984,657	$	3,349,986	$	4,070,776
銷貨成本		396,180		333,669		784,244		564,964
毛利率		1,180,115		1,650,988		2,565,742		3,505,812
運營費用
補償及相關福利		1,264,163		1,017,951		2,291,279		2,043,240
一般和行政		295,797		241,215		529,521		380,218
總運營費用		1,559,960		1,259,166		2,820,800		2,423,458
淨營業(虧損)收入		(379,845)		391,822		(255,058)		1,082,354
其他收入(支出)：
利息收入		1		50		3		913
其他收入合計		1		50		3		913
所得税前收入(虧損)		(379,844)		391,872		(255,055)		1,083,267
所得税優惠(費用)		105,138		(109,660)		69,846		(303,137)
淨(虧損)收益	$	(274,706)	$	282,212	$	(185,209)	$	780,130
每股基本收益和攤薄(虧損)收益	$	(0.03)	$	0.03	$	(0.02)	$	0.08
已發行、基本和稀釋後的加權平均股數		9,998,446		9,968,446		9,998,446		9,968,446

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-62

目錄表

VSEE LAB，Inc.

合併股東權益變動表

截至2022年6月30日的三個月和六個月(未經審計)


										其他內容
	A系列優先股			A系列-1優先股			普通股			已繳費		累計
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		資本		赤字		總計
截至2022年1月1日的餘額	371,715	$	37	1,228,492	$	123	9,998,446	$	1,000	$	6,026,457	$	(5,103,896)	$	923,721
淨收入	—		—	—		—	—		—		—		89,497		89,497
平衡，2022年3月31日	371,715	$	37	1,228,492	$	123	9,998,446	$	1,000	$	6,026,457	$	(5,014,399)	$	1,013,218
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(274,706)		(274,706)
平衡，2022年6月30日	371,715	$	37	1,228,492	$	123	9,998,446	$	1,000	$	6,026,457	$	(5,289,105)	$	738,512

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-63

目錄表

VSEE LAB，Inc.

合併股東權益變動表

截至2021年6月30日的三個月及六個月(未經審計)


										其他內容
	A系列優先股			A系列-1優先股			普通股			已繳費		累計
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		資本		赤字		總計
截至2021年1月1日的餘額	371,715	$	37	1,228,492	$	123	9,848,446	$	985	$	5,995,472	$	(5,382,127)	$	614,490
淨收入	—		—	—		—	—		—		—		497,918		497,918
截至2021年3月31日的餘額	371,715	$	37	1,228,492	$	123	9,848,446	$	985	$	5,995,472	$	(4,884,209)	$	1,112,408
出售普通股	—		—	—		—	120,000		12		26,188		—		26,200
淨收入	—		—	—		—	—		—		—		282,212		282,212
截至2021年6月30日的餘額	371,715	$	37	1,228,492	$	123	9,968,446	$	997	$	6,021,660	$	(4,601,997)	$	1,420,820

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-64

目錄表

VSEE LAB，Inc.

合併現金流量表

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月(未經審計)


	截至6月30日的6個月，
	2022		2021
淨(虧損)收益	$	(185,209)	$	780,130
營運資金要求的變化：
應收賬款		3,470		565,866
預付和其他流動資產		(88,275)		(546,392)
遞延税項資產		(70,360)		303,137
應付賬款和應計負債		327,010		(132,481)
遞延收入		(221,175)		(916,732)
因關聯方原因		124,520		—
經營活動的現金淨額(用於)		(110,019)		53,528
融資活動的現金流：
發行普通股所得款項		—		26,200
融資活動的現金淨額		—		26,200
現金及現金等價物淨變化		(110,019)		79,728
期初現金及現金等價物		346,440		775,242
期末現金和現金等價物		236,421	$	854,970
補充披露現金流量信息
為利息支出支付的現金	$	—	$	—
繳納所得税的現金	$	16,000	$	—

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-65

目錄表

VSEE LAB，Inc.

合併財務報表附註

注1業務的組織和描述

VSee Lab，Inc.於2010年12月23日根據特拉華州的法律註冊成立。這是一家全資子公司，於2016年12月27日在特拉華州註冊成立。VSee Lab，Inc.及其子公司(統稱為“公司”，“VSee”)是虛擬醫療平臺服務的領先提供商之一，通過其集成平臺，專注於在全球範圍內實現高質量、低成本和改善結果。該公司致力於通過提供先進的、無代碼、低代碼的遠程醫療平臺，為任何虛擬醫療提供模式無縫集成跨渠道、其他現有平臺和醫療設備，從而創建與在線購物一樣簡單和可訪問的遠程醫療體驗。該公司是一家醫療服務技術公司，正在響應醫療保健領域對快速、有效的系統集成的需求。該公司作為一個單一的運營和可報告的部門運營。

注2重要會計政策摘要

列報和合並的基礎

隨附的本公司綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，未經審計。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。對公司估計和假設的投入考慮了新冠肺炎對公司關鍵和重要的會計估計的經濟影響。這些估計數本身可能會發生變化，實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。

合併財務報表包括VSee Lab，Inc.及其子公司的賬目，VSee Lab，Inc.是一家100%全資子公司。

隨附的合併財務報表反映了根據美國公認會計原則公平地反映公司截至2022年6月30日的財務狀況、經營結果、股東權益變化和現金流量表所需的調整(包括正常的經常性調整)。中期業績不一定代表全年業績。

新興成長型公司的地位

F-66

目錄表

預算的使用

按照美國公認會計原則編制公司的綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表和附註中所述金額的估計和假設。這些判斷、估計和假設用於但不限於收入確認的確定、公司普通股的估值、壞賬準備和所得税。

本公司的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其認為在當時情況下是合理的其他假設。然而，未來的事件可能會發生變化，最好的估計和判斷通常需要調整。實際結果可能與這些估計不同。

所得税

本公司採用《會計準則彙編》(《ASC》)740-10，所得税會計這就要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債辦法。遞延所得税資產及負債是根據資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額按年度計算，該差額將會導致日後根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間的税率而產生的應課税或可扣税金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。

收入確認

公司根據會計準則更新(“ASU”)第2014-09號確認收入，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)。ASC 606確立了在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認收入的原則，其數額反映了為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。ASC 606的核心原則是確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權交換這些商品或服務的對價。

本公司根據ASC 606確定收入確認，通過以下五個步驟：

1)確定與客户的合同

F-67

目錄表

2)確定合同中的履約義務

該公司將每個特定模塊的訂閲視為不同的性能義務，因為每個模塊都可以是不同的，因為客户可以從訂閲每個模塊中獨立受益，並且每個訂閲都可以單獨銷售。

此外，在合同背景下，對個別模塊的訂閲是不同的，因為(1)公司沒有將服務與合同中承諾的其他服務整合為代表組合輸出的服務捆綁包，(2)對特定模塊的訂閲不會顯著修改或定製對另一個模塊的訂閲，以及(3)特定模塊不是高度相互依賴或高度相互關聯的。每個模塊的訂閲被視為一系列不同的性能義務，因為它是不同的且基本上相同，隨着時間的推移而得到滿足，並具有相同的進度衡量標準。

3)確定成交價

4)將交易價格分攤到合同中的履約義務

5)在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入

F-68

目錄表

收入成本

每股普通股淨收益(虧損)

現金和現金等價物

公允價值計量

ASC主題820，公允價值計量澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值等級，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

第1級：投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。

第三級：投入是不可觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可獲得信息對資產或負債進行定價時所作的假設。

某些金融工具(包括所有流動負債)的估計公允價值按歷史成本計算，由於該等工具的短期性質，該等工具的公允價值與其公允價值大致相同。

金融工具的公允價值

ASC副主題825-10，金融工具(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允價值。綜合資產負債表所反映的現金及現金等價物、應付賬款及應計負債的賬面價值，因該等工具的到期日較短，故須按約公允價值計算。本公司所有其他重要金融資產、金融負債及權益工具，連同其他與合理評估未來現金流量、利率風險及信貸風險有關的資料，均於綜合財務報表中確認或披露。在可行的情況下，金融資產和金融負債的公允價值已被確定和披露；否則，僅披露了與公允價值相關的現有信息。

新冠肺炎爆料

2022年和2021年的運營反映了新冠肺炎在整個時期的影響。限制繼續影響公司的全球業務，主要銷售渠道仍處於不同的影響和復甦狀態。在大流行期間，非電子商務銷售渠道經歷了不同程度的中斷。新冠肺炎還推遲了物流，推遲了該公司融資的進展。

F-69

目錄表

近期會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-13號，信用損失.金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求各實體使用基於當前預期信貸損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款。這可能導致提早確認損失準備金。ASU 2016-13從2021年1月1日起對公司生效，採用沒有關於合併財務報表的材料。

繼續受分離模式約束的可轉換工具是：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生品定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價很高的可轉換債務工具。ASU 2020-06還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06將於2024年1月1日對公司生效。允許提前收養，但不得早於2021年1月1日，包括該年內的過渡期。管理層目前正在評估採用ASU 2020-06對合並財務報表的影響，但目前認為ASU 2020-06不會對本公司的合併財務報表產生重大影響。

注3權益

優先股

A系列優先股

A系列首選者擁有以下權利和特權：

投票 —A系列優先股股東在公司股東將要採取的任何行動中，包括與選舉公司董事會董事有關的任何行動中，被允許以與普通股股東相同的投票權投票。

分紅—A系列優先股股東有權在宣佈以每股0.0484美元的年率支付A系列優先股時獲得非累積股息，每季度支付一次。股息優先於向公司普通股股東宣佈或支付任何股息。

F-70

目錄表

清盤-在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股股東有權獲得相當於其每股初始購買價加上應計和未付股息的分派(所有金額都優先於向其他系列優先股和普通股的持有者分配任何資產)。

轉換-A系列優先股可根據持有者的選擇轉換為普通股，但在首次公開募股之前或通過書面同意或與大股東協議指定的日期強制轉換除外。在轉換時，A系列優先股的所有股份將自動轉換為若干普通股，方法是將A系列優先股的股份數量乘以A系列原始發行價，並將結果除以適用的每股轉換價格。

A系列-1優先股

A-1系列首選者擁有以下權利和特權：

股息-如果A-1系列優先股的年利率為每股0.239美元，則A系列優先股股東有權獲得非累積股息，每季度支付一次。股息優先於向公司普通股股東宣佈或支付任何股息。

清盤-如果公司發生任何清算、解散或清盤，A-1系列優先股股東有權獲得相當於其每股初始收購價加上應計和未付股息的分配(所有金額都優先於向其他系列優先股和普通股的持有者分配任何資產)。

轉換-A-1系列優先股可根據持有者的選擇轉換為普通股，但在首次公開募股之前或多數股東書面同意或協議指定的日期強制轉換除外。在轉換時，A-1系列優先股的所有股份將自動轉換為若干普通股，方法是將A-1系列優先股的股數乘以A-1系列原始發行價，並將結果除以適用的每股轉換價格。

注4	承付款、或有事項和集中度風險

或有事件

如果公司確定不利的結果是可能的，並且可以合理地評估，則建立必要的應計項目。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司不知道有任何或有負債應反映在合併財務報表中。

彌償

本公司通常就其根據其合同提供的服務向其客户進行賠償，以及可能使本公司面臨賠償要求、責任和相關訴訟的其他特定責任。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司不知道有任何與這些賠償義務相關的重大索賠或未索賠索賠。

主要客户集中

該公司有三個客户，其應收賬款佔公司應收賬款總額的60%，其應收賬款總額約佔公司截至2022年6月30日的6個月總收入的5%。公司有三個客户，其應收賬款佔公司總賬款的79%

F-71

目錄表

應收賬款及應收賬款合計約佔本公司截至2021年6月30日止六個月總收入的2%。

本公司有一位客户的收入佔本公司總收入的10%或以上，在截至2022年6月30日的六個月內，其總收入約佔本公司總收入的17%。本公司有一位客户，其個別收入佔本公司總收入的10%或以上，而在截至2021年6月30日的六個月內，其總收入約佔本公司總收入的10%。

注5關聯方

在截至2022年6月30日的六個月中，員工提供的124,520美元現金由第三方託管，將用於未來的運營費用。於2022年6月30日和2021年12月31日應付的關聯方到期餘額分別為124,520美元和0美元。

注6所得税

本公司採用ASC 740-10-65-1中關於不確定税務頭寸的規定。由於實施了ASC 740-10-65-1，公司確認未確認税收優惠的負債沒有增加。截至2022年6月30日，該公司結轉的聯邦淨營業虧損約為5527,117美元，州淨營業虧損總額約為917,194美元。在截至2017年12月31日的一年後產生的聯邦淨運營虧損1,304,496美元將無限期結轉，而剩餘的聯邦淨運營虧損3,794,659美元將於2031年到期。

2022年6月30日和2021年12月31日的遞延税項淨資產的構成以及法定税率、實際税率和估值免税額的選擇金額如下：


	6月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
可歸因於的遞延税項資產
營業淨虧損結轉	$	1,228,823	$	1,158,463
估值免税額		—		—
遞延税項淨資產	$	1,228,823	$	1,158,463

截至6月30日的6個月所得税支出構成如下：


	6月30日，		6月30日，
	2022		2021
(虧損)税前收益		(255,055)	$	1,083,267
預計按21%的法定税率計算的美國所得税支出	$	48,135	$	(207,376)
法定税率為8.8%的預期國家所得税支出		21,711		(95,761)
所得税優惠總額(費用)	$	69,846	$	(303,137)

注7

後續事件

根據ASC 855-10，本公司已分析其自2022年6月30日起至綜合財務報表發佈之日的經營情況，並已確定其並無任何重大後續事項須在該等綜合財務報表中披露。

F-72

目錄表

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

財務報表

在過去幾年裏

2021年12月31日和2020年12月31日

F-73

目錄表

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

財務報表索引


財務報表
獨立註冊會計師事務所報告	F-75
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表	F-77
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的業務報表	F-78
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益變動表	F-79
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表	F-80
財務報表附註	F-81 – F-90

F-74

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩年期間每年的相關運營報表、股東權益變化和現金流量，以及相關的附註和時間表(統稱為財務報表)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

關鍵審計事項

收入

如本公司綜合財務報表附註2所述，本公司在將承諾的產品及/或服務的控制權轉讓予客户時確認收入，金額反映本公司預期以該等產品換取的對價。

F-75

目錄表

我們為解決關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

●

我們選擇了一個客户協議樣本，並執行了以下步驟：

●

以及每一選擇的任何適用的銷售合同。

●

測試管理層對合同條款的識別和處理，包括與交易相關的任何遞延收入。

●

評估客户協議中的條款，並評估管理層在確定收入確認結論時應用其會計政策及其估計的適當性。

●

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

PCAOB公司ID#3289

佛羅裏達州坦帕市2022年5月24日

F-76

目錄表

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

資產負債表


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2021		2020
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	113,586	$	41,022
應收賬款淨額		2,620,046		1,038,675
關聯方到期債務		501,360		557,470
預付和其他流動資產		27,146		—
流動資產總額		3,262,138		1,637,167

應收票據		120,000		—
使用權資產		34,383		128,124
總資產	$	3,416,521	$	1,765,291

負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	75,108	$	79,138
應計負債		392,397		367,903
應付所得税		417,000		95,859
使用權責任		34,383		118,145
信用額度		425,000		707,292
流動負債總額		1,343,888		1,368,337

應付票據		654,044		34,657
使用權負債，減去流動部分		—		9,979
總負債		1,997,932		1,412,973

承付款和或有事項(附註6)

股東權益
普通股，面值1.00美元；授權發行5,000股，已發行4,000股		4,000		4,000
額外實收資本		499		499
留存收益		1,414,090		347,819
股東權益總額		1,418,589		352,318
總負債和股東權益	$	3,416,521	$	1,765,291

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-77

目錄表

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

營運説明書


	截至12月31日止年度，
	2021		2020

收入
病人費用	$	3,837,646	$	2,311,522
遠程醫療費用		1,955,691		1,189,842
院校收費		1,065,053		139,650
總收入		6,858,390		3,641,014
銷貨成本		2,816,543		1,612,537
毛利率		4,041,847		2,028,477

運營費用
一般和行政		968,847		707,428
補償及相關福利		1,295,205		391,335
專業費用		377,429		168,381
總運營費用		2,641,481		1,267,144

淨營業利潤		1,400,366		761,333

其他收入(支出)：
利息支出		(65,673)		(121,815)
從貸款減免中獲益		88,251		—
其他收入/(支出)總額		22,578		(121,815)

所得税前收入		1,422,944		639,518

所得税費用		356,673		157,397

淨收入	$	1,066,271	$	482,121

普通股股東應佔每股淨收益：
基本信息	$	267	$	121
稀釋	$	267	$	121
已發行、基本和稀釋後的加權平均股數		4,000		4,000

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-78

目錄表

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

股東權益變動表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度


				其他內容
	普通股			已繳入		保留
	股票	金額		資本		收益		總計
餘額2019年12月31日	4,000	$	4,000	$	499	$	(134,302)	$	(129,803)

淨收入	—		—		—		482,121		482,121

餘額2020年12月31日	4,000		4,000		499		347,819		352,318

淨收入	—		—		—		1,066,271		1,066,271

餘額2021年12月31日	4,000	$	4,000	$	499	$	1,414,090	$	1,418,589

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-79

目錄表

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

現金流量表


	截至12月31日止年度，
	2021		2020
淨收入	$	1,066,271	$	482,121
調整以將淨收益調整為淨額
經營活動使用的現金：
壞賬準備		196,649		57,788
從貸款減免中獲益		(88,251)		—
營運資金要求的變化：
應收賬款		(1,778,020)		(1,026,713)
由於關聯方的原因		56,110		(360,654)
預付資產和其他流動資產		(27,146)		—
應付帳款		(4,030)		68,964
應計負債		24,494		303,402
應付所得税		321,141		157,397
經營活動中使用的現金淨額		(232,782)		(317,695)

投資活動產生的現金流：
應收票據		(120,000)		—
淨現金(用於)投資活動		(120,000)		—

融資活動的現金流：
來自信貸額度的收益		425,000		632,292
按信用額度還款		(707,292)		(322,595)
應付票據收益		707,638		199,657
應付票據的付款		—		(165,000)
融資活動的現金淨額		425,346		344,354

現金及現金等價物淨增加情況		72,564		26,659
期初現金及現金等價物		41,022		14,363
期末現金和現金等價物	$	113,586	$	41,022

補充披露現金流量信息
為利息支出支付的現金	$	62,780	$	121,815
繳納所得税的現金	$	35,532	$	—

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-80

目錄表

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

財務報表附註

注1業務的組織和描述

IDOC TeleHealth Solutions，Inc.(“本公司”)於2014年2月26日在弗吉尼亞州註冊成立。該公司隨後於2018年9月10日更名為IDOC虛擬遠程健康解決方案公司，並在德克薩斯州註冊成立。該公司總部設在德克薩斯州休斯敦。該公司是遠程強化急救護理的領先提供商之一，也是高價值醫院環境中遠程神經危重護理的領先提供商。該公司利用其廣泛的遠程醫療平臺以及神經和一般關鍵專業知識來治療和監測患有腦、脊髓、心臟和肺部疾病的危重患者，這些疾病往往存在複雜的醫療問題。該公司是一家虛擬健康服務管理公司，正在應對急診患者快速、有效治療的需求和危重護理專家的短缺。該公司作為一個單一的運營和可報告的部門運營。

注2重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。該公司的財政年度將於12月31日結束。除非另有説明，否則所有提及特定年度的內容均指本公司的會計年度。管理層認為，為了公平列報這些財務報表，所有必要的調整和披露都已包括在內。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表中的結果和趨勢可能不能代表未來任何時期的結果和趨勢。

新興成長型公司的地位

預算的使用

按照美國公認會計原則編制公司的財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中所述金額的估計和假設。這些判斷、估計和假設用於但不限於收入確認的確定、公司普通股的估值、壞賬準備和所得税。本公司的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其認為在當時情況下是合理的其他假設。然而，未來的事件可能會發生變化，最好的估計和判斷通常需要調整。實際結果可能與這些估計不同。

F-81

目錄表

所得税

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為一般和行政費用的組成部分。我們的聯邦納税申報單和任何州納税申報單目前都不在審查中。

收入確認

本公司按照ASC 606的規定，通過以下五個步驟確定收入確認：

1)確定與客户的合同

本公司與醫院或醫院系統簽訂服務合同，為醫院或醫院系統的急症患者提供遠程醫療醫生服務。該公司還通過直接向保險公司收取在醫院或醫院系統提供的護理費用來創造收入。該公司的合同通常長度從1年到3年不等，並有自動續簽流程。

2)確定合同中的履約義務

F-82

目錄表

3)確定成交價

交易價格是根據公司預期有權獲得的對價確定的，以換取將服務轉移給客户。根據合同，客户為遠程醫療醫生和平臺服務支付固定的月費、日費或每次會診費用。為了方便提供諮詢服務，這些設施使用遠程醫療設備，這些設備可以由公司提供和安裝。在合同開始之前，客户通常在簽訂公司實施服務合同時向公司支付不可退還的預付款。

與醫院和醫院系統的合同定價是固定的，並根據公司將進行的工作在安排中説明，代表公司有權交付此類貨物和服務的金額。每項承諾和履約義務的報價費用是基於公司預期收取的最可能的金額方法。該公司根據所提供服務的標準收費、向第三方付款人提供的調整以及向未參保患者提供的隱含價格優惠來確定患者費用的交易價格。這些調整和隱含的價格優惠代表了基於歷史收集經驗、市場狀況和其他因素的賬單金額與公司預期收到的估計對價之間的差額。患者收入是扣除服務信用和服務調整以及應收可疑賬款準備後的淨額。

4)將交易價格分攤到合同中的履約義務

如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務。為每一項不同的履行義務確定SSP需要作出判斷。本公司認為，客户合同中所報的交易價格代表每一項單獨履行義務的獨立銷售價格，這些義務在合同中是不同的，並單獨定價。

5)在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入

當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時或作為控制權轉移給客户時，收入被確認，其金額反映了公司預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。遠程醫療醫生服務代表一系列不同的商品或服務，因為隨着客户在公司履行職責時同時獲得和消費與服務相關的好處，履行義務也會隨着時間的推移而得到滿足。當公司履行其提供遠程保健醫生服務和諮詢要求的履約義務時，公司開始確認收入。

收入成本

收入成本主要包括與公司遠程健康服務提供商的補償相關的費用、第三方軟件服務和醫療承包商的成本以及與公司遠程健康平臺的交付和支持相關的其他服務。

現金和現金等價物

應收帳款

本公司的應收賬款按可變現淨值列賬。本公司對因本公司客户無力支付發票而造成的估計損失的可疑帳目保留一筆準備金。壞賬準備是根據風險餘額的一般準備金計算的，考慮到公司收集託收的能力以及第三方付款人目前的信用狀況。截至2021年12月31日和2020年12月31日，壞賬準備分別為254437美元和57788美元。

F-83

目錄表

租契

根據ASU 2016-02年度的許可，本公司已作出會計政策選擇，不將ASU 2016-02的確認條款應用於短期租賃(租期為12個月或以下的租賃，但不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權)；相反，本公司將按直線法確認短期租賃的租賃付款。

每股普通股淨收益(虧損)

公允價值計量

ASC主題820，公允價值計量澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值等級，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

第1級：投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。

第三級：投入是不可觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可獲得信息對資產或負債進行定價時所作的假設。

某些金融工具(包括所有流動負債)的估計公允價值按歷史成本計算，由於該等工具的短期性質，該等工具的公允價值與其公允價值大致相同。

金融工具的公允價值

新冠肺炎爆料

F-84

目錄表

近期會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計這簡化了所得税的會計核算，取消了一般原則在一些領域的例外情況，如期內税收分配、中期年初至今的虧損以及與外部基差有關的遞延納税負債。修訂還包括在其他領域的簡化，如特許經營税、加強以商譽為基礎的税基、單獨的實體財務報表以及對頒佈税法或税率變化的中期確認。本指引自2021年1月1日起對公司生效，對財務報表沒有實質性影響。

注3經營租約

該公司在德克薩斯州休斯敦(“德州租賃”)和佐治亞州亞特蘭大(“佐治亞州租賃”)租賃辦公空間。德克薩斯租賃於2020年1月1日開始，至2022年1月31日結束，佐治亞州租賃於2021年5月25日開始至2022年6月24日結束。德克薩斯租賃公司的月租金為1萬美元，佐治亞州租賃公司的月租金為4097美元。

經營租賃使用權資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定現值的利率是遞增借款利率，估計為5.00%，因為本公司大部分租約中隱含的利率不容易確定。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司分別錄得152,776美元及120,000美元的營運租賃開支，並計入營運報表的一般及行政開支。

經營性使用權資產摘要如下：


	2021年12月31日		31-Dec-20
寫字樓租賃	$	299,826	$	243,355
累計攤銷較少		(265,443)		(115,231)
使用權，淨額	$	34,383	$	128,124

F-85

目錄表

經營租賃負債彙總如下：


	2021年12月31日		2020年12月31日
寫字樓租賃	$	34,383	$	128,124
減：當前部分		(34,383)		(118,145)
長期部分	$	—	$	9,979

根據經營租約，未來支付的最低租金如下：


截至2022年12月31日的年度		34,582
未來最低租賃付款總額		34,582
扣除計入的利息		(199)
支付的現值	$	34,383

注4信用額度和應付票據

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的應付票據和信用額度摘要：


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
應付票據和信用額度	2021		2020
2020年5月20日發放的信貸額度(面值：50萬美元)	$	—	$	432,292
2020年10月1日發放的信貸額度(面值20萬美元)		—		200,000
2019年3月27日發放的授信額度(面值：20萬美元)		—		75,000
2021年11月29日發行的應付票據(面值：654,044美元)		654,044		—
2021年11月29日發放的信貸額度(面值：50萬美元)		425,000		—
工資保障計劃貸款		—		34,657
應付票據總額和信用額度	$	1,079,044	$	741,949

應付票據

2021年11月29日，公司從一家銀行收到了一張654,044美元的本票，以公司所有資產為抵押。利息按月支付，年利率固定為4.284%。本票將於2024年11月29日到期。在信貸額度上沒有財務承諾或契約。截至2021年12月31日，公司在這張期票上的未償還餘額為654,044美元。該公司須分36期支付19,409元的貸款。在截至2021年12月31日的一年中，公司記錄了2983美元與信貸額度有關的應計利息，這筆利息包括在資產負債表的應計負債中。

2021年3月16日，該公司從小企業管理局獲得了一筆Paycheck Protection Program貸款，金額為53,594美元。這筆貸款於2021年9月24日被免除。

2020年5月5日，公司從小企業管理局獲得了Paycheck Protection Program貸款，金額為34,657美元。這筆貸款於2021年1月27日被免除。

信用額度

2021年11月29日，公司從與本票相同的銀行獲得了一筆循環信貸額度，金額為50萬美元。信用額度以公司的所有資產作抵押。利息按月支付，年利率固定為4.5%。信貸額度將於2022年11月28日到期。在信貸額度上沒有財務承諾或契約。截至2021年12月31日，該公司的信貸額度未償還餘額為425,000美元。該公司須支付12筆利息，總額為11,375美元，並於到期時支付本金。在截至2021年12月31日的一年中，該公司記錄了與這筆貸款相關的1139美元的應計利息，這筆貸款包括在資產負債表的應計負債中。

2020年5月20日，公司從貸款人那裏獲得了一筆500,000美元的信貸額度，以公司的應收賬款為抵押。利息按月支付，利率比《華爾街日報》最優惠利率高出0.5%(截至12月31日，利率為3.25%，

F-86

目錄表

2021年)和到期日2021年8月19日。截至2020年12月31日，該公司的信貸額度未償還餘額為432,292美元。貸款已於2021年12月8日全額償還。

2020年10月10日，本公司從貸款人那裏獲得了20萬美元的循環信貸額度。該信貸額度的利率為46.99%，貸款期限為12個月。循環信貸額度於2021年8月2日增加至25萬美元，利率為39.76%，期限為13個月。截至2020年12月31日，該公司在信貸額度上的未償還餘額為20萬美元。貸款已於2021年12月8日全額償還。

注5

關聯方

在截至2020年12月31日的年度內，公司通過首席執行官控制的一家公司向首席執行官預付了360,654美元現金。在截至2021年12月31日的年度內，公司所有者償還了56,110美元。於2021年12月31日和2020年12月31日應付的關聯方到期餘額分別為501,360美元和557,470美元。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司分別代表首席執行官支付了69,386美元和116,320美元的汽車租賃費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司向首席執行官支付了12萬美元的寫字樓租金。

注6承付款、或有事項和集中度風險

或有事件

在正常業務過程中，公司可能面臨訴訟。當公司意識到可能的訴訟時，它根據ASC 450評估案件的是非曲直，或有事件。訴訟和或有事項應計費用是基於我們對訴訟或其他糾紛解決程序的預期結果的評估，包括法律顧問的意見。如果公司確定不利的結果是可能的，並且可以合理地評估，則建立必要的應計項目。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司不知道有任何或有負債應在財務報表中反映。

彌償

主要客户集中

該公司有兩個客户，其收入分別佔公司總收入的10%或更多，截至2021年12月31日，其總收入約佔公司總收入的39%。該公司有一個客户，其個人收入佔公司總收入的10%或更多，截至2020年12月31日，其總收入約佔公司總收入的22%。

本公司並無應收賬款佔本公司應收賬款總額10%或以上的客户。

注7所得税

截至12月31日的年度所得税支出構成如下：


	2021		2020
税前收入	$	1,422,944	$	639,518

預計按21%的法定税率計算的美國所得税支出	$	273,532	$	120,708
法定税率為6%的預期國家所得税支出		83,141		36,689
所得税總支出	$	356,673	$	157,397

F-87

目錄表

截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司並無重大淨營業虧損或税項抵免結轉。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司沒有為不確定的税收頭寸撥備，也沒有為罰款或利息撥備。此外，本公司不認為近期可能確認的任何不確定的税收優惠會影響本公司的實際税率。

注8後續事件

包含醫療帳單，有限責任公司

自2022年1月1日起，該公司簽訂了一項協議，收購Enneass Medical Billing，LLC的100%股權。(“包括”)，根據該特定購置協議(稱為“購置協議”)。根據收購協議，本公司以0.55%或300,000美元換取本公司已發行及已發行普通股的全部已發行股份。

包羅萬象符合ASC 805對企業的定義，企業合併。因此，這筆交易被視為商業合併。根據這一指導意見，如果所給予的對價不是以現金的形式，則計量的依據是應根據所給對價的公允價值計量的成本，或者是所購得的資產(或淨資產)的公允價值，以更明顯和更可靠地計量的為準。代價乃根據本公司對成本的估計及假設，而該等成本應以代價的公允價值計量。這些估計本身可能會發生變化，基於公司在交易中對價的未來估值的實際結果可能與這些估計不同。

未經審計的備考簡明綜合資產負債表反映了本公司截至2021年12月31日的歷史資產負債表，並説明瞭Enneass與作為會計收購方的本公司的合併，使交易生效，如同交易發生在2021年12月31日一樣。該公司的資產負債表信息來自其截至2021年12月31日的經審計的資產負債表，而包含的資產負債表信息來自於截至2021年12月31日的未經審計的資產負債表。該公司的經營報表信息是基於其截至2021年12月31日的年度經審計的經營報表。Enventass的經營報表信息是基於其截至2021年12月31日的年度未經審計的經營報表。經營結果被合併，使交易生效，就像它發生在2021年1月1日一樣，並反映了預計將對合並結果產生持續影響的備考調整。未經審計的備考合併財務報表僅供參考。它們並不意味着表明如果收購在假定的日期或所列期間內完成，或在未來可能實現的情況下，實際會取得的結果。未經審計的備考財務信息不反映任何重組或重組費用或交易產生的經營效率的影響。

F-88

目錄表

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2021年12月31日


流動資產總額	$	3,459,405
總資產	$	3,723,864

流動負債總額	$	1,307,891
總負債		1,961,935

股東權益總額		1,761,929
總負債和股東權益	$	3,723,864

F-89

目錄表

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2021年12月31日止的年度


淨收入	$	8,053,185
淨收入	$	933,393
每股淨收益--基本收益和稀釋後收益	$	233
普通股加權平均數
已發行股票-基本股票和稀釋股票		4,011

關聯方租賃

自2022年2月1日起，公司與公司首席執行官延長了德克薩斯州的租賃協議，租期為5年，每月支付10,000美元的租金。德克薩斯州的租約將於2027年1月31日到期。

F-90

目錄表

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

合併財務報表

截至以下日期的三個月及六個月

June 30, 2022 and 2021

F-91

目錄表

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月

合併財務報表索引


合併財務報表
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表	F-93
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合業務報表(未經審計)	F-94
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月股東權益綜合變動表(未經審計)	F-95
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的綜合現金流量表(未經審計)	F-97
合併財務報表附註	F-98

F-92

目錄表

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

合併資產負債表

2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日


	6月30日， 2022		十二月三十一日， 2021
	(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	51,791	$	113,586
應收賬款淨額		4,110,997		2,620,046
關聯方到期債務		494,021		501,360
預付和其他流動資產		38,800		27,146
流動資產總額		4,695,609		3,262,138
商譽		110,076		—
應收票據		—		120,000
使用權資產		901,604		34,383
固定資產		6,771		—
總資產	$	5,714,060	$	3,416,521
負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	39,131	$	75,108
應計負債		438,142		392,397
應付所得税		538,845		417,000
使用權責任		222,343		34,383
信用額度		495,000		425,000
應付票據		214,261		—
流動負債總額		1,947,722		1,343,888
應付票據		817,346		654,044
使用權負債減去流動部分		679,261		—
總負債		3,444,329		1,997,932
承付款和或有事項(附註7)
股東權益
普通股，面值1美元；授權發行的5,000股4,043股和4,000股，分別於2022年6月30日和2021年12月31日發行和發行		4,043		4,000
額外實收資本		510,456		499
留存收益		1,755,232		1,414,090
股東權益總額		2,269,731		1,418,589
總負債和股東權益	$	5,714,060	$	3,416,521

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-93

目錄表

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合併業務報表

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月(未經審計)


	這三個月截至6月30日，				六個月來截至6月30日，
		2022		2021		2022		2021
收入
病人費用	$	1,623,596	$	789,517	$	2,827,408	$	1,576,026
遠程醫療費用		471,760		486,510		945,357		971,410
機構費用和其他費用		217,304		227,650		482,973		417,200
總收入		2,312,660		1,503,677		4,255,738		2,964,636
銷貨成本		744,748		587,001		1,580,306		1,143,621
毛利率		1,567,912		916,676		2,675,432		1,821,015
運營費用
補償及相關福利		673,262		269,716		1,323,689		566,494
一般和行政		326,189		193,029		600,660		412,747
專業費用		131,837		48,348		255,260		67,894
總運營費用		1,131,288		511,093		2,179,609		1,047,135
淨營業利潤		436,624		405,583		495,823		773,880
其他收入(支出)：
其他收入		475		—		475		—
利息支出		(17,468)		(16,364)		(33,308)		(34,209)
從貸款減免中獲益		—		—		—		34,657
其他收入/(支出)總額		(16,993)		(16,364)		(32,833)		448
所得税前收入		419,631		389,219		462,990		774,328
所得税費用		109,726		100,186		121,848		199,313
淨收入	$	309,905	$	289,033	$	341,142	$	575,015
普通股股東應佔每股淨收益：
基本信息	$	77	$	72	$	85	$	144
稀釋	$	77	$	72	$	85	$	144
已發行、基本和稀釋後的加權平均股數		4,022		4,000		4,022		4,000

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-94

目錄表

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

合併股東權益變動表

截至2022年6月30日的三個月和六個月(未經審計)


	普通股			其他內容已繳入
	股票	金額		資本		留存收益		總計
餘額2021年12月31日	4,000	$	4,000	$	499	$	1,414,090	$	1,418,589
出售普通股	21		21		209,979		—		210,000
為收購而發行的普通股	22		22		299,978		—		300,000
淨收入	—		—		—		31,237		31,237
餘額2022年3月31日	4,043	$	4,043	$	510,456	$	1,445,327	$	1,959,826
淨收入	—		—		—		309,905		309,905
餘額2022年6月30日	4,043	$	4,043	$	510,456	$	1,755,232	$	2,269,731

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-95

目錄表

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

合併股東權益變動表

截至2021年6月30日的三個月及六個月(未經審計)


	普通股			其他內容已繳入		保留
	股票	金額		資本		收益		總計
餘額2020年12月31日	4,000	$	4,000	$	499	$	347,819	$	352,318
淨收入	—		—		—		285,982		285,982
餘額2021年3月31日	4,000	$	4,000	$	499	$	633,801	$	638,300
淨收入	—		—		—		289,033		289,033
餘額2021年6月30日	4,000	$	4,000	$	499	$	922,834	$	927,333

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-96

目錄表

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

合併現金流量表

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月(未經審計)


	六個月來截至6月30日，
	2022		2021
淨收入	$	341,142	$	575,015
將淨收入與業務活動使用的現金淨額進行調整：
壞賬準備		148,578		80,771
從貸款減免中獲益		—		(34,657)
營運資金要求的變化：
應收賬款		(1,481,575)		(810,201)
關聯方到期債務		7,339		137,641
預付資產和其他流動資產		(11,654)		(7,500)
應付帳款		(43,320)		(3,779)
應計負債		45,745		(88,669)
應付所得税		121,845		186,328
經營活動的現金淨額(用於)		(871,900)		34,949
投資活動產生的現金流：
收購業務，收到淨現金		39,313		—
應收票據收益		120,000		—
固定資產購置		(6,771)		—
投資活動的現金淨額		152,542		—
融資活動的現金流：
來自信貸額度的收益		70,000		295,211
按信用額度還款		—		(370,587)
應付票據收益		498,900		53,594
應付票據的付款		(121,337)		—
出售普通股		210,000		—
融資活動所得(用於)現金淨額		657,563		(21,782)
現金及現金等價物淨變化		(61,795)		13,167
期初現金及現金等價物		113,586		41,022
期末現金和現金等價物	$	51,791	$	54,189
補充披露現金流量信息
為利息支出支付的現金	$	27,605	$	34,209
繳納所得税的現金	$	—	$	—
非現金經營和融資活動：
為收購而發行的股票	$	300,000	$	—
經營租賃負債和使用權資產	$	901,542	$	—

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-97

目錄表

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

合併財務報表附註

注1業務的組織和描述

注2重要會計政策摘要

列報和合並的基礎

隨附的本公司綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，未經審計。根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。對公司估計和假設的投入考慮了新冠肺炎對公司關鍵和重要的會計估計的經濟影響。這些估計數本身可能會發生變化，實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。

合併財務報表包括IDoc虛擬遠程健康解決方案公司及其子公司的賬目，IDoc虛擬遠程保健解決方案公司是該公司的100%全資子公司。

新興成長型公司的地位

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會令本公司的綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

F-98

目錄表

預算的使用

按照美國公認會計原則編制公司的綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表和附註中所述金額的估計和假設。

這些判斷、估計和假設用於但不限於收入確認的確定、公司普通股的估值、壞賬準備和所得税。本公司的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其認為在當時情況下是合理的其他假設。然而，未來的事件可能會發生變化，最好的估計和判斷通常需要調整。實際結果可能與這些估計不同。

所得税

收入確認

本公司按照ASC 606的規定，通過以下五個步驟確定收入確認：

1)確定與客户的合同

F-99

目錄表

2)確定合同中的履約義務

3)確定成交價

4)將交易價格分攤到合同中的履約義務

5)在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入

收入成本

收入成本主要包括與公司遠程保健服務提供商的補償相關費用、第三方軟件和硬件服務以及獨立醫療提供商的成本，以及與公司遠程保健平臺的交付和支持相關的其他服務的費用。

現金和現金等價物

F-100

目錄表

應收帳款

本公司的應收賬款按可變現淨值列賬。本公司對因本公司客户無力支付發票而造成的估計損失的可疑帳目保留一筆準備金。

壞賬準備是根據風險餘額的一般準備金計算的，考慮到公司收集託收的能力以及第三方付款人目前的信用狀況。截至2022年6月30日和2021年12月31日，壞賬準備分別為403,015美元和254,437美元。

租契

本公司根據ASU 2016-02項下的租賃進行會計處理，“租約”(主題842)。根據這一標準，公司確定協議在開始時是否為租賃。經營租賃包括在公司綜合資產負債表中的使用權資產、使用權負債的當前部分和使用權負債減去流動部分。

每股普通股淨收益(虧損)

公允價值計量

ASC主題820，公允價值計量澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值等級，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

第1級：投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。

第三級：投入是不可觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可獲得信息對資產或負債進行定價時所作的假設。

某些金融工具(包括所有流動負債)的估計公允價值按歷史成本計算，由於該等工具的短期性質，該等工具的公允價值與其公允價值大致相同。

金融工具的公允價值

F-101

目錄表

新冠肺炎爆料

2022年和2021年的運營反映了新冠肺炎在整個時期的影響。限制繼續影響公司的全球業務，主要銷售渠道仍處於不同的影響和復甦狀態。在大流行期間，非電子商務銷售渠道經歷了不同程度的中斷。新冠肺炎還導致某些原材料短缺、物流時間延長和公司融資進度推遲。

近期會計公告

2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計這簡化了所得税的會計核算，取消了一般原則在一些領域的例外情況，如期內税收分配、中期年初至今的虧損以及與外部基差有關的遞延納税負債。修訂還包括在其他領域的簡化，如特許經營税、加強以商譽為基礎的税基、單獨的實體財務報表以及對頒佈税法或税率變化的中期確認。本指引自2021年1月1日起對本公司生效，並未對合並財務報表產生實質性影響。

2021年8月，FASB發佈了ASU 2021-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計 (“AUS 2021-06”).ASU 2021-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。

繼續受分離模式約束的可轉換工具是：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生品定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價很高的可轉換債務工具。ASU 2021-06還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指南，以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2021-06將於2024年1月1日對公司生效。允許提前收養，但不得早於2022年1月1日，包括該年內的過渡期。管理層目前正在評估採用ASU 2021-06對合並財務報表的影響，但目前認為ASU 2021-06不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

F-102

目錄表

注3業務收購

包含醫療帳單，有限責任公司

2022年1月1日，該公司與Enneass Medical Billing，LLC簽訂了一項股票購買協議。(“包含”)。與這項協議有關，該公司發行了22股普通股，價值30萬美元。


考慮事項
向賣方發行的22股普通股	$	300,000
總對價	$	300,000

可確認淨資產和負債的公允價值：
資產
現金	$	39,313
應收賬款		157,954
總資產		197,267

負債
應付帳款		7,343
總負債		7,343

可確認淨資產和負債的公允價值總額	$	189,924

商譽(給予的代價減去可確認淨資產和負債的公允價值)	$	110,076

本公司在適用的指導下對此次收購進行了分析，並確定此次收購應按照ASC 805的規定作為業務合併進行會計處理。企業合併。這筆收購產生了110076美元的商譽，記入報告股的賬簿。分配給資產負債表項目的價值是基於公司的估計和假設。該等估計必然會受到變動及實際結果的影響，而實際結果是基於對交易中本公司對價的未來估值，而可確認淨資產及負債的總公允價值可能與該等估計有所不同，而該等差異可能對綜合財務報表產生重大影響。

業務合併的初始會計尚未完成，收購的可識別無形資產的公允價值是臨時的，等待收到該等資產的最終估值。

未經審計的備考簡明綜合資產負債表反映了本公司截至2021年12月31日的歷史資產負債表，並説明瞭Enneass與作為會計收購方的本公司的合併，使交易生效，如同交易發生在2021年12月31日一樣。該公司的資產負債表信息來自其截至2021年12月31日的經審計的資產負債表，而包含的資產負債表信息來自於截至2021年12月31日的未經審計的資產負債表。該公司的經營報表信息是基於其截至2021年6月30日的六個月的未經審計的經營報表。Enventass的運營報表信息是基於其截至2021年6月30日的六個月的未經審計的運營報表。經營結果被合併，使交易生效，就像它發生在2021年1月1日一樣，並反映了預計將對合並結果產生持續影響的備考調整。未經審計的備考合併財務報表僅供參考。它們並不意味着表明如果收購在假定的日期或所列期間內完成，或在未來可能實現的情況下，實際會取得的結果。未經審計的備考財務信息不反映任何重組或重組費用或交易產生的經營效率的影響。

F-103

目錄表

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2021年12月31日


流動資產總額	$	3,459,405
總資產	$	3,723,864

流動負債總額	$	1,307,891
總負債		1,961,935

股東權益總額		1,761,929
總負債和股東權益	$	3,723,864

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2021年6月30日的6個月


淨收入	$	3,610,937
淨收入	$	523,480
每股淨收益--基本收益和稀釋後收益	$	131
已發行普通股的加權平均股數--基本和攤薄		4,011

注4經營租約

本公司在德克薩斯州休斯敦(“德州租賃”)、佐治亞州亞特蘭大(“佐治亞租賃”)和科羅拉多州萊克伍德(“科羅拉多租賃”)租賃辦公空間。德克薩斯租約於2022年2月1日續簽，2027年1月31日結束，佐治亞州租約於2021年5月25日開始，2022年6月24日結束。該公司於2022年6月1日開始新的佐治亞州租約，2027年5月31日結束，科羅拉多州租約於2020年4月1日開始，2023年3月31日結束。德克薩斯租約的月租金為10,000美元，佐治亞州租約的月租為6,000美元，租約於2022年6月1日開始。佐治亞州租約於2022年6月24日終止，每月租金為4097美元。科羅拉多租約的月租在2020年4月1日至2021年3月31日期間為4678美元，在2021年4月1日至2022年3月31日期間為4851美元，在2022年4月1日至2023年3月31日期間為5024美元。

經營租賃使用權資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定現值的利率是本公司的遞增借款利率，估計為5.00%，因為其大部分租約中隱含的利率不容易確定。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。

於截至2022年及2021年6月30日止六個月內，本公司分別錄得119,884美元及90,418美元的經營租賃開支，並計入綜合經營報表的一般及行政開支。於截至2022年及2021年6月30日止三個月內，本公司分別錄得62,919美元及55,141美元的經營租賃開支，並計入綜合經營報表的一般及行政開支。

經營性使用權資產摘要如下：


	June 30, 2022		2021年12月31日
寫字樓租賃	$	1,130,642	$	299,826
累計攤銷較少		(229,038)		(265,443)
使用權，淨額	$	901,604	$	34,383

F-104

目錄表

經營租賃負債彙總如下：


	June 30, 2022		2021年12月31日
寫字樓租賃	$	901,604	$	34,383
減：當前部分		(222,343)		(34,383)
長期部分	$	679,261	$	—

根據經營租約，未來支付的最低租金如下：


	自.起
	June 30, 2022
截至2022年12月31日的年度	$	126,147
截至2023年12月31日的年度		212,097
截至2024年12月31日的年度		192,000
截至2025年12月31日的年度		192,000
截至2026年12月31日的年度		192,000
截至2027年12月31日的年度		40,000
未來最低租賃付款總額		954,244
扣除計入的利息		(52,640)
支付的現值	$	901,604

注5信用額度和應付票據

以下為截至2022年6月30日和2021年12月31日的應付票據和信用額度摘要：


	6月30日，		十二月三十一日，
應付票據和信用額度	2022		2021
2021年11月29日發行的應付票據(面值：654,044美元)	$	532,707	$	654,044
2021年11月29日發放的信貸額度(面值：50萬美元)		495,000		425,000
2021年12月1日發放的信貸額度(面值：1,000,700美元)		498,900		—
應付票據總額和信用額度	$	1,526,607	$	1,079,044

公司應付票據和信用額度項下要求的本金支付如下：


截至2023年6月30日的年度	$	709,261
截至2024年6月30日的年度		230,696
截至2025年6月30日的年度		107,313
截至2026年6月30日的年度		12,966
截至2027年6月30日的年度		12,320
此後		454,051
總計	$	1,526,607

應付票據

2021年11月29日，公司從一家銀行收到了一張654,044美元的本票，以公司所有資產為抵押。利息按月支付，年利率固定為4.284%。本票將於2024年11月29日到期。在信貸額度上沒有財務承諾或契約。截至2022年6月30日，公司在這張期票上有532,707美元的未償還餘額。該公司須分36期支付19,409元的貸款。在截至2022年6月30日的6個月內，公司支付並記錄了14,527美元與信貸額度相關的利息，2022年6月30日沒有應計利息。

信用額度

2021年11月29日，公司從與本票相同的銀行獲得了一筆循環信貸額度，金額為50萬美元。該信貸額度以公司所有資產為抵押。利息按月支付，比《華爾街日報》最優惠利率高出1.25%(截至2022年6月30日，利率為4.75%)。信貸額度將於2022年11月28日到期。沒有財務上的

F-105

目錄表

信貸額度上的承諾或契約。截至2022年6月30日，該公司的信貸額度未償還餘額為495,000美元。在截至2022年6月30日的6個月內，本公司支付並記錄了13,078美元與信貸額度相關的利息，2022年6月30日沒有應計利息。

2021年12月1日，公司從一家銀行獲得了一筆循環信貸額度，作為本票，金額為50萬美元。2022年2月25日，該公司獲得了1,000,700美元的信貸額度。信貸額度以本公司的所有資產和本公司首席執行官的私人財產為抵押。利息按月累加，年利率為3.75%。信貸額度將於2051年12月1日到期。在信貸額度上沒有財務承諾或契約。截至2022年6月30日，該公司的信貸額度未償還餘額為498,900美元。從2024年1月1日開始，公司必須每月支付7682美元的分期付款，包括本金和利息。在截至2022年6月30日的6個月裏，公司記錄了與貸款有關的應計利息8,521美元，包括在資產負債表的應計負債中。

注6

關聯方

在截至2022年6月30日的6個月內，公司所有者償還了7,339美元。在截至2021年12月31日的年度內，公司所有者償還了56,110美元。於2022年6月30日和2021年12月31日應付的關聯方到期餘額分別為494,021美元和501,360美元。

在截至2022年和2021年6月30日的六個月裏，公司分別代表首席執行官支付了30,550美元和32,700美元的汽車租賃費用。在截至2022年和2021年6月30日的三個月裏，公司分別代表首席執行官支付了16,150美元和14,400美元的汽車租賃費用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，公司向首席執行官支付了66,000美元的辦公空間租賃費用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月裏，公司向首席執行官支付了30,000美元的辦公空間租賃費用。

注7承付款、或有事項和集中度風險

或有事件

在正常業務過程中，公司可能面臨訴訟。當公司意識到可能的訴訟時，它根據ASC 450評估案件的是非曲直，或有事件。訴訟和或有事項應計費用是基於我們對訴訟或其他糾紛解決程序的預期結果的評估，包括法律顧問的意見。如果公司確定不利的結果是可能的，並且可以合理地評估，則建立必要的應計項目。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司不知道有任何或有負債應反映在合併財務報表中。

彌償

主要客户集中

該公司有一個客户，其收入約佔公司截至2022年6月30日的6個月總收入的15%。該公司有兩個客户，在截至2021年6月30日的6個月中，其收入約佔公司總收入的44%。

本公司並無應收賬款佔本公司應收賬款總額10%或以上的客户。

F-106

目錄表

注8所得税

截至6月30日的6個月所得税支出構成如下：


	2022		2021
税前收入	$	462,990	$	774,328
預計按21%的法定税率計算的美國所得税支出	$	90,718	$	152,853
法定税率為6%的預期國家所得税支出		31,130		46,460
所得税總支出	$	121,848	$	199,313

截至2022年6月30日及2021年6月30日，本公司並無重大淨營業虧損或税項抵免結轉。截至2022年6月30日和2021年6月30日，本公司沒有為不確定的税收頭寸撥備，也沒有為罰款或利息撥備。此外，本公司不認為近期可能確認的任何不確定的税收優惠會影響本公司的實際税率。

注9

後續事件

根據ASC 855-10的規定，本公司分析了自2022年6月30日至合併財務報表發佈之日的經營情況，並確定在該等合併財務報表中不存在任何重大後續事項需要披露。

F-107

目錄表

附件A

執行版本

第二次修訂和重述

企業合併協議

隨處可見

數字健康收購公司，

DHAC合併子公司I，Inc.

DHAC合併子II，Inc.

VSEE LAB，Inc.

和

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

日期：2022年10月6日

A-1

目錄表


		頁面
第1條某些定義		A-7
第1.1條	定義	A-7
ARTICLE 2 MERGER		A-24
第2.1條	結清交易	A-24
第2.2條	完成本協議預期的交易	A-26
第2.3條	分配時間表	A-26
第2.4條	估值的釐定	A-26
第2.5條	VSee期權的處理	A-26
第2.6節	交付成果	A-26
第2.7條	扣繳	A-28
第2.8條	持不同意見股份	A-28
第三條與集團公司有關的陳述和保證		A-29
第3.1節	組織機構和資格	A-29
第3.2節	集團公司的資本化	A-29
第3.3節	權威	A-30
第3.4條	財務報表；未披露的負債	A-30
第3.5條	同意和必要的政府批准；沒有違規行為	A-31
第3.6節	許可證	A-31
第3.7條	材料合同	A-32
第3.8條	沒有變化	A-33
第3.9節	訴訟	A-33
第3.10節	遵守適用法律	A-33
第3.11節	員工計劃	A-34
第3.12節	環境問題	A-35
第3.13節	知識產權	A-35
第3.14節	勞工事務	A-37
第3.15節	保險	A-38
第3.16節	税務事宜	A-38
第3.17節	經紀人	A-39
第3.18節	不動產和動產	A-39
第3.19節	與關聯公司的交易	A-40
第3.20節	數據隱私和安全；PCI合規性和加密貨幣	A-40
第3.21節	遵守國際貿易和反腐敗法	A-41
第3.22節	提供的信息	A-41
第3.23節	合規性	A-42
第3.24節	保證；產品責任	A-43
第3.25節	調查；沒有其他陳述	A-43
第3.26節	頂級供應商和頂級客户	A-44
第3.27節	陳述和保證的排他性	A-44

A-2

目錄表


		頁面
ARTICLE 4 與母方有關的陳述和保證		A-44
第4.1節	組織機構和資格	A-44
第4.2節	權威	A-44
第4.3節	同意和必要的政府批准；沒有違規行為	A-45
第4.4節	經紀人	A-45
第4.5條	提供的信息	A-45
第4.6節	母公司的資本化	A-45
第4.7條	美國證券交易委員會備案文件	A-46
第4.8條	信託帳户	A-46
第4.9條	與關聯公司的交易	A-47
第4.10節	訴訟	A-47
第4.11節	遵守適用法律	A-47
第4.12節	商業活動	A-47
第4.13節	內部控制；上市；財務報表	A-48
第4.14節	沒有未披露的負債	A-48
第4.15節	税務事宜	A-49
第4.16節	調查；沒有其他陳述	A-49
第4.17節	遵守國際貿易和反腐敗法	A-50
第4.18節	陳述和保證的排他性	A-50
第五條公約		A-50
第5.1節	公司各方的業務行為	A-50
第5.2節	努力完善；訴訟	A-52
第5.3條	保密和獲取信息	A-54
第5.4節	公告	A-54
第5.5條	税務事宜	A-55
第5.6節	排他性交易	A-55
第5.7條	註冊陳述書/委託書的擬備	A-56
第5.8條	母公司股東審批	A-57
第5.9節	合併子股東批准	A-57
第5.10節	母公司的業務行為	A-57
第5.11節	納斯達克上市	A-58
第5.12節	信託帳户	A-58
第5.13節	公司股東批准；管道購買協議；託管協議；此美國文件	A-59
第5.14節	父母賠償；董事和高級職員保險	A-59
第5.15節	公司賠償；董事及高級職員保險	A-60
第5.16節	結業後董事及高級人員	A-61
第5.17節	PCAOB財務	A-61
第5.18節	母公司股權激勵計劃；股票期權的發放	A-62
第5.19節	FIRPTA證書	A-62
第5.20節	《守則》第280G條	A-62

A-3

目錄表


		頁面
第六條	完成本協議所述交易的條件	A-62
第6.1節	當事人義務的條件	A-62
第6.2節	母公司當事人義務的其他條件	A-63
第6.3節	公司當事人義務的其他條件	A-63
第6.4條	對成交條件的失望	A-64
第七條終止		A-64
第7.1節	終端	A-64
第7.2節	終止的效果	A-65
第八條賠償		A-65
第8.1條	生死存亡	A-65
第8.2節	集團公司的賠償	A-66
第8.3節	彌償的限制	A-66
第8.4節	索賠程序	A-67
第8.5條	賠償款項	A-69
第8.6節	唯一追索權；從託管賬户付款	A-69
第8.7節	排他性補救	A-69
第8.8節	偏移權	A-69
第8.9條	不受調查影響的索賠	A-69
第8.10節	緩解	A-69
第九條雜項		A-70
第9.1條	完整協議；轉讓	A-70
第9.2節	修正案	A-70
第9.3節	通告	A-70
第9.4節	治國理政法	A-71
第9.5條	費用及開支	A-71
第9.6節	解釋；解釋	A-71
第9.7節	展品和時間表	A-71
第9.8節	利害關係人	A-72
第9.9節	可分割性	A-72
第9.10節	對應者；電子簽名	A-72
第9.11節	瞭解公司；瞭解母公司	A-72
第9.12節	沒有追索權	A-72
第9.13節	延期；豁免	A-73
第9.14節	放棄陪審團審訊	A-73
第9.15節	受司法管轄權管轄	A-73
第9.16節	補救措施	A-73
第9.17節	信託賬户豁免	A-74
第9.18節	承認修訂及重述	A-74

A-4

目錄表

時間表和展品


附表A	所需的管理文件和建議
附表B	管道投資者
附件A	母公司註冊證書的格式
附件B	家長指定證書格式
附件C	家長附例的格式
附件D	母公司股權激勵計劃的形式
附件E	股票期權授予

A-5

目錄表

第二次修訂和重述的企業合併協議

本《第二次修訂和重述企業合併協議》(本《協議)，日期為2022年10月6日，由數字健康收購公司製作，該公司是特拉華州的一家公司(父級“)，DHAC合併子公司，特拉華州的一家公司(”合併分部I)，DHAC合併子II，Inc.，德克薩斯公司(合併附屬公司II，“與合併第I分部一起，”兼併子公司“)，VSee Lab，Inc.，特拉華州一家公司(”VSee“)和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司，一家德克薩斯州公司(”IDOC與VSee一起，公司派對“)。母公司、合併子公司和公司各方應在本協議中不時統稱為各方“。”本文中使用但未另行定義的大寫術語的含義為第1.1條.

鑑於，雙方於2022年6月15日簽訂了該特定企業合併協議，該協議於2022年8月9日由該修訂和重新簽署的企業合併協議(經修訂和重述的原協議)修訂和重述；

鑑於雙方希望根據本協議修改和重述原協議的全部內容，以便修改與本協議擬進行的交易有關的某些條款；

鑑於，(A)母公司是一家空白支票公司，於2021年3月30日註冊為特拉華州公司，目的是與一個或多個企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，以及(B)每個合併子公司在本協議日期是母公司的全資子公司，成立的目的是完成本協議和附屬文件預期的交易；

鑑於，根據母公司的治理文件，母公司必須為其股東提供機會，按照其中規定的與獲得母公司股東批准相關的條款和條件贖回其已發行的母公司普通股；

鑑於，自本協議簽訂之日起，數字健康贊助商有限責任公司(特拉華州的一家有限責任公司)贊助商“)，擁有母公司普通股2,630,250股，其他股東合計擁有母公司普通股801,750股；

鑑於在簽署本協議的同時，公司各方的每名董事及其高級職員(就該等人士為股東而言)及若干超過5%的股東(統稱為“支持公司人士”)將簽署第二份經修訂及重述的交易支持協議(“支持協議”)並向母公司交付，根據該協議，除其他事項外，每名該等支持公司人士同意(A)支持及投票贊成本協議、各公司方作為或將會參與的附屬文件以及擬進行的交易(包括合併)，(B)在符合條款的前提下，不得出售或分銷該等股東所持有的本公司任何股權證券；及(C)採取或促使採取任何必要或適宜的行動，以支持終止某些協議，該等協議自完成時起生效；

鑑於，在簽署本協議的同時，母公司簽訂了經修訂和重述的證券購買協議(經修訂和重述，管道採購協議“)，隨着投資者的開始附表B根據該條款，除其他事項外，投資者一方(“管道投資者“)同意在緊接成交前的成交日期認購，而母公司將同意在緊接成交前的成交日期向每一名該等管道投資者發行和出售：(A)可轉換為母公司普通股的母公司優先股股份，具有母公司指定證書上所載的權利、優先權和特權，基本上以本協議所附的形式附件B (the “管道優先股)，及(B)可為母公司普通股股份行使的認股權證喉管搜查證、“及管材購買協議項下的融資。”管道融資”);

鑑於，於2022年10月5日，Parent、VSee和IDOC簽訂了證券購買協議(橋樑購買協議“)，隨着投資者的開始附表C根據該條款，除其他事項外，投資者一方(“橋樑投資者)同意在交易結束前認購和購買，母公司將同意在交易結束前向每個此類橋樑投資者發行和出售，(A)優先擔保本票(艦橋筆記)，(B)可為母公司普通股股份行使的認股權證過橋認股權證)，及(C)母公司普通股股份(過橋承諾額、“及橋樑購買協議項下的融資，以下簡稱”過橋融資”);

A-6

目錄表

鑑於於截止日期，(A)(I)每股VSee優先股將於緊接生效日期前自動轉換為VSee普通股，(Ii)合併附屬公司I將與VSee合併並併入VSee(“VSee合併)，在VSee合併生效後，VSee將成為母公司的全資子公司，(Iii)VSee普通股(包括與VSee優先股轉換相關發行的VSee普通股股份)將自生效時間起自動轉換為獲得合併對價的權利，其中包括按本協議規定的條款和條件下的母公司普通股，以及(B)(I)合併Sub II將與IDOC合併並併入IDOC(IDOC合併，“與VSee合併一起，合併IDOC合併後，IDOC將成為母公司的全資子公司，(Ii)IDOC普通股將自生效之日起自動轉換為接受合併對價的權利，包括母公司普通股，其條件符合本協議規定的條款和條件；

鑑於，母公司董事會已(A)批准了本協議、母公司是或將成為其中一方的附屬文件以及據此擬進行的交易(包括合併)和(B)建議(除其他事項外)有權就此投票的母公司股份持有人批准本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)；

鑑於，各合併子公司的董事會已批准本協議和該合併子公司是或將成為其中一方的附屬文件，以及據此擬進行的交易(包括合併)；

鑑於，母公司作為每個合併子公司的唯一股東，將在本協議日期後合理可行的情況下儘快批准本協議、該合併子公司是或將成為其中一方的附屬文件以及在此和因此預期的交易(包括合併)；

鑑於各公司方董事會已(A)批准本協議、該公司方是或將成為其中一方的附屬文件以及據此擬進行的交易(包括合併)和(B)建議(除其他事項外)批准本協議、該公司方是或將成為一方的附屬文件以及有權就此進行表決的適用公司方股票持有人擬進行的交易(包括合併)；以及

鑑於就美國聯邦所得税而言，雙方均有意：(A)本協議構成《守則》第368條和根據本協議頒佈的《財政部條例》所指的“重組計劃”；(B)VSEE合併應構成符合《守則》第368(A)條(A)款所指的“重組”的交易；以及(C)IDOC合併應構成符合《守則》第368(A)條(第(A)-(C)款)所指的“重組”的交易。擬納税處理”).

因此，現在，考慮到本協議所述的前提和相互承諾，併為其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方均擬受法律約束，特此協議如下：

第一條

某些定義

第1.1條定義。在本協議中使用的下列術語具有各自的含義在下面的前面。

“附屬公司“就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“控制”具有相關的含義。

“合計封管收益“指任何母方就管道融資實際收到的現金收益總額(無論是在截止日期之前還是在截止日期)。

“合計交易收益“指相當於(I)可從信託户口發放予任何母方的與本協議擬進行的交易有關的現金收益總額(為免生疑問，使所有母股東贖回生效後)及(Ii)結算管道收益總額的總和。

A-7

目錄表

“協議“具有本協定導言段中規定的含義。

“分配時間表“是否具有在第2.3條.

“附屬文件指《支持協議》、《管道購買協議》、《管道認股權證》、《管道鎖定協議》、《橋樑購買協議》、《橋樑票據》、《橋樑認股權證》、《託管協議》，以及與本協議擬進行的交易相關而簽署或將要簽署的其他協議、文件、文書和/或證書，包括但不限於管道融資和橋樑融資。

“反腐敗法指(A)美國《反海外腐敗法》(FCPA)、(B)英國《2010年反賄賂法》和(C)與打擊賄賂、腐敗和洗錢有關的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。

“籃子“具有第8.3(A)(I)節規定的含義。

“過橋融資“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“橋樑投資者“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“過橋承諾額“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“艦橋筆記“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“過橋認股權證“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“橋樑購買協議“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“業務合併建議書“是否具有在第5.8條.

“工作日“指紐約、紐約的商業銀行在星期六或星期日以外的某一天對一般業務開放，但在任何政府當局的指示下，如果銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在該日對客户開放，則銀行應被視為在”庇護所就位“或任何政府當局指示下關閉實體分行地點的情況下對一般業務開放。

“CARE法案“應指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(可經修訂或修改)，以及任何政府實體發佈的與此相關的所有規則、條例和指導意見。

“證書“是否具有在第2.1(D)(Ii)條.

“合併證書“指VSEE合併證書和IDOC合併證書。

“索賠“是否具有在‎第8.4(A)條.

“索賠通知書“具有‎中給出的含義第8.4(A)條.

“結業“是否具有在第2.2條.

“結賬公司當事人財務報表“是否具有在第3.4(A)條.

“截止日期“是否具有在第2.2條.

“結案備案“是否具有在第5.4(B)條.

“閉幕新聞稿“是否具有在第5.4(B)條.

A-8

目錄表

“結束語“是否具有在第2.4條.

“眼鏡蛇“指ERISA標題I副標題B的第6部分、法典第4980B節和任何類似的州法律。

“代碼指修訂後的《1986年美國國税法》。

“公司收購建議書“指(A)任何人直接或間接(I)收購或以其他方式購買公司一方或其任何受控關聯公司，或(Ii)公司一方或其任何受控關聯公司的全部或重要部分資產或業務(就第(I)和(Ii)款的每一項而言，不論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)的任何交易或一系列相關交易，或(B)對公司一方或其任何受控關聯公司的任何股權或類似投資(根據公司各方股權計劃和相關授予、獎勵或類似協議的條款，在根據公司各方股權計劃和相關授予、獎勵或類似協議行使或轉換於本協議日期未償還的任何VSEE期權時發行公司方適用類別的股本)。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，本協議、附屬文件或據此擬進行的交易均不構成公司收購提議。

“公司費用“指在任何確定時間，任何集團公司因談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成擬進行的交易而發生或代表集團公司發生的費用、開支、佣金或其他款項的總額，或以其他方式應付的費用、開支、佣金或其他款項，包括但不限於：(A)任何集團公司的法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理人或服務提供者的費用和開支，及(B)任何其他費用、開支、根據本協議或任何附屬文件分配給任何集團公司的佣金或其他金額。儘管有上述規定或本協議中的任何相反規定，公司費用不應包括任何母公司費用。

“公司IT系統“指由集團公司擁有、許可或租賃的所有計算機系統、計算機軟件和硬件、通信系統、服務器、網絡設備和相關文件。

“公司重大不良影響“指個別或與任何其他變更、事件、效果或事件一起，對(A)集團公司的整體業務、經營結果或財務狀況，或(B)公司各方根據本協議條款完成合並的能力產生或將會產生重大不利影響的任何變更、事件、效果或事件；但是，在第(A)款的情況下，在確定公司是否已經發生或可能發生重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：(I)美國境內或影響美國的一般商業或經濟狀況，或其變化，或一般全球經濟，(Ii)戰爭行為，在美國或集團公司大部分業務所在的任何其他地區發生的破壞或恐怖主義(包括網絡恐怖主義)；(Iii)美國或世界任何其他國家或地區普遍的金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，或其變化，包括美國或任何其他國家利率的變化；任何國家貨幣匯率的變化以及大宗商品價格和燃料成本的變化；(Iv)任何適用法律的變化，(V)一般適用於任何集團公司經營所在行業或市場的任何變更、事件、效果或事件；(Vi)本協議的簽署或公告，或本協議預期的交易的待決或完成，包括其對合同關係或其他關係的影響, 與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、付款人或其他第三方有關的任何集團公司(但第(Vi)款中的例外情況不適用於第3.5(B)條其目的在於解決因公開宣佈、懸而未決或完成本協議預期的交易或下列條件而產生的後果第6.2(B)條(Vii)任何集團公司未能滿足或更改任何內部或已公佈的預算、預測、預測、估計或預測(儘管可將導致此類失敗的基本事實和情況考慮到根據第(I)至(Vi)或(Viii)條未從本定義中排除的範圍內)，或(Viii)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)或檢疫，在美國或世界上任何其他國家或地區發生的天災或其他自然災害或類似事件，或上述事件的任何升級；但上述第(I)至(V)或(Viii)款所述事項所引起的任何變更、事件、影響或發生，在確定公司是否已發生或合理地可能發生重大不利影響時，可在該變更、事件、影響或事件具有

A-9

目錄表

對集團公司整體造成的不成比例的不利影響，相對於集團公司所在行業或市場的其他參與者。

“公司非黨外附屬機構“統稱為各公司關聯方以及任何公司關聯方(為免生疑問，公司各方除外)的每一位前、現任或未來的關聯方、代表人、繼任者或獲準受讓人。

“公司派對“具有本協定導言段中規定的含義。

“公司當事人D&O人員“是否具有在第5.15(A)條.

“公司當事人信息披露時間表“指公司各方在本協議之日向母公司提交的本協議的披露時間表。

“公司各方股權計劃“指VSee股權計劃。

“公司當事人基本申述“係指下述陳述和保證第3.1(A)條和第3.1(B)條(組織和資格)，第3.2(A)條, 第3.2(B)條, 第3.2(C)條, 第3.2(E)條和第3.2(H)條(集團公司資本化)、第3.3節(當局)，第3.8(A)條(無公司重大不良影響)及第3.17節(經紀人)。

“公司當事人擁有知識產權“指集團公司擁有的所有知識產權。

“公司當事人股票“指VSEE普通股、VSEE優先股、IDOC普通股。

“公司各方股東書面同意截止日期“是否具有在第5.13(A)條.

“公司當事人股東“指在生效時間之前的任何確定時間，公司各方股票的持有者。

“公司各方股東協議“指VSee股東協議。

“公司方D&O尾部政策“是否具有在第5.15(C)條.

“公司方許可的知識產權“指被授權給任何集團公司的任何人(集團公司除外)擁有的知識產權。

“公司方註冊的知識產權“指由任何集團公司擁有或聲稱擁有，或以任何集團公司名義提交的所有註冊知識產權。

“公司方股東書面同意“是否具有在第5.13(A)條.

“公司產品“指由集團公司或代表集團公司進行研究、測試、開發或製造的每種候選產品。

“公司關聯方“是否具有在第3.19節.

“公司關聯方交易“是否具有在第3.19節。

“保密協議統稱為：(I)母公司與VSee之間於2021年11月11日簽訂的互不披露協議；以及(Ii)母公司與IDOC之間於2021年11月11日簽署並相互簽署的互不披露協議。

“同意書“指從政府實體或其他人獲得、提交或交付的任何通知、授權、資格、登記、提交、通知、放棄、命令、同意或批准。

A-10

目錄表

“大陸航空公司“指大陸股份轉讓信託公司。

“合同” or “合同指對個人或其任何財產或資產具有法律約束力的任何書面協議、合同、許可、租賃、義務、承諾或其他承諾或安排。

“版權“具有知識產權定義中所規定的含義。

“新冠肺炎“指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關的或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“創建者“是否具有在第3.13(E)條.

“加密貨幣“是否具有在第3.20(F)條.

“DGCL“指特拉華州的公司法總則。

“董事建議書“是否具有在第5.8條.

“持不同意見股份“是否具有在第2.8條.

“可分配現金“指總交易收益超過10,000,000美元。

“有效時間“是否具有在第2.1(A)(Iii)條.

“員工福利計劃指與任何集團公司維護、贊助或貢獻的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商有關的每個“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義，無論是否受ERISA約束)，或任何集團公司在其下或對其負有任何責任(包括由於其與ERISA附屬公司的關係)的每個其他福利或補償計劃、計劃、政策或合同，但由美國政府實體贊助或維護的任何計劃除外。

“環境法“指與污染、環境保護或人類健康或安全有關的所有法律和命令。

“股權激勵計劃提案“是否具有在第5.8條.

“股權證券“指任何人的任何股份、股本、股本、合夥企業、會員制、合資企業或類似權益(包括任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利)，以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、權利或擔保(包括債務證券)。

“ERISA“指1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司“指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節被視為任何集團公司的單一僱主的任何人士。

“託管代理“具有‎中給出的含義第2.6(J)條.

“託管協議“具有‎中給出的含義第2.6(J)條.

“《交易所法案》“指1934年證券交易法。

“Exchange代理“是否具有在第2.6(A)條.

“外匯基金“是否具有在第2.6(C)條.

A-11

目錄表

“到期日“具有‎中給出的含義第8.1條.

“林業局“指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

“美國食品和藥物管理局法律“指與醫療器械的研究、調查、開發、生產、營銷、分銷、儲存、運輸、廣告、標籤、促銷、銷售、出口、進口、使用處理和控制、安全、功效、可靠性或製造有關的適用於公司各方各自業務運作的所有法律，包括(A)1938年修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(21U.S.C.301 et.序號)(“FDCA“)，(B)1944年《公共衞生服務法》，(C)FDA根據該法案頒佈和執行的規則和條例，如適用，包括與GMP有關的要求(包括21 C.F.R.第820部分所載的FDA質量體系條例)、研究用途(包括21 C.F.R.第812部分)、上市前通知和上市前批准以及銷售新醫療器械的申請(包括21 C.F.R.第807和814部分所述)，(D)管理進行非臨牀實驗室研究的法律，包括FDA的GLP(包括21 C.F.R.第58部分中的GLP)，(E)管理臨牀試驗的開發、進行、性能、監測、受試者知情同意、審計、記錄、分析和報告的法律，包括21 C.F.R.第11、50、54、56和812部分中包含的FDA的良好臨牀實踐條例，(F)管理與檢測、評估有關的數據收集活動的法律，並瞭解不良事件(包括21 C.F.R第803部分下的不良事件和故障報告)和現場行動(包括21 C.F.R第806部分中所述)和(G)與上述任何內容相關的所有可比的州、聯邦或外國法律。

“聯邦證券法“指交易法、證券法和其他美國聯邦證券法以及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會規則和條例。

“首次賠款發放日期“具有‎中給出的含義第8.6(B)(I)條.

“外國福利計劃指任何集團公司為其位於美國境外的現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商維護的每個員工福利計劃。

“公認會計原則“指的是美國公認的會計原則。

“GCP“指FDA或適用的政府實體頒佈或認可的、與涉及人類受試者參與的臨牀試驗的進行、設計、記錄和報告有關的FDCA和實施條例或任何適用的類似外國法律所規定的良好臨牀實踐要求。

“普洛斯“指FDA或適用的政府實體頒佈或認可的關於非臨牀或研究性實驗室研究的FDCA和實施條例或任何適用的類似外國法律規定的良好實驗室實踐要求。

“GMP“指FDA或適用的政府實體頒佈或認可的FDCA和實施條例中規定的良好製造規範要求，包括但不限於21 C.F.R.第820部分或任何適用的類似外國法律。

“管理文件提案“是否具有在第5.8條.

“管理文件“指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件。例如，美國公司的“管理文件”是它的證書或公司章程和章程，美國有限合夥的“管理文件”是它的有限合夥協議和有限合夥證書，美國有限責任公司的“管理文件”是它的經營或有限責任公司協議和成立證書。

“政府實體“指(A)聯邦、州、地方、市政府或其他政府，(B)任何性質的政府或半政府實體(包括任何政府機構、部門、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)或(C)行使或有權行使任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力的機構，包括任何仲裁庭(公共或私人)。

“集團公司指任何一方公司及其子公司和“集團公司”，統稱為(A)VSee及其子公司和(B)IDOC及其子公司。

A-12

目錄表

“有害物質“指受任何環境法管制或根據任何環境法可能引起責任的任何危險、有毒、爆炸性或放射性物質、物質、廢物或其他污染物，包括任何石油產品或副產品、石棉、鉛、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質或氡。

“醫療保健付款人計劃指任何州、聯邦或私人醫療保健計劃，包括Medicare、TRICARE和Medicaid、工人補償和任何私人第三方報銷計劃，以及所有其他健康維護組織、首選提供者組織、健康福利計劃、健康保險計劃、替代交付系統、管理醫療系統和其他第三方報銷和付款計劃。

“醫保法“指適用於各自公司當事人業務的與醫療保健監管事項有關的所有法律，包括：(A)管理根據聯邦醫療保險(《社會保障法》第十八章)、醫療補助(《社會保障法》第十九章)和任何其他外國、聯邦或州政府醫療保健計劃的受益人蔘與和支付服務的法律；(B)《聯邦反回扣條例》(第42 U.S.C.§1320a-7b)、《斯塔克法》(第42 U.S.C.§1395nn)、《聯邦虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節等)，《聯邦民事罰款法》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7a節)、《聯邦計劃欺詐民事救濟法》(《聯邦醫療保險欺詐法》第31篇第3801節及其後)、《聯邦醫療保險欺詐法》(《美國聯邦法典》第18編第1347節)以及任何類似的州欺詐和濫用法律及其各自的實施條例(統稱為，醫療詐騙法“)(C)HIPAA和管理醫療保健信息的隱私、安全、完整性、準確性、傳輸、存儲或其他保護的任何法律；(D)《醫生付費陽光法》(《美國法典》第42編第1320a-7h節)；(E)《患者保護和平價醫療法案》(Pub.L.111-148)，經2010年《保健和教育和解法案》(Pub.第111-152條)、(F)與提供或支付保健服務或兩者同時提供或支付有關的許可、認證、資格或授權的法律，以及(G)每種情況下經修訂的《排除法》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7節)以及依據這些法律頒佈的所有條例和指導意見。

“HIPAA“指經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》及其各自的實施條例修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法》。

“高鐵法案指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例。

“IDOC“具有本協定導言段中規定的含義。

“IDOC合併證“是否具有在第2.1(A)(Iv)條.

“IDOC結案考慮事項“指相等於(1)$49,500,000的款額，減號(2)IDOC的公司費用總額。

“IDOC普通股“指IDOC普通股，每股面值1.00美元。

“IDOC持不同意見股份“是否具有在第2.8條.

“IDOC賠償託管帳户“是否具有在‎第2.6(J)條.

“IDOC彌償託管份額“是否具有在‎第2.6(J)條.

“IDOC合併“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“IDOC流通股“指在緊接生效時間之前發行的IDOC普通股總數，以完全稀釋並轉換為IDOC普通股的基礎表示。

“IDOC每股股票對價“指母公司普通股的股數，等於(A)(1)IDOC股票對價除以(2)IDOC流通股總數，除以 (b) $10.

“IDOC結賬前納税申報單“指IDOC或其任何附屬公司就任何結賬前税期所作的任何報税申報表，並在結算日或之前有一個申報到期日，包括所有適用的延期。

A-13

目錄表

“IDOC結賬前税金不重複地，指(I)IDOC或其任何子公司在關閉前的任何和所有納税期間的任何和所有税收，(Ii)IDOC或其任何子公司在關閉日期或之前是或曾經是其成員的“關聯集團”(如守則第1504節所界定)(或根據適用法律的關聯、合併、統一、合併或類似集團)的任何和所有税收，包括根據《財務條例》1.1502-6條(或其任何前身或繼任者或任何類似或類似的狀態，IDOC或其任何子公司因受讓人、繼承人或類似責任(包括大宗轉讓或類似法律)而產生的與截止日期或之前發生的事件或交易有關的任何和所有税收，以及(Iv)因IDOC或其任何子公司未能在關閉前提交任何IDOC納税申報單而產生的任何和所有税收；但是，IDOC的成交前税額不應包括(A)在確定IDOC的負債或以其他方式減少IDOC成交對價、IDOC股票對價或IDOC每股股票對價時考慮的任何和所有税項，(B)在成交日期後提交的任何選擇對任何成交前納税期間具有追溯力的任何和所有税項，以及(C)因本協議預期進行的交易而導致IDOC或其子公司的任何會計方法從現金收支法改為權責發生制所產生的任何和所有税項。為了確定任何IDOC結賬前税額相對於在結賬日結束的任何跨期期的部分，任何税額(基於銷售額、工資總額或以銷售額、工資總額衡量), 截至結算日的跨越期部分，應根據截至結算日營業結束時的中期結賬確定。如就跨越期應繳的任何其他税項，該税項與截止日期止的跨越期部分有關的部分，應視為為整個跨越期的税款乘以一個分數，該分數的分子為截止至結算日的跨越期的天數，分母為整個跨越期的天數。

“IDOC庫存“指IDOC普通股。

“IDOC股票對價”是指IDOC成交對價的公允市場價值(截至成交日確定)的100%。

“IDOC股東”是指IDOC股票的持有者。

“負債“指截至任何時間，就任何人而言，在下列情況下產生或涉及的未償還本金、應計利息和未付利息、費用和開支：(A)借款的債務，或為代替或交換借款的付款義務而發行或發生的付款義務；(B)任何票據、債券、債權證或其他債務文書或擔保所證明的其他債務；(C)財產、服務或資產的延期購買價格的債務，包括”盈利“和”賣方票據“；(D)信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似票據，在每種情況下，僅限於(E)第三方以任何留置權(許可留置權除外)擔保的對該人的資產或財產的付款義務，不論由此擔保的義務是否已被承擔；(F)根據公認會計準則要求資本化的租賃；(G)衍生工具、套期保值、掉期、外匯或類似安排，包括掉期、上限、套期、套期或類似安排；及(H)上述(A)至(G)款所述類型的任何其他人的任何債務，由該人直接或間接擔保或由該人的任何資產擔保，不論該等債務是否已由該人承擔。

“賠付方“是否具有在‎第8.4(A)條.

“受賠方“是否具有在‎第8.1節.

“賠償代管賬户“具有‎中給出的含義第2.6(J)條.

“彌償託管份額“是否具有在‎第2.6(J)條.

“知識產權指根據美國或任何其他司法管轄區的法律或根據任何國際公約保護、產生或產生的所有知識產權和相關優先權，包括所有(A)專利和專利申請、工業品外觀設計和外觀設計專利權，包括任何延續、分割、部分延續和臨時申請及法定發明註冊，以及因上述任何一項而頒發的任何專利，以及任何前述(統稱為)的重新發布、重新審查、替代、補充保護證書、擴展、專利“)；(B)商標、服務標誌、商號、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、因特網域名、公司名稱和其他來源或業務標識，以及與上述任何一項有關的商譽，以及所有應用、註冊、擴展

A-14

目錄表

和續訂任何前述條款(統稱為“馬克斯)；(C)著作權和作者的作品、數據庫和設計權、掩膜作品權利和精神權利，不論是否註冊或出版，以及上述任何一項的所有註冊、申請、續展、延期和恢復(統稱為，版權“)；(D)商業祕密、技術訣竅以及機密和專有信息，包括髮明披露、發明和配方、半導體佈局、掩膜文件、圖紙和製造工藝，無論是否可申請專利；(E)軟件或其他技術的權利或對其的權利；以及(F)根據上述任何規定或與上述任何規定相關而可受保護的任何其他知識產權或專有權利，包括受世界任何地方任何法律保護的權利。

“擬納税處理“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“《投資公司法》“指1940年《投資公司法》。

“首次公開募股(IPO)“是否具有在第9.17節.

“美國國税局“指美國國税局。

“《就業法案》“是指2012年啟動我們的企業創業法案。

“最新資產負債表日期“是否具有在第3.4(B)條.

“法律“指任何聯邦、州、地方、外國、國家或超國家的法規、法律(包括普通法)、法令、法規、條例、條約、規則、法典、條例或由對某一特定事項具有管轄權的政府實體發佈、頒佈或執行的其他具有約束力的指令或指南。

“租賃不動產“是否具有在第3.18(B)條.

“意見書“指由交易所代理提出並經母公司和公司雙方共同同意的遞送函(在任何一種情況下，不得無理扣留、附加條件或拖延)。

“負債” or “責任“指任何和所有債務、債務和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、已知的還是未知的、到期的或未到期的、確定的或可確定的，包括根據任何法律(包括任何環境法)、程序或命令產生的債務、債務和義務，以及根據任何合同、協議、安排、承諾或承諾產生的債務、債務和義務。

“留置權“指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、許可或分許可、押記或其他類似的產權負擔或權益(就任何股權證券而言，包括任何投票權、轉讓或類似限制)。

“損失“具有‎中給出的含義第8.2(A)條.

“馬克斯“具有知識產權定義中所規定的含義。

“材料合同“是否具有在第3.7(A)條.

“合併分部I“具有本協定導言段中規定的含義。

“合併附屬公司II“具有本協定導言段中規定的含義。

“兼併子公司“具有本協定導言段中規定的含義。

“合併“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“多僱主計劃“具有ERISA第(3)37節或第4001(A)(3)節規定的含義。

“納斯達克“是指”納斯達克“全球市場。

“納斯達克倡議“是否具有在第5.8條.

A-15

目錄表

“無黨派人士“是否具有在第9.12節.

“現成軟件“指在商業基礎上向公眾普遍廣泛提供，並根據標準條款和條件以非排他性方式向任何集團公司許可或以其他方式提供(例如，作為遠程訪問服務)的任何軟件，每個許可的一次性許可費低於50,000美元或每年持續的被許可人費用低於10,000美元。

“訂單“指由任何政府實體登錄、發出或作出的任何尚未執行的令狀、命令、判決、禁令、決定、裁定、裁決、裁定、傳票、裁決或法令。

“其他母公司股東審批“指有權投票的必要數量的母公司普通股的持有者以贊成票批准彼此的交易建議，

“其他股東指的是斯科特·沃爾夫、Daniel·沙利文、SCS Capital Partners，LLC、布倫特·威利斯、弗蘭克·喬弗、喬治·麥克納拉奇、斯科特·梅茨格、安德魯·辛格、萊恩·奧斯陸和巴茲爾·哈里斯。

“其他交易建議“指除所需交易建議外的每項交易建議。

“父級“具有本協定導言段中規定的含義。

“母公司收購計劃“指(A)任何交易或一系列相關交易，而根據該等交易或一系列相關交易，母公司或由母公司控制的任何關聯公司(I)直接或間接地(I)收購或以其他方式購買任何其他人，(Ii)與任何其他人進行業務合併，或(Iii)收購或以其他方式購買任何其他人的全部或大部分資產或業務(就第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一項而言，不論是透過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)或(B)任何股權，對母公司或其控制的任何附屬公司的債務或類似投資。儘管前述或本協議有任何相反規定，本協議、附屬文件或據此擬進行的交易均不構成母公司收購建議。

“母公司董事會“指母公司的董事會。

“母公司董事會建議“是否具有在第5.8條.

“《家長附例》“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“家長稱號證書指向特拉華州州務卿提交的指定證書，將PIPE優先股確定為一系列母公司優先股，並將PIPE優先股的權利、優先和特權列於本文件附件B，因此指定證書可不時修改或重述。

“母公司註冊證書“是指第二次修訂和重新簽署的母公司註冊證書的格式，基本上與本合同所附的格式相同附件A.

“母公司普通股指母公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“母公司D&O人員“是否具有在第5.14(A)條.

“母公司披露時間表“指母公司在本協議之日向公司各方提交的本協議的披露時間表。

“家長開支“指在任何確定時間，母方因談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行其在本協議或任何附屬文件中的契諾或協議、或由此擬進行的交易而招致或代表其發生的費用、費用、佣金或其他款項的總額，或以其他方式應付的費用、開支、佣金或其他款項，包括：(A)任何母方的外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理人或服務提供者的費用和開支；(B)應付母公司首次公開招股承銷商遞延承銷佣金的金額及

A-16

目錄表

(C)根據本協定或任何附屬文件分配給任何母方的任何其他費用、開支、佣金或其他數額。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，母公司費用不應包括任何公司費用。

“母公司財務報表指包括在母公司美國證券交易委員會報告中的母公司的所有財務報表。

“父基本製圖表達“係指下述陳述和保證第4.1節(組織和資格)，第4.2節(當局)，第4.4節(經紀人)，第4.6節(母公司的大寫)和第4.12節(商業活動)。

“母公司激勵股權計劃“是否具有在第5.18節.

“父母受彌償當事人“具有‎中給出的含義第8.2(A)條.

“母公司負債“指在任何確定時間，母公司各方將根據公認會計原則在資產負債表上應計的負債總額，無論這種負債在該時間是否到期和應付。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，母公司的負債不應包括任何母公司費用。

“母材不良影響“指單獨或與任何其他變更、事件、效果或事件一起，對(A)母公司的業務、經營結果或財務狀況，或(B)任何母公司根據本協議條款完成合並的能力產生或將會產生重大不利影響的任何變化、事件、效果或事件；然而，前提是，在這種情況下，(A)條在確定母公司的不利影響是否已經發生或合理地可能發生時，不得考慮以下任何因素：在本協定日期後因下列原因引起的或與之有關的任何不利變化、事件、效果或事件：(I)美國境內或影響美國的一般商業或經濟狀況，或其中的變化，或總體上的全球經濟；(Ii)在美國或母公司業務的重要部分所在的任何其他地區發生的戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)；(Iii)金融、銀行、美國或世界上任何其他國家或地區的一般資本或證券市場，或其中的變化，包括美國或任何其他國家利率的變化，任何國家貨幣匯率的變化，以及商品價格和燃料成本的變化，(Iv)任何適用法律、公認會計原則或對其執行或解釋的變化(截至本協議之日)，(V)一般適用於任何母方經營的行業或市場的任何變化、事件、影響或事件，(Vi)簽署或公開宣佈本協議，或暫停或完成本協議預期的交易，包括其對任何母方與投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、付款人或與之相關的其他第三方的合同關係或其他關係的影響(提供這件事的例外是第(Vi)條不適用於下列陳述和保證第4.3(B)條其目的在於解決因公開宣佈、懸而未決或完成本協議預期的交易或下列條件而產生的後果第6.3(A)條(Vii)任何父締約方未能滿足或更改任何內部或已公佈的預算、預測、預測、估計或預測(儘管可考慮導致此類失敗的基本事實和情況，但根據第(I)至(Vi)或(Viii)條，可將其排除在本定義之外)，或(Viii)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)或檢疫，在美國或世界上任何其他國家或地區發生的天災或其他自然災害或類似事件，或上述事件的任何升級；然而，前提是前述條款(I)至(V)或(Viii)中任何一項所描述的事項所引起的任何變化、事件、效果或事件，在確定母公司是否已經發生或合理地可能發生不利影響時，可以考慮到，只要該變化、事件、效果或事件對母公司整體產生不成比例的不利影響，相對於母公司經營的行業中經營的其他“SPAC”。

“母公司非政黨附屬機構“指每一母關聯方和任何母關聯方(為免生疑問，任何母方除外)的每一前、現任或未來的關聯方、代表人、繼任者或允許受讓人。

“母公司當事人“統稱為母公司、合併子公司I和合並子公司II。

“母公司優先股指母公司的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。

“母公司關聯方“是否具有在第4.9條.

A-17

目錄表

“母公司關聯方交易“是否具有在第4.9條.

“母公司美國證券交易委員會報道“是否具有在第4.7條.

“母公司股份“指母公司普通股的股份。

“母公司股東審批“統稱為所需的母公司股東批准和另一母公司股東批准。

“母股東贖回“指母公司普通股持有人有權贖回母公司治理文件中規定的全部或部分母公司普通股(與本協議或其他預期的交易有關)。

“母股東“指有權就交易建議投票的母公司股份持有人。

“母公司股東大會“是否具有在第5.8條.

“各方“具有本協定導言段中規定的含義。

“專利“具有知識產權定義中所規定的含義。

“工資税行政命令“指任何美國總統備忘錄、行政命令或類似出版物或文件，允許或要求推遲繳納任何工資税(包括根據守則第3101(A)條和第3201條徵收的工資税)。

“PCAOB“指上市公司會計監督委員會。

“PCAOB財務報表“是否具有在第5.17(A)條.

“PCI卡要求“是否具有在第3.20(E)條.

“未決的彌償索賠“具有‎中給出的含義第8.6(B)(I)條.

“許可證“指政府實體的任何批准、授權、許可、許可證、註冊、許可或證書，包括監管授權。

“允許留置權“指(A)技工、物料工、承運人、修理工、工人及其他在正常業務運作中產生或招致的法定留置權，而該等留置權的數額尚未拖欠或正由適當的法律程序真誠地爭辯，並已按照公認會計原則(以公認會計原則所規定的範圍為限)為其設立足夠的準備金；。(B)在截止日期仍未到期及須支付的税款、評税或其他政府收費的留置權，或該等留置權正由適當的法律程序真誠地爭辯，而該等留置權已按照美國公認會計原則為其設立足夠的準備金。(C)對不動產的產權負擔及限制(包括地役權、契諾、條件、通行權及類似的限制)，而該等產權負擔及限制並不禁止或實質上幹擾集團公司對該等不動產的使用或佔用；。(D)分區，管理不動產的使用或佔用或在其上進行的活動的建築法規和其他土地使用法，由對此類不動產擁有管轄權的任何政府實體強加的，且不因使用或佔用此類不動產或集團公司的業務經營而違反，且不禁止或實質性幹擾集團公司對此類不動產的任何使用或佔用，(E)保證付款的留置權，或任何其他義務，(F)擔保資本租賃義務的留置權；(G)因(I)證券法和(Ii)轉讓限制而產生的留置權, 個人管理文件(包括任何公司當事人股東協議)中包含的抵押或類似行為。

“人“是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或者社團、信託、合營企業或者其他類似的實體，不論是否為法人。

A-18

目錄表

“個人資料指識別、有關、描述、合理地能夠直接或間接地與特定自然人或家庭相關聯或能夠合理地與其相關聯的任何數據或信息，並且這些數據或信息被隱私法規定為“個人信息”、“個人數據”、“受保護的健康信息”、“非公開的個人信息”、“個人身份信息”或類似的信息分類。

“個人數據處理機“是否具有在第3.20(H)條.

“管道融資“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“管道投資者“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“管道鎖定協議“指《管道購買協議》附表7(A)(Xiiii)所列的母公司與每一股東之間簽訂的鎖定協議。

“喉管搜查證“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“管道採購協議“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“結賬前納税期間“指在截止日期或之前結束的任何納税期間，以及截至截止日期營業結束為止的任何跨期部分。

“隱私和數據安全政策“是否具有在第3.20(A)條.

“隱私法指適用於集團公司的有關處理或保護個人資料的法律，包括但不限於HIPAA、經不時修訂的2018年《加州消費者隱私法》(CCPA“)；2016年4月27日歐洲議會和理事會關於在處理個人數據和自由流動方面保護自然人的(EU)2016/679號條例，並廢除第95/46/EC號指令(一般數據保護條例或”GDPR“)，包括任何國家的執行立法(以及瑞士和聯合王國的同等法律)；電子隱私指令(即2002年7月12日歐洲議會和理事會第2002/58/EC號指令，包括任何國家的執行立法)；實施條例和所有同等、可比或適用的隱私、安全和數據泄露通知法，以及監管當局發佈的載有同意令的條例、準則和協議中規定的要求和指導。

“繼續進行“指任何性質的訴訟、審計、審查、索賠、訴因、違反通知、傳喚、傳票、投訴、指控、訴訟、訴訟、仲裁或調查(在每一案件中，無論是民事、刑事、監管、行政或其他，不論是公共的還是私人的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。

“過程” (or “正在處理中” or “流程“)指對個人資料或個人資料組進行的任何操作或一組操作，不論是否以自動化方式進行，例如收集、使用、儲存、處理、記錄、分發、轉移、輸入、輸出、保護(包括保安措施)、處置或披露、組織、組織、改編或更改、檢索、協商、對齊或組合、限制、刪除或銷燬，或與數據有關的其他活動(不論以電子或任何其他形式或媒介進行)。

“招股説明書“是否具有在第9.17節.

“提供商“指法律要求持有任何許可證才能代表任何集團公司提供或執行醫療或臨牀服務的任何人，包括但不限於任何醫生、護士從業者、醫生助理、物理治療師、語言治療師和職業治療師。

“公共軟件“指包含、包含、合併、實例化或以任何方式(全部或部分)派生自作為自由軟件、開放源碼軟件(例如，Linux)或類似許可或分發模式分發的任何軟件的任何軟件，包括在任何條款或條件下，要求使用、鏈接、合併、分發或派生此類軟件的任何軟件(A)以非歧視的方式以源代碼形式提供或分發；(B)出於製作衍生作品的目的，以非歧視性的基礎進行許可；或(C)可在不歧視的基礎上再分配，不收取或象徵性地收取費用。

A-19

目錄表

“公眾股東“是否具有在第9.17節.

“房地產租賃“指所有租賃、轉租、許可或其他協議，在每一種情況下，任何集團公司根據這些協議租賃或轉租任何不動產。

“已登記的知識產權“指所有已頒發的專利、未決的專利申請、註冊商標、未決的商標註冊申請、註冊著作權、未決的著作權註冊申請和互聯網域名註冊。

“註冊聲明/委託書“指與本協議及附屬文件所擬進行的交易有關的表格S-4上的註冊聲明，幷包含招股説明書和母公司的委託書。

“監管授權“指任何政府實體授予的與集團公司或其代表製造或銷售的產品有關的任何批准、許可、授權、註冊、認證、許可證、同意、許可或任何其他許可，包括進出口許可、設立註冊、產品上市、上市前許可和通知、上市前批准和調查設備豁免，或由具有任何FDA法律或醫療保健法管轄權的政府實體發佈或執行的，以及目前進行的集團公司業務運營所需或合法需要的材料。

“代表“就任何人而言，指該人的聯營公司及其各自的董事、經理、高級職員、僱員、會計師、顧問、顧問、律師、代理人及其他代表。

“所需的管理文件提案“是指僅與下列規定的母公司管理文件修正案有關的管理文件提案附表B附於此。

“要求母公司股東批准“指每項所需的交易建議，由有權投票的所需數目的母股持有人投贊成票批准，

“必需的交易建議“統稱為企業合併提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案和所需的管理文件提案。

“制裁和出口管制法律“指與以下方面有關的任何適用法律：(A)進出口管制，包括《美國出口管理條例》；(B)經濟制裁，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合國和聯合王國財政部實施的制裁；或(C)反抵制措施。

“薩班斯-奧克斯利法案“指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“附表“指公司各方披露明細表和母公司披露明細表。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

“第二個賠款發放日期“是否具有在‎第8.6(B)(Ii)條.

“證券法“指1933年美國證券法。

“證券法“指聯邦證券法和其他適用的外國和國內證券或類似法律。

“簽字備案“是否具有在第5.4(B)條.

“簽署新聞稿“是否具有在第5.4(B)條.

“軟件“應指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼還是目標代碼；(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀；(C)用於設計、規劃、組織和管理的説明、流程圖和其他工作產品

A-20

目錄表

開發任何前述內容、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標；以及(D)與上述任何內容相關的所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。

“贊助商“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“跨越期“指包括(但不在)截止日期結束的任何納税期間。

“子公司“就任何人而言，指任何法團、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體，而該等法人團體、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體(A)如某法團有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人的選舉中投票的股份的總投票權中的過半數當時由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)如一間有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(法團除外)直接或間接擁有或控制，當時，合夥企業的大部分權益或其他類似的所有權權益由有關人士或其一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，而就此目的而言，如一名或多於一名人士獲分配有關業務實體(法團除外)的大部分損益，或成為或控制該業務實體(法團除外)的任何董事總經理或普通合夥人，則該名或該等人士即擁有該業務實體(法團除外)的多數股權。“子公司”一詞應包括該子公司的所有子公司。

“支持協議“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“支持公司人員“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“倖存的公司“是否具有在第2.1(A)(Ii)條.

“倖存公司普通股“是否具有在第2.1(D)(I)條.

“倖存的IDOC實體“是否具有在第2.1(A)(Ii)條.

“倖存的VSee實體“是否具有在第2.1(A)(I)條.

“税收“指任何聯邦、州、地方或非美國的收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低、銷售、使用、轉讓、增值税、消費税、印花税、關税、從價計算、不動產、個人財產(有形和無形)、股本、社會保障、失業、工資、工資、就業、遣散費、職業、登記、環境、通訊、抵押、利潤、許可證、租賃、服務、貨物和服務、扣繳、保費、無人認領的財產、欺詐、營業額、暴利或其他任何種類的税項，單一或合併基礎或以任何其他方式，連同任何利息、缺陷、罰款、額外税款或任何政府實體就此徵收的額外金額，不論是否有爭議，幷包括對上述任何事項的任何次級責任。

“税務機關“指負責徵收或管理税款或報税表的任何政府實體。

“報税表“指與已向或須向任何政府實體提交的税項有關的申報表、資料申報表、報表、聲明、退款申索、附表、附件及報告，包括其修正案。

“待辦事項“指德克薩斯州的商業組織代碼。

“終止日期“是否具有在第7.1(D)條.

“第三方索賠“具有‎中給出的含義第8.4(B)(I)條.

“第三方通知“具有‎中給出的含義第8.4(B)(I)條.

“頂級客户“是否具有在第3.26(A)條.

“頂級供應商“是否具有在第3.26(A)條.

A-21

目錄表

“交易日“指納斯達克開市交易的任何一天。

“交易訴訟“是否具有在第5.2(D)條.

“交易付款“指(A)由於或與本協議或擬進行的交易有關而向任何人支付或支付的任何成功、控制權變更、留存、交易紅利或其他類似款項或金額(包括根據一個或多個額外情況、事項或事件的發生而可能到期或應支付的任何此類付款或類似金額)或(B)根據或與終止或終止相關的任何付款，以及任何公司關聯方交易的任何費用、支出或其他應付或將成為欠款的任何費用、支出或其他付款。

“交易建議“是否具有在第5.8條.

“交易記錄“指本協議預期在交易結束時或之前進行的交易，包括合併和管道融資。

“《財政部條例》“指美國財政部根據《守則》頒佈的條例，包括對其的修正。

“信託帳户“是否具有在第9.17節.

“信託帳户已發佈索賠“是否具有在第9.17節.

“信託協議“是否具有在第4.8條.

“受託人“是否具有在第4.8條.

“塔克顧問費“指VSee或其任何子公司和附屬公司向新澤西州有限責任公司d/b/a Tuck Advisors支付的任何賣方協議費或其他金額。

“未授權的VSee選項“指在緊接生效時間之前未清償的、不屬於既得VSee期權的每個VSee期權。

“已授予的VSee選項“指於緊接生效時間之前尚未行使的每一項VSee期權，而該等期權於緊接生效時間之前歸屬，或將純粹因完成合並而歸屬。

“VSee“具有本協定導言段中規定的含義。

“VSee合併證“是否具有在第2.1(A)(Iii)條.

“VSee憲章“指2010年12月23日提交給特拉華州州務卿的VSEE修訂和重新註冊證書。

“VSee結案考慮事項” means (1) $60,500,000, 減號(2)相當於有效時間期權授予乘以VSEE期權授予行使價的金額，減號(3)VSee的公司支出總額(包括但不限於塔克顧問費)。

“VSee普通股指VSee的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“見持不同意見的股份“是否具有在第2.8條.

“VSee股權計劃“指VSee Lab，Inc.在2012年7月20日之前修訂的2008股票計劃。

“VSee賠償託管帳户“是否具有在‎第2.6(J)條.

A-22

目錄表

“VSee彌償託管份額“是否具有在‎第2.6(J)條.

“VSee合併“具有本協議演奏會中所闡述的含義。

“VSee選項“是指在任何確定時間，根據VSee股權計劃授予的購買VSee普通股的每一項未償還和未行使的選擇權。

“VSee期權授予行權價” means $10.00.

“VSee流通股“指緊接生效時間前已發行的VSee普通股總數，按完全攤薄並轉換為VSee普通股的基準表示，包括但不限於或重複的VSee優先股轉換後可發行的VSee普通股數量。

“VSee每股股票對價“指母公司普通股的數量，等於(A)(1)VSee股票對價除以(2)VSee流通股總數除以(B)$10。

“請參閲關閉前的納税申報單“指VSee或其任何附屬公司就任何關閉前税期的任何納税申報單，其申報到期日為截止日期或之前，包括所有適用的延期。

“請參閲：結賬前税額在不重複的情況下，指(I)VSee或其任何子公司在任何和所有税期關閉前徵收的任何和所有税收，(Ii)VSee或其任何子公司在截止日期或之前是或曾經是其成員的“關聯集團”(如守則第1504節所界定)(或適用法律下的關聯、合併、統一、合併或類似集團)的任何和所有税收，包括根據財政部條例1.1502-6條(或其任何前身或繼任者或任何類似或類似的州、當地或外國法律)，(Iii)VSee或其任何附屬公司因受讓人、繼承人或類似責任(包括大宗轉讓或類似法律)而產生的與截止日期或之前發生的事件或交易有關的任何及所有税項或向VSee或其任何附屬公司徵收的任何及所有税項，及(Iv)因VSee或其任何附屬公司未能提交任何VSee收盤前納税申報表而產生的任何及所有税項；然而，VSee的成交前税項不應包括(A)在確定VSee的負債或以其他方式減少VSee成交對價、VSee股票對價或VSee每股股票對價時計入的任何及所有税項，(B)因在成交日期後提交任何選擇而產生的對任何成交前税期具有追溯力的任何及所有税項，及(C)因本協議擬進行的交易而對VSee或其附屬公司由現金收付方法改為權責發生制的任何及所有應佔税項。為了確定任何VSee結賬前税額對於截至結算日的跨越期部分，截至結算日的跨越期部分的任何税額(基於或以銷售、工資、收入或收入衡量)應根據截至結算日收盤時的中期結賬確定。如就跨越期應繳的任何其他税項，該税項與截止日期止的跨越期部分有關的部分，應視為為整個跨越期的税款乘以一個分數，該分數的分子為截止至結算日的跨越期的天數，分母為整個跨越期的天數。

“VSee優先股“統稱為VSee A系列優先股和VSee A-1系列優先股。

“VSee系列A轉換“是否具有在第2.1(B)(I)條.

“VSee A系列優先股指VSEE A系列優先股的股份，每股面值0.0001美元。

“VSee系列A-1轉換“是否具有在第2.1(B)(I)條.

“VSee系列A-1優先股指VSEE系列A-1優先股的股份，每股票面價值0.0001美元。

“VSee庫存“表示VSee普通股和VSee優先股。

“VSee股票對價“指VSEE成交對價的公允市值(截至成交日期確定)的100%。

A-23

目錄表

“VSee股東協議“統稱為(I)VSee與其附件A所列各方之間於2010年12月23日簽署的A-1系列優先股購買協議；(Ii)VSee與其附件A所列各方於2010年12月23日簽署並在VSee與其附件A所列各方之間修訂並重新簽署的表決協議；(Iii)VSee與其附件A所列各方之間於2010年12月23日簽署的經修訂並重新啟動的投資者權利協議；(Iv)於2010年12月23日由VSee與其附件A所列各方修訂並重新啟動的優先購買權和共同銷售協議。(V)VSee與其附件A所列各方之間於2008年2月27日簽署的A系列優先股購買協議，(Vi)VSee與Salesforce.com，Inc.之間於2010年12月21日發出的附函，以及(Vii)VSee與Salesforce.com，Inc.之間關於VSee股票的所有權、投票權、轉讓或發行的任何其他協議，上述任何協議均可予以修訂、重述、修改、補充或延長。

“VSee股東“指VSee股票的持有者。

“警告指1988年《工人調整再培訓和通知法》以及類似適用的外國、州或當地法律。

“故意違約“指因違約方明知採取該行為或不採取行動將構成或導致違反本協議的行為或合理預期將構成或導致違反本協議的後果而發生的實質性違約。

第二條

合併

第2.1條結清交易。根據本協議中規定的條款和條件，下列交易應按本協議規定的順序進行第2.1條:

(a)

合併案.

(i)根據本協議所載條款及條件，並於完成日根據東華控股，合併子公司I將於生效時間與VSee合併及併入VSee。在生效時間後，合併第I分部的單獨存在將停止，VSee將繼續作為VSee合併的倖存公司(“倖存的VSee實體”).

(Ii)根據本協議所載條款及條件，並根據大中華總公司及總承辦商銀行的規定，於完成日期，第二合併分部將於生效日期與國際大商所合併並併入國際大商所。在生效時間後，合併第II分部的獨立存在將停止，IDOC將繼續作為IDOC合併的倖存公司(“倖存的IDOC實體，“與倖存的VSee實體一起，”倖存的公司”).

(Iii)在結束時，VSee和母公司應以VSee和母公司合理滿意的格式(VSee合併證“)，由特拉華州州務卿籤立並存檔。VSee合併應在母公司和VSee商定並在VSee合併證書中指定的日期和時間生效(本文當時稱為“有效時間”).

(Iv)在結案時，IDOC和母公司應以IDOC和母公司合理滿意的形式提交合並證書(IDOC合併證“)，由特拉華州州務卿籤立並存檔。IDOC合併也將於生效時間生效，生效時間將在IDOC合併證書中指定。

(v)VSEE合併應具有DGCL第251條規定的效力，IDOC合併應具有TBOC 10.008節規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間，適用公司訂約方及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力及特許經營權將歸屬適用尚存公司，而適用公司訂約方及適用合併附屬公司的所有債項、負債、義務、限制、殘疾及責任將成為適用尚存公司的債務、負債、義務及責任，在每種情況下，均根據DGCL或TBOC(視何者適用而定)。

A-24

目錄表

(Vi)在生效時，適用公司方的管理文件應為適用的尚存公司的管理文件，直至此後按照本文件或適用法律的規定進行更改或修訂。

(Vii)於生效時間，於緊接生效時間前的適用公司方的董事及高級職員應為適用尚存公司的首任董事及高級職員，每人根據該尚存公司的管治文件任職，直至有關董事或高級職員的繼任者妥為選出或委任並符合資格為止，或直至彼等去世、辭職或被免職為止。

(Viii)在生效時，母公司應將其名稱改為“VSee Health，Inc.”。

(b)

對VSee證券的影響.

(i)VSee應採取一切必要行動，使(I)在緊接生效時間之前發行和發行的VSee系列A優先股的每股股票，在緊接生效時間之前自動轉換為若干VSee普通股，按照VSee憲章根據VSee憲章計算的當時有效的轉換率根據VSee憲章的條款(“VSee系列A轉換“)；及(Ii)在緊接生效時間前發行及發行的每股VSee系列A-1優先股，在緊接生效時間前自動轉換為若干VSee普通股，按VSee憲章按照VSee憲章的條款計算的當時有效的轉換率計算(”VSee系列A-1轉換“)。所有VSee優先股轉換為VSee普通股的股份將被註銷，不再流通，不再存在，不再就此支付或分派，VSee優先股股份的每位持有人此後將不再擁有關於該等證券的任何權利。

(Ii)在生效時，根據適用的合併，在任何一方或任何其他人沒有采取任何行動的情況下，VSee股票的每股股份(VSee持異議股份除外，該等VSee優先股股份根據第2.1(B)(I)條，而該等VSee普通股股份根據第2.1(D)(Iii)條)於緊接生效時間前已發行及尚未發行的股份將自動註銷及終止，並轉換為收取每股股份代價的權利，但須根據第8條就賠償申索作出調整。

(c)對IDOC證券的影響。在生效時，根據適用的合併，在任何一方或任何其他人沒有采取任何行動的情況下，每股IDOC股票(IDOC持不同意見的股份和IDOC普通股的股份除外)根據第2.1(D)(Iii)條)在緊接生效時間之前已發行及尚未發行的股份將自動註銷及終止，並轉換為收取每股IDOC股份代價的權利，但須根據第8條就賠償申索作出調整。

(d)對合並子公司和公司方證券的影響.

(i)在生效時間，根據合併，在任何一方或任何其他人沒有采取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每個合併子公司的每股股本應自動註銷和清償，並轉換為適用的倖存公司的一股普通股，面值0.0001美元(每股該等股份，即倖存公司普通股”).

(Ii)自生效時間起及生效後，各公司簽署股東證書(“證書“)，以證明該等公司方股票的所有權，以及在緊接生效日期前已發行及尚未發行的賬簿記錄形式持有的該等公司方股票，除本條例另有明文規定或根據適用法律另有規定外，均不再對該等公司方股票擁有任何權利。

(Iii)於生效時間，在任何一方或任何其他人士不採取任何行動的情況下，在緊接生效時間前由公司方持有的作為庫存股的每股公司股份將自動註銷及終止，且不會就此支付任何代價。

A-25

目錄表

第2.2條完成本協議預期的交易。博物館的閉幕本協議預期進行的交易(“結業“)應以電子方式進行，以下列方式交換結算交付成果第9.10節在滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)下列條件後，應在合理可行的情況下儘快完成，但在任何情況下不得遲於第三(3)個工作日第六條(不包括因其性質而須在成交時滿足，但須符合或豁免該等條件的條件)(“截止日期“)或母公司和公司雙方可能書面商定的其他地點、日期和/或時間。

第2.3條分配時間表。不遲於截止日期前五(5)個工作日，每個公司方應向母公司交付一份分配時間表(“分配時間表“)列明(A)公司各方股東所持公司股份的數目和類別，(B)將分配作為彌償代管股份的母公司股份的數目，(C)在有效時間將分配給每一持有人的母公司股份數目，及(D)由每一公司的授權人員妥為簽署的證明文件，證明(I)根據(A)、(B)、(C)及(D)條交付的資料在緊接生效時間之前是並將會是，所有方面都是真實和正確的，並與本協議的最後一句一致第2.3條和(Ii)公司各方已履行或以其他方式遵守適用的下列契諾和協議第2.5(B)條。公司各方將審查母公司或其任何代表提供的對分配時間表的任何意見，並修改分配時間表，以納入母公司或其任何代表提出的任何意見。儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，(A)各公司股東根據以下規定有權獲得的母公司普通股股份總數第2.1(B)(Ii)條和部分 2.1(c)(B)分配表(或其中的計算或決定)在任何情況下均不得違反任何適用的法律、各公司當事人的管轄文件、公司各方股東協議、公司各方股權計劃或公司一方作為當事方或受其約束的任何其他合同(為免生疑問，考慮公司各方根據以下條款採取的任何行動第2.5條).

第2.4條估值的釐定。不遲於截止日期前五(5)個工作日，VSee和IDOC各自應準備並向母公司提交一份聲明(各一份結束語“)列出公司各方於截止日期對公司開支的善意估計，以及基於該等金額計算的VSee股票對價和IDOC股票對價。每份結案陳詞以及其中所載的決定和計算均應按照本協定的規定編制。母公司有權審查和評論每份結束書，VSee和IDOC應在正常營業時間向母公司及其代表提供或安排向其提供他們中任何人合理要求的與該結束書有關的信息、賬簿、記錄和人員，以及適用的公司方準備上述結束書。各公司方應真誠考慮母公司可能在截止日期前就適用的結算書提供的任何意見，以及在結算日之前向母公司提交的反映該等變化的修訂結算書。根據前一句話(如有)提交的經修訂的結案陳詞，應視為本文所有目的的結案陳詞。

第2.5條VSee期權的處理。在生效時間或之前，所有VSee選項和任何在緊接生效日期前尚未完成的VSee股權計劃下的其他獎勵(無論是既得VSee期權或未歸屬VSee期權)將被終止，並將不再代表VSee普通股的購買權。在本協議日期之前，VSee應已根據VSee股權計劃(以及相關授予、獎勵或類似協議)採取或促使採取所有必要或適當的行動，以終止VSee股權計劃下的所有VSee期權和任何其他未完成的獎勵或其下的獎勵承諾，並且VSee應已向母公司和IDOC提供所有該等必要或適當行動的副本，包括但不限於所列個人簽署的或有期權獎勵信函協議附表2.5和VSee。VSee聲明並保證附表2.5本文件包含一份真實、正確和完整的個人名單，其中包括根據VSee股權計劃授予或承諾VSee期權和任何其他未完成獎勵的所有個人，以及相應的或有期權獎勵信函協議的執行日期。在交易結束前，VSee應根據VSee股權計劃和VSee股東協議(以及相關的授予、獎勵或類似協議)採取或促使採取一切必要或適當的行動，以終止VSee股權計劃和VSee股東協議或以其他方式實施本第2.5節的規定，VSee應向母公司和IDOC提供所有該等必要或適當行動的副本和有意義的提供意見的機會，這些意見將被真誠地採納。

第2.6節可交付成果。

(a)在本協議簽訂之日起，母公司應在合理可行的情況下儘快指定大陸航空公司(或其適用的關聯公司)為外匯代理。Exchange代理“)，並與交易所代理訂立交換代理協議，以交換證書(如有的話)，

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目錄表

代表公司各方股票和公司各方股票，在緊接生效時間之前以簿記形式持有在公司各方的股票轉讓賬簿上，在任何一種情況下，母公司普通股根據下列條件可就該公司各方股票發行第2.1(B)(Ii)條和部分 2.1(c)並按本協議規定的條款和其他條件行事。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，如果大陸航空不能或不願擔任交易所代理，母公司和公司各方應在此後合理可行的情況下，在任何情況下(在任何一種情況下，不得無理地扣留、附加條件或推遲)共同商定一家交易所代理(在任何情況下，該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)，母公司應指定並與該交易所代理簽訂一項交易所代理協議，就本協議而言，誰將構成交換代理，母公司和公司各方應共同同意對遞交函進行任何更改，以滿足該交換代理的任何要求(在任何一種情況下，不得無理扣留、附加條件或拖延此類協議)。

(b)在截止日期前至少三(3)個工作日，VSEE和IDOC各自應向公司各方股東郵寄或以其他方式交付、或安排郵寄或以其他方式交付一份遞送函。

(c)在交易結束時，母公司應為公司各方股東的利益，並按照本協議的規定，向交易所代理交存或安排交存第2.6節通過交易所代理，以賬簿記賬形式的母公司普通股的證據，代表數量的股票(收盤股份“)相當於(I)根據下列條件可發行的母公司普通股第2.1(B)(Ii)條和部分 2.1(c)作為對公司各方在生效時間之前未償還的股票的交換減號(2)賠償託管份額。所有記賬形式的股份，即向交易所代理交存的收盤股份，以及任何可向VSee股東和IDOC股東發行的賠償託管股份，在本協議中應稱為外匯基金”.

(d)各公司方股東，其公司方股票已轉換為母公司普通股的收受權利第2.1(B)(Ii)條和第2.1(C)條應有權在以下文件規定的日期收到其有權獲得的母公司普通股第2.6(E)條於(I)向交易所代理交回證書(或以遞交書所規定的形式代替損失的誓章)時，連同已妥為填妥及妥為籤立的遞交函(為免生疑問，包括遞交函所要求的任何文件或協議)交予交易所代理，或(Ii)如公司以簿記形式持有股份，則向交易所代理交回一份填妥及妥為籤立的遞交書(為免生疑問，包括遞交函所規定的任何文件或協議)。

(e)如一份填妥並妥為籤立的遞送函連同任何證書(或以遞送函所規定的形式作出的代替遺失的誓章，如有)按照第2.6(D)條(I)在截止日期前至少一個工作日，則母公司和公司各方應採取一切必要行動，促使適用的母公司普通股在截止日期以簿記形式向適用的公司方股東發行，或(Ii)在截止日期前不到一個工作日，則母公司和每一公司方(或適用的尚存公司)應採取一切必要行動，促使適用的母公司普通股在交割後兩(2)個工作日內以簿記形式向公司各方股東發行。

(f)如果任何母公司普通股要發行給登記了交出的證書或記賬形式轉讓的公司方股票的公司方股東以外的人，發行適用的母公司普通股須有以下條件：(I)有關股票須妥為背書或以其他適當形式轉讓，或該等公司以簿記形式持有的股票已獲適當轉讓，及(Ii)要求有關代價的人士須向交易所代理支付因向該證書的登記持有人或以簿記形式持有公司股份以外的人士發出該等代價所需的任何轉讓税，或證明該等轉讓税已繳交或無須支付，令交易所代理信納。

(g)母公司普通股將不會支付或應計利息。自生效時間起及之後，直至根據本條例移交或移交(視情況適用)為止第2.6節，公司各方股份(為免生疑問，公司各方股份除外)第2.1(B)(Ii)條和第2.1(C)條)應僅代表收到母公司普通股的權利，該股份是公司各方股票根據第2.1(B)(Ii)條和部分 2.1(c).

(h)在生效時間，各公司方的股票轉讓賬簿應結清，不得轉讓在生效時間之前已發行的公司各方股票。

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目錄表

(i)外匯基金的任何部分在截止日期後十二(12)個月仍未被公司方股東認領，應交付給母公司或母公司另有指示的任何公司方股東，任何未根據本協議將其公司方股票交換為適用的母公司普通股的公司各方股東第2.6節在此之前，此後應僅向母公司尋求發行適用的母公司普通股，不計入任何利息。對於根據任何適用的遺棄財產、無人認領的財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何對價，母公司、倖存公司或其任何附屬公司均不對任何人負責。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，任何母公司的普通股在適用法律允許的範圍內，將成為母公司的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的任何索賠或利益的影響。

(j)在結案時，在符合本第2.6(J)節的規定的情況下，母公司應向大陸航空公司繳存或安排向大陸航空公司繳存託管代理“)(I)母公司普通股，金額相當於母公司普通股總金額的2%，否則可向股東發行，見每股股份對價(”VSee彌償託管份額“)及(Ii)母公司普通股，金額相當於母公司普通股總金額的2%，否則可作為IDOC每股股票對價向IDOC股東發行(”IDOC彌償託管份額與VSee賠償託管份額一起，彌償託管份額)，在每種情況下，按照本協議和託管協議的條款和條件，以雙方共同同意的形式(託管協議“)。每一份VSee賠償託管股份和IDOC賠償託管股份應根據本協議和託管協議的條款分別存放在不同的託管賬户中，以履行VSee和IDOC(如果有)根據第8條(各自、VSee賠償託管帳户和“IDOC賠償託管帳户”，統稱為賠償代管賬户“)，並應根據第8條和託管協議的條款予以釋放。賠償託管賬户均應作為信託基金持有，不受任何一方債權人的任何留置權、附加權、受託人程序或任何其他司法程序的約束，並應僅為本協議和託管協議的目的和根據本協議和託管協議的條款持有和支付。

第2.7條扣留。母公司、集團公司、託管代理、交易所代理和任何其他適用的扣繳義務人有權從根據本協議支付的任何對價中扣除和扣繳(或導致被扣除和扣繳)適用税法要求扣除和扣繳的金額。在扣留金額並及時匯給適用的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。雙方應(I)真誠地取消或減少任何此類扣減或扣繳(包括通過請求和提供任何報表、表格或其他文件以減少或取消任何此類扣減或扣繳)，以及(Ii)與根據本協議支付的任何代價的任何適用收件人合作，以獲得根據本協議扣繳並支付給任何適用税務機關的任何金額的退款和匯款。第2.7條.

第2.8條持不同意見的股份。即使本協議中有任何相反的規定，公司各方在緊接生效時間之前發行的普通股由有權要求並已按照DGCL第262條要求並已適當要求對該等股份進行評估的持有人持有，且該持有人在所有方面都符合(I)關於VSEE，DGCL第262條(“見持不同意見的股份“)，以及(Ii)關於IDOC，TBOC的21.460節，(”IDOC持不同意見股份連同VSee持不同意見股份，持不同意見股份“)不應轉換為收取母公司普通股的權利，而應代表根據DGCL第262節或TBOC第10章H分章(視何者適用而定)及在其規定的範圍內收取該等異議股份的公平價值的權利。於生效時，(A)所有異議股份將予註銷、終絕及不復存在，及(B)異議股份持有人僅有權享有根據DGCL或TBOC(視何者適用而定)授予彼等的權利。如果任何該等持有人未能完善或以其他方式放棄、撤回或喪失該持有人根據《大商所條例》第262節、《商業銀行條例》H分章、第10章或其他適用法律享有的評估權利，則該持有人獲得該等異議股份公平價值的權利將終止，而該等異議股份應視為於生效時已根據本協議所載適用於未適當要求估價權利的持有人的條款及條件轉換為收取母公司普通股的權利。公司一方應立即(無論如何在三(3)個工作日內)向母公司發出通知，告知該公司方收到的任何關於評估公司各方普通股股份的要求、試圖撤回該等要求以及根據DGCL或TBOC(視情況而定)送達的任何其他文書，以及該公司收到的與獲得按持不同意見股份的公允價值支付權利有關的任何其他文書，母公司有權參與並在生效時間後指導與該等要求有關的所有談判和訴訟。在生效時間之前，除非事先得到母公司的書面同意，否則公司一方不得支付任何款項，或達成和解、妥協或提出和解

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目錄表

或妥協，任何此類要求，或放棄任何未能及時提交書面評估要求，或以其他方式遵守DGCL第262節，H子章，第10章的規定，或同意或承諾執行上述任何一項。

第三條

與集團公司有關的陳述和保證

受制於第9.7節，除公司各方披露明細表中規定外，VSee和IDOC各自(而不是聯合)僅就其自身和(如適用)其子公司向母方作出聲明和保證，截至本協議日期如下：

第3.1節組織機構和資質。

(a)各集團公司均為根據其成立或組織管轄區法律(視乎適用而定)妥為組織或組成的公司、有限責任公司或其他適用商業實體，並根據其成立或組織管轄區的法律(如適用)有效地存在及良好的信譽(或其等價物，如適用，則就承認良好信譽概念或其任何等價物的司法管轄區而言)。第3.1(A)條披露時間表規定了每個集團公司的組建或組織(視情況而定)的管轄權。各集團公司均擁有所需的法人、有限責任公司或其他適用商業實體擁有、租賃及經營其物業及經營其現有業務的權力及授權。

(b)各公司方和公司方股東協議的管理文件的真實和完整副本已提供給母公司，在每種情況下均已修訂，並於本協議日期生效。各公司方的公司治理文件和公司方股東協議具有充分的效力，任何公司方均未違反或違反其治理文件中的任何規定或違反任何公司方股東協議。

(c)每間集團公司均具備正式資格或獲授權處理業務，且在每個司法管轄區內均具良好信譽(或其等價物，如適用，則就承認良好信譽概念或任何同等概念的司法管轄區而言)，而其擁有、租賃或經營的物業及資產，或其經營的業務性質，使該等資格或許可成為必需的，但不會對本公司造成重大不利影響的除外。

第3.2節集團公司資本化。

(a)第3.2(A)條本公司各方披露時間表就VSee而言，載有截至本協議日期(I)所有已發行及尚未發行的股權證券的數目及類別或系列(視情況而定)的真實及完整陳述，連同發行日期，(Ii)記錄及實益擁有人的身份，及(Iii)關於每項VSee期權、(A)授出日期、(B)任何適用行使(或類似)價格、(C)到期日及(D)任何適用歸屬時間表(包括加速條款)的真實及完整陳述。

(b)第3.2(B)條公司各方披露明細表規定，截至本協議日期，(I)所有已發行和未發行的股權證券的數量和類別或系列(視情況而定)的真實完整陳述，以及發行日期，(Ii)作為其記錄和實益擁有人的身份，以及(Iii)關於每個VSee期權，(A)授予日期，(B)任何適用的行使(或類似)價格，(C)到期日，以及(D)任何適用的歸屬時間表(包括加速條款)。

(c)各公司方的所有股權證券均已正式授權並有效發行。所有未償還的公司方股票均已全額支付且不可評估。各公司方的股權證券(1)並無違反有關公司方或本公司方的管治文件、股東協議或本公司方作為一方或受其約束的任何其他合約而發行，(2)並無違反任何優先購買權、認購權、優先購買權或首次要約、認購權、轉讓限制或任何人士的類似權利而發行，及(3)發行、出售及發行均符合適用法律，包括證券法。中列出的VSee選項除外第3.2(A)條或第3.2(B)條在公司各方披露明細表中，沒有未償還的(X)股權增值、影子股權或利潤分享權或(Y)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、認購、認沽、優先購買權或首次要約，或其他可能要求公司方發行、出售或以其他方式導致變得未償還或收購、回購或贖回任何股權證券的合同

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目錄表

或可轉換為或可交換為該公司方的股權證券的證券。每項VSee購股權的授予均符合或豁免遵守守則第409a節，而屬於守則第422節意義上的激勵性股票期權的每項VSee期權均符合守則第422節；與此相關，每項VSee期權的行使價不低於授予日適用公司方普通股的公平市價。

(d)每一方的股權證券都是免費的，沒有任何留置權(允許留置權除外)。除公司方股東協議外，在公司方股權證券的投票或轉讓方面，沒有公司方為一方的有表決權信託、委託書或其他合同。

(e)第3.2(E)條(I)已發行及尚未發行的各附屬公司的所有股權證券的數目及類別或系列(視何者適用而定)，以及(Ii)作為其記錄及實益擁有人的身份。本公司並無(A)股權增值、影子股權或利潤分享權或(B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先認購權或首次要約或其他可能要求本公司任何附屬公司發行、出售或以其他方式導致未償還或收購、回購或贖回任何可轉換為或可交換為本公司附屬公司的股權證券的股權證券或證券的未償還合約。沒有關於投票或轉讓各公司任何子公司的任何股權證券的有表決權的信託、代理人或其他合同。

(f)各集團公司概無直接或間接擁有或持有(以實益方式、合法或其他方式登記)任何其他人士的任何股權證券或收購任何該等股權證券的權利，亦無任何集團公司為任何合夥企業、有限責任公司或合營企業的合夥人或成員。

(g)第3.2(G)條披露明細表列出了集團公司截至本協議日期的所有債務清單，包括該等債務的本金金額、截至本協議日期的未償還餘額以及債務人和債權人。

(h)第3.2(H)條披露明細表列出了集團公司所有交易付款的清單。

第3.3節權威。以收到公司雙方股東的書面同意為準，公司方擁有必要的法人、有限責任公司或其他類似權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每份附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。在收到公司雙方股東的書面同意、簽署和交付本協議、各公司方是或將成為其中一方的附屬文件以及完成本協議擬進行的交易後，公司方已正式授權(或如果是在本協議日期後簽訂的任何附屬文件，則將在簽署時)公司方採取所有必要的公司(或其他類似)行動。本協議及各公司締約方所屬或將成為其中一方的每份附屬文件，在簽署後已或將在適用情況下由各公司方正式有效地簽署和交付，並在簽署和交付時構成或將構成該公司方的有效、合法和具有約束力的協議(假設本協議和公司方是或將成為其中一方的附屬文件在簽署時已由或將由另一方正式授權、簽署和交付)，並可根據其條款(受適用的破產、破產、重組、重組、暫停或一般影響債權人權利強制執行的其他法律，並受衡平法一般原則的約束)。

第3.4條財務報表；未披露的負債。

(a)(I)集團公司於2020年12月31日及2021年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及集團公司截至該日止各期間的相關經審核綜合經營報表及全面收益、可轉換優先股及股東權益及現金流量；及(Ii)集團公司於2021年12月31日的未經審核綜合資產負債表，以及集團公司截至該日止十二個月期間的相關未經審核綜合經營報表、全面收益、可轉換優先股及股東權益及現金流量(統稱為“結賬公司當事人財務報表“)，在本協議簽訂之日之後按照第5.17節，(I)將按照在所示期間內一致應用的公認會計原則編制(除附註中可能指出的情況外)，(Ii)將公平地

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目錄表

(I)(I)在所有重大方面反映本公司及其附屬公司於有關日期及文件所示期間的財務狀況、經營成果及現金流量，及(Iii)將遵守適用的會計規定及美國證券交易委員會、交易法及證券法於有關日期生效的規則及法規(包括S-X法規或S-K法規(視情況而定))。

(b)除(I)如結算公司各方財務報表所載或披露外，(Ii)與談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成預期的交易有關的負債，(Iii)自集團公司截至2021年12月31日的未經審核綜合資產負債表(“最新資產負債表日期“)或(Iv)另有列明第3.4(B)條在公司方披露明細表中，公司方及其子公司沒有任何類型的負債需要根據公認會計準則在資產負債表上列出。

(c)各公司及其附屬公司均已建立及維持內部會計控制制度，旨在在所有重要方面提供合理保證，確保(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據公認會計原則編制適當及準確的財務報表，並維持對公司及其附屬公司資產的問責。集團公司在財務報表所涵蓋的所有期間備存並一直備存集團公司在日常業務過程中的賬簿及記錄，該等賬簿及記錄須準確及完整，並在各重大方面反映集團公司的收入、開支、資產及負債。

(d)除非按照第3.4(D)條自2018年12月31日以來，並無任何一家公司或其附屬公司收到任何書面投訴、指控、指稱或聲稱：(I)據各公司方所知，集團公司的財務報告內部控制存在“重大缺陷”；(Ii)據各公司方所知，集團公司的財務報告內部控制存在“重大缺陷”；或(Iii)涉及集團公司管理層或參與集團公司財務報告內部控制的其他員工的欺詐行為，不論是否重大。

第3.5條同意和必要的政府批准；沒有違規行為。

(a)除下列規定外第3.5(A)條根據公司各方披露時間表，公司一方不需要任何政府實體同意、批准或授權，或指定、聲明或向任何政府實體備案，關於公司方簽署、交付或履行本協議或公司方已經或將成為其中一方的附屬文件項下的義務，或完成本協議或附屬文件所擬進行的交易，除非(I)向美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會登記聲明/委託書及其有效性聲明，以及(B)美國證券交易委員會第13(A)條下的此類報告，交易法第15(D)或16條與本協議、附屬文件或擬進行的交易有關的規定，或(Ii)合併證書的備案。

(b)除下列規定外第3.5(B)條在公司各方披露時間表中，公司一方簽署、交付或履行本協議或公司方是或將成為其中一方的附屬文件或完成本協議或由此擬進行的交易將直接或間接(無論是否有適當的通知或時間流逝或兩者)(I)導致違反公司方管理文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反，或構成違約，或導致任何條款下的任何終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速的權利，(A)任何集團公司為當事一方的任何合同或(B)任何許可、(Iii)違反或構成違反任何集團公司或其任何財產或資產所受約束的任何命令或法律，或(Iv)導致對任何集團公司的任何資產或財產(允許的留置權除外)或股權證券產生任何留置權的條件或規定，但以上第(Ii)至(Iv)款中的任何一項的情況下，個別或總體而言，合理地預期不會是實質性的或阻止的，嚴重延遲或嚴重損害公司方完成交易的能力。

第3.6節許可證。每一家集團公司都擁有所有需要擁有、租賃或經營其財產和資產，並按目前開展的業務開展業務。集團公司的每個許可證都是完全有效的，

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目錄表

本集團並無收到有關撤銷、取消或終止任何許可證的書面通知。

第3.7條材料合同。

(a)第3.7(A)條披露明細表列出了集團公司在本協議簽訂之日為當事一方的下列合同的清單(每份合同要求在第3.7(A)條公司各方披露時間表，以及在本協議日期後簽訂的每一份合同，這些合同要求在第3.7(A)條如果在執行和交付本協議之前簽訂的，公司各方的披露時間表，材料合同”):

(i)與任何集團公司的負債或對任何集團公司的任何資產或財產進行留置權(準許留置權除外)有關的任何合同；

(Ii)任何集團公司承租人或持有或經營任何其他人擁有的有形財產(不動產除外)的任何合同；

(Iii)任何集團公司出租或允許任何第三方持有或經營由該集團公司擁有或控制的任何有形財產(不動產除外)的任何合同；

(Iv)任何(A)合資、利潤分享、夥伴關係、合作、共同推廣、商業化或研發合同，以及(B)與公司方許可的知識產權有關的任何合同(第(A)至(C)款所述類型的任何合同除外第3.13(C)條);

(v)(A)限制或意在限制任何集團公司在任何行業或與任何人或在任何領域從事或競爭的自由，或將在任何實質性方面限制或意在限制母公司或其任何關聯公司在關閉後的經營的任何合同；(B)包含任何排他性、“最惠國”或類似條款、義務或限制；或(C)包含限制或意在限制任何集團公司直接或間接通過第三方銷售、製造、開發、商業化、測試或研究產品或服務的能力的任何其他條款，或在任何實質性方面招攬任何潛在員工或客户，或在關閉後限制或聲稱限制母公司或其任何附屬公司；

(Vi)要求任何集團公司未來的資本承諾或資本支出(或一系列資本支出)金額超過10萬美元的任何合同；

(Vii)要求任何集團公司為任何人(公司當事人或其附屬公司除外)的債務提供擔保的任何合同，或任何人(任何公司當事人或附屬公司除外)根據該合同為集團公司的債務提供擔保的任何合同；

(Viii)任何集團公司直接或間接向任何人作出或同意向任何人作出任何貸款、墊款或轉讓付款，或向任何人作出任何出資或對任何人作出其他投資的任何合約；

(Ix)任何規定須在以下日期披露的合約第3.19節公司各方披露明細表；

(x)與任何人簽訂的任何合同，根據該合同，任何集團公司(或關閉後的母公司或其任何附屬公司)可能需要根據任何研究、測試、開發、監管備案或批准、銷售、分銷、商業製造或其他類似事件、發展、活動或事件支付里程碑、特許權使用費或其他或有付款，或(B)任何集團公司授予任何人關於任何公司產品、任何集團公司服務或任何知識產權的任何優先購買權、第一次談判權、購買選擇權、許可選擇權或任何其他類似權利；

(Xi)任何關於處置任何集團公司的任何部分資產或業務的合同，或任何集團公司收購任何其他人的資產或業務的合同(在正常業務過程中進行的收購或處置除外)，或根據該合同，任何集團公司對“盈利”、或有購買價格或其他或有或延期付款義務負有任何持續義務；

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目錄表

(Xii)任何和解、調解或類似合同：(A)其履行合理地可能涉及本協議日期之後的任何付款；(B)與政府實體；或(C)對任何集團公司(或關閉後的母公司或其任何關聯公司)施加或可能在未來任何時候施加任何物質、非貨幣義務；以及

(十三)具有潛在或實際轉介來源的任何合同，而集團公司是該合同的一方；

(Xiv)規定將指定的保健服務(如斯塔克法所界定的)轉介給任何集團公司的醫生(或該醫生的直系親屬，每個均由《斯塔克法》界定)獲得報酬的任何合同；

(Xv)集團公司與第三方付款人之間的任何合同，包括健康保險公司和僱主健康計劃；

(Xvi)與任何高級人員、董事、僱員、個人獨立承包人或其他服務提供者簽訂的規定年補償超過100,000美元的任何僱用或諮詢合同；

(Xvii)任何合同，規定在集團公司的任何高級管理人員、董事、僱員、個人獨立承包人或其他服務提供者發生控制權變更或終止僱用集團公司的任何高級職員、董事、僱員、個人獨立承包人或其他服務提供者時，向其任何高級職員、董事、僱員、個人獨立承包人或其他服務提供者支付或累積的現金紅利、股權獎勵或其他補償；

(Xviii)與任何工會訂立的任何集體談判協議或其他合約；及

(Xix)任何其他合同，其履行要求(A)向任何集團公司支付或從任何集團公司支付超過100,000,000美元的年度付款，或(B)在協議有效期內向任何集團公司支付或從任何集團公司支付的總金額超過1,000,000美元，且在任何情況下，適用的集團公司不得在少於三十(30)天的事先書面通知後終止該合同而不受懲罰。

(b)(I)每份重要合同均對適用的集團公司及(據適用的公司一方所知的)交易對手有效，並具有十足效力；及(Ii)適用的集團公司及(據適用的公司一方所知)其交易對手並無違反或違反任何重大合同。

第3.8條沒有變化。自最後一個資產負債表日期起計的期間內於本協議日期結束時，(A)未發生任何公司重大不利影響，以及(B)除本協議明確規定外，任何附屬文件或與本協議擬進行的交易相關的任何附屬文件，因此，(I)各公司各方在正常過程中開展業務，(Ii)集團公司未採取任何行動，如在本協議之日起至本協議規定的結束期間採取任何行動，則需徵得母公司同意第5.1(B)條.

第3.9節訴訟。截至本協議日期，有(自2018年12月31日起並無任何訴訟待決，或據適用公司方所知，對任何集團公司構成威脅，而一旦不利決定或解決，已被或將合理地預期對集團公司整體而言或整體而言具有重大意義。各集團公司及其各自的任何財產或資產均不受任何重大訂單的約束。截至本協議簽訂之日，集團公司沒有針對任何其他人的重大訴訟待決。

第3.10節遵守適用法律。除了遵守下列法律之外税款(關於某些陳述和擔保是依據‎第3.16節)，各集團公司(A)在所有重大方面均按照適用於該集團公司的所有法律和命令開展業務(自2018年12月31日以來一直如此)，且不違反任何該等法律或秩序，且(B)未收到任何政府實體的書面通信，指控該集團公司不遵守任何該等法律或秩序。

A-33

目錄表

第3.11節員工計劃。

(a)第3.11(A)條公司各方披露時間表列出了所有重大員工福利計劃的真實、完整的清單(包括每個此類員工福利計劃的管轄範圍)。對於每個重要的員工福利計劃，每個集團公司都向母公司提供了(在適用的範圍內)以下文件的真實完整的副本：(I)維護、資助和管理計劃所依據的文件，包括所有計劃和信託文件、簡要計劃説明、重大修改摘要、保險合同、投資協議和服務提供者協議及其任何修正案；(Ii)向勞工部提交的最新年度報告(表格5500系列)(帶適用的附件)；(Iii)最近三(3)個計劃年度的所有非歧視測試結果；(Iv)從國税局收到的最新決定函或適用意見書(如有)；(V)前三(3)年與國税局、勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府當局之間的任何重要函件；以及(Vi)父母合理要求的任何其他文件。

(b)每個實質性員工福利計劃都是根據其條款和所有適用的法律，包括僱員補償標準和守則，在所有實質性方面建立、資助、運作和管理的。僱員福利計劃不受《僱員福利條例》第四章或《守則》第412節的約束。沒有員工福利計劃，任何集團公司或任何ERISA關聯公司都沒有維護、貢獻、沒有任何義務向以下各項或以下項或之下承擔任何責任：(I)多僱主計劃；(Ii)“確定的福利計劃”(如ERISA第3(35)節所定義，不論是否受ERISA的約束)或受ERISA第四章或守則第412或430節約束的計劃；(Iii)守則第413(C)節或ERISA第210節所指的“多僱主計劃”；或(4)《僱員補償和保險法》第3條第(40)款所界定的“多僱主福利安排”。任何集團公司均無責任向任何人提供任何退休人員或離職後健康或人壽保險或其他福利類型的福利，但根據COBRA或類似法律提供的健康延續保險除外，並由接受者支付全部保險費用，或作為遣散費的一部分在正常過程中提供。

(c)根據本準則第401(A)節規定符合條件的每個員工福利計劃，如果及時收到了美國國税局的有利決定或意見或諮詢信函，或者對於預先批准的原型或批量提交者計劃，可以依靠美國國税局向原型或批量提交者計劃贊助者發出的意見或諮詢信函。各集團公司概無根據守則第4980H、4980B、4980D、6721或6722條招致任何罰金或税項(不論是否評估)。

(d)截至本協議簽訂之日，沒有任何關於任何員工福利計劃的未決索賠或訴訟(常規福利索賠除外)，或據適用公司方所知，存在威脅索賠或訴訟。在過去三(3)年中，沒有任何員工福利計劃是或曾經是政府實體查詢、審查或審計的對象，也沒有從事自我糾正或類似計劃的人員。沒有發生《守則》第4975節或ERISA第406或407節所指的非豁免“被禁止交易”，也沒有違反ERISA關於任何員工福利計劃的受託責任。對於每個員工福利計劃，所有到期的繳費、分配、報銷和保費支付都已及時支付。

(e)本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)導致任何現任或前任董事集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級職員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的任何債務應得或導致免除，(Ii)增加應付給任何現任或前任董事的任何現任或前任經理、高級職員、僱員、(I)任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、僱員、個人獨立承包人或其他服務提供商，或(Iii)導致支付或歸屬時間加快，或引發向任何集團公司的任何現任或前任經理、高級管理人員、僱員、個人獨立承包人或其他服務提供商支付或資助任何賠償或福利。

(f)根據守則第280G條的規定，任何“被取消資格的個人”(按守則第280G條的定義)在任何集團公司的任何員工福利計劃或其他方面因完成本協議所擬進行的交易而收到的任何款項(無論是現金、財產或財產歸屬)，不得單獨或合計不得扣除，或根據守則第4999條的規定繳納消費税。

A-34

目錄表

(g)每個員工福利計劃是一個不合格的遞延補償計劃(在《守則》第409a(D)(1)節的含義內)，其實質上遵守了《守則》第409a節以及根據其發佈的所有適用的美國國税局和美國財政部在運作和文件方面的指導意見。

(h)集團公司並無義務就根據守則第499或409A條可能須繳交的任何税項支付“全額”或類似的款項。

(i)每個需要註冊或打算免税的外國福利計劃都已註冊(並在適用時接受註冊)，而且是免税的，並且在適用的範圍內一直保持在每個政府實體的良好狀態。任何外國福利計劃都不是“固定福利計劃”(按照ERISA的定義，無論是否受ERISA的約束)，也沒有任何資金不足或資金不足的負債。必須由集團公司或代表集團公司就政府實體維護或贊助的計劃或安排(包括為美國境外員工維護的遣散費、解僱賠償金或其他類似福利)作出的所有貢獻已及時作出或已全額計提。

第3.12節環境問題。

(a)自2018年12月31日以來，各集團公司均未收到任何政府實體或任何其他人士就任何實際、涉嫌或潛在違反任何環境法或未能在任何方面遵守任何環境法的任何書面通知或通訊。

(b)根據環境法，沒有(自2018年12月31日以來)針對任何集團公司的訴訟懸而未決，或據適用公司方所知，沒有針對任何集團公司的書面威脅。

(c)自2018年12月31日以來，據適用公司締約方所知，沒有製造、釋放、處理、儲存、處置、處置、運輸或處理、任何人污染或接觸任何有害物質的安排。

(d)各集團公司已向母公司提供由任何集團公司擁有或控制的與集團公司當前或以前的運營、物業或設施有關的所有重大環境、健康和安全報告和文件的副本。

第3.13節知識產權。

(a)第3.13(A)條公司各方披露明細表規定了一份真實、完整的清單，其中包括(I)截至本協議日期，所有當前已發佈或待定的公司方註冊知識產權，(Ii)公司方擁有的軟件(現成軟件除外)，(Iii)公司方許可的知識產權(現成軟件除外)，以及(Iv)任何集團公司在本協議日期擁有的未註冊商標和版權。第3.13(A)條公司各方披露時間表列出了截至本協議日期公司方註冊的每一項知識產權，(A)該項目的記錄所有者，(B)該項目已在哪些司法管轄區發行、註冊或提交，(C)該項目的發佈、註冊或申請日期(如果適用)以及(D)該項目的發佈、註冊或申請編號(如果適用)。

(b)自本協議之日起，有關任何公司方註冊知識產權的所有必要費用和備案文件已及時提交給相關知識產權局或政府實體和互聯網域名註冊機構，以維護該材料、公司方註冊知識產權和公司方在其中的權利的全部效力。截至本協議日期，除集團公司在其合理的商業判斷下決定取消、放棄、允許失效或不續期外，集團公司未獲得任何發行或登記，也未就任何知識產權申請被取消、放棄、允許失效或不續期。截至本協議簽訂之日，沒有任何訴訟待決，包括訴訟、幹預、複審、跨黨派審查、重新發布、反對、無效或取消程序，這些程序與公司方註冊的任何知識產權有關，據適用公司方所知，此類程序不受任何政府實體或任何其他人的威脅。

A-35

目錄表

(c)一家集團公司獨家擁有所有擁有知識產權的公司各方的所有權利、所有權和利益，不受對他人的所有留置權或義務(允許的留置權除外)的影響。對於集團公司擁有的所有專利，專利上的每一位發明人都將其權利轉讓給了一家集團公司。任何集團公司均未(I)將任何材料的所有權轉讓給任何其他人，或(Ii)向任何客户授予非獨家使用任何材料、公司產品或服務的權利，或(Ii)將任何材料公司各方擁有的知識產權轉讓給任何其他人或授予任何獨家許可。第3.13(C)條公司各方披露明細表列出了截至本協議之日的所有現行合同的清單，其中任何人已被授予任何許可或契約，不得在任何公司各方擁有知識產權的情況下提起訴訟，或已收到或獲得任何權利(無論是否可行使)或利益，但(A)現成軟件的許可，(B)公共軟件的許可，以及(C)任何集團公司的員工、個人顧問或個人承包商根據與員工、個人顧問或個人承包商的合同授予的保密協議和許可，在每種情況下，與已向母公司提供的集團公司的形式沒有實質性差異。適用的集團公司根據公司方許可的知識產權的所有合同擁有使用、銷售、許可和以其他方式利用(視情況而定)根據該集團公司當前使用、銷售、許可或以其他方式利用的合同許可的所有公司方許可的知識產權的有效權利。

(d)公司各方擁有知識產權，而公司方許可的知識產權構成(I)集團公司在各自業務的運營中使用或持有的所有知識產權，以及(Ii)使集團公司能夠按照目前進行的方式開展各自業務所必需和足夠的所有知識產權。據適用公司方所知，公司方註冊知識產權和公司方許可知識產權是有效的、存在的和可強制執行的(在適用範圍內)，集團公司在公司方註冊知識產權、公司各方擁有的知識產權和公司方許可知識產權中的所有權利是有效和可強制執行的(在適用範圍內)。

(e)每個集團公司的員工、顧問、顧問和獨立承包人，獨立或共同參與或以其他方式參與任何擁有知識產權的公司各方的作者、發明、創造、改進、修改或開發(每個此等人士、創建者“)已同意維護和保護所有集團公司的商業祕密和機密信息。擁有知識產權的任何材料公司各方的每個集團公司的創建者已向該集團公司轉讓或同意將該創建者在受僱於該集團公司或以其他方式參與該集團公司的過程中創作、發明、創造、改進、修改或開發的所有知識產權轉讓給該集團公司。

(f)各集團公司已採取商業上合理的步驟，對該集團公司擁有的任何商業祕密、專有技術和其他機密信息保密。在不限制前述規定的情況下，任何集團公司均未向任何其他人士披露任何商業祕密、專有技術或機密資料，除非該等披露是根據載有對使用、複製及披露的適當限制的適當書面保密協議進行的。據適用公司方所知，沒有違反或未經授權訪問或披露每個集團公司或由其擁有的任何商業祕密、專有技術或機密信息，或與此相關的任何書面義務。

(g)本公司任何一方均不擁有知識產權，據適用公司方所知，本公司任何一方許可的知識產權均不受任何未決命令的約束，該命令以任何方式限制集團公司對其使用、銷售、轉讓、許可或利用，或影響任何該等擁有知識產權的公司方的有效性、使用或可執行性。

(h)本集團公司的業務或本公司提供、營銷、許可、提供、銷售、分銷或以其他方式利用的任何本公司產品或服務，或任何本公司產品或服務的設計、開發、製造、複製、使用、營銷、要約出售、銷售、進口、出口、分銷、展示、翻譯、維護或其他利用，均不侵犯、構成或導致未經授權使用或挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的知識產權。

(i)自2018年12月31日以來，沒有任何重大訴訟懸而未決，任何集團公司也沒有收到任何書面通信(I)指控集團公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，(Ii)質疑任何公司的有效性、可執行性、使用權或獨家所有權

A-36

目錄表

雙方擁有知識產權或(Iii)邀請任何集團公司取得任何專利下的許可，或考慮任何專利對集團公司的任何產品或服務或對集團公司業務的開展的適用性。

(j)據適用公司方所知，任何人不得侵犯、挪用、濫用、稀釋或侵犯任何公司方擁有的知識產權。自2018年12月31日以來，沒有任何集團公司對任何人提出任何指控，指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何擁有知識產權的公司當事人。

(k)各集團公司已獲得、擁有並嚴格遵守有效許可證，以使用其擁有或租賃的計算機和其他啟用軟件的電子設備上的所有軟件，或該集團公司和/或其員工在與集團公司業務相關的其他方面使用的所有軟件。除負有保密義務的員工或承包商外，沒有任何集團公司向任何第三方託管代理或任何其他人披露或交付屬於本公司各方擁有知識產權的任何源代碼，其他任何人，無論是或有還是其他，都無權訪問或使用任何此類源代碼。據適用公司方所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(在通知或不通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)將或合理地預期將由集團公司擁有的或以其他方式構成公司各方擁有知識產權的任何源代碼交付、許可或披露給任何人，而在事件發生或情況或條件產生之日，該人不是集團公司的現任員工或承包商，對此負有保密義務。

(l)除非按照第3.13(L)條在公司各方披露明細表中，沒有任何集團公司訪問、使用、修改、鏈接到構成集團公司提供的產品或服務的任何專有軟件或將其合併到任何專有軟件中創建衍生作品，或者以其他方式訪問、使用、修改、鏈接到構成集團公司提供的產品或服務的任何專有軟件或將其合併到任何專有軟件中，且該專有軟件在集團公司以外分發，或以可能觸發或使該集團公司承擔該等公共軟件、任何公共軟件的全部或部分許可證中規定的任何義務的其他方式使用，在每種情況下，以下列方式使用：(I)要求擁有知識產權的任何公司方獲得許可、銷售、披露、分發、託管或以其他方式可用，包括以源代碼形式和/或出於製作衍生作品的目的，出於任何原因，(Ii)授予或要求任何集團公司授予反編譯、反彙編、反向工程或以其他方式派生任何擁有知識產權的任何公司當事人的源代碼或底層結構的權利，(Iii)以任何方式限制與營銷、許可或分銷任何擁有知識產權的公司當事人有關的許可費或以其他方式尋求賠償的能力，或(Iv)以其他方式對任何集團公司使用、持有使用、許可、託管除遵守通知和歸屬要求外，分發或以其他方式處置公司各方擁有的知識產權。

第3.14節勞工很重要。

(a)自2018年12月31日以來，(I)公司或其子公司(A)對拖欠工資或其他服務補償(包括工資、工資溢價、佣金、手續費或獎金)，或因未能遵守上述任何規定而支付的任何罰款或其他款項，沒有或曾經承擔任何實質性責任，以及(B)對於向任何政府實體管理或維護的任何信託或其他基金支付失業補償金、社會保障、為任何集團公司的任何員工提供社會保險或其他福利或義務(在正常業務過程中支付並與以往慣例一致的例行付款除外)；及(Ii)據適用集團公司所知，各集團公司已扣留根據適用法律或協議規定須從支付予各集團公司僱員或獨立承包商或其他服務提供者的工資、薪金及其他款項中扣留的所有款項。

(b)自2018年12月31日以來，並無任何與任何集團公司有關的WARN定義的“大規模裁員”或“工廠關閉”，且集團公司並無因本協議擬進行的交易而招致任何WARN項下的重大責任，亦不會因本協議擬進行的交易而產生任何WARN項下的重大責任。

(c)任何集團公司都不是與任何工會、工會或其他員工代表的任何集體談判協議或其他協議或與工會、工會或其他員工集體團體的任何其他合同的一方或受其約束。據適用公司所知，任何集團公司是否有義務與任何工會、員工進行談判

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目錄表

代表、代表或其他員工集體。自2018年12月31日以來，沒有發生針對或影響任何集團公司的實際或(據適用公司方所知)威脅不公平勞動行為的指控、實質性申訴、仲裁、罷工、停工、停工、拖慢、糾察、手工計費或其他重大勞資糾紛。據適用公司方所知，自2018年12月31日以來，沒有針對任何集團公司員工的任何勞工組織活動。

(d)在過去十二(12)個月內，本集團各公司並未發生裁員、設施關閉或關閉(不論是自願或下令)、減少有效人數、休假、臨時裁員、重大工作時間更改或縮減工時、或減薪或其他員工隊伍變動，或目前預期、計劃或宣佈的其他員工變動，包括新冠肺炎或任何政府實體就新冠肺炎相關或迴應新冠肺炎而作出的任何法律、命令、指令、指引或建議所導致的結果。集團公司並無因新冠肺炎或任何政府實體就新冠肺炎或迴應新冠肺炎而制定的任何法律、命令、指令、指引或建議而承擔任何重大僱傭相關責任。

第3.15節保險. 第3.15節公司各方的披露時間表列出了所有自本協議之日起，由任何集團公司擁有或持有的火災、責任、工傷賠償、財產、意外傷害和其他形式的保險。所有該等保單均屬完全有效，所有於本協議日期到期及應付的保費均已於本協議日期全數支付，而所有該等保單的真實及完整副本亦已提供予母公司。截至本協議簽訂之日，任何集團公司均未就其承保人拒絕承保或提出爭議的保單或保留的權利提出任何索賠。

第3.16節税務問題。

(a)每家集團公司均已編制及提交其須提交的所有報税表，所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整，且不論是否顯示在報税表上，每家集團公司均已繳付其須繳付的所有税款。

(b)各集團公司已及時預扣並向適當的税務機關支付與已支付或欠任何員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有人或其他第三方的金額相關的所有應預扣和支付的税款。

(c)目前沒有一家集團公司是税務訴訟的對象。概無任何集團公司獲書面通知任何尚未解決或完成的有關税務的訴訟的開始或預期開始。

(d)任何集團公司均未同意延長或豁免任何税務機關評估或徵收任何税項的時間，但已不再有效或延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間的任何該等延期或豁免除外。

(e)任何税務機關均未就集團公司訂立或發佈任何在截止日期後生效的《結案協議》(或州、地方或非美國所得税法中任何相應或類似的規定)、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決。

(f)任何集團公司都不是或曾經參與《法典》第6707A(C)(2)節和《國庫條例》1.6011-4(B)(2)節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所界定的任何“上市交易”。

(g)任何集團公司不得因下列原因在截止日期後的任何期間的應納税所得額中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目：(1)截至截止日期或之前的任何期間(或其部分)改變會計方法；(2)在截止日期或之前結束的任何期間(或其部分)使用不當的會計方法；(3)在截止日期或之前進行分期付款出售或公開交易處置；(4)在截止日期或之前收到的任何預付款項或遞延收入，或(V)《財務條例》第1.1502-13條規定的任何公司間項目(或任何相應或類似的州、地方或

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目錄表

根據財政部條例1.1502-19條(或任何相應或類似的州、當地或非美國法律的規定)，在截止日期或之前生效或創建的超額損失賬户。

(h)除準許留置權外，集團公司的任何資產均無留置權。

(i)在截至本協議日期的兩(2)年內，在聲稱或打算受本守則第355條管轄的交易中，任何集團公司均不是分銷公司或受控公司。

(j)任何集團公司(I)從未是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團(其共同母公司是集團公司或其任何當前關聯公司的集團除外)的成員，或(Ii)作為受讓人或繼承人或通過合同(其主要目的不涉及税收的任何合同除外)，作為受讓人或繼承人或通過合同(其主要目的與税收無關的任何合同除外)，對任何人(集團公司或其任何當前關聯公司除外)根據《財政條例》1.1502-6條款(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)承擔任何納税責任。

(k)並無任何集團公司收到任何税務機關的書面通知，表明其被要求提交任何未提交的納税申報單，或該司法管轄區以其他方式對其徵税。

(l)任何集團公司都不是任何税收分配、税收分享、税收賠償或類似協議的一方(除了在正常業務過程中籤訂的合同中主要與税收無關的協議外)，也沒有任何集團公司是美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何合資企業、合夥企業或其他安排的一方。

(m)每個集團公司僅在其組建的國家為納税居民。

(n)任何集團公司在其組織所在國家以外的國家都沒有常設機構(在適用的税收條約意義上)或以其他方式在其他國家設有辦事處或固定營業地點。

(o)任何集團公司均未(I)根據《CARE法案》第2302條遞延僱主在任何“適用就業税”中的任何份額，以及(Ii)根據任何工資税行政命令遞延任何工資税義務。

(p)沒有任何集團公司採取或同意採取本協議和/或任何附屬文件未考慮到的任何行動，而這些行動可能會合理地阻止合併有資格獲得預期的税收待遇。不存在任何事實或情況，但存在或出現的任何事實或情況除外，這些事實或情況是由於本協議和/或任何附屬文件未考慮到的任何母方或其各自關聯方在簽署日期後發生的任何行為或不作為或與之相關的，可以合理地預期該等事實或情況會阻止合併有資格享受預期的税收待遇。

第3.17節經紀人。費用除外(包括假設結賬時到期和應付的金額)闡述在…上第3.17節根據公司各方披露時間表(有關費用應由適用公司方獨家負責)，任何經紀、發現者、投資銀行或其他人士無權根據適用公司方或其任何聯屬公司作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀費用、發現人手續費或其他佣金，而任何集團公司對該等安排負有任何責任。

第3.18節不動產和個人財產。

(a)自有不動產。沒有一家集團公司擁有任何不動產。

(b)租賃不動產. 第3.18(B)條公司各方披露明細表規定了一份真實和完整的清單(包括街道地址)，其中包括任何集團公司(“租賃不動產“)及截至本協議日期任何集團公司均為租户或業主的所有房地產租約。所有此類房地產租約的真實和完整副本已提供給母公司。每份不動產租賃均具有十足效力，並且是適用集團公司一方的有效、合法和有約束力的義務，可根據其條款對該集團公司以及據適用公司一方所知的每一方強制執行(受適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利執行的法律或其他法律的約束，並受一般衡平法原則的約束)。任何集團公司或

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目錄表

本公司並不知悉適用公司方、任何不動產租賃項下的任何第三方，以及據適用公司方所知，並無發生任何事件(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)構成違約或違約，或允許任何一方終止、修改或加速該等不動產租賃。

(c)個人財產。各集團公司對財務報表所反映或集團公司其後收購的所有重大資產及物業擁有良好、可出售及不可轉讓的所有權，或擁有集團公司所有重大資產及物業的有效租賃權益或許可權或使用權，但在正常業務過程中出售的資產除外。

第3.19節與關聯公司的交易. 第3.19節公司各方披露明細表列出了(A)任何集團公司與(B)任何集團公司(為免生疑問，不包括任何其他集團公司)的任何高級管理人員、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股東或關聯公司或上述人士的任何家庭成員之間的所有合同，另一方面(本(B)款中確定的每個人，a“公司關聯方“)，但(I)有關公司關聯方受僱於任何集團公司的合約(包括任何集團公司在正常業務過程中訂立的福利計劃及其他一般過程補償)，或(Ii)有關公司股東或持有VSee期權身份的持有人作為公司一方的股權證券持有人的合約除外。任何公司關聯方(A)在任何集團公司的業務中使用的任何物質資產中擁有任何權益，或(B)欠任何集團公司任何重大金額，或被任何集團公司欠下任何重大金額(正常課程應計薪酬、員工福利、員工或董事費用報銷或本協議日期後達成的任何其他交易除外)，該等交易是根據第5.1(B)條或按照以下條款訂立第5.1(B)條)。根據本協議規定必須披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項第3.19節在本文中被稱為“公司關聯方交易”.

第3.20節數據隱私和安全；PCI合規性和加密貨幣。

(a)各集團公司在適用的隱私法(“隱私法”)所要求的範圍內，已執行過去或當前的內部和外部書面政策和/或通知，涉及個人數據的處理(“隱私和數據安全政策“)，包括但不限於(I)在集團公司收集任何個人數據的地點或之前顯眼地張貼隱私政策或通知，以及(Ii)適用於保護個人數據的機密性、安全性、完整性和可用性的書面信息安全政策或類似的政策、程序或標準。

(b)沒有任何公司或其子公司收到任何未決訴訟的通知，也沒有任何針對任何集團公司的訴訟由(I)任何人；(Ii)美國聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或類似的州官員；或(Iii)任何其他政府實體，在每個案件中，聲稱集團公司或其代表對個人數據的任何處理(A)違反了任何適用的隱私法或(B)違反了任何隱私和數據安全政策。

(c)自2018年12月31日以來，(I)未發生任何未經授權、意外或非法訪問、使用或披露由任何集團公司擁有或控制的個人數據，或任何集團公司以其他方式處理的個人數據的情況，(Ii)未發生任何未經授權侵入或違反任何公司IT系統的行為，除非第(I)和(Ii)款不會對公司造成重大不利影響，也不會要求公司方根據隱私法、任何隱私和數據安全政策或公司方的任何合同義務向個人或政府實體報告事件。

(d)各集團公司擁有或擁有在必要時使用公司IT系統的許可證，以運營各集團公司目前開展的業務。各集團公司均已採取商業上合理的步驟，以保護(1)本公司資訊科技系統的運作、保密性、完整性及安全性，以及(2)本集團公司所擁有或控制或以其他方式處理的個人資料，使其免受未經授權、意外或非法使用、存取、披露及修改。

(e)各集團公司及其子公司在支付工具信息、經驗證的支付申請和非銀行貨幣傳送器方面的做法、政策和程序完全符合以下所有規則、法規、標準和指南：(I)所有支付卡品牌、經驗證的支付應用服務提供商和非銀行貨幣傳送器採用或要求(I)該集團公司或其子公司接受作為支付形式的所有支付卡、經驗證的支付應用服務提供商和非銀行貨幣傳送器，或其工具信息由該集團公司或其子公司以其他方式處理或使用；以及(Ii)支付卡行業安全標準

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目錄表

在任何情況下涉及隱私、數據安全或保護、披露或處理支付工具信息，包括但不限於(1)支付卡行業數據安全標準，(2)支付卡行業支付應用數據安全標準，(3)支付卡行業PIN交易安全要求，(4)Visa持卡人信息安全計劃和支付應用最佳實踐，(5)美國運通的數據安全運營政策，(6)萬事達卡的站點數據保護計劃和POS終端安全計劃，以及(7)其他卡品牌實施的類似安全計劃，非銀行貨幣轉發器和經驗證的支付應用服務提供商，在本句中提及的每一種情況下，它們可能會不時被修改(本文統稱為PCI卡要求“)。該等集團公司及其附屬公司已與每一第三方服務提供商或合作伙伴簽訂書面協議，要求在適用的範圍內遵守PCI要求，以獲取個人信息。

(f)沒有任何集團公司或其任何子公司接受或在過去接受比特幣、Dogecoin、以太或其他依賴區塊鏈或其他分佈式分類賬技術的所謂“數字貨幣”(“加密貨幣“)，作為任何商品或服務的付款，該集團公司或其任何子公司也不開設加密貨幣賬户。

(g)本協議的簽署、交付或履行，或本協議預期的任何交易的完成，均不會違反(I)各集團公司當前存在的或在任何個人數據由該集團公司擁有或控制期間的任何時間存在的隱私和數據安全政策，(Ii)各集團公司管轄該等個人數據的任何合同義務，或(Iii)任何隱私法。

(h)各集團公司已取得所有代表其處理個人資料的人士的書面協議(“個人數據處理機“)(I)約束個人資料處理器遵守有關該個人資料處理器處理個人資料的所有要求，而該等要求符合或符合該集團公司根據隱私法及該集團公司有關該等個人資料的私隱及數據安全政策所承擔的義務；(Ii)包括適用法律所要求的所有條款、限制及條件；及(Iii)要求該個人資料處理器按私隱法所要求實施合理及必要的措施以保護該等個人資料。

第3.21節遵守國際貿易和反腐敗法。

(a)集團公司或據適用公司締約方所知，其任何代表或為或代表上述任何一方行事的任何其他人，自每一公司締約方成立以來，都不是或曾經是(1)政府實體保存的與制裁和出口管制法有關的指定人員名單上的人；(2)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法標的或目標的國家或地區的人；(3)由第(1)或(2)款所述的一人或多人直接或間接擁有的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)-(Iii)款所述的任何人或自每一公司締約方成立以來成為任何制裁和出口管制法律的對象或目標的任何國家或地區(在本協議簽訂時，烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)進行交易或為其利益。

(b)集團公司或據適用公司方所知，其任何代表或代表上述任何人行事的任何其他人士均未(I)向或從任何人士作出、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似款項；(Ii)直接或間接向國內或外國政黨或候選人作出或支付任何捐款；或(Iii)根據任何反貪污法，以其他方式作出、提供、收受、授權、承諾或支付任何不當款項。

第3.22節提供的信息。由或代表以下機構提供或將提供的信息在註冊聲明/委託書宣佈生效時，或在註冊聲明/委託書郵寄給母股東或母股東大會時，如對註冊聲明/委託書作出任何修訂，則在修訂時，集團公司在註冊聲明/委託書結束前明確列入或引用的集團公司，將根據作出聲明的情況，包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需陳述的任何重大事實；但前提是，任何集團公司均不會就集團公司或其代表提供的資料所載的任何預測或預測作出任何陳述或保證。

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目錄表

第3.23節監管合規性。

(a)自2018年12月31日以來，集團公司的運營實質上遵守了所有適用的醫療法律，並遵守了醫療欺詐法律。自2018年12月31日以來，各集團公司均未收到任何書面通知，包括任何舉報人投訴或魁擔任何政府實體或任何其他人就違反任何適用的醫療欺詐法律提起訴訟。

(b)據集團公司所知，集團公司的所有現任高級管理人員、董事、經理、員工、獨立承包商、代理人和其他人員已擁有並目前擁有所有必需的許可證(如適用，包括必要的證書或類似的批准或申請豁免的文件)、提供者編號、同意和由此發佈的命令，並已向適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或某些私人機構作出了所有必要的聲明和備案，以根據該等醫療保健法開展其業務並根據任何醫療保健支付計劃獲得補償。

(c)據集團公司所知，自2018年12月31日以來，集團公司或集團公司的任何現任股東、高級管理人員、董事、經理、員工、承包商或其他代理均未被或被排除、暫停或禁止參與任何醫療保健支付者計劃，也沒有成為任何調查或程序的對象，根據這些調查、暫停或除名是或可能是一種可能的制裁。

(d)據集團公司所知，集團公司或集團公司任何現任高級管理人員、經理、員工、獨立承包商、代理人或其他人員從未或間接參與有關其或他們的任何轉介來源的任何非法活動，包括非法向該等轉介來源支付酬金、禮物或其他方式。此外，據集團公司所知，集團公司或集團公司的任何現任高管、經理、僱員、獨立承包商、代理人或其他人員在代表集團公司履行職責時均沒有從事任何非法的費用拆分安排。

(e)對任何集團公司的運營具有管轄權的任何其他政府實體或其代表沒有任何未決的訴訟或書面威脅。

(f)據集團公司所知，概無集團公司或本集團任何現任高管、經理、僱員、獨立承建商、代理人或其他人員就向任何政府實體或在任何重大程序中提交的任何通知、申請、批准、報告及其他呈交事宜作出任何重大失實陳述或重大遺漏。

(g)據集團公司所知，集團公司或集團公司任何現任或前任高級管理人員、經理、僱員、獨立承包商、代理人或其他人員均未(I)就任何實際或指稱違反任何醫療保健法的行為與任何政府實體訂立任何企業誠信協議、暫緩起訴協議、不起訴協議或類似協議或和解協議，或(Ii)任何醫療保健法可能要求或允許的自願自我披露行為。

(h)各集團公司及其董事、經理、高級職員、僱員，以及受僱於任何集團公司或作為任何集團公司獨立承包商的任何提供者，擁有、持有或擁有提供和報銷醫療保健服務所需的所有許可證(“醫療許可證“)，且各集團公司並無收到有關撤銷、取消或終止醫療許可證的書面通知。第3.23(H)條披露日程表載有集團公司截至本公告日期所持有的每個醫療許可證的真實完整清單，並且集團公司已向母公司提供所有許可證的真實完整副本，包括最新的續展及其所有修訂。

(i)集團公司經常收取患者的共付金、免賠額和餘額賬單付款(如果有)，如果到期則不會常規放棄支付此類金額。

(j)集團公司為集團公司作為業務夥伴或承保實體的每一種關係維護所需的業務關聯協議，這些術語在修訂後的第45 C.F.R.第160.103節中有定義。集團公司在實質上遵守適用的隱私、安全、交易標準、違規通知以及HIPAA和任何類似州法律的其他條款和要求。沒有集團公司實質性違反任何

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目錄表

商業夥伴協議。沒有任何集團公司因涉嫌違反或不遵守HIPAA或類似的州法律而受到任何政府實體的調查，也沒有任何集團公司收到包括美國衞生與公眾服務部民權辦公室在內的任何政府實體就任何涉嫌違反或不遵守HIPAA的任何書面或口頭通知。任何政府實體、患者或任何其他人都沒有以書面形式指控或威脅任何集團公司違反HIPAA。未發生任何受HIPAA通知要求約束的由集團公司維護或為集團公司維護的無安全保護的受保護健康信息(該術語在HIPAA中定義)的違規事件，也未發生任何需要根據任何可比州法律進行通知的信息安全或隱私泄露事件，在每種情況下，如果未能做到這一點，將會對公司造成重大不利影響。

(k)集團公司已通過並維持合規計劃，旨在協助集團公司切實遵守與其業務相關的所有法律、標準和指導方針，包括所有醫療保健法，幷包括以下每個要素：(I)行為守則和其他適用的政策和程序；(Ii)針對所有員工的行為守則、政策和程序的培訓；(Iii)審計和監督職能；(Iv)執行合規標準的紀律準則；(V)對潛在違法行為或合規計劃的匿名報告程序；(Vi)指定合規官員；以及(Vii)確保合規計劃有效性的機制。

第3.24節保修；產品責任。

(a)集團公司向買方提供的每項產品或服務均實質上符合所有適用的合約承諾及集團公司受其約束的所有明示保證。據適用公司方所知，並無任何有關違反與集團公司設計、銷售、製造、分銷或交付的任何產品或所提供的服務有關的任何保證、保證或賠償的任何索賠或其他訴訟受到威脅或已提交或主張，而據適用公司方所知，目前或未來的任何索賠或其他訴訟並無合理依據可合理預期會導致任何該等責任。據適用公司方所知，集團公司現在或以前設計、測試、銷售、製造、分銷或交付的任何產品，或現在或以前由集團公司提供的服務，均不存在設計缺陷，也不存在任何未能發出警告的情況。

(b)據適用公司一方所知，並無任何索賠或其他訴訟待決、威脅或其他訴訟程序已提交或斷言，聲稱集團公司對因聲稱擁有、擁有或使用據稱由集團公司設計、測試、銷售、製造、分銷或交付的任何產品或服務而對個人或財產造成的任何損害或損害負有任何責任(無論是疏忽、違反保修、嚴格責任、未能發出警告或其他)。

第3.25節調查；沒有其他陳述。

(a)本公司各方以各自及其各自代表的名義確認、陳述、保證並同意(I)各自對母方的業務、資產、狀況、運營和前景進行了獨立的審查和分析，並在此基礎上形成了關於母方的業務、資產、狀況、運營和前景的獨立判斷；(Ii)已向本公司各方及其各自的代表提供或允許其訪問有關母方及其各自的業務和運營的文件和信息，以使其能夠就本協議的簽署、交付和履行做出知情決定。附隨文件及據此擬進行的交易。

(b)在簽訂本協議和他們已經或將成為其中一方的附屬文件時，公司各方完全依賴於他們自己的調查和分析，以及第四條在他們是或將成為其一方的附屬文件中，任何母方、任何母方、任何母方非締約方關聯方或任何其他明示或默示的人以及公司各方以其各自的代表的名義，確認、陳述、保證和同意，除非第四條在他們是或將成為其中一方的附屬文件中，母方、任何母方非締約方附屬公司或任何其他人都不會或已經就與本協議有關或與本協議有關的任何明示或默示的陳述或擔保、附屬文件或據此擬進行的交易作出或已經作出任何陳述或保證。

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目錄表

第3.26節頂級供應商和頂級客户。

(a)公司各方向母方提供了前十大供應商的明細表(頂級供應商“)和前十大客户(”頂級客户“)基於截至2021年12月31日期間，公司各方與該交易對手的交易總額。

(b)截至本協議日期，任何頂級供應商或任何頂級客户均未書面通知集團公司，或據適用公司方所知：(I)其將，或據適用公司方所知，威脅終止、取消、重大限制或重大改變或不利修改其與公司方的任何現有業務(現有合同安排到期除外)；或(Ii)其與公司方或其業務發生糾紛。

第3.27節陳述和保證的排他性. 儘管向任何母方或其各自的任何代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但本協議另有明文規定的除外第三條或附屬文件，任何公司方、任何公司非當事人關聯方或任何其他人，以及每一公司方均明確拒絕作出與本協議有關的任何類型或性質的明示或默示的任何陳述或擔保，或與本協議或由此擬進行的任何交易有關的附屬文件或任何交易，包括已向任何母方或其任何代表提供的與集團公司的業務和事務有關的材料，或在適用公司方或其他人就與本協議或輔助文件所預期的交易有關的任何集團公司的業務和事務的任何陳述或聲明中，任何此類材料中包含的陳述或任何此類陳述中所作的陳述，均不應被視為本協議項下的陳述或保證，或任何母方或任何母方非當事人關聯公司在簽署、交付和履行本協議、附屬文件或在此或據此預期的交易時所依賴的陳述或保證。中明確規定的陳述和保證除外第三條任何集團公司提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括任何集團公司提供的任何發售備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為或包括公司各方、任何公司非當事人關聯方或任何其他人的陳述或擔保，且不是也不應被視為任何母方或任何母公司非當事人關聯方在簽署、交付或履行本協議、附屬文件或據此擬進行的交易時所依賴的。

第四條

與母方有關的陳述和保證

受制於第9.7節，除(A)在母公司披露明細表上或(B)在任何母公司美國證券交易委員會報告中陳述(不包括任何不構成事實陳述的“風險因素”部分的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的任何披露以及其他一般屬警告性、預測性或前瞻性的披露)外，母公司各方特此向公司各方作出如下聲明和保證：

第4.1節組織機構和資格。每一母公司都是一個法人、有限責任公司或根據其組織、註冊或組建(視情況而定)管轄權法律正式組織、成立或組成的、有效存在且信譽良好的其他適用商業實體(或其等價物，如適用，對於承認良好信譽概念或其任何等價物的司法管轄區，如適用)。

第4.2節權威。每一母公司都有必要的法人、有限責任公司或其他簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每一份附屬文件，並據此完成預期交易的類似權力和授權。在收到母公司股東的批准以及各合併子公司將根據第5.9節、本協議的簽署和交付、

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目錄表

母方是或將成為其中一方的附屬文件，以及在此和因此預期的交易的完成已經(或，如果是在本協議日期後簽訂的任何附屬文件，將在簽署時)得到所有必要的公司、有限責任公司或該母方採取的其他類似行動的正式授權。本協議已經簽署，而母方是或將成為一方的每份附屬文件在簽署後將由該母方正式有效地簽署和交付，並在簽署時構成或將構成該母方的有效的、合法的和有約束力的協議(假設本協議已經簽署，並且該母方是或將成為一方的附屬文件在簽署時由本協議的另一方正式授權、簽署和交付，視情況而定)，可根據其條款(受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或一般影響債權人權利強制執行的其他法律，並受衡平法一般原則的約束)。

第4.3節同意和必要的政府批准；沒有違規行為。

(a)對於父締約方簽署、交付或履行其在本協議或附屬文件項下的義務，或完成本協議或附屬文件所設想的交易，或完成本協議或附屬文件所設想的交易，不需要任何政府實體的同意、批准或授權，或指定、聲明或向其備案，但以下情況除外：(I)向美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會的登記聲明/委託書及其有效性聲明，以及(B)美國證券交易委員會第13(A)條下的此類報告，與本協議、附屬文件或據此擬進行的交易有關的交易所法案第15(D)或16條的規定，(Ii)納斯達克提交和批准的文件，以允許母公司就本協議擬進行的交易發行普通股，以及將在納斯達克上市的其他附屬文件，(Iii)合併證書的提交，(Iv)各合併子公司根據第5.9節或(五)母公司股東批准。

(b)在收到《協議》、《批准》、《授權》和《第4.3(A)條母方簽署、交付或履行本協議或母方作為或將成為其中一方的附屬文件，或母方完成本協議或由此擬進行的交易，都不會直接或間接(無論有沒有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)(I)導致違反母方管理文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反任何條款，或構成違約，或導致任何條款項下的任何終止、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速的權利，(Iii)違反或構成違反任何該等母方或其任何財產或資產所受約束的任何命令或適用法律，或(Iv)導致在母方的任何資產或財產(任何準許留置權除外)上產生任何留置權，但就上文第(Ii)至(Iv)款中的任何一項而言，個別或整體而言，合理地預期不會構成重大或阻止、重大延遲或重大損害母方完成交易的能力的除外。

第4.4節經紀人。費用除外(包括假設結賬時到期和應付的金額)闡述在…上第4.4節根據母公司披露明細表(費用應由母公司獨自負責)，任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他人士無權獲得任何經紀費用、發現者費用或其他佣金，這些佣金與根據母公司或代表母公司作出的安排而進行的交易相關，而母公司對此交易負有任何義務。

第4.5條提供的信息。由或代表以下機構提供或將提供的信息於註冊聲明/委託書內宣佈生效或向母股東郵寄註冊聲明/委託書時，或於母股東大會舉行時，如對註冊聲明/委託書作出任何修訂，則在作出修訂時，在作出修訂時，母公司任何一方將會就註冊聲明/委託書宣佈生效或向母股東郵寄註冊聲明/委託書時，載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需或必需的任何重大事實，以確保該等陳述不具誤導性。

第4.6節母公司的資本化。

(a)第4.6(A)條母公司披露明細表規定，截至本協議日期，母公司已發行和未發行的股權證券的數量和類別或系列(如適用)。母公司的所有未償還股權證券(除非該等概念不適用於母公司組織、註冊或組建管轄權的適用法律或其他適用法律)均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可評估。除下列規定外第4.6(A)條在母公司披露明細表中，此類股權證券(I)為

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目錄表

(Ii)不受任何人士的任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利(適用證券法或母公司管轄文件下的轉讓限制除外)的約束，且不違反任何人士的任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利而發行。於PIPE融資完成後，母公司承諾根據PIPE優先股轉換及/或行使PIP權證，向PIPE投資者發行母公司普通股。於橋樑融資完成後，母公司承諾根據橋樑票據轉換及/或行使橋樑認股權證及發行橋樑承諾股份，向橋樑投資者發行母公司普通股。緊隨交易結束後，所有已發行及尚未發行的母公司普通股將(A)獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，(B)在所有重大方面均符合適用法律，及(C)未違反或違反母公司作為一方或受其約束的任何優先購買權或合約而發行。

(b)除母公司美國證券交易委員會報告中披露的情況外，第4.6(B)條在母公司披露時間表中，按照本協議、附屬文件或擬進行的交易，或經公司各方與母公司以其他方式共同商定的方式，沒有未償還的(A)股權增值、影子股權或利潤分享權或(B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、贖回、認沽、認沽、優先購買權或首次要約或其他可能需要母公司履行的合同，並且，除非在母公司美國證券交易委員會報告中披露，否則第4.6(B)條根據本協議明文規定的母公司披露明細表、附屬文件或擬進行的交易，或本公司各方與母公司以書面商定的其他方式，母公司並無義務發行、出售或以其他方式導致未償還或收購、回購或贖回任何可轉換為或可交換為母公司的股權證券或證券。

(c)於本協議日期尚未發行的各合併附屬公司的股權證券(I)已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，(Ii)在所有重大方面均符合適用法律的規定，及(Iii)未有違反或違反有關合並附屬公司作為當事方或受其約束的任何優先購買權或合約而發行。每一合併附屬公司的所有未清償股本證券均由母公司直接擁有，且沒有任何留置權(準許留置權除外)。於本協議日期，母公司除合併子公司外並無其他附屬公司，亦不直接或間接擁有合併子公司以外的任何人士的任何股權證券。

第4.7條美國證券交易委員會備案文件。家長已及時提交或提供所有報表、表格、報告和文件自美國證券交易委員會首次公開發行以來，根據聯邦證券法，必須在本協議日期之前向其提交或提交(統稱，連同其中包含的任何證物和時間表及其他信息，以及自提交以來經過補充、修改或修正的)母公司美國證券交易委員會報道“)。每一份母美國證券交易委員會報告，截至其各自的提交日期，以及任何取代初始提交的修訂或提交之日，在所有實質性方面均符合適用於母美國證券交易委員會報告的聯邦證券法(包括適用的薩班斯-奧克斯利法案及其下頒佈的任何規則和法規)的適用要求。截至各自的備案日期，母公司美國證券交易委員會報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在報告中陳述或在報告中陳述必要的重大事實，視情況而定，不具有誤導性。截至本協議日期，從美國證券交易委員會收到的關於母公司美國證券交易委員會報告的評論信中沒有未解決或未解決的評論。

第4.8條信託帳户。自本協議簽訂之日起，母公司在信託基金中有現金賬户金額至少為1.167億美元。信託賬户中持有的資金是：(A)投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天；或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債；以及(B)根據截至2021年11月3日的《投資管理信託協議》以信託形式持有(《投資管理信託協議》)信託協議)，母公司和大陸航空公司之間，作為受託人(受託人“)。信託協議未經修訂或修改，是有效的，具有充分的效力和作用，並可根據其條款強制執行(受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利執行的法律或其他法律的約束，並受一般衡平原則的約束)。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是未成文的，明示的或默示的)會導致母公司美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重要方面不準確，或者據母公司所知，任何人都有權獲得信託賬户中的任何資金(但以下情況除外)：(I)關於遞延承銷佣金或税款；(Ii)應根據母公司的治理文件選擇贖回其母公司普通股的母公司股東；或(Iii)如果母公司未能完成業務合併

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目錄表

根據信託協議的條款，在母公司的管理文件規定的分配時間內，母公司(允許母公司支付信託賬户的清算、解散和清盤的費用)以及母公司股東(然後是母公司股東)將信託賬户進行清算和清算。在關閉之前，信託賬户中持有的任何資金都不允許釋放，除非在母公司的管理文件和信託協議中描述的情況。母公司已履行信託協議項下迄今規定其須履行的所有重大責任，且並無重大失責或拖欠履行或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，且據母公司所知，並無發生任何在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等重大違約的事件。截至本協議簽訂之日，信託賬户沒有任何索賠或訴訟待決。自2022年3月31日以來，Parent沒有從信託賬户中釋放任何資金(信託協議允許從信託賬户中持有的資金賺取的利息收入除外)。於完成預期交易後，包括從信託户口分派資產(A)與遞延承銷佣金或税項有關，或(B)向已根據母公司管治文件選擇贖回母公司普通股的母公司股東(每一股東均根據信託協議的條款及所載規定)贖回母公司普通股，母公司將不再有責任根據信託協議或母公司管治文件清盤或分派信託賬户內持有的任何資產，而信託協議將根據其條款終止。

第4.9條與關聯公司的交易. 第4.9條《母公司披露明細表》闡明瞭(A)母公司與(B)母公司或保薦人的任何高級管理人員、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股東(包括保薦人)或關聯公司之間的所有合同，另一方面(本(B)款中確定的每個人，a母公司關聯方“)，但與母公司股東作為母公司股份持有人的地位有關的合同除外。母公司關聯方不得(A)在母公司業務中使用的任何有形資產中擁有任何權益；(B)直接或間接擁有作為母公司重大客户、供應商、客户、出租人或承租人的任何人的任何重大財務利益，或身為該等人士的高管；或(C)欠母公司任何重大金額或被母公司拖欠任何重大金額。根據本協議規定必須披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項第4.9條在本文中被稱為“母公司關聯方交易”.

第4.10節訴訟。自本協議簽訂之日起，有(且自成立以來)或組成，視情況而定)沒有程序待決，或，據父母所知，威脅或涉及任何父方。母公司及其各自的任何財產或資產均不受任何命令的約束。自本協議之日起，沒有任何母方針對任何其他人的訴訟待決。

第4.11節遵守適用法律。每個母方都是(並且由於其組織，在適用的情況下，在所有實質性方面都遵守所有適用的法律。

第4.12節商業活動。

(a)母公司自成立以來，除(I)與其註冊或持續的公司(或類似)存在有關或意外或有關的活動外，並無從事任何商業活動，(Ii)旨在完成業務合併，包括與本協議或任何附屬文件的談判、準備或執行、履行其在本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或完成據此或藉此預期的交易，或(Iii)行政、部長級或其他非實質性性質的活動。除母公司管治文件所載者外，並無任何合約對任何母公司或任何母公司具有約束力，或任何母公司為一方的任何合同已或將會產生禁止或重大損害其或其附屬公司的任何業務慣例、其或其附屬公司收購任何財產或其或其附屬公司的業務行為(包括在每一情況下，包括在交易結束後)的效果。

(b)各合併附屬公司僅為訂立本協議、附屬文件及完成據此擬進行的交易而組織，並無從事任何活動或業務，但與其組織、註冊或組建(視何者適用而定)或持續公司(或類似)的存在或談判、準備或籤立本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成據此預期或據此擬進行的交易有關的活動或業務除外。

(c)自納入以來，未發生母材不良反應。

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目錄表

第4.13節內部控制；上市；財務報表。

(a)除非由於母公司自首次公開發行以來作為《證券法》所指的“新興成長型公司”(經《就業法案》修改)或《交易法》所指的《較小的報告公司》自其首次公開發行以來的地位而獲得各種報告要求的豁免，(I)母公司已建立及維持一套財務報告內部控制制度(定義見交易法第13a-15及15d-15條)，足以就母公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的母公司財務報表提供合理保證；及(Ii)母公司已建立及維持披露控制及程序(如交易法第13a-15及15d-15條所界定)，旨在確保母公司的主要行政人員及主要財務人員知悉與母公司有關的重要資料。

(b)Parent沒有采取薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的任何行動。

(c)自首次公開招股以來，母公司在所有重大方面均遵守納斯達克的所有適用上市和公司治理規則和規定。代表已發行和已發行母公司普通股的證券類別根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易。截至本協議日期，對於納斯達克或美國證券交易委員會有意註銷母公司普通股或禁止或終止母公司普通股在納斯達克上市的任何意圖，沒有任何訴訟懸而未決，或據母公司所知，該實體威脅母公司。母公司尚未根據《交易法》採取任何旨在終止母公司普通股登記的行動。

(d)母公司美國證券交易委員會報告包含真實、完整的適用母公司財務報表副本。母公司財務報表(I)在各重大方面公平地列報母公司於其各自日期的財務狀況，以及母公司在該期間結束時的經營業績、股東權益及現金流量(如屬任何未經審計的中期財務報表，須受正常的年終審計調整(預期無重大調整)及無腳註所規限)；(Ii)按所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(如屬經審計的財務報表，則按附註所示，但如屬經審計的財務報表，則屬例外；如屬未經審計的財務報表，則以任何未經審計的財務報表為規限，就一般年終審計調整而言(預期無重大調整)且無腳註)，(Iii)就經審計母公司財務報表而言，已予審計的母公司財務報表乃按照PCAOB準則審計，及(Iv)在所有重大方面均符合適用的會計規定及於有關日期有效的“美國證券交易委員會”、“交易法”及“證券法”(包括S-X條例或S-K條例)的規則和規定。

(e)母公司已建立及維持內部會計控制制度，旨在於所有重大方面提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據公認會計原則編制適當及準確的財務報表，以及維持對母公司及其附屬公司資產的問責。母公司備存及在母公司財務報表涵蓋的所有期間備存母公司在正常業務過程中準確及完整的賬簿及記錄，並在所有重大方面反映母公司的收入、開支、資產及負債。

(f)自母公司成立以來，母公司並無收到任何書面投訴、指稱、斷言或聲稱：(I)母公司知悉的母公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”；(Ii)母公司知悉的母公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”；或(Iii)涉及母公司管理層或在母公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的其他僱員的欺詐行為，不論是否重大。

第4.14節沒有未披露的負債。但下列(A)項所列債務除外第4.14節在母公司披露計劃中，(B)與談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成擬在此或由此進行的交易有關的費用；(C)與母方的組織、公司成立或組建(視情況而定)或持續公司(或類似的)存在有關的、或與之相關或附帶發生的費用，在每種情況下都是非實質性的；(D)在每種情況下，與非實質性的行政或部長級活動有關的費用；或(E)在母美國證券交易委員會報告所包括的母公司財務報表中列示或披露，母公司各方均無承擔根據公認會計準則要求在資產負債表中列示的任何類型的負債。

A-48

目錄表

第4.15節税務問題。

(a)母公司已準備並提交其要求提交的所有納税申報表，所有該等納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且無論是否顯示在納税申報單上，母公司都已繳納了其應支付或存放的所有税款。

(b)母公司已及時預扣並向相關税務機關支付與已支付或欠任何員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有人或其他第三方的金額相關的所有税款。

(c)父母目前不是税務訴訟的對象。沒有以書面形式通知母公司任何尚未解決或完成的訴訟的開始或預期開始，在每一種情況下都是關於税收的。

(d)母公司並未同意延長或豁免任何税務機關評估或徵收任何税款的時間，但任何該等已不再有效或延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間的延期或豁免除外，每宗個案均與税務有關。

(e)任何税務機關均未就任何母方訂立或發佈任何在截止日期後生效的《結案協議》(或州、地方或非美國所得税法中任何相應或類似的規定)、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決。

(f)沒有一家母公司是，也沒有一家母公司是《法典和財政部條例》第1.6011-4(B)(2)節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)第6707A(C)(2)節所定義的任何“上市交易”的一方。

(g)每一父締約方僅在其組織、註冊或組建所在的國家(視情況而定)為納税居民。

(h)母公司(I)未根據《CARE法案》第2302條遞延僱主在任何“適用就業税”中的任何份額，(Ii)未根據任何工資税行政命令遞延任何工資税義務。

(i)任何母方均未採取或同意採取本協議和/或任何附屬文件未考慮到的任何行動，而這些行動可能會合理地阻止合併有資格享受預期的税收待遇。不存在任何事實或情況，除非存在或出現任何事實或情況，該等事實或情況是集團公司或公司方股東或其各自關聯公司在簽署日期後發生的任何行為或不作為的結果或與之相關，而本協議及/或任何附屬文件均未考慮該等事實或情況，而該等事實或情況可合理地預期會阻止該等合併符合預期的税務處理資格。

第4.16節調查；沒有其他陳述。

(a)各母公司以其本身及代表其代表確認、陳述、保證及同意(I)其已對集團公司的業務、資產、狀況、營運及前景作出獨立審閲及分析，並據此已就集團公司的業務、資產、狀況、營運及前景作出獨立判斷；及(Ii)其已獲提供或獲得其及其代表認為必要的有關集團公司及其各自業務及營運的文件及資料，使其能就本協議、附屬文件及擬於此進行的交易的簽署、交付及履行作出知情決定。

(b)在簽訂本協議及其已成為或將成為締約方的附屬文件時，每一母方僅依靠其自己的調查和分析，以及第三條在其是或將成為其一方的附屬文件中，公司各方、任何公司非締約方關聯公司或任何其他明示或默示的人以及每一母公司本身和代表其代表的任何其他陳述或擔保，承認、陳述、擔保和同意，除非第三條以及在其是或將成為其中一方的附屬文件中，公司的任何一方、任何

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目錄表

公司非當事人關聯方或任何其他人作出或已經作出與本協議有關或與本協議有關的任何明示或默示的陳述或保證、附屬文件或據此擬進行的交易。

第4.17節遵守國際貿易和反腐敗法。

(a)自母公司成立以來，其父母或據其所知，其代表或代表上述任何人行事的任何其他人都不是或曾經是：(1)政府實體保存的與制裁和出口管制法有關的指定人員名單上的人；(2)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法標的或目標的國家或地區的人；(3)由第(1)或(2)款所述的一個或多個人直接或間接擁有的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)至(Iii)款所述的任何人或自母公司註冊以來成為任何制裁和出口管制法律的對象或目標的任何國家或地區(在本協定簽訂時，烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)進行交易或為其利益。

(b)自父母成立以來，父母，或據父母所知，他們的任何代表，或為或代表上述任何人行事的任何其他人，均未(I)向或從任何人支付、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似款項；(Ii)直接或間接地向國內或外國政黨或候選人提供任何捐款；或(Iii)根據任何反腐敗法，以其他方式支付、提供、接受、授權、承諾或支付任何不當款項。

第4.18節陳述和保證的排他性。儘管如此向公司一方或其任何代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，除非本協議另有明確規定第四條以及附屬文件，任何母方、任何母方非政黨附屬公司或任何其他人，以及每一母方明確拒絕就本協議、附屬文件或本協議擬進行的任何交易作出任何明示或默示的任何種類或性質的任何陳述或保證，包括與任何母方的業務和事務或控股有關的材料，這些材料已提供給公司一方或其任何代表，或在任何母方的管理層或代表該母方或其他人的管理層就與本協議或附屬文件擬進行的交易有關的任何母方的業務和事務的任何陳述中，且任何該等材料中包含或在任何該等陳述中所作的陳述均不應被視為本協議項下或以其他方式提供的陳述或保證，或被視為公司或任何公司非當事人關聯公司在簽署、交付和履行本協議、附屬文件或擬在此或據此進行的交易時所依賴的陳述或保證。除本協議中明確規定的陳述和保證外第四條或附屬文件，但雙方理解，美國證券交易委員會的任何成本估算、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息、任何母公司報告或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括但不限於由任何母方或代表任何母方提供的任何要約備忘錄或類似材料，不應被視為也不應被視為包括任何母方、任何母公司非當事人關聯公司或任何其他人的陳述或擔保，並且公司一方或任何公司非當事人關聯公司在簽署、交付或履行本協議時不應被視為依賴。附屬文件或因此而擬進行的交易。

第五條

聖約

第5.1節公司各方的業務行為。

(a)自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日(以較早者為準)，除明文規定外，各公司締約方應，且各公司應促使其子公司

A-50

目錄表

本協議或適用法律要求的任何附屬文件所規定的第5.1(A)條根據公司各方披露時間表，或經母公司書面同意(經同意母公司同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，(I)在正常過程中經營集團公司的業務及(Ii)盡商業上合理的最大努力維持及保存集團公司的整體業務組織、資產、物業及重大業務關係。

(b)在不限制前述一般性的情況下，自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日(以較早者為準)，除本協議或適用法律所要求的任何附屬文件明確規定外，各公司締約方應，且各公司締約方應促使其子公司第5.1(B)條在公司各方披露時間表或經母公司書面同意的情況下，不得做以下任何事情：

(i)就任何集團公司的任何股權證券宣佈、作廢、支付股息或支付任何其他分派或付款，或回購任何集團公司的任何已發行的股權證券，但由公司的任何附屬公司向該公司方或直接或間接全資擁有的任何附屬公司宣佈、撥備或支付的股息或分派除外；

(Ii)(A)將任何集團公司與任何人士合併、合併、合併或合併，或(B)購買或以其他方式收購(無論是與任何公司、合夥企業、協會或其他業務實體或組織或其分支機構合併或合併、購買任何股權證券或其大部分資產，或以任何其他方式)；

(Iii)對任何集團公司的治理文件或公司各方股東協議進行任何修改、補充、重述或修改；

(Iv)轉讓、發行、出售、授予、質押或以其他方式直接或間接處置或受留置權的限制，(A)任何集團公司的任何股權證券或(B)第5.1(B)(Viii)條任何期權、股票增值權、限制性股票單位、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾，使任何集團公司有義務發行、交付或出售任何集團公司的任何股權證券，但根據適用的公司各方股權計劃和相關授予、獎勵或類似協議的條款，在本協議日期行使、歸屬或轉換(視情況適用)任何VSEE期權時發行公司方適用類別股本的股票除外；

(v)出售、獨家許可、放棄、允許失效、轉讓或轉讓公司各方擁有的任何知識產權；

(Vi)產生、產生或承擔任何債務，而不是正常的貿易應付賬款；

(Vii)向任何人提供任何貸款、墊款或出資，或為任何人的利益提供擔保，或對任何人進行任何投資，但以下情況除外：(A)公司一方與其任何全資子公司之間的公司間借款或出資，以及(B)償還僱員在正常業務過程中的費用；

(Viii)除(W)任何集團公司自本合同生效之日起生效並於第3.11(A)條在公司各方披露時間表中，或(X)在符合過去慣例的正常業務過程中或法律另有要求的情況下，(A)修訂、修改、通過、訂立或終止任何集團公司的任何實質性員工福利計劃，或任何實質性福利或補償計劃、政策、方案或合同，如果該計劃在本協議之日生效，則將成為員工福利計劃，而不是在符合以往慣例的正常業務過程中，(B)大幅增加應付給任何集團公司任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包人或其他服務提供商的薪酬或福利。(C)採取任何行動，以加速向任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商支付或成為應付的任何付款、獲得付款的權利或利益的資金，或(D)免除或免除任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級職員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的任何競業禁止、不得招標、不得租用、不披露或其他限制性契約義務；

A-51

目錄表

(Ix)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇，訂立任何重大税務結算協議，就任何重大税務申索或評税達成和解，或同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税或與任何重大税務申索或評税有關的時效期限，但在正常業務過程中取得的任何該等延展或豁免除外；

(x)簽訂任何和解、調解或類似合同，而該合同的履行涉及集團公司支付總額超過175,000美元，或對任何集團公司(或關閉後的母公司或其任何關聯公司)施加任何實質性、非貨幣義務，或根據其條款將在未來任何時候施加任何實質性非貨幣義務；

(Xi)授權、推薦、提出或宣佈打算採用或以其他方式實施涉及任何集團公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組、重組或類似交易的計劃；

(12)在任何重大方面改變任何集團公司的會計方法，但根據PCAOB準則作出的改變除外；

(Xiii)與任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士訂立任何合約，而根據該等合約，該人有權或將有權獲得與本協議所擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；

(Xiv)支付未列明的任何交易付款第3.2(H)條公司各方披露明細表；

(Xv)第5.1(B)(Viii)條、(A)修改、修改或終止下列所述類型的任何重要合同第3.7(A)(Ix)條(為免生疑問，不包括根據其條款對任何該等重要合約的到期、自動延長或續訂)，(B)放棄下述類型的任何重大合約所規定的任何實質利益或權利第3.7(A)(Ix)條或(C)訂立將構成下述類型的重要合同的任何合同第3.7(A)(Ix)條;

(Xvi)終止、修改、延長、修改或不續訂與醫療保健付款人計劃簽訂的合同；

(Xvii)放棄、終止、不續期、交出、縮小或以其他方式限制提供保健服務或收取保健服務費用所需的任何許可證；或

(Xviii)訂立任何合約以採取或安排採取本第5.1節.

不管這件事中有什麼第5.1節或與本協議相反，本協議中的任何規定均不得直接或間接賦予母公司在關閉前控制或指導集團公司運營的權利。

第5.2節努力完善；訴訟。

(a)在符合本協議規定的條款和條件的前提下，每一方應在商業上作出合理努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要或適宜的措施，以便在合理可行的情況下儘快完成和生效本協議所擬進行的交易(包括：(I)滿足但不放棄下列成交條件第六條如屬任何附屬文件，而該締約方在本協議日期後將成為該附屬文件的一方，則在根據本協議的要求下，(Ii)使用商業上合理的努力，按照管道採購協議中規定的條款和條件獲得管道融資，以及(Iii)公司各方採取或導致採取一切合理必要或適宜的行動，以促成下列協議第5.2(A)條於收盤時終止的公司方披露時間表，不會對公司方或其任何聯屬公司(包括其他集團公司和自生效時間起及之後的母公司)承擔任何進一步的義務或責任)。在不限制前述一般性的前提下，各方應採取商業上合理的努力，以獲取、提交或交付任何政府實體或其他人士的任何必要的、適當的或可取的協議，以完成本協議或附屬文件所設想的交易。適用的公司方應承擔與獲得該等同意相關的費用。母公司應及時將任何母方與任何政府實體之間的任何溝通通知公司各方，公司各方應合理地及時將公司一方與任何政府實體之間的任何溝通通知母公司

A-52

目錄表

另一方面，在任何一種情況下，實體均不得與本協議或任何附屬文件所設想的任何交易有關。在不限制前述規定的情況下，除非事先獲得母公司和公司各方的書面同意，否則每一方及其各自的關聯方不得與任何政府實體達成任何協議，不完成本協議或附屬文件中擬進行的交易。這裏面什麼都沒有第5.2節任何一方或其任何關聯公司有義務同意(I)出售、許可或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售、許可或以其他方式處置任何集團公司的任何實體、資產或設施，或同意出售、許可或以其他方式處置，(Ii)終止、修訂或轉讓現有關係和合同權利或義務，(Iii)修訂、轉讓或終止現有許可或其他協議，或(Iv)簽訂新的許可或其他協議。任何一方均不得同意對任何其他方或其任何關聯公司採取任何上述措施，除非事先徵得母公司和適用公司方的書面同意。

(b)自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之日，母方一方和公司方應給予公司方(如為母方)或母方(如為公司方)提供合理的機會，事先審查與本協議或附屬文件擬進行的交易有關的任何擬議的書面溝通，並真誠地考慮另一方的意見。雙方同意不與任何政府實體面對面或通過電話參加與本協議擬議交易有關的任何實質性會議或討論，除非與任何母方、VSEE和IDOC進行協商，或如果是公司方，則事先與母公司協商，並在該政府實體不禁止的範圍內，給予任何母方、VSEE和IDOC，或對於公司方母公司，提供出席和參與該會議或討論的機會。

(c)即使協議中有任何相反的規定，如果第5.2節與本協議中的任何其他公約或協議相沖突第五條這是為了具體處理任何主題事項，則該其他公約或協議僅在這種衝突的範圍內管理和控制。

(d)自本協議之日起至本協議終止或終止之日起，母公司一方和公司各方應在獲悉與本協議有關的任何股東要求或其他股東訴訟(包括派生索賠)、任何附屬文件或與之有關的任何事項(統稱為交易訴訟“)就母公司而言，是針對任何母公司或其各自的任何代表(以母公司的代表身份)，或就公司各方而言，是針對任何集團公司或其各自的任何代表(以公司方的代表身份)。母公司和公司各方應(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息，(Ii)讓另一方有機會自費參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協，並就任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協與另一方進行合理合作，(Iii)真誠考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議，以及(Iv)合理地相互合作。儘管有上述規定，母公司應在不限制前一句中所述的契諾和協議以及公司各方權利的前提下，控制任何此類交易訴訟的談判、辯護和和解；然而，前提是在任何情況下，未經公司各方事先書面同意，母公司或其任何代表不得就任何交易訴訟達成和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或拖延，但前提是如果任何此類和解或妥協(A)沒有規定作為交易訴訟標的的該公司方及其代表具有法律約束力、完全、無條件和不可撤銷的豁免，(B)規定(X)支付任何公司方或其代表應支付的任何部分應由公司方或其代表支付的現金，或(Y)任何非金錢、強制令或(Y)任何非金錢、強制令，對任何公司方的衡平法或類似的救濟，或(C)包含公司方或其任何代表承認錯誤或責任)以及如果進一步提供(1)尋求非金錢救濟的，(2)涉及刑事或準刑事指控的，(3)適用的公司方、集團公司或其代表合理地確定其擁有與該交易訴訟有關的其他人可能無法獲得的抗辯、索賠或立場(例如司法抗辯)或(4)由政府實體提起的抗辯、索賠或立場，公司交易方的頂級客户或頂級供應商。在不限制前述一般性的情況下，在任何情況下，未經母公司事先書面同意，任何公司方或其各自的任何代表不得就任何交易訴訟達成和解或妥協。

A-53

目錄表

第5.3條保密和信息獲取。

(a)雙方特此確認並同意，根據本協議提供的信息以及完成本協議中預期的交易均受保密協議條款的約束，該協議的條款通過引用併入本協議。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，如果第5.3(A)條或者保密協議與本協議中包含的任何其他契約或協議或任何考慮披露、使用或提供信息或其他內容的附屬文件相沖突，則本協議中包含的其他契約或協議應在此類衝突的範圍內進行管轄和控制。

(b)自本協議日期起及之後，直至本協議截止日期或根據其條款終止本協議之日(以較早者為準)，在事先通知下，公司各方應在正常營業時間內向母公司及其代表提供或安排向其提供集團公司董事、高級管理人員、賬簿和記錄的合理訪問(不得幹擾集團公司的正常業務運營)。儘管如上所述，任何集團公司均不應被要求向母公司或其任何代表提供任何信息：(I)如果這樣做會(A)違反任何集團公司所受的任何法律，包括任何隱私法，(B)導致違反與該第三方的任何合同的第三方的任何商業祕密，(C)違反任何集團公司關於保密、保密或隱私的任何具有法律約束力的義務，或(D)危及根據律師-客户特權或律師工作產品原則給予任何集團公司的保護(提供在每一種情況下，第(A)條穿過(D)(X)在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下，提供可提供的信息(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)；(Y)在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下提供該等信息；或(Ii)一方面，任何集團公司及其任何母公司、任何母公司關聯方或其各自的任何代表是訴訟中的敵方，且該等信息與訴訟合理相關；提供在第(I)或(Ii)款的情況下，公司各方應在任何此類基礎上立即提供關於拒絕訪問或信息的書面通知。

(c)自本協議生效之日起至本協議截止日期或根據本協議條款終止之日(以較早者為準)，母公司應在合理的事先書面通知下，在正常營業時間內向公司各方及其代表提供或安排提供母公司各方董事、高級管理人員、賬簿和記錄的合理訪問(不得幹擾母公司各方的正常業務運營)。儘管如上所述，母公司不應被要求或導致向公司一方或其任何代表提供任何信息，如果這樣做會(A)違反任何母方受制於任何法律，包括任何隱私法，(B)導致泄露第三方違反與該第三方的任何合同的任何商業祕密，(C)違反任何母方關於保密、保密或隱私的任何具有法律約束力的義務，或(D)危及根據律師-客户特權或律師工作產品原則向任何母方提供的保護(提供在每一種情況下，第(A)條穿過(D)母公司應盡合理努力(X)在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下提供可提供的信息(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)，並(Y)在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下提供該信息，或(Ii)一方面，如果母公司及其任何集團公司、任何公司非當事人關聯公司或其各自的任何代表是訴訟中的敵方，且該信息與訴訟合理相關；提供在第(I)或(Ii)款的情況下，該父母應立即以書面形式通知在任何此類基礎上拒絕訪問或提供信息。

第5.4節公告。

(a)受制於第5.4(B)條, 第5.7條和第5.8條任何一方或其各自的代表，在交易結束前未經公司各方和母公司事先書面同意，或在交易結束後，不得就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或發佈任何公告；但每一方均可作出任何該等公告或其他溝通：(I)適用法律要求作出該等公告或其他溝通，在此情況下，(A)在結束前，披露方及其代表應盡合理最大努力與公司各方磋商，如披露方為任何母方，或如披露方為公司一方，則審查該公告或溝通及其評論的機會，而披露方應真誠地考慮該等意見，或(B)在結束後，披露方及其代表應盡合理最大努力與父母協商，且披露方應真誠地考慮此類意見：(Ii)此類公告或其他通信僅包含以前在

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目錄表

事先批准的公開聲明、新聞稿或其他通信第5.4節以及(Iii)向與本協議規定必須作出的任何協議、附屬文件或與據此或藉此預期的交易有關的政府實體提供。

(b)在符合任何適用法律的情況下，關於本協議和本協議擬進行的交易的初始新聞稿應是公司各方和母公司在簽署本協議之前同意的形式的聯合新聞稿，以及該初始新聞稿(簽署新聞稿“)應在本協定簽署之日在合理可行範圍內儘快予以釋放。在本協議簽署後，父母應立即提交8-K表格(“簽字備案“)簽署的新聞稿和證券法要求並遵守的對本協議的描述，公司各方應有機會在提交文件前對其進行審查和評論，母公司應真誠地考慮此類評論。另一方面，公司各方和母公司應共同商定(該協議不得被公司各方或母公司的任何一方無理扣留、附加條件或拖延，視情況而定)宣佈完成本協議所設想的交易的新聞稿(“閉幕新聞稿“)在截止日期之前，雙方應在截止日期發佈截止新聞稿。在關閉後立即(但無論如何在關閉後四(4)個工作日內)，家長應提交一份8-K表格的最新報告結案備案“)以及證券法要求的成交新聞稿和成交説明。在準備每份簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿和結束文件時，每一方應應任何其他方的書面請求，向該另一方提供關於其本身、其董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及該新聞稿或文件可能合理需要的其他事項。

第5.5條税務問題。

(a)税收待遇。

(i)雙方應提交所有符合(無論是在審計、納税申報表或其他方面)預期税務處理方式的納税申報單，除非根據《守則》第1313(A)條所指的最終決定而要求這樣做。

(Ii)母公司和公司各方特此通過本協議，作為《財務條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”。自本協議生效之日起至結束後，雙方不得、也不得允許或導致各自的關聯公司採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這些行動或失敗將合理地預期會阻止或阻礙有資格獲得預期税收待遇的合併。

(Iii)如果在編制和提交登記聲明/委託書時，美國證券交易委員會要求或要求編制並提交與此相關的税務意見，母公司和公司各方應向大律師遞交令該大律師滿意的習慣税務陳述函，並註明日期和簽約日期，自美國證券交易委員會宣佈登記聲明/委託書生效之日起，以及該大律師合理需要的其他日期。

(b)每一方應(並應促使其各自的關聯方)在另一方提出合理要求的情況下，在提交相關納税申報單以及任何審計或税務程序方面給予充分合作。

第5.6節獨家交易。

(a)自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之日起，每一方不得、也不得促使其他集團公司及其各自的代表直接或間接地：(I)直接或間接地徵求、發起、鼓勵(包括通過提供或披露信息)、促進、討論或談判關於公司收購提議的任何詢問、提議或要約(書面或口頭)；(Ii)向任何人士提供或披露任何與公司收購建議有關或可合理預期會導致公司收購建議的非公開資料；(Iii)訂立有關公司收購建議的任何合約或其他安排或諒解；(Iv)準備或採取任何與公開發售任何集團公司(或任何集團公司的任何聯屬公司或繼承人)的任何股權證券有關的步驟；或(V)以其他方式與任何人合作、協助或參與，或明知而便利或鼓勵任何人士作出或尋求作出任何努力或嘗試

A-55

目錄表

如上所述。各公司方同意(A)在收到任何集團公司的任何公司收購建議後立即通知母公司，併合理詳細地描述任何該等公司收購建議的條款和條件(包括提出該公司收購建議的人的身份)，以及(B)隨時向母公司通報對該等要約或信息的任何修改。

(b)自本協議之日起至根據本協議條款完成或終止之前，母公司各方不得，且各自不得促使其代表直接或間接：(I)直接或間接地徵求、發起、鼓勵(包括通過提供或披露信息)、促進、討論或談判與母公司收購提案有關的任何詢價、提案或要約(書面或口頭)；(Ii)向任何人提供或披露與母公司收購提案有關或合理預期會導致母公司收購提案的任何非公開信息；(Iii)訂立有關母公司收購建議的任何合同或其他安排或諒解；(Iv)準備或採取任何與出售任何母公司(或任何母公司的任何聯屬公司或繼承人)(管道融資及過橋融資除外)的任何證券有關的步驟；或(V)以任何方式與任何人士合作，或協助或參與，或明知而促進或鼓勵任何人士作出或尋求作出任何上述任何努力或嘗試。母公司同意(A)在任何母公司接獲任何母公司收購建議後，立即通知本公司各方，併合理詳細地描述任何該等母公司收購建議的條款及條件(包括提出該等母公司收購建議的任何人士或實體的身份)及(B)隨時通知本公司各方有關該等要約或資料的任何修訂。

第5.7條註冊陳述書/委託書的擬備。在本協議簽訂之日起立即生效，母公司和公司各方應準備並相互同意(此類協議不得被母公司或公司任何一方無理扣留、附加條件或拖延，視情況而定)，母公司應向美國證券交易委員會提交登記聲明/委託聲明(有一項理解，註冊聲明/委託聲明應包括一份母公司的委託聲明，該聲明將被包括在其中，並將用於母公司股東大會通過和批准交易建議以及與交易建議合理相關的其他事項，所有這些都符合並符合母公司的治理文件、適用法律、以及美國證券交易委員會和納斯達克的任何適用的規章制度)。母公司及每一公司方應盡其合理最大努力：(A)使登記聲明/委託書在所有重要方面符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定(包括，就集團公司而言，提供集團公司所有時期的財務報表和與集團公司有關的任何其他信息，以及按照證券法(在收到的任何豁免生效後)或迴應美國證券交易委員會的任何評論的形式，必須包括在登記聲明/委託書中)；(B)就美國證券交易委員會或其職員的任何評論及時通知對方，並就其進行合理合作，並迅速作出迴應；(C)在向美國證券交易委員會提交登記聲明/委託書後，在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈其生效；及(D)使註冊聲明/委託聲明在成交期間保持有效，以便完成本協議預期的交易。一方面，母公司和公司各方, 另一方面，應迅速向另一方提供或安排向另一方提供關於該締約方、其非締約方附屬機構及其各自代表的所有信息，這些信息可能需要或合理地要求與本協議所擬採取的任何行動有關第5.7條或在美國證券交易委員會或納斯達克的母公司或其代表就本協議或附屬文件擬進行的交易而作出的任何其他聲明、提交、通知或申請中，包括向律師遞交慣常税務代表函件，使律師能夠按中所述提交美國證券交易委員會要求或要求就此提交的任何税務意見第5.5(A)(Iii)條。如果任何一方瞭解到任何應在註冊聲明/委託書的修訂或補充中披露的信息，則(I)該方應立即通知註冊聲明/委託書的任何母方、公司各方或母公司；(Ii)如果是母公司，則該方應準備並與母公司各方或(對於公司各方)母公司(在任何一種情況下，不得無理扣留、附加條件或拖延)對註冊聲明/委託書的修訂或補充達成一致；(Iii)母公司應將雙方同意的修正案或補充條款送交美國證券交易委員會；及(Iv)各方應在適當情況下合理合作，將該等修正案或補充條款郵寄給母公司股東。母公司應在合理可行的情況下儘快通知本公司各方登記聲明/委託書的生效時間、與此相關的任何停止令的發出時間或在任何司法管轄區暫停母公司普通股發售或出售的資格的時間，母公司及本公司各方應盡其商業合理努力解除、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。當事各方應盡合理最大努力確保，在初始向美國證券交易委員會提交登記聲明/委託聲明時，或在根據證券法生效時，由其或為其代表提供的、以引用方式納入或納入註冊聲明/委託聲明中的與其、她或其任何非締約方關聯方或其各自代表有關的任何信息均不包含任何不真實信息

A-56

目錄表

對重要事實的陳述或不陳述任何必須在其中述明的重要事實或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，須視乎作出該等陳述的情況而定，不得誤導。

第5.8條母公司股東審批。應在合理可行的範圍內儘快確定註冊聲明/委託書根據證券法被宣佈為有效時，母公司應(A)適當地發出通知並(B)採取商業上合理的努力來適當地召集和舉行母公司股東(“母公司股東大會“)根據母公司的管治文件，為取得母公司股東的批准及(如適用)任何與此相關的批准，併為母公司股東提供選擇贖回母公司股東的機會。母公司應經董事會一致同意，向母公司股東推薦(“母公司董事會建議)，(I)通過和批准本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)(“業務合併建議書“)；。(二)納斯達克上市要求批准發行與本協議擬進行的交易有關的母公司普通股。納斯達克倡議“)；(3)通過和批准《母公司註冊證書》、《母公司指定證書》和《母公司章程》(《母公司章程》)對母公司管理文件的修訂。管理文件提案“)；(4)董事按照第5.16節 (the “董事建議書“)；(5)通過和批准母公司股權激勵計劃(”股權激勵計劃提案“)；(Vi)採納和批准美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的工作人員)在對註冊聲明/委託書的評論中或與此相關的函件中表明有必要的其他建議；(Vii)通過和批准母公司和公司各方在完成本協議或附屬文件所預期的交易方面合理商定的必要或適當的彼此建議；和(Viii)如有必要，通過和批准母公司股東大會的休會提案，以允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過前述任何一項(第(I)至(Vii)項中的這些提案一起，交易建議“)；但母公司可將母公司股東大會延期：(A)為獲得母公司股東的批准而徵集額外的委託書；(B)在法定人數不足的情況下；(C)為母公司根據外部法律顧問的建議確定根據適用法律合理地可能需要提交或郵寄任何補充或修訂的披露留出合理的額外時間，並讓母公司股東在母公司股東會議之前分發和審查此類補充或修訂的披露；或(D)如果母公司股份持有人已選擇贖回若干母公司股份，而該時間是合理預期會導致下列情況的話第6.3(C)條不滿意；但前提是未經公司各方同意，在任何情況下，母公司不得將母公司股東大會的休會時間推遲到最近一次延期會議的十五(15)個工作日以上，或推遲到超過終止日期的日期。前一句所述的母公司推薦應包括在註冊聲明/委託書中。除適用法律另有規定外，母公司契約規定母公司董事會或母公司董事會任何委員會不得撤回或修改、或以公開或母公司董事會正式行動建議母公司董事會或母公司董事會的任何委員會撤回或修改母公司董事會建議或母公司董事會的任何其他建議，以對公司各方構成重大不利的方式撤回或修改註冊聲明/委託書所載建議。

第5.9節合併子股東批准。在合理可行的情況下儘快(無論如何在一個營業日)後，母公司作為每個合併子公司的唯一股東，將批准和通過本協議、每個合併子公司是或將成為其中一方的附屬文件以及由此而預期的交易(包括合併)。

第5.10節母公司的業務行為。自本協議之日起至之後，直至較早者在根據本協議的條款關閉或終止本協議時，母公司不應也應使其子公司不適用於，除非適用法律規定的本協議或任何附屬文件(為免生疑問，包括與管道融資和橋樑融資有關的內容)明確規定的情況第5.10節根據母公司披露時間表，或經公司各方書面同意，執行下列任一操作：

(a)通過對任何母方或其任何子公司的信託協議或管理文件的任何修訂、補充、重述或修改；

(b)宣佈、作廢、向母公司或其任何子公司的任何股權證券支付股息，或就母公司或其任何子公司的任何股權證券進行任何其他分配或付款，或回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購母公司或其任何子公司的任何未償還股權證券；

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目錄表

(c)拆分、合併或重新分類其任何股本或其他股權證券，或發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份；

(d)招致、產生或承擔任何債務或其他債務(包括與贊助商或其任何關聯公司簽訂的任何合同項下產生、產生或承擔的任何債務，即使有任何相反規定)；

(e)向任何其他人(母公司或其任何附屬公司除外)提供任何貸款或墊款，或向任何其他人作出出資；

(f)發行母公司或其任何子公司的任何股權證券，或就上述母公司或其任何子公司的股權證券授予任何額外的期權、認股權證或股票增值權；

(g)訂立、續訂、修改或修訂任何母公司關聯方交易(或任何合同或協議，如果在本協議簽署和交付之前簽訂，則將是母公司關聯方交易)；

(h)從事任何活動或業務，但下列活動或業務除外：(I)與該人的組織、成立或組建(視情況而定)有關或與其繼續存在有關的活動或業務；(Ii)本協議、任何附屬文件、根據本協議或根據本協議履行的契諾或協議的履行或預期交易的完成，或(Ii)本協議、任何附屬文件所預期的或附帶的或與之有關的活動或業務；或(Iii)在每種情況下性質不重要的行政或部長級交易；

(i)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇，訂立任何重大税務結算協議，就任何重大税務申索或評税達成和解，或同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税或與任何重大税務申索或評税有關的時效期限，但在正常業務過程中取得的任何該等延展或豁免除外；

(j)授權、建議、提議或宣佈打算採用完全或部分清算或解散的計劃；

(k)與任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人訂立任何合同，根據該合同，該人有權或將有權獲得與本協議預期進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；

(l)就任何訴訟程序訂立任何和解、調解或類似合同；或

(m)訂立任何合同以採取或導致採取本協議中規定的任何行動第5.10節.

不管這件事中有什麼第5.10節根據本協議或本協議的相反規定，(I)本協議的任何規定均不得賦予公司各方直接或間接控制或指導任何母公司的運營的權利，以及(Ii)本協議的規定不得禁止或以其他方式限制任何母公司使用母公司在信託賬户外持有的資金支付任何母公司費用或母公司債務的能力，或以其他方式分配或支付由保薦人在交易結束前經公司各方事先書面批准借給母公司的母公司在信託賬户外持有的任何資金。

第5.11節納斯達克上市。父母應使用其商業上合理的努力促使：(A)父母(A)滿足納斯達克的所有適用上市要求及(B)根據本協議可發行的母公司普通股，包括合併，將獲批准於納斯達克上市(且本公司各方應就此進行合理合作)，惟須受正式發行通知規限，在每種情況下，於本協議日期後在合理可行範圍內儘快，並在任何情況下於生效時間之前。

第5.12節信託帳户。在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄中規定的條件第六條並向受託人發出有關通知，(A)於交易結束時，母公司須(I)安排將根據信託協議須交付受託人的文件、證書及通知送交受託人，及(Ii)作出一切適當安排，以促使受託人(A)於到期時支付根據母公司股東贖回而應付予母公司公眾股東的所有款項(如有)，(B)支付應付母公司首次公開發售的承銷商的款項，以支付信託協議所載的遞延承銷佣金，及(C)緊接其後支付所有剩餘款項

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目錄表

根據信託協議，信託賬户中當時可提供給父母的金額，以及(B)此後，信託賬户將終止，除非信託協議中另有規定。

第5.13節公司股東批准；管道融資；託管協議。

(a)在根據《證券法》宣佈註冊聲明/委託書生效後，在合理可行的情況下儘快(無論如何在兩(2)個工作日內)公司各方股東書面同意截止日期“)，每一公司方應獲得並向母公司交付批准本協議的書面同意(格式和實質內容令母公司合理滿意)、公司方是或將成為其中一方的附屬文件以及擬進行的交易(包括合併、在生效時間之前將VSee優先股轉換為VSee普通股)的真實、正確的副本，該等交易由持有至少必要數量的已發行和已發行公司股票的公司各方股東正式執行，根據DGCL和TBOC(視情況而定)批准和採用此類事項：公司方的管理文件和公司方股東協議(各一份公司方股東書面同意“)。每一公司方應通過其董事會向公司方股票持有人建議批准和採用本協議以及本協議預期的交易(包括合併)。

(b)在簽署本協議的同時，母公司將向公司各方提交一份由母公司與管道投資者簽訂的管道購買協議的真實、正確和完整的副本，根據該協議，管道投資者將承諾向母公司提供融資，從而導致總計至少10,000,000美元的管道關閉收益。交貨後，未經公司各方事先書面同意，母公司不得終止、修改或放棄任何管道採購協議的任何條款，不得無理扣留或推遲此類同意；提供任何僅具有部長級性質或無關緊要且不影響任何管道採購協議的任何經濟條款或任何其他實質性條款的修改或豁免，均不需事先徵得公司各方的書面同意。

(c)在本協議簽訂之日起，雙方應在合理可行的情況下儘快就母公司和公司雙方在交易結束時簽訂的託管協議的形式達成一致。

第5.14節父母賠償；董事和高級職員保險。

(a)每一方同意：(I)適用的母方管理文件中規定的、或在緊接生效時間之前有效的、目前對每一母方董事和高級管理人員有利的所有賠償或免責權利，在任何一種情況下，僅就生效時間或生效時間之前發生的任何事項而言，應在本協議預期的交易中繼續存在，並應自生效時間起及之後繼續全面有效，有效期為六(6)年，(Ii)母公司將履行和解除，或促使履行和解除，在上述六(6)年內提供此類賠償和免責的所有義務。在適用法律允許的最大範圍內，在該六(6)年期內，母方應墊付或安排墊付與適用母方的管理文件或在生效時間之前生效的其他適用協議中規定的賠償有關的費用。在上述六(6)年期內，不得以任何會對在緊接生效時間之前或在生效時間之前的任何時間擔任任何母公司董事或高級管理人員的個人的權利產生重大不利影響的方式，在生效時間之後修改、廢除或以其他方式修改母公司管理文件中的賠償和責任限制或免責條款。母公司D&O人員“)有權就在生效時間當日或之前發生的、與緊接生效時間之前是董事或任何母方的高級職員這一事實有關的任何事宜，獲得如此的賠償、限制其責任或免除責任，除非適用法律要求這樣的修改、廢除或其他修改。

(b)父母不應在此項下承擔任何義務第5.14節當有管轄權的法院最終裁定(該裁定已成為最終且不可上訴的)，以適用法律禁止以本合同設想的方式對該母公司D&O人員進行賠償時，向該父母D&O人員提供賠償。

(c)在生效時間後的六(6)年內，母公司應維持董事和高級管理人員責任保險，以惠及在本協議生效之日起在母公司雙方的任何可比保單中就生效時間或之前發生的事項目前處於可比保單範圍內的人員，且不發生任何承保失誤。此類保險單應按與(和)基本相同的條款(關於承保範圍和金額)提供保險

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目錄表

自本協議之日起，根據母公司董事和高級管理人員責任保險單提供的保險，對被保險人的總體利益不低於)。或者，母公司可以選擇購買六(6)年延長報告期或尾部保險單，提供與母公司現有董事和高級管理人員責任保險計劃相當的承保範圍，併為目前在母公司現有董事和高級管理人員責任保險計劃下承保的人員提供保險。在任何一種情況下，父母都沒有義務支付超過父母在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%(300%)的年度保費，在這種情況下，父母應購買可獲得的最高保額，為父母在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%(300%)。

(d)如果母公司或其任何繼承人或受讓人(I)應與任何其他公司或實體合併或合併或合併為任何其他公司或實體，且不應是該等合併或合併的尚存或繼續存在的公司或實體，或(Ii)在一項或一系列相關交易中將其作為一個實體的全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每一種情況下，應制定適當的規定，使母公司的繼承人或受讓人應承擔本協議中規定的所有義務第5.14節.

(e)有權獲得本協議規定的賠償、責任限制、免責和保險的母公司D&O人員第5.14節旨在成為本協議的第三方受益者第5.14節。這第5.14節應在本協議所考慮的交易完成後繼續存在，並對母公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。

第5.15節公司賠償；董事及高級職員保險。

(a)雙方同意：(I)目前存在的有利於集團公司董事和高級管理人員的所有賠償或免責權利，如集團公司的管理文件所規定的或在緊接生效時間之前有效的其他權利，在任何情況下，僅就有效時間或生效時間之前發生的任何事項而言，應在本協議預期的交易中繼續存在，並在有效時間起及之後繼續全面有效，有效期為六(6)年，(Ii)母公司將促使適用的集團公司在該六(6)年期間履行和履行提供該等賠償和免責的所有義務。在適用法律允許的最大範圍內，在該六(6)年期內，母公司應促使適用的集團公司墊付與集團公司的管理文件或在緊接生效時間之前生效的其他適用協議中規定的賠償相關的費用。在該六(6)年期間，集團公司管理文件的賠償和責任限制或免責條款不得在生效時間後以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，從而對在生效時間或在生效時間之前的任何時間是集團公司董事或高級管理人員的個人的權利產生重大和不利影響。公司當事人D&O人員“)有權獲得賠償、限制其責任或就關閉前發生的與該公司當事人在生效時間之前是任何集團公司的董事或高級管理人員有關的任何事項免除責任，除非適用法律要求進行該等修訂、廢除或其他修改。

(b)母公司或集團公司在本協議項下不承擔任何義務第5.15節當有司法管轄權的法院最終裁定(該裁定已成為最終和不可上訴的)，以適用法律禁止以本合同所述方式對公司當事人D&O人員進行賠償時，向任何公司當事人D&O人員提供賠償。

(c)每一公司一方應在收盤時或之前購買，母公司應在有效時間後六(6)年內維持或安排維持一份有效的“尾部”保單，為截至本協議生效之日起其集團公司的任何可比保險單就生效時間或之前發生的事項提供董事和高級管理人員責任保險的人員的利益。公司方D&O尾部政策“)。此類“尾部”保單的投保條款(在承保範圍和金額方面)應與公司一方或其子公司的董事和高級管理人員責任保險單截至本協議之日的承保條款基本相同(且對被保險人的總體利益不低於)；提供公司任何一方、母公司或其各自的任何關聯公司都不應為該“尾部”保單支付超過適用公司方或其子公司在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%(300%)的保費，在這種情況下，該公司方、母公司或其各自的關聯方之一應購買本公司方或其子公司在本協議日期之前支付的最高保費的300%(300%)。

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目錄表

(e)公司與有權獲得本協議規定的賠償、責任限制、免責和保險的D&O人員進行協商第5.15節旨在成為本協議的第三方受益者第5.15節。這第5.15節應在本協議所考慮的交易完成後繼續存在，並對母公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。

第5.16節結束後的董事和高級職員。

(a)母公司應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在生效時間後立即生效：(I)母公司董事會最初應由五(5)名董事組成；(Ii)母公司董事會成員是根據下列規定確定的個人第5.16(B)條, 第5.16(C)條和第5.16(D)條(3)母公司董事會的薪酬委員會、審計委員會和提名委員會的成員是根據以下規定確定的個人第5.16(E)條；及。(Iv)父母的高級人員是按照以下規定決定的個人。第5.16(F)條.

(b)在生效時間結束後，母公司應立即指定三(3)人擔任母公司董事會的董事成員。

(c)VSEE應在生效時間後立即指定一名個人在母公司董事會擔任董事。

(d)IDOC應在生效時間結束後立即指定一名個人在母公司董事會擔任董事。

(e)在生效時間後，母公司及公司各方指定的個人應立即在母公司董事會委員會任職。

(f)生效時間一過，母公司和公司各方指定的人員即為母公司的高級職員。

第5.17節PCAOB金融。

(a)在合理可行的情況下，公司各方應儘快向母公司提交(I)其結算公司各方財務報表，和(Ii)任何其他經審計或未經審計的綜合資產負債表以及相關的經審計或未經審計的綜合經營報表，以及VSee和IDOC及其各自子公司在截至任何其他不同會計季度(以及上一財年)或財年(以及上一財季)結束時和截至本年度迄今的綜合虧損、可轉換優先股和股東赤字和現金流量，如適用，要求包括在註冊聲明/委託書中。所有該等財務報表連同任何經審核或未經審核的綜合資產負債表及相關的經審核或未經審核的綜合經營報表，以及集團公司截至另一會計年度(及上一會計年度)或上一會計年度(及上一會計年度)或上一會計年度(及上一會計季度)末及截至該會計年度末止期間的綜合虧損、可轉換優先股及股東赤字及現金流量PCAOB財務報表“)(A)將在所有重要方面公平地列報集團公司截至其日期的財務狀況，以及當時結束的各個期間的經營結果、股東權益和現金流量(如屬任何未經審計的中期財務報表，須經正常的年終審計調整(預計無重大調整)，且無腳註)，(B)將按照在所涉期間一致適用的公認會計準則編制(但任何經審計的財務報表，如其附註及附註所示，則屬例外)，就任何未經審計的財務報表而言，(C)任何經審計的財務報表將按照PCAOB的準則進行審計，幷包含適用公司一方的審計師的無保留意見，以及(D)將全面遵守適用的會計規定及美國證券交易委員會、交易法及證券法於各自日期生效的規則和規定(包括S-X條例或S-K條例，視情況適用)。

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目錄表

(b)每一方應盡其合理的最大努力(I)在事先書面通知的情況下，在正常營業時間內以不無理幹擾該集團公司任何成員的正常運營的方式提供協助，(I)促使母公司及時編制任何其他財務資料或報表(包括慣常的備考財務報表)，該等資料或報表(包括慣常的備考財務報表)須包括在登記報表/委託書以及母公司就本協議或任何附屬文件擬進行的交易而須向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中；及(Ii)按適用法律的要求或美國證券交易委員會的要求，徵得其核數師的同意。

第5.18節母公司股權激勵計劃；股票期權的發放。在生效之前在登記聲明/委託書中，母董事會應批准並通過一項股權激勵計劃，其實質上與本協議所附格式如下附件D以及經公司各方和母公司共同同意的任何變更或修改(該協議不得被公司各方或母公司無理扣留、附加條件或拖延，視情況而定)(“母公司激勵股權計劃)，以適用法律規定的方式，自截止日期前一天起生效，保留一定數量的母公司普通股，用於在實施合併和擬進行的交易後，在完成合並和交易後，預留相當於關閉後已發行母公司普通股數量的15%(15%)，包括但不限於管道融資和橋樑融資(股票期權池“)。在收盤時，母公司應授予行權價等於10.00美元的股票期權。股票期權行權價“)根據《母公司激勵股權計劃》，按下列規定的金額和條款給予個人附件E在此(“有效時間選擇權授予“)，該等有效時間期權授予將由股票期權池發行。

第5.19節FIRPTA證書。在交易結束時或之前，各公司方應交付或促使交付給母公司(A)或(I)由該公司方正式簽署的符合《財務條例》1.1445-2(C)(3)節的證書，以及證明公司方已按照《財務條例》1.897-2(H)(2)節的規定，以母公司合理接受的形式和實質向美國國税局提交通知的證據，或(Ii)如果該公司方的股東都不是《財務條例》1.1445-2(B)節所定義的外國人，由該公司方的每一股東正式簽署的一份IRS表W-9和(B)由該公司方正式簽署的一份IRS表W-9。

第5.20節《守則》第280G條。在適用的範圍內，各公司方應(A)使用其作出合理商業努力，以確保任何人(I)為“不符合資格的個人”(如守則第280G條所界定)及(Ii)有權或潛在有權獲得與本協議預期的交易有關的任何付款及/或利益，而該等交易根據守則第280G條可被視為構成“降落傘付款”，放棄此人獲得任何此等付款及/或福利的全部或部分權利，以使適用於此人的所有其餘付款及/或福利不應根據守則第280G條被視為“降落傘付款”。免收280G福利“)，及(B)就所有該等豁免而言，須按守則第280G(B)(5)(A)(Ii)及280G(B)(5)(B)條所規定的範圍及方式，將獲豁免的280G利益呈交有關公司的股東批准。不遲於截止日期前五(5)個工作日，公司各方應向母公司或其律師提供完成審批過程所需的同意、棄權、披露聲明和計算的草稿，並應真誠地考慮母公司的意見。在截止日期之前，在適用的範圍內，公司方應向母公司提交證據，證明(X)已收到符合守則第280G節及其規定的公司方股東的投票，或(Y)尚未就放棄的280G福利獲得必要的公司方股東批准，因此，放棄的280G福利尚未也不應支付或提供。

第六條

完成本協議所述交易的條件

第6.1節當事人義務的條件。當事人的完善義務本協議計劃進行的交易須滿足或在適用法律允許的情況下，符合下列條件，或在適用法律允許的情況下，由符合該條件的一方放棄：

(a)根據《高鐵法案》，與本協議預期的交易有關的所有適用等待期(及其任何延長)，以及對任何政府實體不關閉本協議預期的交易的任何承諾或與其達成的任何協議(包括任何時間協議)，應已到期或已終止，且下列法律項下的所有協議均應到期或終止第6.1(A)條公司披露明細表應已獲得，並應保持全面效力和效力；

A-62

目錄表

(b)任何有管轄權的法院或其他政府實體發佈的任何命令或法律或其他法律限制或禁止不得阻止本協定所設想的交易的完成；

(c)《登記聲明/委託書》應已根據《證券法》的規定生效，美國證券交易委員會不應下達停止令，對《登記聲明/委託書》應繼續有效，尋求此類停止令的訴訟不應受到美國證券交易委員會的威脅或發起，也不應懸而未決；

(d)應徵得各公司方股東書面同意；

(e)已獲得所需的母公司股東批准；以及

(f)在實施擬進行的交易(包括管道融資和橋樑融資)後，母公司應在緊接生效時間後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)。

第6.2節母公司當事人義務的其他條件。父母的義務完成本協議所設想的交易的各方必須滿足或(如果適用法律允許)母公司(代表其自身和其他母公司)放棄下列進一步的條件：

(a)(I)截至截止日期，公司各方的基本陳述應在所有重要方面真實和正確(不影響關於“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制或本協議規定的任何類似限制)，如同在截止日期並截至截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確)；及(Ii)公司各方在本協議中陳述的陳述和保證第三條(除本公司各方的基本陳述外)在截止日期前的各方面應真實和正確(不對“重要性”或“本公司重大不利影響”或本協議規定的任何類似限制施加任何限制)，如同在截止日期並截至截止日期時所作的一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在各方面都真實和正確)，除非該等陳述和保證未能作為一個整體來看真實和正確，不會對公司造成重大不利影響；

(b)每一公司方應在所有實質性方面履行並遵守本協議規定該公司方在交易結束時或之前必須履行或遵守的契諾和協議；

(c)自本協議之日起，未發生任何持續的公司重大不利影響；以及

(d)在交易結束時或之前，公司各方應已向母公司交付或安排交付以下文件：

(i)由每一方的授權人員正式簽署的證書，日期為截止日期，表明下列條件第6.2(A)條, 第6.2(B)條和第6.2(C)條在形式和實質上令父母合理滿意；

(Ii)公司每一方的祕書或同等高級管理人員的證書，證明隨附的是公司董事會或公司每一方的同等機構通過的授權簽署、交付和履行本協議和交易的所有決議的真實、正確和完整的副本，以及所有該等決議是完全有效的，並且是與交易相關的所有決議；以及

(Iii)由適用的公司方正式簽署的任何公司方為其中一方的每一份附屬協議。

第6.3節公司當事人義務的其他條件。政府應盡的義務公司各方若要完成本協議所設想的交易，須滿足或(如果適用法律允許)公司各方放棄下列進一步條件：

A-63

目錄表

(a)(I)母公司的基本陳述應在截止日期前的所有重要方面真實和正確(不對“重要性”或“母材料不利影響”的任何限制或本文所述的任何類似限制生效)，如同在截止日期並截至截止日期時所作的一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面都應真實和正確)；及(Ii)第四條除母公司基本陳述外，本協議的陳述和保證在截止日期時在各方面均應真實和正確(不對“重要性”或“母材料不利影響”或本協議規定的任何類似限制予以實施)，如同在截止日期當日並截至截止日期一樣(除非任何此類陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在較早日期應真實和正確)，除非該陳述和保證未能作為整體真實和正確，不會對母公司造成重大不利影響；

(b)母方應已在所有實質性方面履行並遵守本協定規定它們在結束時或之前必須履行或遵守的契諾和協議；

(c)自本協議簽訂之日起，未發生持續的母公司重大不良影響；

(d)交易總收益應等於或大於1,000萬美元；

(e)母公司就本協議所述交易向納斯達克提出的上市申請應已獲得批准，並且在生效時間後立即，母公司應滿足納斯達克的任何適用上市要求，母公司不應收到任何在生效時間或生效時間後立即未解決或不會解決的不符合要求的通知，且母公司普通股(為免生疑問，包括將根據合併發行的母公司普通股)應已獲準在納斯達克上市；

(f)母公司董事會應由董事人數組成，並由根據以下規定確定的個人組成第5.16(A)(I)及(Ii)條;

(g)在收盤時或之前，母公司應已向公司各方交付或安排交付以下文件：

(i)由父母的授權人員正式籤立的證書，日期為截止日期，大意是第6.3(A)條, 第6.3(B)條和部分 6.3(c)以公司各方合理滿意的形式和實質滿意；

(Ii)母公司作為一方的每一份附屬協議，均由母公司正式簽署。

第6.4條對成交條件的失望。本公司各方不得依賴任何失敗的本協議中規定的條件第六條如果此類故障是由於公司任何一方未能按照以下要求採取合理的最大努力使關閉發生而直接導致的，則應予以滿意第5.2節。母方任何一方不得依賴本協議中規定的任何條件的失敗第六條如果此類故障是由母方未能按照下列要求盡合理最大努力促使關閉的直接原因造成的，則應予以滿意第5.2節.

第七條

終止

第7.1節終端。本協議可終止，本協議所涉及的交易協議可在交易結束前的任何時間被放棄：

(a)經母公司和各公司雙方書面同意；

(b)由父母提供，如果下列任何陳述或保證第三條不是真實和正確的，或者如果公司方未能履行本協議中規定的該公司方的任何契約或協議(包括完成結束的義務)，以致完成交易的條件第6.2(A)條或第6.2(B)條不能得到滿足，並且導致該等陳述或保證不真實和正確，或未能履行任何契諾或協議(視情況而定)的一項或多項違反行為在(I)第(I)項中較早的時間內未得到補救或不能得到補救

A-64

目錄表

(30)母公司向該公司方發出書面通知後的幾天，以及(Ii)終止日期；但母公司任何一方不得違反本協議，以防止本協議或第6.3(A)條或第6.3(B)條不再滿足；

(c)如果第四條規定的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果任何母方未能履行本協議中規定的適用母方的任何契諾或協議(包括完成成交的義務)，使成交條件第6.3(A)條或第6.3(B)條未能得到滿足，並且導致該等陳述或保證不真實和正確的一項或多項違約，或未能履行任何契約或協議(視情況而定)在(I)公司各方向母公司發出書面通知後三十(30)天內和(Ii)終止日期(以較早者為準)內未得到補救或無法得到補救；然而，前提是，則公司各方並未違反本協議，以防止下列規定的成交條件第6.2(A)條或第6.2(B)條不再滿足；

(d)如果本協議預期的交易未在2022年12月31日或之前完成(“終止日期”); 提供，那就是

(i)根據本協議終止本協議的權利第7.1(D)條如果任何母方違反本協議項下的任何契諾或義務，直接導致未能在終止日期或之前完成本協議所設想的交易，則不得向母方提供；以及

(Ii)根據本協議終止本協議的權利第7.1(D)條如果公司一方違反其在本協議項下的契諾或義務，直接導致未能在終止日期或之前完成本協議所設想的交易，則公司方不能使用；

(e)如果任何政府實體發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止本協議所設想的交易，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴，則由母公司或公司一方作出；

(f)母公司或公司一方如果母公司股東大會(包括其任何休會)已經結束，母公司股東已正式投票，但未獲得所需的母公司股東批准；或

(g)母公司，如果公司一方沒有向母公司交付或導致向母公司交付雙方股東根據第5.13(A)條在公司各方股東書面同意截止日期當日或之前。

第7.2節終止的效果。如果本協議因下列原因而終止部分7.1，除(A)項外，本協議全部立即失效(雙方及其各自的非締約方關聯方不承擔任何責任或義務)。第5.3(A)條，這個第7.2節, 第九條和第1條(A)《保密協議》：(A)《保密協議》；(B)《保密協議》，《保密協議》應在終止後繼續有效，並根據雙方各自的條款繼續履行其有效和具有約束力的義務。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，本協議的終止第7.1節不影響(I)任何一方在終止或欺詐之前故意違反本協議規定的任何契諾或協議的任何責任，或(Ii)任何人在管道購買協議、橋樑購買協議、任何保密協議、其所屬的支持協議下的責任，只要該協議的另一方根據該協議的條款和條件對該人提出索賠所引起的責任。

第八條

賠償

第8.1條生死存亡。除本合同另有規定外，第八條中所載有關集團公司的陳述及保證第三條以及本文所載的所有契諾和協議，均應在截止日期後的十二(12)個月內繼續存續，並於營業結束時終止。到期日”); 提供，根據本協議承擔的任何義務第八條對於父母被補償方(定義如下)已向有義務向其提供賠償的一方發出適當通知的任何賠償要求，不得在適用的到期日終止

A-65

目錄表

父母受彌償一方根據第8.4節 (the “賠付方“)按照第8.4(A)條在適用的到期日之前。任何一方基於欺詐、故意失實陳述或故意違約提出的索賠均無到期日。

第8.2節由集團公司賠償。

(a)除本合同另有規定外，第八條，VSee應賠償和保護母公司及其各自的經理、高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人(父母受彌償當事人)反對任何與上述任何或類似損害有關的費用、損失、損害、債務、要求、訴訟或訴訟因由(包括第三方索賠)、利息、制裁、和解、合理的費用和開支(包括合理的法律、會計和調查費用和開支)或其他費用，並應使其免受任何費用、損失、損害、債務、要求、訴訟或訴訟理由(包括第三方索賠)、利息、制裁、和解、合理的費用和開支(包括合理的法律、會計和調查費用和開支)或與他們(統稱為)所招致、遭受或遭受的類似損害有關的其他費用、損失、損害、債務、要求、訴訟或訴訟因由、利息、制裁、和解、合理的費用和開支(包括合理的法律、會計和調查費用及開支)或其他費用的損害。虧損‎”); 提供，除就第三方索賠判給任何第三方的範圍外，在任何情況下，損失均不得包括可歸因於、基於或產生於以下原因的、可歸因於、基於或產生於以下各項的損害賠償：

(i)中包含的關於VSee及其子公司的任何陳述或擔保的任何違反、不準確或不真實和正確第三條在本協議或賣方根據本協議交付的任何成交證書中，每一種情況下，自訂立之日或成交之日起；

(Ii)VSee或其子公司在關閉時或之前違反或不履行本協議中包含的任何契約、承諾、協議或其他義務；

(Iii)在關閉時或之前對VSee或其子公司的欺詐、故意虛假陳述或故意違約；

(Iv)所有VSee結賬前税費；

(v)披露明細表第8.2(A)(V)節規定的事項。

(b)除本合同另有規定外，第八條，IDOC應就任何和所有損失對父母受補償方進行賠償和保護，並使其不受損害；提供，除就第三方索賠判給任何第三方的範圍外，在任何情況下，損失均不得包括可歸因於、基於或產生於以下原因的、可歸因於、基於或產生於以下各項的損害賠償：

(i)中包含的有關IDOC及其子公司的任何陳述或擔保的任何違反、不準確或不真實無誤第三條在本協定或IDOC根據本協定交付的任何結案證書中，在每一種情況下，截至訂立之日或在結案之日；

(Ii)IDOC或其子公司在關閉時或之前違反或不履行本協議中包含的任何契約、承諾、協議或其他義務；

(Iii)在關閉時或之前對IDOC或其子公司的欺詐、故意虛假陳述或故意違約；

(Iv)所有IDOC結賬前税金；

(v)披露明細表第8.2(B)(V)節規定的事項。

第8.3節對賠償的限制。

(a)其他限制。

(i)儘管本協議中有任何相反的規定第八條、VSee和IDOC不對根據下列條款提出的賠償要求負責‎第8.2(A)條 and ‎第8.2(B)條，除非及直至受保障父母一方向VSee或IDOC(視屬何情況而定)申索的損失總額等於或超過$75,000(

A-66

目錄表

“籃子“)對於VSEE和IDOC中的每一方，那麼母公司受補償方有權獲得本合同項下任何超出籃子的賠償；但籃子不適用於違反任何公司方基本陳述的行為。VSEE在下列條款下的賠償責任總額第8.2(A)條和‎下的賠償責任國際商標權第8.2(B)條在任何情況下，都不得超過VSEE的賠償託管額和IDOC的IDOC賠償託管額。

(Ii)任何受賠方遭受、遭受或發生的任何損失的金額，應減去該受賠方向任何保險人(不包括自保或專屬自保保險)或其他對此類損失負有責任的人實際追回的金額(扣除所有律師費、費用和其他追回成本(包括任何可扣除的金額)和由此導致的父母保險費的任何增加)。

(Iii)如果任何父母受補償方在保險範圍(不包括自我保險或專屬自保)下收到任何金額，或從任何人那裏收到在根據本條款向其支付任何款項後的任何時間遭受的損失的任何金額第八條，則該父母受賠方應立即將該金額存入賠償託管賬户，直至根據本合同條款和適用的託管協議支付為止。

(Iv)儘管任何一方有權就任何事實、事件、條件或情況根據或就本協議的多個條款或條款提出賠償要求，但根據本協議的一個條款或條款追回的任何損害賠償金額不得超過一次，以彌補本協議另一個條款或條款下的相同損失。

(v)對於任何尋求賠償的損失，VSEE和IDOC均不承擔任何責任，只要涵蓋此類損失的備抵、撥備或準備金實際上減少了IDOC期末對價或VSEE期末對價的金額，符合其定義中預期的減幅。

第8.4節索賠程序。

(a)申索通知書。如果損失索賠(a“索賠)由不涉及第三方的父母作出，父母應給予書面通知(A)索賠通知書)提供給VSEE或IDOC(視情況而定)和託管代理(以該身份，賠付方“)，索賠通知書應描述本合同項下的賠償要求，並在當時已知並可合理量化的範圍內，合理詳細地説明索賠的金額或估計金額，該陳述或估計不具約束力，可在通知賠償一方後予以修訂、修改或修改。父母未能及時通知本合同項下的索賠，不影響其在本合同項下獲得賠償的權利。如果適用的賠償方以書面形式對其對此類索賠的責任或據此估計的此類損失金額提出異議第8.4節在遞交索賠通知後四十五(45)天內，雙方當事人應真誠地嘗試解決該爭議；提供，如果該爭議在收到索賠通知後三十(30)天內仍未得到解決，則父母根據本協議有權獲得的賠償金額第八條應通過以下方式確定：(I)父母和賠償方之間通過善意努力解決爭議的書面協議；(Ii)任何有管轄權的政府實體的最終判決或法令；或(Iii)父母和賠償方同意的任何其他方式。政府實體的判決或法令應被視為終局判決或法令，當上訴期限(如有)已屆滿，且未受理任何上訴，或已受理的所有上訴均已最終裁定時。在確定了賠償金額後，或者如果適用的賠償方通知父母它對索賠通知中描述的索賠沒有異議，或者沒有在收到索賠通知後四十五(45)天內作出答覆，則對索賠通知中確定的賠償金額或損失(視情況而定)的確定將最終被視為賠償方在下列條款下的責任第8.2(A)條或第8.2(B)條如適用，父母應將賠方到期和欠款的任何該等款項的書面通知轉交給賠方，而賠方應在五(5)個工作日內通過電匯立即可用的資金支付所有到期和欠款。

(b)第三方索賠。

(i)如果父母收到第三方或政府實體就本合同(A)項下的賠償事項提出任何索賠或開始採取任何行動的通知第三方索賠)，有關通知(A)第三方通知“)應迅速發給適用的賠償方和第三方託管代理，第三方通知應合理詳細説明任何預期責任的依據，並在合理細節範圍內

A-67

目錄表

已知並可在當時合理量化的第三方索賠的金額或估計金額，該陳述不具有約束力，可在通知賠償方後進行修訂、修改或修改。父母未能及時通知本協議項下的第三方索賠，不應影響該受補償方根據本協議獲得賠償的權利，除非此類延遲或失敗對適用的賠償方可獲得的抗辯或其他權利產生重大損害影響。收到第三方通知後，賠償方有權但無義務在第三方通知送達後四十五(45)天內向母方提供書面通知，通過其自己選擇的信譽良好的律師(須經母方批准，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)進行和控制抗辯、妥協或和解(符合下列要求第8.4(B)(Ii)條任何第三方索賠，由補償方承擔全部費用和開支，但以補償方有義務賠償父母或有義務支付此類費用和開支為限。第8.2(A)條或第8.2(B)條，視乎情況而定；提供賠償方必須積極和勤勉地為第三方索賠進行辯護，以維護其在這方面的權利；以及提供, 進一步如果基於所尋求的補救措施，合理地預期該第三方索賠將導致公平的命令、判決或條款，從而限制賠償方/受賠償方(視情況而定)或其任何關聯公司正在進行的業務的未來活動，或對其正在進行的業務造成實質性的不利影響，(Ii)尋求公平救濟，或(Iii)涉及刑事訴訟或涉及政府實體的索賠，則該第三方索賠無權進行和控制其抗辯。受補償方可通過其選擇的律師並自費參與對任何第三方索賠的抗辯，該第三方索賠是由補償方選擇進行和控制其辯護、妥協或和解的；提供如果父母合理地確定賠償方和父母的利益彼此存在實質性衝突，以致賠償方不能充分代表父母的利益，則賠償方還應在存在這種衝突的時間內支付與該第三方索賠有關的一名單獨律師的合理和書面的費用和開支。但是，如果賠償方在該四十五(45)天期限內拒絕或沒有及時選擇進行和控制任何第三方索賠的抗辯、妥協或和解，或聘請令父母合理滿意的信譽良好的律師，或者如果賠償方無權根據本條款承擔此類索賠的辯護，第8.4(B)條，則補償方應支付為父母所發生的合理和有文件記錄的律師費用，但以補償方有義務賠償父母的費用為限第8.2(A)條或第9.2(B)條，視乎情況而定；提供, 然而，，作出彌償的一方無須為任何申索中所有受彌償各方支付多於一間商號的費用及支出。

(Ii)以本協議的最後一句話為準第8.4(B)(Ii)條任何一方或其父或母(視屬何情況而定)，在未經另一方事先書面同意的情況下，不得支付、妥協、和解或同意在本協議中尋求彌償的任何判決的登錄(同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)，除非滿足下列每一項條件：(A)該妥協、和解或同意包括無條件免除賠償一方/受保障一方(視屬何情況而定)及其代表因該要求而產生的所有法律責任，(B)該妥協、和解或同意不包含任何暗示有任何不當行為的裁斷、承認或陳述，(C)此類和解、妥協或同意不包含任何公平的命令、判決或條款，從而限制了補償方/受補償方(視情況而定)或其任何關聯公司未來的活動，或對其正在進行的業務造成重大不利影響。儘管有上述規定，如果賠償方有權根據本協議進行和控制任何特定索賠的抗辯、妥協或和解第8.4(B)條，但選擇不這樣做(或沒有及時提供關於這種選擇的通知)，或根據第(I)至(Iii)條的第(I)至(Iii)條禁止補償方這樣做第8.4(B)(I)條，父或母可支付、妥協、和解或同意輸入關於該第三方索賠的任何判決，並有權根據本條款就基於該第三方索賠、因該第三方索賠引起的或與該第三方索賠有關的任何和所有損失從賠償方獲得賠償第八條.

(Iii)賠償一方應始終盡商業上合理的努力，使父母合理地瞭解其所維持的辯護的任何事項的辯護情況，並就任何該等事項的辯護與對方進行合理的真誠合作，並應提供賠償一方或父母(視屬何情況而定)就此合理要求的記錄和其他資料。

(Iv)父母和賠償各方應盡其商業上合理的努力，避免產生機密信息(與適用法律一致)，並促使員工、律師和

A-68

目錄表

代表第三方任何一方的其他人聲稱，這樣做是為了維護任何適用的律師-委託人或工作產品特權。

第8.5條賠償款項。VSEE或IDOC支付的任何賠償款項，如適用，根據本第八條應視為對VSEE股票對價或IDOC股票對價的調整(視適用情況而定)。VSee或IDOC根據本條款支付的任何賠償款項第八條應通過託管代理向母公司交出一定數量的VSee賠償託管股份或IDOC賠償託管股份(如果適用)來註銷，該數額等於損失的美元價值除以10美元，根據託管協議的條款按比例分配給VSee股東或IDOC股東(視情況而定)。

第8.6節唯一追索權；從託管賬户付款。

(a)受本協議條款和條件的約束第八條根據本條第8條，父母受賠方唯一和唯一的追償來源應來自VSee賠償託管賬户或IDOC賠償託管賬户(視情況而定)。

(b)根據以下條款從賠償代管賬户中釋放母公司普通股第8.6(A)條應遵守託管協議的條款。具體而言，託管代理應向VSee和IDOC發佈如下內容：

(i)在截止日期後六(6)個月後的第一個工作日(“首次賠款發放日期)，50%的母公司普通股在賠償託管中的剩餘股份減去母公司普通股的股數(如果有的話)，減去母公司普通股的數量，減去下列索賠的美元價值所獲得的股份數量：(I)哪些母公司被補償方主張從賠償託管賬户中支付，但尚未收到；以及(Ii)母公司被保障方根據本協議要求的任何未解決的索賠(第(I)和(Ii)款中的所有此類索賠在下文中被稱為未決的彌償索賠”); and

(Ii)在截止日期後十二(12)個月後的第一個營業日(“第二個賠款發放日期“)賠償代管賬户中母公司普通股當時剩餘的所有股份減去母公司普通股的股數(如果有的話)，這是通過將任何未決的賠償索賠的美元價值除以10美元而獲得的。

第8.7節排他性補救。雙方在此確認並同意，在交易結束後，(A)VSEE和IDOC在本協議項下的賠償義務第八條對於違反本協議規定的有關集團公司的任何陳述或保證的任何違反、不準確或不真實和正確的陳述或保證，以及在履行本協議規定的集團公司的任何契諾、承諾、協議或其他義務方面的任何違反、不履行或違約，本協議規定的補救措施應構成母公司受賠方的唯一和獨有的金錢補救措施；提供, 然而，，上述限制不適用於：(I)第9.17節及提供, 進一步本協議的任何內容均不限制任何一方在違反與本協議相關的任何其他協議(包括附屬文件)的任何陳述或保證、契諾或協議時可獲得的補救。

第8.8節偏移權. [已保留].

第8.9條不受調查影響的索賠。父母受保障一方的權利在本協議簽署和交付之前或之後或截止日期之前或之後的任何時間，就本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議的準確性或遵守情況進行的任何調查，或收到的任何信息或獲取的任何信息(或能夠接收或獲取的知識)，不應影響對任何索賠進行的任何調查，或對任何索賠的主張或恢復。因任何陳述或保證的準確性或任何契約或協議的履行或遵守而放棄任何條件，不應影響根據該等陳述、保證、契約或協議獲得賠償或其他補救的權利。

第8.10節緩解。雙方同意採取商業上合理的步驟，符合一家處境相似的公司在意識到任何事件或情況時或之後為減少損失而合理採取的步驟，這些事件或情況合理地預計會導致本協議項下可予賠償的任何損失。

A-69

目錄表

第九條

其他

第9.1條完整協議；轉讓。本協議(連同附屬文件)構成當事人之間關於本合同標的物的完整協議，並取代當事人之間關於本合同標的物的所有其他事先書面和口頭的協議和諒解。任何一方不得轉讓本協議，除非事先徵得(A)母公司和每一公司方在交易結束前和(B)交易結束後母公司和保薦人的書面同意(無論是通過法律實施或其他方式)。任何不符合本協議條款的轉讓嘗試第9.1條從一開始就是無效的。

第9.2節修正案。本協議只能通過書面協議進行修改或修改由(A)母公司和各公司方在收盤前和(B)母公司和保薦人在收盤後簽署和交付。本協定不得修改或修正，除非按照前一句話的規定，以及任何一方或任何一方以不符合本協定的方式進行的任何據稱的修正第9.2節即屬無效，從頭算.

第9.3節通告。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應應以書面形式發給(並應被視為已正式給予)：通過親自投遞、通過電子郵件(已獲得電子投遞確認(即發件人的電子記錄表明該電子郵件已發送給預期收件人而沒有“錯誤”或類似的信息表明該電子郵件未被該預期收件人收到)，或通過掛號信或掛號信(預付郵資，要求的回執)(在收到後)向其他各方提供：

(a)

如果給任何母方，則給：

C/o數字健康收購公司

980 N聯邦高速公路#304

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432

注意：首席執行官斯科特·沃爾夫

電子郵件：scott@sjwolf.com

連同一份副本(不構成通知)發給:

馬納特，菲爾普斯和飛利浦律師事務所

695鎮中心博士

加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626

注意：託馬斯·波萊蒂，維羅妮卡·拉

電子郵件：TPoletti@manatt.com；vlah@manatt.com

(b)

如果是VSee，就是：

VSee Lab，Inc.

金利路3188號

加利福尼亞州聖何塞95132

注意：首席執行官米爾頓·陳

電子郵件：milton@vse.com

連同一份副本(不構成通知)發給:

霍爾科姆法律集團

橡樹霧巷12545號

加州奧本，郵編：95602

注意：傑西卡·霍爾科姆

電子郵件：jholcombe@holcombelawgroup.com

A-70

目錄表

(c)

如果發送至IDOC，則發送至：

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

西大街2311號

德克薩斯州休斯頓，郵編77098

注意：首席執行官井岡愛史博士

電子郵件：iaisiku@idocvms.com

連同一份副本(不構成通知)發給:

普華永道現金管理有限公司

時代廣場7號，40號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：M·阿里巴巴-SW·潘傑瓦尼和約翰·克羅

電子郵件：ali.panjwani@pryorcashman.com；jcrowe@pryorcashman.com

或送達被通知一方先前可能已按上述方式以書面形式提供給其他人的其他地址。

第9.4節治國理政法。本協議應受本協議的管轄，並根據任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他法域的)不會導致適用特拉華州以外的任何法域的法律的情況下適用特拉華州法律。

第9.5條費用及開支。除本協議另有規定外，所有費用和開支與本協議有關的費用、附屬文件和擬進行的交易，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等費用或支出的一方支付。

第9.6節解釋；解釋。本協議一詞係指本企業合併本協議連同本協議的附表和附件，可根據本協議的條款不時予以修改、修改、補充或重述。本協議中規定的標題僅為方便起見，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。就解釋本協議的條款而言，任何一方或其各自的律師均不應被視為本協議的起草人，本協議的所有條款均應按照其公平含義進行解釋，並且不應嚴格地支持或反對任何一方。除非本協定的上下文或用法另有相反説明：(A)“本協定”、“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語指的是本協定的整體，包括附表和附件，而不是本協定中規定的任何特定的節、款、款、分段或條款；(B)男性也應包括女性和中性性別，反之亦然；(C)表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(D)“包括”、“包括”或“包括”等字樣應視為後接“但不限於”等字樣；。(E)凡提及“美元”、“美元”或“美元”，即指美元；。(F)“或”一詞是斷言，但不一定不包括在內；。(G)“書寫”、“書面”等字眼及類似用語是指印刷、打字及其他以可見形式複製文字(包括電子媒體)的方法；。(H)除非明確指明營業日，否則“日”一詞係指歷日；。(I)“至該範圍”一詞中的“範圍”一詞是指某一主題或其他事物所延伸的程度，而該短語不應簡單地指“如果”；。(J)所有提及條款、章節。, 展品或附表是指本協定的條款、章節、展品和附表；(K)“提供的”或“提供的”或類似的詞語(不論是否大寫)，在用於指要求母公司提供或提供的文件或其他材料時，應指截至東部時間下午5：00以項目名稱“VSEE”和“IDOC”張貼到位於https://ws.onehub.com的電子數據室的任何文件或其他材料，至少在本協議日期前一天；(L)凡提及任何法律，均指經不時修訂、補充或以其他方式修改或重新制定的法律；及(M)凡提及任何合同，均指根據合同條款不時修訂或修改的該合同(受本協議中對修訂或修改的任何限制)。如果本協議項下的任何行動要求在非營業日進行或採取，則該行動不應在該日進行或採取，而應要求在隨後的第一個工作日進行或採取。

第9.7節展品和時間表。所有展品和附表，或明確包含的文件在此納入本協議，並在此成為本協議的一部分，如同在本協議中完整列出的一樣。附表應與本條例所列編號和字母的章節和小節相對應的章節和小節排列。

A-71

目錄表

協議。在公司各方披露明細表或母公司披露明細表中披露的任何項目，對應於第三條(就公司各方披露時間表而言)或第四條(在母公司披露明細表的情況下)應被視為已就第三條(就公司各方披露時間表而言)或第四條(在母公司披露明細表的情況下)，如果該披露與該其他條款或條款的相關性在披露的表面上是合理明顯的。附表中與下列各節或小節相對應的信息和披露第三條或第四條不得僅限於要求在附表中披露的事項，任何此類補充信息或披露僅供參考，不一定包括類似性質的其他事項。

第9.8節利害關係人。本協議對以下各方具有約束力並完全符合其利益每一締約方及其繼承人和經允許的受讓人，除第5.14節, 第5.15節接下來的兩句話第9.8節，本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。保薦人應是明示的第三方受益人。第9.1條, 第9.2節, 第9.13節還有這個第9.8節(在與前述有關的範圍內)。每個非締約方關聯方都應是以下項目的明確第三方受益人第9.12節還有這個第9.8.8節(在與前述有關的範圍內)。

第9.9節可分割性。只要有可能，本協議的每一條款都將以這樣的方式解釋但如果本協議的任何條款或其他條款根據適用法律被認定為無效、非法或不可執行，則只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響，本協議的所有其他條款應保持完全有效和有效。一旦確定本協議的任何條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

第9.10節對應者；電子簽名。本協議及每份附屬文件(包括本協議預期的任何結束交付成果)可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本應構成同一協議。通過電子郵件或掃描頁面交付本協議簽字頁或任何附屬文件(包括本協議預期的任何結束交付成果)的簽署副本或掃描頁，應與交付手動簽署的本協議副本或任何此類輔助文件一樣有效。

第9.11節瞭解公司；瞭解母公司。就本協議的所有目的而言，短語“對適用的公司方所知”、“對適用的公司方所知”和“由適用的公司方所知”及其任何派生應指自適用日期起對下列個人的實際瞭解第9.11(A)條公司各方披露時間表，假設對其直接下屬進行合理、適當的詢問和調查。就本協議的所有目的而言，“對父母所知”和“對父母所知”及其任何派生應指自適用日期起，下列個人的實際所知第9.11(B)條父母披露時間表，假設對其直接下屬進行合理的適當詢問和調查。為免生疑問，沒有任何個人在第9.11(A)條公司各方披露時間表或第9.11(B)條父母披露時間表的任何個人責任或義務應與該等知識有關。

第9.12節沒有追索權。但任何一方當事人依據任何附屬文件提出的索賠除外針對任何公司非當事人關聯企業或任何母公司非當事人關聯企業(各自、一個無黨派人士“)，然後僅就作為適用輔助文件一方的非締約方關聯方提出的索賠，每一方代表自己和代表公司非締約方關聯方(在公司締約方的情況下)和母公司非締約方關聯方的索賠(在母公司的情況下)同意：(A)本協議只能針對雙方強制執行，任何違反本協議的訴訟只能針對雙方，並且任何根據本協議產生或與本協議有關的任何性質的索賠、本協議的談判或其標的、或本協議擬進行的交易均不得針對任何非締約方關聯方提出，及(B)任何非當事人關聯方均不承擔因或與本協議、本協議談判或其標的或本協議擬進行的交易有關的任何責任，包括違反本協議的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面的索賠)，或就本協議明文規定作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述，或對公司各方、母公司或任何非當事人關聯方提供的關於任何集團公司、任何母公司或任何非當事人關聯方提供的任何類型的信息或材料的任何實際或據稱的不準確、錯誤陳述或遺漏，本協議或本協議擬進行的交易。

A-72

目錄表

第9.13節延期；豁免。合營前的合營公司和合營公司的合營公司交易結束後，主辦方可(A)延長履行本協議所述母方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所述母方陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄母方遵守本協議或本協議所規定的任何條件。母公司可(I)延長履行本協議規定的任何一方或雙方的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議規定的任何一方或雙方的陳述和擔保中的任何不準確之處，或(Iii)放棄本公司任何一方或雙方遵守本協議或條件的規定。任何此類締約方就任何此類延期或豁免所達成的任何協議，只有在以該締約方的名義簽署的書面文書中列明時才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得被解釋為對任何後續違反行為的放棄，或對相同條款或條件的後續放棄，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能主張其在本協議項下的任何權利，並不構成放棄該等權利。

第9.14節放棄陪審團審訊。雙方在此各自以最大限度的棄權在法律允許的範圍內，對根據本協議或任何附屬文件產生的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的任何權利，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或與本協議有關的任何交易或與本協議相關的任何交易或與本協議相關的任何交易或與其相關的任何交易有關或附帶的任何方式進行的任何融資，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的。雙方特此同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議的副本正本，作為本協議各方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。每一方都保證並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出本放棄；以及(D)每一方都是由於本協議中的相互放棄和證明等原因而被引誘訂立本協議的。第9.14節.

第9.15節受司法管轄權管轄。每一方都不可撤銷和無條件地向特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權，則為紐約州、紐約縣境內的任何州或聯邦法院)在以下任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因方面擁有專屬管轄權：(A)根據本協議或任何附屬文件產生的訴訟，或(B)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或本協議擬進行的任何交易或本協議擬進行的任何交易的交易相關、相關或附帶的交易，並不可撤銷和無條件地放棄對在任何該等法院提出任何該等法律程序的地點的反對，並進一步不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何該等法院就任何該等法律程序已在不便的法院提出的抗辯或申索。每一方在此不可撤銷和無條件地放棄，並同意不在任何訴訟中以動議或作為抗辯、反索賠或其他方式主張(I)根據本協議或任何附屬文件產生的針對該一方的索賠、要求、訴訟或訴訟因由，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或本協議擬進行的任何交易或由此擬進行的任何交易進行的交易有關或相關或附帶的任何方式，(A)任何關於該當事人本人不受本協議或本協議所述法院管轄權管轄的主張第9.15節出於任何原因，(B)該當事一方或該當事一方的財產不受任何此類法院的管轄權或在該法院啟動的任何法律程序的管轄(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)和(C)在任何此類法院提起的訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因是在不方便的法院提起的，(Y)針對該當事一方的訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因的地點不當或(Z)本協議，或本合同標的不得在該法院或由該法院對該方強制執行。每一方均同意將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以掛號郵遞方式送達下列各方各自的地址第9.3節即為任何該等法律程序、申索、要求償債書、訴訟或訴訟因由的有效送達。

第9.16節補救措施。除本合同另有明文規定外，提供的任何和所有補救措施本協議將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、或通過法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意因此而造成的不可挽回的損害

A-73

目錄表

如果雙方未按照其特定條款履行各自在本協議條款下的義務(包括未能根據本協議的具體條款採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易)，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方同意，雙方有權尋求一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾書，也無需損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方同意，不反對根據本協議的條款授予禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟，理由是其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者在任何法律或衡平法上，對特定履行義務的裁決都不是適當的補救措施。

第9.17節信託賬户豁免。請參考母公司的最終招股説明書，該招股説明書提交給美國證券交易委員會(第333-260232號文件)，2021年11月4日(《招股説明書“)。各公司方承認、同意並理解母公司已建立信託帳户(“信託帳户“)包含其首次公開募股的收益(”首次公開募股(IPO))和某些與IPO同時進行的私募(包括不時應計的利息)，以使母公司的公眾股東受益(包括母公司承銷商獲得的超額配售股份，公眾股東“)，而父母只可在招股章程所述的明確情況下，從信託户口支付款項。對於母公司簽訂本協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，各公司各方特此代表其本人及其代表同意，儘管本協議中有前述規定或任何相反規定，公司各方或其任何代表現在或以後任何時候都不對信託賬户中的任何款項或從中分配的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠，也不向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，無論該索賠是否因下列原因而產生：以任何方式與本協議或母公司或其任何代表之間的任何擬議或實際業務關係，以及公司各方或其任何代表之間的任何業務關係，或任何其他事項，無論該索賠是否基於合同、侵權、衡平法或任何其他法律責任理論而產生(任何和所有此類索賠在下文中統稱為信託帳户已發佈索賠“)。每一公司方代表其自身並代表其各自的代表，在此不可撤銷地放棄其或其任何代表現在或將來可能因與母公司或其代表的任何談判或合同而對信託賬户提出的任何索賠(包括由此產生的任何分配)，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反與母公司或其附屬公司的任何協議)向信託賬户尋求追索權(包括由此產生的任何分配)。

第9.18節承認修訂及重述。每一方特此聲明承認並同意，包括但不限於《支持協議》在內的輔助文件同等適用於經修訂和重述的本協議，並且對本協議具有充分的效力和效力。

第9.19節公司方同意。本公司各方特此同意、同意並批准(I)修訂和重新發布的《母公司註冊證書》修正案，以延長母公司可根據其條款完成業務合併的截止日期；(Ii)管道融資；(Iii)橋樑融資；以及(Iv)前述條款(I) - (Iii)預期的所有交易和協議。

* * * * * *

A-74

目錄表

茲證明，雙方已於上述第一年簽署了本第二份經修訂和重新簽署的《企業合併協議》。

數字健康收購公司。

發信人：	/s/Scott Wolf
	姓名：	斯科特·沃爾夫
	標題：	首席執行官

DHAC合併子公司I，Inc.

發信人：	/s/Scott Wolf
	姓名：	斯科特·沃爾夫
	標題：	總裁

DHAC合併SubII，Inc.

發信人：	/s/Scott Wolf
	姓名：	斯科特·沃爾夫
	標題：	總裁

[第二份A&R業務合併協議的簽字頁]

A-75

目錄表

茲證明，雙方已於上述第一年簽署了本第二份經修訂和重新簽署的《企業合併協議》。


	VSEE LAB，Inc.

	發信人：	/s/米爾頓·陳
		姓名：米爾頓·陳
		職務：常務副董事長

	IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

	發信人：	/s/井岡愛斯庫
		姓名：井岡愛史博士
		職務：執行主席

[第二份A&R業務合併協議的簽字頁]

A-76

目錄表

對第二次修訂和重述的企業合併協議進行第一次修改

對第二次修訂和重述的企業合併協議的第一次修改(本《修正案)，日期：2022年11月3日(第一修正案生效日期)，由特拉華州的一家公司數字健康收購公司(Digital Health Acquisition Corp.)簽訂DHAC)，DHAC合併子公司，特拉華州的一家公司(合併分部I)，DHAC合併子II，Inc.，德克薩斯公司(合併附屬公司II)，VSEE LAB，Inc.，特拉華州一家公司(VSee和IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司，一家德克薩斯州公司(IDOC並且，與VSee一起，公司派對“)。除非另有定義，此處使用的大寫術語應具有2022年10月6日第二次修訂和重新簽署的《企業合併協議》中所給出的含義。博卡“)，由DHAC、合併子一、合併子二、VSEE和IDOC提供。

一、獨奏會

鑑於，本合同雙方於2022年10月6日簽訂《BCA》；

鑑於《BCA》規定，作為完成其預期的交易的條件，交易總收益應等於或大於10,000,000美元；以及

鑑於，雙方希望修改《BCA》，以消除上述先例。

因此，現在，出於良好和有價值的考慮，雙方同意根據《BCA》和本修正案的條款修改《BCA》。

二、協議

1.獨奏會的成立為法團。上述敍述內容在此全文併入本修正案，自第一修正案生效之日起真實無誤。

2.《貸款協議》修正案。根據第9.2節關於BCA，現將BCA修改如下：

a.“的定義”合計交易收益“現將其全文刪除。

b.“的定義”可分配現金“現將其全文刪除。

c.第6.3(D)條現將《生物多樣性公約》全文刪除。

三、雜項

1.當事人的陳述和保證。本協議各方聲明並保證，自第一修正案生效之日起：

a.每一方的執行、交付和履行本修正案(I)已得到每一方的所有必要行動的正式授權，並與其組織文件一致，以及(Ii)不違反適用於該方的任何法律、政府規則、法規或命令，並且不會也不會違反任何契約的任何規定或構成違約，

A-77

目錄表

作為當事一方的抵押、合同或其他文書或任何命令、令狀、強制令或法令，或約束該方或其財產或資產的任何命令、令狀、強制令或法令；

b.本修正案構成本協議各方合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行；以及

c.每一方的陳述和保證第三條和4BCA的聲明和保證在所有重要方面均屬真實和正確(或如果該等陳述和保證按其條款受任何重大限制，則該等陳述和保證在各方面均屬真實和正確)，其效力與在本協議日期當日作出的聲明和保證相同(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在此情況下，該陳述和保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確)。

2.滿力和效果。根據本修正案修訂的《BCA》仍然具有完全的效力和作用。在第一修正案生效日期後，《BCA》及附屬文件中提及的第二次修訂和重新簽署的企業合併協議，是指根據本修正案修訂的第二次修改和重新簽署的企業合併協議。

3.相互衝突的條款。如果BCA或任何附屬文件的任何規定與本修正案發生衝突，應以本修正案的規定為準。

4.對應方；電子簽名。本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。本修正案可以電子方式簽署，電子簽名或.pdf簽名在任何情況下都應構成原件。

5.完整協議。本修正案包含本修正案雙方就擬進行的交易達成的完整協議，雙方之間或雙方之間關於本修正案主題的所有先前協議，無論是口頭的還是書面的，均被本修正案的條款所取代。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]

A-78

目錄表

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。


數字健康收購公司。

發信人：	/s/Scott Wolf
	姓名：斯科特·沃爾夫
	頭銜：首席執行官

DHAC合併子公司I，Inc.

發信人：	/s/Scott Wolf
姓名：	斯科特·沃爾夫
標題：	總裁

DHAC合併SubII，Inc.

發信人：	/s/Scott Wolf
姓名：	斯科特·沃爾夫
標題：	總裁

VSEE LAB，Inc.

發信人：	/s/米爾頓·陳
姓名：	米爾頓·陳博士
標題：	執行副主席

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

發信人：	/s/井岡愛斯庫
姓名：	井岡愛史博士
標題：	執行主席

[第二次修訂和重新簽署的企業合併協議第一修正案的簽字頁]

A-79

目錄表

附件B-1

第二次修訂和重述的公司註冊證書的格式

的

數字健康收購公司。

數字健康收購公司(以下簡稱“公司”)是根據“特拉華州公司法”(以下簡稱“DGCL”)成立並存續的公司，特此證明如下：

1.本公司的名稱為Digital Health Acquisition Corp.。本公司是在2021年3月30日向特拉華州州務卿提交的註冊證書原件(“證書原件”).

2.已於2021年11月3日向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重申的公司註冊證書，該證書對原始證書進行了完整的修訂和重述(經不時修訂，現有證書”).

3.本第二次修訂及重新修訂的公司註冊證書(“第二次修改和重新發布的證書)，以修訂和重述現有證書的全部內容，該證書已由公司董事會批准(董事會“)，並已由本公司股東根據本公司股東大會根據本條例第211條的規定通過。

4.本第二份修訂和重新簽署的證書在此對現有證書的文本進行修改和重述，全文如下所述附件A附於此。

5.第二份修訂和重新簽署的證書將於向特拉華州州務卿提交申請之日起生效。

茲證明，Digital Health Acquisition Corp.已安排本公司正式授權人員於[·], 2022.


	數字健康收購公司。

	發信人：
	姓名：
	標題：

B-1-1

目錄表

附件A

第一條

名字

該公司的名稱是VSee Health，Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二條

註冊辦事處及代理人

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是位於特拉華州肯特縣多佛爾市的c/o Telos Legal Corp.，學院路1012號，201室，其註冊代理商的名稱是Telos Legal Corp.。

第三條

目的

公司的目的是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據特拉華州的《公司法》(以下簡稱《公司法》)成立。DGCL“)現已存在，或今後可能予以修訂和補充。

第四條

股本

本公司獲授權發行兩類股票，分別指定為“普通股” and “優先股“公司有權發行的股本股份總數為[·]。本公司獲授權發行的普通股股份總數為[·]，每股面值0.0001美元，該公司獲授權發行的優先股股份總數為[·]，每股面值0.0001美元。

公司每類股本的名稱、權力、特權和權利，以及其資格、限制或限制如下：

普通股。

1.一般信息。普通股的投票、派息、清盤及其他權利及權力須受本公司董事會(“董事會”)指定並不時發行的任何系列優先股的權利、權力及優先股所規限。

2.投票。除本文件另有規定或法律另有明文規定外，每名普通股持有人均有權就提交股東表決的每一事項投票，並有權就自決定有權就該事項有權投票的股東的記錄日期所記錄的每股普通股股份投一(1)票。除法律另有規定外，普通股持有人本身無權就本第二份經修訂及重訂證書(包括任何指定證書(定義見下文))的任何修訂投票，而該等修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款，而該等受影響系列的持有人可單獨或連同一個或多個其他該等系列的持有人，根據本第二份經修訂及重訂證書(包括任何指定證書)或根據DGCL有權就該等修訂及重訂證書投票。

在任何已發行優先股系列的任何持有人的權利的規限下，普通股的法定股數可由有權投票的公司大多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定影響。

B-1-2

目錄表

3.分紅。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利及優先權的規限下，普通股持有人在董事會根據適用法律宣佈時，有權獲派發普通股股息。

4.清算。在任何已發行優先股系列的任何股份的任何持有人的權利和優先權的規限下，如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，可以合法分配給公司股東的公司資金和資產應在當時已發行普通股的持有人之間分配按比例按照每個該等持有人持有的普通股股數計算。

優先股。

優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有本文件所述或明示的條款，以及董事會通過的有關設立及發行該等系列的一項或多項決議案如下所規定的條款。

茲明確授予董事會不時授權董事會發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項規定發行該系列股票的決議，並根據DGCL(“指定證書”)提交與此相關的指定證書，以確定和確定該系列的股份數量和該等投票權，無論是完全的或有限的，或無投票權，以及該等指定、優先和相對參與、任選或其他特殊權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先權，以及增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)該等決議案所述及表達的任何系列的股份數目，所有一切均在本公司現時或以後所允許的最大程度內進行。在不限制上述一般性的情況下，就設立及發行任何系列優先股作出規定的一項或多項決議案可規定，在法律及本第二份經修訂及重新發行的證書(包括任何指定證書)所允許的範圍內，該系列優先股應高於或同等於或低於任何其他優先股系列。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人僅有權享有本第二份經修訂及重新簽署的證書(包括任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。

不論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，優先股的授權股數可由有權投票的本公司過半數股份持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行股份的數目)。

第五條

董事會

為了管理公司的業務和處理公司的事務，還規定：

A.在符合一個或多個已發行優先股系列的持有人選舉董事的特殊權利的情況下，公司的首任董事應就其各自任職的時間分為三類，分別指定為I類、II類和III類。第一類董事的任期應在本第二次修訂和重新頒發證書之日後的第一次股東年會上屆滿；第一第二類董事的任期應在第二次修訂和重新發行證書之日後的第二次股東年會上屆滿；而首任第III類董事的任期應在本第二次修訂和重新頒發證書之日後的第三次年會上屆滿。在本第二次修訂及重訂證書日期後舉行的本公司股東周年大會後舉行的每一次股東周年大會上，除一個或多個已發行優先股系列的持有人享有選舉董事的特別權利外，在該會議上任期屆滿的董事類別的繼任者應被推選任職，任期至其當選當年的第三年舉行的股東年會為止。每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職、取消資格或被免職。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到I類、II類和III類。

B.除本證書另有明文規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。董事人數應為

B-1-3

目錄表

整個董事會的組成應完全由董事會不時通過的一項或多項決議確定。

C.在一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的規限下，董事會或任何個別董事可隨時被免職，惟必須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司當時已發行股份中至少三分之二(66%及2/3%)的持有人投贊成票後方可罷免。

D.除法律另有規定外，在一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特別權利的規限下，任何因身故、辭職、喪失資格、退休、免職或其他原因而出現的董事會空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，均須由在任董事(即使不足法定人數)的過半數投票贊成或由唯一剩餘的董事(經一個或多個已發行優先股系列的單獨投票選出的任何董事除外)填補，且不得由股東填補。依照前一句規定任命的董事，任期至該董事應獲委任的任期屆滿或其提早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。

E.每當本公司發行的任何一個或多個優先股系列的持有人有權在股東周年大會或特別會議上分別投票，或與一個或多個該等其他系列優先股作為一個類別分別投票時，該等董事職位的選舉、任期、免任及其他特徵應受本第二次修訂及重新發行的證書(包括任何指定證書)的條款所規限。儘管本協議中有任何相反的規定第五條，任何這類優先股系列的持有人可選出的董事人數，應是根據本條款B段確定的人數之外的額外人數第五條，組成整個董事會的董事總數將自動相應調整。除指定證書就一個或多個優先股系列另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該指定證書的規定被剝奪該項權利時，由該系列優先股的持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而產生的任何空缺而選出的所有該等額外董事的任期，須隨即終止(在此情況下，每名該等董事隨即不再具有資格，並且不再具有資格，A董事)，公司的授權董事總數將自動相應減少。

F.為促進但不限於法規所賦予的權力，董事會獲明確授權通過、修訂或廢除本公司經修訂及重新修訂的附例(經不時修訂及/或重述)。附例“)。除適用法律或本第二次修訂及重訂證書(包括有關一個或多個優先股系列的任何指定證書)或本公司章程所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人投票外，本公司股東採納、修訂或廢除本公司章程須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股份中至少三分之二(66%及2/3%)投票權的持有人投贊成票。

G.除附例另有規定外，公司董事無須以書面投票方式選出。

第六條

股東

A.要求或允許公司股東採取的任何行動必須在公司股東年度會議或特別會議上採取，不得以書面同意代替會議採取。儘管如上所述，任何優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他優先股系列單獨投票，在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需表決，如果書面同意，列出了所採取的行動，應由相關係列優先股的流通股持有人簽署，該系列優先股擁有不少於授權或在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數，並應根據DGCL的適用條款交付給本公司。

B-1-4

目錄表

B.在一個或多個系列優先股持有人享有特別權利的情況下，本公司股東特別會議可隨時由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召集，不得由任何其他人士召開，或在董事會主席、首席執行官或總裁指示下召開。

C.股東擬在本公司任何股東大會上提出的董事選舉及其他事項的股東提名預告，須按本公司章程所規定的方式發出。

第七條

責任

公司的任何董事不因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔任何個人責任，除非《董事公司條例》不允許免除責任或限制，因為現有的或以後可能會修改。對本協議的任何修訂、廢除或修改第七條，或採用第二次修訂和重新頒發的證書中與以下內容不符的任何條款第七條不得因在該等修訂、廢除、修改或採納之前發生的任何作為或不作為而對公司董事的任何權利或保護產生不利影響。如果DGCL經本公司股東批准後被修改第七條為了授權公司採取行動進一步消除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在經如此修訂的大中華區政府允許的最大程度上被取消或限制。

第八條

賠償

公司有權向其現任和前任高級人員、董事、僱員和代理人，以及任何現在或過去應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人的董事提供賠償和墊付費用的權利。

第九條

專屬論壇

A.在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則為位於特拉華州的另一聯邦法院或州法院)應是以下唯一和專屬法院：(A)以公司名義或權利或以公司名義或權利提起的任何派生訴訟或程序，(B)聲稱公司任何董事高管、僱員、代理人或股東違反對公司或公司股東的任何受信責任的任何訴訟或程序，(C)根據DGCL的任何條文或本證書或附例的任何條文而引起或提出申索的任何訴訟或法律程序，(D)針對本公司的股東提出申索的任何訴訟或法律程序，或(E)主張受內部事務原則管限的申索的任何訴訟或法律程序，包括但不限於解釋、應用、執行或裁定本證書或附例的有效性的任何訴訟或法律程序。任何人或實體購買或以其他方式獲取公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條的規定。儘管前述有任何相反規定，本款不適用於根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)、1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)或其他聯邦證券法提出的、具有聯邦或同時存在的聯邦和州司法管轄權的索賠。

B.除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》和《交易法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院。任何人或實體購買或以其他方式獲取公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條的規定。不執行本第九條所載規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定。

B-1-5

目錄表

第十條

修正案

A.儘管本第二次修訂和重新發布的證書中有任何相反的規定，但除適用法律要求的任何表決外，本第二次修訂和重新發布的證書中的下列條款可以全部或部分修改、更改、廢除或撤銷，或者與本證書或本證書不一致的任何條款可以通過持有當時有權投票的公司所有已發行股票總投票權的至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票：B部分：第四條, 第五條, 第六條, 第七條, 第八條, 第九條還有這個第十條.

B.如果本第二份經修訂和重新簽署的證書的任何一項或多項條款因任何原因而被裁定為無效、非法或不可執行的情況：(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第二份經修訂和重新簽署的證書的其餘條款(包括但不限於本第二份經修訂和重新簽署的證書的任何段落的每一部分，其包含本身並未被認定為無效、非法或不可執行的任何此類條款)不得在適用法律允許的最大範圍內，(Ii)在適用法律允許的最大限度內，本第二份經修訂及重訂證書的條文(包括但不限於本第二份經修訂及重訂證書任何段落的每一相關部分，包含任何被視為無效、非法或不可強制執行的條文)的解釋應允許本公司在法律允許的最大範圍內，保障其董事、高級職員、僱員及代理人就其真誠地向本公司提供服務或為本公司的利益而承擔的個人責任。

B-1-6

目錄表

附件B-2

的指定證書

A系列可轉換優先股

VSEE Health，Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)

I, [ ]，特此證明本人為[ ]和[ ]VSEE Health，Inc.的(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)(“公司”)，根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)成立和存在的公司，並在此進一步證明：

根據經修訂的公司註冊證書(“註冊證書”)和DGCL第151(G)條明確授予公司董事會(“董事會”)的授權，，2022年董事會通過了以下決議，確定公司創建一系列名為“A系列可轉換優先股”的一萬(10,000)股優先股是適宜的，也是符合公司及其股東最佳利益的，這些優先股均未發行：

議決根據董事會的授權，根據公司註冊證書的規定，設立本公司一系列優先股，每股面值0.0001美元，並據此設立該系列股票的名稱和數量，以及該系列股份的投票權和其他權力、優先權和相對、參與、可選或其他權利，其資格、限制和限制如下：

A系列可轉換優先股條款

1. 股份名稱及股份數目。特此設立一系列公司優先股，指定為“A系列可轉換優先股”(以下簡稱“優先股”)。授權發行的優先股數量為一萬股。每股優先股的面值為0.0001美元。未在本文中定義的大寫術語應具有下文第31節中給出的含義。

2. 排名。除至少大多數已發行優先股持有人(“規定持有人”)明確同意根據第15條設立平價股(定義見下文)或高級優先股(定義見下文)外，就本公司清算、解散及清盤時有關股息、分派及付款的優先股而言，本公司所有股本股份的級別均較所有優先股為低(該等優先股在此統稱為“初級股”)。本公司所有該等股本股份的權利須受優先股的權利、權力、優先權及特權所規限。在不限制本指定證書的任何其他條文的原則下，未經所需持有人事先明示同意，本公司此後不得授權或發行以下任何額外或其他股本股份：(I)在本公司清算、解散及清盤時的股息、分配及支付方面的優先股(統稱“高級優先股”)；(Ii)在清盤時的股息、分配及支付方面的優先股方面的優先股；(I)本公司解散及清盤(統稱“平價股份”)或(Iii)到期日或任何其他需要贖回或償還該等初級股份的日期早於初始發行日期一週年的任何初級股份。本公司與其他公司合併或合併為其他公司時，優先股應保留其相對權利、權力、名稱, 本協議規定的特權和優惠，任何此類合併或合併均不得導致與此相牴觸。

3. 分紅.

(A)自任何優先股首次發行日期(“首次發行日期”)起及之後，優先股的股息(“股息”)應按股息率開始累算，並按360天年度和12個30天月計算，應於每個日曆月的第一個日曆日(每個日曆日為“股息日”)支付欠款，第一個股息日為緊接初始發行日期之後的日曆月的第一個日曆日。股息應在每個股息日以普通股股份(“股息股”)的形式支付給每一個記錄在案的優先股持有人(每個“持有人”和統稱為“持有人”)；但公司可在通知持有人後作出選擇，在任何股息日以現金(“現金股息”)的形式從合法可用於支付股息的資金中支付股息(包括根據本條例規定必須支付的任何現金股息以及不應支付的任何現金股息)。

B-2-1

目錄表

在適用股息日增加優先股的法定價值)或現金股利和股息股份的組合。公司應交付一份書面通知(每一份、一份“派息選舉公告“)致予在第十一(11)日或之前的每名持有人這是)適用股息日之前的交易日(該通知送達所有持有人之日，即“股息通知日期(I)(A)確認將於該股息日期支付的股息將全部以股息股份支付，或(B)選擇以現金股息或現金股息與股息股份的組合支付股息，並指明應作為現金股息支付的股息金額及應以股息股份支付的股息金額(如有)，及(Ii)證明並無股權條件失效。如果於股息通知日期發生股權條件失效，則除非本公司已選擇支付該等股息作為現金股息，否則股息選擇通知書應註明，除非適用持有人放棄股權條件失效，否則該持有人的優先股股息應根據本協議予以資本化，並於該股息日期按美元兑美元基礎增加該持有人的優先股的聲明價值。儘管本協議有任何相反規定，如果截至股息通知日期沒有發生股權條件失效，但在股息日之前的任何時間發生了股權條件失效，(A)公司應向每位股東發出表明這一點的後續通知，以及(B)適用的持有人放棄股權條件失效，該持有人的優先股股息應根據本協議資本化，並且在股息日起, 應在美元對美元的基礎上增加該持有者的優先股的聲明價值。將於股息日期派發的股息股份應以若干繳足股款及非評估股份(根據第4(A)節四捨五入至最接近的整股股份)支付，等於(1)於該股息日期應支付的股息金額減去已支付的任何現金股息及(2)於適用股息日期生效的備用換股價格的商數。

(B)當任何股息股份將於股息日派發時，本公司應(I)(A)只要本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃，將適用持有人有權通過其託管人存取款系統獲得該持有人或其指定人在DTC的餘額賬户的股息股份總數貸方，或(B)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，則在適用的股息日期發行和交付股息，於適用股息日期前至少兩(2)個營業日，寄往本公司根據證券購買協議備存的登記冊所載地址或持有人以書面向本公司指定的地址，以該持有人或其指定人士的名義登記的證書，説明該持有人有權獲得的股息股份數目及(Ii)就每個股息日期以現金電匯即時可用資金向該持有人支付任何現金股息。

(C)於股息日派發股息前，優先股的股息應按股息率計算，並按第4(C)(I)條於每個轉換日期或根據第5(D)條贖回或根據破產觸發事件或根據第6(B)條有關控制權變更的任何贖回的股息計入換股金額而支付。於任何觸發事件發生後及持續期間(不論本公司是否已向持有人發出觸發事件通知，或該持有人是否已以其他方式通知本公司觸發事件已發生)，股息率應自動增加至每年18%(18.0%)(“違約率”)。如果該觸發事件隨後被治癒(且當時不存在其他觸發事件，包括但不限於本公司未能在適用股息日以違約率支付該等股息)，則前一句所指的調整自該觸發事件發生之日起停止生效；但在該觸發事件持續期間按該增加的比率計算和支付的股息應繼續適用於該觸發事件發生後至該觸發事件發生之日(包括該觸發事件治癒之日)的範圍。

(D)儘管有上述規定，董事會仍可行使其唯一及絕對酌情決定權不時就優先股宣派額外股息。

4. 轉換。在初始發行日期之後的任何時間，每股優先股均可根據本第4節規定的條款和條件轉換為有效發行的、已繳足的和不可評估的普通股(定義如下)。

(a) 持有者轉換權。在符合第4(D)節規定的情況下，在初始發行日期或之後的任何時間，每名持有人均有權轉換其持有的已發行優先股的任何部分

B-2-2

目錄表

根據第4(C)節按換算率(定義見下文)轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股股份。公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司須支付任何優先股轉換後發行及交付普通股時可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理(定義見下文)的費用及開支)。

(B)轉換率。根據第4(A)節轉換任何優先股時可發行的普通股數量應通過(X)該優先股的轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換率”)來確定：

(I)“換股金額”指於適用釐定日期就每股優先股而言，(1)其所述價值加上(2)按所述價值計算的額外金額及截至有關釐定日期的額外金額加上(3)整筆金額(如有)的總和。

(Ii)“轉換價格”是指截至任何轉換日期或其他釐定日期，每股優先股的價格為10.00美元，但須按本協議的規定作出調整

(i) 可選轉換。在任何日期(a“)將優先股轉換為普通股換算日期“)，持有人應於紐約時間晚上11時59分或之前交付(不論是透過電子郵件或其他方式)一份經籤立的優先股股份轉換通知書副本，經轉換後的優先股股份的轉換通知書的格式如下證物一 (the “改裝通知“)致本公司。如果第4(C)(Iii)節要求，在上述任何該等優先股轉換後的兩(2)個交易日內，該持有人應向國家認可的隔夜遞送服務交出代表優先股的原始證書(如有)，以交付給公司。優先股股票“)如上所述轉換為優先股(或第17(B)條所設想的關於優先股的損失、被盜或銷燬的賠償承諾)。在第一(1)日或之前ST)在收到轉換通知之日後的交易日，公司應以電子郵件形式發送確認確認和陳述，確認和陳述該等普通股股份是否可以根據規則144轉售或有效和可用的登記聲明，格式為附件二在收到該持有者和轉讓代理的該轉換通知後，該確認應構成對該轉讓代理按照本合同條款處理該轉換通知的指示。在本公司收到轉換通知後的第二個交易日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例為結算根據該轉換通知可發行的普通股的適用轉換日期發起的交易而要求的較早日期)(“股票交割截止日期“)，公司應(1)如果轉讓代理參與FAST，則公司應(1)將根據該轉換有權獲得的普通股總數記入該持有人或其指定人通過其託管系統存入DTC的餘額賬户，或(2)如果轉讓代理沒有參與FAST，則應該持有人的請求，(通過信譽良好的隔夜快遞)發行並(通過信譽良好的隔夜快遞)將以該持有人或其指定人的名義登記的證書交付到該轉換通知中指定的地址，持有者有權獲得的普通股數量。如根據第4(C)(Iii)條呈交供轉換的優先股證書所代表的優先股數目多於正在轉換的優先股數目，則本公司應在實際可行範圍內儘快及在任何情況下不得遲於收到優先股證書後兩(2)個交易日，並自費向有關持有人(或其指定人)發出及交付一份新的優先股證書(根據第17(D)條)，表示未轉換優先股的數目。在轉換優先股時有權獲得可發行普通股的一人或多人，在轉換日期應被視為該等普通股的記錄持有人。即使本指定證書或登記權利協議中有任何相反規定，在登記聲明生效日期(如登記權利協議所界定)之後及持有人收到寬限期通知(如登記權利協議所界定)之前, 公司應安排轉讓代理向該持有人(或其指定人)交付與出售可登記證券(定義見《登記權協議》)有關的非傳奇普通股。

B-2-3

目錄表

該持有人已就該招股章程訂立買賣合約，並在適用範圍內交付招股章程副本，作為特定登記聲明的一部分，但該持有人尚未就該招股説明書作出交割。

(ii) 公司未能及時轉換。如果公司因任何原因或無故未能在適用的股份交付截止日期或之前，(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，則未能向該持有人(或其指定人)發行和交付該持有人有權獲得的普通股數量證書，並在公司的股票登記冊上登記該等普通股，或者，如果轉讓代理參與FAST，將該持有人或其指定人在DTC的餘額賬户記入該持有人在該持有人轉換任何轉換金額(視屬何情況而定)時有權獲得的普通股股份數目的貸方，或(Ii)如未能提供有關轉售屬轉換通知標的之普通股股份(“不可用轉換股份”)的登記聲明，而本公司未能迅速，但在任何情況下，不得遲於登記權利協議(X)所要求的時間通知該持有人，及(Y)以電子方式交付普通股，而無任何限制性圖例，方法是將該持有人根據上述轉換而有權持有的普通股股份總數，通過託管人的存管系統存入該持有人或其指定人在DTC的餘額賬户(前述第(Ii)款所述的事件在下文中稱為“通知失效”，與上文第(I)款所述的事件一併稱為“轉換失敗”)，除該持有人可獲得的所有其他補救措施外, (X)本公司應於股份交付截止日期後未能及時發行該等普通股的每一天，向該持有人以現金支付相等於(A)在股份交付截止日期當日或之前未向該持有人發行而該持有人有權獲得的普通股股數乘以(B)該持有人以書面選擇的任何於適用換股日期起至適用股份交付截止日期止期間內任何時間有效的普通股交易價，以及(Y)該持有人，在向本公司發出書面通知後，可撤銷其有關轉換通知，並保留或已退還(視屬何情況而定)尚未根據該轉換通知轉換的全部或任何部分該等優先股；但作廢轉換通知，並不影響本公司根據本條例第4(C)(Ii)條或其他規定支付在該通知日期前已產生的任何款項的義務。除上述規定外，如果在股票交割截止日期或之前，或者(A)轉讓代理沒有參與FAST，公司將無法向該持有人(或其指定人)發行和交付證書，並將該普通股登記在公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，轉讓代理將無法貸記該持有人或其指定持有人(視情況而定)的餘額賬户，根據以下第(Ii)款或根據本條款第(Ii)款規定的公司義務，或(B)發生通知失效時，向DTC説明該股東根據本協議或根據公司義務轉換後有權獲得的普通股股份數量, 如果在該股票交付截止日期當日或之後，該持有人收購(在公開市場交易、股票貸款或其他方式中)相當於該股東有權從本公司獲得的轉換後可發行普通股數量的全部或任何部分的普通股，且該持有人尚未從本公司收到與該轉換失敗或通知失敗(視情況而定)有關的普通股股份(“買入”)，則除該持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司應在收到該持有人的請求後兩(2)個工作日內，由該持有人酌情決定：(I)向該持有人支付現金，金額相等於該持有人就如此取得的普通股股份(包括但不限於由任何其他人代表該持有人或代表該持有人)所取得的普通股股份的總買入價(包括經紀佣金、股票貸款成本及其他自付費用)(“買入價”)，屆時本公司有義務如此發行及交付該股票(以及發行該等普通股)，或記入該持有人或該持有人指定人的結餘賬户，根據適用情況，向DTC提供該持有人根據本協議轉換後有權獲得的普通股數量(視情況而定)(併發行該普通股)應終止，或(Ii)立即履行其義務，向該持有人發行和交付代表該普通股的一張或多張證書或貸記該持有人或該股東指定的人(視情況而定)的餘額賬户, (B)向DTC支付持有人根據本條款(視情況而定)轉換後有權持有的普通股數量，並向該持有人支付現金，金額等於買入價格超過(X)該普通股數量乘以(Y)普通股在適用轉換通知日期開始至根據本條款第(Ii)條規定的發行及付款日期止期間內任何交易日的最低收市價的乘積(如有)(每個為“買入付款金額”)。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於，關於公司未能在轉換時及時交付代表普通股的證書(或以電子方式交付該等普通股)的特定履行法令和/或強制令救濟。

B-2-4

目錄表

根據本協議條款所要求的優先股。儘管本協議有任何相反規定，就任何特定通知未能履行及/或轉換失敗而言，倘本公司已根據證券購買協議的類似條款，就有關通知未能履行及/或轉換失敗(視何者適用而定)向持有人悉數支付有關款項，則本條第4(C)(Ii)條不適用於持有人。

(iii) 登記；記賬。於發行本協議項下任何優先股時，適用持有人可向本公司提出書面要求(包括以電子郵件)，選擇以一張或多張優先股證書或記賬形式收取該等優先股。本公司(或作為優先股託管人的轉讓代理)須備存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄每股優先股持有人的姓名、地址及優先股的所述價值，以及該等持有人是以優先股證書或賬簿記錄形式(“登記優先股”)持有優先股。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。即使有相反通知，本公司及優先股各持有人應就所有目的(包括但不限於收取本協議項下付款及股息的權利)將名列股東名冊的每名人士視為優先股的擁有人。登記優先股只能通過在股東名冊上登記轉讓或出售的方式轉讓、轉讓或出售。本公司在接獲持有人要求轉讓、轉讓或出售一股或多股登記優先股的書面請求後，須將所載資料記錄在登記冊內，並根據第17條向指定受讓人或受讓人發行一股或多股新的登記優先股，其總值與已交出的登記優先股的公佈價值相同，但如本公司在提出要求的兩(2)個營業日內沒有如此記錄該等登記優先股的轉讓、轉讓或出售(視屬何情況而定)，則登記冊須自動更新以反映該項轉讓, 轉讓或出售(視屬何情況而定)。儘管本第4節有任何相反規定，但在根據本條款轉換任何優先股後，適用持有人無須將以優先股證書形式持有的該等優先股實物交回本公司，除非(A)適用優先股證書所代表的全部或剩餘數量的優先股正在進行轉換(在此情況下，該等證書須按本第4(C)(Iii)條的規定交付本公司)或(B)該持有人已向本公司發出事先書面通知(該通知可包括在轉換通知內)，要求在實際交回適用優先股股票後重新發行優先股。各持有人及本公司須保存記錄，顯示所述價值、募集總額(如有)、已兑換及/或已支付股息(視乎情況而定)及兑換及/或支付日期(視乎情況而定)，或使用有關持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免在轉換時要求交回優先股證書。如本公司並無於上述事件發生後兩(2)個營業日內更新股東名冊以記錄該等陳述價值、募集全部金額(如有)、轉換及/或支付股息(視屬何情況而定)及該等轉換及/或支付日期(視情況而定)，則股東名冊應自動被視為已更新以反映該事件。如有任何爭議或不符之處，該持有人的該等記錄確定該記錄持有人有權持有的優先股數目，在沒有明顯錯誤的情況下，應為控制性及決定性的記錄。持有人及任何受讓人或受讓人，須接受證書, 承認並同意，由於本段的規定，在任何優先股轉換後，該證書所代表的優先股數量可能少於該證書面上所列的優先股數量。每張優先股證書應註明以下圖例：

本證書的任何受讓人或受讓人應仔細審查公司的指定證書中與本證書所代表的A系列優先股股票有關的條款，包括其中第4(C)(Iii)節。本證書所代表的D系列優先股的股份數目，可少於依據與本證書所代表的A系列優先股的股份有關的指定證明書第4(C)(Iii)條在本證書的票面上所述明的A系列優先股的股份數目。

(iv) 按比例折算；爭議。如本公司收到多於一名持有人就同一換股日期發出的換股通知，而本公司可轉換部分(但非全部)提交予換股的優先股，則本公司應從每名選擇於該日期轉換優先股的持有人，按比例按比例轉換該持有人於該日期提交換股的優先股

B-2-5

目錄表

該持有人在該日期提交轉換的優先股數量相對於該日期提交轉換的優先股總數。在與優先股轉換相關的可向持有人發行的普通股數量發生爭議的情況下，公司應向該持有人發行沒有爭議的普通股數量，並根據第22條解決爭議。

(d) 實益擁有權的限制。本公司不得對持有人持有的任何優先股進行轉換，該持有人無權根據本指定證書的條款和條件轉換該持有人持有的任何優先股，任何此類轉換均為無效，並視為從未進行過，但在實施轉換後，該持有人與其他出資方共同實益擁有的權益將超過4.99%(“最大百分比“)緊接該項轉換生效後已發行的普通股股份。就前述句子而言，該持有人及其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括該持有人及所有其他出資方所持有的普通股股份數目加上經轉換後可發行的普通股股份數目(就該句子作出決定的優先股)，但不包括在(A)轉換該持有人或任何其他出資方實益擁有的剩餘未轉換優先股及(B)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括，任何可轉換票據、可轉換優先股或認股權證(包括優先股和認股權證)由該持有人或任何其他付款方實益擁有，但須受轉換限制或行使類似於第4(D)條所載限制的限制所規限。就本第4(D)條而言，受益所有權應根據1934年法令第13(D)條計算。為了確定股東在轉換這些優先股時可以獲得的普通股流通股數量，不超過最大百分比，該股東可以依賴(X)公司最近的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告或其他提交給美國證券交易委員會的公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或轉讓代理(如果有)的任何其他書面通知, 列明已發行普通股的股數(“報告的未償還股份數量“)。如果本公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的轉換通知，本公司應書面通知該持有人當時已發行普通股的數量，並且在該轉換通知將導致該持有人根據本第4(D)條確定的實益所有權超過最高百分比的範圍內，該持有人必須通知本公司根據該轉換通知將購買的普通股數量減少。在任何時間，在任何持有人的書面或口頭要求下，本公司應在一(1)個營業日內口頭、書面或通過電子郵件向該持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在自報告流通股數量報告之日起由該持有人和任何其他付款方轉換或行使本公司證券(包括該等優先股)後確定。如果在轉換優先股時向持有人發行普通股，導致該持有人和其他歸屬各方被視為實益擁有的普通股總數超過普通股已發行股份數量的最高百分比(根據1934年法令第13(D)條確定)，則該持有人和其他歸屬各方的總實益所有權超過最大百分比的已發行股份數量超額股份“)將被視為無效，並應從一開始就註銷，且該持有人無權投票或轉讓多餘股份。在向公司發出書面通知後，任何持有人均可不時增加(此類增加在第六十一(61)日之前不會生效ST)或將持有者的最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(1)最高百分比的任何增加將在第六十一(61)日之前生效ST(Ii)任何有關增減將只適用於該持有人及其他付款方，而不適用於並非該持有人付款方的任何其他持有人。為清楚起見，根據本指定證書條款可向持有人發行的普通股股份超過最高百分比，不得視為該持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的)實益擁有普通股。先前不能根據本款轉換此類優先股，不影響本款規定在任何隨後的可兑換確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第4(D)款的條款，以糾正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或與本第4(D)條所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施

B-2-6

目錄表

限制。本款所載的限制不得放棄，並應適用於此類優先股的繼承人。

(e) 交替轉換權.

(i) 替代可選轉換。在第4(D)條的規限下，在任何時間，在任何持有人的選擇下，該持有人可按替代換股價(每個，“替代可選轉換”)將所有或任何數目的優先股轉換為普通股(根據第4(E)(I)條將予轉換的優先股的有關總轉換金額，“替代可選轉換”)。

(ii) 觸發事件時的備用轉換。除第4(D)款另有規定外，在持有人收到觸發事件通知(定義見下文)且該持有人知悉觸發事件(該較早日期、觸發事件權限開始日期)和結束(該結束日期，即觸發事件權限到期日期，以及每一個這樣的時期，觸發事件轉換權期間“)於20日(20日)這是)在(X)該觸發事件被治癒的日期和(Y)該持有人收到觸發事件通知之後的交易日，該通知包括(I)適用的觸發事件的合理描述、(Ii)本公司認為該觸發事件是否能夠被治癒的證明，以及(如適用)本公司任何現有治癒該觸發事件的計劃的合理描述，以及(Iii)關於觸發事件發生的日期的證明，以及(如果在該觸發事件通知的日期或之前治癒)適用的觸發事件權利到期日期的證明，該持有人可以在該持有人的選擇下，通過向本公司交付轉換通知(任何該等轉換通知的日期、每個觸發事件轉換日期與每個備用可選轉換日期一起，每個替代換算日期)，轉換全部或任何數量的優先股(根據本第4(E)(Ii)條轉換的優先股的轉換金額，觸發事件轉換量以及每個可選的可選換算金額替代換算額)以可供選擇的換股價格(每股，a觸發事件轉換，與每個備用的可選轉換一起，每個交替轉換”).

(iii) 交替轉換的力學。在任何備用轉換日期，持有者可以根據第4(C)條自願轉換任何備用轉換優先股(就本協議下關於此類備用轉換的所有目的，以及僅就觸發事件轉換中優先股的任何轉換金額轉換時可發行普通股股數的計算而言，用“備用轉換價格”代替“轉換價格”)。以“轉換金額的所需溢價”取代上述轉換率定義(X)條款中的“轉換金額”，以在根據本指定證書第4(E)節交付的轉換通知中指定該持有人選擇使用替代轉換價格進行此類轉換；但在換股底價情況下，於適用的備用換股日期，該持有人剩餘優先股的陳述價值應按適用的換股下限金額按比例自動增加。儘管第4(E)節有任何相反規定，但在第4(D)節的規限下，在本公司向該持有人交付相當於適用的優先股替代轉換金額的普通股之前，該等優先股可由該持有人根據第4(C)節轉換為普通股股份，而不受第4(E)節的影響。

5. 觸發事件.

(a) 一般信息。下列事件均構成“觸發事件”，而第5(A)(X)條、第5(A)(Xi)條和第5(A)(Xii)條中的每一事件應構成“破產觸發事件”：

(I)未能在適用的提交截止日期(定義見登記權協議)後五(5)天或之前向美國證券交易委員會提交適用的登記聲明(定義見登記權協議)，或美國證券交易委員會未能在適用的生效截止日期(定義見登記權協議)後五(5)天或之前宣佈適用的註冊聲明有效；

B-2-7

目錄表

(Ii)雖然根據註冊權協議的條款，適用的註冊聲明須維持有效，但適用的註冊聲明的效力因任何原因(包括但不限於發出停止令)而失效，或該註冊聲明(或其內所載招股章程)的任何持有人不能根據註冊權協議的條款出售所有該持有人的註冊證券。並且這種失效或不可用持續連續五(5)天，或在任何365天期間(不包括允許寬限期(如《登記權協議》所定義的)內的天數)合計超過十(10)天；

(Iii)暫停(或威脅暫停)普通股在合格市場連續五(5)個交易日內交易或上市(視情況而定)，或根據1934年法令就私有化交易將普通股的登記摘牌、除名或撤銷；

(IV)本公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數目的普通股，以糾正轉換失敗或交付失敗(定義見認股權證)，或(B)向優先股或認股權證的任何持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於在任何時間以公開公告或通過其任何代理人，表示其不打算按要求遵守，按照認股權證的規定行使認股權證的請求，或按照本指定證書的規定要求將任何優先股轉換為普通股的請求，但不包括根據本章第四款(D)項的要求；

(V)除本公司遵守以下第10(B)節外，在第十(10)節之後的任何時間這是)連續一天，持股人的授權股份分配(如下文第10(A)節所定義)少於(A)持有者當時持有的所有優先股全部轉換後該持有者有權獲得的普通股數量(不考慮本指定證書中規定的任何轉換限制)和(B)持有者在全面行使該持股權證時有權獲得的普通股數量(不考慮認股權證中規定的任何行使限制)；

(Vi)除《公司條例》第170條另有規定外，董事會並無宣佈任何股息須根據第3條予以資本化或支付；

(Vii)本公司未有在根據本指定證明書、證券購買協議或任何其他交易文件或就擬進行的交易而交付的任何其他協議、文件、證書或其他文書到期支付股息時(不論是否由董事會宣佈)或根據本指定證明書到期時向任何持有人支付任何股息(包括但不限於本公司沒有支付任何贖回款項或本證書項下的款額)，並因此(在每種情況下，不論是否根據DGCL準許)支付股息，但如未有在到期時支付股息，則除外。在每一種情況下，只有在至少兩(2)個交易日內故障仍未修復的情況下；

(Viii)除非適用的聯邦證券法另有禁止，否則在轉換或行使(視乎情況而定)有關持有人根據證券購買協議(包括本票據)根據證券購買協議(包括本票據)收購的任何證券(定義見證券購買協議)時，本公司未能刪除發行予適用持有人的任何證書或任何普通股上的任何限制性圖示，且任何該等不履行情況至少五(5)天內仍未獲糾正；

(Ix)本公司或其任何附屬公司的至少250,000美元債務(定義見證券購買協議)在到期前發生任何違約、贖回或加速，但就任何優先股而言除外；

(X)破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內解除；

B-2-8

目錄表

(Xi)本公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他相類法律而展開的自願個案或法律程序，或任何其他將被判定為破產人或無力償債的個案或法律程序的展開，或同意在根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他相類法律就本公司或任何附屬公司的非自願個案或法律程序登錄判令、命令、判決或其他類似文件，或同意開始任何破產或無力償債個案或針對本公司的法律程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交尋求重組或濟助的呈請書、答辯書或同意書，或同意提交該等呈請書，或同意由公司或其任何附屬公司的保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員委任或接管公司或其任何主要部分的財產，或由公司為債權人的利益作出轉讓，或執行債務組合，或進行任何其他類似的聯邦、州或外國法律程序，或公司以書面形式承認其無力償還到期債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人根據聯邦、州或外國法律採取任何行動以開始統一商業法典止贖銷售或任何其他類似行動；

(Xii)法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似法律，就本公司或任何附屬公司的自願或非自願案件或法律程序提交的判令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)判定本公司或任何附屬公司破產或無力償債的判令、命令、判決或其他類似文件，或批准根據任何適用的聯邦、州或外國法律或(Iii)法令、命令或其他適用的聯邦、州或外國法律對本公司或任何附屬公司或就本公司或任何附屬公司尋求清盤、重組、安排、調整或重組的呈請書，或(Iii)法令、命令、指定本公司或其任何附屬公司或其任何主要部分財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員的判決或其他類似文件，或命令清盤或清盤其事務，以及任何此類法令、命令、判決或其他類似文件或任何此類法令、命令、判決或其他類似文件的繼續有效，且不擱置並連續三十(30)天；

(Xiii)針對本公司及/或其任何附屬公司作出總額超過250,000美元的一項或多項支付款項的最終判決，而該等判決在訂立後三十(30)天內並未擔保、解除、和解或暫緩上訴，或在暫緩執行期限屆滿後三十(30)天內仍未解除；然而，只要本公司向每位持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令每名持有人合理地滿意)，表明該判決由保險或賠償所涵蓋，而本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)日內收到該保險或賠償的收益，則在計算上述250,000美元金額時，不應計入由值得信譽方作出的保險或賠償所涵蓋的任何判決；

(Xiv)本公司及/或任何附屬公司個別或合共(I)未能在到期時或在任何適用的寬限期內，就任何欠任何第三方的超過250,000美元的債務支付任何款項(僅就無擔保債務而言，本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)透過正當法律程序真誠地提出爭議的付款除外，並已根據公認會計準則撥出足夠準備金以支付該等款項)，或以其他方式違反任何有關所欠款項或所欠款額超過250,000美元的協議，該違約或違規行為允許另一方宣佈違約或以其他方式加速到期金額，或(Ii)存在任何其他情況或事件，無論是否經過時間或發出通知，都將導致根據對公司或任何子公司具有約束力的任何協議的違約或違約事件，違約或違約事件將或可能對公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景產生重大不利影響，無論是個別還是總體；

(Xv)除本第5(A)節另一條款明確規定外，公司或任何附屬公司違反任何實質性方面的任何陳述或保證(受重大不利影響或實質性約束的陳述或保證除外，其不得在任何方面被違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非違反契諾或其他條款或條件是可以補救的，只有在連續五(5)個交易日內該違反行為仍未被糾正的情況下才違反；

B-2-9

目錄表

(Xvi)公司提供的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的被視為證明)，證明(A)滿足股權條件，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生了任何觸發事件

(Xvii)公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本指定證書第12條的任何規定；

(Xviii)發生任何重大不利影響(定義見證券購買協議)，但在發生後五(5)個交易日內仍未治癒(如果能夠治癒的話)；或

(Xix)任何交易文件的任何條文，將於任何時間因任何理由(明訂條款除外)而不再有效，對協議各方具有約束力或可強制執行，或本公司或任何附屬公司直接或間接對其有效性或可執行性提出質疑，或本公司或任何附屬公司或對其中任何一項擁有司法管轄權的任何政府當局提起訴訟，以尋求確定其無效或不可強制執行，或本公司或其任何附屬公司應書面否認其聲稱擁有根據一份或多份交易文件而產生的任何責任或義務。

(B)觸發事件的通知。一旦發生與優先股有關的觸發事件，本公司應在一(1)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日遞送)向每位持有人發送書面通知(“觸發事件通知”)。

(C)在發生破產觸發事件時強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，且不論當時需要或正在進行的任何轉換，一旦發生任何破產觸發事件，本公司應立即以現金贖回當時已發行的每股優先股，贖回價格等於以下兩者中較大的一個：(A)待贖回的轉換金額乘以(B)所需溢價的乘積；及(Ii)緊接首次公告(或公開提交破產文件)日期後生效的轉換金額的轉換率的乘積。該破產觸發事件)乘以(Y)乘以(1)所需溢價乘以(2)自緊接該破產觸發事件發生之日起至本公司根據第5(C)條規定支付全部款項之日止任何交易日普通股的最高收市價，而不要求任何持有人或任何其他個人或實體採取任何通知、要求或其他行動，但持有人可自行決定放棄在破產觸發事件發生時全部或部分收取款項的權利。任何該等放棄並不影響該持有人或任何其他持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該破產觸發事件有關的任何其他權利或任何轉換(或替代轉換)的權利(視何者適用而定)。

(D)公司選擇贖回。

(I)公司可選擇贖回。本公司有權於任何時間於本公司可選擇贖回日期(定義見下文)贖回當時已發行的全部或任何部分優先股(“本公司可選擇贖回金額”)(“本公司可選擇贖回”)。根據本第5(D)條須贖回的優先股應由本公司以現金方式贖回，價格(“本公司可選擇贖回價格”)相等於以下兩者中較大者的110%(I)於本公司可選擇贖回日期贖回的換股金額及(Ii)僅在當時存在股權條件失敗的情況下，其乘積為(1)截至公司可選擇贖回日期的轉換金額的折算率乘以(2)普通股在緊接該公司可選擇贖回通知日期前一天開始至緊接本條例第5(D)條規定須支付的全部款項之前的交易日期間內任何交易日的最高收市價。本公司可行使本第5(D)條規定的要求贖回的權利，以電子郵件和隔夜快遞的方式向所有人但不少於所有人遞送有關的書面通知, 所有持有人(“公司選擇性贖回通知”及所有持有人收到該通知的日期稱為“公司選擇性贖回通知日期”)。本公司在本協議項下只能發出一份公司選擇性贖回通知，且該公司選擇性贖回通知不可撤銷。公司可選擇贖回通知應(X)説明公司可選擇贖回發生的日期(“公司可選擇贖回日期”)，該日期不得早於公司可選擇贖回通知日期後十(10)個交易日或不超過二十(20)個交易日，以及(Y)説明優先股的總轉換金額為

B-2-10

目錄表

於本公司可選擇贖回日期根據本第5(D)條從該持有人及所有其他優先股持有人贖回本公司可選擇贖回股份。儘管本協議有任何相反規定，在支付本公司可選擇贖回價格之前的任何時間，任何持有人可根據第4條將公司可選擇贖回金額全部或部分轉換為普通股。持有人在本公司可選擇贖回通知日期後轉換的所有轉換金額將減少該持有人須於本公司可選擇贖回日期贖回的優先股的公司可選擇贖回金額。根據第5(D)款進行的贖回應按照第5(D)(Ii)款進行。在本公司根據第5(D)條贖回任何優先股的情況下，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及是否有合適的替代投資機會可供該持有人使用。因此，根據本條第5(D)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為並應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。為免生疑問，如任何觸發事件已發生並持續，本公司無權實施公司選擇性贖回，但任何觸發事件均不影響任何持有人酌情轉換優先股的權利。

(Ii)公司機械師選擇贖回。公司應在適用的公司選擇贖回日期以現金形式向每位持有人交付適用的公司選擇贖回價格。如本公司已根據第6(B)條選擇以現金支付控制權變更選擇價，本公司應在完成控制權變更的同時，向有關持有人交付適用的控制權變更選擇價(連同任何公司可選贖回價格，各為“贖回價格”)。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下任何贖回而言，於持有人有權根據任何其他交易文件收取現金付款時，在該持有人以書面交付本公司的選擇下，本協議項下適用的贖回價格須增加根據該等其他交易文件欠該持有人的該等現金付款的金額，並於悉數支付或根據本協議兑換後，應履行本公司根據該其他交易文件所承擔的付款責任。在贖回少於全部優先股的情況下，本公司應立即安排向該持有人發行並交付一份新的優先股證書(根據第17條)(或創建新賬簿的證據)，表明尚未贖回的優先股數量。如果本公司因任何原因(包括但不限於根據DGCL禁止支付該等款項的範圍)而未能在所要求的期限內向持有人支付適用的贖回價格，則該持有人有權選擇代替贖回，直至本公司全數支付該未支付的贖回價格為止, 要求本公司迅速將已提交贖回但尚未支付適用贖回價格的全部或任何優先股退還給該持有人。本公司收到該通知後，(X)該優先股的適用贖回將無效，(Y)本公司應立即向該持有人退還適用的優先股證書，或(根據第17(D)條)簽發新的優先股證書(除非優先股是以簿記形式持有的，在這種情況下，公司應向該持有人提交證據，證明該優先股當時存在賬簿記項)，在每種情況下，該等優先股的額外金額應增加相當於(1)適用贖回價格(視情況而定，並根據本第5(D)(Ii)條調整(如適用))減去(2)提交贖回的轉換金額的陳述價值部分之間的差額。

6. 關於基本交易的權利.

(a) 假設。本公司不得訂立或參與基本交易，除非繼承實體按照本第6(A)條的規定，以書面形式承擔本公司在本指定證書及其他交易文件項下的所有義務，而該等指定證書及其他交易文件的形式和實質須在基本交易前經所需持有人滿意並經所需持有人批准，包括向優先股的每名持有人交付一份由與本指定證書的形式和實質大體相似的書面文書證明的繼承實體證券，包括但不限於具有所述價值的協議。整體金額和股息率等於持有人所持優先股的既定價值、整體金額和股息率，與優先股具有類似的排名，並令規定的持有人滿意。在任何基礎交易發生時，繼承人實體應繼承並被取代(因此，自該基礎交易發生之日起及之後，本指定證書和其他交易文件中涉及公司的規定應指

B-2-11

目錄表

並可行使本公司的一切權利及權力，並須承擔本公司在本指定證書及其他交易文件項下的所有義務，猶如該繼承實體已於本文件及文件中被命名為本公司一樣。除上述規定外，在基本交易完成後，繼承實體應向各持有人交付確認，確認在該基本交易完成後的任何時間轉換或贖回優先股時發行優先股，以代替在該基本交易之前轉換或贖回優先股時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據第7和14條仍可發行的項目除外，此後仍應繼續應收)，根據本指定證書的規定作出調整後，各持有人於該等基本交易發生時將有權收取的後續實體(包括其母實體)的公開交易普通股(或其等價物)的股份，而該等股份為各持有人於緊接該等基本交易前持有的所有優先股已轉換(不論本指定證書所載優先股轉換的任何限制)的情況下的股份。儘管有上述規定，該持有人仍可根據其唯一選擇選擇, 通過向本公司遞交書面通知，放棄本第6(A)條，以允許在不承擔優先股的情況下進行基本交易。本第6條的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應在不考慮對優先股轉換或贖回的任何限制的情況下適用。

(b) 控制權變更公告；控制權變更選舉公告。不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日或不遲於十(10)個交易日(“控制權變更日”)，但不遲於該控制權變更公告公佈前，本公司應通過傳真或電子郵件以及隔夜快遞向每位持有人送達書面通知(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知後開始的期間內的任何時間，或如果沒有按照前一句話(視情況而定)向持有人遞交控制權變更通知，並在(A)完成該控制權變更的日期或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)該控制權變更的公告日期後二十(20)個交易日結束，該持有人可要求，向本公司遞交書面通知(“控制權變更選擇通知”)(“控制權變更選擇通知”應註明受該選擇約束的優先股的數量)，讓本公司交換在該控制權變更選擇通知中指定的持有人的優先股，代價相當於控制權變更選擇價格(定義如下)，以在公司的選擇(該選擇以現金支付或交付權利(定義見下文)，“代價選擇”)中滿足，(I)權利(具有本條款第4(D)節形式的實益所有權限制)，作必要的變通)(統稱為“權利”)，可在任何時間全部或部分轉換，不需要支付任何額外代價，由持有人選擇，適用於該控制權變更的公司事項代價(定義見下文)與控制權變更選擇價(按權利轉換後可發行的繼承人股份總數(定義見下文)的公平市價釐定，按10%(或適用持有人可能不時通知本公司的較大百分比)的增量釐定)的價值相等於控制權變更選擇價(“繼承人股份價值增值”)。就第一股繼承人股份價值增量行使權利時可發行的繼承人股份總數，根據權利發行日期及隨後九(9)個交易日中每個交易日繼承人股份收盤價的70%確定，在每種情況下，因行使權利而可發行的額外繼承人股份總數應根據在相應交易日(該十(10)個交易日開始幷包括權利發行日期在內)有效繼承人股份收盤價70%的繼承人股份價值增量來確定。“權利計量期間”)，或(2)現金；前提是, 如果公司事項對價包括非在合資格市場上市的實體的股本或其他股權(“繼承股”)，或在控制權變更完成日期前二十(20)個交易日內適用繼承股的每日股份數量少於所有持有人在全部轉換時可發行的繼承股的總數(不論對轉換的任何限制)，則本公司不得完成控制權變更。假設於供股發行日期悉數行使權利，並假設在供股衡量期間內每個交易日的後繼股份的收市買入價為緊接完成控制權變更前的交易日的收市買入價)。公司應在控制權變更完成前至少二十(20)個交易日向每位持有人發出每項對價選擇的書面通知。該等款項或權利的交付(視何者適用而定)應由本公司(或在本公司指示下)於(X)該請求日期後第二(2)個交易日及(Y)該控制權變更完成日期(或就任何權利而言，如適用，則為普通股股份持有人最初有權享有的較後時間)向每名持有人支付

B-2-12

目錄表

獲得與該持有人的普通股股份有關的公司事項對價)。根據本第6(B)條，包括在權利中的任何公司事件對價(如果有)是平價通行證公司事項代價將支付給普通股股份持有人，本公司不得允許向普通股股份持有人支付任何公司事項代價，除非在該時間或之前按照本協議向持有人交付權利。第6(B)條規定的現金支付(如果有的話)應優先於支付與控制權變更相關的公司所有其他股東。儘管本第6(B)款有任何相反規定，但除第4(D)款另有規定外，在適用的控制權變更選擇價格按照本協議以現金或公司事項對價全額支付給適用的持有人之前，該持有人根據本第6(B)款提交的交換或支付的優先股，可由該持有人根據第4款全部或部分轉換為普通股，或者，如果轉換日期是在該控制權變更完成之後，根據第6(A)條，繼承實體的股票或股權實質上相當於公司普通股的股份。如本公司根據本第6(B)條償還或交換任何優先股(視何者適用而定)，則該等持有人的損害將會是不確定及難以估計的，原因是雙方無法預測未來利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性。因此，根據本條款第6(B)款到期的任何所需溢價應被雙方視為並應被視為對持有者實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。如果公司選擇以現金支付適用的控制權變更選擇價, 根據本條款第6(B)條贖回優先股，應按照上文第5(D)(Ii)條的規定進行。

7. 發行購買權及其他公司事項時的權利.

(a) 購買權。除根據下文第8節和第14節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向所有或幾乎所有任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則每個持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有者在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前持有的所有優先股完全轉換(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設所有優先股已按適用記錄日期的替代轉換價格轉換)後可獲得的普通股可獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，確定普通股股票登記持有人授予、發行或出售該購買權的日期；然而，如果該持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致該持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則該持有人無權參與該購買權達到最大百分比的範圍(並且無權因該購買權(以及超出該範圍的受益所有權)而獲得該普通股的實益所有權)，該購買權應被擱置(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定, 該期限應為該持有人的利益而延長擱置的天數，直至其權利不會導致該持有人和其他歸屬各方超過最大百分比的時間或時間(如有的話)，在該時間或時間，該持有人應被授予該權利(以及就該初始購買權或任何後續類似擱置的購買權授予、發行或出售的任何購買權)(如該購買權有到期日、到期日或其他類似的規定，則該期限應延長該擱置的天數，如果適用))，就好像沒有這樣的限制一樣。

(b) 其他公司活動。在普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或換取普通股股份的任何基本交易(“公司事項”)完成前，本公司須作出適當的撥備，以確保每名持股人其後有權根據該持有人的選擇，在轉換該持有人持有的所有優先股時，收取該持有人所持有的所有優先股；(I)除轉換後的應收普通股股份外，該等證券或其他資產(“公司事項對價”)如該股東在該公司事項完成時持有該等普通股股份(不考慮本指定證書所載有關優先股可兑換的任何限制或限制)，或(Ii)代替普通股股份在該等轉換時以其他方式應收，則該等證券或其他資產(“公司事項對價”)由普通股持有人就該等公司事項完成而收取，而該等證券或其他資產的金額與該持有人本應收取的金額相同

B-2-13

目錄表

如果該持有人持有的優先股最初以與換算率相稱的換算率發行的該等對價形式(相對於普通股)的換算權，則該股東有權收取。依照前款規定作出的規定，其形式和實質應當使所要求的持有人滿意。本第7節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，並且應適用於不受本指定證書規定的優先股轉換或贖回的任何限制。

8. 發行其他證券時的權利.

(a) 普通股拆分或合併時的換股價格調整。在不限制第6條或第14條任何規定的情況下，如果本公司在認購日期當日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆分為更多數量的股份，則緊接拆分前有效的換股價格將按比例降低。在不限制第6條或第14條任何條文的情況下，如本公司於認購日期當日或之後的任何時間(以任何股票分拆、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為較少數目的股份，則緊接該等合併前有效的換股價格將按比例增加。根據本第8(A)條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款第8(A)條計算轉換價格的期間內發生任何需要調整的事件，則應適當調整該轉換價格的計算以反映該事件。

(b) 計算。根據本第8條進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100這是適用的股份。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由公司擁有或持有或為公司賬户持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(d) 調整.

(I)在較後日期(該較後日期)，轉售調整日期”) of (A) the 90這是(B)初始發行日期後的日曆日及(B)初始日期(X)初始日期(X)優先股轉換後可發行的普通股股份有資格由持有人根據規則144(假設該持有人在前九十(90)天內不是本公司的關聯公司)或(Y)美國證券交易委員會宣佈生效(或規定持有人授權的普通股數量較少)轉換後可發行的所有普通股股份的登記聲明生效之日，如果當時生效的換算價格大於轉售調整價格，則在轉售調整日期，換算價格將自動向下調整到轉售調整價格。

(Ii)在較早的日期(該較早的日期)調價日期“)發生在90年代之後這是(A)該日期普通股在連續十(10)個交易日內每個交易日的普通股VWAP低於5.00美元(經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組及類似事件調整後)或(B)初始發行日期一週年(視何者適用而定)，如當時生效的換股價格在價格調整日大於2.00美元(按股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組及類似事件調整後)，則轉換價格應自動向下調整至轉售調整價格(每個，a“價格調整重置”).

9. 不規避。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂其公司註冊證書(定義見證券購買協議)、附例(定義見證券購買協議)或任何重組、資產轉移、綜合、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款，並將始終真誠地執行本指定證書的所有規定，並採取一切必要行動以保障本指定證書持有人的權利。在不限制前述的一般性的情況下

B-2-14

目錄表

或本指定證書或其他交易文件的任何其他規定，本公司(A)不得在任何優先股轉換時增加任何應收普通股的面值，高於當時有效的轉換價格，(B)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在優先股轉換時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(C)只要有任何優先股未償還，公司應採取一切必要的行動，保留和保留其授權和未發行的普通股，僅為完成優先股轉換的目的，普通股的最高股數為不時完成轉換當時已發行的優先股所需的最高股數(不考慮本文所載的任何轉換限制)。儘管本協議有任何相反規定，如果在初始發行日期六十(60)日之後，各持有人因任何原因(本公司第4(D)節規定的限制除外)不得將其優先股全部轉換為普通股，則本公司應盡其最大努力迅速補救該等失誤，包括但不限於獲得必要的同意或批准，以將該等轉換為普通股。

10. 授權份額s.

(a) 預訂。只要任何優先股仍未發行，本公司應隨時預留至少200%的普通股股數，以實現對當時所有已發行優先股的轉換，包括但不限於替代轉換(不考慮轉換的任何限制)(“規定儲備金額”)。所需儲備額(包括但不限於每次預留股份數目的增加)應根據各持有人於初始發行日期所持有的優先股數目或預留股份數目的增加(視屬何情況而定)按比例分配予各持有人(“授權股份分配”)。如果持有者出售或以其他方式轉讓任何該持有者的優先股，應按比例分配給每個受讓人該持有者的授權股份分配。任何保留和分配給任何停止持有任何優先股的人的普通股，應按當時持有的優先股數量按比例分配給剩餘的優先股持有人。

(b) 授權股份不足。如果儘管有第10(A)條的規定，但並不限於此，在任何優先股仍未發行的任何時間，公司沒有足夠數量的普通股授權和非保留股份來履行其義務，即在優先股轉換時為發行保留至少相當於所需準備金金額的普通股股份(“授權股份失敗”)。則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股增加至足以使本公司為當時已發行的優先股(或根據上文第10(A)節被視為已發行的優先股)預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應於授權股份失效發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該等授權股份失效發生後六十(60)日，召開股東大會，批准增加普通股的授權股份數目。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增加法定普通股股份的批准，並促使其董事會建議股東批准該建議(或如果當時有效的本公司股本的多數投票權同意該項增加，則向本公司股東交付一份已向美國證券交易委員會提交(或經其批准或不受其評論約束)的資料聲明，以代替該委託書)。儘管如上所述，如果任何該等時間的授權股份失敗, 公司能夠獲得其已發行普通股和已發行普通股的過半數股份的書面同意，批准增加普通股的法定股份數量，公司可以通過獲得這種同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的信息聲明來履行這一義務。如果公司在任何轉換時被禁止向持有人發行普通股，原因是公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股可用股份(該等未發行的普通股數量，即“已授權失敗股票”)，而不是將此類已授權失敗股票交付給該持有人，公司應支付現金，以換取可轉換為授權失敗股份的優先股轉換金額中該部分的贖回，贖回價格等於(I)該等授權失敗股份數量與(Y)普通股在任何交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人就該授權失敗股份向本公司遞交適用的轉換通知之日起至根據本條第10(A)條發出及支付該等授權失敗股份之日止；及(Ii)就該持有人(在公開市場交易或其他情況下)購買普通股的範圍而言，以支付該持有人出售認可失效股份的費用、任何經紀佣金及其他自付費用(如有的話)

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目錄表

與之相關。第10(A)條或第10(B)條並不限制本公司在證券購買協議或註冊權協議任何條文下的任何責任。

11. 投票權。優先股持有人有權按本指定證書明文規定及根據適用法律(包括但不限於DGCL)的要求，作為一個類別投票。在第4(D)條的規限下，優先股持有人亦有權與普通股持有人一起投票，作為一個類別，就根據適用法律允許優先股持有人與普通股類別股份(包括但不限於DGCL)一起投票的所有事項。就普通股類別的任何投票權而言，每股優先股應使其持有人有權按其當時可轉換為的普通股股份數目(受本章程第4(D)節所述所有權限制的規限)投下的投票數，以決定本公司股東有資格就換股價格計算日期等事項投票的記錄日期。如根據《香港政府合夥協議》，須由優先股持有人投票(如適用)以批准本公司的某項行動，則須獲優先股股份所需持有人投贊成票或同意，該等優先股股份持有人須合計投票，而非分開投票，除非根據《香港政府合夥協議》的規定，否則須由該公司代表出席有法定人數的正式會議，或經規定持有人的書面同意(《香港政府合夥協議》另有規定者除外)，而除非根據《香港政府合夥公司》的規定，否則須合計投票，而非以單獨系列投票，應構成班級或系列對該行為的批准, 視乎情況而定。優先股持有人應有權就其有權投票的所有股東大會或書面同意(以及發送給股東的委託書和其他資料的副本)獲得書面通知，該通知將根據本公司的章程和DGCL提供。

12. 聖約.

(a) 對贖回和現金股利的限制。本公司不得，本公司應促使其各附屬公司不直接或間接贖回、回購或宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分派(指定證書要求的除外)。

(b) 對資產轉讓的限制。本公司不得，亦不得安排其各附屬公司直接或間接出售、租賃、特許、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置本公司或其後在單一交易或一系列相關交易中擁有或收購的任何附屬公司的任何資產或權利，但(I)本公司及其附屬公司在正常業務過程中按照其過往慣例出售、租賃、特許經營、轉讓、轉讓、轉易及其他處置該等資產或權利，及(Ii)在正常業務過程中銷售庫存及產品。

(c) 業務性質的改變。本公司不得，本公司亦不得安排其各附屬公司直接或間接從事與本公司及其各附屬公司於認購日期所經營或公眾預期經營的業務或任何與此重大相關或附帶的業務有重大差異的任何重大業務。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接改變其或其公司結構或宗旨。

(d) 保留存在等。本公司須維持及保留，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或繼續，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持該等資格及良好的地位。

(e) 財產等的維持。本公司須維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其所有於正常運作其業務所必需或有用的財產(正常損耗除外)，並須遵守及促使其各附屬公司時刻遵守其作為承租人或其佔用財產所根據的所有租約的條文，以防止任何損失或沒收或根據該等租約而招致的損失或沒收。

(f) 維護知識產權。本公司將，並將促使其每一家子公司採取一切必要或適當的行動，以維護本公司和/或其任何子公司的所有知識產權，這些知識產權對於全面有效地開展其業務是必要的或重要的。

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目錄表

(g) 保險的維持。本公司須就其物業(包括其租賃或擁有的所有不動產)及業務向負責任及信譽良好的保險公司或協會提供保險(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金及業務中斷保險)，保險金額及承保風險由任何具有司法管轄權的政府當局所規定，或類似業務中的公司一般根據穩健的商業慣例承保。

(h) 與關聯公司的交易。本公司不得，亦不得準許其任何附屬公司與任何聯營公司訂立、續期、擴展或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務)，但在正常業務過程中以符合過往慣例的方式及程度進行併為其業務審慎運作所必需或合宜的交易除外。以公平的對價和對其或其子公司有利的條款，與與非其關聯方的人士進行類似的公平交易相比，不能獲得更低的價格。

(i) 有限制的發行。未經規定持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何優先股(證券購買協議及本指定證書所述除外)、(Ii)發行會導致本指定證書或認股權證項下違約或失責的任何其他證券或(Iii)就(或以其他方式完成)任何後繼配售(除外證券除外)訂立任何協議。

(j) 居留、延期和高利貸法。在其可合法這麼做的範圍內，本公司(A)同意其不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本指定證書的履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並同意該法律不會藉以任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙本指定證書持有人所獲授予的任何權力的執行，但會容忍及準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

(k) 税費。本公司及其附屬公司須於到期時支付現時或以後向本公司及其附屬公司或其各自資產或就其所有權、管有、使用、營運或處置或由此產生的租金、收據或收益而徵收或評估的所有税項、費用或任何性質的其他收費(連同任何相關權益或罰款)(除非未能支付對本公司或其任何附屬公司個別或整體不會產生重大影響的情況除外)。本公司及其附屬公司須於到期日或之前提交所有個人物業税報税表(除非未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(l) PCAOB註冊審計師。在任何時候，任何優先股仍未發行，本公司應聘請獨立審計師審計其在上市公司會計監督委員會登記(並符合其規則和法規)的財務報表。

(m) 獨立調查。應任何持有人的要求，(X)於觸發事件已發生及仍在繼續的任何時間，(Y)隨着時間推移或發出通知會構成觸發事件的事件發生後，或(Z)在該持有人合理地相信觸發事件可能已發生或正在繼續的任何時間，本公司應聘請一家由本公司選定並經該持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，以調查是否已發生任何違反指定證書的行為(“獨立調查員”)。如果獨立調查員確定違反指定證書的行為已經發生，則獨立調查員應將該違反行為通知本公司，本公司應將該違反行為的書面通知發送給每位持有人。就該等調查而言，獨立調查員可於正常營業時間內，查閲本公司及其附屬公司的所有合約、簿冊、記錄、人事、辦公室及其他設施及物業，並在本公司採取合理努力取得後可供本公司查閲的範圍內，查閲其法律顧問及會計師的紀錄(包括會計師的工作底稿)及任何並非合約規定本公司須保密或保密或受律師-客户或其他證據特權規限的賬簿、紀錄、報告及其他文件，而獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複印及查閲該等紀錄及查閲。公司應向獨立調查員提供

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目錄表

獨立調查員可能合理要求的有關公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應允許獨立調查員與本公司高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見(根據這一規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的時間、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。

13. 清算、解散、清盤。在發生清算事件時，持有人有權從公司資產中獲得現金，無論是從資本還是從可供分配給股東的收益(“清算基金”)中，在向初級股票持有人支付任何金額之前，但與當時已發行的任何平價股票同等，每股優先股的數額，相等於(I)該持有人截至該事件發生之日所持有的所有認股權證中尚未行使的部分的布萊克·斯科爾斯價值(按認股權證的定義)和(Ii)(A)該優先股在該付款日期的轉換金額的125%與(B)假若該持有人在緊接該付款日期前將該優先股轉換為普通股的情況下該持有人將收到的每股金額之和，但如果清算資金不足以支付應付給平價股票持有人和持股人的全部金額，則每一位平價股票持有人和每一位平價股票持有人根據各自的指定證書(或同等證書)，應獲得相當於支付給該持有人和作為清算優先權的該平價股票持有人的全部清算資金的百分比，作為支付給所有優先股持有人和所有平價股票持有人的清算資金總額的百分比。在必要的範圍內，公司應促使其各子公司採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內, 按照本第13條的規定分配給持有人的清算事件的收益。根據本第13條支付給持有人的所有優先金額，應在支付或預留用於支付與本第13條適用的清算事件有關的任何金額或將公司的任何清算資金分配給初級股票持有人之前支付或留出。於根據本第13條全數支付該等認股權證的Black-Scholes價值(定義見認股權證)後，該等認股權證將被視為由本公司回購並不再可行使。

14. 資產的分配。除根據第7(A)條和第8條進行的任何調整外，如果公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)的方式，向普通股的任何或所有持有人宣佈或作出任何股息或其他資產(或收購其資產的權利)的分配(“分配”)，則作為優先股持有人的每一名持有人，將有權獲得該等分配，猶如該持有人已持有在優先股完全轉換後可獲得的普通股股數(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設優先股是以適用記錄日期的備用轉換價格轉換的)，或在沒有記錄的情況下，即為該等分配確定普通股記錄持有人的日期之前(然而，如果該持有人蔘與任何此類分配的權利會導致該持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比, 則該持有人無權參與最高百分比的分配(並且無權因該分配而獲得該普通股的實益所有權(以及該超出部分的實益所有權)，並且該分配的部分應為該持有人的利益而擱置，直到其權利不會導致該持有人和其他出資方超過該最高百分比的時間、時間或時間(如果有的話)，該持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，其程度與沒有此類限制的程度相同)。

15. 投票決定改變優先股條款或發行優先股。除法律規定的任何其他權利外，除非法律或公司註冊證書的另一條文規定須有較多股份的持有人投票或書面同意，否則公司不得：(A)修訂或廢除其公司註冊證書或附例的任何條文，或提交任何指定證書或任何優先股系列股份的修訂條款，而未事先在為此目的而妥為召開的會議上獲得贊成票或書面同意，亦未經所需持有人會議而一起投票。如果該等行動會在任何方面不利地改變或改變本協議項下為優先股的利益而規定的優先權、權利、特權或權力或限制，不論任何該等行動是以公司註冊證書的修訂或合併、合併或其他方式進行；(B)增加或減少(以轉換以外的方式)核準優先股數目；。(C)在不限制任何

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目錄表

(D)購買、回購或贖回任何新類別或系列的優先股或平價股(除根據本公司股權激勵計劃及根據該等計劃授予的其他股權獎勵(已獲董事會真誠批准)的條款外)；(E)在不限制第2節的任何規定的情況下，就任何初級股的任何股份支付股息或作出任何其他分派；(F)發行任何優先股，但不包括預期或根據證券購買協議；或(G)在不限制第9節的任何規定的情況下，無論優先股的條款是否禁止，規避優先股在本協議項下的權利。

16. 優先股的轉讓。持有人可在未經本公司同意的情況下發售、出售或轉讓其部分或全部優先股，惟須受證券購買協議第2(G)節的規定規限。

17. 重新發行優先股股票和賬簿記項.

(a) 轉接。如有任何優先股須轉讓，適用持有人須將適用的優先股證書交回本公司(或如優先股以簿記形式持有，則須向本公司發出書面指示)，屆時本公司將根據該持有人的命令，立即發出及交付一張按該持有人要求登記的新優先股證書(按照第17(D)條)(或該優先股轉讓的證據)，表示該持有人轉讓的未償還優先股數目，如轉讓的優先股數目少於全部未轉讓的優先股數目，一份新的優先股證書(按照第17(D)條)給該持有人，代表未轉讓的優先股數量(或該持有人賬簿上剩餘優先股的證據)。該持有人及任何受讓人於接納優先股證書或簿記發行證明(視何者適用而定)後，承認並同意，由於第4(C)(I)節的規定，在任何優先股轉換或贖回後，優先股所代表的已發行優先股數目可能少於優先股面值所載的優先股數目。

(b) 優先股證書遺失、被盜或損壞。於本公司收到令本公司合理信納優先股證書遺失、被盜、損毀或損毀的證據(就該證據而言，下述書面證明及彌償已足夠作為該等證據)，以及如屬遺失、被盜或損毀，則適用持有人以慣常及合理形式向本公司作出的任何彌償承諾，以及如屬損毀，則於交回及註銷該優先股證書時，本公司須籤立及向該持有人交付一份新的優先股證書(按照第17(D)條)，代表適用的已發行優先股數目。

(c) 優先股證書和賬簿記項可兑換不同面額和形式。每張優先股證書可於適用持有人於本公司主要辦事處交回時交換為一張新的優先股證書或優先股證書或新賬簿記項(根據第17(D)條)，該等新優先股證書或優先股證書或新賬簿記項(根據第17(D)條)代表原始優先股證書內尚未發行的優先股總數，而每張該等新優先股證書及/或新賬簿記項(視何者適用而定)將代表該持有人於交回時以書面指定的原始優先股證書中有關未償還優先股數目的有關部分。每份賬簿記項可兑換成一張或多張新的優先股證書，或由適用持有人向本公司遞交書面通知(根據第17(D)條)分拆為兩個或更多新賬簿條目(根據第17(D)條)，代表原始賬簿條目中已發行的優先股總數，而每張該等新賬簿條目及/或新的優先股證書(視何者適用而定)將代表該持有人於交出時以書面指定的原始賬簿條目中有關已發行優先股的有關部分。

(d) 發行新的優先股證書或記賬。每當本公司須根據本指定證書的條款發行新的優先股證書或新的賬簿記項時，該等新的優先股證書或新的賬簿記項(I)須如該優先股證書或該賬簿記項(視何者適用而定)上所示，代表尚待發行的優先股的數目(或如屬根據第17(A)或17(C)條發行的新的優先股證書或新的賬簿記項，則為該持有人指定的優先股數目)，與與該發行相關而發行的其他新優先股證書或其他新賬簿記項所代表的優先股數量相加時，不超過原始優先股證書或原始賬簿記項下剩餘的未償還優先股數量，如

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目錄表

(I)於緊接有關發行新優先股股票或新賬簿(視何者適用而定)前發行新優先股股票或新賬簿(如適用)；及(Ii)發行日期須與原始優先股股票或原始賬簿(如適用)的發行日期相同，該發行日期須於有關新優先股股票正面或有關新賬簿(如適用)上註明。

18. 補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應是累積的，並且是根據本指定證書和任何其他交易文件在法律上或衡平法上(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)提供的所有其他補救措施之外的補救措施，本指定證書中的任何條款均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向每位持有人保證，除本文明確規定的以外，不得對本票據進行任何描述。本協議就付款、轉換等(及其計算)所載或規定的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。持有人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法；該持有人對任何權利、權力或補救辦法的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。此外，任何持有人根據法律或衡平法或根據優先股或任何文件行使的任何權利或補救，不得被視為選擇該持有人在該等文件或法律或衡平法下的權利或補救。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對任何此類違反行為的法律補救可能是不夠的。因此，公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每個持有人均有權獲得具體履行和/或臨時救濟, 任何有管轄權的法院在任何此類案件中給予的初步和永久禁令或其他衡平法救濟，無需證明實際損害，也無需提交保證書或其他擔保。公司應向持有人提供該持有人所要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守本指定證書的條款和條件。

19. 支付催收、強制執行和其他費用。如(A)任何優先股交由受權人代為收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本指定證書就優先股應付的款項或強制執行本指定證書的規定，或(B)發生任何影響公司債權人權利並涉及根據本指定證書提出的申索的破產、重組、接管或其他程序，則本公司應支付該持有人因該等收集、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於：律師費和支出。本公司明確承認並同意，根據本指定證書就任何優先股應支付的金額不會因每股優先股支付的購買價低於其原始聲明價值而受到影響或限制。

20. 建造；標題本指定證書應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。本指定證書的標題僅供參考，不得構成本指定證書的一部分，也不影響本證書的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“但不限於”。術語“在此”、“在此”、“在此”以及類似含義的詞語指的是整個指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本指定證書的章節。本指定證書中使用的未在本證書中另行定義但在其他交易文件中定義的術語，應具有此類其他交易文件中初始簽發日期賦予該等術語的含義，除非所需持有人另有書面同意。

21. 失敗或縱容不是放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式作出，並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。本指定證書應被視為由公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本證書的起草人。儘管有上述規定，本第21條中包含的任何內容均不允許放棄第4(D)條的任何規定。

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目錄表

22. 爭議解決。

(a) 提交爭議解決方案。

(I)如爭議涉及成交出價、成交售價、換股價、替代換股價、VWAP或公平市價或換算率的算術計算，或適用的贖回價格(視屬何情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的釐定有關的爭議)，本公司或適用持有人(視屬何情況而定)應以電子郵件(A)的方式將爭議提交另一方，在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或者(B)如果持有人在獲悉引起爭議的情況後的任何時間。如該持有人與本公司未能在第二次(2)之後的任何時間，迅速解決與該截止投標價格、該截止售價、該兑換價格、該替代兑換價格、該VWAP或該公平市價、或該換算率或該適用贖回價格(視屬何情況而定)有關的爭議發送)在本公司或有關持有人(視屬何情況而定)就有關爭議向本公司或有關持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的第二個營業日，則該持有人可按其唯一選擇，選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii)該持有人及本公司應各自於下午5時前向該投資銀行交付(A)一份根據本條第22條第一句如此交付的初步爭議提交書副本及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件。(紐約時間)5日(5日)這是)緊接該持有人選擇該投資銀行之日後的營業日(“爭議提交截止日期“)(前面第(A)和(B)款所指的文件在本文中統稱為”所需的爭議文件“)(雙方理解並同意，如果上述持有人或本公司未能在爭議提交截止日期前提交所有必需的爭議文件，則未能提交所有必需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及該持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司或該持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

(Iii)本公司及該持有人應促使該投資銀行決定該爭議的解決辦法，並在緊接提交爭議截止日期後十(10)個營業日內將該解決方案通知本公司及該持有人。該投資銀行的費用和開支應由本公司獨自承擔，該投資銀行對該爭議的解決是最終的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。

(b) 其他的。本公司明確承認並同意：(I)本第22條構成本公司與每位持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，適用於第7501條及以下條款。根據《紐約民事實踐法律和規則》(以下簡稱《CPLR》)，並且任何持有人有權根據CPLR第7503(A)款申請強制仲裁的命令，(Ii)本指定證書的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此明確授權)作出所有調查結果，(Iii)適用的持有人(僅就與該持有人有關的爭議而言)，有權自行決定將本第22條所述的任何爭議提交紐約市的任何州或聯邦法院審理。(Iv)本第22條的任何規定均不限制該持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於本第22條所述的任何事項)。

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23. 通知；貨幣；付款。

(a) 通知。本公司應向每位優先股持有人提供根據本指定證書條款採取的所有行動的及時書面通知，包括合理詳細的該等行動的描述及其原因。除本指定證書另有規定外，凡根據本指定證書鬚髮出通知時，該通知必須以書面形式發出，並須按照證券購買協議第9(F)節的規定發出。公司應向每位持有人提供根據本指定證書採取的所有行動的及時書面通知，包括對該行動的合理詳細描述及其原因。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司須向每名持有人發出書面通知(I)於換股價格作出任何調整後，就有關調整的計算作出合理詳細説明及核證，並(Ii)於本公司結賬或記錄(A)有關普通股的任何股息或分派，或(B)決定有關任何基本交易、解散或清盤的投票權的日期前至少十五(15)日，惟在每種情況下，有關資料須於向有關持有人發出通知前或與通知一併向公眾公佈。

(b) 貨幣。本指定證書中所指的所有美元金額均為美元，本指定證書項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算為美元等值金額。“匯率”指，就根據本指定證書將兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(雙方理解並同意，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期)。

(c) 付款。當本公司根據本指定證書向任何人士支付任何現金時，除非本指定證書另有明確規定，否則應根據持有者應不時以書面形式向本公司提供的電匯指示，以美利堅合眾國的合法貨幣電匯立即可用的資金。凡根據本指定證書條款明示應於任何非營業日的日期到期的任何款項，應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。

24. 放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄與本指定證書和證券購買協議的交付、接受、履行、違約或執行有關的要求、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

25. 治國理政。本指定證書應根據本指定證書的解釋和執行進行解釋和執行，所有有關本指定證書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受特拉華州的國內法律管轄，不影響任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。除上文第22條另有要求外，本公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起或該等訴訟、訴訟或程序的地點不當的任何主張。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議中包含的任何內容不得被視為或阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回公司對該持有人的義務，將該義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行有利於該持有人的判決或其他法院裁決，或(Ii)限制或應被視為或解釋為限制, 上述第22條的任何規定。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本指定證書項下的任何爭議，或與本指定證書或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。

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26. 判斷貨幣.

(A)如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要將根據本指定證書到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本第26條以下稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接以下交易日的匯率進行兑換：

(I)如屬在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的法律程序，而該等法律程序會在該日期實施該項轉換，則為實際支付應付款額的日期：或

(Ii)就在任何其他司法管轄區的法院進行的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第26(A)(Ii)條作出轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B)如在上文第26(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何法律程序中，判決轉換日期與實際支付到期款項的日期之間的現行匯率有變動，則適用一方須支付所需的經調整款額，以確保以判決貨幣支付的款額，在按付款日期的現行匯率兑換時，將產生可按判決或司法命令所規定的判決貨幣金額按判決轉換日期的匯率購買的美元。

(C)本公司根據本條文到期應付的任何款項將作為獨立債項到期，且不受根據本指定證明書或就本指定證明書取得任何其他到期款項的判決所影響。

27. 税金。

(A)本公司根據本合同或任何其他交易文件支付的所有款項應按照各自交易文件的條款支付，且不得抵銷、反索賠、扣留、扣減或其他抗辯。在不限制前述規定的情況下，所有此類付款應免費、明確，不得扣除或預扣目前或未來的任何税費、徵費、徵用、扣繳、扣除、收費或扣繳，以及與此相關的所有負債，不包括(I)持有者組織所在的司法管轄區或其主要貸款辦事處對持有者的淨收入徵收的税款，(Ii)本公司根據本協議支付的任何税款(包括但不限於，備用預扣税金)在公司書面要求下，由於適用的收款方未能向公司提供有效且正確填寫和簽署的美國國税局W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY表格(如有)而徵收的税款，以及(Iii)對於公司支付的任何款項，由於適用的收款方未能遵守FATCA(所有此類非排除税、徵税、徵收、扣除、收費、扣繳和負債)而徵收的税項。集體或個別，“税”)。如果公司被要求從根據本協議或根據任何其他交易文件應支付的任何金額中扣除或預扣任何税款：

(I)如此須支付的款額須按需要增加，以使該持有人在作出所有規定的扣除及扣繳(包括根據本句就應付予持有人的款額繳税)後，所收取的款額相等於假若沒有作出該等扣除或扣繳時其本應收取的款項，

(Ii)公司須作出上述扣除或扣留，

(Iii)本公司應根據適用法律向有關政府當局(如《證券購買協議》所界定)支付扣除或扣繳的全部款項，以及

(Iv)此後，公司應儘快向該持有人發送一份表明付款的正式收據(或如果沒有正式收據，則為該持有人滿意的其他文件，視情況而定)。此外，本公司同意支付任何現在或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税項是由根據本協議支付的任何款項或因執行、交付、

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目錄表

登記或強制執行或與本優先股或任何其他交易文件(統稱為“其他税”)有關的其他事項。

(B)本公司特此向每位持有人及其每一位聯屬公司及其各自的高級人員、董事、僱員、代理人及顧問(每一位“受賠方”)作出賠償，使每一受賠方免受因任何根據本條例支付的款項，或因該優先股或任何其他交易文件的籤立、交付、登記或強制執行或其他原因而支付的税款或其他税項(包括但不限於任何司法管轄區就根據本條第27須支付的款項而徵收的任何税款或其他税款)的損害，以及任何法律責任(包括罰款、利息及不付款的開支)。遲繳或其他)，不論該等税項或其他税項是否正確或合法地申報。這項賠償應在持有人提出書面要求之日起三十(30)天內支付，書面要求應指明此類税款或其他税款的性質和數額。

(C)如果本公司未能履行第27條規定的任何義務，本公司應賠償該持有人因未履行義務而可能需要支付的任何税款、利息或罰款。在償還及/或轉換(視何者適用而定)優先股及與此有關的所有其他應付款項後，本公司在本第27條項下的債務仍繼續有效。

(D)如果任何受補償方根據其善意行使的唯一酌情權確定其已收到根據本第27條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第27條支付的額外金額)，則應向受賠方支付相當於該退款(但僅限於根據本第27條就導致退還的税款支付的賠償)的數額，不包括該受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(D)款支付的款項(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(D)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(D)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外金額。本款(D)項不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

28. 可分割性。如果本指定證書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行不影響本指定證書其餘條款的有效性，只要經如此修改的本指定證書繼續表達雙方對本指定證書標的的初衷和被禁止的性質，而不發生實質性變化，有關規定的無效或不可執行性不會實質上損害各方當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害以其他方式給予各方當事人的利益的實際實現。雙方將本着誠意進行談判，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。

29. 最高付款額度。在不限制證券購買協議第9(D)條的情況下，本協議的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應計入本公司欠適用持有人的金額，並因此退還給本公司。

30. 股東事務；修正案.

(a) 股東事務。本公司根據DGCL、公司註冊證書、本指定證書或其他方式要求、希望或以其他方式尋求的關於以下事項的任何股東行動、批准或同意

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目錄表

優先股的發行可經本公司股東書面同意或於正式召開的本公司股東大會上進行，一切均須符合DGCL的適用規則及規例。本條款旨在遵守DGCL中允許股東以書面同意代替會議採取行動、批准和同意的適用條款。

(b) 修正案。除第4(D)節不得修改或放棄外，本指定證書或本指定證書的任何條款可通過在為此目的而正式召開的會議上獲得所需持有人的贊成票，或在沒有按照DGCL召開的會議的情況下獲得書面同意，作為一個類別單獨投票，並獲得根據DGCL和公司註冊證書所需的其他股東批准(如有)來修訂。

31. 某些已定義的術語。就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“1933年法令”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C)“額外金額”是指截至適用的確定日期，就每股優先股而言，該優先股的所有已宣派和未支付的股息。

(D)“聯屬公司”或“聯營公司”，就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票10%或以上具有普通投票權的股份以選舉該人董事的權力，或直接或導致該人的管理層和政策的指示(不論是否通過合同或其他方式)的權力。

(E)“替代轉換底價”是指乘以(A)乘以(A)(I)普通股在緊接相關替代轉換日期前的交易日的最高交易價格和(Ii)適用的替代轉換價格和(B)減去(I)在適用的股票交割截止日期向該持有人交付(或將交付)的普通股數量與(Ii)該持有人選擇作為適用的替代轉換標的的適用轉換金額所得的商數所得的乘積，在不影響該定義第(X)款的情況下，按(Y)適用的替代轉換價格。

(F)“替代轉換價格”是指，就任何替代轉換而言，該價格應為(I)在適用替代轉換的適用轉換日期生效的適用轉換價格中的最低價格，及(Ii)(X)底價與(Y)普通股價格的90%兩者中較大者，以(I)在截至適用轉換通知交付或被視為交付前十(10)個連續交易日內普通股VWAP最低的三(3)個交易日的普通股VWAP之和除以(Ii)三(3)(該期間為“交替轉換度量期”)的商數計算。所有該等釐定須就任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等交易在該交替換股計量期間按比例減少或增加普通股。

(G)“歸屬方”是指以下個人和實體：(1)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，在初始發行日期之後，或在初始發行日期之後，由持有人的投資管理人或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具；(2)該持有人或上述任何人的任何直接或間接關聯公司；(Iii)就1934年法令第13(D)條而言，以或可被視為以集團身分行事的任何人士連同該持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股實益擁有權將或可與該等持有人及其他出資方合計的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使上述持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(H)“彭博”指彭博，L.P.

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目錄表

(I)“賬簿記項”指股東名冊上證明持有人持有一股或多股優先股以代替根據本協議可發行的優先股證書的每一項記項。

(J)“營業日”指星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或因任何政府當局的指示關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求商業銀行繼續關閉。

(K)“控制權變更”係指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與任何前述人士或併入任何前述人士的任何合併；(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的公司投票權持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面；在該等重組、資本重組或重新分類後，(Iii)根據純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移性合併，或(Iv)收購、合併或類似交易(或一系列收購、合併或類似交易，視情況適用)(或一系列收購、合併或類似交易，視適用情況而定)，尚存實體(或有權或有投票權選出該實體的董事會成員的實體)的投票權持有人排除收購“指緊接該排除收購前的本公司投票權持有人於該排除收購後繼續持有上市交易證券，並在所有重大方面直接或間接為該等適用的排除收購後尚存實體(或有權或有投票權選出該等實體的董事會成員(或如非公司)的實體)的投票權持有人。

(L)“控制權變更選擇價格”是指，就任何給定的控制權變更而言，該價格等於(I)(W)所需溢價乘以(Y)適用選擇的優先股的轉換金額的乘積，(Ii)僅在股權條件失效的情況下，(A)贖回或交換的優先股的轉換金額的乘積，乘以(B)通過以下方式確定的商數：(I)普通股股票在緊接(1)適用控制權變更完成和(2)控制權變更公告完成並截至該持有人交付控制權變更選擇通知之日之前的日期開始的期間內的最高收盤價，除以(Ii)當時有效的轉換價格和(Iii)僅在股權條件失敗的情況下，(A)被贖回的優先股的轉換金額乘以(B)商數(I)在控制權變更完成時將支付給普通股股份持有人的每股普通股總現金對價和任何非現金對價的總現金價值(構成公開交易證券的任何該等非現金對價應按緊接該控制權變更完成前的交易日該證券的最高收盤價估值，該等證券於緊接該建議控制權變更公告後的交易日的收市價及該等證券於緊接該建議控制權變更公告前的交易日的收市價)除以(Ii)當時有效的換股價格。

(M)“收市買入價”及“收市成交價”，就截至任何日期的任何證券而言，分別指彭博報導的該證券在主要市場的最後收市買入價及最後收市交易價，或如主要市場開始延長營業時間且未指定收市買入價或收市交易價(視屬何情況而定)，則指紐約時間下午4：00：00前該證券的最後買入價或最後交易價，或如主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券在彭博所報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收市價或最後交易價，或如前述規定不適用，則為彭博就該證券在電子公告板的場外交易市場所報告的該證券的最後收市價或最後交易價，或如沒有收市價或最後交易價，則彭博就該證券分別報告買入價或最後交易價的平均值。任何在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的做市商。如果不能根據上述任何一種基準計算證券在特定日期的收盤價或收盤價，則該證券在該日期的收盤價或收盤價(視情況而定)應為

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目錄表

由本公司及所需持有人共同釐定的公平市價。如果公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第22條中的程序解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(N)“截止日期”應具有證券購買協議所載的涵義，該日期為本公司根據證券購買協議的條款首次發行優先股及認股權證的日期。

(O)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

(P)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，及(Ii)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(Q)“或有債務”，對任何人而言，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他債務而承擔的任何直接或間接的或有或有債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或保證與該責任有關的任何協議將得到遵守，或保證該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(R)“轉換最低價格條件”是指根據此類定義的第(X)款確定相關的替代轉換價格。

(S)“可轉換證券”指在任何時間及任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或其持有人以其他方式有權收購普通股的任何股票或其他證券。

(T)“分紅日”就任何給定的日曆月而言，是指該日曆月的第一個交易日。

(U)“股息率”是指每年7%(7%)的股息率，可根據第3節不時調整；條件是，如果普通股在任何連續十(10)個交易日的VWAP低於硬底價(定義見下文“底價”的定義)，股息率應自動增加到此後每個日曆日的37%(37%)(無論此後普通股的VWAP是否大於硬底價)；此外，如自首次發行日期起計十八個月，如有任何優先股仍在發行，股息率應於其後每個日曆季度的第一個日曆日再增加百分之三十(30)，直至沒有已發行的優先股為止。

(五)“合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場。

(W)“股權條件”指，就某一確定日期而言：(I)在該適用決定日期前三十個歷日開始至該適用決定日期包括在內的期間內的每一天，(X)一份或多份根據《登記權協議》提交的登記聲明應屬有效，而其中所載招股章程應於該適用決定日期備妥(為免生疑問，根據招股説明書以前出售的任何普通股被視為不可用)，用於與需要這一確定的事件(或在需要以當時有效的替代轉換價(不考慮本文規定的任何轉換限制)進行轉換的情況下，可在轉換贖回金額時發行，如適用，則可發行)相關的所有普通股的轉售)，在每種情況下，(Y)所有可註冊證券均有資格根據規則144(定義見證券購買協議)出售，而無需根據任何適用的聯邦或州證券法進行註冊(在每種情況下，不論優先股轉換、與優先股有關的其他證券發行及認股權證的行使方面的任何限制)，亦不存在或持續目前的公共信息失靈(定義見註冊權協議)；(Ii)在適用日期前三十個歷日開始的期間內的每一天

B-2-27

目錄表

確定日期、終止日期幷包括適用的確定日期(“股權狀況測算期”)，普通股(包括所有可註冊證券)在合格市場上市或指定報價(視情況而定)，且不得在合格市場停牌(但因公司業務公告而在適用確定日期之前停牌不超過兩(2)天的情況除外)，合格市場的退市或停牌也不會受到威脅或可能發生或懸而未決，這體現在(A)該合格市場的書面文件或(B)公司低於當時普通股上市或指定報價的合格市場的最低上市維持要求(根據適用)；(Iii)在股權條件計量期間, 本公司應及時交付本協議第4節所述優先股轉換時可發行的所有普通股，以及本公司在其他交易文件中規定應及時交付的所有其他普通股；(4)在需要確定的情況下發行的任何普通股(或在需要確定的情況下轉換贖回的轉換金額時可發行的普通股)可以在不違反本協議第4(D)條的情況下全額發行；(V)任何普通股股票可在不違反當時普通股上市或指定報價(視情況而定)的合資格市場的規則或規定的情況下全額發行；(Vi)在股權條件衡量期間的每一天，不得發生尚未完成、建議或計劃進行的基本交易的公開公告；(Vii)本公司不會知悉任何合理預期會導致(1)根據註冊權協議須提交的任何註冊聲明無效或招股章程不能用於根據註冊權協議的條款轉售適用的規定最低證券金額的註冊證券的任何事實，或(2)任何註冊證券根據第144條不符合出售資格而無須根據任何適用的聯邦或州證券法註冊(在每種情況下, (Viii)適用持有人不得(且任何其他持有人不得持有)擁有本公司、其任何附屬公司或其各自聯屬公司、僱員、高級職員、代表、代理人或類似人士向其提供的任何重大、非公開資料；(Ix)在股權條件測量期內的每一天，本公司應在其他方面遵守並不違反任何交易文件在任何重大方面的任何陳述或保證(受重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外，不得在任何方面被違反)或任何契諾或其他條款或條件，包括但不限於, 本公司不應未能根據任何交易文件及時支付任何款項；(X)截至該適用的確定日期，不應發生任何數量或價格故障；(Xi)於適用的釐定日期，(A)不會存在或持續任何認可股份倒閉，而根據本公司的公司註冊證書並由本公司保留將根據本指定證書發行的適用所需普通股最低證券金額，及(B)在需要作出此項釐定的情況下將發行的所有普通股股份(或在需要作出此項釐定的情況下轉換贖回的換股金額轉換後可發行的普通股)可全部發行，而不會導致認可股份倒閉；(Xii)在股權狀況衡量期間的每一天，不應發生也不應存在觸發事件或隨着時間的推移或通知的發出而構成觸發事件的事件；(Xiii)任何持有人或認股權證、本公司、主要市場(或本公司普通股當時主要於其中進行交易的適用合資格市場)及/或FINRA之間，不會就任何優先股或任何其他交易文件的任何條款或規定或任何其他交易文件存在真誠的爭議，及(Xiv)根據需要滿足股權條件的事件，可發行普通股的股份已獲正式授權及上市，並有資格在合資格市場不受限制地買賣。

(X)“股權條件失效”指在適用釐定日期前二十(20)個交易日開始的期間內，包括該適用釐定日期在內的任何一天，股權條件未獲滿足(或持有人以書面放棄)。

(Y)“FATCA”指截至本優先股(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及執行守則的這些章節時的守則第1471至1474節。

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目錄表

(Z)“底價”指10.00美元(經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組及類似事項調整後)；條件是，在轉售調整日期後，底價應降至5.00美元(經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組及類似事項調整)；此外，假設在任何價格調整重置時，最低價格應降至2.00美元(經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組及類似事項調整)(“硬底價”)。

(Aa)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地(包括通過子公司、聯屬公司或其他方式)在一項或多項相關交易中(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的法人團體)，或(Ii)向一個或多個主體實體出售、轉讓、轉移、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”(定義見S-X規則1-02)的全部或實質所有財產或資產。或(Iii)提出，或允許一個或多個主體實體作出，或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於或受制於一個或多個主體實體作出的購買、要約或交換要約，該購買、要約或交換要約至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股的持有者至少接受(X)50%的普通股流通股，其計算方式如同所有作出或參與該收購的主體實體持有的普通股股份，投標或交換要約未完成；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的實益擁有人(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股, (Y)至少50%的普通股流通股，其計算方式為所有訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的主體所持有的任何普通股股份，或與訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的任何主體所持有的任何普通股並無流通股；或(Z)使主體實體成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(定義見1934年法令第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或對普通股進行重新分類，(B)在一項或多項相關交易中，公司應直接或間接允許任何主體實體單獨或整體成為“實益擁有人”(定義見1934年法令第13d-3條)，直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、普通股流通股減持、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(X)至少佔已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權的50%，(Y)截至本指定證書日期，所有該等主體實體未持有的已發行及已發行普通股所代表的普通股總投票權的至少50%計算，猶如所有該等主體實體持有的任何普通股股份並非已發行普通股, 或(Z)本公司普通股或其他股本證券的已發行和已發行股份或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定的簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接(包括通過子公司、聯屬公司或其他方式)發行或訂立任何其他旨在規避或規避的其他文書或交易，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所必需的程度。

(Bb)“公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

(Cc)“團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

(Dd)“持有人按比例金額”就任何持有人而言，指(I)分子為根據證券購買協議於初始發行日期向該持有人發行的優先股數目及(Ii)分母為根據證券購買協議於初始發行日期向所有持有人發行的優先股數目的分數。

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目錄表

(Ee)“負債”指，在不重複的情況下，任何人指(A)借入資金的所有負債，(B)按照美國公認會計原則在所涉期間一貫適用的、已發行、承擔或假定為財產或服務的遞延購買價格的所有債務，包括但不限於“資本租賃”(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的應付貿易款項除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務，(D)票據、債券、債權證或類似票據，包括因取得財產、資產或業務而產生的債務；(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或作為融資而產生的所有債務，不論是就以這種債務的收益取得的任何財產或資產而言(即使賣方或銀行根據該協議在違約時的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)；(F)任何租賃或類似安排下的所有金錢義務，而這些債務與美國普遍接受的會計原則有關，(G)上文(A)至(F)款所指的所有債務，以任何人擁有的任何財產或財產(包括賬目及合同權)內或之上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、擔保權益或其他任何性質的產權(包括賬目及合約權)作抵押(或該等債務的持有人有現有權利，不論或有或有其他權利，以該等債務作抵押)作為抵押。, 即使擁有該等資產或財產的人並無承擔或負有償付該等債務的責任，及(H)與上述(A)至(G)款所指的其他人的債務或債務有關的所有或有債務。

(Ff)“知識產權”是指公司及其子公司使用所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、著作權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權的所有權利或許可，及其所有申請和登記。

(Gg)“清盤事件”指，不論在單一交易或一系列交易中，本公司或其資產構成本公司及其附屬公司全部或實質全部業務資產的附屬公司的自願或非自願清盤、解散或清盤。

(Hh)“整筆股息”指於任何給定日期，就本協議項下的任何轉換、贖回或其他償還而言，相當於根據本優先股按當時的股息率應累算的額外股息額的金額，為計算目的，假設截至成交日期已發行的優先股一直流通無阻，直至首次發行日期起計滿十八個月。

(Ii)“重大不利影響”指對本公司及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、營運、營運結果、狀況(財務或其他方面)或前景(如有)的任何重大不利影響，不論是個別或整體而言，或對擬進行的交易或其他交易文件(定義見下文)，或與此相關而訂立的協議及文書，或對本公司履行交易文件所訂責任的授權或能力。

(Jj)“期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(Kk)個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上報價或上市的實體，如果有不止一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日具有最大公開市值的個人或母實體。

(Ll)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Mm)“價格失敗”是指，對於特定的確定日期，普通股在截至該確定日期之前的交易日結束的二十(20)個交易日內的任何交易日的VWAP未能超過當時有效的底價的110%(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或認購日期後發生的其他類似交易進行調整)。所有這些決定都是為了

B-2-30

目錄表

在任何此類測算期內，對任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(Nn)“主要市場”是指在任何確定時間，普通股股票在其中進行交易的主要交易市場(如果有的話)。

(Oo)“註冊資格日期”指(I)根據註冊權協議提交的適用註冊説明書生效的日期，而其中所載招股章程應可供所有須註冊證券的持有人轉售，或(Ii)(X)業務合併日期(定義見證券購買協議)一週年(或本公司應已符合規則第144(C)(1)條規定的較後日期)及(Y)初步生效日期(定義見註冊權協議)的日期(如較早)。

(PP)“登記權協議”指於截止日期由本公司與優先股初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換優先股時或根據本指定證書及行使認股權證的條款(經不時修訂)可發行普通股的轉售登記。

(QQ)“規定保費”是指117.5%。

(RR)“轉售調整價格”是指，就任何轉售調整日期而言，(I)在適用轉售調整日期生效的適用換算價格，和(Ii)(X)底價和(Y)價格的90%中較大者中的最低者，該價格應為(I)在結束幷包括緊接適用轉售調整日期之前的交易日的連續十(10)個交易日內普通股VWAP最低的三(3)個交易日中普通股的VWAP之和。除以(Ii)三(3)(該期間為“轉售調整量度期間”)。所有該等釐定須就任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易在該轉售調整測量期內按比例減少或增加普通股。

(Ss)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Tt)“證券購買協議”指本公司與優先股初始持有人之間的若干證券購買協議，日期為認購日，並可根據協議條款不時修訂。

(Uu)“聲明價值”應指每股1,060美元，受優先股初始發行日期後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件的調整。

(V)“認購日期”指十月[ ], 2022.

(Ww)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Xx)“附屬公司”應具有《證券購買協議》中規定的含義

(Yy)“繼承人實體”指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或如由所需持有人選出，則指母實體)，或將與其訂立該等基本交易的人士(或如由所需持有人選出，則指母實體)。

(Zz)“交易日”指，(X)就所有與普通股有關的價格或交易量決定而言，指普通股在主要市場交易的任何日子，或如主要市場並非普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天或普通股暫停交易的任何一天

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目錄表

在該交易所或市場交易的最後一小時內交易(或如該交易所或市場並無預先指定該交易所或市場的交易關閉時間，則在紐約時間下午4：00：00結束的時間內)，除非該日由適用持有人以書面形式指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格決定以外的所有決定而言，即紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

(Aaa)“交易文件”指證券購買協議、註冊權協議、本指定證書、認股權證及本公司或任何持有人就證券購買協議擬進行的交易訂立或交付的每項其他協議及文書，所有文件均可根據其條款不時修訂。

(Bbb)“成交量故障”指，就特定確定日期而言，普通股在主要市場上的任何交易日在截至該確定日期前一個交易日的二十(20)個交易日期間(該期間，“成交量故障測算期”)內的每日美元總成交量(如彭博社報道的)少於250,000美元。

(Ccc)“VWAP”指在紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內，在主要市場(或，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上的此類證券的美元成交量加權平均價格，由彭博社通過其“VAP”功能(設置為開始時間09：30和結束時間16：00)進行報告。如果前述規定不適用，彭博社報道，自紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，或如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如該日該證券的VWAP不能按上述任何基準計算，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與所需持有人共同釐定的公平市價。如果公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第22條中的程序解決。在此期間，任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易，均應對所有此類確定進行適當調整。

(DDD)“認股權證”具有證券購買協議中賦予該術語的含義，並應包括為交換該等認股權證而發行或替換的所有認股權證。

(E)“認股權證股份”，統稱為認股權證行使後可發行的普通股。

32. 披露。本公司收到或交付根據本指定證書條款發出的任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的下一個營業日紐約時間上午9：00或之前，以Form 8-K或其他形式公開披露有關重大、非公開資料。倘若本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在該通知內(或在接獲該持有人的通知後立即(視何者適用而定)以書面向適用持有人表明)，而如該通知並無任何該等書面指示(或在接獲該持有人的通知後立即收到本公司的通知)，則該持有人有權推定該通知所載資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料。本第32條並不限制本公司在證券購買協議第4(I)條下的任何義務或任何持有人的任何權利。

B-2-32

目錄表

33. 缺乏交易和披露限制。本公司承認並同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人，每名持有人均無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由該持有人的高級職員簽署明確規定該等保密及交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等資料時買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認，每個持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

[頁面的其餘部分故意留空]

B-2-33

目錄表

茲證明，本公司已出具VSEE Health，Inc.的A系列可轉換優先股指定證書。(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)將於2022年的今天由ITS簽署。

	VSEE Health，Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)

	發信人：
		姓名：
		標題：

B-2-34

目錄表

證物一

VSEE Health，Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)

改裝通知

請參考VSEE Health，Inc.的A系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書。(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)(“指定證書”)。根據指定證書，簽署人在此選擇轉換VSEE Health，Inc.的A系列可轉換優先股的數量，每股面值0.0001美元(“優先股”)。(F/k/a Digital Health Acquisition Corp.)，位於特拉華州的一家公司(“本公司”)，於以下指定日期，按每股價值0.0001美元的普通股轉換為本公司的普通股。


轉換日期：

首選的總數量擬轉換的股份
該等資產的合計聲明價值將轉換的優先股：
應計和未付總額股息和募集總額關於該等優先股以及這樣的總股息和 Make-要換算的全部金額：
合計換算要轉換的金額：

請確認以下信息：

轉換價格：

普通股股數
擬發行的股票：

☐	如果此轉換通知是針對觸發事件轉換髮送的，請選中此處以確定持有者是否選擇使用以下替代轉換價格：

請發行將適用的優先股轉換為持有者的普通股，或為其利益，如下：

☐

如果要求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：


簽發給：

B-2-35

目錄表

☐如果要求託管人按以下方式存取款，請勾選此處：


DTC參與者：
DTC編號：
帳號：


日期：		,

登記持有人姓名或名稱

發信人：
	姓名：
	標題：
	税號：
	電郵地址：

B-2-36

目錄表

附件二

確認

本公司特此(A)確認本轉換通知，(B)證明上述數量的普通股[是][不是]有資格由適用的持有人轉售(I)根據規則144(以該持有人簽署並向本公司交付慣常的第144條申述函件為準)或(Ii)有效且可用的登記聲明，以及(C)特此指示根據的轉讓代理指示發行上述數量的普通股，來自公司的20 ，並得到的承認和同意。


	VSEE Health，Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)

	發信人：
		姓名：
		標題：

B-2-37

目錄表

附件B-3

的指定證書

B系列可轉換優先股

VSEE Health，Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)

I, [ ]，特此證明本人為[ ]和[ ]VSEE Health，Inc.的(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)(“公司)，是根據《特拉華州一般公司法》(《DGCL“)，並在此進一步證明：

根據明確授予本公司董事會的權力(“衝浪板由公司經修訂的公司註冊證書(公司註冊證書)，以及DGCL第151(G)條，董事會於2022年通過了以下決議，認為本公司創設一系列五千(5,000)股優先股是適宜的，也是符合本公司及其股東最佳利益的，指定為“B系列可轉換優先股“，而該等股份均未發行：

B系列可轉換優先股條款

1.股份名稱及股份數目。特此設立一系列公司優先股，命名為“B系列可轉換優先股”(以下簡稱“B系列可轉換優先股”)。優先股“)。授權發行的優先股數量為五千股。每股優先股的面值為0.0001美元。未在本文中定義的大寫術語應具有下文第26節中給出的含義。

2.排名。在公司清算、解散和清盤時，公司的所有普通股在股息、分配和支付方面的優先級別均低於所有優先股(該等優先股在本文中統稱為“優先股”)。初級股“)。就本公司清盤、解散及清盤時的股息、分配及支付的優先次序而言，優先股應較本公司A系列優先股股份為次(“高級優先股如本公司與另一公司合併或合併為另一公司，優先股將維持本章程所規定的相對權利、權力、指定、特權及優惠，而該等合併或合併將不會導致與此相牴觸。

3.轉換。在(I)初始發行日期起十二(12)個月或(Ii)A系列優先股沒有流通股的日期(以較早者為準)之後的任何時間，每股優先股應

B-3-1

目錄表

可按第3節規定的條款和條件轉換為有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股(定義見下文)。

(a)持有者轉換權。在第3(D)節條文的規限下，於(I)首次發行日期起計十二(12)個月或(Ii)A系列優先股股份均無發行之日起或之後的任何時間或之後，每名持有人均有權按第3(C)節的換算率(定義見下文)，將其持有的任何部分已發行優先股轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股。公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司須支付任何優先股轉換後發行及交付普通股時可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項，以及轉讓代理(定義見下文)的費用及開支。

(b)轉換率。根據第3(A)節轉換任何優先股時可發行的普通股數量，應通過(X)該優先股的轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換率”):

(i)“折算金額“就每股優先股而言，指在適用的釐定日期，其所述的價值。

(Ii)“折算價格“指截至任何轉換日期或其他釐定日期，每股優先股的金額為10.00美元，但須按本文規定作出調整

(c)轉換機制。每股優先股的轉換應按下列方式進行：

(i)可選轉換。在任何日期(a“)將優先股轉換為普通股換算日期“)，持有人應於紐約時間晚上11時59分或之前交付(不論是透過電子郵件或其他方式)一份經籤立的優先股股份轉換通知書副本，經轉換後的優先股股份的轉換通知書的格式如下證物一 (the “改裝通知“)致本公司。如果第3(C)(Ii)節要求，在上述任何該等優先股轉換後的兩(2)個交易日內，該持有人應向國家認可的隔夜遞送服務交出代表優先股的原始證書(如有)，以交付給公司。優先股股票“)如上所述轉換為優先股(或第14(B)條所設想的關於優先股的損失、被盜或銷燬的賠償承諾)。在第一(1)日或之前^ST)在收到轉換通知之日後的交易日，公司應以電子郵件形式發送確認確認和陳述，確認和陳述該等普通股股份是否可以根據規則144轉售或有效和可用的登記聲明，格式為附件二在收到該持有者和轉讓代理的該轉換通知後，該確認應構成對該轉讓代理按照本合同條款處理該轉換通知的指示。在公司收到轉換通知後的第二個交易日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例為結算在適用轉換日期發起的交易而要求的較早日期)的第二個交易日或之前

B-3-2

目錄表

改裝通知書)(“股票交割截止日期“)，本公司應(1)倘若轉讓代理參與FAST，則本公司應(1)透過託管系統存入該持有人或其指定人在DTC的結餘户口中存入該持有人根據該轉換而有權持有的普通股股份總數，或(2)如轉讓代理沒有參與FAST，則應該持有人的要求，發出一份以該持有人或其指定人士的名義登記的普通股股份數目證書，並將其交付(透過信譽良好的隔夜快遞)至該轉換通知所指明的地址。如根據第3(C)(Ii)條呈交供轉換的優先股證書所代表的優先股數目多於正在轉換的優先股數目，則本公司應在實際可行範圍內儘快及在任何情況下不得遲於收到優先股證書後兩(2)個交易日，並自費向有關持有人(或其指定人)發出及交付一份新的優先股證書(根據第14(D)條)，代表未轉換優先股的數目。在轉換優先股時有權獲得可發行普通股的一人或多人，在轉換日期應被視為該等普通股的記錄持有人。

(Ii)登記；記賬。於發行本協議項下任何優先股時，適用持有人可向本公司提出書面要求(包括以電子郵件)，選擇以一張或多張優先股證書或記賬形式收取該等優先股。公司(或作為優先股託管人的轉讓代理)應保存一份登記冊(“註冊“)記錄每一優先股持有人的姓名或名稱及地址，以及優先股的述明價值，以及該等優先股是以優先股證書形式持有，還是以簿記形式持有(”登記優先股“)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。即使有相反通知，本公司及優先股各持有人應就所有目的(包括但不限於收取本協議項下付款及股息的權利)將名列股東名冊的每名人士視為優先股的擁有人。登記優先股只能通過在股東名冊上登記轉讓或出售的方式轉讓、轉讓或出售。本公司在收到持有人要求轉讓、轉讓或出售一股或多股登記優先股的書面請求後，應將其中所載信息記錄在登記冊內，並根據第(1)節的規定向指定受讓人或受讓人發行一股或多股新的登記優先股，總價值與已交出的登記優先股的規定價值相同。4.倘若本公司於提出要求後兩(2)個營業日內未有就該等登記優先股作出轉讓、轉讓或出售(視屬何情況而定)，則股東名冊將自動被視為已更新以反映該等轉讓、轉讓或出售(視情況而定)。即使本節中有任何相反規定3.於根據本條款轉換任何優先股後，適用持有人無須將以優先股證書形式持有的該等優先股實物交回本公司，除非(A)適用優先股證書所代表的全部或剩餘數量的優先股正在進行轉換(在此情況下，該等證書須按本第3(C)(Ii)條的規定交付本公司)或(B)有關持有人已事先向本公司發出書面通知(該通知可包括在轉換通知內)，要求在實際交回適用優先股股票後重新發行優先股。每名持有人和公司應保存記錄，顯示轉換和/或支付的聲明價值(視情況而定)以及轉換和/或付款的日期(視情況而定)，或應使用該持有人和公司合理滿意的其他方法，以便不需要

B-3-3

目錄表

轉換時實際交出優先股證書。如本公司沒有於該事件發生後兩(2)個營業日內更新股東名冊以記錄該等兑換及/或支付(視情況而定)及該等兑換及/或付款日期(視情況而定)，則股東名冊應自動被視為已更新以反映該事件。如有任何爭議或不符之處，該持有人的該等記錄確定該記錄持有人有權持有的優先股數目，在沒有明顯錯誤的情況下，應為控制性及決定性的記錄。持有人及任何受讓人或受讓人於接受證書後，確認並同意，由於本段的規定，在任何優先股轉換後，該證書所代表的優先股數目可少於該證書面上所載的優先股數目。每張優先股證書應標明下列圖例：

本證書的任何受讓人或受讓人應仔細審查公司的指定證書中與本證書所代表的B系列優先股股票有關的條款，包括其中第3(C)(Ii)節。本證書所代表的B系列優先股的股份數目，可少於依據與本證書所代表的B系列優先股的股份有關的指定證明書第3(C)(Ii)條在本證書的票面上所述明的B系列優先股的股份數目。

(Iii)按比例折算；爭議. 倘若本公司收到超過一名持有人就同一換股日期發出的換股通知，而本公司可轉換部分(但非全部)提交予換股的優先股，則本公司應根據該持有人於該日期提交供換股的優先股數目相對於該日期提交換股的優先股總數，按比例從每名選擇於該日期轉換優先股的持有人轉換該持有人於該日期交回供換股的優先股。在與優先股轉換相關的可向持有人發行的普通股數量存在爭議的情況下，公司應向該持有人發行不存在爭議的普通股數量，並根據第19條解決爭議。

B-3-4

目錄表

本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據、可轉換優先股或認股權證，包括優先股及認股權證)由該持有人或任何其他付款方實益擁有的非轉換部分，但須受轉換限制或行使類似於第3(D)條所載限制的限制所規限。就本第3(D)節而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D)節計算。為了確定股東在轉換這些優先股時可收購的普通股流通股數量，不超過最大百分比，該股東可依據(X)本公司最近的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告或提交給美國證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或轉讓代理(如果有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的股數(“報告的未償還股份數量“)。如果本公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的轉換通知，本公司應書面通知該持有人當時已發行普通股的數量，並且在該轉換通知將導致該持有人根據本條款第3(D)條確定的實益所有權超過最高百分比的範圍內，該持有人必須通知本公司根據該轉換通知將購買的普通股數量減少。在任何時間，在任何持有人的書面或口頭要求下，本公司應在一(1)個營業日內口頭、書面或通過電子郵件向該持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在自報告流通股數量報告之日起由該持有人和任何其他付款方轉換或行使本公司證券(包括該等優先股)後確定。如果在轉換優先股時向持有人發行普通股，導致該持有人和其他歸屬各方被視為實益擁有的普通股總數超過普通股已發行股份數量的最高百分比(根據1934年法令第13(D)條確定)，則該持有人和其他歸屬各方的總實益所有權超過最大百分比的已發行股份數量超額股份“)將被視為無效，並應從一開始就註銷，且該持有人無權投票或轉讓多餘股份。在向公司發出書面通知後，任何持有人均可不時增加(此類增加在第六十一(61)日之前不會生效^ST)或將持有者的最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(1)最高百分比的任何增加將在第六十一(61)日之前生效^ST(Ii)任何有關增減將只適用於該持有人及其他付款方，而不適用於並非該持有人付款方的任何其他持有人。為清楚起見，根據本指定證書條款可向持有人發行的普通股股份超過最高百分比，不得視為該持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的)實益擁有普通股。先前不能根據本款轉換此類優先股，不影響本款規定在任何隨後的可兑換確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第3(D)款的條款，以糾正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或與本第3(D)條所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施

B-3-5

目錄表

限制。本款所載的限制不得放棄，並應適用於此類優先股的繼承人。

(e)交替轉換權.

(i) 替代可選轉換。在符合第3(D)款的規定下，在(I)初始發行日期起十二(12)個月或(Ii)A系列優先股無流通股發行之日起或之後的任何時間，根據任何持有人的選擇，該持有人可將(每股、一股或多股)替代可選轉換，以及該替代可選轉換的日期，替代可選折算日期全部或任何數目的優先股轉換為普通股(將根據本第3(E)(I)條轉換的優先股的總轉換金額，替代可選折換金額)，以替代轉換價格(每個、一個替代可選轉換”).

(Ii)交替轉換的力學。在任何備用轉換日期，持有人可根據第3(C)節自願轉換任何備用轉換金額的優先股(就本指定證書第3(E)節交付的換股通知中指明，該持有人選擇使用備用轉換價格進行該等轉換)(就有關該等備用轉換的所有目的而言，以“備用轉換價格”取代“轉換價格”)。儘管第3(E)節有任何相反規定，但在第3(D)節的規限下，在本公司向該持有人交付相當於適用的替代優先股轉換金額的普通股之前，該等優先股可由該持有人根據第2(C)節轉換為普通股股份，而不受第3(E)節的影響。

(f)公司選舉贖回.

(i) 公司可選贖回。本公司有權隨時贖回全部或任何部分當時已發行的優先股(“公司可選贖回金額“)在公司可選贖回日期(定義見下文)(a”公司可選贖回“)。根據本條第3(F)條須贖回的優先股須由本公司以現金方式贖回，贖回價格為(“公司可選贖回價格“)相當於於本公司可選擇贖回日期贖回的兑換金額的100%。本公司可行使其根據本第3(D)條要求贖回的權利，以電子郵件及隔夜快遞方式向所有(但不少於所有)持有人(“公司可選贖回通知“而所有持有人收到該通知的日期稱為”公司可選的贖回通知日期“)。本公司在本協議項下只能發出一份公司選擇性贖回通知，且該公司選擇性贖回通知不可撤銷。公司可選擇贖回通知應(X)説明公司可選擇贖回發生的日期(“公司可選贖回日期“)該日期不得少於十(10)個交易日或不超過本公司可選擇贖回通知日期後二十(20)個交易日，及(Y)述明於本公司可選擇贖回日期根據本第3(F)條向該持有人及所有其他優先股持有人贖回的優先股的兑換總額。持有人在本公司可選擇贖回通知日期後轉換的所有換股金額，將減少該持有人須於本公司可選擇贖回日期贖回的優先股的公司可選擇贖回金額。根據第3(F)款進行的贖回應按照第3(F)(Ii)款進行。

B-3-6

目錄表

(Ii)公司選舉贖回機制。公司應在適用的公司選擇贖回日期以現金形式向每位持有人交付適用的公司選擇贖回價格。。在贖回少於全部優先股的情況下，本公司應立即安排向該持有人發行並交付一份新的優先股證書(根據第4節)(或創建新賬簿的證據)，表明尚未贖回的優先股數量。倘若本公司因任何理由(包括但不限於根據大中華商業地產禁止支付該等款項的情況下)在所需期間內沒有向持有人支付本公司可選擇贖回價格，則在其後任何時間，直至本公司全數支付該等尚未支付的公司可選擇贖回價格之前，該持有人可選擇要求本公司立即向該持有人退還已提交贖回而尚未支付本公司可選擇贖回價格的全部或任何優先股。於本公司接獲該通知後，(X)有關優先股的適用贖回將屬無效，(Y)本公司應立即向該持有人退回適用的優先股證書，或(根據第14(D)條)發行新的優先股證書(除非優先股以簿記形式持有，在此情況下，本公司須向該持有人提交證據，證明該等優先股當時已有賬簿記錄)。

4.關於基本交易的權利.

(a)假設。除非承繼實體以書面形式承擔本指定證書項下本公司的所有義務，否則本公司不得訂立或參與基本交易。。於發生任何基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本指定證書及其他交易文件中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已在本指定證書及其他交易文件中被指名為本公司。本第6條的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應在不考慮對優先股轉換或贖回的任何限制的情況下適用。

5.發行購買權及其他公司事項時的權利.

(a)購買權。如果公司在任何時間按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給所有或幾乎所有任何類別普通股(“購買權“)，則每個持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得如果該持有人持有在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄之日之前持有的所有優先股完全轉換後可獲得的普通股股數(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設所有優先股已以適用記錄日期的備用轉換價格轉換)，則該持有人可獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄該記錄，確定普通股股票登記持有人授予、發行或出售該購買權的日期；但是，如果該持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致該持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則該持有人無權獲得

B-3-7

目錄表

在最高百分比的範圍內參與該購買權(並且不得因該購買權(以及在任何該超出的範圍內的實益所有權)而享有該普通股的實益所有權)，該購買權在該範圍內應被擱置(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應為該持有人的利益而延長擱置的天數)，直至其權利不會導致該持有人和其他出資人超過最高百分比的時間或時間(如果有的話)。在何時或多個時間，該持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或以類似方式持有的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權(如該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應延長若干天，如適用))，猶如沒有該等限制一樣。

(b)其他公司活動。在任何基本交易完成之前，根據該基本交易，普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產，或以普通股股份作為交換(a“企業活動)時，本公司應作出適當撥備，以確保每名持有人其後將有權在該持有人選擇的情況下，於轉換時獲得(I)轉換時除應收普通股股份外的所有優先股、該等證券或其他資產(企業活動注意事項“)如果該等普通股股份在該公司活動完成時由該持有人持有(不考慮本指定證書所載有關優先股可兑換的任何限制或限制)，則該持有人將有權獲得該等普通股股份；或(Ii)代替該等轉換時的其他應收普通股股份，普通股股份持有人就完成該等公司活動而收取的證券或其他資產，其金額為假若該持有人所持有的優先股最初以與換股比率相稱的換算率發行的優先股(相對於普通股股份)獲得換股權利，則該等證券或其他資產將有權收取。

6.發行其他證券時的權利.

(a)普通股拆分或合併時的換股價格調整。如本公司於認購日期當日或之後的任何時間(透過任何股票分拆、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆細為更多數目的股份，則緊接拆分前生效的換股價將按比例下調。如果本公司於認購日期當日或之後的任何時間(以任何股票分拆、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為較少數目的股份，則緊接該等合併前生效的換股價格將按比例增加。根據本第6(A)條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款第6(A)條計算轉換價格期間發生任何需要調整的事件，則應對該轉換價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(b)計算。根據本第6節進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^這是適用的股份。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由公司擁有或持有或為公司賬户持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

B-3-8

目錄表

(c)按公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，經所需持有人事先書面同意，本公司可隨時將任何仍未發行的優先股降低當時的換股價至董事會認為適當的任何金額及任何期間。

(d)調整.

(i)在較後日期(該較後日期)，轉售調整日期”) of (A) the 90^這是(B)初始發行日期後的日曆日及(B)初始日期(X)初始日期(X)優先股轉換後可發行的普通股股份有資格由持有人根據規則144(假設該持有人在前九十(90)天內不是本公司的關聯公司)或(Y)美國證券交易委員會宣佈生效(或規定持有人授權的普通股數量較少)轉換後可發行的所有普通股股份的登記聲明生效之日，如果當時生效的換算價格大於轉售調整價格，則在轉售調整日期，換算價格將自動向下調整到轉售調整價格。

(Ii)在較早的(該較早的日期)，調價日期A)普通股在連續十(10)個交易日內每個交易日的VWAP低於5.00美元(根據股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)或(B)初始發行日期的一週年(視情況而定)，如果當時有效的轉換價格在價格調整日大於2.00美元(根據股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)，則轉換價格應自動向下調整到轉售調整價格(每個，a價格調整重置”).

7.不規避。本公司特此承諾並同意，本公司不會通過修訂公司註冊證書、附例或任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款，並將始終真誠地執行本指定證書的所有條款，並採取保護本指定證書持有人權利所需的一切行動。在不限制前述或本指定證書或其他交易文件任何其他規定的一般性的原則下，公司(A)不得在任何優先股轉換時增加任何應收普通股的面值，超過當時有效的轉換價格，(B)應採取一切必要或適當的行動，以便公司可在優先股轉換時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(C)只要有任何優先股未償還，公司應採取一切必要的行動，以保留和保留其授權和未發行的普通股，僅為完成優先股轉換的目的，普通股的最高股數為不時完成轉換當時已發行的優先股所需的最高股數(不考慮本文所載的任何轉換限制)。

8.授權股份.

(a)預訂。只要任何優先股仍未發行，公司應隨時保留至少200%的普通股數量，以隨時滿足以下需要

B-3-9

目錄表

對當時已發行的所有優先股進行轉換，包括但不限於備用轉換(不考慮對轉換的任何限制)(“所需儲備額“)。所需儲備額(包括但不限於每次增加預留股份數目)應根據每個持有人在初始發行日期持有的優先股數目或預留股份數目的增加(視屬何情況而定)按比例分配給持有人。授權股份分配“)。如果持有者出售或以其他方式轉讓任何該持有者的優先股，應按比例分配給每個受讓人該持有者的授權股份分配。任何保留和分配給任何停止持有任何優先股的人的普通股，應按當時持有的優先股數量按比例分配給剩餘的優先股持有人。

9.投票權。優先股持有人有權按本指定證書明文規定及根據適用法律(包括但不限於DGCL)的要求，作為一個類別投票。在第3(D)節的規限下，優先股持有人也有權與普通股持有人一起投票，作為一個類別，就根據適用法律允許優先股持有人與普通股類別股份(包括但不限於DGCL)一起投票的所有事項。就普通股類別的任何投票權而言，每股優先股應使其持有人有權按其當時可轉換為的普通股股份數目(受本細則第3(D)節所述所有權限制的規限)投下的投票數，以決定有資格就換股價格計算日期等事宜投票的本公司股東。如根據《香港政府合夥協議》，須由優先股持有人投票(如適用)以批准本公司的某項行動，則須獲優先股股份所需持有人投贊成票或同意，該等優先股股份持有人須合計投票，而非分開投票，除非根據《香港政府合夥協議》的規定，否則須由該公司代表出席有法定人數的正式會議，或經規定持有人的書面同意(《香港政府合夥協議》另有規定者除外)，而除非根據《香港政府合夥公司》的規定，否則須合計投票，而非以單獨系列投票，應構成班級或系列對該行為的批准, 視乎情況而定。優先股持有人應有權就其有權投票的所有股東大會或書面同意(以及發送給股東的委託書和其他資料的副本)獲得書面通知，該通知將根據本公司的章程和DGCL提供。

10.清算、解散、清盤。在發生清算事件時，持有者有權從公司資產中獲得現金，無論是從資本還是從可供分配給股東的收益中(“清算資金“)，在向持有任何初級優先股但當時已發行的任何高級優先股的持有人支付任何金額前，每股優先股的金額相等於該持有人在緊接付款日期前將該優先股轉換為普通股時應收取的每股金額。根據本第10條須支付予持有人的所有優先款項，須在支付或撥出任何款項以支付或撥出以支付與本第10條適用的清盤事件有關的任何金額或將本公司的任何清算資金分配給初級股票持有人之前支付或留作支付。

11.資產的分配。如果公司宣佈或以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或資產的任何分配)向普通股的任何或所有持有人宣佈或作出任何股息或其他分配其資產(或收購其資產的權利)

B-3-10

目錄表

以派息、分拆、重新分類、公司重新安排、安排方案或其他類似交易方式進行的期權)(“分配“)，則每名優先股持有人作為優先股持有人，將有權獲得該等分派，猶如該持有人已持有在優先股完全轉換後可獲得的普通股股份數目(不考慮優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設優先股是以適用記錄日期的備用轉換價格轉換)，或如沒有記錄，則為該等分派的普通股記錄持有人須確定的日期(提供, 然而，如果該持有人蔘與任何該等分派的權利會導致該持有人及其他出資方超過最高百分比，則該持有人無權參與該最高百分比的分派(並無權因該分派而獲得該等普通股的實益所有權(及任何該等超額部分的實益所有權))，而該分派的部分應為該持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致該持有人及其他出資方超過該最高百分比為止。在何時或多個時間(如果有)，該持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，猶如沒有此類限制一樣)。

12.投票決定改變優先股條款或發行優先股。除法律規定的任何其他權利外，除非法律或公司註冊證書的另一項規定要求較多股份的持有人投票或書面同意，否則在為此目的而正式召開的會議上未事先獲得贊成票或書面同意且未經所需持有人會議作為一個類別一起投票時，公司不得修訂或廢除其公司註冊證書或章程的任何規定，或提交任何指定證書或任何系列優先股的修訂條款，如果這樣做會對任何方面的優先股、權利、為優先股的利益而規定的特權或權力或限制，不論任何該等行動是以修訂公司註冊證書或以合併、合併或其他方式進行。

13.優先股的轉讓。持有者可在未經公司同意的情況下提供、出售或轉讓其部分或全部優先股，但須符合適用的聯邦和州證券法的規定。

14.重新發行優先股股票和賬簿記項.

(a)轉接。如有任何優先股須轉讓，適用持有人須將適用的優先股證書交回本公司(或如優先股以入賬形式持有，則向本公司發出書面指示函)，屆時公司將立即根據該持有人的命令發出及交付一張按該持有人要求登記的新優先股證書(按照第14(D)條)(或該優先股轉讓的證據)，表示該持有人轉讓的未償還優先股數目，如轉讓的優先股數目少於全部未轉讓的優先股數目，一份新的優先股證書(根據第14(D)條)給該持有人，代表未轉讓的優先股數量(或該持有人賬簿上剩餘優先股的證據)。該持有人及任何受讓人，在接受優先股證書或記賬發行證據(視何者適用而定)後，承認並同意在任何優先股轉換或贖回後，由於第3(C)(I)節的規定，已發行的優先股數目

B-3-11

目錄表

優先股所代表的優先股數量可能少於優先股票面上所列的優先股數量。

(b)優先股股票遺失、被盜或毀損。於本公司收到令本公司合理信納優先股證書遺失、被盜、損毀或損毀的證據(就該證據而言，下述書面證明及彌償已足夠作為該等證據)，以及如屬遺失、被盜或損毀，則適用持有人以慣常及合理形式向本公司作出的任何彌償承諾，以及如屬損毀，則於交回及註銷該優先股證書時，本公司須籤立及向該持有人交付一份新的優先股證書(按照第17(D)條)，代表適用的已發行優先股數目。

(c)優先股證書和賬簿可互換不同面額和形式。每張優先股證書可於適用持有人於本公司主要辦事處交回時交換為新的優先股證書或優先股證書或新賬簿記項(根據第14(D)條)，該等新優先股證書或優先股證書或新賬簿記項(根據第14(D)條)代表原始優先股證書內尚未發行的優先股總數，而每張該等新優先股證書及/或新賬簿記項(視何者適用而定)將代表該持有人於交回時以書面指定的原始優先股證書中有關未償還優先股數目的有關部分。每份賬簿記項可兑換成一張或多張新的優先股證書，或由適用持有人向本公司遞交書面通知(根據第14(D)條)分拆為兩個或更多新賬簿條目(根據第14(D)條)，代表原始賬簿條目中已發行的優先股總數，而每張該等新賬簿條目及/或新的優先股證書(視何者適用而定)將代表該持有人於交出時以書面指定的原始賬簿條目中有關已發行優先股的有關部分。

(d)發行新的優先股證書或記賬。每當本公司須根據本指定證書的條款發行新的優先股證書或新的賬簿記項時，該等新的優先股證書或新的賬簿記項(I)須如該優先股證書或該賬簿記項(視何者適用而定)上所示，代表尚待發行的優先股的數目(或如屬根據第14(A)或14(C)條發行的新的優先股證書或新的賬簿記項，則為該持有人指定的優先股數目)，與與發行有關而發行的其他新優先股證書或其他新賬簿記項(視何者適用而定)所代表的優先股數目相加時，不得超過緊接該等新優先股證書或新賬簿記項(視何者適用而定)發行前根據原有優先股證書或原始賬簿記項(視何者適用而定)尚餘未發行的優先股數目，及(Ii)須有一個發行日期，如該新優先股證書或該新賬簿記項(視何者適用而定)所示，該發行日期須與原有優先股證書或該原始賬簿記項的發行日期相同，視乎情況而定。

15.補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應是累積的，並且是根據本指定證書和任何其他交易文件在法律上或衡平法上(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)提供的所有其他補救措施之外的補救措施，本指定證書中的任何條款均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向每位持有者承諾，不會有任何

B-3-12

目錄表

除本文明確規定的以外，關於本文書。本協議就付款、轉換等(及其計算)所載或規定的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。持有人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法；該持有人對任何權利、權力或補救辦法的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。此外，任何持有人根據法律或衡平法或根據優先股或任何文件行使的任何權利或補救，不得被視為選擇該持有人在該等文件或法律或衡平法下的權利或補救。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對任何此類違反行為的法律補救可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每位持有人均有權在任何此類案件中從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供該持有人所要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守本指定證書的條款和條件。

16.收取、強制執行及其他費用的支付。如(A)任何優先股交由受權人代為收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本指定證書就優先股應付的款項或強制執行本指定證書的規定，或(B)發生任何影響公司債權人權利並涉及根據本指定證書提出的申索的破產、重組、接管或其他程序，則本公司應支付該持有人因該等收集、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於：律師費和支出。本公司明確承認並同意，根據本指定證書就任何優先股應支付的金額不會因每股優先股支付的購買價低於其原始聲明價值而受到影響或限制。

17.構造；標題。本指定證書應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。本指定證書的標題僅供參考，不得構成本指定證書的一部分，也不影響本證書的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“但不限於”。術語“在此”、“在此”、“在此”以及類似含義的詞語指的是整個指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本指定證書的章節。本指定證書中使用的未在本證書中另行定義但在其他交易文件中定義的術語，應具有此類其他交易文件中初始簽發日期賦予該等術語的含義，除非所需持有人另有書面同意。

18.失敗或縱容不是放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的任何失敗或延誤，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

B-3-13

目錄表

特權。除非以書面形式作出，並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。本指定證書應被視為由公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本證書的起草人。

19.爭議解決.

(a)提交爭議解決方案。

(i)如果爭議涉及轉換價格、替代轉換價格、VWAP或公平市場價值或轉換率的算術計算，或公司可選贖回價格(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或適用持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或者(B)如果持有人在獲悉引起爭議的情況後的任何時間。如該持有人與本公司未能迅速解決有關該換股價、該替代換股價、該VWAP或該公平市價、或該換算率或本公司可選擇贖回價格(視屬何情況而定)的爭議，則在第二(2)^發送)在本公司或有關持有人(視屬何情況而定)就有關爭議向本公司或有關持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的第二個營業日，則該持有人可按其唯一選擇，選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii)該持有人和本公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本第19條第一句提交的初始爭議提交的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)^這是)緊接該持有人選擇該投資銀行之日後的營業日(“爭議提交截止日期“)(前面第(A)和(B)款所指的文件在本文中統稱為”所需的爭議文件“)(雙方理解並同意，如果上述持有人或本公司未能在爭議提交截止日期前提交所有必需的爭議文件，則未能提交所有必需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及該持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司或該持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

(Iii)本公司和該持有人應促使該投資銀行決定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和該持有人。該投資銀行的費用和開支應由本公司獨自承擔，該投資銀行對該爭議的解決是最終的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。

B-3-14

目錄表

(b)雜類。本公司明確承認並同意：(I)本第19條構成本公司與每一持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，適用於第7501條及以下條款。《紐約民事實踐法和規則》(“CPLR“)，並且任何持有人被授權根據CPLR第7503(A)款申請強制仲裁的命令，以強制遵守本第22條，(Ii)本指定證書的條款應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此得到明確授權)作出該投資銀行確定的與其解決該爭議有關的所有調查結果、決定等，並且在解決該爭議時，該投資銀行應應用該調查結果。對於本指定證書和任何其他適用交易文件的條款，(Iii)適用的持有人(僅就與該持有人有關的爭議而言)有權自行決定將第19條所述的任何爭議提交至位於曼哈頓區紐約市的任何州或聯邦法院，而不是利用第19條規定的程序，以及(Iv)第19條的任何規定均不限制該持有人獲得任何禁令救濟或其他公平補救(包括但不限於第19條所述的任何事項)。

20.通知；貨幣；付款.

(a)通告。本公司應向每位優先股持有人提供根據本指定證書條款採取的所有行動的及時書面通知，包括合理詳細的該等行動的描述及其原因。公司應向每位持有人提供根據本指定證書採取的所有行動的及時書面通知，包括對該行動的合理詳細描述及其原因。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司須向每名持有人發出書面通知(I)於換股價格作出任何調整後，就有關調整的計算作出合理詳細説明及核證，並(Ii)於本公司結賬或記錄(A)有關普通股的任何股息或分派，或(B)決定有關任何基本交易、解散或清盤的投票權的日期前至少十五(15)日，惟在每種情況下，有關資料須於向有關持有人發出通知前或與通知一併向公眾公佈。

(b)貨幣。本指定證書中所指的所有美元金額均為美元(“美元“)，本指定證書項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算為美元等值金額。“匯率，匯率“指就根據本指定證明書須兑換成美元的任何金額而言，指在有關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(雙方理解並同意，如某一金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期)。

(c)付款。當本公司根據本指定證書向任何人士支付任何現金時，除非本指定證書另有明確規定，否則應根據持有者應不時以書面形式向本公司提供的電匯指示，以美利堅合眾國的合法貨幣電匯立即可用的資金。凡根據本指定證書條款明示應於任何非營業日的日期到期的任何款項，應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。

B-3-15

目錄表

21.放棄發出通知。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄與本指定證書和證券購買協議的交付、接受、履行、違約或執行有關的要求、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

22.治國理政法。本指定證書應根據本指定證書的解釋和執行進行解釋和執行，所有有關本指定證書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受特拉華州的國內法律管轄，不影響任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。除上文第19條另有要求外，公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議中預期或討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起或該等訴訟、訴訟或程序的地點不當的任何主張。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議所載任何事項(I)不應被視為或阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該持有人的義務，就該等義務以任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對該持有人有利的判決或其他法院裁決，或(Ii)限制、或應被視為或解釋為限制上述第19條的任何規定。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本指定證書項下的任何爭議，或與本指定證書或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。

23.判斷貨幣.

(a)如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本第23條以下稱為判斷貨幣“)本指定證書項下到期的美元金額，應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(i)如屬在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序，而該等法律程序會使上述轉換在該日期生效，則為實際支付到期款項的日期：或

(Ii)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外國法院裁定的日期(根據本第23(A)(Ii)條作出該項轉換的日期以下稱為“判決轉換日期”).

(b)如在上文第23(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，在判決轉換日期與實際支付應付款項的日期之間的現行匯率有變動，則適用一方須支付所需的經調整款額，以確保以判決貨幣支付的款額，在按付款當日的現行匯率兑換時，將產生本可用

B-3-16

目錄表

判決或司法命令中規定的判決貨幣數額，按判決轉換日的匯率計算。

(c)本條款規定本公司應支付的任何款項將作為單獨的債務到期，且不受根據本指定證書或與本指定證書相關的任何其他到期款項的判決的影響。

24.可分割性。如果本指定證書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行不影響本指定證書其餘條款的有效性，只要經如此修改的本指定證書繼續表達雙方對本指定證書標的的初衷和被禁止的性質，而不發生實質性變化，有關規定的無效或不可執行性不會實質上損害各方當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害以其他方式給予各方當事人的利益的實際實現。雙方將本着誠意進行談判，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。

25.股東事務；修正案.

(a)股東事務。本公司根據DGCL、公司註冊證書、本指定證書或其他方式就發行優先股而要求、期望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意，可由本公司股東書面同意或在正式召開的本公司股東大會上完成，一切均須符合DGCL的適用規則及規例。本條款旨在遵守DGCL中允許股東以書面同意代替會議採取行動、批准和同意的適用條款。

(b)修正案。本指定證書或本指定證書的任何條文可予修訂，方法是在正式召開的會議上取得所需持有人的贊成票，或在沒有按照公司註冊證書召開會議的情況下獲得書面同意，將指定證書作為一個類別分開投票，並獲得根據公司註冊證書及註冊證書所需的其他股東批准(如有)。

26.某些已定義的術語。就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：

(a)“1933 Act“指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(b)“1934 Act“指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(c)“附屬公司” or “附屬公司“就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，”控制“指直接或間接投票的權力

B-3-17

目錄表

10%或以上的股份對該人士的董事選舉有普通投票權，或以合約或其他方式指示或導致該人士的管理層及政策。

(d)“替代轉換下限金額“指以在相關替代轉換日期有效的替代轉換價格發行的普通股金額，等於(A)乘以(A)較高的(I)普通股在緊接相關備用轉換日期之前的交易日的交易價格和(Ii)適用的備用轉換價格和(B)減去(I)在適用的股份交割截止日期向該持有人交付(或將交付)的普通股數量從(Ii)商除以(X)該持有人選擇作為適用的備用轉換的標的而獲得的差額所得的乘積，在不影響該定義第(X)款的情況下，按(Y)適用的替代轉換價格。

(e)“替代折算價格“就任何替代轉換而言，指下列價格中的最低者：(I)在適用的替代轉換的適用轉換日期有效的適用轉換價格，以及(Ii)(X)底價和(Y)價格的90%中較大者，該價格是(I)在截至或當作交付適用轉換通知之前的十(10)個連續交易日內，普通股在三(3)個交易日中每一交易日的普通股VWAP之和，包括緊接適用轉換通知交付或被視為交付之前的交易日，除以(Ii)三(3)(在該期間內，交替換算測量期“)。所有該等釐定須就任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等交易在該交替換股計量期間按比例減少或增加普通股。

(f)“歸屬方“統稱是指下列個人和實體：(1)由持有人的投資管理人或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括在初始發行日期當前或之後不時管理的任何基金、支線基金或管理賬户；(2)該持有人或上述任何人的任何直接或間接關聯公司；(Iii)就1934年法令第13(D)條而言，以或可被視為以集團身分行事的任何人士連同該持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股實益擁有權將或可與該等持有人及其他出資方合計的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使上述持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(g)“布隆伯格“指彭博，L.P.

(h)“賬簿分錄“指股東名冊上證明持有人持有一股或多股優先股以代替根據本協議可發行的優先股證書的每一項記項。

(i)“工作日“指除星期六、星期日或其他日期外，紐約市的商業銀行獲法律授權或根據法律規定繼續關閉的任何日子；提供, 然而，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)對客户開放，就不應被視為由於“呆在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或因任何政府當局的指示而關閉任何實體分行地點。

B-3-18

目錄表

(j)“控制權的變更“指任何基本交易，但(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與任何前述人士或併入任何前述人士的任何合併，(Ii)任何普通股股份的重組、資本重組或重新分類，而在緊接該等重組、資本重組或重新分類之前的公司投票權持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面，在重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權或有表決權選出該實體董事會成員的授權或投票權的實體)的投票權持有人；(3)根據僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊管轄權而進行的遷移性合併；或(4)收購、合併或類似交易(或一系列收購、合併或類似交易，視情況適用而定)(每一項)排除的收購“)緊接該等除外收購前本公司投票權的持有人於該等除外收購後繼續持有上市交易證券，而在所有重大方面，直接或間接持有該等適用的除外收購後尚存實體(或有權或有投票權選舉該等實體的董事會成員(或如非公司)的實體)的投票權的持有人，在該等適用的除外收購後直接或間接擁有投票權。

(k)“代碼“指經修訂的1986年國税法。

(l)“普通股“指(I)公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(m)“可轉換證券“指在任何時間和任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或其持有人以其他方式有權獲得普通股的任何股票或其他證券。

(n)“符合條件的市場“指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場。

(o)

(p)“FATCA“指截至本優先股(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)之日期的守則第1471至1474節、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的該等章節。

(q)“底價指10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)；條件是，在轉售調整日期之後，最低價格應降至5.00美元(根據股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)；如果進一步，在任何價格調整後，最低價格應降至2.00美元(根據股票拆分、股票紅利、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)。

B-3-19

目錄表

(r)“基本面交易指(A)本公司應直接或間接地，包括通過附屬公司、聯屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的法人團體)，或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”(定義見S-X規則1-02)的全部或實質所有財產或資產給一個或多個主體實體，或(Iii)作出、或允許一個或多個主體實體提出，或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、收購、要約或交換要約，且至少(X)50%的普通股已發行股份、(Y)50%的普通股已發行股份的持有人接受該收購、要約或交換要約，其計算方式如同所有作出或參與該等收購、要約或交換要約的主體實體所持有的普通股股份並非已發行；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的實益擁有人(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股, (Y)至少50%的普通股流通股，其計算方式為所有訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的主體所持有的任何普通股股份，或與訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的任何主體所持有的任何普通股並無流通股；或(Z)使主體實體成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(定義見1934年法令第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或對普通股進行重新分類，(B)在一項或多項相關交易中，公司應直接或間接允許任何主體實體單獨或整體成為“實益擁有人”(定義見1934年法令第13d-3條)，直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、普通股流通股減持、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(X)至少佔已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權的50%，(Y)截至本指定證書日期，所有該等主體實體未持有的已發行及已發行普通股所代表的普通股總投票權的至少50%計算，猶如所有該等主體實體持有的任何普通股股份並非已發行普通股, 或(Z)本公司普通股或其他股本證券的已發行和已發行股份或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定的簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接(包括通過子公司、聯屬公司或其他方式)發行或訂立任何其他旨在規避或規避的其他文書或交易，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所必需的程度。

(s)“公認會計原則“指美國普遍接受的、一貫適用的會計原則。

B-3-20

目錄表

(t)“集團化“係指1934年法令第13(D)節所用的”團體“，其定義見下文第13d-5條。

(u)“持有者比例金額“就任何持有人而言，指(I)分子為根據證券購買協議於初始發行日期向該持有人發行的優先股數目，及(Ii)分母為根據證券購買協議於初始發行日期向所有持有人發行的優先股數目的分數。

(v)

(w)“清算事件“指，不論是在單一交易或一系列交易中，本公司或該等附屬公司的自願或非自願清盤、解散或清盤，而該等附屬公司的資產構成本公司及其附屬公司整體業務的全部或實質全部資產。

(x)“

(y)“選項“指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(z)“父實體“個人”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日公眾市值最大的個人或母實體。

(Aa)“人“指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Bb)“主體市場“指在任何確定的時間內，普通股股票的主要交易市場(如果有的話)。

(抄送)

(Dd)“轉售調整價格指就任何轉售調整日期而言，該價格應為(I)在適用轉售調整日期生效的適用換算價格，和(Ii)(X)底價和(Y)90%價格中較大者中的最低者，(X)底價和(Y)90%的價格計算為(I)在結束幷包括緊接適用轉售調整日期之前的交易日的連續十(10)個交易日內普通股VWAP最低的每個交易日的普通股VWAP之和，除以(Ii)三(3)(這樣的期間，轉售調整測算期“)。所有該等釐定須就任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易在該轉售調整測量期內按比例減少或增加普通股。

(EE)“所需持有人”指持有至少多數已發行優先股的股東。

(FF)“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會或其後繼者。

B-3-21

目錄表

(GG)“聲明價值“指每股1,000美元，根據優先股初始發行日期後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件進行調整。

(HH)“主體實體”“指任何人士、人士或集團或任何該等人士、人士或集團的任何聯屬公司或聯營公司。

(Ii)“附屬公司“應具有證券購買協議中所載的涵義

(JJ)“後繼實體“指由任何基本交易組成、產生或存續的人(或如由規定持有人如此選擇，則指母實體)，或與其訂立該等基本交易的人(或如由規定持有人如此選擇，則指母實體)。

(KK)“交易日“指(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，指普通股在主要市場交易的任何日期，或如主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股在其上交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場的最後交易時間內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場並無預先指定該交易所或市場的交易收市時間，則在紐約時間下午4：00：00結束的時間內)，除非該日由適用持有人以書面指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而暫停買賣，則屬例外。紐約證券交易所(或其任何後繼者)開放進行證券交易的任何一天。

(Ll)“VWAP“指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指該證券當時在其交易的主要證券交易所或證券市場)上的該證券的美元成交量加權平均價，如彭博透過其”VAP“功能(設定為開始時間09：30及結束時間16：00)所述，或如上述規定不適用，據彭博社報道，自紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上的美元成交量加權平均價格，或者，如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格功能的類似組織或機構)報告的此類證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如該日該證券的VWAP不能按上述任何基準計算，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與所需持有人共同釐定的公平市價。如果公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第22條中的程序解決。在此期間，任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易，均應對所有此類確定進行適當調整。

27.披露。在公司收到或交付按照本指定證書條款的任何通知時，除非公司真誠地確定與該等事項有關的事項

B-3-22

目錄表

通知不構成與公司有關的重大、非公開信息，公司應在緊接該通知交付日期後的營業日紐約時間上午9：00或之前，以Form 8-K或其他形式在當前報告中公開披露該重大、非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司有關的重大非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲該持有人的通知後立即(視何者適用而定)向適用的持有人作出明確的書面指示)，而如該通知並無任何該等書面指示(或在接獲該持有人的通知後立即收到本公司的通知)，則該持有人有權推定該通知所載資料並不構成與本公司有關的重大非公開資料。

28.缺乏交易和披露限制。本公司承認並同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人，每名持有人均無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由該持有人的高級職員簽署明確規定該等保密及交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等資料時買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認，每個持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

[頁面的其餘部分故意留空]

B-3-23

目錄表

茲證明，本公司已出具VSEE Health，Inc.的B系列可轉換優先股指定證書。(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)將於2022年的今天由ITS簽署。


	VSEE Health，Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)

	發信人：
		姓名：
		標題：

B-3-24

目錄表

證物一

VSEE Health，Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)

改裝通知

請參考VSEE Health，Inc.的B系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書。(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)(“指定證書”)。根據指定證書，簽署人在此選擇轉換VSEE Health，Inc.的B系列可轉換優先股的數量，每股面值0.0001美元(“優先股”)。(F/k/a Digital Health Acquisition Corp.)，位於特拉華州的一家公司(“本公司”)，於以下指定日期，按每股價值0.0001美元的普通股轉換為本公司的普通股。


轉換日期：
要轉換的首選共享的合計數量
該等資產的合計聲明價值將轉換的優先股：

合計換算要轉換的金額：

請確認以下信息：

轉換價格：
普通股股數
擬發行的股票：

☐如果此轉換通知是針對觸發事件轉換髮送的，請選中此處以確定持有者是否選擇使用以下替代轉換價格：

請發行將適用的優先股轉換為持有者的普通股，或為其利益，如下：

☐如果要求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：


簽發給：

☐如果要求託管人按以下方式存取款，請勾選此處：


DTC參與者：
DTC編號：
帳號：


日期：		,

登記持有人姓名或名稱


發信人：
	姓名：
	標題：

	税號：
	電郵地址：

B-3-25

目錄表

附件二

確認


	VSEE Health，Inc.(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)

	發信人：
		姓名：
		標題：

B-3-26

目錄表

附件C

經修訂及重述的附例的格式

的

VSEE Health，Inc.

目錄表


第一條股東		C-1
1.1	會議地點。	C-1
1.2	年會	C-1
1.3	特別會議	C-1
1.4	會議通知	C-1
1.5	投票名單	C-1
1.6	法定人數	C-1
1.7	休會	C-2
1.8	投票權和委託書	C-2
1.9	會議上的行動	C-2
1.10	董事的提名	C-3
1.11	須提交會議的事務通知	C-5
1.12	會議的舉行	C-7
第二條董事		C-8
2.1	一般權力	C-8
2.2	人數、選舉及任期	C-8
2.3	董事會主席；董事會副主席。	C-8
2.4	任期	C-8
2.5	法定人數	C-8
2.6	會議上的行動	C-8
2.7	刪除	C-8
2.8	新設立的董事職位；空缺	C-9
2.9	辭職	C-9
2.10	定期會議	C-9
2.11	特別會議	C-9
2.12	召開特別會議的通知	C-9
2.13	通過會議通信設備舉行的會議	C-9
2.14	經同意提出的訴訟	C-9
2.15	委員會。	C-9
2.16	董事的薪酬	C-9
第三條軍官		C-10
3.1	書名	C-10
3.2	選舉	C-10
3.3	資質	C-10
3.4	終身教職	C-10
3.5	辭職和免職	C-10
3.6	職位空缺	C-10
3.7	首席執行官總裁	C-10
3.8	副校長	C-10
3.9	祕書和助理祕書	C-10
3.10	司庫及助理司庫	C-11
3.11	工資	C-11
3.12	授權。	C-11
第四條股本。		C-11
4.1	股票；未經證實的股票	C-11
4.2	轉賬	C-11
4.3	證書遺失、被盜或銷燬	C-12
4.4	記錄日期	C-12
4.5	法規。	C-12
第五條總則		C-12
5.1	財政年度	C-12
5.2	企業印章	C-12
5.3	放棄發出通知	C-12
5.4	證券的投票權	C-12

C-I

目錄表

5.5	當局的證據	C-13
5.6	公司註冊證書	C-13
5.7	可分割性	C-13
5.8	代詞	C-13
5.9	電子變速器	C-13
第六條修正案		C-13
第七條賠償和促進		C-13
7.1	在並非由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力	C-13
7.2	在由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中彌償的權力	C-13
7.3	賠償授權書。	C-14
7.4	誠信的定義	C-14
7.5	申索人提起訴訟的權利	C-14
7.6	預付費用。	C-14
7.7	非免賠性和預支費用	C-15
7.8	保險	C-15
7.9	某些定義	C-15
7.10	賠償的存續和費用的墊付	C-15
7.11	彌償的限制	C-15
7.12	合同權。	C-15

C-II

目錄表

第一條

股東

1.1會議地點。所有股東會議應在董事會不時指定的地點(如有)舉行。衝浪板VSee Health，Inc.的)(The公司“)、董事局主席或行政總裁，或如沒有如此指定，則交往公司的主要辦事處。

1.2年會。股東周年大會應於董事會、董事會主席或行政總裁指定的日期及時間舉行，以選出任期屆滿的董事繼任董事，並處理可能提交大會處理的其他事務。公司可以推遲、休會、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

1.3特別會議。為任何目的召開的股東特別會議，任何時候只能由董事會、董事會主席或首席執行官召集，不得由任何其他人或其他人士召集。在股東特別會議上處理的事務應限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。公司可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東會議；提供, 然而，就本公司先前應所需股東同意而安排的任何股東特別會議而言，未經組成所需股東同意的股東事先書面同意，本公司不得推遲、重新安排或取消任何該等特別會議。

1.4會議通知。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每次股東大會的通知，無論是年度會議或特別會議，均應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，公司向股東發出的任何通知，如果是按照特拉華州《公司法通則》(以下簡稱《公司法》)以電子傳輸方式發出的，應為有效。DGCL“)。所有會議的通知應註明會議的地點、日期和時間、股東和受託代表可被視為親自出席會議並在會上投票的遠程通信方式(如有)以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。特別會議的通知還應説明召開會議的目的。如果通知是通過郵寄發出的，則該通知應視為已寄往美國郵寄，郵資已付，並按公司記錄上的股東地址寄給股東。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為在DGCL第232條規定的時間發出。

1.5投票名單。公司應在每次股東大會前至少十(10)天編制一份完整的有權在會議上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量；提供，該名單不需要包含任何股東的電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議召開前至少十(10)天內開放給與會議相關的任何股東查閲：(A)在合理可訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如會議在某一地點舉行，則該名單亦須在會議的整個時間及地點交出及保存，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上供任何股東查閲，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。除法律另有規定外，第1.5條規定的股票分類賬應是有權審查第1.5條所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

1.6法定人數。除法律另有規定外，公司註冊證書或本附例規定，在每次股東會議上，持有公司已發行及已發行股本中的過半數投票權，並有權親自出席或委派代表出席會議的股東，即構成處理事務的法定人數；提供, 然而，凡法律或公司註冊證書規定須由一個或多個類別或一系列股本單獨表決時，持有該類別或該等類別或系列股本的過半數投票權的人

C-1

目錄表

公司已發行、尚未發行並有權就該事項進行表決的，無論是親自出席還是由受委代表出席，均構成有權就該事項採取行動的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。

1.7休會。任何股東大會可不時延期至董事會、會議主席或(如會議主席指示)由出席或派代表出席並有權表決的股東所投的過半數票(儘管不足法定人數)，不時延期至根據本附例可舉行股東大會的同一地點或其他地點舉行。如果在休會的會議上宣佈了延會的時間和地點，以及股東和受託代表可被視為親自出席並在該延會上投票的遠程通信手段(如有)，則無需通知任何股東休會三十(30)天或更短時間。除非在續會後為決定有權在續會上投票的股東而定出新的記錄日期(在此情況下，董事會須定出與決定有權獲得有關延會通知的股東的記錄日期相同或較早的日期，並應向截至該日期的每名記錄股東發出有關續會的通知)。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。

1.8投票權和委託書。每名有權在股東大會上表決的記錄在案的股東可親自或可以授權另一人或多人代表該股東投票。除本章程另有限制外，委託書授權的人士有權在該等會議的任何延會上投票。委託書須送交公司祕書存檔。委託書自委託書之日起三年後不得表決，除非委託書明確規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的權益相結合時，委託書可能是不可撤銷的，無論它所伴隨的權益是股票本身的權益還是公司的一般權益。股東可通過親自出席會議和投票，或通過向公司祕書提交書面文件，撤銷任何不可撤銷的委託書或另一份正式簽署並註明較後日期的委託書，撤銷該委託書。

1.9在會議上採取行動。當出席任何會議的法定人數時，除董事選舉以外的任何事項須由股東在該會議上表決，須以親身出席會議或由受委代表出席會議並就該事項投贊成票或反對票的所有股份持有人所投的過半數票所決定(或如一個或多個類別、類別或系列的股票有權作為獨立類別或系列投票，則該類別股票的持有人所投的多數票，有權作為單獨類別或系列出席會議或由受委代表出席會議並就有關事項投贊成票或反對票的類別或系列)，除非適用於公司或其證券的法律、法規、適用於公司的任何證券交易所的規則或法規、公司註冊證書或本附例要求不同或最低票數，在這種情況下，該不同或最低票數應為對該事項所需的票數。當出席任何會議、股東選舉董事時，董事選舉應以股東會議上贊成或反對被提名人選舉的多數票的贊成票或反對票的多數票贊成或反對選出董事。在有爭議的選舉中，(I)董事應由有權在該選舉中投票的股票持有人在股東大會上以多數票選出，以及(Ii)股東不得投票反對被提名人。如自第十(10)日起，選舉應被視為有爭議^這是)在本公司首次向本公司股東寄發召開該等會議的通知日期的前一天，供選舉的董事會提名人多於須於大會上透過選舉填補的董事職位。

C-2

目錄表

1.10董事的提名.

(A)除優先股持有人有權在任何股東大會上選出的任何董事外，只有按照第1.10節的程序提名的人才有資格當選為董事。根據公司的會議通知，在股東年度會議或股東特別會議上選舉董事的提名可以(I)由董事會或其任何正式授權的委員會或根據其正式授權的委員會的指示或(Ii)由公司的任何股東及時遵守第1.10(B)節的通知程序，(Y)於發出該通知當日及在決定有權於該會議上投票的股東的記錄日期登記為股東，及(Z)有權在該會議及該選舉中投票。

(B)(I)如屬股東周年大會的董事選舉，須在上一年週年大會一週年前不少於九十(90)天但不多於一百二十(120)天(就本條例第1.10及1.11節而言，上一年度股東周年大會的日期須與本公司在本條例第1.10及1.11節有關的首次股東周年大會有關)。[其股票在全國證券交易所上市]，視為發生於2022年¹); 提供, 然而，，如果年度會議日期從上一年年度會議一週年起提前三十(30)天或推遲七十(70)天，股東通知必須不早於120^這是在該年會前一天，但不遲於(A)第90號較後日期的辦公時間結束^這是(B)首次公開披露該年會日期的第十天；或(Ii)如屬在股東特別會議上選舉董事的情況，提供董事須在公司的會議通知所載的特別會議上選出，以及如果進一步提供股東提名的董事職位中的一個，會議通知將在該特別會議上填寫，不早於第120^這是在該特別會議前一天，但不遲於第(X)90號較後日期的辦公時間結束^這是(Y)首次公開披露選舉董事的特別會議日期之後的第十天。股東可提名參加股東大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加會議選舉的提名人數)不得超過在該會議上選出的董事人數。在任何情況下，會議的延期或延期(或其公開披露)不得開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

¹草案備註：只有在SPAC沒有在2022年舉行年會的情況下，才需要這一條款。

C-3

目錄表

股東致祕書的通知須列明：(A)就每名建議的代名人(1)該人的姓名、年齡、營業地址及(如知悉)住址，(2)該人的主要職業或職業，(3)該人直接或間接擁有、實益擁有或記錄在案的公司股票的類別、系列及數目，(4)過去三年內所有直接及間接補償及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及任何其他重大關係，在(X)股東、代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)與該股東及該實益擁有人各自的聯營公司及聯營公司，或與該股東及該實益擁有人一致行事的其他人之間，以及(Y)每名建議的被提名人及其各自的聯營公司及聯營公司，或與該等被提名人一致行事的其他人之間，包括根據S-K條例第404項須披露的所有資料，而就該項而言，作出提名的股東及其代表作出提名的任何實益擁有人或其任何聯營公司或聯營公司或與該等股份一致行事的人是“登記人”，而擬議的被提名人是該登記人的主管人員或董事；及(5)根據1934年《證券交易法》第14A條(經修訂)有關獲提名人而必須披露的任何其他有關該人的資料(“該條例”)。《交易所法案》“)；及(B)發出通知的貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)(1)出現在法團簿冊上的該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；(2)由該貯存商及該實益擁有人直接或間接擁有、實益擁有或記錄在案的該法團股額股份的類別、系列及數目；(3)任何協議的描述，上述股東及/或上述實益擁有人與每名建議的被提名人及任何其他人士(包括他們的姓名)之間或之間的安排或諒解；及(4)已由以下各方或其代表訂立的任何協議、安排或諒解的描述(包括任何衍生或淡倉、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易及借入或借出股份)，其效果或意圖是減輕該股東或該實益擁有人的損失，管理該股東或該實益擁有人就本公司股票股份的股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或該實益擁有人的投票權；。(5)與該股東或該實益擁有人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或文件須與徵集委託書以供在有爭議的選舉中選出董事有關，而該委託書或其他文件是根據交易所法令第14條及其頒佈的規則和條例而須作出的。, (6)表明該股東是公司股票記錄持有人，有權在該會議和選舉中投票，並打算親自或由受委代表出席會議，提名通知中點名的人，以及(7)該股東和/或該實益擁有人是否打算或是否屬於一個團體的成員，該團體打算(X)向至少達到該股東或該實益擁有人合理地認為足以選出被提名人的公司已發行股本百分比的股東遞交委託書和/或委託書形式(並且該代表應包括在任何該等委託書和委託書形式中)和/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該提名(且該代表應包括在任何該等徵集材料中)。在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後不遲於十(10)天，前一句(A)(1)-(5)和(B)(1)-(5)項所要求的信息應由發出通知的股東補充，以提供截至該記錄日期的最新信息。此外，股東的通知必須附有建議的被提名人在當選後擔任董事的書面同意，以及在公司的委託書和相關的委託卡中被提名為股東的被提名人的書面同意。除其他事項外，公司可要求任何建議的代名人提供公司可能合理要求的其他資料, 根據適用的證券交易委員會和證券交易所規則以及公司公開披露的公司治理準則，確定該建議的被提名人是否有資格擔任公司的董事成員，或者該被提名人是否獨立。如果股東(或代表其作出提名的受益所有人，如果有)徵求或不徵求(視屬何情況而定)支持該股東被提名人的委託書或投票，違反了本第1.10(B)節所要求的陳述，則該股東不應遵守本第1.10(B)節。

(C)任何會議的主席應有權力和責任確定是否按照第1.10節的規定進行提名(包括代表其進行提名的股東或實益所有人(如有)是否徵求(或是否屬於徵求意見的團體的一部分)或沒有按照第1.10節所要求的與此有關的陳述徵求支持該股東被提名人的委託書)，以及如果主席應確定提名不是按照第1.10節的規定作出的，主席應向會議宣佈這一點，而這種提名不得在會議上提出。在不限制前述規定的情況下，在任何股東會議之前，董事會也有權決定是否按照第1.10節的規定進行了任何提名(包括股東或實益所有人，如果有的話，是否代表

C-4

目錄表

根據第1.10節的要求，提名是經徵求的(或作為徵求的團體的一部分)或沒有徵求(視屬何情況而定)支持該股東的被提名人的代理人的)。

(D)除法律另有規定外，本第1.10條並無義務本公司或董事會在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包含股東提交的有關董事任何被提名人的信息。

(E)儘管有本第1.10節的前述規定，除非法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席會議提出提名，則該提名不得提交會議，即使公司可能已收到關於該被提名人的委託書。就本條第一條而言，應被視為“合資格代表“在股東中，必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權某人作為代表出席股東會議，並且該人必須在股東會議上出示該書面文件或電子傳輸，或該書面文件的可靠副本或電子傳輸。

(F)就本條第一條而言，“公開披露應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(G)儘管第1.10節有任何相反的規定，但如果在第1.10(B)節規定的提名期限之後，任何年度會議的董事選舉人數有所增加，並且公司沒有在上一年年會一週年前至少一百(100)天公開披露新增董事職位的提名人選，則第1.10(B)節規定的有關提名該年度會議的股東通知也應被視為及時，但僅限於額外董事職位的提名人。如須在地鐵公司首次公開披露之日後第十天辦公時間結束前送交地鐵公司的主要行政辦事處的祕書。

1.11 須提交會議的事務通知.

(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交會議的事務。為妥善地提交週年會議，事務(提名董事選舉人士除外)必須構成股東採取適當行動的適當事項，並且必須(I)在董事會或其任何妥為授權的委員會發出或按其指示發出的會議通知中指明，(Ii)如沒有在會議通知中指明，由董事會或其任何正式授權委員會或董事會主席以其他方式提交大會，或(Iii)由(A)(1)在發出第1.11節規定的通知時及在會議召開時均為本公司記錄在案的股東以其他方式正式提交會議，(2)有權在會議上投票，及(3)已在所有適用方面遵守第1.11節的規定，或(B)根據交易所法案規則14A-8適當地提出有關建議。前述第(3)款是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。儘管本協議有任何相反規定，除非法律另有規定，否則根據第1.11(A)節第(Iii)款尋求將業務提交年度會議的股東(或股東的合格代表)如果沒有出席會議提出建議的業務，則建議的業務不得處理，即使公司可能已收到有關建議業務的委託書。

(B)在沒有任何限制的情況下，股東必須(I)以書面形式向公司祕書及時發出書面通知(如下所述)，並(Ii)按照第1.11節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務適當地提交年度會議。為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；提供, 然而，如年會日期早於週年日前三十(30)天或晚於週年日後七十(70)天，則股東為及時發出通知，必須在不遲於90天前如此交付或郵寄及接收。^這是在該年會舉行前一天，或(如較後)首次公開披露該年會日期的翌日後第十天(在該等期間內發出該通知，“及時通知“)。在任何情況下，年會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。

C-5

目錄表

(C)為符合第1.11節的規定，股東向祕書發出的通知應載明：

(i)對於每一位提名者(定義如下)：(A)該提名者的姓名和地址(如適用，包括出現在公司簿冊和記錄上的姓名和地址)；及(B)由該提名人直接或間接登記擁有並實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的含義)的公司股份的類別、系列及數目，但該提名人在任何情況下均須被視為實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份(根據上述(A)及(B)條作出的披露稱為“股東信息”);

(Ii)就每名提名人而言，(A)直接或間接作為構成“贖回等值倉位”(如交易法第16a-1(B)條所界定)的任何“衍生證券”(如交易法第16a-1(C)條所界定)的證券的全部名義金額；(“綜合權益倉位“)而該建議的人直接或間接就公司任何類別或系列的股份持有或維持該等股份；提供就“合成權益頭寸”的定義而言，“衍生證券”一詞還應包括本來不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，因為有任何特徵使該證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在未來某一日期或未來發生時才能確定，在這種情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券數額的確定應假定該證券或工具在確定時立即可轉換或可行使；以及，提供, 進一步任何符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)條的規定的提議人(但不包括純粹因第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條而符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)(1)(1)條)規定的提議人，不得當作持有或維持該提議人持有的任何證券的名義金額，而該等證券是作為對衝該提議人作為衍生品交易商的真正衍生品交易或在該提議人作為衍生工具交易商的業務的通常過程中產生的。(B)由該建議人實益擁有的任何類別或系列的公司股份的股息權利，而該等股份是與公司的相關股份分開或可與公司的相關股份分開的；。(C)該建議人是涉及公司或其任何高級人員或董事或公司的任何相聯公司的一方或主要參與者的任何重大法律程序；。(D)該建議人一方面與公司及其任何相聯公司之間的任何其他重大關係，。(E)在該建議人士與公司或公司任何聯營公司訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大利害關係；。(F)表示該股東是有權在該會議上投票的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席會議以建議該等業務。, (G)一項陳述，表明該提名者有意或屬於一個團體，而該團體擬向至少達到批准或採納該建議所需的公司已發行股本的百分比的持有人交付委託書或委託書形式，或以其他方式向股東徵集支持該建議的委託書；及。(H)與該提議人有關的任何其他資料，而根據第14(A)條的規定，該提議人須在與徵求委託書或其同意有關的徵集委託書或同意文件中披露與該提議人有關的資料，以支持擬提交大會的業務。交易法(根據上述(A)至(G)條作出的披露稱為“可放棄的權益”); 提供, 然而，，可撇除權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的儲存人；及

(Iii)關於貯存商擬提交週年會議的每項事務，(A)對意欲提交週年會議的事務的簡要描述、在週年會議上處理該等事務的理由，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係，(B)該建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則採用擬議修訂的語文)，及(C)對所有協議的合理詳細描述，任何提名人之間或任何提名人之間的安排和諒解；或(Y)任何提名人與公司股本股份的任何其他記錄或實益持有人之間或之間的安排和諒解，或有權在未來任何時間就與該股東提議的業務有關的公司任何類別或系列的股份(包括其姓名)獲得實益擁有權的人；以及(D)根據《交易法》第14(A)條的規定，在招攬委託書以支持擬提交會議的業務時，要求在委託書或其他備案文件中披露的與該業務項目有關的任何其他信息；

C-6

目錄表

提供, 然而，本第(Iii)段所規定的披露，不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的股東而成為提名人。

就本第1.11節而言，“提議人”一詞應指(1)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(2)擬在年會前代表其提出業務通知的一名或多名實益所有人(如果不同)，以及(3)在此種邀約中與該股東的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)款所界定)。

(D)如有必要，提議人應向公司更新和補充其在年會上提出業務的意向的通知，以使根據第1.11節在通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期之前更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限、或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議。

(E)即使本附例中有任何相反的規定，年度會議上不得處理未按照本第1.11節的規定正式提交會議的事務。會議主席有權和義務確定任何擬議的事務是否按照第1.11節的規定提出，如果主席確定該事務沒有按照第1.11節的規定適當地提交會議，則主席應向會議聲明，任何未適當地提交會議的此類事務不得處理。在不限制前述規定的情況下，董事會還有權在任何股東會議之前確定任何擬議的業務是否按照本第1.11節的規定進行。

(F)本第1.11條明確適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但根據《交易所法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何業務除外。除第1.11節關於擬提交年度股東大會的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易所法案的要求。第1.11節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的權利。

1.12 會議的舉行.

(A)股東大會應由董事會主席(如有)主持，如董事會主席缺席，則由董事會副主席(如有)主持；如副主席缺席，則由首席執行官主持；如首席執行官缺席，則由總裁主持；如總裁缺席，則由總裁副董事長主持；如上述所有人士均缺席，則由董事會指定的主席主持。祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

(B)董事會可通過決議通過其認為適當的規則、法規和程序，以舉行公司的任何股東會議，包括但不限於，其認為適當的關於以遠程通信方式參加股東和沒有親自出席會議的受委代表的指導方針和程序。除非與董事會通過的該等規則、規例及程序有所牴觸，否則任何股東大會的主席均有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會、釐定有關規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。這種規則、條例或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主席規定的，可包括但不限於以下內容：(1)確定會議議程或議事順序；

C-7

目錄表

(Ii)維持會議秩序及出席者安全的規則和程序；。(Iii)本公司記錄在案的股東、其正式授權及組成的代理人或其他人士出席或參與會議的限制；。(Iv)在會議開始後進入會議的限制；及。(V)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

(C)會議主席應在會議上宣佈將在會議上表決的每一事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或投票，或任何撤銷或更改。

(D)在任何股東會議之前，董事會、董事會主席或首席執行官應任命一名或多名選舉檢查員出席會議並就此作出書面報告。一名或多名其他人員可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員出席、準備並願意出席股東會議，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。除法律另有規定外，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。視察員應履行法律規定的職責，並在表決完成後，證明他們對錶決結果和法律可能要求的其他事實的決定。每一次投票均應由一名或多名正式任命的檢查員進行點票。

第二條

董事

2.1一般權力。除法律或公司註冊證書另有規定外，公司的業務及事務須由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法團的所有權力。

2.2人數、選舉和任期。組成董事局的董事總數須如公司註冊證書所定，或按公司註冊證書所規定的方式計算。董事的選舉不必通過書面投票。每一董事的任期應與《公司註冊證書》中規定的一致。

2.3董事會主席；董事會副主席。董事會可從其成員中委任一名董事會主席和一名董事會副主席，這兩人均不需要是公司的僱員或高級人員。如董事會委任董事會主席，則該主席須履行董事會指派的職責及擁有董事會指派的權力，如董事會主席亦被指定為本公司的行政總裁，則該主席應具有本附例第3.7節所訂明的行政總裁的權力及職責。如果董事會任命了一名董事會副主席，該副主席應履行董事會賦予的職責並擁有董事會賦予的權力。除非理事會另有規定，理事會主席或在主席缺席時由理事會副主席(如有)主持理事會的所有會議。

2.4任期。董事選舉應按照公司註冊證書和適用法律規定的條款和方式進行。每一位董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得繼任者資格為止，以繼任者提前死亡、辭職、取消資格或免職為準。為免生疑問，組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

2.5法定人數。董事會的法定人數為(A)任何時候在任董事的過半數及(B)董事會根據本附例第2.2節設立的董事人數的三分之一。如於任何董事會會議上會議的法定人數不足，則出席會議的過半數董事可不時休會，除在會議上宣佈外，並無另行通知，直至達到法定人數為止。

2.6在會議上採取行動。出席正式舉行的會議並有法定人數出席的董事所作出或作出的每項作為或決定，均應視為董事會的行為，除非法律、公司註冊證書或本附例規定人數較多。

2.7移除。公司董事只可按公司註冊證書所指定的方式免職。

C-8

目錄表

2.8新設立的董事職位；空缺。董事會任何新設立的董事職位或空缺，無論如何發生，都應根據公司註冊證書和適用法律予以填補。

2.9辭職。任何董事均可通過向公司遞交書面辭呈或通過電子郵件方式辭職。這種辭職自交付之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。

2.10定期會議。董事會例會可於董事會不時釐定的時間及地點舉行，而毋須作出預告；惟董事於作出有關決定時缺席，須獲通知有關決定。董事會例會可以在股東年會後立即舉行，而無需事先通知，地點與股東年會相同。

2.11特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、多數在任董事投贊成票，或在只有一個董事任職的情況下由一個董事召集。

2.12召開特別會議的通知。有關董事會任何特別會議的日期、地點及時間的通知，應於大會召開前至少二十四(24)小時親身或以電話方式送交各董事，(B)以信譽良好的隔夜快遞、傳真、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式，或以專人方式將書面通知送交有關董事最後為人所知的公司、住所或電子傳輸地址，或於會議至少二十四(24)小時前以電子方式傳送通知至有關董事。或(C)在大會召開前至少七十二(72)小時，以頭等郵件將書面通知發送至該董事最後為人所知的公司或家庭地址。該通知可由祕書或董事會主席、行政總裁或其中一名召開會議的董事發出。董事會會議的通知或放棄通知不必具體説明會議的目的。

2.13按會議通信設備分列的會議。董事可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有出席會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而以該等方式出席會議即構成親自出席該會議。

2.14經同意提出的訴訟。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意採取任何行動，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可無須召開會議而採取。

2.15委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司的一名或多名董事組成，並具有董事會由此授予的合法權力和職責，以滿足董事會的要求。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議而並無喪失表決資格的一名或多於一名委員會成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員代為出席會議。任何該等委員會在董事會決議所規定的範圍內，並在法律條文的規限下，擁有並可行使董事會在管理公司業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有有需要的文件上加蓋公司印章。各該等委員會須備存會議紀要，並按董事會不時要求作出報告。除公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力及權限轉授予小組委員會。

2.16董事的薪酬。董事可獲支付董事會不時釐定的服務酬金及出席會議費用的補償。任何此類付款不得阻止任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子公司服務，並因此而獲得補償。

C-9

目錄表

第三條

高級船員

3.1標題。本公司的高級職員可由一名行政總裁、一名總裁、一名首席財務官、一名司庫和一名祕書以及董事會不時釐定的其他職銜的其他高級職員組成。董事會可不時委任其認為適當的其他官員，包括一名或多名副主席及一名或多名助理司庫或助理祕書。

3.2選。首席執行官總裁、司庫和祕書由董事會在股東周年大會後的第一次會議上每年選舉產生。董事會可在上述會議或任何其他會議上委任其他高級人員。

3.3資格。任何官員都不需要成為股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

3.4終身教職。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名人員的任期直至該人員的繼任人妥為選出並符合資格為止，但如選舉或委任該人員的決議指明不同的任期，或直至該人員較早前去世、辭職、喪失資格或免職為止。

3.5辭職和免職。任何高級職員均可向本公司遞交書面辭呈或以電子方式遞交辭呈。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。任何高級職員均可由當時在任的董事以過半數的贊成票隨時免職，不論是否有理由。除董事會另有決定外，任何辭職或被免職的人員，在其辭職或免職後的任何期間內，均無權以高級人員身分獲得任何補償，或因該人員被免職而獲得損害賠償的權利，不論該人員的補償是按月、按年或以其他方式支付，除非該等補償是在與地鐵公司妥為授權的書面協議中明文規定的。

3.6空缺。董事會可填補任何職位出現的任何空缺。每名該等繼任人的任期均為該人員前任的剩餘任期，直至正式選出符合資格的繼任人為止，或直至該人員較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。

3.7首席執行官總裁。除非董事會已指定另一人擔任本公司行政總裁，否則總裁將出任本公司行政總裁。行政總裁須在董事會的指示下全面掌管及監督公司的業務，並執行行政總裁職位通常附帶的所有職責及權力，或董事會轉授予該高級人員的所有權力。總裁須履行董事會或行政總裁(如總裁併非行政總裁)不時指定的其他職責及權力。如行政總裁或總裁(如總裁併非行政總裁)缺席、不能或拒絕履行職務，則總裁副總裁(或如有多名副總裁，則按董事會釐定的次序)須履行行政總裁的職責，而在履行該等職責時，應擁有行政總裁的所有權力及受其限制。

3.8副總統。總裁各副董事須履行董事會或行政總裁不時指定的職責及擁有董事會或行政總裁不時指定的權力。董事會可授予總裁常務副總裁總裁、高級副總裁或董事會選定的任何其他職稱。

3.9祕書和助理祕書。祕書須執行董事會或行政總裁不時訂明的職責，並具有董事會或行政總裁不時訂明的權力。此外，祕書應履行祕書職位附帶的職責和權力，包括但不限於發出所有股東會議和董事會特別會議的通知、出席所有股東會議和董事會會議並保存會議程序記錄的職責和權力、保存股票分類賬和編制股東名單及其地址(視需要而定)、保管公司記錄和公司印章以及在文件上加蓋和核籤的職責和權力。

任何助理祕書均須執行董事會、行政總裁或祕書不時訂明的職責及權力。如祕書缺席、不能行事或拒絕行事，則助理祕書(或如有多於一名助理祕書，則按委員會所決定的次序的助理祕書)須執行祕書的職責及行使祕書的權力。

C-10

目錄表

在任何股東會議或董事會議上，如祕書或任何助理祕書缺席，會議主席應指定一名臨時祕書保存會議記錄。

3.10 司庫和助理司庫。司庫須履行董事會或行政總裁不時賦予的職責及權力。此外，司庫須履行與司庫職務有關的職責及權力，包括但不限於保存及負責公司的所有資金及證券、將公司的資金存放於按照本附例選定的存放處、按董事會的命令支出該等資金、對該等資金作出妥善的賬目，以及按董事會的要求就所有該等交易及公司的財務狀況作出報表。助理司庫須履行董事會、行政總裁或司庫不時指定的職責及擁有董事會、行政總裁或司庫不時指定的權力。在司庫缺席、不能或拒絕行事的情況下，助理司庫(或如有一名以上的助理司庫，則按董事會決定的順序)應履行司庫的職責並行使司庫的權力。

3.11 工資。公司的高級人員有權獲得董事會不時釐定或容許的薪金、補償或補償。

3.12 授權的轉授。除此等附例及董事會採取的任何相反行動另有規定外，公司的每名高級人員除具有此等附例具體列明的職責及權力外，亦具有其職位慣常附帶的職責及權力，以及董事會不時指定的職責及權力。此外，董事會可不時將任何高級人員的權力或職責轉授給任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第四條

股本

4.1股票；未經認證的股票。本公司的股份須以股票代表，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，本公司任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。以股票為代表的每名本公司股票持有人均有權持有一張按法律及董事會規定的格式發出的股票，表示該持有人持有的股份數目已以股票形式登記。每份此類證書的簽署方式應符合《海關總署條例》第158條的規定，根據第三條任命的每一位官員均應為此目的的授權官員。

每張受依據公司註冊證書、本附例、適用的證券法例或任何數目的股東之間或該等股東之間的任何協議而轉讓受任何限制所規限的股票股票，公司須在證書的正面或背面顯眼地註明該限制的全文或該限制的存在的陳述。

如公司獲授權發行多於一個類別的股票或任何類別的多於一個系列的股票，則每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對參與、選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制，須在代表該類別或系列股票的每張股票的正面或背面全部或概括列出，提供為代替上述規定，本公司可在代表該類別或系列股票的每張股票的正面或背面載明一份聲明，本公司將免費向要求獲得每類股票或該系列股票的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利的每名股東提供一份聲明，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。

於發行或轉讓無憑證股份後一段合理時間內，本公司須向其登記擁有人發出書面或以電子傳輸方式發出的通知，其中載有根據公司條例第151條、第156條、第202(A)條或第218(A)條規定須在股票上列載或載明的資料，或根據公司條例第151條的規定，本公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對參與、可選擇或其他特別權利的每名股東提供一份聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。

4.2轉賬。公司的股份可按法律、公司註冊證書及本附例所訂明的方式轉讓。公司股票的轉讓只能在公司賬簿上進行

C-11

目錄表

或由指定轉讓公司股票的轉讓代理人代為轉讓。在適用法律的規限下，以股票代表的股票只可在向公司或其轉讓代理交出代表該等股份的股票並附有經妥善籤立的書面轉讓或授權書，以及公司或其轉讓代理合理要求的授權證明或簽名真實性的情況下，方可在公司賬簿上轉讓。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，公司有權就所有目的將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，包括就該等證券支付股息及投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定移入公司的簿冊為止。

4.3證書遺失、被盜或銷燬。本公司可按董事會規定的條款及條件，發行新的股票或無證書股份，以取代先前發行的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，包括出示有關遺失、被盜或損毀的合理證據，以及給予有關彌償及郵寄有關保證金，以足以彌償本公司可能因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或發行新股票或無證書股份而向本公司提出的任何申索。

4.4記錄日期。董事會可預先指定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得任何股東大會通知的股東，或有權就任何股票變更、轉換或交換收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的。該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且該記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不早於該會議日期前十(10)天，也不得早於該記錄日期所涉任何其他行動的六十(60)天。如董事會如此釐定一個記錄日期以決定哪些股東有權獲得任何股東會議的通知，則該日期亦應為決定哪些股東有權在該會議上投票的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為作出該項決定的日期。

如果沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。如果沒有確定記錄日期，確定任何其他目的股東的記錄日期應為董事會通過與該目的有關的決議當日的營業時間結束時。

有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會；提供, 然而，董事會可指定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，董事會還應確定為有權在延會上收到通知的股東的記錄日期，該日期與根據本決議確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早。

4.5條例。公司股票的發行、轉換和登記應受董事會制定的其他法規管轄。

第五條

一般條文

5.1財政年度。除董事會不時另有指定外，本公司的財政年度應自每年1月1日起至每年12月底止。

5.2企業印章。公司印章須採用董事會批准的格式。

5.3放棄發出通知。當法律、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄書，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在鬚髮出通知的事件發生之前、時間或之後，均須視為等同於須向該人發出的通知。任何此類豁免都不需要具體説明任何會議的業務或目的。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。

5.4證券的投票權。除董事會另有指定外，行政總裁、總裁、財務總監或司庫可放棄通知、表決、同意或委任任何人士放棄通知、表決或同意，

C-12

目錄表

代表公司，並就公司可能持有的任何其他實體的證券，擔任或委任任何一人或多於一人為公司的代表或事實受權人(不論是否有權替代或再替代)。

5.5監督的證據。祕書、助理祕書或臨時祕書就公司的股東、董事、委員會、任何高級人員或代表所採取的任何行動所發出的證明書，對所有真誠依賴該證明書的人而言，即為該行動的確證。

5.6公司註冊證書。本附例中凡提述公司註冊證書之處，須當作是指不時修訂及/或重述並有效的公司註冊證書，包括與任何尚未發行的優先股系列有關的任何指定證書。

5.7可分割性。任何裁定本附例的任何條文因任何理由不適用、非法或無效，均不影響或使本附例的任何其他條文無效。

5.8代詞。本附例所使用的所有代詞，須視乎該人或該等人的身分所需，當作是指男性、女性或中性的單數或複數。

5.9電子變速箱。就本細則而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並且可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第六條

修正案

本附例可全部或部分更改、修訂或廢除，或董事會或股東可根據公司註冊證書的明文規定採納新附例。

第七條

保障和促進

7.1在並非由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力。除第7.3節另有規定外，任何人如曾經是或曾經是董事或地鐵公司的高級人員，或在董事期間是應地鐵公司的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事的身分，應地鐵公司的要求而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由地鐵公司提出或根據地鐵公司權利提出的訴訟除外)的訴訟、訴訟或法律程序的一方，則地鐵公司須予以彌償。就該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項而言，如該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該公司最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，不論是以判決、命令、和解或定罪方式終止，或以不認罪或同等理由提出的抗辯而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理理由相信該人的行為是違法的。

7.2在由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力。除第7.3節另有規定外，任何人如曾經或現在是公司的一方，或被威脅成為由公司或根據公司的權利提出的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以促成勝訴的判決，原因是該人是或曾經是公司的董事或高級人員，或在董事或公司的高級人員期間，是應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司的董事的高級人員、僱員或代理人服務的，僱員福利計劃或其他企業就該人為抗辯或和解該等訴訟或訴訟而實際及合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，前提是該人真誠行事，並以合理地相信該人符合或不反對本公司最大利益的方式行事；但不得就該人被判決對地鐵公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，儘管

C-13

目錄表

法律責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得公司的彌償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

7.3彌償的授權。除非法院下令，否則公司只有在確定董事或高級職員符合第7.1節或第7.2節(視情況而定)中規定的適用行為標準的情況下，對該人員進行賠償是適當的後，才應在特定案件中授權進行任何賠償。對於在作出該決定時身為董事或高級職員的人士，有關決定應由(I)非有關訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事(即使少於法定人數)過半數作出，或(Ii)由該等董事(即使少於法定人數)的多數票指定的該等董事組成的委員會作出，或(Iii)如無該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(Iv)由股東作出。就前董事及高級人員而言，該決定須由任何一名或多於一名有權代表公司就該事宜行事的人作出。然而，如果現任或前任董事或公司高管在第7.1節或第7.2節中規定的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯或其中的任何索賠、爭議或事項的抗辯中勝訴，則該人應獲得賠償，以彌補其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)，而無需在特定案件中獲得授權。

7.4善意的定義。就根據第7.3條作出的任何裁定而言，如某人的行為是基於真誠地依賴公司或另一企業的記錄或賬簿，或基於公司或另一企業的高級人員在執行職責時向該人提供的資料，則在法律允許的最大限度內，該人應被視為真誠行事，並以其合理地相信符合或不違反公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，被視為沒有合理因由相信該人的行為是違法的。或根據本公司或另一企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或本公司或另一企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一企業提供的資料或記錄或作出的報告。本節7.4中使用的術語“其他企業”是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，該人現在或過去是應公司的要求作為董事、高級管理人員、員工或代理服務的。第7.4節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制某人可被視為符合第7.1節或第7.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準的情況。

7.5申索人提起訴訟的權利。儘管第7.3條對具體案件有任何相反的裁決，並且即使沒有根據該條做出任何裁決，但如果(I)在適用訴訟的最終處置之後，公司在收到書面賠償請求後九十(90)天內仍未全額支付根據本條第七條第7.1或7.2條提出的賠償要求，或(Ii)公司未在收到要求墊付此類金額的一份或多份聲明後三十(30)天內全額支付根據本條第七條第7.6條提出的墊付費用要求，在此之後(但不是在此之前)，索賠人可隨時向特拉華州衡平法院起訴該公司，以追回未付的索賠金額及其利息，或要求預支費用(如適用)。對於為強制執行獲得賠償的權利而提起的任何此類訴訟(但不是在為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，索賠人未達到根據DGCL(或其他適用法律)允許公司賠償索賠金額的行為標準，即可作為免責辯護，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔。無論是根據第7.3節在特定案件中作出的相反裁決，還是沒有根據該條款作出的任何裁決，都不能作為對此類申請的抗辯，也不能推定索賠人未達到任何適用的行為標準。如果全部或部分勝訴，索賠人還有權在適用法律允許的最大限度內獲得起訴此類索賠的費用，包括與此相關的合理律師費。

7.6預付費用。現任或前任董事或高級職員為辯護任何民事、刑事、行政或調查行動、起訴或法律程序而招致的開支，包括但不限於律師費，而該人是或曾是董事或公司高級人員，或在董事期間是或曾經是公司的董事人員，現為或曾經是公司的董事人員、另一公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事人員、僱員福利計劃或其他企業的代理人，在收到該現任或前任董事或其代表作出的償還該款項的承諾後，如最終確定該人無權獲得本細則第VII條或其他授權的公司彌償，公司應提前支付該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置。

C-14

目錄表

7.7賠償的非排他性和費用的墊付。根據本細則第VII條所規定或授予的獲得彌償及墊付開支的權利，不得被視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書、任何協議、股東或不涉及利益的董事或其他身份而有權享有的任何其他權利，不論是以該人士的公職身分或擔任該職位時以其他身分提出的訴訟，本公司的政策是在符合第7.11節的規定下，對第7.1及7.2節所指明的人士作出彌償，並在法律許可的範圍內作出彌償。本條第七條的規定不應被視為排除對第7.1或7.2節中未規定的任何人的賠償，但公司根據DGCL的規定有權或有義務賠償，或以其他方式賠償。

7.8保險。公司可以代表任何人現在或過去是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而購買和維持保險，以賠償針對該人的任何法律責任，或因該人的身份而招致的責任，或因該人的身份而產生的責任，不論公司是否有權或義務就本條第VII條的規定彌償該人的該等責任。

7.9某些定義。就本條第七條而言，凡提及“公司”之處，除包括合併後的法團外，亦包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而倘若合併或合併繼續分開存在，則本會有權及權限保障其董事、高級職員、僱員或代理人，使任何現在或曾經是董事或該組成法團的高級職員的人，或在董事或該組成法團的高級職員的要求下，作為另一法團、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人，應該組成法團的要求服務。則根據本條第VII條的規定，該人就產生的或尚存的法團所處的地位，與該人如繼續獨立存在時就該組成法團所處的地位相同。就本條第七條而言，凡提及“罰款”，應包括就任何僱員福利計劃向某人評估的任何消費税；而凡提及“應公司要求服務”，應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與人或受益人施加責任或涉及該董事所提供的服務；任何人真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本條第七條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

7.10 賠款存續與費用墊付。對於已停止擔任董事或高級職員的人，根據本條第七條規定或給予的費用的賠償和預支應繼續進行，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

7.11 彌償的限制。即使本細則第VII條有任何相反規定，除強制執行彌償或墊付開支權利的訴訟(須受第7.5節管限)外，本公司並無責任就任何現任或前任董事或高級職員提出的訴訟、訴訟程序(或其部分)向其作出彌償，除非有關訴訟、訴訟或訴訟(或其部分)獲董事會授權。

7.12 合同權。根據本條第七條，公司有義務向現在或過去是董事或公司高管的人賠償損失並預支費用，該義務應被視為公司與該人之間的合同，而本條第七條任何規定的修改或廢除不得影響公司關於基於在修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而提出的索賠的義務，而損害該人的利益。

C-15

目錄表

附件D

VSee Health，Inc.

2022年股權激勵計劃

目的；資格。

1.1一般用途。本VSee Health，Inc.2022股權激勵計劃(“平面圖”)旨在使VSee Health，Inc.[特拉華州的一家公司](“公司”)及其子公司VSee Lab，Inc.是特拉華州的一家公司(“VSee”)和IDOC TeleHealth Solutions，Inc.，一家德克薩斯州公司(“IDOC”與公司和VSee一起，“集團公司”)通過提供使這些個人的利益與公司股東的利益保持一致的激勵措施來吸引、激勵和留住公司、VSEE和IDOC的員工、顧問和董事(如本文所定義的)，以促進公司的成功’這是我們的生意。

1.2符合條件的獲獎者。根據該計劃，有資格獲得獎勵的人員包括員工、顧問和董事。

1.3可獲得的獎項。根據該計劃可授予的獎勵包括：(A)獎勵股票期權，(B)非限制性股票期權，(C)限制性股票和(D)限制性股票單位，或(E)績效股票單位，以及未來可能增加的其他形式的股權。

行政部門。

2.1賠償委員會的權力。該計劃應由董事會的薪酬委員會或董事會的薪酬委員會管理’由董事會自行決定。在符合本計劃條款的情況下，本公司’本計劃的章程、任何委員會章程和適用法律，以及除本計劃授予的其他明示權力和授權外，委員會有權：

(a)解釋和解釋《計劃》並適用其規定；

(b)修訂和廢止與本計劃管理有關的規章制度；

(c)授權首席執行官和首席財務官代表公司簽署為實現計劃目的所需的任何文書；

(d)授權行政總裁及財務總監每季向非執行董事授予期權、限制性股票獎勵、限制性股份單位或業績股份單位“圈內人”交易法第16條所指的普通股，指委員會在其授權決議中指定的普通股數量，但條件是在任何發行後緊隨其後的董事會會議上正式批准任何和所有股權授予的完全對賬。

(e)將其權力授權給公司的一名或多名高級管理人員，涉及不涉及“圈內人”《交易法》第16條所指的；

(f)確定根據本計劃授予獎勵的時間和適用的授予日期；

(g)在符合本計劃規定的限制的情況下，不時選擇那些有資格獲獎的人；

(h)確定每項獎勵應持有的普通股數量；

(i)確定每個獎勵是激勵股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位還是其他形式的股權；

(j)規定每份授權書的條款和條件，包括但不限於行使價、支付媒介和歸屬條款，並具體説明授權書中與此類授權書有關的條款；

D-1

目錄表

(k)修訂任何懸而未決的裁決，包括更改歸屬的時間或方式，或任何懸而未決的裁決的期限；然而，前提是，如果任何此類修改損害了參與者的利益’的權限或增加參與者’他/她獎勵下的義務，或創建或增加參與者’與獎勵有關的聯邦所得税責任，此類修改也應由參與者負責’的同意書；

(l)就本計劃而言，在不構成終止僱用的情況下，可給予參加者的缺勤假期的持續時間和目的，不得短於一般適用於本公司僱員的期間’美國的就業政策；

(m)就公司控制權變更或引發反稀釋調整的事件可能需要的未完成獎勵作出決定；

(n)解釋、管理、協調計劃中的任何不一致、糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏，以及與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃授予的獎勵；以及

(o)行使酌情權，作出其認為對本計劃的管理是必要或適宜的任何及所有其他決定。

委員會還可以修改任何未完成獎勵的收購價或行使價，但如果修改導致重新定價，則在重新定價生效之前必須獲得股東的批准。

2.2委員會的最終決定。委員會根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定，並對公司和參與者具有約束力，除非該等決定被具有司法管轄權的法院裁定為武斷和反覆無常。

2.3代表團。委員會有權將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會(此後本計劃中對委員會的提及應包括任何此類小組委員會)，但須受董事會不時通過的不與計劃規定相牴觸的決議所規限。董事會可隨時取消該委員會，並在董事會內重新審查該計劃的管理。委員會成員應由董事會任命，並按董事會的意願任職。董事會可不時增加或減少委員會的人數、增加成員、刪除成員(不論是否有理由)、委任新成員以代替成員，以及填補委員會的空缺(不論因何原因)。委員會須根據其過半數成員表決，或如委員會只由兩名成員組成，則須經其成員一致同意(不論是否出席)或經其過半數成員書面同意而行事，所有會議均須保存會議紀錄，並須向董事會提供副本。在符合《計劃》和董事會規定的限制的情況下，委員會可制定並遵守其認為適宜的開展業務的規則和條例。

2.4委員會組成。除董事會另有決定外，委員會應僅由兩名或以上非僱員董事組成。理事會有權酌情決定是否打算遵守規則16b-3的豁免要求。然而，如果董事會打算滿足這種豁免要求，對於任何受交易所法案第16條約束的內部人士，委員會應是董事會的薪酬委員會，在任何時候都只由兩名或兩名以上非僱員董事組成。在該等權力範圍內，董事會或委員會可授權由一名或多名董事會非僱員董事組成的委員會，向當時不受交易所法案第16條約束的合資格人士授予獎勵的權力。本章程任何條文均不得推論，倘若獎勵是由並非在任何時候只由兩名或以上非僱員董事組成的董事會薪酬委員會根據本計劃授予的，則該獎勵不是根據該計劃有效授予的。

2.5賠償。除他們作為董事或委員會成員可能享有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，公司應賠償委員會的合理費用，包括律師費用’任何訴訟、訴訟或法律程序，或與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的實際招致的費用，以及委員會為了結該等費用而支付的所有款項，而該等訴訟、訴訟或法律程序或其中的任何上訴，是委員會可能因根據或沒有根據該計劃或根據該計劃批予的任何裁決而採取的行動或沒有采取行動而成為該訴訟、訴訟或法律程序的一方的(然而，前提是和解協議已獲公司批准，而該項批准不得被無理拒絕)或由委員會支付以履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決，但與以下事宜有關者除外

D-2

目錄表

在該等訴訟、訴訟或法律程序中，須裁定該委員會沒有真誠行事，以及沒有以該人合理地相信對公司最有利的方式行事，或在刑事法律程序中，該人沒有理由相信所投訴的行為是違法的；然而，前提是在任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出後60天內，該委員會應以書面形式向本公司提供自費處理及抗辯該等訴訟、訴訟或法律程序的機會。

3.受本計劃約束的股票。

3.1根據第10條進行調整，不超過[·]普通股應可用於根據本計劃(該計劃)授予獎勵“總股份儲備”)。在獎勵期限內，公司應始終保持滿足獎勵所需的普通股數量。

3.2根據本計劃可供分配的普通股股份可全部或部分由授權及未發行股份、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。

3.3根據第10條進行調整，不超過[·]普通股股票可根據激勵性股票期權(“ISO限制”).

3.4受獎勵約束的任何普通股，如果到期或被取消、沒收或終止，而沒有發行與獎勵相關的全部普通股，則將根據本計劃再次可供發行。儘管本文有任何相反規定：在下列情況下，根據本計劃須獲獎勵的股份不得再供發行或交付：(A)為支付期權而認購的股份；(B)本公司為履行任何預扣税款義務而交付或扣留的股份；或(C)獎勵所涵蓋的股份，而該等股份並非在獎勵結算時發行的。

4.資格。

4.1獲得特定獎項的資格。激勵股票期權只能授予員工。除激勵性股票期權外，其他獎勵可授予員工、顧問和董事。

4.210%的股東。百分之十的股東不得獲授予激勵性股票期權，除非期權行權價至少為授予日普通股公平市值的110%，且該期權在授予日起計五年屆滿後不可行使。

5.選擇權條款。

5.1協議證據。根據本計劃授予的每個選項均應由授予協議予以證明。如此授予的每個選項應遵守本第5節中規定的條件，以及適用的授標協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。所有期權在授予時應分別指定為激勵性股票期權或非限制性股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種類型的期權時購買的普通股發行單獨的證書。儘管有上述規定，如果被指定為激勵性股票期權的期權在任何時候都不符合資格，或者如果一項期權被確定為“非限定遞延補償”在《守則》第409a節的含義內，這種選擇的條款不符合《守則》第409a節的要求。單獨的備選案文的規定不必相同，但每個備選案文應包括(通過在備選案文中引用或以其他方式併入本備選案文的規定)下列各項規定的實質內容；

(a)術語。除第4.2節關於百分之十股東的規定外，自授予之日起滿10年後，不得行使任何激勵性股票期權。根據本計劃授予的無限制股票期權的期限應由委員會決定；然而，前提是，自授出日期起計滿10年後，不得行使非限制性股票期權。

(b)激勵性股票期權的行權價。在符合第4.2節關於百分之十股東的規定的情況下，每一份激勵性股票期權的期權行權價不得低於

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目錄表

受授予日選擇權約束的普通股。儘管有上述規定，如果獎勵股票期權是根據另一種期權的假設或替代以符合守則第424(A)節規定的方式授予的，則該期權的行權價可低於上一句所述。

(c)不合格股票期權的行權價。每一份非限定購股權的期權行權價應不低於授權日受該期權約束的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，如果根據假設或替代另一項期權的方式以符合守則第409A節規定的方式授予非限制性股票期權，則該期權的行權價可低於上一句所述。

(d)考慮事項。根據期權獲得的普通股的期權行權價，在適用法規允許的範圍內，應(A)在行使期權時以現金或保兑或銀行支票支付，或(B)委員會酌情根據委員會批准的條款，支付期權行權價：(I)通過向公司交付正式批註轉讓給公司的其他普通股，在交付日的公平市場價值等於就被收購的股份數量到期的期權行權價(或其部分)，或通過認證的方式，參與者識別在認證日期具有等於期權行使價格(或其部分)的總公平市場價值的特定普通股，並獲得等於由此購買的股票數量與識別的普通股認證股票數量之間的差額的普通股數量(a“證券交易所的股票”); (ii) a “無現金”(I)與經紀商訂立的行權計劃；(Iii)減少普通股的股份數目；(Ii)以公平市價相等於行權時總行權價格的方式行使該等購股權；(Iv)以上述方法的任何組合；或(V)以委員會可接受的任何其他法律代價形式，以其他方式減少普通股的股份數目。儘管有上述規定，在普通股公開交易期間(即普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場系統上市)，董事或高級管理人員的任何行為，涉及或可能涉及公司直接或間接地擴大信貸或安排信貸，直接或間接地違反2002年薩班斯-奧克斯利法案第402(A)條，應被禁止就本計劃下的任何獎勵進行。

(e)激勵性股票期權的可轉讓性。激勵性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法則，並且只能由期權持有人在期權持有人有生之年行使。

(f)非限定股票期權的可轉讓性。經委員會書面批准後，委員會可在授予協議規定的範圍內，全權酌情將不受限制的股票期權轉讓給獲準受讓人。若無限制購股權並無可轉讓性，則該無限制購股權不得轉讓，除非根據遺囑或繼承及分配法則，並只能由購股權持有人於購股權持有人在世期間行使。

(g)期權的歸屬。每一種期權都可以(但不一定)授予，因此可以按定期分期付款行使，定期分期付款可能但不一定是平等的。可在行使選擇權的一個或多個時間(可根據業績或其他標準)遵守委員會認為適當的其他條款和條件。個別期權的歸屬條款可能有所不同。不得對普通股的一小部分行使選擇權。委員會可以，但不應被要求，在特定事件發生時，在任何授標協議的條款中規定加速歸屬和行使。

(h)終止連續服務。除非授標協議或僱用協議中另有規定，其條款已獲委員會核準，在這種情況下，期權持有人’的連續服務終止(期權持有人除外’於(A)購股權持有人終止後三個月內(以下列日期為準)，購股權持有人可行使其購股權(以購股權持有人於終止之日有權行使該購股權為限)’連續服務或(B)授標協議中規定的期權期限屆滿；但前提是，如本公司因任何原因終止連續服務，則所有尚未行使的購股權(不論是否已歸屬)應立即終止及停止行使。如果期權持有人在終止後沒有在授予協議規定的時間內行使他或她的期權，期權將終止。

(i)期權持有人的無行為能力。除非授標協議中另有規定，否則在期權持有人’的連續服務因OptionHolder而終止’，則期權持有人可行使他或她的選擇權(向

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目錄表

購股權持有人於終止日期有權行使該購股權)，但僅限於於(A)終止後12個月或(B)授予協議所載購股權期限屆滿之日(以較早者為準)。如果期權持有人在終止後沒有在本合同或獎勵協議規定的時間內行使其期權，期權將終止。

(j)期權持有者之死。除非授標協議中另有規定，否則在期權持有人’的連續服務因OptionHolder而終止’，則期權持有人可行使該期權(在期權持有人於死亡之日有權行使該期權的範圍內)’由通過遺贈或繼承獲得行使選擇權的人，或由被指定向期權持有人行使選擇權的人’但僅限於在(A)死亡之日後12個月或(B)獎勵協議中規定的該期權期限屆滿之日結束的期間內。如果，在OptionHolder之後’一旦死亡，該期權未在本合同或獎勵協議規定的時間內行使，該期權將終止。

(k)激勵股票期權$100,000限制。任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的普通股公平市價合計(於授出時釐定)超過100,000美元，超過該限額的購股權或其部分(根據授予順序)將被視為非限定購股權。

6.限制獎。

(a)一般信息

限制性獎勵是對普通股實際股份的獎勵(“限制性股票”)或假設的普通股單位(“限售股單位”或“績效份額單位”)價值等於相同數量的普通股的公平市場價值，這可以但不需要規定，該限制性獎勵不得被出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或質押，作為該期間內履行任何義務或任何其他目的的抵押品(“限制期”)由委員會決定。根據本計劃授予的每一項限制性獎勵應由獎勵協議予以證明。因此授予的每個限制性獎勵應遵守第6節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。

(b)限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位

(i)每名獲授予限制性股票的參與者應簽署並向公司交付一份關於限制性股票的獎勵協議，其中列出了適用於此類限制性股票的限制及其他條款和條件。如果委員會決定限制性股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在適用的限制解除之前交付給參與者，則委員會可要求參與者另外簽署並向公司提交(A)委員會滿意的託管協議(如果適用)和(B)關於該協議所涵蓋的受限股票的適當空白股票權力。如果參與者未能簽署證明限制性股票獎勵的協議以及託管協議和股票權力(如果適用)，則獎勵無效。在符合獎勵規定的限制的情況下，參與者一般擁有股東對該等限制性股票的權利和特權，包括對該等股份的投票權和收取股息的權利。

(Ii)授予限制性股份單位或表演股份單位的條款和條件應反映在獎勵協議中。在授予受限股單位或績效股單位時，不會發行普通股，公司也不需要為支付任何此類獎勵預留資金。參與者對根據本協議授予的任何限制性股份單位或業績股份單位沒有投票權。委員會亦可授予有延遲性質的限售股份單位，將交收延遲至歸屬日期後，直至獎勵協議(“遞延股票單位”)。根據委員會的酌情決定權，每個限制性股票單位或業績股單位或遞延股票單位(相當於一股普通股)可被記入相當於公司就一股普通股(“股息等價物”).

D-5

目錄表

(c)限制

(i)授予參與者的限制性股票在限制期結束前應受以下限制以及適用獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束：(A)如果使用託管安排，參與者無權獲得股票證書；(B)股票應受獎勵協議中規定的可轉讓限制的限制；(C)股票應在適用獎勵協議中規定的範圍內被沒收；及(D)如該等股份被沒收，股票應退還本公司，而參與者對該等股份及作為股東對該等股份的所有權利將會終止，而本公司並無承擔其他責任。

(Ii)授予任何參與者的受限股份單位、業績股份單位及遞延股份單位須受以下條件限制：(A)在適用獎勵協議所規定的範圍內，沒收該等受限股份單位、業績股份單位及遞延股份單位直至受限期間屆滿，以及(B)該等受限股份單位、業績股份單位或遞延股份單位被沒收，參與者對該等受限股份單位、業績股份單位或遞延股份單位的所有權利將會終止，而本公司並無進一步承擔責任及(B)適用獎勵協議所載的其他條款及條件。

(Iii)委員會有權取消對限制性股票、限制性股份單位、業績股份單位及遞延股份單位的任何或全部限制，只要委員會認為，由於適用法律的改變或在授予限制性股票、限制性股份單位、業績股份單位或遞延股份單位的日期後出現的其他情況變化，該行動是適當的。

(d)限制期

關於限制性獎勵，限制期應從授予之日開始，到委員會在適用的授標協議中確定的時間表中規定的一個或多個時間結束。不得為普通股的一小部分授予或結算限制性獎勵。在特定事件發生時，委員會可以，但不應被要求，在任何授標協議的條款中規定加速歸屬。

(e)受限制股票的交付和交收

於任何受限制股份的限制期屆滿後，適用的獎勵協議對該等股份將不再具任何效力或效力，但適用的獎勵協議所載者除外。如採用託管安排，在到期時，本公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明當時尚未被沒收且受限制期限已屆滿的限制性股票(至最近的全部股份)。於任何已發行的限制性股份單位或履約股份單位的限制期屆滿時，或在任何已發行的遞延股份單位的遞延期間屆滿時，本公司須免費向參與者或其受益人交付一股普通股，以換取每個該等尚未發行的既有限制性股份單位、業績股份單位或遞延股份單位(“既得單位”); 然而，前提是如果適用的授標協議有明確規定，委員會可自行決定支付現金或部分現金和部分普通股，而不是隻向既有單位交付普通股股份。如以現金支付代替交付普通股股份，則就每個既得單位而言，該項支付的金額應等於限制性股份單位或履約股份單位的限制期屆滿之日的普通股公平市值，或如屬遞延股份單位的股份單位的交付日期。

(f)股票限制

根據本計劃授予的每張代表受限制股票的證書應以本公司認為適當的形式標明圖例。

7.證券法合規。每份授標協議均規定，任何普通股不得根據授標協議買賣，除非及直至(A)任何當時適用的州或聯邦法律及監管機構的要求已獲本公司及其法律顧問滿意，及(B)如本公司提出要求，參與者已按委員會所要求的形式簽署並向本公司遞交一份投資意向書，並載有委員會所要求的規定。公司應盡合理努力尋求從每個監管委員會或機構獲得

D-6

目錄表

對計劃的管轄權授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股所需的權力；然而，本承諾不要求公司根據證券法登記計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵已發行或可發行的任何普通股。如經合理努力後，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司律師認為在本計劃下合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。

8.股票收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益或行使該收益時，應構成公司的普通資金。

9.其他的。

9.1加速可執行性和歸屬權。委員會有權加快按照《計劃》首次行使裁決的時間或授予裁決或其任何部分的時間，儘管《裁決》中有規定首次行使裁決的時間或授予裁決的時間。

9.2股東權利。除本計劃或獎勵協議另有規定外，任何參與者均不得被視為受該獎勵規限的任何普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至該參與者已滿足根據其條款行使獎勵的所有要求，且不得就記錄日期早於普通股股票發行日期的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或其他權利的分派作出任何調整，但第10節另有規定者除外。

9.3沒有就業或其他服務權利。本計劃或據此簽署的任何文書或授予的任何獎勵均不得賦予任何參與者任何權利繼續以獎勵被授予時有效的身份為本公司或關聯公司服務，也不得影響本公司或關聯公司終止(A)僱用僱員(不論是否發出通知以及是否有理由)或(B)根據本公司或關聯公司的章程提供董事服務的權利，以及(B)根據本公司或關聯公司所在州的公司法的任何適用條款(視情況而定)。

9.4調任；批准的休假。就本計劃而言，員工的終止僱用不得被視為是由於以下原因之一：(A)從關聯公司或從公司轉移到關聯公司，或從一個關聯公司轉移到另一個關聯公司，或(B)因服兵役或生病或出於公司批准的任何其他目的而批准的請假，如果員工’在這兩種情況下，如果委員會另有書面規定，重新就業的權利受到法規或合同或給予休假所依據的政策的保障，但在與《守則》第409a條不一致的範圍內(如果適用的裁決受其約束)除外。

9.5扣繳義務。在授標協議條款規定的範圍內，並受委員會酌情決定，參與者可通過下列任何方式(除公司以外)履行與行使或收購授標項下的普通股有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務’(B)授權公司從因行使或收購獎勵項下的普通股而可向參與者發行的普通股中扣留普通股；然而，前提是任何普通股的公平市值不得超過在規定預扣税款之日適用於獎勵的司法管轄區內適用於獎勵的最高聯邦、州和地方税率，或當時適用的會計規則和法規可能要求的其他限制，以維持獎勵的有利股權會計待遇；或(C)向本公司交付以前擁有的和未設押的本公司普通股。

10.根據庫存變化進行調整。如果由於任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、特別公司交易，如任何獎勵授予日期後發生的資本重組、重組、合併、合併、交換或其他相關資本變化，已發行普通股或公司資本結構發生變化，受第3節所述所有獎勵的限制，普通股的認股權行權價格和最高股數將在普通股的數量、價格或種類或其他代價方面進行公平調整或替換，但受該獎勵的限制

D-7

目錄表

保留此類獎勵的經濟意圖所需的程度。在根據本第10條作出調整的情況下，除非委員會特別認定該等調整符合本公司或聯屬公司的最佳利益，否則委員會應確保，就獎勵股票期權而言，根據本第10條作出的任何調整不會構成守則第424(H)(3)節所指的獎勵股票期權的修改、延長或續期，而在非限制性股票期權的情況下，委員會應確保根據本第11條作出的任何調整不會構成對守則第409A條所指的非限制性股票期權的修改。根據本第10條所作的任何調整，不得對根據《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。

11.控制權變更的影響。

11.1除非委員會另有決定並在授標協議中證明，如果控制權發生變更，則在控制權變更完成後，委員會可行使其唯一和絕對酌情決定權，對當時尚未完成的裁決：

(a)規定獎勵，不論當時是否歸屬，須由委員會以符合守則第409A節的規定的方式予以延續、承擔或以新的權利取代，而在控制權變更前授予的獎勵所受的限制不得因控制權的改變而失效，而在適當情況下，委員會可全權酌情決定獎勵應按委員會決定的條款獲得與其他股份相同的分派；提供委員會可決定頒發額外的獎項，以代替任何現金分配。儘管本協議有任何相反規定，但為激勵股票期權的目的，任何假定或替代的期權應符合《財務條例》1.424-1節(及其任何修正案)的要求；

(b)規定任何帶有行使權利的裁決的任何未歸屬或不可行使的部分成為完全歸屬和可行使的部分；

(c)使適用於根據本計劃授予的獎勵的限制、延期限制、支付條件和沒收條件失效，此類獎勵應被視為完全授予，與此類獎勵有關的任何績效條件應被視為完全達到目標績效水平；和/或

(d)規定本公司購買任何獎勵的現金數額，相等於該控制權變更中支付的每股最高價格(如有)的超額部分(“控制價格的變動”)，高於此類獎勵的總行使價格；然而，前提是，如果期權行權價格超過控制價格的變化，該獎勵可被取消，不加考慮。

如果委員會根據本章程第5.1(G)節的規定酌情決定加速授予與控制權變更有關的期權，則委員會還應在此類行動中酌情規定，在控制權變更生效之日起，緊接控制權變更之前所有未到期的期權均應失效。.

12.計劃和獎勵的修改。

12.1圖則的修訂。董事會可隨時並不時修訂或終止本計劃。然而，除第10節有關普通股變動調整的規定外，除非獲得公司股東的批准，以滿足任何適用法律的要求，否則任何修訂均不得生效。在作出該等修訂時，董事會須根據大律師的意見，決定該等修訂是否須視乎股東批准而定。

12.2股東批准。董事會可全權酌情將對該計劃的任何其他修訂提交股東批准。

12.3考慮中的修訂。董事會明確預期，董事會可在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，以向合資格僱員、顧問及董事提供根據守則及根據守則頒佈的有關獎勵股票期權或守則第409A節的非限制性遞延薪酬條文的規定或將會提供的最高福利，及/或使根據守則授予的計劃及/或獎勵符合該等規定。

D-8

目錄表

12.4不減損權利。除非(A)公司請求參與者同意並且(B)參與者書面同意，否則在修改計劃之前授予的任何獎勵下的權利不得因計劃的任何修改而受到損害。

12.5裁決的修訂。委員會可隨時並不時修訂任何一項或多項獎項的條款；然而，前提是除非(A)本公司徵得參賽者同意，且(B)參賽者書面同意，否則委員會不得影響任何將構成損害任何獎勵下的權利的任何修訂。

13.總則。

13.1沒收事件。委員會可在授標協議中明確規定參賽者’除適用的獎勵歸屬條件外，發生某些事件時，應減少、取消、沒收或補償與獎勵有關的權利、付款和福利。此類活動可包括但不限於，違反授標協議中包含或適用於參賽者的競業禁止、非招標、保密或其他限制性契約，終止參賽者’的持續服務，或參與者損害公司和/或任何關聯公司的業務或聲譽的其他行為。

13.2其他補償安排。本計劃並不妨礙董事會採納其他或額外的薪酬安排，但須經股東批准(如有需要)；該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

13.3子計劃。委員會可不時在本計劃下設立子計劃，以滿足本公司擬授予獎項的不同司法管轄區的證券、税務或其他法律。任何次級計劃應載有委員會認為必要或適宜的限制和其他條款和條件。所有次級計劃均應視為本計劃的一部分，但每個次級計劃應僅適用於設計次級計劃所針對的管轄區內的參與者。

13.4資金不足的計劃。該計劃應該是無資金的。本公司、董事會或委員會均無須設立任何特別或獨立基金或將任何資產分開，以確保履行其在本計劃下的責任。

13.5送貨。在行使根據本計劃授予的權利後，公司應在此後的合理時間內發行普通股或支付任何到期金額。在符合本計劃規定的任何法定或監管義務的情況下，30天應被視為合理的期限。

13.6無零碎股份。不得根據本計劃發行或交付普通股的零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產，以代替普通股的零碎股份，或是否應四捨五入、沒收或以其他方式消除任何零碎股份。

13.7其他條文。根據本計劃授權的授標協議可包含與本計劃不相牴觸的其他規定，包括但不限於委員會認為適宜的對授獎行使的限制。

13.8第409A條。本計劃旨在符合《守則》第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該規定。本計劃中所述的任何到期付款“短期延遲期”除非適用法律另有要求，否則不應將《守則》第409a節所界定的賠償視為遞延賠償。儘管本計劃有任何相反的規定，但在為避免本守則第409A條規定的加速徵税和税務處罰所需的範圍內，在緊接參與者之後的六(6)個月期間，根據本計劃應支付的金額和應提供的福利’S終止連續服務應改為在參與者六個月週年後的第一個工資日支付’%s脱離服務(或參與者’如果更早的話，那就是死亡)。儘管有上述規定，本公司或委員會均無義務採取任何行動以阻止根據守則第409A條向任何參與者評估任何額外税款或罰款，本公司或委員會亦不會就該等税款或罰款向任何參與者承擔任何責任。

13.9取消處分資格。任何參與者應作出“處置”(如守則第424節所界定)所有或任何部分因行使獎勵股票期權而取得的普通股股份，在該獎勵股票期權授予日期起計兩年內，或在行使該獎勵股票期權而取得的普通股股份發行後一年內

D-9

目錄表

這種激勵性股票期權(a“取消資格處分”)須立即以書面通知本公司出售事項的發生及出售該等普通股股份時的變現價格。

13.10第16條。本公司的意圖是，本計劃符合交易法第16節頒佈的規則16b-3的適用要求，並以滿足該要求的方式進行解釋，以便參與者將有權享受規則16b-3或根據交易法第16節頒佈的任何其他規則的利益，而不會受到交易法第16節規定的做空責任的約束。因此，如果本計劃任何條款的實施將與本第13.10節所表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為已修改該條款，以避免此類衝突。

13.11費用。管理本計劃的費用應由公司支付。

13.12可分割性。如果本計劃或任何授標協議中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部或部分，該條款應被視為在但僅限於該無效、非法或不可執行的範圍內進行了修改，其餘條款不受影響。

13.13計劃標題。本計劃中的標題只是為了方便起見，並不是為了定義或限制本計劃條款的解釋。

13.14不統一的待遇。委員會’根據該計劃作出的決定不必是統一的，可以在有資格獲獎或實際獲獎的人中有選擇地作出決定。在不限制上述一般性的情況下，委員會有權作出非統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權訂立非統一和選擇性的授標協議。

14.計劃的生效日期和終止日期。該計劃於#年獲得董事會通過。[·], 2022 (the “生效日期”)，但須經本公司批准’的股東，如下所述。除非董事會提前終止，否則本計劃應在以下日期營業結束時終止[·]¹，2032年。在本計劃在規定的到期日終止或董事會提前終止後，不得根據本計劃授予其他獎勵，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，以前授予的獎勵(以及委員會對該獎勵的授權，包括修改此類獎勵的權力)仍應未予執行。

儘管本條例有任何相反規定，在本計劃獲得本公司有權投票的各類已發行股本中不少於大多數的持有人批准前，本公司(I)不得根據本計劃向任何人士授出任何股份；及(Ii)本公司根據本計劃向任何人士授出的任何購股權，不得在本公司取得所需股東批准前行使。如本公司自生效日期起計一年內仍未取得所需的股東批准，則該計劃應立即解除，而在取得所需的股東批准前根據本計劃授予的任何未行使期權亦應立即取消。

15.終止或暫停本計劃。根據第14條，在計劃終止後，不得根據計劃授予任何獎勵，但在此之前授予的獎勵可延續至該日期之後。董事會可根據本協議第12.1或14條的規定，在任何較早日期暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

16.法律的選擇。特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的情況’的法律衝突規則。

¹注：反映10日前一天^這是董事會行動週年紀念日。

D-10

目錄表

17.定義。

“附屬公司”指在任何確定日期(目前包括VSEE和IDOC)直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由公司控制或與公司共同控制的人。

“適用法律”指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統、以及根據本計劃頒發獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃的管理有關或涉及的要求。

“授獎”指根據本計劃授予的任何權利，包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或績效股票單位獎勵。

“授標協議”指書面協議、合同、證書或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的個人獎勵的條款和條件，該協議、合同、證書或其他文書或文件可由公司酌情以電子方式傳輸給任何參與者。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件。

“實益擁有人”(或其任何變體)具有《交易法》規則13d-3中定義的含義。

“衝浪板”指在任何時候組成的公司董事會。

“控制權的變化”指生效日期後第一次發生下列任何一款所列事件：

(1)任何人士直接或間接是本公司證券的實益擁有人(不包括該人士直接從本公司或其任何關聯公司取得的實益擁有的證券)，佔本公司總投票權的50%(50%)以上’S當時的未償還證券，不包括因以下第(3)款第(I)款所述的交易而成為該等實益擁有人的任何人；或

(2)在任何連續十二(12)個月期間開始時組成董事會的個人以及任何由本公司任命為董事會成員或提名為董事會成員的新董事’由當時仍在任的董事以過半數投票通過或推薦的，當時在任的董事或在該十二(12)個月期間開始時為董事，或其委任或選舉提名先前已獲如此批准或建議因任何理由而停止在董事會任職的董事人數的多數；或

(3)本公司或任何直接或間接附屬公司已完成與任何其他公司或其他實體的合併或合併，但(I)合併或合併(A)導致在緊接該合併或合併之前本公司未清償的有表決權證券繼續(通過仍未清償或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)與任何受託人的所有權或根據本公司或任何附屬公司的員工福利計劃持有的其他受託證券相結合，本公司或該尚存實體或其任何母公司的證券的總投票權的50%(50%)或以上在緊接該等合併或合併後仍未清償的證券，及(B)緊接該合併或合併前組成董事會的個人至少構成本公司董事會的多數，則在該合併或合併中倖存的實體，或(如本公司或在該等合併或合併中倖存的實體當時為附屬公司，則為其最終母公司)或(Ii)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，而在該合併或合併中，並無任何人士直接或間接成為實益擁有人，佔公司總投票權50%(50%)以上的公司證券(不包括該人實益擁有的證券，不包括直接從公司或其關聯公司獲得的任何證券)’S當時的未償還證券；或

(4)本公司已完成出售或處置本公司的全部或幾乎全部’除(A)本公司出售或處置本公司全部或實質上全部資產外’(B)出售或處置本公司全部或幾乎所有股份的交易完成後，本公司股東所擁有的有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上，其比例與其在緊接出售前對本公司的所有權基本相同。’的資產立即生效

D-11

目錄表

在此之後，緊接在此之前組成董事會的個人至少構成該等資產被出售或處置的實體的董事會的多數成員，或如果該實體是子公司，則構成該實體的最終母公司。

儘管有上述規定，(I)任何交易或一系列合併交易完成後，控制權的變更不應被視為已發生，而緊接該交易或一系列交易之前的普通股持有人繼續在緊接該交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質所有資產的實體中擁有實質相同的比例所有權，及(Ii)在避免根據守則第409A條加速徵税及/或税務處罰所需的範圍內，就根據守則第409A條構成遞延補償的任何獎勵而言，只有在本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更亦應根據守則第409A條被視為已發生的情況下，控制權變更才應被視為已根據本計劃發生。就此控制變更的定義而言，術語“人”不得包括(I)本公司或其任何附屬公司、(Ii)根據本公司或其任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受信人、(Iii)根據發售該等證券而暫時持有證券的承銷商，或(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有本公司股份的比例大致相同。

“代碼”指可不時修訂的《1986年國税法》。凡提及守則某一節之處，須當作包括提及根據守則頒佈的任何規例。

“委員會”指董事會的薪酬委員會、整個董事會或由董事會一名或多名董事會成員組成的委員會，由董事會根據第2.4節和第2.5節指定管理本計劃。

“普通股”指公司有投票權的普通股，每股面值0.001美元。

“公司”指VSee Health，Inc.，特拉華州的一家公司，及其任何繼任者。

“顧問”指為本公司或聯屬公司提供真誠服務的任何個人，但並非作為僱員或董事，並可根據證券法下S-8表格的登記聲明獲提供可登記的證券。

“持續服務”意味着參與者’公司與公司或關聯公司的服務，無論是作為員工、顧問還是董事，都不會中斷或終止。參與者’不應僅僅因為參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份的改變或參與者為其提供此類服務的實體的改變而被視為終止，但前提是參與者不會被打斷或終止’S持續服務；進一步的前提是如果任何裁決受《守則》第409a條的約束，則本判決僅在與《守則》第409a條一致的範圍內生效。例如，從公司員工更改為關聯公司的董事不會構成連續服務的中斷。

“遞延股票單位”指具有延期特徵的限制性股份單位，據此，結算將推遲至歸屬日期之後，直到根據計劃第6節授予的獎勵協議中規定的未來付款日期或事件發生時。

“董事”指董事會成員或關聯公司的董事會成員。

“殘疾”除非適用的獎勵協議另有規定，否則意味着參賽者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動；然而，前提是就根據本守則第5.1(I)節釐定獎勵股票期權的期限而言，殘疾一詞應具有守則第22(E)(3)節賦予該詞的涵義。對個人是否有殘疾的確定應根據委員會制定的程序確定。除非委員會根據本守則第22(E)(3)節所指的第5.1(I)節就獎勵股票期權期限內的傷殘作出決定，否則委員會可根據參與者所參與的本公司或其參與的任何聯營公司所維持的任何長期傷殘計劃的福利而判定參與者為傷殘。

“取消資格處分”是否具有第13.9節中給出的含義

“生效日期”具有第14節中規定的含義。

D-12

目錄表

“員工”指受僱於公司或關聯公司的任何人，包括高級管理人員或董事；但條件是，為了確定是否有資格獲得獎勵股票期權，員工應指本公司或守則第424節所指的母公司或子公司的員工。純粹的董事服務或董事的支付’公司或關聯公司收取的費用不足以構成“就業”由公司或關聯公司提供。

“《交易所法案》”指經修訂的1934年證券交易法。

“公平市價”指截至任何日期的普通股價值，如下所示。如果普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場，則公平市值應為《華爾街日報》報道的普通股確定日在該交易所或系統所報的收市價(或如果沒有報告出售，則為緊接該日期前一天的收盤價)。在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價應由委員會本着誠意確定，該決定應是決定性的，並對所有人具有約束力。

“授予日期”指委員會通過決議或採取其他適當行動明確向參與者頒發獎項的日期，該獎項明確規定了獎項的關鍵條款和條件，如果決議中規定了較晚的日期，則為決議中規定的日期。

“激勵性股票期權”指委員會指定為《守則》第422節所指的激勵性股票期權，並符合《計劃》和《守則》規定的要求的期權。

“非員工董事”指公司的董事，而他是“非員工董事”在規則16B-3的含義內。

“不合格股票期權”指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。

“高級職員“是指根據交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的本公司高級職員。

“選擇權”指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非限制性股票期權。

“期權持有者”指根據本計劃獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如適用)。

“期權行權價”指普通股股票在行使期權後可被購買的價格。

“參與者”指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或者，如果適用，指持有未完成獎勵的其他人員。

“績效共享單位”指交付普通股、現金、其他證券或其他財產的無資金和無擔保承諾，受本計劃第6節授予的某些業績要求和限制(包括但不限於參與者在指定時間段內提供持續服務的要求)。

“許可受讓人”指：(A)期權持有人的成員’的直系親屬(子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係)，任何共享期權持有者’這些人(或期權持有人)擁有50%以上受益權益的信託、這些人(或期權持有人)控制資產管理的基金會、以及這些人(或期權持有人)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體；(B)委員會指定的與委員會制定和批准的方案有關的第三方，根據該方案，參與者可因轉讓非限制性股票期權而獲得現金付款或其他對價；及(C)委員會憑其全權酌情決定權準許的其他受讓人。

D-13

目錄表

“人”應具有《交易法》第3(A)(9)節給出的含義，並在第13(D)和14(D)節中修改和使用。

“平面圖”指本VSee Health，Inc.2022股權激勵計劃，經不時修訂、重述、修改或以其他方式補充。

“限制期”具有第6節中規定的含義。

“限制性股票”指普通股，受本計劃第6節授予的某些特定限制(包括但不限於參與者在指定時間段內提供連續服務的要求)的約束。

“限售股單位”指交付普通股、現金、其他證券或其他財產的無資金和無擔保承諾，但受本計劃第6節授予的某些限制(包括但不限於要求參與者在指定時間內提供連續服務)的約束。

“規則第16B-3條”指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或不時生效的規則16b-3的任何繼承者。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“證券交易所的股票”具有第5.1(D)節中規定的含義。

“子公司”就任何人士而言，指截至任何決定日期，該第一人直接或間接擁有或以其他方式控制該其他人士超過50%的有表決權股份或其他類似權益，或該其他人士的唯一普通合夥人權益或管理成員或類似權益的任何其他人士。

“10%的股東”指擁有(或根據守則第424(D)條被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

“總股份儲備”具有3.1節中給出的含義。

D-14

目錄表

附件E

DGCL第262條估價權

第262節。評價權

(A)在根據本條第(D)款就股票提出要求之日持有股票的本州公司的任何股東，如在合併或合併生效之日一直持有此類股票，且在其他方面已遵守本條第(D)款的規定，且既沒有根據本條第228條投票贊成合併或合併，也沒有根據本條第228條以書面同意，則有權獲得衡平法院在本條(B)和(C)款所述情況下對股東股票的公允價值進行評估。如本節所用，“股票持有人”一詞是指公司的股票記錄持有人；“股票”和“股份”一詞是指幷包括這兩個詞通常所指的內容；“存託憑證”一詞是指由託管人簽發的收據或其他票據，該收據或其他票據僅代表一家公司的一股或一股以上的股份或部分股份的權益，這些股票存放在託管人處。

(B)在依照本標題第251條、第252條、第254條、第255條、第255條、第256條、第257條、第258條、第263條或第264條實施的合併或合併中，組成公司的任何類別或系列股票的股票應具有評價權：

(1)但不得對任何類別或系列股票的股票享有本條規定的評價權，該股票或與該股票有關的存託憑證在確定有權收到股東會議通知以按照合併或合併協議行事的記錄日期時(或在根據第251(H)條進行合併的情況下，在緊接執行合併協議之前)是：(1)在全國證券交易所上市，或(2)由超過2,000名股東登記持有；並進一步規定，如果合併不需要依照本標題第251(F)條規定的尚存公司股東的表決，則組成公司的任何股票不得享有任何評價權。

(2)儘管有本條第(B)款第(1)款的規定，如果依照本所有權第251、252、254、255、256、257、258、263和264節的合併或合併協議的條款，要求組成法團的任何類別或系列股票的持有人接受下列任何股票以外的任何東西，則本條規定的評估權適用於該等股票：

(一)合併、合併後存續或產生的公司股票或存託憑證；

B.任何其他公司的股票或與其有關的存託憑證，其股票(或與其有關的存託憑證)或存託憑證在合併或合併生效之日將在全國證券交易所上市或由2,000人以上的持有人登記持有；

C.以現金代替本節前款(B)(2)a和b所述的零碎股份或零碎存託憑證；或

股票、存託憑證和現金的任何組合，以代替本節前款(B)(2)a.、b.和c.所述的零碎股份或零碎存託憑證。

(3)如果根據第(253)款或第(267)款進行的合併所涉及的子公司特拉華公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司所有，則子公司特拉華公司的股票應具有評估權。

(4) [已廢除。]

(C)任何法團可在其公司註冊證書中規定，因其公司註冊證書的修訂、該法團作為組成法團的任何合併或合併或出售該法團的全部或實質上所有資產的結果，其任何類別或系列股票的股份均可享有本條所訂的估值權。如果證書

E-1

目錄表

如果公司成立時包含這樣一項規定，則本條的規定，包括本條(D)、(E)和(G)款所述的規定，應儘可能適用。

(D)評估權應當完善如下：

(1)如根據本條規定有評價權的擬議合併或合併須在股東大會上提交批准，則法團須在會議舉行前不少於20天，就依據本條(B)或(C)款可獲評價權的股份，通知每一名在會議通知記錄日期如此的股東(或根據本條第255(C)條收到通知的該等成員)，説明根據本條(B)或(C)款可獲得評價權的任何或全部組成法團的股份均有評價權，並應在通知中包括一份本節的副本，如果組成公司中有一家是非股份制公司，則應包括本標題第114條的副本。每名選擇要求評估該等股東股份的股東，應在就合併或合併進行表決前，向公司提交一份評估該等股東股份的書面要求；但如通知中明確為此目的而指定的信息處理系統(如有的話)為此目的，則可通過電子傳輸向公司提交要求。如果這種要求合理地將股東的身份告知公司，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則這種要求就足夠了。委託書或投票反對合並或合併不應構成此種要求。選擇採取這種行動的股東必須按照本條款的規定以單獨的書面要求這樣做。在該項合併或合併生效日期後10天內, 尚存或產生的法團須將合併或合併的生效日期通知每個組成法團的每名已遵從本款但並無投票贊成或同意合併或合併的每名股東；或

(2)如果合併或合併是根據本標題第228條、第251(H)條、第253條或第267條批准的，則合併或合併生效日期前的組成公司或之後10天內尚存或產生的公司應通知有權獲得批准合併或合併的該組成公司的任何類別或系列股票的持有者，以及該組成公司的該類別或系列股票的任何或所有股份的評估權，並應在該通知中包括一份本節和，如果組成公司中有1個是非股份制公司，則應提供本標題第114條的副本。該通知可在合併或合併生效日期或之後發出，並應將合併或合併的生效日期通知該股東。任何有權獲得評價權的股東，可在發出通知之日起20天內，或在依照本所有權第251(H)條批准的合併的情況下，在本所有權第251(H)條所述要約完成後20天內和發出該通知之日起20天內，以書面形式要求倖存的公司或由此產生的公司對該持有者的股份進行評估；但如果通知中明確為此目的指定的信息處理系統(如有)發出要求，則可通過電子傳輸的方式向公司提出要求。如果這種要求合理地將股東的身份告知公司，並且股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則這種要求就足夠了。如果該通知沒有通知股東合併或合併的生效日期, (I)每個該等組成法團應在合併或合併生效日期前發出第二份通知，通知有權享有該項合併或合併生效日期評價權的該組成法團任何類別或系列股票的每一持有人，或(Ii)尚存或產生的法團須在該生效日期當日或之後10天內向所有該等持有人發出第二份通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知發出後20天以上發出的，或者如果是根據本所有權第251(H)條批准的合併，則晚於本所有權第251(H)條預期的要約完成後和第一份通知發出後20天發出，則該第二份通知只需發送給有權獲得評估權並已根據本款要求對該股東的股份進行評估的每一名股東。在沒有欺詐的情況下，法團的祕書或助理祕書或轉移代理人的誓章，如須就已發出通知一事發出通知，即為其內所述事實的表面證據。為了確定有權收到通知的股東，每個組成公司可以提前確定一個不超過通知發出日期前10天的記錄日期，但如果通知是在合併或合併的生效日期或之後發出的，則記錄日期應為該生效日期。如果沒有確定備案日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則備案日期應為發出通知之日的前一天的營業結束。

(E)在合併或合併的生效日期後120天內，尚存或產生的法團或任何已遵守本條(A)及(D)款並以其他方式有權享有評價權的股東，可向衡平法院提交呈請書，要求釐定所有該等股東的股票價值，從而展開評估程序。儘管有上述規定，在合併生效日期後60天內的任何時間或

E-2

目錄表

就合併而言，任何股東如未啟動評估程序或作為指定一方加入該程序，則有權撤回該股東的評估要求，並接受合併或合併時提出的條款。在合併或合併生效日期後120天內，任何符合本條(A)和(D)項要求的股東，如提出書面請求(或通過電子傳輸至評估通知中明確指定的信息處理系統(如有))，則有權從在合併中倖存下來的公司或因合併而產生的公司收到一份聲明，列出未投票贊成合併或合併的股份總數(如果合併是根據本所有權第251(H)款批准的合併，屬於第251(H)(2)節所述要約的標的且未被投標並接受購買或交換的股份總數(不包括任何被排除在外的股票(見第251(H)(6)節的定義))，以及在任何一種情況下，已收到的評估要求和此類股份的持有者總數。該陳述書須在尚存或產生的法團接獲該貯存人要求作出該陳述書後10天內，或在根據本條(D)款交付評估要求的期限屆滿後10天內(兩者以較遲者為準)提供予該貯存商。儘管有本條(A)款的規定，任何人如是以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的該等股份的實益擁有人，可以該人本人的名義, 向該法團提交本款所述陳述的呈請書或要求。

(F)於股東提交任何該等呈請書後，須向尚存或產生的法團送達該等呈請書的副本，而尚存或產生的法團須在送達後20天內，將一份經正式核實的名單送交提交呈請書的股東名冊辦事處，該名單載有所有要求就其股份付款而尚未與其就股份價值達成協議的股東的姓名及地址。如呈請書應由尚存的或由此產生的法團提交，則呈請書須附有經適當核實的名單。衡平法院註冊紀錄冊如經法庭命令，須以掛號或掛號郵遞方式，將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存或產生的法團，以及按名單上所述地址發給名單上所示的貯存商。上述通知亦須在聆訊日期最少1星期前由1份或多於1份刊物、在特拉華州威爾明頓市出版的一般發行量的報章或法院認為適宜的刊物發出。郵寄和刊登通知的格式須經法院批准，其費用由尚存或產生的法團承擔。

(G)在聆訊該項呈請時，法院須裁定已遵守本條規定並有權享有評價權的股東。法院可要求已要求對其股份進行評估並持有證書所代表的證券的貯存商，將其股票證書呈交衡平法院登記冊，以在其上註明評估法律程序的待決狀態；如任何貯存商不遵從該指示，法院可撤銷對該貯存商的法律程序。如果在緊接合並或合併之前，具有評估權的組成公司的股票類別或系列股票在國家證券交易所上市，法院應駁回對所有有權獲得評估權的此類股票持有人的訴訟，除非(1)有權獲得評估的股票總數超過有資格評估的類別或系列已發行股票的1%，(2)合併或合併中為此類股票總數提供的對價價值超過100萬美元，或(3)合併是根據本所有權第253條或第267條批准的。

(H)在法院確定有權獲得評估的股東後，評估程序應按照衡平法院的規則進行，包括具體管理評估程序的任何規則。通過這種程序，法院應確定股份的公允價值，但不包括因完成或預期合併或合併而產生的任何價值要素，以及按確定為公允價值的數額支付的利息(如果有的話)。在確定這種公允價值時，法院應考慮所有相關因素。除本款另有規定外，除本款另有規定外，除非法庭酌情決定有好的因由提出，否則由合併生效日期起至判決支付日期止的利息須每季以複利形式支付，並須在合併生效日期至判決支付日期之間的期間內，按不時釐定的聯邦儲備局貼現率(包括任何附加費)按5%計算應累算的利息。在法律程序中作出判決之前的任何時間，尚存的法團可向每一名有權獲得評估的股東支付一筆現金，在此情況下，此後應按本文規定的方式應計利息，僅限於(1)支付的金額與法院所確定的股份公允價值之間的差額(如有的話)，以及(2)在此之前應計的利息，除非在當時支付。法院在尚存或成立的法團或任何有權參與評估程序的股東提出申請後，可酌情決定, 在最終確定有權獲得評估的股東之前，對評估進行審判。任何股東，如其姓名列於尚存或成立的公司根據本條第(F)款提交的名單上，並已向衡平法院登記冊提交該股東的股票，則可全面參與所有程序，直至最終裁定該股東無權根據本條享有評價權為止。

E-3

目錄表

(I)法院須指示尚存或產生的法團將股份的公平價值連同利息(如有的話)支付予有權享有該等股份的股東。如屬無證書證券持有人，以及如屬持有股票所代表的股份的持有人，則在代表該等股票的股票交回法團時，須立即向每名該等股票持有人作出上述付款。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣強制執行，無論這種倖存的或由此產生的公司是本州的公司還是任何州的公司。

(J)訴訟程序的訟費可由法院裁定，並按法院認為在有關情況下屬公平的原則向當事各方評定。在股東提出申請後，法院可命令對股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取。

(K)自合併或合併生效日期起及之後，任何已要求本條(D)款所規定的評價權的股東，無權為任何目的對該等股票投票，亦無權就該股票收取股息或其他分派(在合併或合併生效日期之前向登記在冊的股東支付的股息或其他分派除外)；但如在本條(E)款所規定的時限內沒有提交評估呈請，或如該貯存商須在本條(E)款所規定的合併或合併的生效日期後60天內，或在獲得該法團的書面批准後60天內，向尚存或產生的法團交付書面撤回該貯存商的評估要求及接納該項合併或合併，則該貯存商獲得評估的權利即告終止。儘管有上述規定，未經衡平法院批准，不得駁回在衡平法院就任何貯存商進行的評估程序，而該項批准可附加法院認為公正的條款；但如本條(E)款所述，並未啟動評估程序或沒有作為指名一方加入該程序的任何貯存商，均有權在合併或合併生效日期後60天內撤回該貯存商的評估要求，並接受合併或合併時提出的條款。

(L)如該等持反對意見的股東同意合併或合併，則該尚存或已合併的法團的股份應具有該尚存或已合併的法團的法定及未發行股份的地位。

E-4

目錄表

附件F

德克薩斯州商業組織代碼第10.351節，等後關於持不同政見者的權利

§10.351。小章的適用性

(A)如果在緊接基本商業交易生效日期之前，根據本守則有權獲得異議和評估權的實體的所有所有權權益均由一個所有人持有，或僅由批准該基本商業交易的所有所有人持有，則本小節不適用於國內實體的基本商業交易。

(B)本分章僅適用於1.002節所界定的“享有持不同政見者權利的國內實體”。該術語包括國內營利性公司、專業公司、專業協會和房地產投資信託基金。除(C)款另有規定外，該詞不包括合夥公司或有限責任公司。

(C)合夥企業或有限責任公司的管理文件可規定，其所有人有權享有本分章規定的異議和評價權，但須按實體管理文件的規定對這些權利作出任何修改。

§10.352。定義

在本小章中：

(1)“持不同政見者”是指在受持不同政見者權利約束的國內實體中擁有所有權權益的所有人：

(A)根據第10.356條提供通知；及

(B)符合本分章規定的完善該船東異議權利的要求。

(2)“負責任的組織”是指：

(A)負責以下工作的組織：

(I)根據本分章提供通知；及

(2)為持不同意見的所有人持有的所有權權益支付公允價值的主要義務；

(B)就合併或轉換而言：

(I)就合併或轉換前發生的事宜而言，指正在合併或轉換的組織；及

(2)對於合併或轉換後發生的事項，主要有義務支付持不同意見的所有者在合併或轉換中的所有權權益的公允價值的尚存組織或新組織；

(C)就利益交換而言，其所有權權益正在該利益交換中獲得的組織；

(D)就出售某組織的全部或實質上所有資產而言，該組織的資產將藉出售或以其他方式轉讓；及

(E)就10.354(A)(1)(G)節所述的對國內營利性公司成立證書的修訂而言，該公司。

F-1

目錄表

§10.353。通知書的格式及效力

(A)本分章規定的通知：

(1)必須以書面形式提交；及

(2)可以郵寄、專人遞送、或通過快遞或電子傳輸方式遞送。

(B)未按本分章要求提供通知並不使所採取的任何行動無效。

§10.354。持不同政見的權利和評價權

(A)除(B)款另有規定外，受持不同政見者權利限制的國內實體所有權權益的所有人有權：

(1)對下列事項持異議：

(A)如果本守則要求所有者批准，並且所有者在國內實體中擁有有權對合並計劃進行表決的所有權權益，則國內實體是合併計劃的當事方；

(B)出售國內實體的全部或幾乎所有資產，如果本守則要求獲得所有人的批准，並且所有人在國內實體擁有有權對出售進行表決的所有權權益；

(C)將取得擁有人的所有權權益的交換計劃；

(D)轉換計劃，其中國內實體是轉換實體，如果本守則要求所有者批准，並且所有者在國內實體中擁有有權對轉換計劃進行表決的所有權權益；

(E)根據10.006條達成的合併：

(I)該擁有人有權就該項合併投票；或

(Ii)所有人的所有權權益被轉換或交換；

(F)根據21.459(C)條達成的合併，而在該合併中，股東的股份被轉換或交換；或

(G)如果所有者擁有有權對修正案進行表決的股份，則對國內營利性公司的成立證書進行修訂，以：

(I)加入3.007(E)條所規定的條文，以選擇成為公益法團；或

(2)刪除3.007(E)條所要求的規定，該條實際上取消了該公司選擇成為公益公司的資格；以及

(2)在遵守本章規定的程序的前提下，通過評估獲得該所有權權益的公允價值。

F-2

目錄表

(B)儘管有第(A)款的規定，但除第(C)款另有規定外，在下列情況下，業主不得對有單一尚存或新的國內實體或非守則組織的合併或轉換計劃或交換計劃持異議：

(1)所有人持有的所有權權益或與所有權權益有關的存託憑證：

(A)如屬合併、轉換或交換計劃(根據21.459(C)條合併計劃除外)，屬於一類或一系列所有權權益或與所有權權益有關的存託憑證，而在為確定哪些所有者有權就合併、轉換或交換計劃(視情況而定)投票而設定的記錄日期，是：

(I)在國家證券交易所上市；或

(Ii)由最少2,000名業主記錄持有；或

(B)如屬根據21.459(C)條作出的合併計劃，則為一類或一系列所有權權益的一部分，或與所有權權益有關的存託憑證，而在緊接發出由擁有人直接或間接持有的所有權權益的公司董事會批准該合併計劃的日期之前，該公司是：

(I)在國家證券交易所上市；或

(Ii)最少有2,000名業主登記；

(2)根據合併、轉換或交換計劃(視情況而定)的條款，業主無須為業主的所有權權益接受任何代價，而該代價不同於向與所有者持有的所有權權益屬於同一類別或系列的所有權權益的任何其他持有人提供的代價，但現金除外，否則所有者將有權獲得零碎股份或權益；及

(3)根據合併、轉換或交換計劃(視情況而定)的條款，業主無須為業主的所有權權益接受任何代價，但下列情況除外：

(A)同一一般組織類型的國內實體或非代碼組織的所有權權益或與所有權權益有關的存託憑證，而在緊接合並、轉換或交換生效日期之後，所有權權益或與所有權權益有關的存託憑證將是一類或一系列所有權權益的一部分，即：

(I)在國家證券交易所上市或在正式發行通知下獲授權在該交易所上市；或

(Ii)最少有2,000名業主登記；

(B)現金而不是零碎所有權權益，或所有權權益方面的零碎存託憑證，所有人否則將有權獲得；或

(C)所有權權益或與所有權權益有關的零碎存託憑證與(A)和(B)項所述現金的任何組合。

(C)第(B)款不適用於就根據10.006節進行的合併而言是附屬公司的國內實體。

(D)儘管有第(A)款的規定，受持不同政見者權利規限的本地營利性公司的所有權權益的擁有人不得對第(A)(1)(G)款所述的公司成立證書的修訂提出異議，如果股份

F-3

目錄表

由所有人持有的股份是某一類別或一系列股份的一部分，在為確定哪些所有人有權就修正案投票而設定的記錄日期：

(一)在全國性證券交易所上市的；

(2)最少2,000名業主的紀錄。

§10.355。關於異議權和評價權的通知

(A)受持不同政見者權利約束的國內實體採取或提議採取業主有權根據10.354條提出異議並獲得評估的行動時，應將業主在該條下的權利通知每個受影響的業主，條件是：

(一)該訴訟或擬議訴訟提交業主會議表決；或

(2)該訴訟或擬採取的訴訟須以業主書面同意的方式取得批准，而非交由業主投票表決。

(B)如果母組織根據10.006條進行合併，而作為合併一方的附屬組織是享有持不同政見者權利的國內實體，則負責組織應在合併生效之日起10天內將其根據本分章享有的權利通知有權根據10.354條對合並持異議的該附屬組織的所有者。通知還必須包括合併證書的副本和合並已生效的聲明。

(b-1)如果一家公司根據21.459(C)款進行合併，負責組織應在不遲於合併生效之日起10天內通知根據10.354條有權對合並計劃持異議的該公司股東其在本分章下的權利。根據本款規定，在合併生效日期前向股東發出的通知可以包含合併生效日期的聲明，但不是必須的。如果在合併生效日期或之後才向股東發出通知，則通知必須包含合併生效日期的聲明。

(C)第(A)、(B)或(b-1)款規定須提供的通知必須：

(一)附本分章副本一份；

(2)將10.356(B)(1)條規定的通知或10.356(B)(3)條規定的要求，或兩者兼而有之的規定，告知業主責任組織的主要執行機構的所在地。

(D)除(C)款所訂明的規定外，另須提供一份通知：

(1)根據第(A)(1)款，必須附上會議通知以考慮該行動；

(2)根據第(A)(2)款，必須提供給：

(A)在該擁有人交付該同意書之前以書面同意該訴訟的每名擁有人；及

(B)每名有權就該訴訟投票而在該訴訟生效日期後第11天前以書面同意該訴訟的擁有人；及

(3)必須根據第(b-1)款提供：

(A)如在完成21.459(C)(2)條所述的要約之前作出，則須向獲提出該要約的每名股東發出；或

(B)如在21.459(C)(2)條所述的要約完成後給予，則發給在該要約中沒有向股東股份作出要約的每名股東。

F-4

目錄表

(E)在第(A)(1)款所述的訴訟生效日期後的第10天內，負責組織須向投票反對該訴訟並根據10.356(B)(1)條發出通知的每名船東發出該訴訟已完成的通知。

(F)如果根據第(b-1)款發出的通知沒有包括關於合併生效日期的説明，負責組織應不遲於生效日期後第10天向股東發出第二份通知，通知他們合併的生效日期。如果第二次通知是在21.459(C)(2)節所述要約完成之日或第(b-1)款所述通知發出之日後第20天之後發出的，則第二次通知只需發給根據10.356(B)(3)條提出要求的股東。

§10.356。業主對訴訟異議的程序；異議與鑑定權的完善

(A)享有持不同政見者權利的國內實體所有權權益的所有人，如有權對10.354節所述的任何行動提出異議和進行評估，則只有遵守本分章規定的程序，才能行使這項異議和評估權。根據第10.354條，業主的異議和評估權只能由業主對沒有投票贊成訴訟的所有權權益行使。

(B)為了完善10.354條規定的業主異議和評估權，業主：

(1)如擬採取的行動須在業主會議上交由業主表決，則必須向國內實體發出反對該行動的書面通知，通知須符合以下條件：

(A)致該實體的總裁和祕書；

(B)説明如果訴訟生效，將行使船東的異議權利；

(C)提供該訴訟的生效通知應交付或郵寄至的地址；及

(D)在會議前送交該實體的主要執行辦公室；

(2)關於尋求異議和評估權的所有權權益：

(A)如擁有人有權就該訴訟投票，而該訴訟在業主會議上獲得批准，則必須投票反對該訴訟；及

(B)如該訴訟是以書面同意方式批准的，則不得同意該訴訟；及

(3)必須以書面形式向責任組織提出要求：

(一)向總裁和負責組織書記提出的；

(B)要求支付為其尋求異議和評估權的所有權權益的公允價值；

(C)向負責組織提供一個地址，可向該地址發送與本分章規定的異議和評估程序有關的通知；

(D)説明所有者所擁有的國內實體所有權權益的數量和類別，以及所有者估計的所有權權益的公允價值；和

(E)在下列時間交付責任組織的主要執行辦公室：

(I)責任組織向業主發送10.355(E)條所要求的關於該行動已生效的通知(如果該行動在業主會議上經表決通過)不遲於該日之後的第20天；

F-5

目錄表

(2)不遲於責任組織向業主發出10.355(D)(2)條規定的關於該行動已生效的通知之日起20天，如果該行動得到業主的書面同意的話；

(3)如果訴訟是根據10.006條實施的合併，則不遲於責任組織向所有人發出合併已完成的通知之日起20天；或

(4)如果訴訟是根據10.355(C)條實施的合併，則不遲於責任組織向股東發出10.355(b-1)條規定的通知之日起20天或21.459(C)(2)條所述要約完成之日(以較晚的日期為準)。

(C)業主如沒有在第(B)(3)(E)款所規定的期限內提出要求，或在第(B)(1)款適用的情況下，沒有在業主會議受有關訴訟約束之前發出反對通知書，則無權行使10.354條所指的異議和估價權利。

(D)在擁有人根據第(B)(3)款提出要求的日期後20天內，擁有人必須向負責組織呈交代表與該項要求有關的擁有權權益的任何證明書，以便在該等證明書上註明已根據本條要求繳付擁有權權益的公平價值。業主未能在要求的期限內提交證書的後果是，在責任組織的選擇下，終止業主根據第10.354條提出異議和進行評估的權利，除非法院出於正當理由另有指示。

(E)如果國內實體和責任組織滿足本分章關於該實體所有權權益所有人對訴訟持異議的權利的要求，並尋求對這些所有權權益進行評估，所有權權益所有人如果未能按照本分章完善該所有者的異議權利，則不得提起訴訟，以追回所有權權益的價值或與訴訟有關的金錢損害。

§10.357。撤回對所有權權益公允價值的要求

(A)業主可在下列時間之前撤回根據第10.356條提出的支付所有權權益公允價值的要求：

(1)擁有權權益已根據10.358及10.361條繳付；或

(2)已根據10.361條款提交請願書。

(B)除非負責組織同意撤回要求付款，否則在發生(A)(1)及(2)款所指明的任何一項事件後，擁有人不得撤回根據(A)款提出的付款要求。

§10.358。組織對異議通知和異議擁有人要求公允價值的迴應

(A)在不遲於責任組織收到異議業主根據10.356(B)(3)條提出的付款要求之日起20天內，責任組織應通過以下方式書面答覆異議業主：

(一)接受徵收通知書所要求的款額作為通知書所指明的所有權權益的公允價值；或

(2)拒絕該項要求，並在迴應中包括(C)款所訂明的規定。

(B)如果責任組織接受要求付款中所要求的數額，如果所有人向責任組織交付下列款項，則責任組織應不遲於作為要求付款標的的訴訟發生之日起90天內支付該款項：

(一)所有權權益被證明的，代表所有權權益的背書；

(2)所有權利益未經證明的，經簽署的所有權利益轉讓。

F-6

目錄表

(C)如果責任組織拒絕索償要求的金額，責任組織應向業主提供：

(一)責任機構對所有權權益的公允價值的估計；

(2)支付根據第(1)分部提供的預算款額的要約。

(D)如果持不同意見的船東決定接受責任組織根據第(C)(2)款提出的要約，則船東必須在作為索償要求標的的訴訟生效之日起90天內，向責任組織提供接受要約的通知。

(E)如不遲於作為要求償債書標的之訴訟生效日期後第90天，持不同意見的擁有人接受負責組織根據第(C)(2)款作出的要約，或持不同意見的擁有人與負責組織就所有權權益的公平價值達成協議，則如持不同意見的擁有人向負責組織交付下列文件，則該負責組織須不遲於作為要求償債標的之訴訟生效日期後的第120天支付議定的款額：

(一)所有權權益被證明的，代表所有權權益的背書；

(2)所有權利益未經證明的，經簽署的所有權利益轉讓。

§10.359。所有權權益公允價值索償記錄

(A)負責組織應在根據第3.151條保存的所有權權益記錄中註明收到任何持不同意見的所有者根據第10.356條提出的付款要求。

(B)如果根據第10.356條要求付款的所有權權益被轉讓，則代表該所有權權益的新證書必須包含：

(1)對該要求償債書的提述；及

(2)所有權權益的原異議所有人的姓名或名稱。

§10.360。具有某一擁有權權益的受讓人的權利

所有權權益的受讓人是根據10.356條提出的付款要求的標的，受讓人在轉讓後不獲得與責任組織有關的額外權利。受讓人在提出要求後，僅擁有原持不同政見者對責任組織擁有的權利。

§10.361。確定所有權權益和有權獲得付款的所有人的公允價值的程序；評估師的任命

(A)如果責任組織拒絕持異議的所有者根據第10.358條要求的金額，並且持異議的所有者和責任組織無法在第10.358(D)條規定的期限內就所有權權益的公允價值達成協議，持異議的所有者或責任組織可以向法院提交請願書，要求在下列法院裁定和確定所有者所有權權益的公允價值：

(1)該組織在本州的主要辦事處所在的縣；或

(2)如果該組織在該州沒有營業辦事處，則該組織的註冊辦事處所在的縣。

(B)第(A)款所述的請願書必須不遲於10.358(D)條規定的期限屆滿後的第60天提交。

F-7

目錄表

(C)業主根據(A)款提交呈請書後，須將呈請書的副本送達負責組織。在責任組織收到本款規定的送達之日起10天內，責任組織應向提交請願書的法院書記員提交一份清單，其中載有已根據10.356條要求支付所有權權益但尚未與責任組織就所有權權益的價值達成協議的每一組織所有者的姓名和地址。如果責任組織根據第(A)款提交請願書，請願書必須附有本清單。

(D)根據本條提交呈請書的法院書記，須以掛號郵遞方式將編定的聆訊時間及地點的通知提供予：

(一)責任機構；

(2)名列(C)款所描述的名單上的每名擁有人，地址須為該名單上所示的擁有人。

(E)法院應：

(1)確定哪些業主擁有：

(A)通過遵守本分章完善其權利；和

(B)其後有權就其所有權權益的公平價值收取款項；及

(2)委任一名或多名合資格的估價師，以釐定第(1)分部所述業主的所有權權益的公允價值。

(F)法院須批准本條規定須提供的通知的格式。法院的判決是終局的，對責任組織、根據本分章有義務為所有權權益付款的任何其他組織以及按本節要求通知的每個所有者具有約束力。

(G)所有權權益的實益所有人如未在10.358(D)節規定的期限內與負責組織達成協議，可提交第(A)款所述的請願書，但該所有權權益須受有表決權信託中持不同意見者的權利或由代名人代表實益所有人持有的權利所限制。當實益擁有人提交(A)款所述的請願書時：

(1)就本分章而言，當時實益所有人應被視為所有權權益的所有人、持不同意見的所有人和受呈請限制的所有權權益的持有人；以及

(2)根據第10.356條要求付款的持不同意見的所有人對受請願書限制的所有權權益沒有進一步的權利。

§10.362。所有權權益公允價值的計算與確定

(A)就本分章而言，受持不同政見者權利管轄的國內實體的所有權權益的公允價值是指在作為評估標的的訴訟日期之前的一天的所有權權益的價值。在計算所有權權益的公允價值時，必須明確排除因預期擬採取的行動或由於採取行動而導致的所有權權益價值的任何增值或貶值。

(B)在根據本分章計算所有權權益的公允價值時，必須考慮作為持續經營企業的國內實體的價值，但在計算價值時不包括任何控制權溢價、任何少數股權折扣或因缺乏市場而造成的任何折扣。如果國內實體擁有不同類別或系列的所有權權益，則在計算價值時必須考慮持不同意見的所有人持有的類別或系列所有權權益的相對權利和偏好以及對其施加的限制，但相對投票權除外。

F-8

目錄表

(C)為本分章的目的而確定所有權權益的公允價值，不得用於確定該所有權權益用於另一目的的公允價值或另一所有權權益的公允價值，包括用於確定可能適用於所有權權益出售的任何少數股權或流動資金折扣的目的。

§10.363。評估師的權力和職責；評估程序

(A)根據第10.361條指定的評估師有權：

(1)由法院在委任評估師的命令中批予；及

(2)可由法院按《德克薩斯州民事訴訟程序規則》第171條的規定授予大法官。

(B)評估師應：

(一)確定法院判決有權獲得所有權權益支付的所有人的所有權權益的公允價值；

(2)向法院提交關於該項裁定的報告。

(C)評估者有權檢查責任組織的賬簿和記錄，並可在評估者認為適當的情況下進行調查。持不同意見的業主或負責組織可向評估師提交與第(B)(1)款所規定的所有權權益的公平價值的釐定有關的證據或其他資料。

(D)委任評估師的法院書記須將根據第(B)款提交的報告的通知送交根據10.361條提交的名單上所指名的每名持不同意見的擁有人及負責的組織。

§10.364。反對評估；聆訊

(A)持不同意見的所有人或負責組織可根據法律或事實，對載有根據10.363(B)條確定的所有權權益的公允價值的評估報告的全部或部分提出反對。

(B)如根據(A)款對報告提出反對，法院須舉行聆訊，以釐定作為報告標的之擁有權權益的公平價值。聽證後，法院應要求責任組織向所有權權益持有人支付已確定的價值連同利息的數額，該數額從業主選擇異議的適用訴訟生效之日起至判決之日的第91天起計。

(C)第(B)款所指的利息的累算比率，與民事案件中預判利息的累算比率相同。

(D)責任組織應：

(一)立即將判決金額支付給無證所有權權益的持有人；

(2)在證書持有人向主管組織交出代表所有權權益的背書證書後，立即向證書持有人支付判決金額。

(E)在判決獲支付後，持不同意見的船東在以下各項中並無權益：

(一)支付價款的所有權權益；

(2)與該所有權權益有關的責任組織。

§10.365。法庭費用；鑑定人的補償

(A)根據10.361條任命的鑑定人有權從法院費用中獲得合理的費用。

F-9

目錄表

(B)所有訴訟費用應以法院認為公平和公平的方式在負責組織和持不同意見的業主之間分配。

§10.366。持不同意見的船東所持有或以前持有的所有權權益的地位

(A)責任組織根據本分章取得的組織的所有權權益：

(一)合併、轉換或者利益交換的，應當按照合併、轉換或者利益交換計劃的規定持有或者處置；

(2)在任何其他情況下，可由負責組織持有或處置，方式與該組織取得或持有的其他所有權權益相同。

(B)根據第10.356條要求為所有者的所有權權益付款的所有者無權投票或行使所有者關於所有權權益的任何其他權利，但下列權利除外：

(一)收到本分章規定的所有權權益的付款；

(2)以該要求償債書所關乎的訴訟會屬欺詐或曾經欺詐為理由，提出適當的訴訟以取得濟助。

(C)在隨後的任何表決或行動中，根據第10.356條要求付款的所有權權益不得被視為未清償。

§10.367。持不同政見者權利終止後擁有人的權利

(A)持不同意見的船東的權利在下列情況下終止：

(1)業主根據第10.356條撤回要求；

(2)業主的異議權利根據10.356條款終止；

(3)請願書未在10.361條款規定的期限內提交；或

(4)在根據第10.361條舉行的聽證之後，法院裁定船東無權選擇對本分章下的訴訟提出異議。

(B)在根據本條提出異議的權利終止時：

(1)持不同意見的船東及所有聲稱借該船東享有權利的人，須被最終推定為已批准及認可船東所反對的訴訟，並受該訴訟約束；

(二)所有人獲得按其所有權權益的公允價值支付的權利終止的；

(3)如果所有人的所有權權益沒有因為訴訟或隨後的訴訟而被取消、轉換或交換，則恢復所有人作為這些所有權權益的所有人的地位，就好像沒有根據10.356條提出所有人要求支付所有權權益的公允價值一樣；

(4)持不同意見的所有人有權獲得所有者持有的相同類別和一系列所有權權益的相同現金、財產、權利和其他對價，如同所有者要求支付所有權權益的公允價值一樣，如果所有者的所有權權益因訴訟或隨後的訴訟而被取消、轉換或交換；

F-10

目錄表

(5)國內實體在業主根據10.356條提出付款要求之日之後採取的任何行動，不會因為業主的所有權權益或業主根據本款享有的其他權利或權利的恢復而被視為無效或無效；以及

(6)持不同意見的業主有權在業主根據10.356條提出付款要求之日之後，向業主所持有的同一級別和一系列所有權權益的業主收取股息或其他分配，如同沒有提出要求一樣，但所有權權益因國內實體在提出要求之日後採取的行動而發生的任何變化或調整除外。

§10.368。異議救濟的排他性與評估

在交易中沒有欺詐的情況下，所有權權益的所有人根據本分章對訴訟提出異議並獲得所有權權益的公允價值的任何權利，是追回下列權利的唯一補救辦法：

(一)所有權權益的價值；或

(2)因該訴訟而給業主造成的金錢損害。

F-11

目錄表

附件G

Cassel Salpeter&Co.，LLC信箋

2022年8月8日

數字健康收購公司。

980 N.聯邦駭維金屬加工，304號套房

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432

注意：董事會

董事會成員：

據我們瞭解，Digital Health Acquisition Corp.(“父級”)擬訂立經修訂及重新簽署的業務合併協議(“協議”)母公司DHAC合併子公司I，Inc.(“合併分部I”)、DHAC合併子II公司(“合併附屬公司II”、VSee Lab，Inc.(“VSee”)和IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司(“IDOC”)。我們獲悉，根據該協定，除其他事項外，(I) 合併子我將與VSee合併(“VSee合併”), (ii) VSee將作為母公司的全資子公司在VSee合併後存活下來，(Iii) 普通股流通股，每股票面價值0.0001美元(“VSee普通股”)，VSee(包括已轉換為VSee普通股的VSee優先股(定義見下文)的股份)將被轉換為總共獲得(A)的權利一筆金額(“VSee現金/可轉換票據對價”)現金或可轉換票據(視情況而定)“可轉換票據”)及(B) 若干普通股，每股票面價值0.0001美元(“母公司普通股”)、父母(“VSee股票對價”連同VSee現金/可轉換票據對價，“VSee彙總注意事項”)，但須按協定的規定進行調整(對於哪種調整，我們不表示意見或意見)，(4) 合併子 II將與IDOC合併(“IDOC合併”而且，連同VSee的合併，“合併”), (v) IDOC將作為母公司的全資子公司在IDOC合併後繼續存在，以及(Vi) 普通股的流通股，每股面值1.00美元(“IDOC普通股”)，將轉換為總共獲得(A)的權利。一筆金額(“IDOC現金/可轉換票據對價”)現金或可轉換票據(視情況而定)及(B) 母公司普通股(母公司普通股)“IDOC股票對價”連同IDOC現金/可轉換票據對價，“IDOC綜合考慮因素”和IDOC總對價，連同VSee總對價，“綜合考慮因素”)，但須根據協定的規定進行調整(對於哪些調整，我們不表示任何看法或意見)。我們也理解(一) 在本協議簽署之前，本American Doc，Inc.(“泰德”)，而不是VSee，將其持有的TAD普通股換取VSee的股份，以使在交換後，VSee至少擁有TAD 90%的股份，(Ii) 在合併之前，VSee將實施TAD與VSee之間的簡短合併(“這次美國司法部的合併”), (iii) 在簽署協議的同時，母公司將與若干投資者訂立認購協議，根據這些協議，該等投資者將認購及購買緊接合並前母公司普通股的股份“管道融資”)，及(Iv) 在合併前，A系列優先股和A-1系列優先股的所有流通股，每股票面價值0.0001美元(合計為VSEE優先股”)，將轉換為VSee普通股(“VSee優先股轉換”).

您已請求Cassel Salpeter&Co.，LLC提交意見(此“意見”)致母公司董事會(“衝浪板”)關於截至本意見發表日期，根據協議，母公司在合併中鬚髮行及支付的總代價，從財務角度而言，對母公司是否公平。出於我們的分析和本意見的目的，根據您的指示，我們假設：(I)每股母公司普通股的價值等於每股10.00美元(這種10.00美元的價值是基於母公司的’的首次公開募股和母公司’母公司普通股每股流通股的大約現金(不包括母公司發行的母公司普通股流通股的稀釋影響’首次公開發行或任何認股權證購買母公司普通股)，(Ii)VSEE總股票對價連同IDOC總股票對價將由8,800,000股母普通股組成，(Iii) VSee總現金/可轉換票據對價，連同IDOC總現金/可轉換票據對價，將等於22,000,000美元，以及(3) 總對價將相當於1.1億美元。

在得出這一意見時，我們已經進行了我們認為在這種情況下必要和適當的審查、分析和調查。除其他事項外，我們有：

審查了日期為2022年7月27日的協定草案。

G-1

目錄表

審查了某些公開可用的財務信息和其他關於母公司、VSEE和IDOC的數據，我們認為這些信息是相關的。

審查了母公司、VSee和IDOC向我們提供的有關母公司、VSee和IDOC的某些其他信息和數據，包括在合併的基礎上對VSee和IDOC截至12月31日、2022年和2023年的年度收入的預測，VSee和IDOC管理層準備的合併形式(“VSEE/IDOC 2022和2023年收入預測”)，以及由母公司、VSEE和IDOC或代表母公司、VSEE和IDOC向我們提供的其他內部財務信息。

考慮並比較VSee和IDOC的財務和運營業績，以及我們認為相關的上市股權證券公司的財務和運營業績。

考慮了我們認為相關的某些交易的公開可用財務條款。

討論了VSee、IDOC的業務、運營和前景，以及與母公司的擬議合併’S，VSee’S和IDOC’的管理和某些母公司’S，VSee’S和IDOC’的代表。

進行了其他分析和調查，並考慮了我們認為適當的其他信息和因素。

本意見僅針對截至本協議日期，根據協議，母公司於合併中鬚髮行及支付的總代價，從財務角度而言，對母公司是否公平。它不涉及合併、協議或任何相關或其他交易或協議的任何其他條款、方面或影響，包括但不限於：(I) 《企業合併協議》，日期為6月 15, 2022, (the “原始協議”)母公司、合併分部I、合併分部II、VSEE和IDOC之間(II) 除假設其完成外，本次美國文件合併、管道融資或VSee優先股轉換，(Iii) 保薦人函件協議、註冊權協議、鎖定協議和交易支持協議，與原始協議和協議簽訂或將簽訂，或如原始協議和協議中所述，(Iv) 不受財務分析影響的任何合併條款或方面，(V) 合併對母公司、VSee、IDOC或任何其他人的任何證券持有人或母公司、VSee、IDOC或任何其他人的任何債權人或其他選民的公平性，或總對價的全部或任何部分，(Vi) 母公司的適當資本結構，或母公司是否應在合併中發行債務證券或股權證券，或兩者的組合；(Vii)母公司、VSee或IDOC計劃進行的任何資本籌集或融資交易，包括但不限於管道融資，(Viii) VSee總對價相對於IDOC總對價的公平性或反之亦然，總對價在總VSee對價和總IDOC對價之間的分配，或總對價在現金和母公司普通股股票之間的分配，或(Ix) 應支付給或由合併任何一方的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的此類人士支付或收到的任何補償或代價的金額或性質或任何其他方面相對於合併中的總代價或其他方面的公平性。對於在合併中發行的母公司普通股或母公司的任何其他證券的實際價值，或母公司普通股、VSee優先股、VSee普通股、IDOC普通股或母公司、VSee或IDOC的任何其他證券可能在任何時候交易、購買或出售的價格，我們不發表任何看法或意見。

本意見並不涉及合併相對於母公司可能存在的任何替代交易或業務策略的相對優點，或董事會或母公司參與或完成合並的基本決定的優點。合併的財務及其他條款乃根據協議各方之間的談判而釐定，並不是由吾等或根據吾等的任何建議而釐定。此外，我們沒有被授權，也沒有向第三方徵集對涉及Parent的潛在交易的興趣指示。

G-2

目錄表

在得出這一意見時，經您同意，我們依賴並假定所有向我們提供或以其他方式提供或可從公共來源獲得的財務和其他信息的準確性和完整性，並進一步依賴於母公司的保證’S，VSee’S和IDOC’美國管理層表示，他們不知道有任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。我們還在未經獨立核實的情況下依賴於母公司、VSee和IDOC管理層對VSee的評估’S和IDOC’本公司不會就現有和未來的技術、產品和服務以及該等技術、產品和服務的有效性和適銷性以及與其相關的風險(包括但不限於該技術、產品和服務的開發和營銷；以及與該技術、產品和服務相關的所有相關專利和其他知識產權及其他產權的有效期)作出任何聲明，並且我們假定，在您的指示下，不會有任何可能對我們的分析或本意見產生不利影響的此類事項的發展。我們不是法律、税務、會計、環境、監管、技術或科學顧問，我們不就與母公司、VSEE、IDOC、合併或其他相關的任何法律、税務、會計、環境、監管、技術或科學事務發表任何觀點或意見。吾等理解並假設董事會已取得或將取得其認為必要或適當的合資格法律、税務、會計、環境、監管、技術、科學及其他專業人士的意見，該等意見是健全及合理的，且董事會及其母公司已按該等意見行事或將會按照該等意見行事。

在您的指示下，我們假設VSee/IDOC 2022年和2023年收入預測是在合理的基礎上編制的，該預測反映了VSee和IDOC管理層在合併的基礎上對VSee和IDOC未來財務表現的最佳估計和判斷，並假定在您的指示下，VSee/IDOC 2022和2023年收入預測提供了一個合理的基礎，用於分析和評估VSee、IDOC和合並並形成意見。在您的指導下，我們使用並依賴VSEE/IDOC 2022年和2023年收入預測，用於我們的分析和本意見。我們對VSEE/IDOC 2022年和2023年收入預測或其所基於的假設不發表任何看法或意見。在得出以下結論時，吾等並無對VSee或IDOC進行貼現現金流分析，因為正如閣下所建議及我們所假設的，對VSee或IDOC未來財務表現的預測，反映VSee、IDOC或母公司管理層目前所作的最佳估計及判斷，並不適用於2023年12月31日以後的期間或任何有足夠詳情進行貼現現金流分析的期間。我們沒有評估母公司、VSee、IDOC或任何其他合併方的償付能力或信譽，母公司、VSee、IDOC或其各自資產或負債的公允價值，或者母公司、VSee、IDOC或任何其他合併方是否根據任何適用的外國、州或聯邦法律支付或接受與破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似事項有關的合併的合理等值，我們也沒有以任何方式評估母公司、VSee、IDOC或任何其他合併方的能力, IDOC或任何其他合併方在債務到期時支付債務。我們還沒有對父母進行身體檢查’S，VSee’S或IDOC’的財產或設施，且未對母公司進行或獲得任何評估或鑑定’S，VSee’S或IDOC’的資產或負債(包括任何或有、衍生或表外資產及負債)。我們沒有試圖確認母公司、VSee或IDOC是否對各自的資產擁有良好的所有權。我們在審查任何信息時的角色僅限於執行我們認為必要的審查，以支持我們自己的建議和分析，而不是代表董事會、母公司或任何其他方。

在您的同意下，我們假設完成合並的方式將全面符合適用的外國、聯邦、州和當地法律、規則和法規，並且在獲得與合併相關的任何監管或第三方同意、批准或協議的過程中，不會強加任何延遲、限制、限制或條件，從而對母公司、VSEE、IDOC或合併產生不利影響。經閣下同意，吾等亦假設協議的最終簽署形式與吾等審閲的草案在任何重大方面並無不同，合併將按協議所載條款完成，而不會放棄、修改或修訂對吾等的分析或本意見有重大影響的任何條款、條件或協議。我們還假設協議各方的陳述和保證是真實和正確的，並且每一方都將履行其在協議下將履行的所有契諾和協議。我們不對協議的合同條款或協議中規定的完成合並的條件得到滿足的可能性提供任何意見。您還建議我們，我們假設，出於美國聯邦税收的目的，VSee合併和IDOC合併均應符合修訂後的1986年《國税法》第368條的意義上的重組。

G-3

目錄表

我們沒有被要求，也沒有被要求：(A)發起或參與與母公司、VSee、IDOC或任何其他方的合併、證券、資產、業務或運營有關的任何討論或談判，或合併的任何替代方案，(B) 談判合併的條款，或(C)就合併的替代方案向董事會、母公司或任何其他方提供建議。我們的分析和本意見必須基於市場、經濟和其他條件，因為它們存在，並且可以在本協議之日進行評估。因此，儘管後續發展可能會影響本意見，但我們不承擔向您或任何其他人更新、審查或重申本意見的任何義務，或以其他方式評論或考慮本意見之後發生或引起我們注意的事件的任何義務。

本意見是向董事會提出的，以供董事會成員(以董事會成員身份)在董事會方面使用和受益’S對合並的評估。本意見不旨在也不構成對任何家長的建議或推薦。’任何股東或任何其他證券持有人應如何就與合併或其他有關的任何事宜投票或採取行動，包括但不限於任何該等股東是否應贖回其股份或任何一方是否應參與PIPE融資。

我們將收到提供此意見的費用，其中任何部分都不取決於合併的完成。此外，Parent已同意償還我們的某些費用，並賠償我們和某些相關方因我們的參與或提出本意見而可能產生的某些責任。根據我們的政策和程序，公平委員會不需要也沒有批准發佈這一意見。

根據上述規定，吾等認為，於本意見刊發日期，根據協議，母公司於合併中將發行及支付的總代價，從財務角度而言對母公司是公平的。

非常真誠地屬於你，

/s/Cassel Salpeter&Co.LLC

G-4

目錄表

第II部

招股説明書中不需要的資料

項目20.對董事和高級職員的賠償

《特拉華州公司法》第145條(A)款賦權任何法團，如曾經或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，或正應法團的要求以另一法團、合夥的高級人員、僱員或代理人的身分提供服務，合營企業、信託或其他企業的賠償，以補償該人在該等訴訟、訴訟或法律程序中實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，但前提是該人是真誠行事，而其行事方式是合理地相信符合或不反對該公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理理由相信該人的行為是違法的。

第145條(B)款賦權任何法團彌償任何曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，而該人是因該人以上述任何身分行事，或因該人以上述任何身分行事而有權促致一項對該法團有利的判決，而該人是本着真誠行事，並以合理地相信是符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，則該人須就該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)，向該人作出彌償，但不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

第145節進一步規定，如果董事或公司的高級管理人員在第145節(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中勝訴，或在抗辯其中的任何索賠、爭論點或事項時，該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償；第145條規定的賠償不得被視為不包括被補償方可能有權享有的任何其他權利；而第145條規定的賠償，除非經授權或批准另有規定，應繼續適用於已不再是董事的繼承人、高級管理人員、僱員或代理人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。第145條還授權法團代表現在或曾經是法團的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人，或應法團的要求，以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份，就針對該人而由其以任何該等身分招致的或因其身分而產生的任何法律責任購買和維持保險，而不論法團是否有權彌償該人根據第145條所指的該等法律責任。

《董事條例》第102(B)(7)節規定，公司的公司註冊證書可包含一項條款，消除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的個人賠償責任，但該條款不得免除或限制董事的責任：(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)不誠實信用的行為或不作為；或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。(Iii)違反《中華人民共和國政府採購法》第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

DHAC的公司註冊證書規定了在DGCL允許的最大範圍內對其董事、高級管理人員、僱員和其他代理人的補償，而DHAC的章程規定了在DGCL允許的最大程度上對其董事、高級管理人員、僱員和其他代理的補償。

此外，在業務合併完成後，DHAC將與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。這些協議將要求DHAC在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因向DHAC服務而可能產生的責任，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以便他們可以得到賠償。DHAC還打算與其未來的董事達成賠償協議。

II-1

目錄表

第21項。展品和財務報表明細表

證物編號：		描述
2.1		第二次修訂和重新簽署的業務合併協議，日期為2022年10月6日，由數字健康收購公司、DHAC合併子公司I，Inc.、DHAC合併子公司II，Inc.、VSee Lab，Inc.和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司之間達成(包括作為代理聲明/招股説明書/同意徵求意見的附件A).
2.2		第二次修訂和重新簽署的業務合併協議的第一修正案，日期為2022年11月3日，由數字健康收購公司、DHAC合併子公司I，Inc.、DHAC合併子公司II，Inc.、VSee Lab，Inc.和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(作為委託書/招股説明書/同意徵求的附件A包括在內，通過引用註冊人於2022年11月3日提交的表格8-K的附件2.1合併而成)。
3.1		修訂和重訂的公司註冊證書(通過引用註冊人於2021年11月8日提交的8-K表格中的附件3.1合併而成)。
3.2		修訂證書(通過引用註冊人於2022年10月26日提交的8-K表格中的附件3.1併入)。
3.3		DHAC第二次修訂和重新註冊證書的格式(作為委託書/招股説明書/徵求同意書附件B-1)。
3.4		A系列首選指定證書表格(作為委託書/招股説明書/徵求同意書附件B-2)。
3.5		B系列首選指定證書格式(作為委託書/招股説明書/徵求同意書附件B-3)。
3.6		法律(通過引用註冊人於2021年10月28日提交的S-1/A表格的附件3.3併入)。
3.7		數字健康收購公司修訂和重新修訂的章程格式(作為本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件C)。
4.1		單位證書樣本(通過引用註冊人於2021年10月28日提交的S-1/A表格的附件4.1併入)。
4.2		普通股證書樣本(通過引用註冊人於2021年10月28日提交的S-1/A表格的附件4.2併入)。
4.3		授權證樣本(參照註冊人於2021年10月28日提交的S-1/A表格中的附件4.3合併)。
4.4		認股權證協議，日期為2021年11月3日，由公司和大陸股票轉讓與信託公司之間簽署(通過引用註冊人於2021年11月8日提交的8-K表格中的附件4.1合併而成)。
5.1*		馬納特、菲爾普斯和菲利普斯律師事務所的觀點
10.1		單位認購協議，日期為2021年11月3日，由公司和保薦人之間簽訂(通過引用註冊人於2021年11月8日提交的8-K表格中的附件10.4合併而成)。
10.2		本票格式(參照登記人於2021年10月28日提交的S-1/A格式的附件10.3)。
10.3		公司、其高級管理人員、董事和顧問、公司贊助商、數字健康贊助商有限責任公司(“贊助商”)和AG.P./Alliance Global Partners之間於2021年11月3日簽署的信函協議(通過引用註冊人於2021年11月8日提交的8-K表格中的附件10.1合併而成)。
10.5		投資管理信託協議，日期為2021年11月3日，由公司和作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司有限責任公司(通過引用註冊人於2021年11月8日提交的8-K表格中的附件10.2合併而成立)。
10.6		投資管理信託協議修正案，日期為2022年10月26日(通過引用註冊人於2022年10月26日提交的8-K表格中的附件10.1併入)。
10.7		股票託管協議，日期為2021年11月3日，由公司、大陸股票轉讓與信託公司和某些證券持有人之間簽署(通過引用註冊人於2021年11月8日提交的8-K表格中的附件10.5合併而成)。
10.8		本公司與若干證券持有人之間於2021年11月3日簽訂的《註冊權協議》，其副本作為附件10.3附於本協議後，並以引用方式併入本文(通過引用註冊人於2021年11月8日提交的8-K表格中的附件10.3併入本協議)。

II-2

目錄表

證物編號：		描述
10.9		行政支持協議，由公司和數字健康贊助商有限責任公司簽訂，日期為2021年11月3日(通過引用註冊人於2021年11月8日提交的8-K表格中的附件10.7合併而成)。
10.10		本公司與本公司每位高級管理人員和董事之間於2021年11月3日簽訂的賠償協議(通過引用註冊人於2021年11月8日提交的8-K表格中的附件10.6合併而成)。
10.11+†		2022年VSee Health，Inc.獎勵計劃表格(作為本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件D包括在內)。
10.12		由數字健康收購公司、VSee Lab，Inc.、IDOC虛擬遠程健康解決方案公司以及VSee和IDOC的某些股東於2022年10月6日修訂和重新簽署的交易支持協議。(通過引用註冊人於2022年10月7日提交的8-K表格中的附件10.5併入)。
10.13		數字健康收購公司、米爾頓·陳、Imoigele Aisiku博士、VSee Lab，Inc.和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的某些股東於2022年6月15日簽署的交易支持協議(通過引用註冊人於2022年6月16日提交的8-K表格中的附件10.1合併而成)。
10.14		修訂和重新簽署的交易支持協議日期為2022年8月9日，由數字健康收購公司、Milton Chen、Imoigele Aisiku和VSee Lab，Inc.的某些股東以及IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的某些股東簽署(通過引用註冊人於2022年8月11日提交的8-K表格中的表10.9合併)。
10.15		第二次修訂和重新簽署的交易支持協議，日期為2022年10月6日，由數字健康收購公司、Milton Chen、Imoigele Aisiku以及VSee Lab，Inc.和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的某些股東簽署(通過引用註冊人於2022年10月7日提交的8-K表格中的表10.5合併)
10.16		2022年6月15日由數字健康贊助商LLC、數字健康收購公司、數字健康收購公司、VSee Lab，Inc.和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的某些其他股東簽訂的支持協議(通過引用註冊人於2022年6月16日提交的8-K表格中的附件10.2合併而成)。
10.17		數字健康收購公司和其中指定的某些股東之間於2022年8月9日簽署的泄漏協議(通過引用註冊人於2022年8月11日提交的8-K表格中的表10.10合併而成)。
10.18		數字健康收購公司和其中指定的某些股東於2022年10月6日簽署的《泄漏協議第一修正案》(通過引用註冊人於2022年10月7日提交的8-K表格中的附件10.6合併而成)。
10.19*		數字健康收購公司與VSee Lab，Inc.、IDOC虛擬遠程健康解決方案公司和大陸股票轉讓與信託公司之間的託管協議形式。
10.20		第二次修訂以及數字健康收購公司和其中提到的某些管道投資者之間於2022年10月6日簽署的重新簽署的證券購買協議(通過引用註冊人於2022年10月7日提交的8-K表格中的附件10.1合併而成)。
10.21		以某些管道投資者為受益人的認股權證形式。(通過引用註冊人於2022年10月7日提交的8-K表格中的附件10.2併入)。
10.22		數字健康收購公司和某些PIPE投資者之間的註冊權協議表格(通過引用註冊人於2022年10月7日提交的表格8-K的附件10.3合併而成)。
10.23		與PIPE投資相關的VSee Lab，Inc.IDOC虛擬遠程健康解決方案公司某些證券持有人的鎖定協議表(通過引用註冊人於2022年8月11日提交的8-K表格中的附件10.7併入)
10.24		2022年10月5日由數字健康收購公司、VSee Lab，Inc.和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司以及其中提到的Bridge投資者簽訂的證券購買協議(通過引用註冊人於2022年10月7日提交的8-K表格中的表10.7合併而成)。
10.25		日期為2022年10月5日的期票，發行給其中指定的投資者(通過引用登記人於2022年10月7日提交的8-K表格中的10.8表合併而成)。
10.26		以其中所列投資者為受益人的認股權證日期為2022年10月5日(通過引用註冊人於2022年10月7日提交的8-K表格中的附件10.9合併而成)。

II-3

目錄表

證物編號：		描述
10.27		數字健康收購公司和其中所列投資者之間於2022年10月5日簽訂的註冊權協議(通過引用註冊人於2022年10月7日提交的8-K表格中的附件10.10合併而成)。
10.28		與2022年10月5日與其中指名的投資者的過渡性融資交易相關的鎖定協議(通過引用註冊人於2022年10月7日提交的8-K表格中的附件10.11併入)。
10.29		2022年10月5日由數字健康收購公司、VSee Lab，Inc.和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司以及其中提到的投資者簽訂的安全協議。
10.30		2022年10月5日由數字健康收購公司、VSee Lab，Inc.、IDOC虛擬遠程健康解決方案公司、其中指定的子公司和其中指定的投資者簽訂的子公司擔保協議。
10.31		數字健康收購公司和A.G.P/Alliance Global Partners之間於2022年11月3日簽署的證券購買協議(通過引用註冊人於2022年11月3日提交的8-K表格中的附件10.1合併而成)。
23.1		DHAC的獨立註冊公共會計師事務所WithumSmith+Brown，P.C.同意。
23.2		VSee Lab，Inc.的獨立註冊會計師事務所Accell Audit&Compliance，PA的同意。
23.3		IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的獨立註冊會計師事務所Accell Audit&Compliance，PA同意。
23.4*		馬納特、菲爾普斯和菲利普斯律師事務所的同意(見附件5.1)
24.1		授權書(包括在最初提交登記聲明的簽字頁上)
99.1*		特別會議委託卡表格。
99.2		科林·奧沙利文被指定為合併後公司董事會成員的同意。
99.3		Imoigele Aisiku被指定為合併後公司董事會成員的同意。
99.4		斯科特·梅茨格被指定為合併後公司董事會成員的同意。
99.5		同意米爾頓·陳作為指定人員進入合併後的公司董事會。
99.6		凱文·洛德米爾克被指定為合併後公司董事會成員的同意
99.7		Cassel Salpeter&Co，LLC同意
101.INS		XBRL實例文檔—實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104*		封面交互數據文件—封面交互數據文件不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
107		美國證券交易委員會備案費表

須以修訂方式提交。

+	指管理合同或補償計劃或安排。

†	根據S-K規則第601(B)(2)項省略了本展品的附表和展品。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。

II-4

目錄表

第22項。承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：

(1)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書形式中反映出來，前提是總數量和價格的變化不超過以下規定中規定的最高總髮行價的20%的變化註冊費的計算“有效登記説明書中的表格；及

(3)

在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

二、

就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。

三、

通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

四、

為了確定《證券法》規定的對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與要約有關的登記説明書的一部分，應視為登記説明書的一部分，但依據規則430B提交的登記説明書或依據規則430A提交的招股説明書除外，應視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書生效後首次使用之日；但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

以下籤署的登記人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的登記人進行的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽字的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1)

與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(2)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；

(3)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(4)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

II-5

目錄表

六、

以下籤署的註冊人在此承諾：在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。

七.

以下籤署的註冊人在此承諾：(I)根據緊接前一段提交的招股説明書，或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條的要求並在符合第415條的規定下用於證券發行的每份招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，在該修正案生效之前不會使用，並且為了確定證券法下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

八.

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定，以下籤署的註冊人承諾在收到招股説明書要求後的一個工作日內，對以引用方式併入招股説明書的信息作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

以下籤署的登記人特此承諾，在登記聲明生效時，以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息，而該信息不是登記聲明的主題幷包括在登記聲明中。

II-6

目錄表

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月4日正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。


	數字健康收購公司。

	發信人：	/s/Scott Wolf
		姓名：斯科特·沃爾夫
		頭銜：首席執行官

授權委託書

所有人都知道這些陳述，每個在下面簽名的人構成並任命Scott Wolf他或她的真實合法的事實代理人，並以任何和所有的身份以任何和所有身份簽署任何和所有的修正案，包括對本註冊聲明的生效後的修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，在此批准和確認所有上述事實上代理人或其替代人，每個單獨行動，可以合法的作為或導致憑藉其行事。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名	標題	日期

/s/ 斯科特·沃爾夫	董事長兼首席執行官兼祕書	2022年11月4日
斯科特·沃爾夫	(首席行政主任)

/s/ Daniel·沙利文	首席財務官、財務主管、祕書和董事(首席財務官)	2022年11月4日
Daniel·沙利文	首席會計和財務官

/s/凱文·洛德邁克	董事	2022年11月4日
凱文·洛德米爾克	董事

/s/Frank Ciufo	董事	2022年11月4日
弗蘭克·西烏弗	董事

/s/George McNellage	董事	2022年11月4日
喬治·麥克內拉奇	董事

/s/Scott Metzger	董事	2022年11月4日
斯科特·梅茨格	董事

II-7