本公司已向首次公開招股的承銷商(“承銷商”)授予45-最多購買天數的選項3,750,000用於彌補超額配售的額外單位(如果有)。2021年9月27日，承銷商部分行使超額配售選擇權，並於2021年9月28日額外購買了3,009,750單位(“超額分配單位”)，產生毛收入#美元。30,097,500，並招致$601,950應付承銷費和遞延承銷費$1,053,413。2021年10月15日，超額配售的未行使部分到期。

在超額配售選擇權行使結束的同時，本公司完成出售401,300認股權證(“超額配售權證”)，收購價為$1.50以私募方式向保薦人和CA2共同投資公司配售每份認股權證，產生的總收益為#美元601,950.

由於首次公開發售結束、出售私募認股權證、出售超額配售權證及出售超額配售單位，合共為$280,097,500 ($10.00每單位)被存入美國的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。

公司的業務組合必須與一家或多家目標企業合併，這些目標企業的公平市場價值合計至少等於80在簽署企業合併協議時，信託賬户(定義如下)淨餘額的百分比(不包括持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標的未償還有表決權證券的%或以上，或以其他方式獲得目標的控股權，足以使目標不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。

於首次公開發售結束時，合共10.00在首次公開發售中出售的每單位，包括出售私募認股權證的收益，均存放於信託賬户(“信託賬户”)，並只投資於期限為185天或以下的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債且符合投資公司法第2a-7條規定的若干條件的貨幣市場基金。除信託户口所持資金所賺取的利息可按下述方式發放予本公司外，信託户口所持有的資金將不會從信託户口中撥出，直至下列較早者：(1)完成初始業務合併；(2)贖回與股東投票有關而妥為提交的任何公眾股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(I)修改本公司就初始業務合併而準備贖回公眾股份或贖回公眾股份的義務的實質或時間100如果公司沒有在以下時間內完成初始業務合併，則持有公眾股份的百分比24個月自首次公開募股結束之日起或(Ii)與股東權利或首次公開發行前業務合併活動有關的任何其他規定；及(3)公司未在以下時間內完成首次公開發行合併時贖回全部公開發行股份24個月從首次公開募股結束之日起，以適用法律為準。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公共股東的債權。

公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會：(1)在召開股東會議批准業務合併時贖回；或(2)通過收購要約贖回。除適用法律或證券交易所規則另有規定外，本公司是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權在初始業務合併完成後以每股現金價格贖回全部或部分公眾股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，計算日期為二初始業務合併完成前的營業日，包括利息(該利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，但須受限制。截至2022年9月30日，信託賬户中的金額約為$10.04每股公開發行股票。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，需要贖回的普通股股份按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司擁有至少#美元的淨有形資產，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數已發行和流通股將投票贊成企業合併。

初始業務組合

公司將擁有24個月自首次公開發售結束(“合併期”)至完成首次業務合併。如本公司未能在上述期間或任何延展期內(定義如下)完成初步業務合併，本公司將：(1)停止除清盤外的所有業務；(2)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過十此後，按每股現金價格贖回公開股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(該利息應扣除應繳税款，最高不超過$100,000(1)支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)；(3)在贖回後合理地儘快解散及清盤，但須得到本公司其餘股東及董事會的批准，但須受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期間內完成初始業務合併，這些認股權證將到期時一文不值。

保薦人、高級職員及董事將與本公司訂立書面協議，據此，彼等同意放棄：(1)他們就完成初始業務合併而持有的任何方正股份(如附註5所述)及公眾股份的贖回權利；(2)他們就股東投票批准本公司經修訂及重述的公司註冊證書修正案而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權利；(A)修改允許就初始業務合併贖回或贖回的義務的實質或時間100如果公司在合併期內沒有完成初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定；(3)如果公司沒有在合併期內完成初始業務合併，或者在公司必須完成業務合併之後的任何延長時間內，他們有權從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份的分配24個月由於股東投票修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“延展期”)(儘管如本公司未能在合併期內完成初步業務合併，股東將有權就其持有的任何公開股份從信託賬户清償分派)。

發起人同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下水平，則保薦人將對公司負責：(1)$10.00(2)於信託賬户清盤當日，由於信託資產價值減少而於信託賬户內持有的每股公開股份金額較少，兩者均扣除可提取以繳税的利息金額，但不包括簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的第三者的任何申索，以及根據本公司對首次公開發售承銷商就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何申索除外。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是本公司的證券，因此保薦人可能無法履行該等義務。本公司沒有要求贊助商為此類義務預留資金。

流動資金和持續經營考慮

截至2022年9月30日，該公司擁有現金$985,388在信託賬户之外持有，並可用於營運資本目的。此外，信託賬户中持有的資金的投資收入可能會被釋放給公司納税。

如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於實際所需金額，則公司可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資以完成業務合併，或因為本公司有義務在完成業務合併後贖回大量公開股份，在這種情況下，本公司可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法的情況下，本公司只會在完成企業合併的同時完成該等融資。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在企業合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。

根據ASC子題205-40“財務報表的呈報-持續經營”，根據公司對持續經營考慮的評估，公司必須在2023年9月3日之前完成一項業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。雖然公司打算在2023年9月3日或之前完成業務合併，但目前還不確定到那時公司是否能夠完成業務合併。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，且可能隨後解散，以及公司在業務合併前可能沒有足夠的可用資金來運營我們的業務，則強制清算令人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果本公司在2023年9月3日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況產生負面影響或尋找目標公司，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些財務報表的日期。所附的簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

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行政服務費

本公司已同意從2021年8月31日開始向其贊助商的一家關聯公司支付總計$20,000每月用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支助。於本公司完成業務合併或清盤後，本公司將不再支付該等月費。公司確認了一筆費用為$180,000和$60,000截至2022年9月30日的9個月和3個月的行政服務費，以及$20,000對於這兩個期間自2021年2月18日(成立)至2021年9月30日及截至2021年9月30日的三個月。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有不是與行政服務費有關的應收保薦人關聯企業的未清餘額。

因關聯方原因

在正常的業務過程中，公司的某些費用可能由贊助商的關聯公司支付，然後報銷給贊助商的關聯公司。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司欠贊助商關聯公司的未償還餘額為$10,021及$2,727，分別為。該金額在簡明資產負債表上計入應付關聯方，包括但不限於法律費用、與確定目標業務有關的費用以及其他費用。

在首次業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股一-以一人為基礎，可予調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開募股中提供的金額，並與初始業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行放棄此類反稀釋調整)，以便B類普通股的所有股份轉換後可發行的A類普通股的總數將相等，在折算後的基礎上，20首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的百分比(不包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)加上與初始業務合併相關而發行或視為已發行的所有A類普通股及股本掛鈎證券(扣除與初始業務合併有關而贖回的A類普通股股份數目)，但不包括向或將向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股本掛鈎證券。在任何情況下，B類普通股不得以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，每股普通股有權一投票吧。

權證-每份完整的權證持有人都有權購買一公司A類普通股，價格為$11.50每股，受本文討論的調整的影響。

認股權證將於紐約時間下午5點到期，到期日為初始業務合併完成五年後，或在贖回或清算時更早。在行使任何認股權證時，認股權證行權價將直接支付給本公司，而不會存入信託賬户。

本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就該認股權證的行使進行結算，除非證券法下關於在認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明生效，並且有與A類普通股有關的現行招股説明書。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

本公司並無登記在行使與首次公開招股有關的認股權證時可發行的A類普通股股份。然而，本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於20在初始業務合併完成後的一個工作日內，公司將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交申請，並在60首次企業合併後已宣佈生效的工作日，一份涵蓋在權證行使時可發行的A類普通股股票的登記説明書，並保持與該A類普通股股票有關的現行招股説明書，直至權證到期或被贖回；但如A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條所指的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，而在本公司作出選擇的情況下，本公司將無須提交或維持有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。

當A類普通股每股價格等於或超過$18.00.

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的公共認股權證：

當A類普通股每股價格等於或超過$10.00.

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的公共認股權證：

A類普通股的“公允市價”，是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。這一贖回功能不同於許多其他空白支票產品中使用的典型權證贖回功能。在任何情況下，與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過0.361每份認股權證A類普通股(可予調整)。

本公司對私募認股權證的認股權證責任基於一種估值模型，該模型利用了來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入，但成交量和交易頻率低於活躍市場。私募認股權證負債的公允價值被歸類於公允價值層次的第三級。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值的重大變化。本公司對公開認股權證的認股權證責任以活躍市場的未經調整報價為基礎。在截至2021年12月31日的季度內，公共認股權證負債從3級重新分類為1級，因為它們開始在活躍的市場上報價。截至2022年9月30日，公共認股權證負債的公允價值被歸類在公允價值層次結構的第一級。

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根據ASC 815-40的指導，認股權證不符合股權處理的標準。因此，權證必須以公允價值計入資產負債表。這一估值可能會在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。

私募認股權證負債按公允價值經常性計量。該公司使用蒙特卡洛和布萊克·斯科爾斯估值模型對私募認股權證分別於2022年9月30日和2021年12月31日進行估值。2021年12月31日至2022年9月30日期間估值模型的變化是因為蒙特卡洛估值模型更好地代表了私募配售認股權證負債的公允價值。

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在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。由於估值的內在不確定性，這些估計價值可能比投資存在現成市場時所使用的價值高出或低得多。因此，對於分類為第三級的投資，公司在確定公允價值時所作的判斷程度最大。

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